附件4.7
貸款協議
本貸款協議(本協議)由以下各方在上海S Republic of China(中華人民共和國)於 簽訂：
| (1) | 甲方： |
地址： ； 和
| (2) | 乙方： |
性別：
中華人民共和國身份證號碼：
地址： ；
(在本協議中，甲方和乙方在下文中統稱為雙方，單獨稱為一方。)
鑑於
| (1) | 甲方是根據中國法律註冊成立並有效存在的外商獨資企業，乙方是中國公民。 |
| (2) | 乙方在 (攜程商務)持有 %的股權，需要甲方提供資金支持才能出資；同時，甲方願意以貸款的形式向乙方提供資金，由乙方S出資給攜程商務。 |
因此，經雙方協商，現雙方同意如下：
| 1. | 貸款 |
| 1.1 | 根據本協議的條款和條件，甲方同意向乙方提供總額為人民幣 (元)的長期貸款 (該貸款)。 |
| 1.2 | 甲方確認已收到貸款，乙方保證貸款用於支付攜程商務S註冊資本。 |
| 1.3 | 雙方同意並確認，未來乙方認購的攜程商務註冊資本的任何增加將由甲方貸款提供資金，雙方同意在本協議的基礎上籤訂補充協議。除甲方書面同意外，乙方不得以自有資金或從甲方以外的第三方貸款支付認繳的增加的註冊資本。 |
| 1.4 | 雙方同意並確認，除非本合同另有規定，本合同項下的貸款應為無息貸款，即乙方不需要就本合同項下的貸款向甲方支付任何利息。 |
| 2. | 貸款的使用 |
| 2.1 | 乙方同意接受甲方提供的貸款，並在此同意並承諾該貸款已全部用於支付S認購乙方成立攜程商務的註冊資本或認購攜程商務註冊資本的增資(如有)。乙方只能將貸款用於上述用途，除非事先徵得甲方S書面同意，否則不得將貸款用於本合同約定以外的其他用途。此外，乙方不得將其在攜程商務的股權或其他權利轉讓或質押給任何第三方，或以其他方式處置其在攜程商務的股權，包括由此產生的任何產權負擔，但甲方和/或其指定人員(包括甲方要求的法人或自然人，即甲方S指定人員)的利益除外。 |
| 2.2 | 乙方同意並確認，在攜程商務的整個經營期限內，不會退出和拿出對攜程商務的貢獻 。 |
| 3. | 借款期限 |
| 3.1 | 本合同項下的貸款期限自乙方實際收到貸款之日起至10日止這是)本合同日期(貸款期限)的週年紀念日。 |
| 3.2 | 除非甲方事先發出書面通知，不批准延長貸款期限，否則貸款期限將在第一個十年期限屆滿後自動延長十(10)年，並在之後無限制次數地重複。一旦甲方發出通知，貸款將在期限結束時到期，乙方應在貸款到期後三十(30)日內按照下文第四條規定的方式履行還款義務。乙方無權決定展期，也不得提前償還貸款。 |
| 3.3 | 在貸款期限或任何延長期限內，在下列情況下，貸款將立即到期並由乙方(或其繼承人、繼承人或受讓人)以本合同第四條規定的方式支付： |
| (1) | 乙方死亡或者成為喪失民事行為能力人或者限制民事行為能力人； |
| (2) | 乙方停止擔任甲方或其任何關聯公司的董事或高級管理人員職務，或 離開甲方或其任何關聯公司或被甲方或其任何關聯公司解聘； |
| (3) | 乙方實施或者參與犯罪的； |
| (4) | 第三方向乙方索賠人民幣50萬元(50萬元)； |
| (5) | 乙方在本協議項下作出的任何陳述或擔保在作出時被證明是不真實的，或在任何實質性方面不準確；或乙方違反了本協議或與甲方簽訂的任何其他協議下的任何義務，包括但不限於股權質押協議(定義如下)和獨家 看漲期權協議(定義如下)； |
| (6) | 甲方根據下文第5.2條規定的獨家看漲期權協議行使獨家看漲期權； |
| (7) | 本協議、股權質押協議或獨家看漲期權協議因任何原因被任何法院終止或裁定為無效；或 |
| (8) | 甲方有權隨時向乙方發出書面通知，要求乙方提前償還貸款。 |
| 4. | 償還貸款 |
| 4.1 |
| 4.2 |
| 4.3 | 甲方和乙方在此相互同意並確認，在適用法律允許的範圍內，甲方有權利但無義務以甲方確認的任何價格購買乙方在攜程商務持有的全部或部分股權，或讓甲方S指定人隨時購買。 |
| 4.4 | 甲方和乙方在此相互同意並確認，乙方只有在滿足下列兩個條件後才被視為已履行其在本合同項下的還款義務： |
| (1) | 乙方應應甲方要求，將其在攜程商務的全部股權轉讓給甲方和/或甲方S指定的人； |
| (2) | 乙方已將全部轉讓所得還給甲方，用於償還貸款本金，並作為甲方向乙方發放貸款的對價。 |
| 4.5 | 如果攜程商務在本協議項下的貸款期限內破產、解散或被正式勒令關閉，乙方應依法對攜程商務進行清算，並將清算所得或剩餘財產全部轉移給甲方，用於償還貸款本金，並作為甲方向乙方發放貸款的對價。 |
| 4.6 | 貸款利息 |
| (1) | 如果乙方指定的轉讓攜程商務股權給甲方或甲方S的價格等於或低於貸款本金，該貸款將被視為零息貸款； |
| (2) | 另一方面，如果股權轉讓價格超過本合同項下貸款的本金，在適用法律允許的範圍內，超出的金額應被視為甲方向乙方授予本合同項下貸款的對價，並由乙方連同貸款本金償還給甲方。此類 對價應包括但不限於在適用法律允許的範圍內，貸款期限內可能產生的最高利息、資本佔用成本，以及乙方(包括出讓方和受讓方)在本協議項下向甲方或S指定人員轉讓股權的過程中發生的所有税費和開支。 |
| 5. | 貸款的先決條件 |
甲方向乙方提供貸款的條件如下：
| 5.1 | 甲方和乙方已正式訂立股權質押協議(股權質押協議)，根據該協議，乙方同意將其在攜程商務的全部股權質押給甲方； |
| 5.2 | 甲方、乙方和攜程商務已正式訂立獨家看漲期權協議(獨家看漲期權協議)，據此，乙方將授予甲方不可撤銷的獨家看漲期權，以購買乙方S在攜程商務的全部股權； |
| 5.3 | 乙方根據下列第6.2條作出的每項陳述和保證均真實、完整、正確且無誤導性，且自收到貸款之日起真實、完整、正確且無誤導性；以及 |
| 5.4 | 乙方未違反本合同第七條規定的任何約定，且未發生或預計不會發生可能影響乙方S履行本合同項下義務的事件。 |
| 6. | 申述及保證 |
| 6.1 | 自本協議簽訂之日或收到貸款之日(以較早者為準)至本協議終止之日止，甲方向乙方聲明並保證： |
| (1) | 是根據中國法律正式註冊成立並有效存在的外商獨資公司； |
| (2) | 它有權並獲得簽署和履行本協議所需和適當的所有批准和授權。 本協議的簽署和履行與其業務範圍、公司章程或其他組織文件相一致； |
| (3) | 甲方簽署或履行本協議不違反任何法律、法規、政府批准、授權、通知或任何其他對甲方具有約束力或受其影響的政府文件，也不違反甲方與任何第三方之間的任何協議或向任何第三方發出的任何公約；以及 |
| (4) | 本協議一經簽署，即構成甲方合法、有效和可執行的義務。 |
| 6.2 | 自本協議簽訂之日起至本協議終止之日止，乙方向乙方聲明並保證： |
| (1) | 乙方簽署或履行本協議不違反任何法律、法規、政府批准、授權、通知或受其約束或影響的任何其他政府文件，或乙方與任何第三方之間的任何協議或向任何第三方發出的任何公約； |
| (2) | 本協議一經簽署，即構成甲方合法、有效和可執行的義務； |
| (3) | 將依法足額繳足其持有的攜程商務股權的全部出資額，且其對攜程商務的任何出資均未提取或提取； |
| (4) | 除《股權質押協議》和《獨家看漲期權協議》所規定者外，其在攜程商務的股權不產生 抵押、質押或任何其他產權負擔(包括擔保權益)，不向任何第三方提供轉讓該股權的要約，不就從任何第三方購買該股權的要約作出任何約定，也不與任何第三方就轉讓該股權訂立任何協議； |
| (5) | 不存在與乙方和/或其在攜程商務的股權有關的現有或潛在的爭議、訴訟、仲裁、行政訴訟或任何其他法律程序；以及 |
| (6) | 攜程商務已經完成了開展其業務範圍內的業務和擁有其資產所需的所有政府審批、授權、許可證、註冊和備案 。 |
| 7. | 乙方的契諾 |
| 7.1 | 乙方以攜程商務股東身份約定，在貸款期間將導致： |
| (1) | 未經甲方書面同意，不得以任何形式增補、修改、修改公司章程或組織文件，增加或減少註冊資本，改變股權結構； |
| (2) | 維持其存在，謹慎有效地經營其業務，並按照公平的財務和業務標準和慣例處理其事務； |
| (3) | 未經甲方事先書面同意，不得作出可能對攜程商務S的資產、業務和負債產生重大影響的任何行為和/或不作為；未經甲方事先書面同意，不得在任何時間出售、轉讓、質押或以其他方式處置攜程商務S的任何資產、業務或收入中的任何合法或實益權益，或 未經甲方事先書面同意，允許對此產生任何其他形式的產權負擔； |
| (4) | 未經甲方事先書面同意，不得產生、繼承、擔保或允許存在任何債務， 但以下情況除外：日常工作(二)已向甲方披露並已獲得甲方書面同意的任何債務； |
| (5) | 在正常業務過程中始終開展一切活動以維持其資產價值，並 不作出任何可能對其業績和資產價值產生不利影響的行為和/或不作為； |
| (6) | 未經甲方事先書面同意，不得簽訂任何實質性合同，但在正常業務過程中籤署的合同除外(本款規定，合同金額超過人民幣5萬元的合同均視為實質性合同) |
| (7) | 未經甲方事先書面同意，不得向任何人提供任何貸款或擔保； |
| (8) | 應甲方要求，提供有關其業務和財務狀況的任何和所有信息； |
| (9) | 從甲方可接受的保險公司購買並始終保持必要的保單，其金額和類型應與在同一地區具有類似業務、財產或資產的公司的保單相同或相當； |
| (10) | 未經甲方事先書面同意，不得對任何人進行合併、合併、收購、收購或投資； |
| (11) | 立即通知甲方有關其資產、業務和收入的任何訴訟、仲裁或行政訴訟的實際或可能發生的情況； |
| (12) | 執行所有文件，採取所有行動，並提出必要或適當的索賠或抗辯，以維護其對其所有資產的所有權； |
| (13) | 未經甲方事先書面同意，不得向攜程商務的任何股東分配任何形式的股息，但應甲方S的要求，立即將全部可分配利潤分配給攜程商務的股東；以及 |
| (14) | 嚴格遵守獨家看漲期權協議的規定，不作出任何可能影響其有效性和可執行性的作為和/或 不作為。 |
| 7.2 | 乙方在租賃期內的約定： |
| (1) | 未經甲方事先書面同意，不得出售、轉讓、質押或以其他方式處置乙方在S股權中的任何合法或實益權益，或允許就此設立任何其他產權負擔(包括擔保權益)，但股權質押協議和獨家看漲期權協議規定的除外； |
| (2) | 促使攜程商務股東大會不批准任何出售、轉讓、質押或以其他方式處置乙方S股權的任何合法或實益權益，或允許在未經甲方事先書面同意的情況下設立任何其他擔保權益，但甲方或甲方S指定的人除外； |
| (3) | 未經甲方事先書面同意，不得在攜程商務股東大會上投票、支持或執行任何批准攜程商務S與任何人合併、收購、收購或投資的決議； |
| (4) | 立即通知甲方有關其在攜程商務的股權的任何訴訟、仲裁或行政訴訟的實際或潛在發生； |
| (5) | 執行所有文件，採取所有行動，並提出必要或適當的索賠或抗辯，以維持其在攜程商務的股權所有權； |
| (6) | 未經甲方事先書面同意，不得作出可能對攜程商務的任何資產、業務或負債產生重大影響的任何行為和/或不作為。 |
| (7) | 應甲方S的請求，接受並任命甲方指定的攜程商務董事、總經理及其他高級管理人員，積極協助甲方處理與任命該等人員有關的一切事宜，包括但不限於簽署必要的文件，並協助該等高級管理人員在攜程商務中心進行任命登記； |
| (8) | 在中國法律允許的範圍內，應甲方隨時要求，無條件、立即將其在攜程商務的全部或部分股權轉讓給甲方或甲方S指定人員，並放棄其對攜程商務其他股東轉讓給 甲方或甲方S指定人員的股權的優先購買權；積極協助辦理股權轉讓相關事宜，包括但不限於簽署必要的文件，並協助在國投辦理股權轉讓登記； |
| (9) | 甲方根據獨家看漲期權 協議購買乙方S在攜程商務的股權的，按本協議約定的價格向甲方償還貸款； |
| (10) | 嚴格遵守本協議、股權質押協議和獨家認購期權協議的規定，認真履行每個此類協議規定的義務，不得做出足以影響每個此類協議的有效性和可執行性的任何行為和/或不作為；以及 |
| (11) | 同意並承諾簽署不可撤銷的授權書，授權甲方或甲方S指定人員代表其行使其作為攜程商務股東的所有權利。 |
| 8. | 效力和終止 |
| 8.1 | 本協議自簽署之日起生效。雙方特此同意並確認，本協議條款和條件的效力自乙方收到貸款之日起生效。 |
| 8.2 | 在雙方履行各自在本協議項下的義務之前，本協議一直有效。 |
| 8.3 | 在任何情況下，乙方無權單方面終止或取消本協議。 |
| 9. | 違約責任 |
| 9.1 | 如果任何一方(違約方)違反本協議的任何規定，給另一方(非違約方)造成 損害，非違約方可以書面通知違約方，並要求其整改該違約； 如果違約方未能在非違約方發出書面通知後十五(15)個工作日內採取任何令非違約方滿意的行動整改，非違約方可立即根據本協議採取行動或依法採取其他補救措施。 |
| 9.2 | 如果乙方未能在本協議規定的期限內以本協議規定的方式償還貸款，乙方將按本協議規定的要求，按每日0.01%的日利率支付未償還款項的罰息，直至乙方全額償還貸款以及由此產生的任何罰息和任何其他金額。 |
| 10. | 通告 |
根據本協議，任何締約方必須發出的通知或其他通信應以中文或英文書寫，並 親自送達或通過掛號郵件、郵資預付郵件、快遞或傳真發送到下列其他締約方的地址，或該等其他締約方不時通知該締約方的其他指定地址，或該締約方指定的其他人員的地址。通知被視為已妥為送達：(A)如果是面交，則在送達時；(B)如果是通過郵件發送，則為預付郵資的航空掛號郵件寄出(如郵戳所示)後第十(10)天，或遞送至快遞服務機構後第四(4)天；(C)如果以傳真發送，則在相關文件的 傳輸確認書上顯示的接收時間後。
致甲方：
收件人：
地址：
電話：()
傳真：()
致乙方：
地址：
電話：()
傳真：()
| 11. | 保密性 |
各方承認並確認雙方之間交換的與本協議相關的任何口頭或書面材料均屬保密 。各方應對所有此類文件保密，未經其他各方事先書面同意，不得向任何第三方披露任何此類文件，但下列信息除外：(A)公眾已知或將會知道的信息(除非接收方未經授權披露)；(B)根據適用法律或證券交易所規則或法規需要披露的信息；或(C)任何締約方為本協議的交易而需要向其法律顧問或財務顧問披露的信息，但該法律顧問或財務顧問也應遵守與本協議所述類似的保密義務。任何一方僱用的僱員或機構的任何披露應被視為該一方的披露，該方應根據本協議承擔其違約責任。即使本協議因任何原因被判定為無效、被取消、終止或不切實際，本條款仍將繼續有效。
| 12. | 管理法與糾紛解決 |
| 12.1 | 本協議及其修正案的形成、有效性、解釋、履行和終止，以及根據本協議產生的任何爭議的解決，應受中國法律管轄。 |
| 12.2 | 因本協議的解釋和履行而產生的任何爭議，應首先通過雙方友好協商解決。如果任何一方在書面通知下提出協商請求後三十(30)天內仍不能通過協商解決，任何一方均可將此類爭議提交 上海國際經濟貿易仲裁委員會根據當時有效的規則進行仲裁。仲裁將在上海進行。仲裁程序應以中文進行。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。 |
| 12.3 | 如果因本協議的解釋和履行而產生任何爭議，或任何爭議正在接受仲裁，各方應繼續履行本協議項下除爭議外的各自權利和義務。 |
| 13. | 雜類 |
| 13.1 | 本協議中包含的標題僅為方便參考而設，不得用於 解釋、解釋或以其他方式影響本協議條款的含義。 |
| 13.2 | 雙方同意迅速簽署合理必要的文件，或採取有利於履行本協議規定或實現本協議目的的進一步行動。 |
| 13.3 | 雙方確認，本協議生效後，將構成雙方關於本協議內容的完整協議和共同諒解，並完全取代雙方之前就本協議內容達成的所有口頭和/或書面協議和諒解。 |
| 13.4 | 如果本協議的任何一項或多項條款被有管轄權的法院或仲裁機構根據任何法律或法規在任何方面認定或判定為無效、無效或不可執行，則本協議其他條款的有效性、合法性和可執行性不應受到任何影響或損害。雙方應 停止執行此類無效、無效或不可執行的條款，並僅在最接近其原意的範圍內修改這些無效、無效或不可執行的條款，以恢復其在此類特定事實和情況下的有效性或可執行性 。 |
| 13.5 | 乙方在此同意並確認：(I)如果乙方死亡、喪失或限制其完全民事行為能力，其在本合同項下的權利和義務將立即轉讓給甲方S指定人並由其繼承，或允許甲方行使所有權利，包括但不限於將乙方持有的攜程商務的股權 權益轉讓給甲方S指定人；(Ii)甲方可自行決定將其在本協議項下的權利和義務轉讓給甲方指定的S指定的人，而此類轉讓給乙方S的繼承人和監護人僅應在轉讓時向乙方發出書面通知，未經乙方同意。當甲方提出要求時，乙方應與受讓人簽署補充協議或與本協議基本相同的協議。 |
| 13.6 | 本協議對本協議雙方及其各自的繼承人、繼承人和受讓人具有效力和約束力。未經甲方事先書面同意，乙方不得將其在本協議項下的任何權利、利益或義務轉讓給任何第三方。 |
| 13.7 | 任何一方未能及時行使本協議項下的權利不應被視為其放棄 此類權利，且不會影響其未來行使此類權利。 |
| 13.8 | 本協議中排除的任何事項應由雙方協商解決。對本協議及其附件的任何修改和補充均應由雙方以書面形式進行。各方就本協議正式簽署的修正案和/或補充文件是本協議不可或缺的組成部分，與本協議具有同等的法律效力。 |
| 13.9 | 本協議一式兩份，雙方各執一份。每個原件 都具有相同的效果。 |
雙方或其授權代表已於上述日期正式簽署本協議，特此為證。
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甲方：
簽名：
授權代表：
(郵票)
乙方：
簽名：
附表A
以下附表列出了註冊人與其合併附屬中國實體簽訂的其他主要類似協議。除下文所列信息外，此類其他協議與本附件之間並無重大差異。
| VIE |
執行方 |
執行日期 | 金額 | |||
| 上海攜程 |
甲方（方）：攜程旅遊網絡科技 (上海)有限公司。 乙方（借款人）：孫茂華 甲方（方）：攜程旅遊網絡科技 (上海)有限公司。 乙方（借款人）：孫波 |
2015年12月14日 (as日修正
2021年11月8日 |
人民幣9180萬元
人民幣8.082億元 | |||
| 成都攜程旅遊 |
甲方（方）：攜程旅遊網絡科技 (上海)有限公司。 乙方（借款人）：範敏 甲方（方）：攜程旅遊網絡科技 (上海)有限公司。 乙方（借款人）：石琦 |
2015年12月14日
2015年12月14日 |
人民幣4.975億元
人民幣250萬元 |