EX-2.12

附件2.12

關於證券權利的説明

根據1934年《證券交易法》(《交易法》)第12條註冊

截至2021年12月31日，www.example.com Group Limited（或www.example.com Group Limited，或www.example.com Group Limited，或www.example.com Group Limited）根據經修訂的1934年證券交易法（證券交易法）第12（b）條註冊了以下證券。


每個班級的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
美國存托股份(每股相當於一股普通股，每股面值0.00125美元)	TCOM	納斯達克股市有限責任公司 (納斯達克全球精選市場)

普通股，每股面值0.00125美元	9961	香港聯合交易所有限公司

普通股説明

以下是本公司目前生效的第三份經修訂及重述的組織章程大綱及細則(組織章程大綱及細則)以及開曼羣島公司法(經修訂)與我們普通股的重大條款的摘要。儘管如此，因為它是摘要，它可能不包含您認為重要的所有信息。有關更完整的信息，您應該閲讀完整的組織備忘錄和章程，它已作為我們於2021年12月21日提交給美國證券交易委員會的6-K表格外國私人發行商報告的附件3.1提交給美國證券交易委員會。

證券種類及類別(表格20-F第9.A.5項)

每股普通股的面值為0.00125美元。截至S公司各自會計年度最後一天的已發行和已發行普通股數量載於我公司年報20-F表(表20-F)的封面。我們的普通股可以以有證書或無證書的形式持有。我們不會以無記名形式發行普通股。

優先購買權(表格20-F第9.A.3項)

我們的股東沒有優先購買權。

限制或資格(表格20-F第9.A.6項)

不適用。

其他類型證券的權利(表格20-F第9.A.7項)

不適用。

普通股權利(表格20-F第10.B.3項)

普通股

將軍。我們所有已發行和已發行的普通股均已繳足股款，且無需評估。我們的普通股是以登記的形式發行的，在登記到我們的會員名冊時就會發行。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。

紅利。我們普通股的持有者有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。我們的組織章程大綱和細則規定，股息可以從我們已實現或未實現的利潤中宣佈和支付，或從我們董事會認為不再需要的利潤中預留的任何準備金中支付。根據開曼羣島的法律，本公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致本公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。

投票權。每股普通股有權就普通股有權投票的所有事項投一票。在任何股東大會上投票均以舉手方式進行，除非在宣佈舉手錶決結果之前或之後要求以投票方式表決。會議主席或任何一名或多名股東可親自出席或委派代表出席，並持有至少10%的股份面值，從而有權出席會議並投票。

股東大會所需的法定人數包括至少兩名股東(或如本公司只有一名股東，則由該名股東)持有(I)所有已發行及已發行股份不少於10%的投票權，只要我們的股份仍在香港聯合交易所有限公司上市，或(Ii)不少於本公司已發行及已發行有表決權股份的三分之一，親自或委派代表出席。只要本公司的股份仍在香港聯合交易所有限公司上市，股東大會可由本公司的董事會自行召開，或應持有合共不少於本公司有表決權股本面值10%的股東的要求而召開。(I)只要我們的股份仍然在香港聯合交易所有限公司上市，(I)至少14天的提前通知，或(Ii)在其他情況下，召開任何我們的股東大會需要至少7天的通知。

股東通過的普通決議案需要股東大會上所投普通股的簡單多數贊成票，而特別決議則需要股東大會上所投普通股所附票數的不少於三分之二的贊成票。更改名稱或修改組織章程大綱和章程細則等事項需要特別決議。普通股持有人可透過普通決議案(其中包括)更改吾等的法定股本金額，並將吾等的全部或任何股本合併及分拆為多於本公司現有股本的股份，以及註銷任何經核準但未發行的股份。

清算如本公司清盤，清盤人可在本公司特別決議案及公司法規定的任何其他批准下，將本公司的全部或任何部分資產(不論是否由同類財產組成)以實物分配予本公司的股東，並可為此對任何資產進行估值，並決定如何在股東或不同類別股東之間進行分割。清盤人可在同樣的制裁下，將該等資產的全部或任何部分授予清盤人認為合適的信託受託人，以使股東受益，但不應強迫任何股東接受任何有負債的資產。

催繳股份及沒收股份。本公司董事會可於指定的付款時間及地點前至少14天向股東發出通知，要求股東就其股份的任何未付款項作出催繳。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。

贖回、購回及交出股份。吾等可按該等股份須予贖回的條款、吾等的選擇權或持股人的選擇權發行股份，發行條款及方式由該等股份發行前透過特別決議案決定。本公司亦可回購本公司任何股份 (包括可贖回股份)，前提是購買方式已獲本公司股東以普通決議案批准。根據公司法，任何股份的贖回或購回可從本公司S的利潤或股份溢價賬中支付，或從為贖回或購回該等股份而發行的新股所得款項中支付，或在支付後本公司應能夠在正常業務過程中到期時立即償還債務的情況下從資本中支付。此外，根據公司法，不得贖回或回購任何股份，除非(A)已繳足股款，(B)贖回或回購股份會導致沒有已發行股份，或(C)本公司已開始清盤。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。

股東權利計劃

2007年11月23日，我們的董事會宣佈，根據一項權利協議，2007年12月3日交易結束時，我們的每股已發行普通股將分紅一股普通股購買權(一項權利)。只要權利附加於普通股，我們將為每一股新普通股發行一項權利(經調整)，以便所有該等普通股都將具有附屬權利。當可行使時，每項權利將使登記持有人(觸發行使權利的收購人除外)有權按每股普通股700美元的價格向吾等購買一股普通股，但可予調整。因此，收購方將被大大稀釋，其他行使權利的現有股東將不會被稀釋，從而有效地降低潛在敵意收購的風險。2014年8月7日，我們達成了第一修正案，隨後在同一天，紐約梅隆銀行與我們簽訂了截至2007年11月23日的權利協議第二修正案。通過這兩項修訂，我們(I)將我們的權利協議的期限再延長十年，權利將於2024年8月6日到期，但前提是我們的董事會有權在權利協議到期前將權利協議再延長十年；(Ii)修改權利的觸發門檻，以允許更大的靈活性。具體地説，根據《交易法》第13d-1(B)(1)條提交或有權在附表13G上提交實益所有權聲明的股東，通常是無意獲得發行人控制權的機構投資者，將能夠在權利觸發之前實益擁有我們總流通股的20%，而所有其他股東必須在權利觸發之前將其實益所有權維持在我們總流通股的10%以下。和(Iii)將Booking Holdings(以前稱為Priceline Group Inc.)(Booking？)及其子公司包括在當時有效的權利協議下的豁免人的定義中，只要他們的實益所有權不超過我們總流通股的10%。2015年5月29日、2015年10月26日和2015年12月23日，我們分別與紐約梅隆銀行簽訂了權利協議第三修正案、第四修正案和第五修正案，目的是修改豁免人的定義。因此，就Booking及其任何子公司而言，涉及豁免人的確定，豁免人一詞僅適用於以下情況：由該豁免人實益擁有的普通股數量(不包括我們的美國存託憑證的數量或由Booking及其任何子公司實益擁有的普通股)S根據12月9日的可轉換票據購買協議對我們發行的特定票據的所有權或轉換，(br}Booking的附屬公司與我們)在任何時候均不超過當時已發行普通股總數的15%(15%)，而就百度及其任何附屬公司有關豁免人士的釐定而言，豁免人士一詞將僅適用於該豁免人士在任何時間實益擁有的普通股數目不超過當時已發行普通股總數的27%(27%)的範圍內。2019年8月30日和2019年11月13日，我們分別與紐約梅隆銀行簽訂了《權利協議》的第六修正案和第七修正案，目的是修改豁免人的定義。因此，就與Naspers、Naspers、MIH Internet Sea Private Limited及其各自的子公司的換股交易而言，豁免人的定義包括在任何時候由該豁免人實益擁有的普通股數量不超過當時已發行普通股總數的11%(11%)。並從免税人員的定義中刪除了Booking及其子公司。

更改普通股持有人權利的規定(表格20-F第10.B.4項)

股權變動。如果我們公司的股本在任何時候被分成不同類別的股份，則任何類別所附權利(除非該類別股票的發行條款另有規定)可不管本公司是否正在清盤，除非我們的公司章程或《公司法》對特定類別所附權利的變更有任何更嚴格的法定人數、投票權或程序要求，經持有該類別已發行股份75%的持有人書面同意或獲該類別股份持有人在股東大會上通過的特別決議案批准，可作出更改。

對擁有普通股的權利的限制(表格20-F第10.B.6項)

開曼羣島法律或《組織章程大綱》並無限制非居民或外國業主持有或投票普通股的權利，但《組織章程大綱》所載限制他人取得本公司控制權或使本公司從事控制權變更交易記錄。

影響任何控制權變更的條款(表格20-F第10.B.7項)

《公司章程大綱》中的反收購條款。 我們目前的組織章程大綱和細則中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權的變更，包括授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定該等優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為符合我們公司最佳利益的情況下，行使我們的組織章程大綱和章程細則(經不時修訂和重述)授予他們的權利和權力。

擁有權門檻(表格20-F第10.B.8項)

開曼羣島法律並無適用於本公司的條文，或組織章程大綱及細則並無規定本公司須披露超過任何特定所有權門檻的股東持股情況。

不同司法管轄區之間的法律差異 (表格20-F第10.B.9項)

《公司法》在很大程度上源於英國較早的《公司法》，但並不遵循英國最近頒佈的成文法，因此《公司法》與英國現行《公司法》之間存在顯著差異。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律的可比條款之間某些重大差異的摘要。

合併和類似的安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就這些目的而言，(A)合併是指將兩家或兩家以上的組成公司合併，並將其業務、財產和債務歸屬於其中一家公司，作為尚存公司；(B)合併是指將兩家或更多的組成公司合併為一家合併公司，並將這些公司的業務、財產和債務歸屬於合併後的公司。為實施此類合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須由(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的S公司章程中規定的其他授權(如有)授權。合併或合併的書面計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、關於每個組成公司的資產和負債的聲明以及將向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書副本的承諾一起提交給公司註冊處處長，並且合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈。持不同意見的股東如遵守公司法所載的規定程序(除若干例外情況外)，有權獲支付其股份的公允價值(如雙方未達成協議，則由開曼羣島法院釐定)。持不同政見者權利的行使將阻止持不同意見的股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

開曼羣島母公司與其一個或多個開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東的決議授權，除非該成員另有同意，否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一位成員。為此，公司是其子公司的母公司，其持有的已發行股份加起來至少佔子公司股東大會投票權的90%(90%)。

除非開曼羣島的法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

除了與合併和合並有關的法定規定外，《公司法》還載有促進通過安排計劃進行公司重組和合並的法定規定，條件是該安排得到擬與之進行安排的每類股東或債權人的多數批准，並須另外代表在為此目的召開的一次或多次會議上親自或委派代表出席並投票的每一該等類別股東或債權人（視屬何情況而定）的價值的四分之三。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持異議的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果開曼羣島大法院確定：

關於所需多數票的法定規定已經得到滿足；

股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人真誠行事，沒有受到少數人的脅迫，以促進與該類別的利益背道而馳的利益；

該項安排可由該類別的聰明人和誠實的人合理地批准，而該人是就其利益行事；及

根據《公司法》的其他條款，這種安排並不是更合適的制裁方式。

《公司法》還載有強制收購的法定權力，這可能有助於在要約收購時擠出異議的少數股東。當要約收購在四個月內被90%受影響股份的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按照要約條款將該等股份轉讓給要約人。可向開曼羣島大法院提出異議，但在已獲批准的要約的情況下，異議不大可能成功，除非有欺詐、惡意或串通的證據。

如果以安排方案的方式進行的安排和重組被如此批准和批准，或者如果按照前述法定程序提出和接受要約收購，異議股東將不享有與評估權相類似的權利，但收購要約的反對者可以向開曼羣島大法院擁有廣泛酌情權作出的各種命令，否則特拉華州公司的持異議股東通常可獲得，提供就司法確定的股份價值收取現金付款的權利。

股東訴訟。原則上，我們通常是對我們作為公司所犯的錯誤提起訴訟的適當原告，作為一般規則，小股東通常不會提起衍生訴訟。然而，根據英國的權威（這很可能在開曼羣島具有説服力），可以預期開曼羣島法院（並有機會）遵循和應用普通法原則（即Foss v. Harbottle一案的規則及其例外），以便允許少數股東對以下人士提起集體訴訟，或以以下人士的名義提起衍生訴訟：我們的公司挑戰：

越權或違法，因此無法得到股東批准的行為，

對少數人構成欺詐的行為，其中不法行為人本身控制着公司，以及

要求通過一項尚未獲得的有限（或特別）多數（即多於簡單多數）的決議的行為。

董事和執行官的賠償和責任限制。開曼羣島法律並不限制公司章程大綱和章程規定對高級管理人員和董事的賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何此類規定違反公共政策，例如對民事欺詐或犯罪後果提供賠償。本公司的組織章程大綱和章程要求本公司向高級職員和董事賠償其在執行或履行其職責、權力、權限或酌情權過程中發生或承受的損失、損害或責任，除非該等損失、損害或責任是由於該等董事或高級職員的不誠實、故意疏忽或違約或欺詐所致。這種行為標準通常與特拉華州一般公司法所允許的特拉華州公司的行為標準相同。

此外，我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，為這些人提供了除我們的組織章程大綱和章程細則規定之外的額外賠償。

由於根據上述規定，可能允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員就根據《證券法》產生的責任進行賠償，我們已獲悉，根據SEC的意見，此類賠償違反了《證券法》中所述的公共政策，因此不可執行。

董事的受託責任。根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着善意行事，具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠誠義務要求董事以他合理地認為最符合公司利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有且未由股東普遍分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上，本着真誠和誠實的信念，採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就某筆交易提交此類證據，董事必須證明該交易在程序上是公平的，並且該交易對該公司具有公允價值。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事處於公司的受託人的地位，因此認為他對公司負有以下義務：本着公司的最大利益真誠行事的義務，以及不基於其董事的地位而賺取個人利潤的義務（除非公司允許他這樣做）、不將自己置於公司利益與其個人利益或其對第三方的責任相沖突的境地的責任，以及為該等權力的預定目的而行使權力的責任。開曼羣島公司的董事對公司負有以技能和謹慎行事的責任。以前認為，董事在履行職責時不需要表現出比合理期望具有知識和經驗的人所具備的技能更高的技能。然而，英國和英聯邦法院已在所需技能和謹慎方面朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能會遵循這些規定。

股東書面同意訴訟。根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律及我們的組織章程大綱及細則規定，股東可透過由每名股東或其代表簽署的一致書面決議案批准公司事項，而該等股東本應有權在股東大會上就該事項投票而無須舉行會議。

股東提案。根據《特拉華州公司法》，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可以召開特別會議，但股東可能被禁止召開特別會議。

開曼羣島法律僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。但是，這些權利可以在S的公司章程中規定。我們的備忘錄和公司章程允許我們的股東持有不少於10%的股份。有權於股東大會上投票的本公司已發行及已發行股份所附本公司股本的面值，只要吾等的股份仍於香港聯合交易所有限公司上市，本公司即有權要求召開股東S大會，在此情況下，吾等的董事須召開股東特別大會。除此項要求召開股東大會的權利外，吾等的組織章程大綱及章程細則並無賦予吾等股東在非該等股東召開的年度股東大會或特別股東大會上提出建議的其他權利。作為一家獲得豁免的開曼羣島公司，我們沒有法律義務召開股東年度大會。

累積投票。根據特拉華州公司法，除非公司S公司註冊證書有明確規定，否則不允許對董事選舉進行累計投票。累計投票權有可能促進小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東S在選舉該董事方面的投票權。開曼羣島的法律沒有禁止累計投票，但我們的組織章程大綱和章程細則沒有規定累計投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的免職。根據特拉華州一般公司法，具有分類董事會的公司的董事只有在有權投票的多數流通股批准的情況下才能因此被免職，除非公司註冊證書另有規定。根據我們的組織備忘錄和章程細則，董事可以通過股東的普通決議進行罷免，無論是否有任何理由。董事S將於下列情況下卸任：(I)董事通知本公司其辭去董事之職務；(Ii)其缺席連續三次董事會會議(未有委任代表或其委任之替任董事)而未獲董事會特別許可，且董事會通過決議案表示其已因上述缺席而卸任；(Iii)其身故、破產或與其債權人作出任何整體安排或債務重整協議；或(Iv)其被發現精神不健全或精神不健全。在上述規定的規限下，每名董事的任期直至其任期屆滿，直至其繼任者根據組織章程大綱及章程細則選出並符合資格為止。

與感興趣的股東的交易。特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書而明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與有利害關係的股東進行某些業務合併。有利害關係的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標S已發行有表決權股份的15%或以上的個人或集團。這會限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力，因為在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。如果除其他事項外，在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標S董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此，我們不能享受特拉華州商業合併法規提供的類型的保護。然而，雖然開曼羣島法律並無規管公司與其主要股東之間的交易，但本公司董事須遵守開曼羣島法律下彼等對本公司負有的受信責任，包括確保彼等認為任何該等交易乃真誠地符合本公司的最佳利益，併為適當的目的而訂立，而不會對少數股東構成欺詐。

解散；結束。根據特拉華州一般公司法，除非董事會批准解散提案，否則解散必須得到持有公司100%總投票權的股東的批准。只有當解散是由董事會發起的，它才能得到公司發行在外股份的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其註冊證書中加入與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。

根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法在到期時償還債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為公正和公平的情況。

股權變更。根據《特拉華州普通公司法》，公司可以在獲得該類股份多數已發行股份批准的情況下變更該類股份的權利，除非公司註冊證書另有規定。根據開曼羣島法律以及我們的組織章程大綱和細則，如果我們的股本分為多於一個類別的股份，我們可以在獲得該類別75%已發行股份持有人書面同意或該類別股份持有人股東大會通過特別決議案批准的情況下，更改任何類別的權利。

管轄文件的修訂。根據《特拉華州普通公司法》，經多數有權投票的已發行股份批准，公司的管理文件可以修改，除非公司註冊證書另有規定。根據《公司法》，本公司的組織章程大綱及章程細則僅可由股東通過特別決議案修訂。

的權利非居民或外國股東。我們的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使我們股份投票權的權利沒有任何限制。

資本變動(表格20-F第10.B.10項)

我們的股東可以不時通過普通決議：

按決議規定的金額增加股本，並附帶本公司在股東大會上可能決定的權利、優先權和特權；

合併並將我們的全部或任何股本分成比我們現有股份更大的股份；

通過拆分我們的現有股份或任何股份，將其全部或任何部分股本分成股根據組織章程大綱確定的較小金額的股份，或分成無面值的股份；或

註銷在決議通過之日尚未被或同意由任何人認購的任何股份。

我們的股東可以通過特別決議案，以法律允許的任何方式減少我們的股本或任何資本贖回儲備，但須經開曼羣島大法院確認本公司申請作出命令確認該項減持。

債務證券(表格20-F第12.A項)

不適用。

權證及權利（表格20—F第12.B項）

不適用。

其他證券(表格20-F第12.C項)

不適用。

美國存托股份説明(表格20-F第12.D.1和12.D.2項)

紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)是美國存託憑證的託管機構。S託管公司信託辦事處位於紐約格林威治街240號，郵編：10286。每一張美國存托股份代表一股普通股的所有權權益(或獲得一股普通股的權利)。美國存託憑證還將代表託管機構可能持有的其他證券、現金或其他財產。託管人指定香港上海滙豐銀行有限公司香港辦事處為託管人，以安全保管證券。

您可以(A)直接(A)持有美國存託憑證，也稱為 ADR，這是以您的名義註冊的證明特定數量的ADS的證書，或(Ii)以您的名義註冊未經認證的ADS，或(B)通過您的經紀人或其他直接或間接參與存託信託公司(也稱為DTC)的金融機構持有ADS的擔保權利。如果您直接持有美國存託憑證，您就是美國存托股份的註冊持有人，也被稱為美國存托股份持有人。此描述假定您是美國存托股份持有者。如果您間接持有美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述美國存托股份持有者的權利。您應該諮詢您的經紀人或金融機構，以瞭解這些程序是什麼。

未經認證的美國存託憑證的登記持有人將收到託管銀行的聲明，確認他們的持有量。

作為美國存托股份的持有人，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有股東權利。存託憑證將是您的美國存託憑證相關普通股的持有者。但是，作為美國存託憑證持有者，您將擁有美國存托股份持有者權利。作為美國存托股份持有人和美國存託憑證實益所有人的我們、託管銀行和您之間的存款協議規定了美國存托股份持有人的權利以及託管銀行的權利和義務。紐約州法律管轄存款協議和美國存託憑證。

我們向ADS持有人提供存款協議摘要。作為ADS持有人，您應閲讀本摘要以及存款協議和ADR格式。本摘要並不完整，並受表格F—6中有關我們ADS的註冊聲明（經修訂）的約束，包括其附件。關於如何獲得這些文件副本的説明，見第10項。其他信息表格20—F的展示文件。我們敦促您全面審查存款協議以及存款協議所附ADR格式。

股息和其他分配

託管人已同意向作為ADS持有人的您支付其或託管人在扣除其費用和開支後就普通股或其他存置證券收到的現金股息或其他分派。您將根據您的ADS所代表的普通股數量按比例獲得這些分配。

現金.託管人將在合理的基礎上將我們就普通股支付的任何現金股息或其他現金分配轉換為美元，並且可以將美元轉移到美國。如果這是不可能的，或者如果需要獲得任何政府的批准，並且在不付出過多負擔或其他不合理的努力的情況下無法獲得，或者存在禁止此類轉讓的外匯管制措施，則存管協議允許存管機構僅向有可能向的ADS持有人分發人民幣。它將持有無法兑換的人民幣，用於未付款的ADS持有人的賬户。它不會投資人民幣，也不會承擔利息。

在進行分配之前，任何必須支付的預扣税將被扣除。存管機構將僅分派整美元和美分，並將小數美分舍入至最接近的整美分。如果匯率在存管機構無法兑換人民幣的期間波動，則閣下可能會損失部分或全部分派價值。

股票.存託人可分派額外的ADS，代表我們可能分派的任何普通股作為股息或免費分派。存託機構將只發行全部美國存託憑證。該公司將出售普通股，這將要求其發行部分ADS，並以與現金相同的方式分配所得款項淨額。如果存託人不分派額外的美國存託憑證，則每份美國存託憑證也將代表新的普通股。

購買額外股份的權利.如果我們向普通股持有人提供任何認購額外普通股或任何其他權利的權利，託管人可以向您提供這些權利。我們必須首先指示保存人這樣做，並向保存人提供令人滿意的證據，證明這樣做是合法的。如果我們不提供此證據和/或給出這些指示，而保管人認為出售權利是可行的，保管人將出售權利並分配收益，其方式與現金相同。保存人可以允許未分發或出售的權利失效。在這種情況下，你不會得到任何價值。

如果託管人向您提供了權利，它將代表您行使權利併購買普通股。然後，託管人將存放普通股並將美國存託證券交付給您。只有在您向其支付行使價和權利要求您支付的任何其他費用時，其才會行使權利。

美國證券法可能會限制在行使權利後發行的美國存託憑證的銷售、存放、註銷和轉讓。根據存款協議，除非權利的分配和銷售以及與這些權利相關的證券在證券法中豁免註冊，或根據證券法的規定註冊，否則託管人將不會向美國存託證券持有人分配權利。我們不能保證我們可以根據《證券法》確立登記豁免，我們也沒有義務提交有關這些權利或基礎證券的登記聲明，或努力使登記聲明生效。在這種情況下，託管人可以根據單獨的限制性託管協議交付美國存託憑證，該協議將包含與託管協議相同的條款，但為實施限制所需的變更除外。

其他發行版本.託管人將以其認為合法、公平和實用的方式向您發送我們就託管證券分發的其他任何內容。如果不能以這種方式分發，保存人可以選擇。它可能決定出售我們分配的資產，並以與現金相同的方式分配淨收益，或者它可能決定持有我們分配的資產，在這種情況下，ADS也將代表新分配的資產。

如果保管人認為向任何ADS持有人提供分發是非法或不切實際的，則其不承擔責任。我們沒有義務根據《證券法》登記美國存託證券、普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向ADS持有人分發ADS、普通股、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們向您提供普通股是非法或不切實際的，您可能無法收到我們對普通股所作的分派或其任何價值。

存款、取款和取消

如果您或您的經紀人存入普通股，託管人將交付美國存託憑證。在支付其費用和開支以及任何税款或費用（如印花税或股票轉讓税或費用）後，託管人將以您要求的名稱登記適當數量的美國存託憑證，並將美國存託憑證在其公司信託辦事處交付給您要求的人。

作為美國存託憑證持有人，您可以在存託機構的辦事處上交美國存託憑證。在支付其費用和開支以及任何税款或費用（如印花税或股票轉讓税或費用）後，託管人將把相關普通股交付給您指定的賬户或託管人的辦事處。或者，如果可行，託管人將根據您的要求，承擔風險和費用，將託管證券交付其公司信託辦事處。

投票權

作為美國存託憑證持有人，您可以指示存託人對您存託憑證的普通股進行投票。否則，您將無法行使您的投票權，除非您撤回普通股並登記為本公司的股東。然而，您可能不知道會議足夠提前撤回普通股。

如果我們要求您的指示，保存人將通知您即將進行的投票，並安排將我們的投票材料交付給您。材料將：

描述將要表決的事項；以及

解釋您可以如何指示託管人按照您的指示對您的美國存託證券的普通股或其他存託證券進行表決。為使指示有效，保存人必須在指定日期或之前收到指示。託管人將按照您的指示或如下所述，按照開曼羣島法律以及我們的組織章程大綱和章程細則的規定，嘗試投票或讓其代理人投票表決普通股或其他已存證券。

我們無法向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構投票您的美國存託憑證相關的普通股票。此外，保管人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不負責任。這意味着您可能無法行使您的投票權，如果您的美國存託憑證相關普通股沒有按您的要求投票，您可能無能為力。

如果存管人在指定日期前未收到您的投票指示，則其將認為您已授權並指示其向我們指定的人員提供全權委託，以就您的ADS所代表的存管證券數量進行投票。在這種情況下，保存人將全權委託該人就所有待表決的問題進行表決，除非我們通知保存人：

我們不希望收到可自由選擇的代理；

股東對該特定問題有相當大的反對意見；或

有關問題會對股東造成重大及不利的影響。

通告及報告

託管人將在其公司信託辦公室向註冊持有人提供從本公司收到的任何報告和通信，包括任何委託書徵集材料，供其查閲，這些報告和通信是（a）託管人作為已存證券的持有人收到的，以及（b）本公司向此類已存證券的持有人普遍提供的。保管人亦會應吾等的書面要求，向登記持有人發送本公司根據保管協議提供的該等報告的副本。本公司向保管人提供的任何此類報告和通信，包括任何委託書徵集材料，將以英語提供。

費用及開支


存放或提取股份的人必須支付：		用於：
每100個ADS（或部分）5.00美元（或更少）		發行美國存託證券，包括因發行股份或權利或其他財產而發行

		為提取目的而取消美國存託憑證，包括存款協議終止

每個美國存托股份0.02美元(或更少)		向ADS持有人發放現金

一項費用，相當於如果分發給您的證券是股票，並且這些股票是為發行美國存託憑證而存入的，則應支付的費用		分發給存放證券持有人的證券，由存放人分發給ADS持有人。

每個日曆年度每個ADS 0.02美元（或更少）		*託管服務

註冊費或轉讓費		當閣下存入或提取股份時，將股份在本公司股份登記冊上轉讓及登記予存託人或其代理人的名稱

保管人的費用		將外幣兑換成美元

		* 電報、電傳和傳真傳輸（在明確規定時）（在存款協議中規定）

存託人或託管人必須就任何ADS或ADS基礎股份支付的税收和其他政府費用，例如股票轉讓税、印花税或預扣税		如有必要，

託管人或其代理人因為已交存證券提供服務而產生的任何費用		如有必要，

存託人直接向投資者存放股份或為撤回目的而交出美國存託憑證的投資者或向代理他們行事的中間人收取美國存託憑證的交付和交出費用。託管人通過從分配金額中扣除這些費用或通過出售部分可分配財產以支付費用來收取向投資者進行分配的費用。託管人可以通過從現金分配中扣除或通過直接向投資者開賬單或通過向參與者的簿記系統賬户收取託管服務年費。保管人一般可拒絕提供收費服務，直至其支付這些服務的費用為止。

存託人可不時向我們付款，以償還和/或分享從ADS持有人收取的費用中獲得的收入，或免除所提供服務的費用和開支，通常與建立和維護ADS計劃所產生的成本和開支有關。在履行其在存款協議下的職責時，託管人可以使用經紀人、交易商或其他服務提供商，這些服務提供商是託管人的附屬機構，可以賺取或分享費用或佣金。

託管人可以自己或通過其任何附屬機構轉換貨幣，在這種情況下，託管人作為自己賬户的委託人，而不是代表任何其他人作為代理人、顧問、經紀人或受託人，並賺取收入，包括但不限於將為自己賬户保留的交易點差。收入基於（除其他外）存款協議下指定的貨幣兑換匯率與存款人或其關聯公司在為自己賬户買賣外幣時收到的匯率之間的差額。託管人不作任何聲明，説明根據託管人協議在任何貨幣兑換中使用或獲得的匯率將是當時可能獲得的最優惠的匯率，或確定該匯率的方法將是最有利於ADS持有人的，但須遵守託管人在託管協議下的義務。可根據要求提供用於確定貨幣換算中使用的匯率的方法。

納税

作為ADS持有人，您將負責就您的ADS或您的ADS相關的已存證券支付的任何税款或其他政府費用。託管人可以拒絕轉讓您的美國存託憑證或允許您撤回美國存託憑證的相關證券，直至該等税款或其他費用被支付為止。它可能會使用欠您的款項或出售您的ADS的已存證券來支付任何欠税，您仍將對任何不足承擔責任。如果它出售已存證券，它將在適當的情況下減少美國存託憑證的數量，以反映出售情況，並向您支付任何收益，或向您發送在其納税後剩餘的任何財產。

改敍、資本重組和合並


如果我們：		然後：
*改變我們股票的面值或面值		保管人收到的現金、股票或其他證券將成為存款證券。每個美國存托股份將自動代表其在新存入證券中的平等份額。

*對任何存放的證券進行重新分類、拆分或合併		如果我們要求，託管機構可能會交付新的美國存託憑證，或要求您交出未償還的美國存託憑證，以換取識別新存入證券的新的美國存託憑證。

對我們的所有或幾乎所有資產進行資本重組、重組、合併、清算、出售或採取任何類似行動

修訂及終止

我們可能會同意託管機構以任何理由修改存款協議和美國存託憑證，而無需您的同意。如果修改將導致任何下列結果，則修改將在託管銀行通知美國存托股份持有人修改後30天內對未償還的美國存託憑證生效：

增加或增加費用或收費，但下列情況除外：

税收和其他政府收費；

註冊費；

電報、電傳或傳真費；

運送費或其他此類費用；或

損害美國存托股份持有者的任何重要權利。

在修訂生效時，通過繼續持有您的美國存託憑證，您將被視為同意該修訂並受修訂後的美國存託憑證和存款協議的約束。

如果我們要求託管人終止存款協議，它將這樣做。在這種情況下，託管機構必須至少在終止前90天通知您。如果託管人告訴我們它想辭職，而我們在90天內沒有指定新的託管銀行，託管人也可以終止存款協議。

終止後，託管機構及其代理人只需按照託管協議進行以下操作：

收取保證金的分派；

出售權利和其他財產；以及

終止後一年，託管人可以出售任何剩餘的託管證券。此後，存託人將持有出售所得款項，以及根據存託協議持有的任何其他現金，以供未交出美國存託憑證的美國存託憑證持有人按比例受益。它不會投資這筆錢，也不會支付利息。保管人的唯一義務將是賠償義務和對銷售收益和其他現金進行核算的義務。終止後，我們的唯一義務將是賠償義務和向保管人支付特定金額的義務。

對義務和法律責任的限制

保管協議明確限制了我們的義務和保管人的義務，並限制了我們的責任和保管人的責任。我們和保存人：

僅有義務在沒有疏忽或惡意的情況下采取存款協議中明確規定的行動；

如果法律或其無法控制的情況阻止或延遲履行我們在存款協議下的義務，則不承擔任何責任；

如果任何一方行使存款協議所允許的酌處權，則不承擔任何責任；

沒有義務代表您或任何其他方參與與ADR或存款協議相關的訴訟或其他程序；以及

可以依賴他們真誠地相信是真實的並由適當一方簽署或出示的任何文件。

在保管協議中，我們和保管人同意在指定的情況下相互賠償。

對存託訴訟的要求

美國存託憑證可在託管人的賬簿上轉讓，前提是託管人可以隨時或在其認為與履行其職責有關的適當時間關閉轉讓賬簿。在託管人將相關普通股交付至您指定的賬户或登記ADS轉讓、分派ADS或處理股票撤回之前，託管人可能要求：

支付股票轉讓或其他税費或其他政府收費，以及第三方因轉讓任何股份或其他存放的證券而收取的轉讓或登記費。

出示其認為必要的任何簽名或其他信息的身份和真實性的令人滿意的證明；以及

遵守其可能不時確定的與存款協議一致的規定，包括提交轉移文件。

託管人可拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓一般情況下，或在託管人或吾等認為適當的任何時候。

您有權接收ADS相關的普通股

您有權隨時交出ADS並撤回相關普通股，除非：

當出現暫時延遲時，因為：（1）託管人或我們已關閉其或我們的轉讓簿；（2）普通股轉讓被阻止以允許在股東大會上投票，或（3）我們正在支付普通股股息；

欠款支付手續費、税金及類似費用；或

當為遵守適用於美國存託憑證或普通股或其他存款證券的任何法律或政府規定而有必要禁止撤資時。

提款權不得受存款協議任何其他條款的限制。

查閲存託證券持有人登記冊

您有權查閲美國存託憑證持有人的登記冊，但不得就與我們業務或美國存託憑證無關的事宜與這些持有人聯繫。

直接註冊系統

在存款協議中，存款協議的所有各方確認直接註冊系統（也稱為DRS）和配置文件修改系統（也稱為配置文件）將適用於ADS。DRS是一個由DTC管理的系統，它通過 DTC和DTC參與者促進未證書ADS的註冊持有和ADS中的安全權利持有之間的交換。配置文件是DRS的一個功能，允許聲稱代表未證書ADS的登記持有人行事的DTC參與者指示託管人登記這些ADS向DTC或其代名人的轉讓，並將這些ADS交付給DTC參與者的DTC賬户，而無需託管人收到ADS持有人登記該轉讓的事先授權。

根據與DRS/Profile有關的安排和程序，交存協議的當事人理解，交存人將不會決定聲稱代表ADS持有人請求登記轉讓和交付的DTC參與人是否具有代表ADS持有人行事的實際權力（儘管《統一商法典》有任何規定）。在交存協議中，雙方同意，保管人依賴並遵守保管人通過DRS/Profile系統收到的指令並按照保管人協議不構成保管人的疏忽或惡意。

美國存託證券與普通股之間的轉換（表格20—F第12.D.1及12.D.2項）

股份在香港的交易及交收

我們的普通股現時在香港聯交所以每手50股普通股的方式買賣。我們在香港交易所的普通股交易將以港元進行。

於香港聯交所買賣我們股份的交易成本包括：

香港交易所向買賣雙方各收取交易對價的0.005%的交易費；

證監會向買賣雙方各收取交易代價的0.0027%的交易徵費；

每宗買賣交易的交易關税為港幣0.5元。是否將交易價格轉嫁給投資者由經紀商自行決定；

轉讓契據印花税，每份轉讓契據港幣5元(如適用)，由賣方支付；

交易總額的0.2%的從價印花税，買賣雙方各支付0.1%；

股票結算費，目前為交易總額的0.002%，每筆交易的最低手續費為港幣2.00元，最高手續費為每邊港幣100.00元；

經紀佣金，可與經紀商自由協商(IPO交易的經紀佣金除外，目前規定為認購或購買價格的1%，將由認購或購買證券的人支付)；以及

香港股份過户登記處將收取2.50港元至20港元，視乎服務速度（或香港上市規則不時允許的較高費用），就每次股份由一名登記擁有人轉讓予另一名登記擁有人、其註銷或發行的每份股票以及在香港使用的股份過户表格中所列的任何適用費用。

投資者必須通過其經紀人直接或通過託管人結算其在香港證券交易所執行的交易。投資者如已將其普通股存入其股票户口或其指定的中央結算系統參與者在中央結算系統開立的股票户口，則交收將根據不時有效的中央結算系統一般規則及中央結算系統運作程序在中央結算系統進行。對於持有實物證書的投資者，結算證書和正式簽署的轉讓表格必須在結算日期之前交付給其經紀人或託管人。

香港股票買賣與美國存託證券的交易

就我們的普通股在香港聯交所上市而言，我們在香港設立了股東名冊分冊，或香港股份登記冊，由我們的香港股份過户登記處香港中央證券登記有限公司保管。本公司的股東名冊主要或開曼股份名冊繼續由本公司的主要股份過户登記處Maples Fund Services（Cayman）Limited保存。

我們在香港首次公開發行普通股時發售的所有普通股均已在香港股份登記冊登記，以便在香港聯交所上市和買賣。如下文進一步詳細描述，在香港股份登記冊上登記的普通股持有人可以將這些股份兑換為美國存託憑證，反之亦然。

我們的美國存託憑證

代表我們普通股的ADS在納斯達克交易。納斯達克的美國存託證券交易以美元進行。

美國存託憑證可在下列地點舉行：

直接：（i）持有美國存託憑證（ADR），該憑證是證明以持有人名義註冊的特定數量的ADS的證書；或（ii）持有人名義註冊的未經認證的ADS；或

間接地，通過經紀人或其他金融機構持有美國存託憑證的證券權利，該機構是存託信託公司（也稱為DTC）的直接或間接參與者。

美國存託憑證的託管人為紐約梅隆銀行，其辦公室位於240 Greenwich Street，New York，New York 10286，United States。

存放在香港交易的普通股以交付美國存託證券

持有在香港註冊的普通股並打算將其兑換為ADS以在納斯達克交易的投資者必須將普通股存入或讓其經紀人存入存管機構的香港託管人香港上海滙豐銀行有限公司或託管人，以換取ADS。

存入普通股以換取美國存託證券涉及以下程序：

如果普通股已存入中央結算系統，投資者必須按照中央結算系統的轉移程序，將普通股轉移至中央結算系統內的存託人賬户，並通過其經紀人向託管人提交併交付正式填寫並簽署的ADS交付表格。

如普通股在中央結算系統以外持有，投資者必須安排將其普通股存入中央結算系統，然後按上述方式進行。

在支付其費用和開支以及任何税項或收費（如印花税或股票轉讓税或費用（如適用）後，存託人將以投資者要求的名義登記相應數量的美國存託憑證，並將按照美國存託憑證交付表格中的指示交付美國存託憑證。

對於存入中央結算系統的普通股，在一般情況下，上述步驟一般需要兩個工作日，但投資者已提供及時和完整的指示。就在中央結算系統以外以實物形式持有的普通股而言，上述步驟可能需時14個營業日或以上方可完成。可能會出現臨時延誤。例如，託管人的轉讓賬簿可能會不時關閉，禁止發行ADS。投資者將無法交易美國存託憑證，直至程序完成。

交回美國存託證券以交付在香港買賣的普通股

持有美國存託憑證並希望接收在香港聯交所交易的普通股的投資者必須交出其持有的美國存託憑證，並從美國存託憑證計劃中撤回普通股，並促使其經紀人或其他金融機構在香港聯交所交易這些普通股。

投資者透過經紀或其他金融機構間接持有美國存託證券，應遵照經紀或金融機構的程序，並指示經紀安排交回美國存託證券，並將相關普通股從中央結算系統內的存託人賬户轉入投資者的香港股票賬户。

對於直接持有美國存託憑證的投資者，必須採取以下步驟：

持有美國存託憑證的投資者若要從美國存托股份計劃中提取普通股，可向託管機構上交美國存託憑證(如果美國存託憑證以認證形式持有，則應交回適用的美國存託憑證(S))，並向託管機構發出註銷該等美國存託憑證的指令。

在支付或扣除其費用和支出以及印花税或股票轉讓等任何税費或收費(如果適用)後，託管人將指示託管人將註銷的美國存託憑證相關的普通股交付給投資者指定的CCASS賬户。

如果投資者傾向於接受中央結算系統以外的股票，他或她必須在交付給託管機構的指示中表明這一點。

對於中央結算系統收到的普通股，在正常情況下，上述步驟一般需要兩個工作日，前提是投資者已及時提供完整的指示。對於在中央結算系統外以實物形式收到的普通股，上述步驟可能需要14個工作日或更長時間才能完成。在手續完成之前，投資者將不能在香港聯交所進行普通股交易。

可能會出現臨時延遲。例如，對於美國存托股份註銷，託管機構的轉賬賬簿可能會不定期關閉。

託管要求

在託管人交付美國存託憑證或允許撤回普通股之前，託管人可以要求：

出示其認為必要的任何簽名或其他信息的身份和真實性的令人滿意的證明；以及

遵守其可能不時制定的與存款協議一致的程序，包括完成和提交轉移文件。

當託管人或我們的香港股份過户登記處的過户賬簿關閉時，或在託管人或吾等認為適宜的任何時間，託管人可拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的發行、轉讓及註銷。

轉讓普通股以實現普通股退出或存入美國存托股份計劃的所有成本將由請求轉讓或存入普通股的投資者承擔。普通股及美國存託憑證持有人尤其應注意，香港股份過户處將根據服務速度(或香港上市規則不時準許的較高費用)，就普通股從一名登記擁有人轉讓至另一登記擁有人、其註銷或發行的每張股票，以及在香港使用的股份過户表格所載的任何適用費用，收取2.50港元至20港元不等的費用。此外，普通股和美國存託憑證持有人必須為每次發行美國存託憑證和每次註銷美國存託憑證(視情況而定)支付每100份美國存託憑證(或不足100份美國存託憑證)5美元，這與將普通股存入或從美國存托股份融資中提取普通股有關。