附件 10.3

RenovoRx， Inc.

董事薪酬政策外

董事會最初於2021年9月30日通過並批准；2022年9月29日修訂並重述；最近一次修訂 並於2023年9月7日重述(“重述日期”)

RenovoRx， Inc.(“本公司”)認為，向其董事會成員(“董事會”和董事會成員，“董事”)提供現金和股權薪酬是吸引、留住和獎勵非本公司僱員的董事(“外部董事”)的有效工具。本董事外部薪酬政策經修訂和重述(以下簡稱“政策”)旨在正式確定本公司有關 外部董事薪酬的政策。除非本政策另有定義，否則本政策中使用的大寫術語將具有本公司2021年綜合股權激勵計劃(以下簡稱“計劃”)中賦予該等術語的含義，或如果該計劃不再存在，則具有當時股權計劃中賦予該等術語或任何類似術語的含義。董事以外的每一方將 單獨對董事以外的任何人因根據本政策收到董事以外的此類股權和現金而產生的任何納税義務負責。

除非本政策的特定部分另有規定，本修訂和重述的政策自重述之日起生效。

每年 現金預付金

董事以外的每個人每年將獲得36,000美元的現金預付金。自2024年1月1日起，每年的現金預付金應提高至40,000美元。出席董事會會議不收取每次會議的出席費。這筆現金補償將按季度按比例支付給董事以外在上一財季任何時候以相關身份任職的每位員工，並且不遲於緊接上一財季結束後四十五(45)天支付。

委員會 年度現金預付金

自2022年4月12日起，董事以外的每位擔任以下所列董事會委員會主席或成員的人士將有資格賺取額外的年度現金費用(按季度按比例向董事以外在上一財季任何時候以相關身份任職的每位人員支付欠款，此類款項不得遲於上一財季結束後四十五(45)天 支付)：

自2024年1月1日起，審計委員會非主席成員年費將增至7,500美元。

為清楚起見，董事以外的每位擔任委員會主席的人士只能獲得擔任委員會主席的額外年費，而不能獲得擔任委員會成員的額外年費。為進一步澄清起見，僅在相關公司會計季度的一部分時間內擔任董事外部機構或擔任適用委員會(或主席)成員(或主席)的外部 董事將按比例獲得按比例支付的適用年度聘用金(S)的季度付款，這一數字是根據該財務季度內該董事外部機構以相關身份服務的天數計算的。

外部 董事將有資格獲得本計劃(或授予時已實施的適用股權計劃)下的所有類型的獎勵(獎勵股票期權除外)，包括本政策不涵蓋的酌情獎勵。除本政策另有規定外，根據本政策第2節向外部董事 授予的所有獎勵將是自動和非酌情的，並將根據以下規定 進行：

(A) 沒有酌處權。任何人士均無權自行選擇哪些外部董事將根據本政策獲授予任何獎勵 或決定該等獎勵所涵蓋的股份數目。

(B) 初步獎勵。在以下句子及本政策條款的規限下，每位於重述日期後首次成為董事以外人士的人士將獲授予總值120,000美元的購股權(“初步獎勵”)，於該人士首次成為董事外部人士之日 ，不論是透過本公司股東選舉或由董事會委任以填補空缺。儘管如上所述，於重述日期 或之後但於2024年9月30日或之前授予的首次獎勵將不會涵蓋超過43,026股股份(該最高股份數目將在資本發生變化時自動按比例調整 ，因該調整而產生的任何零碎股份將被剔除)。根據 本計劃第11節和本政策第3節的規定，每個初始獎勵將在三年內授予並可行使，每個月初始獎勵的1/36在適用的董事作為外部董事服務開始的同一月的同一天授予，但外部董事在該日期之前仍是參與者(定義見計劃)。

(C) 年度獎。在符合以下語句和本政策條款的情況下，自2022年10月1日起，董事以外的每位股東將自動獲得總價值為70,000美元的期權(“年度獎勵”)。 儘管如此，在重述日期或之後但在2024年9月30日或之前授予的年度獎勵將不包括超過25,099股(最高股票數量將在 市值發生變化時自動按比例調整，不包括因此調整而產生的任何零碎股份)。在符合本計劃第11節和本政策第3節的情況下，每個年度獎勵的1/12將在10月1日之後的每個月的第一天按月授予，但在該日期之前適用於董事以外的 繼續是參與者。

(C) 條款。每個初始獎項或年度獎項的條款和條件如下：

(I) 行使價。根據本政策授予的期權的每股行權價將為授予日 公平市值的100%。

(Ii) 期限。根據本政策授予的期權到期的最長期限為10年，以本計劃中規定的提前終止為準。

(D) 價值。就本政策而言，“價值”是指為本公司的財務報告目的而確定的授予日期公允價值。

在 控制權變更的情況下，董事外部的每個人將完全授予其傑出的公司股權獎勵，包括任何 初始獎勵或年度獎勵，前提是外部董事在該日期之前仍是外部董事。

在 除其加入董事會的會計年度外的任何財政年度，董事以外的人士不得獲支付、發放或給予總價值超過250,000美元的薪酬 (包括現金或股權薪酬，為此現金薪酬按其支付時的價值計算，以及為此按其價值衡量的任何股權薪酬)。任何支付給個人的現金補償或授予個人的股權補償獎勵(包括任何 獎勵)，是因為他/她作為員工或作為顧問(董事以外的 人除外)的服務，將不計入本第4節下的限制範圍。

超出董事合理、慣例和記錄的出席董事會或董事會委員會會議的旅費，公司將報銷 。

本計劃中與本政策不相牴觸的所有 條款將適用於授予外部董事的獎勵。

如果發生任何非常股息或其他非常分派(無論是以現金、股票、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、股票反向拆分、重組、合併、合併、拆分、剝離、合併、回購或公司股票或其他證券的交換，或公司公司結構中影響股份的其他變化，為了防止本政策下旨在獲得的利益或潛在利益的減少或擴大，將調整根據本政策授予的獎勵可發行的股票數量。

在 根據修訂後的《1986年國税法》第409a條規定，在(I)本公司賺取補償或產生開支的會計年度結束後的第三個月15天或(Ii)賺取補償或產生開支的日曆年度結束後的第三個月15天(視情況適用)之後，將不會支付本政策項下的現金補償或費用報銷付款。以及可能不時修改的最終條例和指南(統稱為“第409a節”)。本政策的目的是免除或以其他方式遵守第409a節的要求，以使本政策項下提供的任何賠償均不受第409a節徵收的附加税 的約束，並且本政策中任何含糊或含糊的條款將被解釋為免除或遵守第409a節的要求。在任何情況下，公司都不會向外部董事報銷因第409a條而徵收的任何税款或產生的其他費用。

董事會可隨時以任何理由修訂、更改、暫停或終止本政策。本政策的任何修訂、變更、暫停或終止 均不會實質性損害外部董事就已支付或判給的補償所享有的權利， 除非外部董事與公司另有協議。本政策的終止不會影響董事會 或薪酬委員會在終止日期前就根據本政策根據本計劃授予的獎勵行使本計劃授予的權力。