美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
對於
截止的財政年度 | |
根據《1934年財產交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
對於 從_的過渡期 |
佣金
文件編號:
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
(州或其他司法管轄區 公司或組織) |
(I.R.S.僱主 標識 編號) |
(主要執行辦公室地址 ,包括郵政編碼)
(註冊人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
|
根據該法第12(G)條登記的證券:無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示
。是的☐
如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告,請用勾號表示
。是的☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)
在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型 加速文件服務器☐ | 已加速 文件服務器☐ |
較小的報告公司
| |
新興的
成長型公司 |
如果
是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估
編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。
如果
證券是根據《法案》第12(b)條註冊的,請用複選標記指明申報文件中包含的註冊人的財務報表
是否反映了對先前發佈的財務報表的錯誤的更正。
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是,☐不是
非關聯公司於2023年6月30日(註冊人最近完成的第二財政季度的最後一個工作日)持有的有表決權和無表決權普通股的
總市值,基於納斯達克資本市場報告的該日期註冊人普通股
的收盤價,約為美元
未完成的數量截至2024年3月25日,註冊人的普通股,每股面值0.0001美元, .
通過引用併入的文檔
RENOVORX, INC. 10—k表
目錄表
第 頁 | ||
第一部分 | ||
第 項1. | 生意場 | 1 |
第 1a項。 | 風險因素 | 43 |
項目 1B。 | 未解決的員工意見 | 84 |
項目1C。 | 網絡安全 | 84 |
第 項2. | 特性 | 85 |
第 項3. | 法律程序 | 85 |
第 項。 | 煤礦安全信息披露 | 85 |
第II部 | ||
第 項5. | 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 | 85 |
第 項6. | [已保留] | 86 |
第 項7. | 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 | 86 |
第 7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 97 |
第 項8. | 財務報表和補充數據 | 97 |
第 項9. | 會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧 | 97 |
第 9A項。 | 控制和程序 | 97 |
第 9B項。 | 其他信息 | 99 |
第 9C項。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 99 |
第三部分 | ||
第 項10. | 董事、行政人員和公司治理 | 99 |
第 項11. | 高管薪酬 | 107 |
第 項12. | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項 | 117 |
第 項13. | 某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 | 118 |
第 項14. | 首席會計師費用及服務 | 120 |
第四部分 | ||
第 項15. | 展品和財務報表附表 | 121 |
第 項16. | 表格10-K摘要 | 122 |
簽名 | 125 |
僅為方便起見,本報告中提及的商標和商品名稱可能不帶®或™符號。
i |
有關前瞻性陳述的警示性説明
本報告 Form 10-K或Form 10-K(本“報告”),特別是“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和“業務”等標題中的 年度報告,包含經修訂的1933年證券法(“證券法”)第27A節和經修訂的1934年《證券交易法》(“證券交易法”)第21E節所指的前瞻性陳述,這是基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。 前瞻性陳述本身就會受到風險和不確定性的影響,其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的。除本報告中包含的當前和歷史事實和條件之外的所有陳述,包括有關我們未來運營結果和財務狀況、業務戰略、計劃以及我們未來運營目標的陳述,均為前瞻性陳述。 在某些情況下,您可以通過“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可以”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”等術語來識別前瞻性陳述。“ ”“目標”、“”正在進行“”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“ ”應該、“將”或“將”,或這些術語或其他類似術語的否定。實際事件或結果可能與這些前瞻性表述中表達的不同,這些差異可能是實質性的和不利的。 前瞻性表述包括但不限於以下表述:
● | 我們現有的現金、現金等價物和投資是否足以滿足我們未來的運營費用和資本支出需求。 | |
● | 我們對費用、未來收入、為我們未來運營費用提供資金的預期資本需求以及我們對額外融資的需求的估計 ; | |
● | 我們的 財務業績; | |
● | 我們的 預期使用現有現金、現金等價物和投資; | |
● | 我們的臨牀試驗能夠證明我們的候選產品的安全性和有效性,以及其他積極的結果; | |
● | 我們當前和未來臨牀試驗的進展和重點,以及報告這些試驗數據的時間; | |
● | 我們的 繼續依賴第三方對我們的候選產品進行臨牀試驗,並生產我們的候選產品 ; | |
● | 我們候選產品的有益特性、安全性、有效性和治療效果; | |
● | 我們將候選產品推進併成功完成臨牀試驗的能力; | |
● | 我們有能力進一步開發和擴展我們的治療平臺,包括使用不同的化療藥物,包括新的適應症,或在獨立的基礎上銷售我們的導管; | |
● | 登記 我們臨牀試驗的時間和預測,以及我們對提供臨牀試驗更新、數據讀數和完成時間的期望; | |
● | 我們 獲得並保持對我們的候選產品的監管批准的能力,以及監管申請和 批准的時間或可能性,包括我們希望為我們的產品候選尋求特殊稱號,如孤兒藥物指定, 各種疾病的候選產品; | |
● | 美國和其他司法管轄區的現有法規和法規發展; | |
● | 我們與候選產品商業化有關的計劃(如果獲得批准),包括重點關注的地理區域和我們的潛力 以及成功將候選產品商業化並創造收入的能力; | |
● | 執行我們針對業務和產品候選對象的戰略計劃; | |
● | 預期與第三方戰略協作的潛在好處,以及我們吸引具有相關 和互補專業知識的合作者的能力; | |
● | 我們對美國患有我們目標疾病的患者數量的估計; | |
● | 我們對潛在市場機會的估計以及我們成功實現這些機會的能力; |
II |
● | 已有或可能獲得的競爭性療法的成功; | |
● | 與我們的競爭對手和我們的行業相關的發展,包括競爭對手的產品候選和療法; | |
● | 我們與我們的候選產品的進一步開發和製造相關的 計劃,包括我們可能追求的其他指示; | |
● | 我們獲得或保護知識產權的計劃和能力,包括現有專利條款的延期; | |
● | 我們能夠建立和維護的知識產權保護範圍,包括我們的治療平臺和候選產品 ; | |
● | 我們能夠成功地與分銷、戰略和公司合作伙伴談判並達成協議; | |
● | 如果獲得批准,我們成功製造和供應我們的候選產品以供臨牀試驗和商業使用的潛力和能力; | |
● | 我們 有能力保留關鍵人員的繼續服務,並確定、聘用和留住更多合格人員; | |
● | 我們有能力保持遵守納斯達克股票市場的持續上市要求 ;以及 | |
● | 我們對重大國內和地緣政治事件對我們業務影響的 預期。 |
本報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們對未來 事件和趨勢的當前預期和預測,我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果、前景、業務戰略和 財務需求。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定性、假設和標題為“風險因素“在這份報告的其他地方。這些風險並非包羅萬象。本報告的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。 此外,我們的運營環境競爭非常激烈,變化迅速。新的風險和不確定性不時出現,我們無法預測可能對本報告中的前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定性。 我們不能向您保證前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況將會實現或發生,實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況大不相同。 鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性,您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內或完全實現我們的目標和計劃的陳述或保證。
此外,“我們相信”的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和意見。這些 聲明基於截至本報告日期我們掌握的信息,雖然我們認為此類信息構成此類聲明的合理 基礎,但此類信息可能是有限或不完整的,我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的 ,告誡投資者不要過度依賴這些陳述。
本報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至作出此類陳述之日的事件。除法律要求外,我們沒有義務在本報告發布之日之後更新任何前瞻性陳述,或使此類陳述符合實際結果或修訂後的預期。除非上下文另有説明,否則“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是特拉華州的RenovoRx,Inc.。此處提供的所有信息均基於我們的會計日曆。除另有説明外,凡提及特定年份、季度、月份或期間,均指本公司截至去年12月的財政年度及該等財政年度的相關季度、月份及期間。
此 報告包含從行業出版物獲取的市場數據和行業預測。這些數據和預測涉及許多假設和限制,建議您不要過分重視此類信息。我們尚未獨立 核實任何第三方信息。雖然我們認為本報告中包含的市場地位、市場機會和市場規模信息總體上是可靠的,但這些信息本質上是不準確的。
三、 |
第 部分I
第 項1.業務
概述
我們 是一家臨牀階段的生物製藥公司,為高度未得到滿足的醫療需求開發專有的靶向聯合療法,目標是改善正在接受治療的癌症患者的治療結果。我們專有的經動脈微灌流(TAMP)TM) 治療平臺旨在確保精確的治療傳遞,以直接針對腫瘤,同時潛在地將治療的毒性降至最低(相對於全身(靜脈(稱為“IV”)治療)。
我們的新型專利靶向治療方法為提高安全性、耐受性和改善療效提供了可能性。我們的第三階段主要候選產品RenovoGemTM是一種腫瘤學藥物-設備組合產品,正在根據受美國食品和藥物申請(FDA) 21 CFR 312途徑監管的美國研究新藥申請(IND)進行研究。藥物評估和研究中心(FDA的藥物部門)目前正在對RenovoGem治療局部晚期胰腺癌(“LAPC”)進行評估。我們還計劃評估RenovoGem作為治療膽道癌的潛在療法,以及其他潛在的治療途徑,包括非小細胞肺癌、子宮腫瘤、膠質母細胞瘤和肉瘤。
RenovoGem 獲得FDA針對胰腺癌和膽道癌的孤兒藥物指定,在FDA批准我們針對RenovoGem的新藥申請(“NDA”)後提供7年的市場獨家經營權(如果獲得批准)。
我們 已經在LAPC完成了RenovoGem的RR1 I/II期和RR2觀察性註冊研究,分別有20名和25名患者。這些研究表明,在接受放射治療後再接受RenovoGem治療的LAPC患者的中位總生存期(OS)為27.9個月。根據以前的大型隨機臨牀試驗,僅接受靜脈全身化療或靜脈化療加放射治療(兩者均被視為標準護理)的LAPC患者的預期生存期為12至15個月。與建立這些護理結果標準的隨機試驗不同,我們的RR1和RR2臨牀試驗沒有前瞻性地控制在使用RenovoGem之前接受的護理治療標準。根據FDA 對我們的I/II期研究進行的安全性審查,FDA允許我們在我們的III期註冊臨牀試驗中對RenovoGem進行評估,如下所述。
我們治療LAPC的RenovoGem第三階段註冊試驗稱為Tiger-PAC。這項臨牀試驗是一項正在進行的隨機多中心研究,使用TAMP評估RenovoGem。這項研究正在比較FDA批准的抗癌藥物吉西他濱與全身靜脈注射吉西他濱和NAB-紫杉醇的治療效果。
我們的TIGER-PAC方案包括全身化療,在研究的誘導階段(隨機前)只進行SBRT。在誘導階段接受SBRT的患者需要完成連續5天以上的5個治療,並且不接受口服化療,而以前使用的調強放射治療(IMRT)患者必須在研究的誘導階段完成25次放射治療和口服化療,該階段需要35至56天。2021年12月,我們修改了Tiger-PAC(“改良SAP”)的方案和統計分析計劃,(I)僅分析在誘導階段接受SBRT的患者,(Ii)包括第二個中期分析,(Iii)將研究中隨機抽取的患者總數更改為114人,其中86人死於SBRT患者,以及(Iv)將研究從90%調整為80%,這是臨牀試驗中常用的 。我們相信,這種設計將縮短完成研究所需的時間,並顯著降低我們的成本。我們尚未與FDA討論協議修正案或修改後的SAP,我們不能保證FDA 會同意這些修改,但這些修改已提交給FDA。
1 |
關於具體事件(死亡)第26次活動的Tiger-PAC研究的第一次中期分析已於2023年3月完成,數據監測委員會建議繼續進行這項研究。Tiger-PAC研究的主要終點是6個月的OS收益,具有次要終點,包括與標準護理相比減少的副作用。這些數據首先在2023年4月的美國癌症研究協會年會上發表,然後在2023年6月舉行的2023年歐洲醫學腫瘤學世界胃腸道癌症大會上作為附加次級終點數據的後期口頭演示。本研究的第二次中期分析 將由第52次事件(患者死亡)觸發,預計發生在2024年底。此後將讀出第二個臨時數據 ,讀出的時間取決於分析所需時間等習慣因素。
我們的搗固治療平臺專注於使用經批准的小分子化療藥物優化實體腫瘤中的藥物濃度。我們的 平臺使醫生能夠隔離最接近腫瘤的血管解剖部分,並在化療中強制跨越血管壁進行化療,以清洗這些難以觸及的實體腫瘤。具體地説,我們的專利方法允許醫生將局部血管和組織的預治療與標準護理放射治療相結合,以減少化療的流失 另一方面,通過我們的專利RenovoCath輸送系統進行局部輸送,該系統利用壓力迫使小分子化療進入腫瘤組織。我們相信我們的夯法治療平臺有很多優勢,包括:
● | 批准的小分子化療藥物的應用:到目前為止,已經使用了獲得批准的小分子化療藥物,如吉西他濱,具有眾所周知的安全性和有效性。 | |
● | 有針對性的 方法:在使用我們的治療平臺的臨牀前研究中,我們展示了與全身化療相比,局部藥物濃度高達100倍。我們相信,我們的夯實治療平臺可以提供一種有針對性的方法,減少全身暴露,改善患者預後。 | |
● | 不依賴腫瘤血管的投放方法:我們的治療平臺旨在為實體腫瘤提供治療,由於缺乏腫瘤滋養血管,對系統性治療具有抵抗力。如果獲得批准,我們的候選產品有可能治療不受血管直接支持的腫瘤。 | |
● | 實體腫瘤適應症的廣泛應用:我們的治療平臺不限於單一小分子化療藥物或實體腫瘤類型。因此,它可以用於其他藥物的輸送,並應用於其他實體腫瘤適應症,包括沒有可識別的腫瘤供血血管的實體腫瘤。 |
2 |
在我們的TAMP平臺的進一步驗證中,2023年7月,我們宣佈與Imugene合作(ASX: imu)探索使用Imugene的CF33溶瘤病毒療法擴展我們的TAMP產品線,以治療難治性腫瘤。隨着我們為RenovoGem NDA申請(假設我們達到研究終點)和RenovoGem的商業化(如果獲得FDA批准)以及與我們的TAMP平臺的其他潛在合作做準備,我們一直在討論RenovoGem的類似合作和潛在的終止許可。
圖 1:TIGER-PAC研究中第一次中期分析的圖表
研發管道
我們的癌症治療產品組合基於我們的主要候選產品RenovoGem(通過我們的專利遞送系統提供吉西他濱), 作為一種新型腫瘤學藥物產品受到FDA的監管。RenovoGem利用壓力介導性的跨動脈壁傳遞吉西他濱來清洗化療中的腫瘤組織。
如果資金允許,我們計劃進一步評估RenovoGem在其他癌症適應症中的應用。我們目前正在進行的工作總結如下:
圖 2:RenovoGem臨牀管道詳細介紹了基於我們的夯實治療平臺的潛在癌症治療產品組合。
吉西他濱 已被認為是幾種實體腫瘤的標準護理藥物,該藥物的抗癌腫瘤效果也很好。 我們的夯實平臺療法利用壓力介導性跨動脈壁給藥吉西他濱,將胰腺腫瘤組織沐浴在120毫升1,000 mg/m的生理鹽水中2在20分鐘內給藥(根據患者的體表面積,給藥1,500-2,000毫克)。我們的輸送系統RenovoCath是一種雙氣囊導管,能夠通過調整氣囊之間的距離隔離血管的 部分,從而排除任何分支血管 分支,以產生將藥物推過血管壁所需的壓頭。
3 |
我們 打算探索我們的TAMP平臺在其他適應症中的應用,包括膽管癌、局部晚期肺癌、局部晚期子宮癌和膠質母細胞瘤。我們已經完成並提交了臨牀前研究中肺癌應用的數據, 可能會進行更多的肺癌臨牀前實驗。
我們正在將吉西他濱用於我們最初的抗癌候選產品RenovoGem。然而,多種小分子療法與我們的夯實平臺兼容 。我們打算利用小分子療法與我們的治療平臺相結合,機會主義地開發更多的抗癌候選產品。
雖然腫瘤學領域在過去幾十年裏在治療少數致命癌症方面取得了進展,但化療有一個共同的目標:增加藥物的劑量,以影響腫瘤,同時將全身毒性降至最低。腫瘤內部和周圍血管的特性可能會限制或阻礙這一目標的實現。例如,肝外(或肝外)膽管癌細胞(“ECCA”)更難治療,因為缺乏為這些腫瘤提供血液的血管,這使得腫瘤很難接受化療,而化療通常是通過靜脈輸送的。經動脈化療栓塞術(TACE)是一種公認的實體腫瘤的一線治療方法。這種方法的一個關鍵組成部分是識別和分離供腫瘤生長的血管,即腫瘤滋養血管。然而,在胰腺癌患者中,儘管嘗試使用各種方式對腫瘤滋養血管進行成像,但仍看不到腫瘤滋養血管。在沒有可見的腫瘤滋養血管的情況下,我們的治療平臺有可能通過加壓擴散將藥物直接穿過動脈壁引入周圍組織。
局部晚期胰腺癌(LAPC)中的RenovoGem
我們TIGER-PAC臨牀試驗的 方案包括全身化療,在研究的誘導階段(隨機之前)只進行SBRT。在誘導階段接受SBRT的患者被要求在連續5天內完成5次治療,並且不接受口服化療,而以前使用的調強放射治療 患者必須在研究的誘導階段完成25次放射治療和口服化療, 需要35至56天才能完成。2021年12月,我們修改了方案如下:我們計劃(I)只分析在誘導階段接受SBRT的患者,(Ii)包括第二次中期分析,(Iii)將研究中隨機抽取的患者總數更改為114人,其中SBRT患者死亡86人,以及(Iv)將研究從90%重新調整為80%,這是臨牀試驗中常用的 。我們相信,這種設計將縮短完成研究所需的時間,並顯著降低我們的成本。我們尚未與FDA討論協議修正案或修改後的SAP,我們不能保證FDA 會同意這些修改,但這些修改已提交給FDA。
關於具體事件(死亡)第26次活動的Tiger-PAC研究的第一次中期分析已於2023年3月完成,數據監測委員會建議繼續進行這項研究。Tiger-PAC研究的主要終點是6個月的OS收益,具有次要終點,包括與標準護理相比減少的副作用。這些數據首先在2023年4月的美國癌症研究協會年會上發表,然後在2023年6月舉行的2023年歐洲醫學腫瘤學世界胃腸道癌症大會上作為附加次級終點數據的後期口頭演示。本研究的第二次中期分析 預計將在第52次活動中進行,預計將於2024年底進行。
RenovoGem在ECCA和其他潛在的臨牀適應症中的應用
如果資金允許,我們還計劃評估RenovoGem作為治療膽道癌的潛在療法,以及隨後可能出現的其他潛在適應症機會,包括非小細胞肺癌、子宮腫瘤、膠質母細胞瘤和肉瘤。
在相關醫學專業領域的關鍵意見領袖和FDA的反饋 提出重要意見後,我們向FDA提交了第二/第三階段ECCA臨牀試驗方案,在收到反饋後,我們正在敲定方案,並在指導委員會的指導下將最近批准的藥物Durvalumab納入研究方案。我們預計將於2024年年中啟動這項研究。我們還獲得了用於治療膽管癌的RenovoGem的FDA孤兒藥物指定,這將為我們提供七年的孤兒獨家經營權,在NDA批准後將RenovoGem用於我們的ECCA適應症,前提是我們是 第一個獲得FDA批准IA吉西他濱用於ECCA適應症的贊助商。
4 |
我們的 團隊
我們的管理團隊、董事會和科學顧問為我們提供跨多個行業的專業知識,通過我們的新型治療平臺的臨牀開發和隨後的商業化來推動成功。我們的首席執行官Shaun Bagai在開展臨牀試驗以及推出、創建和開發TRANVIAL、美敦力、Ardian和HeartFlow新療法的新市場方面獲得了豐富的經驗。Ramtin Agah博士,我們的聯合創始人兼首席醫療官,是一名執業的心血管專家,在學術界和工業界擁有20年的血管生物學和疾病研究經驗。Leesa Gentry,我們的首席臨牀官,擁有29年的經驗,專注於改善合同研究組織(CRO)、製藥和生物技術行業的臨牀研究計劃。過去的僱主 包括IQVIA(昆泰)、PPD、OmNicareCR和大冢。在加入RenovoRx之前,她是研華臨牀運營高級副總裁高級副總裁(SVP)。我們的董事會包括 廣泛的公共和私營公司管理、董事會和生命科學經驗,包括藥物/設備組合和腫瘤學經驗 。臨牀顧問包括治療實體腫瘤的許多專業的專家。瑪格麗特·坦佩羅博士是加州大學舊金山分校血液和腫瘤科的醫學教授。她還擔任NCCN胰腺癌指南小組主席(自2000年以來)、JNCCN主編和ASCO征服癌症基金會董事會成員。此前,Tempero博士曾在ASCO董事會任職, 以ASCO總裁的身份任職,並擔任FDA腫瘤藥物諮詢委員會成員。Michel Ducreux博士是Gustave Roussy胃腸道腫瘤科和胃腸道腫瘤學腫瘤委員會的負責人,法國巴黎-薩克萊大學腫瘤學教授和ESMO GI副主席。醫學腫瘤學家Michael Pishvaian博士擁有豐富的腫瘤學研究經驗,也是約翰霍普金斯大學西伯利紀念醫院美國國立衞生研究院坎摩爾癌症中心胃腸道、發育治療和臨牀研究項目的副教授和董事教授。Pishvaian博士是我們Tiger-PAC第三階段研究的首席研究員/全球 研究主席。Karyn Goodman博士是我們Tiger-PAC III期研究的輻射監測員, 西奈山伊坎醫學院放射腫瘤學系教授兼臨牀研究副主席,以及西奈山Tisch癌症研究所臨牀研究助理 董事。
當前的治療方法和方法的侷限性
目前,實體腫瘤通常使用一種或多種治療方式:手術、放射和藥物治療(化療)。對於實體腫瘤,如果可能,手術切除腫瘤是最常用的治療方法。如果腫瘤在早期被發現並侷限於受影響的器官,手術切除整個腫瘤可能是一種有效的、有可能治癒的治療方法。在大多數情況下,手術是在開始其他治療方法之前進行和/或完成的。然而,包括LAPC和ECCA在內的多種實體腫瘤類型是在晚期確診的,這排除了手術作為治療方法的可能性。在許多情況下,腫瘤已經生長到鄰近的解剖結構中,使得手術變得困難或不可能。
靜脈注射,也稱為全身化療(吉西他濱和NAB-紫杉醇),與單獨靜脈注射吉西他濱相比,具有七週的生存優勢, 被認為是大多數實體腫瘤的標準護理,但侷限性包括療效不能接受、全身毒性和 其他副作用。
對於某些侷限性實體腫瘤的治療,TACE是公認的一線治療方法。許多公司已經開發了治療產品,用於這種治療肝臟、子宮和前列腺腫瘤的方法。許多實體腫瘤有專門的血液供應:稱為腫瘤供血血管的小血管,從較大的天然動脈分支出來,終止於腫瘤中,為腫瘤提供營養。TACE的一個關鍵方面是在X射線血管造影術中識別和隔離這些腫瘤滋養血管,然後提供所需的治療方案,包括化療和栓塞劑。在LAPC患者中,由於腫瘤的無血管(缺乏血管)性質,在血管造影中看不到腫瘤的滋養血管。這一侷限性使得TACE在治療LAPC、ECCA和其他實體腫瘤的患者時無效。TACE的侷限性導致這些腫瘤亞型的存活率較低。使用TACE結合或不結合免疫腫瘤治療方法,利用人體免疫系統來治療癌症,並沒有顯著提高這些亞型的存活率。例如,由於免疫細胞無法穿透腫瘤組織,早期關於胰腺癌靶向免疫治療的研究成果有限。
5 |
我們的 平臺:TAMP
TAMP 可能對無血管腫瘤最有效
某些腫瘤類型已充分血運(即與血管相關的腫瘤),從而能夠使用全身化療和標準護理局部治療技術。例如,在下面的圖3中,左邊的面板描繪了實際的腫瘤、肝細胞癌或原發性肝癌在X射線血管造影術下的可視化,因為通過動脈注入的染料 到達了腫瘤本身。此外,通過簡單的端孔導管可以到達可見的腫瘤滋養血管,從而為這些肝臟腫瘤提供靶向治療。相比之下,右側的插圖顯示了典型的胰腺腫瘤缺乏腫瘤滋養血管。由於缺乏腫瘤滋養血管,染料不能到達腫瘤,使腫瘤在X射線血管造影下“看不見”。
圖3:肝腫瘤血運豐富,胰腺腫瘤無血運。
TAMP 已經開發了14年多
2009年,我們的創始人Ramtin Agah博士,一位擁有生物醫學工程學位的經驗豐富的介入心臟病學家,提出了TAMP的概念,將其作為一種局部化療的方式,以治療血運不良的腫瘤。2009年,他與卡姆蘭·納吉馬巴迪(Kamran Najmabadi)聯手成立了RenovoRx,後者帶來了豐富的醫療器械工程經驗。隨後,我們聘請了一家合同製造商 來製作我們的RenovoCath交付設備的原型和製造。我們在2014年獲得了FDA對RenovoCath的第一次510(K)許可,在2017年獲得了使用RenovoCath進行化療藥物輸注的第二次許可,在2019年獲得了將RenovoCath與動力注射器一起使用的進一步許可 ,並在2021年獲得了第四次許可,將血管直徑範圍擴大到3-11 mm,對使用説明進行了某些更改,改變了建議的生理鹽水與對比劑溶液的比例,以及其他變化和改進。RenovoCath用於隔離血流並將液體(包括診斷和/或治療藥物)輸送到外周血管系統中選定的位置。此外,RenovoCath還適用於動脈造影術、術前閉塞和化療藥物輸注等應用中的臨時血管閉塞。RenovoCath用於3 mm或更大動脈的外周血管系統中的一般血管內應用,以及用於直徑3 mm至3 mm的動脈的血管進入和閉塞直徑在3 mm至11 mm之間的血管。我們正在根據2018年提交的IND評估我們的主要候選產品RenovoGem。FDA已確定RenovoGem將作為一種新的腫瘤藥物產品進行監管,如果獲得批准,我們預計將作為一種新的腫瘤藥物產品報銷。
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它的工作原理:我們開發了TAMP,試圖解決治療無血管腫瘤的問題
為了克服缺乏腫瘤滋養血管造成的侷限性,我們探索了一種不同的方法來局部輸送抗癌藥物 。通過隔離一段血管,然後提高隔離段的血管內壓,我們可以通過加壓擴散將 化療直接穿過動脈壁引入周圍組織,我們稱之為經動脈微灌流 (縮寫為TAMP)。為了隔離血管併產生這種壓力梯度,我們開發了RenovoCath,這是一種專利的可調式雙氣囊導管,用於閉塞血管的近端和遠端。通過在豬的主動脈和髂動脈(將血液輸送到腿部、生殖器官和骨盆的外周動脈)中使用夯實技術(從動物中分離出來並在鹽水浴中分別使用),我們能夠驗證我們的假設,證明在沒有滋養血管的情況下,>99%的吉西他濱可通過動脈壁加壓擴散。這一作用機制進一步得到了探索性急性動物研究的支持,該研究測量了雙球囊閉塞期間動脈內的壓力梯度。圖4顯示了從導管導入到球囊充氣、開始輸液以及化療被迫離開血管時的壓力平臺期內的IA壓力變化。 這些壓力變化是壓力下降的結果,因為第一個氣囊阻止了血液流入,然後隨着藥物的注入而上升,並填滿了氣球之間的空間。
圖 4:用RenovoCath閉塞血管,同時調整球囊到球囊的距離以排除所有血管分支,在分離的血管段建立了約20毫米汞柱的血管內間質壓。
我們的夯實平臺療法利用壓力介導性的跨動脈壁傳遞吉西他濱,將胰腺腫瘤組織沐浴在120毫升1,000 mg/m的生理鹽水中2在20分鐘內給藥(根據患者的體表面積,給藥1,500-2,000毫克)。隨着時間的推移,這種大量液體輸送的覆蓋方法可能使藥物能夠接近這些難以觸及的腫瘤。
我們 認為TAMP的一些主要優勢包括:
● | 它是實體腫瘤的理想選擇,因為腫瘤靠近/撞擊血管、神經或其他關鍵結構而無法切除。 | |
● | 不需要識別腫瘤滋養血管來輸送藥物。這些通常不存在於無血管或少血管腫瘤,如LAPC和ECCA | |
● | 在沒有可識別的供血血管的實體腫瘤中,在技術上,搗固比直接插管小的腫瘤供血血管更容易 | |
● | 腫瘤組織中局部藥物濃度較高 | |
● | 由於全身暴露前的局部新陳代謝,可能會減少藥物的全身暴露 |
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使用可調雙氣囊導管和IA吉西他濱開發治療平臺
通過隔離腫瘤附近的血管,並在隔離的血管段和周圍組織或腫瘤之間的動脈壁上產生壓力梯度,我們能夠迫使小分子化療穿過血管直接進入周圍的組織或腫瘤。我們通過獲得專利的RenovoCath交付系統實現了這一點。RenovoCath是一種雙氣囊導管,能夠通過調整球囊之間的距離隔離血管的近端和遠端,從而排除任何分支血管分支。使用標準介入技術,介入放射科醫生通過股動脈將RenovoCath輸送系統插入體內,並將其放置在離腫瘤最近的動脈中。一旦氣球充氣並確認位置,化療就會通過手柄從氣球之間的裝置中退出。它被強制穿過血管壁進入組織中,持續時間為20分鐘。下面的圖5描述了RenovoCath交付系統。
圖5:RenovoCath輸送系統説明瞭隔離靶血管段的兩個球囊配置,以及化療輸送端口和出口孔。
手術完成後,RenovoCath將被丟棄,患者通常會在當天出院。平均而言,整個過程 大約需要90分鐘。根據Tiger-PAC研究方案,IA治療每隔一週通過RenovoCath進行,最多8次,持續約16周。使用該設備的介入放射科醫生通常只在他們的前2-3個病例中接受監督。此外,針對我們的主要適應症的平臺培訓應該轉移到其他適應症。
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RenovoGem ,用於LAPC
疾病 概述
胰腺癌是美國最致命的癌症之一,預後非常差。根據美國癌症協會的癌症事實和數字2023,胰腺癌的5年總存活率為12%(I-IV期),有望在2030年前成為癌症相關死亡的第二大原因。LAPC是當疾病沒有擴散到胰腺以外的地方時被診斷出來的,但已經進展到無法通過手術切除的地步。LAPC通常與TNM(腫瘤、淋巴結和轉移)分級系統確定的疾病3期患者有關。
當前的治療環境和侷限性
胰腺癌的治療選擇有限,包括手術、放療、化療和/或某些靶向治療的一種或一種組合。 只有一小部分胰腺癌患者有資格接受手術(確診時可切除)(I-II期:15%);其餘患者分佈在無法切除LAPC的腫瘤(III期:30%)和轉移性胰腺癌(IV期:50%)之間。
化療 處於癌症系統治療的前沿。它可用於新輔助(手術前)設置,以嘗試縮小可切除或邊緣可切除患者的腫瘤大小、(手術後)輔助設置或轉移/晚期設置中的一線 。我們第一個候選產品吉西他濱的主幹是一種核苷代謝抑制劑,它通過阻止新DNA的合成而顯示出抗腫瘤活性,從而導致細胞死亡。靜脈輸注吉西他濱在治療不能切除的LAPC和轉移性胰腺癌方面具有明確的作用。自1996年以Gemzar®(注射用吉西他濱)的形式進入美國並獲得美國食品和藥物管理局批准的適應症以來,它仍作為治療標準保留在指南中。它已被證明為受試者提供臨牀益處(減輕疼痛和改善表現狀態),並延長轉移性胰腺癌和LAPC受試者的腫瘤進展時間和生存時間。然而,所有胰腺癌患者生存曲線的重大改善一直是臨牀上的一個挑戰,LAPC的平均中位生存時間在確診後12-15個月停滯不前。
常規化療在這些腫瘤中的一個關鍵限制可以歸因於它們的無血管性質和阻礙藥物輸送的結締組織增生(纖維化或瘢痕組織的生長)。胰腺腫瘤細胞間質較厚,血流較差,間質壓力較高。這可能會導致血管收縮,導致無血管或血管不足的環境,阻礙化療到達足夠大的腫瘤細胞,使它們對化療產生相對抗藥性。
在轉移性疾病患者中,兩種化療聯合方案顯示出優於吉西他濱,儘管毒性增加。首先,在相對年輕的轉移性胰腺癌患者隊列中,奧沙利鉑、伊立替康、氟尿嘧啶和亞葉酸鈣(FOLFIRINOX)的聯合應用似乎優於吉西他濱,將生存期從6.8個月提高到11.1個月。其次,在轉移性胰腺癌臨牀試驗(MPACT)試驗中,吉西他濱聯合NAB-紫杉醇(Abraxane)比單獨使用吉西他濱有9周的OS益處,但毒性增加。
臨牀醫生的一個主要關注點是確定治療LAPC患者的最佳方法,LAPC患者是指不適合手術的局部性疾病患者,約佔所有胰腺癌患者的30%。在這些患者中,靜脈或全身化療的結果並不令人滿意。各種局部治療包括高劑量局部放射、直接嘗試局部注射藥物以及使用腺病毒載體傳遞毒劑。這些治療方案在治療LAPC方面顯示出有限的成功。缺乏成功的治療方案代表了這些患者尚未得到滿足的公認醫療需求。
15年前,隨着厄洛替尼加入吉西他濱,治療胰腺癌的護理化療標準已經發生了幾次變化,導致了14天的生存優勢。2013年,吉西他濱中加入阿布拉沙星獲得批准,儘管有較高的全身藥物毒性,但基於8周的生存益處,立即獲得了深入的市場滲透。
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我們的 解決方案
我們 相信我們的候選產品RenovoGem有潛力滿足公認的未得到滿足的醫療需求。利用我們的專利夯實治療平臺,我們相信RenovoGem可以提高局部藥物濃度,從而提高療效,減少全身暴露和毒性,以改善患者的預後。RenovoGem是一種候選藥物/設備組合產品,由IA吉西他濱和我們專有的RenovoCath遞送系統組成,該系統可迫使抗癌藥物進入腫瘤。RenovoGem是由FDA監管的一種新的腫瘤藥物產品。雖然我們可能會探索將RenovoCath作為獨立導管銷售的商業機會,但我們目前的主要重點是將RenovoCath與IA吉西他濱(作為RenovoGem)或可能與其他治療性藥物 一起銷售。
基於由我們贊助並由第三方進行的初級市場研究和對美國市場的分析,我們相信,如果RenovoGem在美國獲得批准,每年將有超過5,000名患者成為優秀的候選患者並接受治療。受訪的獨立腫瘤學家表示,他們對目前的護理標準感到不滿,並強烈希望像我們這樣的療法在保持生活質量的同時延長 潛在的生存時間。此外,分析表明,基於類似的腫瘤藥物,只有謙虛 功效效益,一種新藥有望在一線環境下實現50-80%以上的滲透率。Key Options Leader或KOL訪談的結果顯示,如果當前的III期試驗顯示,與全身化療相比,至少4個月的生存優勢,大多數腫瘤學家將推薦90%以上有資格接受夯實手術的LAPC患者。截至2023年3月8日,我們宣佈了這項研究的中期分析結果,表明使用RenovoGem後,中位總存活率有6個月的潛在改善, 正在進行臨牀研究。我們認為,這兩項中期分析中的第一項表明,Tiger-PAC研究正在進行 ,以證明使用RenovoGem治療LAPC的患者壽命延長。
圖 6:我們發明了一種新的治療平臺TAMP,它使用我們的專利RenovoCath遞送系統,通過壓力迫使小分子化療藥物穿過血管壁進入周圍組織。我們的第一個候選產品RenovoGem是IA吉西他濱和RenovoCath遞送系統的藥物/設備組合,正在為LAPC和ECCA開發。我們已經獲得了治療胰腺癌和膽管癌的RenovoGem的孤兒藥物名稱。
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雷諾沃寶石在LAPC中的臨牀應用進展
臨牀前研究和數據
一旦通過標準介入技術將RenovoCath引入目標組織旁邊的動脈血管段,兩個球囊都會充氣,血管段與循環系統的其餘部分隔離。隨着氣球的充氣,可以觀察到容器內的壓力下降。然而,隨着球囊之間的液體注入,血管內壓上升到45毫米汞柱以上,直到達到平臺期,產生一個梯度,並通過擴散或經動脈微灌流(即夯實)迫使輸液穿過動脈壁。這種方法的一個關鍵方面是調整球囊之間的距離,以排除隔離節段中的任何側血 血管分支,以增加壓力梯度,而不是通過側支洗脱藥物。圖7顯示了在動物研究中,正確的球囊定位沒有側支,允許最大限度的藥物穿過動脈壁,與不正確的球囊定位,包括側支,導致藥物通過側支洗出之間的比較。
圖 7:頂部面板顯示了正確的氣球定位,沒有側支。壓力隨着輸液的增加而增加,並達到比初始壓力高出約75毫米汞柱的平臺。底部面板顯示引出序號之間帶有側支的引出序號位置不正確。壓力 隨着輸液的增加而增加,並達到一個平臺,大約只比初始壓力高15毫米汞柱。
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在TAMP中,隨着液體在動脈壁上的擴散,我們預計能夠將小分子輸送到周圍組織中。 我們進行了以下研究來驗證這一假設:
1) | 在一項臨牀前研究中,99%的吉西他濱通過TAMP穿過了動脈壁。 |
在分離(從動物體內分離並在鹽水浴中單獨使用)豬的髂動脈和主動脈中,通過引入RenovoCath和在分離的血管節段注入吉西他濱,我們能夠(以時間依賴的方式)測量穿過動脈壁進入周圍液體的吉西他濱的量。我們使用RenovoCath分離動脈血管段,然後在20分鐘內將60 mg/分鐘的吉西他濱注入隔離區域。在輸液結束時,我們檢測到血管周圍液體中的吉西他濱為1188毫克,分析的血管組織中為9毫克。這表明99%的藥物穿過動脈壁,只有0.75%的藥物保留在動脈組織中(圖8)。
圖8:TAMP:通過RenovoCath輸送化療並進入組織,以在化療中清洗腫瘤。在一項使用吉西他濱的臨牀前研究中,99%的藥物穿過動脈壁,不到0.75%的藥物保留在血管壁組織中。
2) | 在豬模型中,經TAMP輸注吉西他濱已證明血管安全,毒性可接受,且不會造成血管完整性或炎症。 |
6頭豬用吉西他濱(6毫升/分鐘,持續20分鐘)進行搗固。靶血管包括每隻動物股淺動脈(SFA)和脾動脈的選擇(試驗或生理鹽水對照)。共6條血管(3條SFA和3條脾動脈)用等量的對照血管進行處理。所有動物都存活了7天,儘管其中兩隻在脾動脈接受吉西他濱治療的動物在術後階段經歷了非典型疼痛,並需要額外的疼痛治療,最終完全康復。
血管分析顯示血管形狀完好,內皮細胞完好(血管內側的細胞)。觀察到輕微至無炎症。觀察到的唯一血管毒性是血管壁中的平滑肌細胞減少,主要是靠近血管內側。
3) | 在臨牀前研究中,TAMP實現了局部藥物(染料)的靶向輸送。 |
I.靶向胰腺組織的小分子遞送(染料)
我們通過急性動物實驗進一步驗證了我們的組織藥物輸送方法。通過夯實療法同時使用染料和吉西他濱輸注,我們能夠證明,完全隔離一段血管(通過使用RenovoCath雙氣球阻止目標血管和側支的流入和流出)可以使染料滲透到距離血管壁4.0釐米以上,並使藥物組織濃度(吉西他濱)比全身給藥高出100倍。
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在一個急性豬實驗中,將RenovoCath引入胃十二指腸動脈(GDA),排除側支(使用阻塞動脈的小植入物和線圈),然後以6mls/分鐘的速度注入染料2分鐘。分析表明,擴散的藍色染料覆蓋了大約10.56釐米2(2.2釐米x 4.8釐米)。
圖 9:將RenovoCath引入GDA,並通過纏繞排除側支。這項測試是在急性豬模型上進行的,顯示染料覆蓋面積約為10.56釐米2進行2分鐘的染料輸注。上圖 中的所有尺寸以釐米為單位。
在其他6個血管靶標中重複了這項研究,以驗證血管隔離對染料滲透到周圍組織的影響 ,結果相似。
二、小分子(染料和吉西他濱)局部進入肺組織
在另一組急性動物實驗中,通過頸內靜脈通路分離肺動脈。在1分鐘內注射6毫升亞甲基藍染料,然後使用夯實程序將吉西他濱以6毫升/分鐘的速度局部輸送到肺組織20分鐘。
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在分離的血管節段區域觀察到濃染。同樣,分析確定了對周圍組織(4釐米)的滲透。此外,在相同的輸液速率下,TAMP實現了吉西他濱組織濃度的100倍以上,而靜脈注射(全身)吉西他濱的組織水平達到了 倍。
圖10:染料浸泡1分鐘後,濃染位於離體肺動脈段,滲入周圍組織4釐米。此外,吉西他濱通過TAMP給藥20分鐘,證明在相同輸液速度下,吉西他濱的組織濃度是靜脈給藥的100倍。
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我們 得出結論,TAMP可以實現藥物對周圍組織的滲透,並可以在局部組織中實現高劑量濃度。 靜脈注射和/或遠離TAMP部位(可能在通過全身系統再循環後)的組織濃度比TAMP獲得的組織濃度低兩個數量級(p
圖11:吉西他濱局部組織濃度。對照(藍色):靜脈輸液與TAMP(橙色):TAMP:IA輸液。 靜脈輸液和/或遠離TAMP部位的組織濃度(可能在通過全身系統再循環後) 比TAMP達到的組織水平低100倍。
這項動物肺研究成功地驗證了RenovoCath局部有效地將小分子輸送到肺組織的能力。
根據臨牀前研究的結果,在LAPC中增加吉西他濱的局部組織釋放可能會增強腫瘤的減少和治療反應。
在相關的小鼠胰腺腫瘤模型中,已證明在外科手術隔離動脈血流後經胰腺靶向注射吉西他濱具有更好的治療效果,與常規靜脈注射相同濃度的吉西他濱相比,腫瘤體積有更大的縮小。為了達到與IA治療類似的腫瘤生長速度,必須靜脈注射吉西他濱,劑量是劑量的300倍以上,這與毒性增加有關。
夯實 和輻射
傳統上,放射治療的目標包括清除腫瘤和/或起到化學增敏劑的作用。在我們的RR1劑量遞增安全性研究和RR2觀察性註冊研究中,TAMP的益處似乎在先前接受過放射治療的患者中得到了增強。由於我們在輻射幾個月後觀察到這一效應,儘管幾項隨機研究並未證明化療加輻射與單獨化療相比 有好處,但我們假設輻射對血管的直接影響可能是增強了夯擊的效果。 輻射的副作用之一是照射組織中的微血管減少,包括存在於血管壁中的小血管 。因此,我們推測,通過消除血管壁內和周圍的微血管,輻射可能會增強藥物通過TAMP進入組織的滲透(圖12)。因此,輻射對TAMP的可能增強作用可能包括通過防止藥物流入周圍的微血管系統來減少藥物穿過動脈壁時的沖刷。
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我們完成了一項豬研究,在該研究中,我們觀察了在藥物/染料輸注過程中,夯實對血管周圍血管(較大血管壁內的小血管)的影響。研究發現,染料流入血管和鄰近組織中的其他小血管(圖12);由於這些血管可以直接連接到鄰近的靜脈系統,微血管網絡 可以作為藥物的“逃逸路線”。最終,這種直接洗脱可以減少組織中的藥物濃度。輻射預處理可通過減弱這種逃逸途徑來增強夯擊的影響。
圖 12:搗固和輻射的機制是通過減少微血管網絡來減少靜脈流出,微血管網絡可以作為藥物的“逃逸路徑”。左邊的照片説明瞭在豬動物模型中進行的染料注入研究中的這種效果。右邊的小組展示了在沒有放射的情況下靜脈化療被沖洗掉的情況,以及接受放射治療後較少的靜脈逃逸途徑。
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我們通過進行一項豬研究進一步推進了這一理論,以直接測試輻射是否可以增強組織對TAMP的吸收。在一項單一動物研究中,我們考察了在一條腿上進行SBRT預治療,然後在另一條腿上進行夯實和不事先進行放射治療的情況。接受放射治療的動物腿部亞甲藍染色示更明顯的組織染色,並通過穿孔活組織檢查增加吉西他濱濃度。基於這些發現,我們認為,先前放射治療對TAMP臨牀預後的益處可以通過放射對血管壁和腫瘤之間的微血管的影響而得到改善。
圖13:為了演示放射前治療的效果,我們對一隻豬的左腿進行了放射治療。在等待治療完全影響血管系統的一個月後,我們用藍色染料和吉西他濱對左、右腿動脈進行了擠壓。 解剖顯示,染料在左(照射)小腿的組織中有更好的滲透,穿孔活檢顯示左腿的吉西他濱濃度較高。
我們 已經證明,搗固療法可以將小分子藥物定向輸送到血管壁周圍的組織中,而不需要識別腫瘤的滋養血管。作用機制是排除隔離節段中的遠端(下游)和側支血管,並通過隨着時間的推移注入藥物來產生壓力梯度。壓力梯度導致藥物以擴散為媒介向周圍組織輸送。在使用吉西他濱的情況下,就血管系統的局部毒性而言,該手術似乎是安全的。使用這種方法,我們可以在4釐米的組織滲透範圍內實現更多的藥物進入周圍組織,並且濃度比靜脈輸注獲得的濃度大幾個數量級。最後,TAMP似乎可以通過預先照射組織來增強,可能是通過減少微血管形成和隨後潛在的化療沖刷。
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LAPC 臨牀開發
TAMP 已經在20名LAPC(RR1)受試者的I/II期劑量範圍研究中進行了研究,並在另一項納入25名胰腺癌(RR2)受試者的觀察性研究中進行了研究;RR1安全性研究中的兩名受試者在RR2觀察性註冊研究中繼續接受治療。隨後,我們啟動了第三階段註冊試驗(Tiger-PAC)。2023年3月8日,我們宣佈了這項研究的中期分析結果,表明使用RenovoGem後,中位總存活率有6個月的潛在改善, 正在進行的臨牀研究。我們認為,這兩項中期分析中的第一項表明,Tiger-PAC研究正在進行 ,以證明使用RenovoGem治療LAPC的患者壽命延長。最終分析將在SBRT人羣中發生86個協議指定的事件後進行,並計劃進行兩次中期分析:第一次分析報告了30%的指定事件(死亡) ,第二次分析報告了60%的事件(預計在2024年)。
I/II期劑量範圍研究:RR1
學習 設計
我們的夯實療法的I/II期安全性研究已經在LAPC受試者中完成(I/II期RenovoCath/Gem RR1)。這項多中心、前瞻性、開放標籤、幹預性、非隨機化、受試者內劑量遞增研究評估了20名LAPC受試者使用RenovoCath將吉西他濱局部釋放到胰腺的IA。這項研究的主要目標是(1)確定最大耐受量(MTD)和(2)研究雷諾沃卡司以250 mg/m的劑量給藥吉西他濱的安全性和耐受性2 至1000毫克/米2。次要終點包括總生存期、CA19-9標誌物改變、基於RECIST 1.1(實體腫瘤反應評估標準)標準的腫瘤大小改變,以及疼痛評分和麻醉藥物使用。不良事件從第一次IA吉西他濱注射開始收集,直到最後一次IA吉西他濱注射後3個月。受試者被跟蹤觀察以求存活。
治療包括通過插管將RenovoCath引入靶血管(鄰近腫瘤),通過RenovoCath球囊閉塞靶節段,並在閉塞節段內注入吉西他濱。為了最大限度地減少缺血(由於血流停止造成的損害),輸液限制在20分鐘內,並在此過程中給予抗凝劑(肝素)。術後遵循組織標誌物,以確保沒有局部組織損傷毒性(AST、ALT、脂肪酶和澱粉酶)。
治療 分四個28天週期進行,每個週期包括兩次IA劑量的吉西他濱,一次在第1天,一次在第15天,週期之間有兩週的休息期。前六名受試者的起始劑量為250毫克/米2,劑量增加了250 mg/m2在隨後的每個週期中,以1,000毫克/米的全劑量為最終劑量2。在最初的六個受試者之後, 開始劑量增加到500毫克/米2一個週期,之後劑量增加到750毫克/米2 對於第二個週期,然後是完整的1,000毫克/米2其餘2個週期用藥。每個受試者在第一次手術前都接受了CT掃描,以選擇最靠近腫瘤的最佳靶血管。
研究對象和RenovoGem暴露情況
受試者的平均年齡為66.7歲,性別分佈為9名男性和11名女性。既往治療包括化療和放射治療6例(30%),單純化療5例(25%),未治療9例(45%)。總共20名受試者接受了101次IA治療。值得注意的是,20名受試者中有9名在第一次IA手術前放置了膽道支架或引流管。
試驗 結果
安全問題
根據肝酶和胰酶的測定,沒有任何患者術後有局部組織毒性的證據。在101例手術中,有11例報告了不良事件,包括導管/手術相關事件,治療部位動脈夾層(3),內臟動脈假性動脈瘤(1),遠離治療部位的併發症和部位併發症(2)。
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在研究期間,9名受試者報告了嚴重的不良反應。對所有研究對象的總存活率(包括疾病進展後發生的死亡)進行了跟蹤調查。出現嚴重不良事件的受試者數量如下表所示。
RR1劑量範圍研究中9名受試者的嚴重不良事件摘要
嚴重不良事件 | N=20 | |
心臟驟停 | 1/20 (5%) | |
脱水 | 1/20 (5%) | |
十二指腸梗阻 | 1/20 (5%) | |
胃炎 | 1/20 (5%) | |
感染 | 1/20 (5%) | |
術中動脈損傷夾層 | 3/20 (15%) | |
術中動脈損傷--下肢 | 1/20 (5%) | |
腹痛--一氧化氮合酶 | 1/20 (5%) | |
呼吸衰竭 | 1/20 (5%) | |
膿毒症 | 3/20 (15%) | |
中性粒細胞減少症 | 4/20 (20%) |
此表顯示了研究期間20名受試者中9名報告的嚴重不良事件。幾個受試者有一個以上的嚴重不良事件。
功效
療效的主要評估是生存。在IA吉西他濱治療結束後,對所有受試者進行生存追蹤。所有受試者都已死亡,最長的總體存活時間為35.9個月。
接受IA治療週期越多的受試者存活時間越長
圖14:該圖表顯示了接受IA治療週期的總次數對存活率的影響。接受所有4個週期的受試者(n=8)的中位生存期為21.7個月,而所有受試者(n=20)的中位生存期為10.9個月。
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累積接觸RenovoGem的受試者 存活時間更長
圖 15:根據接受的總劑量將整個隊列分成相等的三等分,患者接受的總劑量最低(2.5g/m2,但4g/m2;n=7; 中位數OS=27.5個月)。
曾受過輻射照射的受試者比沒有受過輻射的受試者存活時間更長
如圖16所示,15名受試者接受了超過1個週期的IA吉西他濱治療。紅線代表未接受任何治療或只接受過化療的受試者(n=10;中位數OS=13.6個月)。深綠色線條描述了接受過化療的受試者(n=5;中位數OS=28.2個月)。P
圖16:接受過或沒有接受過化療的受試者的存活率。接受過化療的患者(n=5)的中位生存期為28.2個月,而沒有接受過化療的患者(n=10)的中位生存期為13.6個月。
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基於RECIST 1.1標準的疾病進展
使用RECIST 1.1標準比較各站點提交的基線和隨訪CT圖像。在IA吉西他濱治療開始後5個月,對20名受試者中的17人進行了隨診CT掃描,並與基線圖像進行了比較。17例受試者中有6例(35.3%)在治療開始後5個月出現腫瘤進展,1例(5.9%)部分緩解,10例(58.8%)病情穩定。6例腫瘤進展患者中有2例接受IA吉西他濱治療少於1個週期(僅1個療程),15例接受1個週期以上(2個治療)的患者中,IA治療5個月後26.7%的患者病情進展,6.7%的患者部分緩解,66.7%的患者病情穩定。
CA 19-9腫瘤標誌物的變化
CA19-9是一種可在血清中檢測到的蛋白質,是胰腺癌的生物標誌物;其水平可用於評估腫瘤對治療的反應。20名受試者中有12名具有可測量的CA19-9腫瘤標誌物。最終CA19-9腫瘤標誌物水平在12名受試者中有7名(58%)較低,而在12名受試者中有5名(42%)較高。值得注意的是,在接受過化療的5名受試者中,有4名患者的最終腫瘤標誌物水平較低,而在7名未接受放化療的受試者中,有5名患者的最終腫瘤標誌物水平較高。
觀察性 註冊表研究RR2
我們 於2016年1月啟動了RR2觀察性註冊研究,以進一步探索搗固術的臨牀應用。關鍵的入選標準是經組織學或細胞學證實的局部晚期或邊緣可切除胰腺癌患者。 這是一項觀察性患者登記研究,以IA吉西他濱治療後的安全性和存活率為終點。這項研究在美國的7個地點進行,隨後於2019年8月結束,只有一個美國地點( 沒有參與第三階段研究)。這項研究的最後一個網站於2020年9月正式關閉。在 試驗開放的3年中,我們招募了25名LAPC受試者。其中兩名受試者參加了我們的I/II期RenovoCath/Gem RR1試驗: 在參加RR2研究之前,每個受試者都接受了8次IA吉西他濱注射。下面是截至2021年1月更新的數據摘要 。
這項研究最初招募了LAPC受試者,而不考慮先前的放射或化療。2017年4月,在觀察到接受過化療的受試者比沒有接受過放射治療的受試者存活時間更長之後,登記登記的對象僅限於曾接受過放射治療的LAPC受試者。值得注意的是,一名曾接受胰腺癌手術(惠普爾手術)的受試者通常不會被納入研究,但由於她的醫生之前計劃進行IA 吉西他濱治療,因此被納入進行安全性觀察。
研究中的研究人員報告了從第一次IA吉西他濱注射到他們最後一次手術後至少60天的所有嚴重不良事件,但非嚴重不良事件的報告是可選的。所有受試者均服用吉西他濱1000 mg/m。2每兩週一次,但注射500毫克/米的除外2,通常為總共8劑。受試者在治療後接受隨訪,以求存活。
研究對象和RenovoGem暴露情況
25名受試者在7個地點登記。這項研究招募了15名女性(60%)和10名男性(40%),平均年齡和中位年齡為73歲。在25例患者中,10例(40%)沒有接受過治療,8例(32%)接受過放療和化療,6例(24%)接受過單純化療,1例(4.5%)接受過手術(Whiple手術)。
兩名 受試者是前一期RenovoCath/Gem RR1研究的延續,因此,他們接受了八種以上的治療 (兩項研究中的總計)。收到的治療摘要如下表所示:
為7個地點登記的25名受試者提供RR2觀察性註冊研究的治療劑量
給藥治療次數 | N=25 | |
1 | 5/25 (20%) | |
2 | 3/25 (12%) | |
3 | 4/25 (16%) | |
4 | 5/25 (20%) | |
6 | 2/25 (8%) | |
7 | 2/25 (8%) | |
8 | 2/25 (8%) | |
>8 | 2/25 (8%) |
21 |
25名受試者,15名女性(60%)和10名男性(40%)在7個地點登記,平均年齡和中位年齡為73歲。25例中10例(40%)無治療史,8例(32%)放化療,6例單純化療,1例(4.5%)行手術治療(Whiple手術)。
在25名患者中,總共109次IA治療是通過以下一條或多條動脈實施的:
● | 肝總動脈 | |
● | 脾動脈 | |
● | 腹腔 軸 | |
● | 腸繫膜上動脈 |
試驗 結果
安全問題
報告了一些不良事件。最常見的是噁心(36%)、嘔吐(28%)、腹痛(32%),其次是血管併發症(16%)。報告的不太常見的不良事件(
關鍵安全觀察摘要
● | 未做過手術的LAPC受試者沒有胰腺炎和局部組織毒性的報道。 | |
● | 這項研究中沒有動脈夾層的情況。 | |
● | 與I/II期RenovoCath/Gem RR1期(3/20例接受101次輸液)相比,本研究中膿毒症的發生率(1/25名接受94次輸液的患者)較低。患有膿毒症的受試者沒有膽道支架或引流管,膿毒症的來源也沒有確定。在接受圍手術期抗生素治療的12名膽道支架受試者中,經51次輸注後未發現敗血癥事件。在RR2觀察登記中,膿毒症的發生率與其他研究中接受骨髓抑制化療方案的胰腺癌患者相似。 |
功效
剔除之前或之後接受胰腺癌手術的受試者,首次IA吉西他濱治療後的中位生存期(n=22)為5.43個月,如下圖16所示,而中位總生存期(從確診之日起)為13.0個月(圖17)。
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首次IA吉西他濱治療的所有受試者的存活率(中位數為5.43個月)
圖17.總體RR2觀察性註冊研究隊列(N=22)從首次IA治療到死亡日期的存活率。
所有受試者的總生存期(中位數總生存期13個月)
圖18:總的RR2觀察性註冊研究隊列(N=22)自診斷之日起的總存活率。
在I/II期RenovoCath/Gem RR1中,接受過放療和化療的患者比其他患者存活時間更長。
23 |
接受過化療的受試者比只接受化療的受試者存活時間更長
圖19:RR2登記研究受試者先前接受治療後的存活率。在RR1研究中,接受過放射治療和化療的受試者比其他受試者存活時間更長。
簡而言之,RR2觀測登記冊的結果建立在第一/第二階段RenovoCath/Gem RR1研究結果的基礎上。在這些患者中使用RenovoCath可以在足夠安全的情況下進行,並充分注意程序技術,包括仔細使用/操作引導導管以防止動脈夾層,以及對既往有膽道支架/引流病史的患者進行圍術期抗生素管理。
RR1和RR2結論
使用TAMP治療的LAPC患者 顯示出療效信號:
● | TAMP後LAPC患者的存活率與之前的I/II期RenovoCath/Gem RR1研究中觀察到的相似。 | |
● | 接受預防性圍手術期抗生素治療的膽道支架或引流管患者未發生敗血癥。 | |
● | 接受過放療和化療的LAPC患者比沒有接受過放射治療的患者存活時間更長。 | |
● | 在RR2觀察性註冊研究中,通過腸繫膜上動脈(SMA)治療顯示出最大的生存益處。據認為,這是由於SMA與腫瘤組織之間的高接觸面積造成的。 | |
● | 登記研究(RR2)的結果與第一階段劑量遞增研究(RR1)相結合,進一步證實了以前的放射和治療地點是總存活率的預測因素(綜合起來,RR1和RR2數據對這兩個變量具有統計學意義)。 |
根據FDA對我們的I/II期研究和臨牀結果的安全性審查,FDA允許我們在我們的III期註冊臨牀試驗中對RenovoGem進行評估。
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Tiger-PAC 第三階段試驗(RR3)
隨着RR1和RR2的完成,我們於2018年2月獲得FDA批准進行第三階段IND研究,將夯實與IA吉西他濱 與護理標準進行比較。在FDA Pre-IND會議上,FDA確認了研究設計和終點,並表示如果成功,這項第三階段研究應該會導致新藥申請獲得批准。2018年4月,我們獲得了RenovoGem用於胰腺癌患者的孤兒藥物指定 。根據試驗的進展和RenovoGem的潛在觀察到的益處,我們將評估 向FDA提交突破療法指定申請。
這項研究的主要終點是從隨機時間到死亡的總體生存。次要終點包括但不限於無進展存活率和生活質量問卷結果。這項研究是一項多中心、開放標籤、隨機、主動對照的研究,研究對象為根據NCCN指南不能切除的局部晚期胰腺癌患者。該研究目前正在美國招募患者。
研究設計如下:所有患者先接受為期四個月的靜脈化療和放療誘導期,然後隨機接受4個週期(8個治療)的TAMP或4個週期的繼續靜脈化療。2021年12月,我們修改了我們第三階段臨牀試驗的方案,只允許在研究的誘導階段進行SBRT放射治療。我們之前同時允許SBRT和 IMRT。接受調強放射治療的患者在被隨機納入我們的研究之前被要求完成25次治療。相比之下,接受SBRT的患者只需完成5次治療。調強放射治療一般比SBRT耐受性差,我們觀察到接受調強放射治療的患者下降幅度更大。雖然夯實數據與歷史對照預測的生存益處要大得多,但Tiger-PAC研究 檢測到了6個月的生存益處。
研究流程圖如下所示。在誘導治療大約4個月後,病情穩定或有反應的受試者以及不是手術候選對象的受試者將被隨機分配為1:1。
TIGER-PAC 化療誘導階段研究流程圖
圖20:TIGER-PAC研究流程圖。所有受試者都要接受為期4個月的誘導期,包括靜脈注射吉西他濱+阿布拉沙坦和放射治療。 如果受試者在誘導後LAPC穩定,他們被隨機分為對照組(靜脈注射吉西他濱+阿布拉沙坦)和治療 組(靜脈注射吉西他濱通過夯實療法)。然後,受試者接受持續治療,直到病情進展,並持續生存。
在2021年12月,我們修改了這項臨牀試驗的方案,只允許在研究的誘導階段(在隨機化之前)進行SBRT。我們之前允許SBRT和IMRT。在研究的誘導階段,接受調強放射治療的患者必須完成25次放射治療和口服化療,這一階段需要35至56天才能完成。相比之下,在誘導期接受SBRT的患者只需完成5個療程,連續5天以上,並且不接受口服化療。修改研究人羣的決定是基於第三階段Tiger-PAC研究中的觀察結果,即由於高頻率的醫院就診和所需的同期化療的副作用,調強放療患者在研究的誘導階段有較高的輟學率。作為對協議進行預隨機化、誘導階段更改的一部分,我們啟動了對研究的統計考慮因素的審查,並於2022年6月向FDA提交了修改後的SAP。作為修訂SAP的一部分,我們 現在計劃(I)僅分析接受SBRT的患者,與2021年12月所做的方案更改一致,(Ii)包括第二次 中期分析,(Iii)將研究中隨機抽取的SBRT患者總數更改為114例(從最初的200名患者減少) SBRT患者共86例死亡,包括在提交修訂SAP之前登記的SBRT患者的所有死亡,以及(Iv)將研究從90%重新啟動至80%,這是臨牀試驗中常用的。我們相信,這些變化將縮短完成研究所需的時間框架,並顯著降低我們的成本。我們尚未與FDA討論協議修正案 或修改後的SAP,我們不能保證FDA會同意這些修改。2023年3月8日,我們宣佈了這項研究的中期分析結果,表明使用RenovoGem後,中位總存活率有6個月的潛在改善, 正在進行的臨牀研究。我們認為,這兩項中期分析中的第一項表明,Tiger-PAC研究正在進行 ,以證明使用RenovoGem治療LAPC的患者壽命延長。最終分析將在SBRT人羣中發生86個協議指定的事件後進行,並計劃進行兩次中期分析:第一次分析報告了30%的指定事件(死亡) ,第二次分析報告了60%的事件(預計在2024年底),最終研究讀數將在2026年公佈。
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在這第一個中期分析中,對照組和治療組在患者的中位總存活率方面表現出差異。這項研究旨在隨機選擇114名患者(每組57名),所有患者均接受前期誘導化療和SBRT。TIGER-PAC DMC召開會議,確定臨時數據是有希望的,並保證該試驗繼續進行。截至分析日期,來自美國的45名患者 在這項試驗中被隨機分組,所有受試者的生存狀況都用於分析。
● | 23名患者被隨機分配到IA吉西他濱(RenovoGem)研究治療組,22名患者繼續靜脈注射吉西他濱和NAB-紫杉醇(對照或標準護理)組。有相同數量的主要事件,每個手臂13個。 | |
● | 靜脈注射吉西他濱和NAB-紫杉醇控制組的中位總生存期為10個月,而IA組為16個月。(注:兩組患者的中位總存活率計算不包括自試驗的誘導化療和放射階段確診以來的4至5個月的生命)。 | |
● | 觀察到中位總生存期為24周(6個月)的積極趨勢;在這項中期分析中,沒有達到統計學意義以提前停止研究(p=0.051)。 |
吉西他濱經TAMP治療LAPC的臨牀藥代動力學(PK)數據
我們希望通過TAMP技術給藥的IA吉西他濱具有與靜脈注射吉西他濱不同的藥代動力學曲線。此外,由於吉西他濱在全身循環之前通過填塞和引流進入組織的局部給藥,我們預計吉西他濱的全身水平較低。
我們 在加利福尼亞州舊金山舉行的ASCO-GI 2023會議上展示了該子研究的初步結果。在分析時,從5個Tiger-PAC臨牀站點收集了13個樣本。我們證明,與靜脈注射相比,IA使用TAMP給予吉西他濱的系統性藥物暴露平均減少了50%以上。
第二個實體腫瘤適應症-ECCA
ECCA 概述
膽管癌是第二大常見的肝臟原發惡性腫瘤,美國每年新診斷的病例超過7000例。膽管癌或肝癌(CCA)是在膽道粘膜惡變後發生的。根據膽管癌(CCA)-市場洞察、流行病學和市場預測,2021年CCA的全球市場估計為7.861億美元,美國市場為2.373億美元。此外,全球CCA治療藥物的市場規模預計在2019年至2023年期間增長8300萬美元,複合年增長率為6%。高齡、男性、原發性硬化性膽管炎(PSC)、炎症性腸病、胰腺炎和肝硬變是CCA發生的一些易感因素。
根據腫瘤的位置,CCA被定義為肝內、肝內、肝外或肝外。CCA患者的ECCA亞羣每年約為3,000例。ECCA是一種預後極差的疾病。
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ECCA 當前的治療現狀和侷限性
大多數ECCA患者都有侷限性病變,腫瘤可能會在膽管周圍擴散。根據疾病的局部擴展,治療方案包括手術、化療和放射治療。手術切除為ECCA患者提供了唯一治癒的機會;然而,手術與高死亡率和發病率相關,而且大多數患者不是候選對象。 全身化療是這些患者的主要治療方式,作為一種緩解形式,這與發病率和 有限的生存改善有關。
目前這些患者的標準化療治療是基於ABC-2試驗:對410名無法切除的CCA患者進行的隨機試驗(研究包括肝內、肝內和肝外膽管細胞癌患者)。患者接受吉西他濱聯合順鉑治療,週期為3周,第1天和第8天,吉西他濱劑量為1000 mg/m。2順鉑25 mg/m2。據報道,使用這種方案的患者的中位總存活率(11.7個月)高於單獨使用吉西他濱的患者(8.1個月)。在這種護理治療標準下,通常觀察到的3-4級毒性包括貧血、白細胞減少、中性粒細胞減少、血小板減少、嗜睡、噁心/嘔吐和厭食症。在ABC-02試驗中,吉西他濱/順鉑聯合治療肝外膽管細胞癌的療效與單用吉西他濱沒有顯著差異。由於這個原因,肝外膽管細胞癌的護理實踐標準尚未建立。
最近,在加利福尼亞州舊金山舉行的2022年ASCO GI上公佈了第三階段黃玉-1研究,該研究表明,在先前描述的吉西他濱/順鉑方案中添加杜伐單抗 可將該患者的中位總生存期從11.6個月提高到12.8個月 ,隨後獲得了FDA的批准。
RenovoGem 用於治療白內障
與針對LAPC的RenovoGem類似,我們相信RenovoGem可以克服ECCA目前的治療侷限性。在這種情況下,患有ECCA的患者具有幾個腫瘤特徵,這些特徵使RenovoGem有可能比全身化療更有效。這些 特徵包括:
● | 局部疾病,疾病可能延伸至局部血管系統; | |
● | 腫瘤的無血管性質適合我們的填塞方法,通過靶嚮導管周圍的固有肝動脈或左或右肝動脈來克服藥物輸送的侷限性; | |
● | 吉西他濱被用作這種腫瘤類型的靶分子,已經通過我們對這種血管和器官的 方法證明瞭其局部毒性是安全的;以及 | |
● | 肝門周圍的膽管通常距離肝動脈1-14 mm(平均3.8 mm):考慮到藥物潛在的4 cm組織穿透能力,這是一個合理的擠壓治療靶點。 |
RenovoGem在白內障中的臨牀進展
理理
2020年5月,FDA批准了治療CCA的RenovoGem的孤兒藥物名稱。我們正計劃在第二階段/第三階段試驗中評估RenovoGem在肝外(或肝外)膽管癌(或ECCA)的第二個適應症。ECCA是指發生在引出肝臟並與膽囊相連的膽管中的癌症。在相關醫學專業的關鍵意見領袖 和FDA的反饋下,我們向FDA提交了第二/第三階段ECCA臨牀試驗的方案,在收到反饋後,我們正在敲定方案,還包括在指導委員會的指導下將最近批准的藥物Durvalumab納入研究方案。我們還獲得了用於治療膽管癌的RenovoGem 的FDA孤兒藥物指定,這將為我們提供七年的孤兒獨家經營權,在NDA批准後將RenovoGem用於我們的ECCA 適應症,前提是我們是第一個獲得FDA批准IA吉西他濱用於ECCA 適應症的贊助商。
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市場機會
我們 目前正在為LAPC開發RenovoGem。我們還打算將其用於ECCA,並有可能用於局部晚期肺癌、局部晚期子宮癌和膠質母細胞瘤。根據第三方市場研究分析,我們估計RenovoGem 在美國的第一個市場LAPC的年化潛在市場機會總額約為5億美元,全球可能超過10億美元。按照吉西他濱加阿布拉沙尼的護理治療標準,一名患者的總護理成本估計為67,216美元,如果應用於每年60,000例胰腺癌病例,則美國整個胰腺癌市場每年的總成本將達到40億美元。
除了我們最初針對的LAPC患者亞組外,我們看到在其他環境中評估RenovoGem的潛力,在這些環境中,它可能有助於 更多的患者接受手術、延長生命、增強系統治療或提供副作用比替代治療更少的局部治療。 這些患者可能包括接受新輔助治療的1期或2期胰腺癌患者,以及同時患有局部晚期疾病的轉移患者亞羣。基於第三方市場研究,幾位醫生提到了局部治療作為全身化療以及拒絕全身化療的患者的輔助治療的作用。在被診斷為患有圖21所示癌症的局部晚期(Br)患者中,我們估計大約125,000人可能通過RenovoGem獲得潛在的治療機會。
以下 是已發表的流行病學數據,顯示2023年美國以下腫瘤類型的估計年發病率總計超過 350,000例患者。
潛在的 RenovoGem市場機會
圖21:最初的RenovoGem目標腫瘤類型在美國的年發病率,藍色顯示總體發病率,黃色顯示可通過RenovoGem治療的腫瘤。
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● | 所有胰腺癌與局部晚期胰腺癌(LAPC)的比較 | |
● | 所有膽管細胞癌(CCA)與肝外CCA的比較 | |
● | 所有非小細胞肺癌(NSCLC)與3期NSCLC的比較 | |
● | 所有膠質瘤與膠質母細胞瘤的比較 | |
● | 所有子宮癌與經導管動脈化療栓塞術(TACE)符合條件的子宮癌 |
我們相信TAMP廣泛適用於局部晚期腫瘤:我們的平臺可用於多種實體腫瘤適應症的多種小分子化療藥物。
RenovoCath單獨商業化的潛力
我們的主要業務是通過LPAC和其他適應症的臨牀試驗來推動RenovoGem的進展,目標是獲得FDA的批准 將這些候選產品推向市場。此外,我們可能會探索一種策略,根據一些因素,我們可能會考慮將RenovoCath作為獨立導管銷售(即,沒有任何特定的癌症治療方法),供腫瘤外科醫生使用。我們預計在2024年期間通過探索潛在的潛在市場、法規要求、銷售和營銷策略以及保險報銷的潛力來研究這一機會。不能保證我們最終會追求這一機會,或者,如果我們這樣做了,也不能保證我們將能夠實現此類商業化所需的所有先決條件,或從此類商業化中產生任何有意義的收入。
知識產權
我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力獲得專利和商標、維護商業祕密和專有技術保護、針對侵權者實施我們的專有權利,以及在不侵犯第三方專有權利的情況下運營。由於開發新產品並使其通過監管審批流程所需的時間和費用較長,醫療保健行業非常重視對新技術、新產品、新工藝、新技術、新工藝、新技術和新方法進行專利保護和商業祕密保護。
我們的知識產權保護源於我們RenovoCath遞送系統的幾項已獲授權的設備和方法專利,該系統優化了抗癌藥物和夯實治療平臺的遞送。我們頒發的專利還提供獨家專利,因為它與將RenovoCath與抗癌藥物一起使用有關。
我們 已在美國獲得8項專利,在歐洲獲得1項專利,在美國、歐盟和亞洲還有8項專利正在申請中。我們將繼續探索其他機會,以進一步鞏固我們的知識產權地位。下表介紹了我們已頒發的專利,所有這些專利都已轉讓給我們。
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家庭 | 應用程序。不是的。 提交日期 | 專利保護的類型 | 專利焦點 | 專利號 | 估計數 期滿** | |||||
雙球囊方法和裝置 | 12/958711備案日期:2010年12月2日 | 美國實用專利 | 方法:用2個球囊(滑動內導管)隔離脾動脈 | US8821476 | 2033年1月25日 | |||||
雙球囊方法和裝置 | 14/870833 2015年9月30日歸檔 | 美國實用專利 | 裝置:2個球囊,密封以隔離管腔和輸注孔 | US9463304 | 2030年12月2日 | |||||
雙球囊方法和裝置 | 14/293603 2014年6月2日歸檔 | 美國實用專利 | 裝置:2個球囊(滑動內導管),2個液體處理端口 | US9457171 | 2031年4月16日 | |||||
雙球囊方法和裝置 | 15/351922 2016年11月15日 | 美國實用專利 | 化療套件,包括帶有2個球囊、1個輸注孔和2個端口的導管 | US10,512,761 | 2031年4月16日 | |||||
雙球囊方法和裝置 | 108351107 2010年12月2日歸檔 | 歐盟實用專利,在BE、CH、DE、ES、FR、GB、IE、IT和NL等國家化 | 一種具有內導管和外導管的兩個閉塞元件、可調節的輸送裝置,密封以隔離內腔 | 歐盟2506913 | 2030年12月2日 | |||||
側支隔離裝置及方法 | 14/958428 2015年12月3日歸檔 | 美國實用專利 | 裝置和方法:3支氣囊導管用於隔離側支 | US10099040 | 2035年12月3日 | |||||
經動脈微灌注(TAMP) | 15/807011 2017年11月8日歸檔 | 美國實用專利 | 方法採用放射性阻斷血管,再行TAMP | 美國,10,695,543 | 2038年8月28日 | |||||
雙球囊方法和裝置 | 18/149649 2023年1月3日歸檔 | 美國實用專利 (待申請) | 治療膽管的方法 | 待決 | 2030年12月2日 | |||||
經動脈微灌注(TAMP) | 16/685974 備案號:2019年11月15日 | 美國實用專利 (待申請) | 血管離斷聯合TAMP | US11052224 | 2037年11月8日 | |||||
雙球囊方法和裝置 | 在1632MUMNP2012年 2010年12月2日歸檔 | IN實用專利 (待申請) | 一種具有內導管和外導管的兩個閉塞元件、可調節的輸送裝置,密封以隔離內腔 | 待決 | 2030年12月2日 | |||||
經動脈微灌注(TAMP) | 2018800033529 2018年5月18日歸檔 | CN實用專利 (待申請) | 血管離斷聯合TAMP | 待決 | 2037年11月8日 * | |||||
經動脈微灌注(TAMP) | EP 187315908 2018年5月18日歸檔 | EP實用專利 (待申請) | 血管離斷聯合TAMP | 待決 | 2037年11月8日 * | |||||
經動脈微灌注(TAMP) | JP 2020514151 2018年5月18日歸檔 | JP實用專利 (待申請) | 血管離斷聯合TAMP | 待決 | 2037年11月8日 * | |||||
經動脈微灌注(TAMP) | 17/315220 2021年5月7日歸檔 | 美國實用專利 (待申請) | 血管離斷聯合TAMP | 待決 | 2037年11月8日 * | |||||
經動脈微灌注(TAMP) | 17/367046 歸檔:7/2/21 | 美國實用專利 (待申請) | 血管離斷聯合TAMP | 待決 | 2037年11月8日 * | |||||
雙球囊方法和裝置 | 17/558577 2021年12月21日 | 美國實用專利 (待申請) | 治療膽管的方法 | US11541211 | 2030年12月2日 | |||||
改進的雙球囊方法和裝置 | 18/184620 2023年3月15日歸檔 | 美國實用專利 (待申請) | 雙閉塞導管系統 | 待決 | 2043年3月15日 * | |||||
材料的微血管輸送 | 63/512903 2023年07月10日歸檔 | 美國臨時專利 (待申請) | 用於通過血管腔給藥的方法和裝置 | 待決 | 不適用 | |||||
材料的微血管輸送 | %/US2023/037221 提交日期:2023年11月13日 | 國際PCT應用 (待申請) | 一種經血管內給藥的方法和裝置 | 待決 | 不適用 |
* 預計最早到期日期。實際到期日將取決於與專利起訴和頒發相關的因素。
** 預計到期日假設已支付所有維護費。
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孤兒藥物指定提供批准後七年的市場排他性保護 。吉西他濱是仿製藥;然而,我們對IA給藥路線有獨家專利。RenovoGem作為一種新的腫瘤藥物產品,由FDA 進行監管。我們打算將IA吉西他濱和RenovoCath作為一種組合產品提供,而不是單獨提供任何一種成分。一旦獲得批准,我們將擁有IA吉西他濱的獨家使用權,因為它將與RenovoCath一起獲得FDA 的批准。
在適當的情況下,我們通過提交美國和國際專利和商標申請,積極尋求對我們的專有產品、技術、流程和方法的保護。我們尋求為通過研究、開發、製造和臨牀使用我們的技術而發明的技術尋求額外的專利保護,這將使我們能夠將我們的專利組合擴展到針對我們當前和其他應用的當前系統、技術和方法的進步 。
不能保證待處理的專利申請將導致頒發專利,不能保證頒發給我們或由我們授權的專利不會受到競爭對手的挑戰或規避,也不能保證這些專利被發現是有效的或足夠廣泛,以保護我們的技術或為我們提供競爭優勢。
為了保持我們的專有地位,我們還依靠商業祕密和專有技術經驗來保護與我們的業務相關的專有製造 流程、技術和訣竅。我們在一定程度上依賴與營銷合作伙伴、員工、顧問、供應商和顧問簽訂的保密協議來保護我們的商業祕密和專有技術專業知識。此外,我們還試圖通過維護我們的商業祕密所在場所的物理安全來維護我們的商業祕密。 不能保證這些協議不會被違反,我們不能保證我們對任何違反的行為有足夠的補救措施,其他人 不會獨立開發同等的專有信息,或者第三方不會以其他方式訪問我們的商業祕密和專有知識。
在某些情況下,美國專利法允許在FDA批准後將專利的有效期延長最多五年 。我們打算在FDA批准後尋求延長我們的一項專利,如果該專利在批准日期 之前尚未到期。除了我們的專利保護外,FDA還授予我們兩個孤兒藥物指定,從我們的NDA被FDA批准用於指定的孤兒藥物之日起,為我們提供七年的獨家營銷期。雖然排他性 僅適用於藥物已被批准用於的適應症,但我們相信,一旦孤立藥物指定產品開始商業化,這種排他性將為我們提供額外的保護 。
在製藥和醫療器械領域,已經並將繼續有大量關於專利和其他知識產權的訴訟。如果第三方對我們提出索賠,我們可能會被迫花費大量時間和金錢為此類行為辯護,任何專利訴訟中的不利裁決可能會使我們對第三方承擔重大責任,要求我們 重新設計我們的產品,要求我們向第三方尋求許可,如果沒有許可,則阻止我們製造、 銷售或使用我們的系統。此外,我們計劃大力執行我們的知識產權,並可能發現有必要 提起訴訟以執行我們的專利權或保護我們的商業祕密或專有技術。專利訴訟可能既昂貴又耗時 而且不能保證結果會對我們有利。
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製造和供應
對於我們藥物/設備組合的導管組件(RenovoCath),我們目前依賴單一來源的合同製造商,位於伊利諾伊州北巴靈頓的Medical Murray。然而,我們正在與另一家制造商進行初步談判。對於在美國銷售的醫療器械,我們必須遵守FDA質量體系法規(QSR)的監管要求,以及歐洲醫療器械指令 93/42/EEC,該指令在歐盟銷售的醫療器械有四年過渡期後,於2021年5月被歐盟醫療器械法規(MDR)取代。我們與Medical Murray簽訂了一項協議,將生產RenovoCath至2024年10月,並每年自動續訂,直到任何一方提前12個月通知終止為止。雖然我們相信Medical Murray有能力將RenovoCath的生產規模擴大到預測的商業產量峯值,但如果需要,生產可以轉移到其他供應商 。
FDA通過定期檢查我們的工廠和我們聯繫製造商的工廠來監控QSR的合規性。我們的歐盟通知機構英國標準協會(BSI)通過對我們的設施以及我們的合同製造商的設施進行年度計劃審計和定期突擊審計,來監控MDR要求的遵守情況。
我們的 失敗或我們的合同製造商未能保持可接受的質量要求可能會導致我們的製造 業務關閉或產品召回,這可能對我們的公司不利。如果我們的合同製造商未能保持可接受的 質量要求,我們可能不得不對新的合同製造商進行資格認證,並可能因此對製造 造成重大不利影響和製造延遲。
我們 不擁有或運營,也不打算建立自己的吉西他濱製造設施。
在我們的Tiger-PAC第三階段試驗中,醫院正在從各自的藥房採購貼有靜脈用標籤的仿製藥吉西他濱,以便與RenovoCath一起用於夯實程序。在商業環境中,我們預計將依靠合同製造組織 進行吉西他濱的生產、重新標記和與RenovoCath的聯合包裝。在Tiger-PAC第三階段試驗和商業環境中使用的吉西他濱配方將是相同的,然而,吉西他濱的標籤將是IA吉西他濱與RenovoCath一起獨家使用。
政府 法規
我們的產品受到外國監管機構和FDA廣泛而嚴格的政府監管。外國監管機構、FDA和州和地方司法管轄區的監管機構對藥品和醫療器械產品的臨牀開發、上市前審批、製造、標籤、營銷、廣告 以及促銷、定價、儲存和分銷提出了廣泛的要求。如果不遵守適用的外國監管機構或FDA的要求,可能會導致警告信、罰款、民事或刑事處罰、暫停或延遲臨牀開發、召回或扣押產品、部分或全部暫停生產或將產品從市場上撤回。
美國 監管環境
在美國,FDA根據《聯邦食品、藥物和化粧品法》(“FDCA”)及其實施條例對藥品和器械產品進行監管,包括組合產品。RenovoGem作為一種組合產品,受FDA在21 CFR 3.2(E)中的規定 管轄,這意味着它同時由藥物成分和設備成分組成。 組合產品的每個成分都符合FDA對該類型成分的要求,如果單獨銷售,每個 成分將受到不同的監管途徑,並由FDA內部的不同中心進行審查。然而,將組合產品分配給一箇中心,該中心將根據對其 主要作用模式的確定,對其上市前審查和監管擁有主要管轄權,這是提供最重要治療作用的單一作用模式。管理 具有主要行動模式的產品部分的中心將成為主要評估者。在評估保密協議時,牽頭中心可以 諮詢其他中心,但仍保留完整的審核權,也可以與另一箇中心合作,由該中心將申請的特定部分的審查分配給另一箇中心,並將其對該部分的審核權委託給另一箇中心。通常,申請人 向被選為首席評估師的中心提交一份營銷申請,但可能會向適用的中心提交每個組成部分的單獨申請 。藥物提供主要作用機制的組合產品通常被稱為“藥物主導的組合”產品。
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在 藥物/設備組合產品中,包含兩個或多個單獨的產品一起包裝在一個包裝中或作為一個單元,並且 由藥物和設備產品組成,其中主要的行動模式通常是藥物的行動模式,作為牽頭中心的藥物評估和研究中心(CDER)將與設備和放射健康中心(CDRH)就設備特定問題進行協商,審查NDA。對於聯合包裝或單一實體組合的產品,有兩種方法可以滿足當前的良好製造規範(“cGMP”)要求。製造商可以 (I)證明符合適用於組合產品中每個組成部分的所有cGMP法規 或(Ii)在藥品/器械組合產品的情況下,證明符合藥品cGMP法規或設備質量體系法規或QSR,還可以證明遵守組合產品法規中規定的這兩套cGMP要求中另一套的附加條款。未能遵守適用的法規要求 可能導致FDA採取執法行動,其中可能包括以下任何制裁:警告或無標題信函、罰款、 禁令、民事或刑事處罰、召回或扣押當前或未來的產品、運營限制、部分暫停或完全停產、拒絕或拒絕提交新產品、或撤銷許可、 授權或批准。
在RenovoGem的案例中,主要的行動模式歸因於產品的藥物成分,這意味着CDER對其上市前的開發和審查擁有主要管轄權。用於RenovoGem的潛在RenovoCath藥物輸送設備系統已被CDRH單獨批准為II類醫療設備,作為獨立設備,而不是特定藥物產品的組合或預包裝組合產品的一部分 用於隔離血流和將液體(包括診斷和/或治療藥物)輸送到外圍血管系統中的選定位置。RenovoCath還適用於動脈造影術、術前閉塞和化療藥物輸注等應用中的臨時血管閉塞。RenovoCath適用於3 mm及以上動脈的外周血管系統中的一般血管內使用。RenovoCath旨在用於直徑為3 mm的動脈,用於血管進入和閉塞直徑在3 mm至11 mm之間的血管。
在候選藥物產品(包括藥物主導的組合產品)在美國上市之前,FDA要求的 流程通常包括以下內容:
● | 向FDA提交IND,該IND必須在人體臨牀試驗開始之前生效,並且必須定期更新 ; | |
● | 完成廣泛的臨牀前實驗室測試和動物研究,所有這些都是根據FDA的良好實驗室實踐或GLP規定進行的; | |
● | 進行充分和良好控制的人體臨牀試驗,以確定候選產品對每個建議的適應症的安全性和有效性; | |
● | 在完成所有註冊或關鍵臨牀試驗後,向FDA提交NDA; | |
● | 令人滿意的 完成FDA對生產和測試產品的製造設施的批准前檢查,以評估 是否符合cGMP法規;以及 | |
● | FDA 在美國進行任何商業營銷或銷售該藥物之前,對保密協議進行審查和批准。 |
開發和審批流程需要大量的時間、精力和財力,我們不能確定是否會及時批准我們的產品 。
針對特定候選產品的臨牀前試驗(包括實驗室評估以及評估動物毒性的GLP研究)的 結果,以及相關的生產信息和分析數據,作為IND的一部分提交給FDA。IND在FDA收到後30天自動生效,除非FDA在30天期限內對擬議臨牀試驗的進行提出擔憂或問題,包括擔心人體研究對象將面臨不合理的健康風險。在這種情況下,IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。IND提交可能不會導致FDA授權開始臨牀試驗。對於在產品開發期間進行的每個後續臨牀試驗,還必須單獨向現有IND提交 。此外,對於每個提議進行臨牀試驗的醫療中心,一個獨立的機構審查委員會(“IRB”)必須在該中心開始任何臨牀試驗計劃之前對其進行 審查和批准,並且必須對研究進行監督,直到 完成。FDA、IRB或贊助商可隨時以各種理由暫停臨牀試驗,包括髮現受試者或患者暴露在不可接受的健康風險中。臨牀測試還必須滿足廣泛良好的臨牀實踐(“GCP”)、知情同意的規章制度和個人可識別信息的隱私。與美國的要求類似,歐盟和其他司法管轄區需要臨牀試驗申請(“CTA”)才能啟動臨牀試驗。
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臨牀試驗
出於提交和批准保密協議的目的,臨牀試驗通常按以下順序進行,這些階段可能會重疊:
● | 第一階段臨牀試驗。研究最初是在有限的人羣中進行的,以測試候選產品的安全性、劑量耐受性、吸收、分佈、代謝和排泄,通常在健康人中進行,但在某些情況下在患者中進行。 | |
● | 第二階段臨牀試驗。研究通常在有限的患者羣體中進行,以確定可能的不良反應和安全風險,探索產品在特定目標適應症下的初始療效,並確定劑量範圍或藥效學。 贊助商可能會在開始更大、更昂貴的第三階段臨牀試驗之前進行多個第二階段臨牀試驗以獲取信息。 | |
● | 第三階段臨牀試驗。這些通常被稱為關鍵研究。當第二階段評估顯示該產品的劑量範圍 有效且具有可接受的安全性時,將在大量患者中進行第三階段臨牀試驗,以進一步評估劑量,提供臨牀療效的確鑿證據,並在多個地理分散的臨牀試驗中心擴大和多樣化的 患者羣體中進一步測試安全性。 | |
● | 第四階段臨牀試驗。FDA可以批准候選產品的NDA,但要求贊助商進行額外的臨牀試驗,以根據批准後承諾在NDA批准後對該藥物進行進一步評估。此外,在FDA批准NDA後,贊助商可以決定進行 其他臨牀試驗。批准後試驗通常稱為第四階段臨牀試驗 。 |
新冠肺炎突發公共衞生事件發生以來,美國食品藥品監督管理局發佈了各種新冠肺炎指導文件,包括疫情期間開展臨牀試驗的指導意見;恢復正常的藥品和生物製品生產操作的指導意見;生產、供應鏈和檢驗方面的指導意見;以及新冠肺炎突發公共衞生事件期間臨牀試驗的統計考慮因素等。新冠肺炎疫情對我們這樣的企業的影響已經開始消退。然而,如果出現新的大流行疾病,或者如果新的監管要求和現有法規的變化。如果FDA頒佈了新的指南和政策,要求更改我們的臨牀方案或臨牀開發計劃,我們的預期時間表和監管批准可能會推遲或受到實質性影響。總裁·拜登於2023年5月11日結束了新冠肺炎國家和公共衞生突發事件。然而,公共衞生突發事件的終止對FDA和其他監管政策和運作的全面影響仍不清楚。
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新的 藥物申請(NDA)
藥物開發、臨牀前研究和臨牀試驗的結果作為保密協議的一部分提交給FDA。NDA還必須包含豐富的化學、製造和控制信息。保密協議必須附帶高額使用費,在某些情況下可免收使用費 。一旦提交被接受備案,FDA的目標是在提交後十個月內審查申請,如果申請涉及嚴重或危及生命的適應症中未滿足的醫療需求,則在提交後六個月 內審查申請。FDA要求提供更多信息或澄清,審查過程往往會大大延長。FDA可以將申請提交給諮詢委員會進行審查、評估和建議,以確定是否應該批准申請。對於新的腫瘤學產品,FDA通常會徵求腫瘤學藥物諮詢委員會(ODAC)的意見,ODAC是一個由普通腫瘤學、兒科腫瘤學、血液腫瘤學、免疫腫瘤學、生物統計學和其他相關專業領域的專家權威組成的小組。藥物管制局小組審查和評估有關用於癌症治療的上市和研究用人類藥物產品的安全性和有效性的數據,並向食品和藥物專員提出適當的建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束。
在批准保密協議之前,FDA通常會檢查一個或多個臨牀站點,以確保符合GCP。此外,FDA 通常會檢查製造藥物的一個或多個設施。FDA將不會批准該產品,除非 符合cGMPs令人滿意,並且NDA包含的數據提供了大量證據,證明該藥物在所研究的適應症中是安全和有效的。FDA對保密協議和生產設施進行評估後,會簽發批准信或完整的回覆信(“CRL”)。CRL通常概述提交中的不足之處,並可能需要大量額外測試或信息,以便FDA重新考慮申請。如果或當這些缺陷在重新提交NDA時得到了FDA滿意的解決,FDA將簽發批准 函。CRL可能需要額外的臨牀數據和/或額外的關鍵第三階段臨牀試驗(S),和/或其他與臨牀試驗、臨牀前研究或生產相關的重要、昂貴和耗時的要求。 臨牀試驗的數據並不總是決定性的,FDA對數據的解釋可能與我們或我們的合作者對數據的解釋不同。 批准可能取決於限制藥品標籤、分銷或 推廣的風險評估和緩解策略(REMS)。一旦發佈,如果持續的監管要求未得到滿足,或者如果產品上市後出現安全問題,FDA可能會撤回產品批准。此外,FDA可能要求進行測試,包括第四階段臨牀試驗和監測計劃,以監控已商業化的批准產品的安全效果,並且FDA有權根據這些上市後計劃的結果或其他信息 阻止或限制產品的進一步銷售。
根據《食品藥品監督管理局》第505條,非專利藥品管理局有三條主要的監管途徑:第505(B)(1)條、第505(B)(2)條和第505(J)條。第505(B)(1)條申請用於批准活性成分以前未獲批准的新藥(用於臨牀用途)。第505(B)(2)條的申請適用於依賴於非申請人開發的數據的新藥。FDCA第505(B)(2)條 是作為1984年《藥品價格競爭和專利期恢復法》(也稱為《哈奇-瓦克斯曼法案》)的一部分頒佈的。如果批准所需的信息至少有一部分來自並非由申請人或為申請人進行的研究,並且申請人沒有獲得參考權利,則該法定條款允許批准NDA。《哈奇-瓦克斯曼法案》(Hatch-Waxman Act)允許申請人部分依賴FDA對先前批准的產品的安全性和有效性的調查結果。第 505(J)節申請,也稱為縮寫NDA,用於已獲批准的藥物的仿製藥版本。
作為NDA批准的一個條件,FDA可能會要求REMS來幫助確保藥物的好處大於潛在的風險。
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對已批准申請中確立的某些條件進行更改 ,包括適應症、標籤或製造工藝或設施的更改 ,需要提交新的保密協議或保密協議附錄並獲得FDA批准後才能實施更改。新適應症的NDA補充劑通常需要與原始申請中類似的臨牀數據,FDA在審查NDA補充劑時使用的程序和行動與審查NDA時使用的程序和行動相同。
藥物主導組合的NDA審查流程包括對設備成分的審查。在本例中,RenovoGem 的設備組件為RenovoCath,已由FDA批准。
孤兒 藥品排他性
包括美國在內的一些司法管轄區可能會將患者人數相對較少的藥物指定為孤兒藥物。根據《孤兒藥物法》,FDA授予用於治療罕見疾病或病症的藥物的孤兒藥物名稱,這種疾病或病症通常是指在美國影響不到200,000人的疾病或病症。孤兒指定是針對藥物實體和適應症的組合 授予的,因此可以授予具有新(孤立)適應症的現有藥物。申請 向FDA的孤兒產品開發辦公室提出,並在60天內做出決定或請求提供更多信息。 指定孤兒藥物的NDA免收使用費,獲得額外的臨牀方案援助,有資格獲得高達研發成本50%的税收抵免 ,並在獲得批准後獲得七年的專營期。在此排他期內,FDA不能針對相同的疾病批准 相同的藥物,除非在某些情況下,新產品顯示出優於原始治療的 。排他性自FDA批准指定的 孤兒藥物的上市申請之日起生效,孤兒指定不限制該藥物在 商業或研究環境中批准的指定之外的其他應用中的使用。
我們 已收到治療胰腺癌和膽管癌的RenovoGem的孤兒藥物名稱。
授予孤兒藥物名稱並不意味着FDA已經批准了一種新藥。公司仍必須進行嚴格的開發 和審批流程,這需要大量的時間、精力和財力,我們無法確定我們產品的任何審批是否會完全或及時獲得批准。
FDA 醫療器械法規
除非適用豁免,否則我們基於當前510(K)許可的RenovoCath開發的每個新的或重大修改的藥物輸送醫療設備,以及我們尋求在美國進行商業分銷的產品,都需要向FDA發出上市前通知,請求根據FDCA第510(K)條款(也稱為510(K)許可)進行商業分銷,除非將其作為藥物/設備組合產品的新藥申請的 部分。沒有適用的判定裝置的新醫療器械以及作為高風險醫療器械的 將根據PMA或FDA的從頭開始分類接受FDA的上市前批准。510(K)審批、PMA審批和從頭分類流程可能是資源密集型、昂貴和宂長的,並且需要支付大量的使用費,除非有豁免。
根據FDCA,醫療器械被分為三類--I類、II類或III類--取決於與每個醫療器械相關的風險程度,以及確保其安全性和有效性所需的製造商和監管控制的程度。
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第 I類包括對患者風險最低的設備,其安全性和有效性可通過遵守FDA的一套法規(稱為醫療設備的一般控制)得到合理保證,這些法規要求遵守cGMP法規中稱為質量體系法規或QSR的適用部分、設施註冊和產品上市、不良事件和故障的報告,以及適當、真實和非誤導性的標籤和宣傳材料。一些I類設備,也稱為I類保留設備,還需要FDA通過下文所述的510(K)售前通知流程進行售前審批。大多數I類產品不受上市前通知要求的限制。
II類設備是指FDA認為為確保設備的安全性和有效性而需要進行一般控制和特殊控制的設備。這些特殊控制可包括性能標準、患者登記、FDA指導文件、 和上市後監控。大多數II類設備都要經過FDA的上市前審查和批准。FDA對II類設備的售前審查和審批 通過510(K)售前通知流程完成。
III類設備包括FDA認為構成最大風險的設備,如維持生命或維持生命的設備,或可植入設備,或具有新的預期用途或使用與合法上市的預測設備實質上不等同的先進技術的設備。僅靠上述一般控制和特殊控制不能合理地保證III類設備的安全性和有效性。所有用於確定安全性和有效性的設備臨牀調查都必須根據FDA的研究設備豁免(IDE)進行,該規則管理研究設備標籤, 禁止推廣研究設備,並明確了研究贊助商和研究調查人員的一系列記錄保存、報告和監控責任。如果按照FDA的定義,該設備會對人類健康造成“重大風險”,則FDA要求設備贊助商向FDA提交一份IDE申請,該申請必須在開始人體臨牀試驗前生效。如果接受評估的設備不會對人體健康構成重大風險,則設備贊助商無需在啟動人體臨牀試驗之前向FDA提交IDE申請,但在進行此類試驗時仍必須遵守簡化的IDE要求 。因此,這些設備受到PMA流程的影響,該流程通常比510(K)流程更昂貴、更耗時。
510(K)審批流程
根據510(K)流程,製造商必須向FDA提交上市前通知,證明該設備與法規中定義的合法銷售的預言性設備“基本上等同”。判定設備是指不受上市前批准的合法上市設備,即在1976年5月28日之前合法上市的設備(修訂前設備)和不需要PMA的設備,已從III類重新分類為II類或I類的設備,或之前通過510(K)流程發現基本等同的設備。FDA的510(K)審批過程通常需要3到12個月的時間,但可能需要更長的時間。FDA可能需要更多信息,包括臨牀數據,才能確定是否存在實質性的等效性。此外,FDA還收取某些醫療器械提交的使用費、年費和醫療器械機構的年費。
如果FDA同意該設備基本上等同於當前市場上的預測設備,它將批准510(K)許可 將該設備用於商業市場。如果FDA確定該設備與謂詞設備不同,則該設備將被自動歸類為III類設備。然後,設備贊助商必須滿足PMA審批流程中更為嚴格的上市前要求,或者通過從頭開始流程尋求對設備進行基於風險的重新分類,這是將低風險到中等風險且與謂詞設備實質上不同的新型醫療設備推向市場的途徑。如果製造商無法確定適當的判定設備,並且該設備的新設備或新使用呈現中等或低風險,則製造商也可以提交直接從頭審查的申請。
設備獲得510(K)許可或從頭分類後,任何可能顯著影響其安全性或有效性的修改,或可能對其預期用途構成新的或重大變化的任何修改,都將需要新的510(K)許可,或者根據修改情況, 可能需要PMA或從頭分類。FDA要求每個製造商首先確定提議的變更是否需要提交510(K)或PMA,但FDA可以審查任何此類決定,並不同意製造商的決定。 許多微小的修改是通過逐份信函完成的,製造商在內部信函至檔案中記錄變更。 無需提交新的510(K)來獲得此類變更的許可。FDA可以隨時審查這些信件以提交檢查。如果FDA不同意製造商關於修改現有設備是否需要新的上市前提交的決定,FDA可以要求製造商停止銷售和/或召回修改後的 設備,直到獲得上市許可。此外,在這些情況下,製造商可能會受到監管部門的鉅額罰款或處罰。
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FDA的其他法規要求
根據FDA批准製造或分銷的產品 受FDA持續監管,包括記錄保存、年度產品質量審查和報告要求。產品的不良事件體驗,包括與藥物相關和與設備相關的不良事件(包括設備故障和醫療設備報告),必須及時報告給FDA,並由FDA強制執行藥物警戒計劃以主動尋找這些不良事件。藥品和器械製造商及其分包商 必須向FDA和某些州機構註冊其機構,並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查 以瞭解是否符合持續的法規要求,包括cGMP和QSR,這些法規對我們和我們的第三方製造商施加了某些程序和文檔要求。在此類檢查之後,FDA可能會在表格483、無標題信函或警告信上發佈通知 ,這些通知可能會導致我們或我們的第三方製造商修改某些活動。表格483通知,如果在FDA檢查結束時發佈,則列出FDA調查人員認為可能違反cGMP、QSR或其他FDA法規或指南的情況。除了表格483通知和無標題信函或警告信之外,未能遵守法律和法規要求的製造商還可能面臨可能的法律或法規行動,例如暫停生產、沒收產品、禁令行動或可能的民事處罰。我們不能確定我們或我們現在或未來的第三方製造商或供應商是否能夠遵守cGMP法規、QSR和其他正在進行的FDA法規要求。 如果我們或我們現在或未來的第三方製造商或供應商不能遵守這些要求,FDA可能會要求我們從分銷中召回我們的產品,或撤回對該產品的任何潛在的NDA批准。
FDA嚴格監管藥品和設備的批准後營銷和推廣,包括直接面向消費者的廣告、標籤外信息的傳播、行業贊助的科學和教育活動以及涉及互聯網的促銷活動的標準和法規。藥品和器械只能根據批准的適應症並按照批准的標籤的規定進行銷售。此外,如果藥物或設備有任何修改,包括適應症、標籤或製造工藝或設施的更改,我們可能需要分別提交併獲得FDA對新的或補充的NDA的批准,或對修改後的設備的批准或批准,這可能需要我們開發額外的數據或進行額外的臨牀前研究和臨牀 試驗。不遵守這些要求可能會導致負面宣傳、警告信、改正廣告以及潛在的民事和刑事處罰。
醫生 可能會為產品標籤中未説明且與經我們測試並經FDA批准的用途不同的合法可用產品開具處方。這種標籤外的使用在醫學專科中很常見,特別是在腫瘤學中。醫生可能會相信,在不同的情況下,這種非標籤使用是許多患者的最佳治療方法。FDA不規範醫生在選擇治療時的行為。然而,FDA確實對製造商關於非標籤使用的溝通施加了嚴格的限制。
此外,處方藥產品的分銷受《處方藥營銷法》(“PDMA”)的約束,該法案在聯邦一級對藥品和藥品樣品的分銷進行監管,併為各州對藥品分銷商的註冊和監管設定了最低標準。PDMA和州法律都對處方藥產品樣品的分配進行了限制 並規定了確保分配責任的要求。
國外 監管環境
如果我們尋求在外國司法管轄區營銷RenovoGem,除了美國的法規外,我們還可能受到有關產品的開發、審批、商業銷售和分銷的各種外國法規的約束。無論我們的產品是否獲得FDA的批准,我們都必須獲得外國監管機構的必要批准,然後才能在這些國家開始臨牀試驗或產品營銷。審批流程因國家/地區而異, 可能涉及額外的產品測試和額外的審核期。審查過程可能比獲得FDA批准所需的時間長或短。管理臨牀試驗、產品許可、定價和報銷等方面的要求因國家/地區而異。一個國家/地區的監管批准並不能確保另一個國家/地區的監管批准, 但在一個國家/地區未能或延遲獲得監管批准可能會對其他國家/地區的監管流程產生負面影響。如果我們 未能遵守適用的外國監管要求,我們可能會被罰款、暫停或撤回監管批准、 產品召回、產品扣押、運營限制和/或刑事起訴。
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其他美國醫療保健法
除了FDA對藥品和醫療器械產品(包括藥品/器械組合產品)的營銷限制外, 製藥公司還受到聯邦政府以及它們開展業務所在州和外國司法管轄區當局的額外醫療監管和執法,並可能約束我們研究以及銷售、營銷和分銷我們獲得營銷授權的任何產品的財務安排和關係 。此類法律 包括但不限於州和聯邦反回扣、欺詐和濫用、虛假聲明、數據隱私和安全以及透明度 與藥品定價以及向醫生和其他醫療保健提供者進行的付款和其他價值轉移有關的法律和法規。 如果製造商的運營,包括其承包商或代理商從事的活動,被發現違反了此類法律或任何其他適用的政府法規,他們可能會受到懲罰,包括但不限於行政、民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、返還、削減或重組運營,誠信監督和報告 義務,被排除在聯邦和州醫療保健計劃之外,以及監禁。
聯邦反回扣法規禁止在知情和故意的情況下提供、支付、索取或接受報酬 ,以誘導或作為回報購買、租賃、訂購或安排購買、租賃或安排購買、租賃或訂購根據Medicare、Medicaid或其他聯邦資助的醫療保健計劃可報銷的任何醫療保健項目或服務。《平價醫療法案》(簡稱ACA)修訂了聯邦法規的 意圖元素,使個人或實體不再需要實際瞭解該法規或違反該法規的具體意圖即可實施違規。該法規被解釋為適用於製藥製造商與處方者、購買者和處方經理等之間的安排。儘管有許多法定例外和監管安全港保護某些商業活動免受起訴或其他監管制裁,但例外和安全港範圍很窄,涉及旨在誘導處方、購買或推薦的薪酬的做法如果不符合例外或安全港的資格,可能會受到審查。
聯邦民事和刑事虛假索賠法律,包括聯邦民事虛假索賠法案,禁止任何個人或實體在知情的情況下向聯邦政府提交虛假索賠或導致向聯邦政府提交虛假索賠,或故意做出或導致做出虛假的 陳述以支付虛假索賠。這包括對聯邦政府報銷的計劃(如Medicare 和Medicaid)提出的索賠,以及聯邦政府是直接購買者的計劃(如在聯邦供應計劃之外購買時)的索賠。製藥和其他醫療保健公司已根據這些法律被起訴,其中包括涉嫌抬高它們向定價服務機構報告的藥品價格,而定價服務機構反過來又被政府用來設定Medicare和Medicaid報銷費率, 以及涉嫌向客户免費提供產品,並預期客户將為該產品向聯邦計劃收費。 此外,某些營銷行為,包括標籤外促銷,也可能違反虛假索賠法律。此外,ACA修訂了聯邦反回扣法規,使違反該法規的行為可以作為聯邦虛假索賠 法案規定的責任基礎。大多數州也有類似於聯邦反回扣法規和民事虛假索賠法案的法規或法規,適用於根據Medicaid和其他州計劃報銷的項目和服務,或者在幾個州,無論付款人如何都適用。
其他與醫療保健欺詐和濫用有關的聯邦法規包括民事罰款法規,其中禁止向醫療補助或醫療保險受益人提供或支付報酬,而要約人或付款人知道或應該知道 很可能影響受益人從特定供應商那裏獲得可報銷的物品或服務,以及聯邦1996年《健康保險可攜帶性和責任法》(HIPAA)制定的額外聯邦刑法,其中禁止, 明知並故意執行或試圖執行詐騙任何醫療福利計劃的計劃,或 通過虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾獲得與醫療福利、項目或服務的交付或付款相關的任何醫療福利計劃擁有或控制的任何金錢或財產。
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此外,經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(HITECH)修訂的HIPAA及其各自的實施條例規定,在保護隱私、安全和傳輸個人可識別健康信息方面,HIPAA對某些醫療保健提供者、健康計劃和醫療信息交換所及其商業夥伴施加義務,這些服務涉及存儲、使用或披露個人可識別的健康信息,包括強制性合同條款,並要求向受影響的個人和監管機構通報某些違反個人可識別健康信息安全的行為。HITECH增加了可對覆蓋實體、商業夥伴和可能的其他人施加的民事和刑事處罰,並賦予州總檢察長 向聯邦法院提起民事訴訟以要求損害賠償或禁令的新權力,以執行聯邦HIPAA法律,並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和 費用。此外,許多州的法律在某些情況下管理健康信息的隱私和安全 ,其中許多法律在很大程度上彼此不同,可能不會產生相同的效果,而且往往不會 被HIPAA搶先。
此外,根據ACA,醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)發佈了一項最終規則,要求承保產品(包括處方藥和某些醫療器械)的適用製造商收集並每年報告前一年向醫生(定義為包括內科和骨科醫生、牙醫、足科醫生、驗光師和有執照的脊椎指壓師)、 某些非醫生保健專業人員(如醫生助理和護士從業人員等)和教學醫院支付的某些付款或價值轉移的信息。 以及醫生及其直系親屬持有的投資權益信息。報告的數據每年在公共網站上以可搜索的形式提供。未能提交所需信息可能會導致民事罰款。 此外,幾個州現在要求處方藥公司報告與藥品營銷和促銷有關的某些費用 ,並報告向這些州的個人醫療從業者支付的禮物和付款。其他州禁止各種與營銷相關的活動和/或要求發佈與臨牀研究及其結果相關的信息。一些州要求 報告某些定價信息,包括與漲價有關的信息並證明漲價是合理的,或者禁止處方 藥品價格欺詐。此外,某些州要求製藥公司實施醫療保健合規計劃或行為準則。某些州和地方司法管轄區也要求藥品銷售代表註冊。 遵守這些聯邦和州法律既困難又耗時,不遵守這些州法律的公司將面臨責任和民事處罰。
確保與第三方的業務安排遵守適用的醫療保健法律法規的努力涉及大量成本。 如果製藥公司的運營被發現違反了任何此類要求,可能會受到重大處罰,包括民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、返還、監禁、削減或重組其運營、喪失獲得FDA批准的資格、排除參與政府合同、醫療保健報銷或其他聯邦或州政府醫療保健計劃,包括Medicare和Medicaid、誠信監督和報告義務、監禁、和名譽損害。儘管有效的合規計劃可以降低因違反這些法律而受到調查和起訴的風險,但這些風險無法完全消除。任何涉嫌或涉嫌違規的行為都可能導致 製藥公司招致鉅額法律費用,並轉移管理層對業務運營的注意力,即使 此類訴訟獲得成功辯護。
醫療保健 改革
2010年3月,《患者保護和平價醫療法案》經《醫療保健和教育和解法案》修訂後,頒佈了《患者保護和平價醫療法案》,該法案統稱為ACA,極大地改變了醫療保健由政府和私營保險公司提供資金的方式,並對製藥業產生了重大影響。ACA包含許多條款,包括管理聯邦醫療保健計劃的登記、報銷調整以及對欺詐和濫用法律的修改。此外,ACA:
● | 將品牌藥品製造商應支付的醫療補助回扣的最低水平從製造商平均價格的15.1%提高到23.1%。 | |
● | 所需的 醫療補助管理保健組織支付的藥品回扣; |
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● | 要求 製造商參加保險缺口折扣計劃,根據該計劃,製造商必須同意在保險缺口期間向符合條件的受益人提供適用品牌藥品談判價格的70%折扣,作為製造商的門診藥物納入聯邦醫療保險D部分保險的條件;以及 | |
● | 對向聯邦政府指定項目銷售“品牌處方藥”的藥品製造商或進口商徵收不可扣除的年費。 |
自頒佈以來,ACA的某些方面一直受到司法、行政和國會的挑戰。例如,2021年6月,美國最高法院裁定德克薩斯州和其他挑戰者沒有挑戰ACA的法律地位,以程序 為由駁回此案,但沒有具體裁決ACA的合憲性。因此,ACA將以目前的形式繼續有效。未來ACA可能會受到司法或國會的挑戰。目前尚不清楚拜登政府頒佈的任何此類挑戰和醫療措施將如何影響ACA、我們的業務、財務狀況和 運營結果。
自ACA頒佈以來,還提議並通過了其他 立法修改,包括將向提供者支付的醫療保險付款每財年總計減少2%,該修改於2013年4月生效,並將一直有效到2031年,但根據各種新冠肺炎救濟立法從2020年5月1日至2022年3月31日暫停支付除外,除非國會採取額外的 行動。根據目前的立法,醫療保險支出的實際減幅可能從2022年的1%到本自動減支的最後一個財年的最高4% 。
此外, 政府最近加強了對製造商為其市場產品定價的方式的審查,這導致了幾次國會調查,並提出並頒佈了聯邦和州立法,旨在提高產品定價的透明度,審查定價與製造商患者計劃之間的關係,並改革 政府計劃藥品報銷方法。例如,根據將於2024年1月1日生效的《2021年美國救援計劃法案》,製造商向州醫療補助計劃支付的醫療補助藥品退税計劃退税的法定上限將被取消。取消這一上限可能要求製藥商支付比銷售產品更多的返點, 這可能會對我們的業務產生實質性影響。2022年8月,國會通過了《2022年通脹降低法案》,其中包括對製藥業和聯邦醫療保險受益人具有重大影響的 處方藥條款,包括 允許聯邦政府談判某些高價單一來源聯邦醫療保險藥物的最高公平價格,對未能遵守藥品價格談判要求的製造商施加懲罰 並徵收消費税,要求所有 聯邦醫療保險B部分和D部分藥物(如果其藥品價格增長快於通脹)獲得通脹回扣,以及重新設計聯邦醫療保險 D部分以降低受益人的自付處方藥成本等變化。2023年6月30日,CMS發佈了新的指導意見,詳細説明瞭將於2023年至2024年進行的第一輪價格談判的要求和參數,適用於將於2026年生效的“最高公平價格”條款 。2023年8月29日,美國衞生與公眾服務部(HHS)公佈了將接受價格談判的前十種藥物的清單,儘管Medicare藥物價格談判計劃目前受到法律挑戰。 CMS和HHS將在這些計劃實施時繼續發佈和更新指導。這些規定以及拜登政府實施的任何未來醫療措施和機構規則對我們和整個製藥行業的影響目前尚不清楚 。
在州一級,立法機構越來越多地通過立法和實施旨在控制藥品定價的法規,包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入和營銷成本披露的限制 以及透明度措施,在某些情況下,旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。例如, 多個州正在考慮或最近已經頒佈了州藥品價格透明度和報告法,這可能會大幅 增加我們的合規負擔,並使我們在獲得監管部門對我們任何產品的批准後開始商業化後,根據此類州法律承擔更大的責任。
承保 和報銷
對於我們可能尋求監管部門批准的任何候選產品的覆蓋範圍和報銷狀態,存在重大不確定性。在美國的銷售 在一定程度上將取決於第三方付款人是否提供足夠的保險和足夠的報銷,其中 包括政府醫療計劃,如Medicare、Medicaid、TRICARE和退伍軍人管理局,以及管理型醫療組織和私人醫療保險公司。我們或我們的客户為我們的候選產品尋求報銷的價格可能會受到第三方付款人的質疑、降價或拒絕。
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確定第三方付款人是否將為產品提供保險的 流程通常與設置付款人將為產品支付的償還率的流程分開。第三方付款人決定為產品提供保險並不意味着將提供足夠的報銷費率。此外,在美國,付款人之間沒有統一的承保或報銷政策 。第三方支付者在設置自己的承保範圍和報銷政策時通常依賴於聯邦醫療保險承保政策和支付限制,但也有自己的方法和審批流程。因此, 產品的承保範圍和報銷範圍因付款人而異。如果我們開發的任何產品沒有覆蓋範圍和足夠的報銷,或者只能在有限的水平上獲得 ,則我們開發的任何產品都可能無法成功商業化並獲得令人滿意的財務回報。
第三方付款人除了安全性和有效性外,還越來越多地挑戰價格並檢查醫療產品和服務的醫療必要性和成本效益 。為了獲得任何可能被批准上市的產品的保險和報銷,我們可能需要進行昂貴的研究,以證明任何產品的醫療必要性和成本效益,這將是獲得監管批准所花費的費用之外的 。第三方付款人可能不認為我們的候選產品 與其他可用療法相比在醫療上是必要的或具有成本效益,或者確保良好的 覆蓋範圍所需的返點百分比可能無法產生足夠的成本利潤率,或者可能無法使我們保持足夠的價格水平來實現適當的藥物開發投資回報 。
我們 正在開發一種新的藥物產品RenovoGem,這是IA吉西他濱,通過專有的RenovoCath遞送系統提供。 如果該藥物獲得批准,預計它將與用於給藥的導管一起在國家藥品法規(NDC)中銷售 該藥物獲得FDA批准時創建。報銷途徑涉及藥物產品和閉塞程序的單獨付款 。至於後者,預計該程序由現有代碼和現有的 付款水平準確描述。鑑於預期該藥物將是一種新型、非仿製藥,應根據產品的定價信息 建立唯一的代碼和付款。
由於上述原因,我們認為在醫院門診和醫生辦公室(可能包括導尿實驗室等獨立實體)中都有明確的途徑獲得RenovoGem及其相關程序的報銷。對於仍在臨牀開發中的產品來説,這是典型的 ,很難預測是否會有任何聯邦醫療保險覆蓋障礙,而對於FDA批准的用於標籤上使用的藥物, 通常沒有這些障礙。我們認為,為提高我們產品的報銷水平,我們可以採取的最重要的步驟是開發支持其臨牀益處的已出版、經同行評審的臨牀文獻。雖然我們也可能探索將RenovoCath作為獨立導管銷售的商業機會,但這將需要其自己的保險報銷安排。
競爭
腫瘤學、生物技術和製藥行業的特點是技術進步迅速、競爭激烈。雖然我們相信我們的知識、領導力、經驗、科學資源、知識產權、監管障礙和我們臨牀開發的高級階段為我們提供了競爭優勢,但我們可能面臨來自全球主要製藥公司、專業製藥公司和生物技術公司的競爭。許多潛在競爭對手比我們擁有更多的科學、 研究、財務、技術和/或人力資源。
許多公司都活躍在腫瘤學市場上,無論是已上市的產品還是正在開發的產品,都有可能與我們的產品和實體腫瘤治療候選產品競爭。我們成功開發並商業化的任何候選產品都可能與未來可能批准的已批准和/或新療法直接競爭。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA或外國監管機構對其產品的批准,這可能會導致我們的競爭對手在我們進入市場之前建立強大的市場地位。如果我們的候選產品獲得批准,影響其成功的關鍵競爭因素很可能是它們的安全性、有效性、便利性、價格以及政府和其他第三方付款人是否可以報銷。許多公司正在開發新的治療方法,我們無法預測 隨着我們的候選產品在臨牀開發中的進步,護理標準將是什麼。
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目前,有許多公司正在進行治療LAPC的第三階段臨牀試驗,包括AB Science、AngioDynamic、Bausch Health、Fibrogen、Novocure、Syncore Biotech、BMS和ViewRay。我們知道有許多公司正在進行治療LAPC的I期和II期臨牀試驗 ,其中包括一家幹預性公司TriSalus Lifesciences。
我們的許多競爭對手擁有更多的財務、技術、研發、營銷和人力資源。 此外,我們的一些競爭對手在進行臨牀試驗、監管、製造和商業化方面擁有豐富的經驗 能力。我們的競爭對手可能會開發替代治療方法,或實現更早的產品開發,在這種情況下,我們實現有意義的收入或盈利的可能性將大大降低。
員工 和人力資源
截至本報告日期 ,我們有八名員工。我們的員工中沒有一個由工會代表,也沒有被集體覆蓋議價協議。我們專注於員工敬業度,並相信我們與員工的關係 良好。我們在質量、監管、金融、法律、臨牀和營銷領域擁有16名關鍵顧問。
我們的人力資本目標包括在適用的情況下識別、招聘、留住和激勵現有員工。 我們股權和現金激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票和現金的薪酬獎勵來吸引、留住和獎勵員工,從而通過激勵這些員工盡其所能並實現我們的目標來增加股東價值和公司的成功。
設施
我們的行政總部位於加利福尼亞州洛斯阿爾託斯B1套房4546 El Camino Real,郵編:94022。寫字樓面積約1600平方英尺,我們按月出租。我們相信,我們的設施足以滿足我們目前的運營和目的, 如果需要,未來將以商業合理的條款提供合適的額外或替代空間。
法律訴訟
我們不時地會處理日常業務過程中出現的各種法律訴訟、索賠和訴訟,而這些訴訟、索賠和訴訟都不會是實質性的 。
第 1a項。風險因素
投資我們的證券是投機性的,風險很高。。您應仔細考慮下面所述的風險 以及本報告中的其他信息,包括我們的財務報表和相關説明 以及題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”的部分,以及我們在評估業務時提交的其他公開文件中的 。發生下列任何事件或事態發展都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果、增長前景或股票價格。在這種情況下,我們 普通股的市場價格可能會下跌,您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營和我們普通股的市場價格。
風險 因素摘要
以下是主要因素和不確定性的摘要,這些因素和不確定性使投資我們的普通股股票具有風險,並影響我們執行業務戰略的能力 包括以下風險。本摘要並非詳盡無遺,因此, 建議讀者全面閲讀此風險因素部分。
● | 我們 是一家臨牀階段的生物製藥公司,經營歷史有限,沒有任何藥物/設備組合產品獲得批准 用於商業銷售,這使得評估我們當前的業務和預測我們未來的成功和生存能力變得困難。 |
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● | 自成立以來,我們 在每個期間都發生了重大淨虧損,我們預計在可預見的 未來將繼續出現淨虧損。 | |
● | 我們 將需要籌集大量額外資金來開發RenovoGem並將其商業化,而我們未能在需要時獲得資金可能會迫使我們推遲、減少或取消我們的產品開發計劃或協作努力。因此,人們對我們作為持續經營企業的運營能力有很大的懷疑,我們估計我們目前的資本資源將足以支付到2024年第四季度的運營費用和資本支出需求。 | |
● | 我們可能會考慮戰略替代方案,以實現股東價值的最大化,包括融資、戰略聯盟和許可安排。我們可能無法確定或完善任何合適的戰略選擇,任何完善的戰略選擇都可能不會成功。 | |
● | 我們的候選產品的商業可行性仍然取決於當前和未來的臨牀前研究、臨牀試驗、監管部門的批准,以及候選藥品開發過程中普遍存在的風險。如果我們不能成功地推進或開發我們的候選產品,我們的業務將受到嚴重損害。 | |
● | 如果 我們不能在我們宣佈和預期的時間範圍內實現我們的預期發展目標,我們的股價可能會下跌。 | |
● | 我們的 候選產品單獨使用或與其他批准的藥品或研究用新藥聯合使用時可能會出現不良副作用,這可能會推遲或阻止進一步的開發或監管批准,或者如果獲得批准,可能會限制它們的使用。 | |
● | 如果我們候選產品的臨牀前研究或臨牀試驗結果為陰性,我們可能會推遲或被排除在候選產品的進一步開發或商業化之外,這可能會對我們的業務造成嚴重損害。 | |
● | 如果我們無法滿足監管要求,我們可能無法將我們的候選產品商業化。 | |
● | 如果我們的候選產品無法有效地與針對與我們候選產品相似適應症的市場藥物競爭,我們的商業機會將會減少或消失。 | |
● | 如果我們認為所感知的市場或商業機會不能證明進一步投資是合理的,我們 可以隨時推遲或終止我們的候選產品的開發,這可能會對我們的業務造成實質性的損害。 | |
● | 我們未來的成功取決於我們留住關鍵人員以及吸引、留住和激勵合格人員的能力,尤其是在勞動力嚴重短缺和薪酬競爭激烈的環境下。 | |
● | 如果 我們無法有效保護我們的知識產權,我們可能無法阻止第三方使用我們的技術,這將損害我們的競爭優勢。 | |
● | 頒發給我們的專利可能不夠廣泛,不足以提供任何有意義的保護,我們的一個或多個競爭對手可能會開發出更有效的技術、設計或方法而不會侵犯我們的知識產權,我們的一個或多個競爭對手 可能會圍繞我們的專有技術進行設計。 | |
● | 我們普通股的市場價格可能會波動很大,這可能會給我們的投資者帶來重大損失。
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● | 如果我們未能重新遵守適用的納斯達克繼續上市要求,我們的普通股可能會從納斯達克退市。 |
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與我們的業務、財務狀況和資本要求有關的風險
我們 是一家臨牀階段的生物製藥公司,經營歷史有限,沒有任何藥物/設備組合產品獲得批准 用於商業銷售,這使得評估我們當前的業務和預測我們未來的成功和生存能力變得困難。
我們 是一家臨牀階段的生物製藥公司,您可以根據其有限的運營歷史來評估我們的業務和前景。 雖然藥物輸送醫療設備RenovoCath已獲得FDA的單獨批准,用於隔離血流並將包括診斷和/或治療藥物在內的液體輸送到外周血管系統中的選定部位,以及用於動脈造影、術前阻斷和化療藥物輸注等應用中的臨時血管堵塞,但我們專注於結合我們的輸送平臺技術開發 候選藥品並將其商業化。我們沒有獲準商業銷售的藥物/設備組合 產品,也沒有從產品銷售中獲得任何收入。我們正在開發一種新的治療平臺, ,這是一個未經證實的、高度不確定的任務,涉及很大程度的風險。我們的第一個候選產品RenovoGem是由IA吉西他濱和RenovoCath組成的藥物/設備組合產品。FDA已確定RenovoGem將作為一種新的腫瘤藥物產品進行監管,如果獲得批准,我們預計將作為一種新的腫瘤藥物產品報銷。 到目前為止,我們尚未獲得任何候選藥物/設備組合產品的市場批准,尚未生產商業規模的產品或安排第三方代表我們這樣做,或進行成功的產品商業化所需的銷售和營銷活動。作為一家公司,我們有限的運營歷史使我們對未來成功和生存能力的任何評估都受到重大不確定性的影響。因此,與我們擁有更長的運營歷史相比,投資者可能更難準確預測我們成功和生存的可能性 。
我們 將遇到費用、困難、併發症、延誤以及其他已知和未知因素和風險,這些因素和風險是 臨牀階段生物製藥公司在快速發展的領域中經常遇到的。我們還可能需要從一家專注於研究和臨牀開發的公司轉型為一家能夠支持商業活動的公司。我們尚未證明有能力成功地 克服這些風險和困難,或實現這樣的過渡。如果我們不能充分應對這些風險和困難,或者不能成功地完成這樣的過渡,我們的業務將受到影響。
自成立以來,我們 在每個期間都發生了重大淨虧損,我們預計在可預見的 未來將繼續出現淨虧損。
我們 是一家臨牀階段的公司,自成立以來已經發生了重大虧損。截至2023年12月31日,我們的累計赤字總額約為4,140萬美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年中,我們的淨虧損分別約為1020萬美元和990萬美元。到目前為止,我們的候選產品RenovoGem、我們的平臺技術TAMP和我們的RenovoCath交付系統的開發產生了負現金流。我們尚未從運營中產生任何收入, 隨着我們尋求進一步開發RenovoGem並將其商業化,並擴大我們的候選產品線,我們預計在可預見的未來將出現大量淨虧損。由於與RenovoGem開發和商業化相關的眾多風險和不確定性,我們無法預測未來虧損的程度或何時實現盈利(如果有的話)。我們普通股的投資者必須仔細考慮RenovoGem嘗試開發和商業化過程中固有的重大挑戰、風險和不確定性 。我們可能永遠不會成功地將RenovoGem商業化,我們的業務也可能不會成功。
我們的 候選產品將需要大量額外的開發時間和資源,然後我們才能獲得監管部門的批准(如果有的話),並且如果獲得批准,將開始從產品銷售中獲得收入。因此,我們預計需要數年時間(如果有的話)才能獲得批准將產品商業化並從產品銷售中獲得收入。即使我們成功地獲得了一個或多個候選產品的營銷 批准並將其商業化,我們預計在可預見的未來,我們將繼續產生鉅額費用 並增加運營虧損。我們未來的淨虧損數額將部分取決於我們未來的支出和收入水平。此外,我們的淨虧損可能會在每個季度和每年大幅波動, 因此,對我們的運營結果進行逐期比較可能不是我們未來業績的良好指示。如果我們無法 從RenovoGem獲得可觀的收入或實現盈利,我們將無法維持運營。
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我們 預計,如果我們:
● | 繼續我們的研究和發現活動; | |
● | 繼續開發我們的專有技術平臺; | |
● | 通過臨牀前和臨牀開發使我們當前和未來的候選產品取得進展; | |
● | 啟動 併為我們的候選產品開展額外的臨牀前、臨牀或其他研究; | |
● | 與我們的合同製造組織合作,生產RenovoCath和我們臨牀試驗的其他候選產品; | |
● | 更改 或增加其他合同製造商或供應商; | |
● | 搜索 我們候選產品的監管批准和上市授權; | |
● | 建立 銷售、營銷和分銷基礎設施,以商業化我們獲得批准的任何產品; | |
● | take 尋求保護我們的知識產權並保護我們的知識產權免受第三方挑戰的步驟; | |
● | 獲取, 擴展、維護、保護和執行我們的知識產權組合; | |
● | 尋求 任何許可或協作機會; | |
● | 吸引、聘用和留住關鍵和合格的人員,包括臨牀、科學、管理和行政人員; | |
● | 提供額外的內部基礎設施,以支持我們未來的持續研發運營和任何計劃中的商業化工作 ; | |
● | 遇到任何延誤或遇到與我們的運營相關的其他問題; | |
● | 實施業務、財務和管理信息系統; | |
● | 滿足上市公司的要求和要求;以及 | |
● | 在與我們產品相關的任何產品責任索賠或其他訴訟中為 辯護。 |
我們之前的營業虧損和預期的未來淨虧損已經並將繼續對我們股東的股本、營運資本以及我們為我們的發展努力提供資金以及實現和保持盈利的能力產生不利影響。在任何特定時期,我們的經營業績可能會低於證券分析師或投資者的預期,或者這些分析師或投資者可能會認為這些業績是負面的,這可能會對我們的普通股價格產生重大不利影響。
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我們 將需要籌集大量額外資金來開發RenovoGem並將其商業化,而我們未能在需要時獲得資金 可能會迫使我們推遲、減少或取消我們的產品開發計劃或協作努力。如果我們得不到充足和及時的資金,我們可能無法繼續經營下去。
截至2023年12月31日,我們擁有120萬美元的現金和現金等價物。由於我們經常性的運營虧損,以及預計我們未來將繼續出現淨虧損,我們將被要求籌集額外資金,以完成我們候選產品的開發和商業化 。我們歷來主要通過私下出售股權、債務融資以及在首次公開募股(IPO)中出售普通股和認股權證來為我們的運營提供資金。為了籌集更多資本,我們可能會尋求 出售額外的股權和/或債務證券、獲得信貸安排或其他貸款,或達成合作、許可或其他類似安排,而我們可能無法以優惠條款或根本不這樣做。例如,我們已在S-3表格中提交了一份綜合性的貨架登記聲明 ,該聲明規定我們的證券的總髮行量最高可達5,000萬美元,但受各種限制,包括 在任何12個月期間內的限量銷售,同時我們受到“嬰兒貨架”規則的約束。2023年4月3日,我們在S-3表格的擱置登記表下完成了 登記直接發售,用於向某機構投資者以每股3.21美元的普通股(或預出資普通股權證) 的收購價買賣1,557,632股本公司普通股(或預出資普通股權證) 。此外,在同時進行的私募中,我們向投資者發行了未經登記的認股權證 ,以購買最多1,947,040股我們的普通股。在扣除配售費用和其他發售費用之前,2023年3月發售的總收益約為 500萬美元。我們還提交了一份S-1表格的登記聲明,以登記我們已發行認股權證的現金行使,預計只有當我們普通股的交易價格 超過我們已發行認股權證的每股10.8美元行使價格時,此類現金行使才會發生。
2024年1月26日,我們完成了對92名認可投資者的私募,總收益為610萬美元。此次定向增發包括髮行6,133,414股我們的普通股,其中包括6,133,414,000,000股普通股認股權證,自2024年1月26日起五年到期,以購買額外的普通股。關於定向增發,吾等訂立了配售代理協議,作為對配售代理的額外補償,併發行了511,940份普通股認股權證,自結算日起計滿5年。
我們獲得額外融資的能力將受到許多因素的影響,包括市場狀況、利率波動、我們的經營業績和投資者情緒。 如果我們無法在需要時或按可接受的條款籌集更多資金,我們可能不得不大幅推遲、縮減或 停止我們候選產品的開發和/或商業化,限制或停止我們的運營,或通過以不利條款簽訂協議來獲得資金。如果不能以可接受的條款獲得額外資本,或根本不能獲得額外資本,將導致重大損失,並對我們的運營造成不利影響。因此,人們對我們作為持續經營企業的運營能力存在很大懷疑,我們 估計我們目前的資本資源將足以支付我們到2024年第四季度的運營費用和資本支出需求。
我們截至2023年12月31日的 財務報表是以持續經營為基礎編制的,不包括可能因這種不確定性的結果而進行的任何調整。如果我們無法籌集額外的營運資金,或以商業上不利的條款這樣做, 這將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響,我們可能無法 繼續經營下去。因此,人們對我們作為一家持續經營的企業的運營能力產生了很大的懷疑。如果我們尋求額外的 融資來資助我們未來的業務活動,而我們的持續經營能力仍然存在很大的疑問 ,投資者或其他融資來源可能不願以商業上合理的條款向我們提供額外的資金, 如果有的話。如果我們無法繼續經營下去,我們可能不得不清算我們的資產,我們在清算或解散過程中獲得的資產價值可能會大大低於我們財務報表中反映的價值,我們的股東 可能會失去對我們普通股的全部投資。
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我們 可能會考慮戰略備選方案以最大化股東價值,包括融資、戰略聯盟和許可安排。 我們可能無法確定或完善任何合適的戰略備選方案,任何完善的戰略備選方案也可能不會 成功。
我們 可能會考慮可用於實現股東價值最大化的所有戰略選擇,包括融資、戰略聯盟、 和許可安排。我們對各種戰略選擇的探索可能不會導致任何具體的行動或交易。對於 此合約導致交易的程度,我們的業務目標可能會根據交易的性質而改變。 不能保證我們會因合約而達成任何交易。此外,如果我們決定參與戰略交易,我們無法預測這種戰略交易可能對我們的運營或股價產生的影響。 如果我們無法進行交易,我們也無法預測對我們股價的影響。
此外,我們在尋找合適的戰略合作伙伴方面面臨着激烈的競爭,談判過程既耗時又複雜。此外,我們為我們的業務活動建立戰略合作伙伴關係或其他替代安排的努力可能不會成功,因為它們可能被認為處於協作努力的發展階段太早。在簽訂新的戰略合作伙伴協議方面的任何延誤都會損害我們的業務前景、財務狀況和運營結果。
如果 我們許可或收購產品或業務,如果我們無法成功地 將其與我們現有的運營和公司文化相結合,我們可能無法實現此類交易的好處。我們不能確定,在戰略交易、許可證、 或收購之後,我們是否會實現證明此類交易合理的結果、收入或特定淨收入。
與我們候選產品的發現、開發和商業化相關的風險
我們的候選產品的商業可行性仍然取決於當前和未來的臨牀前研究、臨牀試驗、監管部門的批准,以及候選藥品開發過程中普遍存在的風險。如果我們不能成功地推進或開發我們的候選產品,我們的業務將受到實質性的損害。
在近期內,如果不能成功推進我們的任何候選產品的開發,可能會對我們造成重大不利影響。到目前為止,我們還沒有成功地開發或商業營銷、分銷或銷售任何候選產品。 我們業務的成功主要取決於我們是否有能力通過臨牀前研究和臨牀試驗成功推進當前和未來候選產品的開發,使候選產品獲得FDA或其他國家/地區監管機構的批准銷售,並最終使我們或商業合作伙伴成功將候選產品商業化。我們不能向您保證,我們正在進行的臨牀前研究或臨牀試驗的結果將支持或證明繼續開發我們的候選產品 ,或者我們將獲得FDA或其他國家/地區類似監管機構的監管批准,以推進我們候選產品的開發 。
我們的候選產品必須滿足嚴格的安全性和有效性監管標準,然後我們才能推進或完成其臨牀 開發,或它們才能被批准銷售。為了達到這些標準,我們必須進行昂貴而漫長的臨牀前研究和臨牀試驗,開發可接受的製造工藝,並獲得監管部門的批准。儘管做出了這些努力,FDA 可能會出於許多原因推遲、限制或拒絕批准候選產品,其中包括:
● | 可能 不認為我們的候選產品安全有效; |
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● | 確定 候選產品沒有可接受的收益-風險配置文件; | |
● | 可能不同意從臨牀前研究和臨牀試驗收集的數據是可接受的或足以支持提交NDA或其他提交或獲得監管部門批准,並可能對額外的臨牀前研究或臨牀試驗提出要求; | |
● | 可以確定我們的臨牀試驗參與者所經歷的不良事件代表不可接受的風險水平; | |
● | 可能確定臨牀試驗中研究的人羣可能不夠廣泛或不具有代表性,以確保我們尋求批准的全部人羣中的安全性; | |
● | 可能對配方、標籤和/或規格有不同意見; | |
● | 可能 不批准與我們的候選產品相關的製造流程,或可能確定製造設施不具有可接受的合規狀態; | |
● | 可能會得出結論認為,存在化學、製造和控制問題,阻礙了NDA的批准; | |
● | 是否認為該藥品、藥品的生產過程未處於受控狀態或者不符合cGMP或者全部 規定的要求; | |
● | 可能 得出結論,候選藥物/器械組合產品的醫療器械製造工藝未處於受控狀態或不符合所有法規要求; | |
● | 可以 更改審批政策或採用新法規;或 | |
● | 可能 由於提交內容或格式等原因而未提交提交。 |
如果我們在獲得批准方面遇到延誤或如果我們未能獲得RenovoGem的批准,我們的商業前景將受到影響,我們的創收能力將受到嚴重影響,這將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們 不能向您保證後期臨牀試驗的結果將足以支持我們的 候選產品的繼續開發。製藥和生物製藥行業的許多公司在包括後期臨牀試驗在內的所有開發階段都經歷了嚴重的延誤、挫折和失敗,甚至在臨牀前測試或早期臨牀試驗取得了令人振奮的結果 之後也是如此。因此,我們候選產品的已完成臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能無法預測我們在後期試驗中可能獲得的結果。此外,即使從涉及我們候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗中收集的數據顯示良好的安全性和有效性,此類 結果可能不足以支持提交保密協議以獲得美國FDA或其他司法管轄區的其他類似監管機構的監管批准,這是營銷和銷售產品所必需的。即使我們在一個司法管轄區成功獲得了 批准,我們也可能無法在任何其他司法管轄區獲得批准。如果我們無法在多個司法管轄區為我們的候選產品獲得批准 ,我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景可能會受到負面影響 。
我們的候選產品在進入進一步的臨牀開發或由我們或合作伙伴商業化之前,將需要大量的額外研究和開發工作、大量財務資源的承諾、 和監管批准。我們不能向您保證,我們的候選產品將成功地通過藥物開發過程,或將導致 商業上可行的產品。我們預計我們的候選產品至少在幾年內不會被我們或合作伙伴商業化。
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如果 我們不能在我們宣佈和預期的時間範圍內實現我們的預期發展目標,我們的股價可能會下跌。
我們不時地評估各種科學、臨牀、法規和其他產品開發目標的預期完成時間,我們有時將其稱為里程碑。這些里程碑可能包括開始或完成科學研究和臨牀試驗,以及提交監管文件。我們可能會不時公開宣佈其中一些里程碑的預期時間 。所有這些里程碑現在和將來都是基於無數的假設。與我們的估計相比,這些里程碑的實際時間可能會有很大差異,在某些情況下,原因超出我們的控制。如果我們沒有達到 公開宣佈的這些里程碑,我們的股價可能會下跌。
我們的 候選產品單獨使用或與其他批准的藥品或研究用新藥聯合使用時可能會出現不良副作用,這可能會推遲或阻止進一步的開發或監管批准,或者如果獲得批准,可能會限制它們的使用。
在整個藥物開發過程中,我們必須不斷證明我們的候選產品的有效性、安全性和耐受性,以獲得監管部門的批准,以進一步推進臨牀開發或將其推向市場。即使我們的候選產品顯示出臨牀療效, 單獨使用或與其他藥物一起使用時, 在任何開發階段都可能出現的任何不可接受的不良副作用或毒性,都可能超過潛在的好處。到目前為止,在我們進行的臨牀前研究和臨牀試驗中,我們的每個候選產品的耐受性特徵都是基於在有限時間內涉及少量受試者或患者的研究和試驗。我們可能會在未來的臨牀前研究或候選臨牀試驗中觀察到不良或重大不良事件或藥物與藥物的相互作用,這可能會導致開發延遲或終止,阻止監管 批准,或限制最終批准的市場接受度。
如果我們候選產品的臨牀前研究或臨牀試驗的結果(包括那些受現有或未來許可或協作協議約束的產品)的結果不利或延遲,我們可能會推遲或被禁止進一步開發或商業化我們的候選產品 ,這可能會對我們的業務造成實質性損害。
為了進一步推進我們候選產品的開發,並最終獲得監管部門的批准,我們必須進行廣泛的臨牀前研究和臨牀試驗,以證明其安全性和有效性,使FDA或其他國家/地區的類似監管機構(視情況而定)滿意。臨牀前研究和臨牀試驗是昂貴、複雜的,可能需要數年 才能完成,並且結果高度不確定。延遲、挫折或失敗可能在任何時間或臨牀前測試的任何階段發生,原因可能是對安全性或毒性的擔憂,缺乏證明的療效或優於 已批准銷售或處於更高級開發階段的其他類似產品,糟糕的研究或試驗設計,以及與用於進行試驗的材料的配方或製造工藝相關的 問題。之前的臨牀前研究或臨牀試驗的結果不一定預測我們在後期臨牀試驗中可能觀察到的結果。在許多情況下,臨牀開發中的候選產品可能無法表現出所需的安全性、有效性或耐受性特徵,儘管在臨牀前研究或早期臨牀試驗中表現出良好的這些特徵。
此外,在臨牀前研究和臨牀試驗過程中,我們可能會遇到許多不可預見的事件, 這些事件可能會延遲或阻礙我們推進候選產品的開發、獲得監管部門的批准或將其商業化的能力 ,包括但不限於:
● | 與FDA或不同國家的類似監管機構就一項或多項試驗的範圍或設計進行溝通; | |
● | 監管當局,包括機構審查委員會(IRB)或倫理委員會(EC),不授權我們在預期的試驗地點開始或進行臨牀試驗; | |
● | 我們臨牀試驗的登記 被推遲,或進展速度慢於我們的預期,因為我們的臨牀試驗地點人員短缺 或無法招聘/留住合格的員工,或者我們難以招募患者,包括競爭的臨牀試驗,或者參與者退出我們的臨牀試驗的比率高於我們的預期; |
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● | 我們依賴我們的第三方承包商進行臨牀前研究、臨牀試驗和生產我們的試驗材料, 可能無法遵守監管要求,未能及時履行對我們的合同義務,或終止與我們的關係。 | |
● | 如果參與者面臨不可接受的健康或安全風險, 有權暫停或最終終止我們的臨牀試驗; | |
● | IRBs、ECs或監管機構因各種原因要求我們暫停、暫停或終止我們的臨牀前研究和臨牀試驗,包括不符合監管要求,包括最近的 變種的影響;以及 | |
● | 進行我們的臨牀前研究或臨牀試驗所需的藥物材料或質量的供應或RenovoCath交付服務的供應 不充分、不充分或不可用。 |
即使從涉及我們候選產品的臨牀前研究或臨牀試驗中收集的數據顯示良好的安全性和有效性,此類結果也可能不足以支持提交保密協議以獲得美國FDA或外國司法管轄區其他類似外國監管機構的監管批准,這是營銷和銷售產品所必需的。
我們 可能需要進行額外的或意外的臨牀試驗以獲得批准,或者需要遵守額外的上市後測試要求以維持監管部門的批准。此外,監管機構可能會撤回對產品的批准或對我們的分銷施加限制,例如以風險評估和緩解策略或REMS的形式。未能及時獲得監管部門對候選產品的批准、任何產品營銷限制或產品撤回將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
隨着更多的患者數據可用,我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的臨時、初步或主要數據可能會發生變化,並受到審計和驗證程序的影響,這可能會導致最終數據發生重大變化。
我們可能會不時地發佈臨牀試驗的中期、初步或背線數據。我們可能 完成的臨牀試驗的中期數據可能會隨着患者登記的繼續和更多患者數據的出現而發生實質性變化。初步數據或背線數據仍需接受審計和核實程序,這可能會導致最終數據與之前公佈的初步數據或背線數據有實質性差異。因此,在最終數據可用之前,應謹慎查看中期、初步 和背線數據。中期、初步或最終數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的聲譽和業務前景。此外,初步、中期和背線數據存在這樣的風險,即當 患者在研究中成熟、繼續進行患者登記或隨着候選產品的其他正在進行的或未來的臨牀試驗進一步發展時,隨着更多的患者數據可用,一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。過去的臨牀試驗結果可能不能預測未來的結果。此外,我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息是基於通常更廣泛的信息,您或其他人可能不同意我們確定的要包括在我們披露中的材料或其他適當信息。我們 決定不披露的任何信息最終可能會被認為對未來有關特定候選產品或我們業務的決策、結論、觀點、活動或其他方面具有重要意義。同樣,即使我們能夠根據我們當前的開發時間表完成我們的候選產品的計劃和正在進行的臨牀前研究和臨牀試驗,我們候選產品的此類臨牀前研究和臨牀試驗的積極結果也可能無法在後續的臨牀前研究或臨牀試驗結果中複製。
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如果我們打算依靠其進行臨牀前研究或臨牀試驗的第三方供應商沒有執行或未能遵守嚴格的規定 ,我們候選產品的這些研究或試驗可能會被推遲、終止或失敗,或者我們可能會產生大量額外費用,這可能會對我們的業務造成實質性損害。
我們 用於設計、實施和管理臨牀前研究和臨牀試驗的資源有限。我們打算依靠包括臨牀研究組織、顧問和主要研究人員在內的第三方來幫助我們設計、管理、 監控和進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗。我們打算依靠這些供應商和個人執行藥物開發流程的許多方面,包括某些臨牀前研究、招募參與我們臨牀試驗的站點和患者 、與臨牀站點保持良好關係,以及確保這些站點按照試驗方案進行我們的試驗,包括安全監控和適用法規。如果這些第三方未能令人滿意地履行 ,或沒有充分履行我們與他們協議條款下的義務,或終止他們與我們的關係 ,我們可能無法達成替代安排,而不會有不適當的延遲或額外支出,因此我們候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗可能會被推遲或被證明不成功。例如,我們目前用於臨牀試驗的研究人員不是我們的員工,我們無法控制他們為我們的項目投入的資源數量或時間安排。如果這些調查人員未能為我們的臨牀試驗投入足夠的時間和資源,未能如預期那樣迅速招募患者,或者以其他方式表現不佳,我們可能會選擇關閉此類臨牀試驗站點,這可能會增加我們的費用,需要我們的臨牀團隊給予額外的關注,並推遲我們的臨牀試驗時間表和監管批准。 此外,FDA或其他類似的外國監管機構可能會檢查參與我們在美國的臨牀試驗的一些臨牀站點,或我們的第三方供應商的站點,以確定我們的臨牀試驗是否按照良好的臨牀實踐或GCP進行。如果我們或FDA確定我們的第三方供應商沒有遵守或沒有根據適用的法規進行我們的臨牀試驗,我們可能會被迫推遲、重複或終止此類臨牀試驗。
我們 招募和管理臨牀試驗的能力有限,這可能會影響我們啟動或完成候選產品臨牀試驗的時間 ,並對我們的業務造成實質性損害。
我們 招聘和管理獲得FDA批准或其他監管機構批准所需的臨牀試驗的能力有限。 相比之下,較大的製藥和生物製藥公司通常擁有大量員工,在多個適應症的多個候選產品進行臨牀試驗方面擁有豐富的經驗。此外,他們可能有更大的財力 來爭奪我們正試圖為臨牀試驗招募的相同的臨牀研究人員和患者。如果潛在競爭對手 成功完成其候選產品的藥物開發並獲得FDA的批准,他們可以限制需求 參與我們的候選產品的臨牀試驗。因此,我們可能處於競爭劣勢,這可能會推遲我們臨牀試驗的啟動、招聘、計時和完成,以及獲得監管部門的批准(如果有的話)。
我們 和我們的合作者(如果有)必須遵守廣泛的政府法規,以推動我們的候選產品通過 開發流程,並最終獲得並保持我們產品在美國和海外的營銷批准。
我們或我們的合作伙伴正在開發或可能開發的候選產品需要監管部門的批准才能推進臨牀開發,並最終進入市場和銷售,並受到廣泛而嚴格的國內外政府監管。 在美國,FDA對藥品和生物製藥產品的開發、測試、製造、安全性、有效性、記錄保存、標籤、 儲存、審批、廣告、促銷、銷售和分銷等進行監管。我們的候選產品 也受到外國政府的類似監管,因為我們尋求在這些國家開發或銷售這些產品。我們或我們的合作者必須向FDA和外國監管機構(如果適用)提供臨牀前和臨牀數據,以及支持可接受的製造工藝的數據,以適當證明我們的每個候選產品的安全性 和有效性,然後才能批准用於目標適應症。我們的候選產品尚未獲準在美國或任何國外市場銷售,我們無法預測我們或我們的合作者是否會對我們正在開發或計劃開發的任何候選產品獲得監管部門的批准。監管審查和審批過程可能需要多年時間,取決於候選產品的類型、複雜性、新穎性和醫療需求,需要投入大量資源,並涉及上市後監督和警惕,以及可能的上市後研究或第四階段臨牀試驗。此外,由於未來的立法、行政行動或FDA或其他類似外國監管機構在產品開發期間的政策或解釋的變化,我們或我們的合作伙伴可能會根據額外的政府法規 而延遲或無法獲得對我們的任何候選產品的監管批准。在獲得監管部門批准以推進我們的任何候選產品通過臨牀開發並最終將其商業化方面的延遲或失敗,可能會:
● | 對我們籌集足夠資金的能力產生不利影響,如果有的話,為我們的候選產品開發提供資金; |
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● | 不利的 影響我們進一步開發或商業化我們候選產品的能力; | |
● | 削弱我們或我們的合作者可能擁有或獲得的任何競爭優勢;或 | |
● | 對合作夥伴的潛在里程碑付款和版税(如果有的話)的未來銷售產品或產品收入產生不利影響 。 |
此外, 任何監管批准,如果被授予,可能會在以後被撤回。如果我們或我們的協作者在任何時候未能遵守適用的法規要求,或者如果出現審批後的安全問題,我們或我們的協作者可能會受到限制或採取一系列行動, 包括:
● | 延遲、暫停或終止與我們的候選產品相關的臨牀試驗; | |
● | 監管部門拒絕審查待決申請或已批准申請的補充申請; | |
● | 產品 召回或扣押; | |
● | 暫停生產; | |
● | 撤回之前批准的營銷申請 ;或 | |
● | 罰款, 民事處罰和刑事起訴。 |
此外,如果我們認為候選產品可能對患者構成不可接受的安全風險,或者如果候選產品或批准產品不再符合我們的業務目標,我們或我們的合作者可以隨時自願暫停或終止候選產品的臨牀前或臨牀開發,或將任何批准的產品從市場上撤回。在美國境外開發或營銷藥品的能力取決於是否獲得相應外國監管機構的適當授權。外國監管審批流程通常包括許多(如果不是全部)與FDA藥品開發監管流程相關的風險和要求,並可能包括其他風險。此外,一個司法管轄區可接受的支持審批結果可能被另一個監管機構認為 不足以支持該另一個司法管轄區的監管審批。
臨牀試驗涉及漫長且昂貴的過程和不確定的結果,早期研究和試驗的結果可能無法預測未來的試驗結果。
我們的 候選產品可能無法在臨牀試驗中證明是安全有效的,也可能無法滿足獲得監管批准所需的所有適用監管要求 。要獲得監管部門對我們的候選產品商業化的批准,我們必須自費進行廣泛的臨牀前測試和臨牀試驗,以證明我們的候選產品對預期用途的安全性和有效性。臨牀測試費用昂貴,可能需要數年時間才能完成,而且結果不確定。 在臨牀試驗過程中隨時可能發生失敗。
新藥的臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果並不一定能預測後期臨牀試驗的結果。我們臨牀試驗的設計是基於對我們候選產品的預期效果的許多假設,如果這些假設是不正確的,它們可能不會產生統計上顯著的結果。初步結果可能不會在對臨牀試驗的詳細結果進行全面分析後得到確認。處於臨牀開發後期階段的候選產品可能無法顯示出足以支持預期用途聲明的安全性和有效性 ,儘管已經通過了早期的臨牀測試。從我們候選產品的臨牀試驗中收集的數據可能不足以支持提交保密協議或獲得美國或其他地方的監管批准。由於與藥物開發和監管審批相關的不確定性,我們無法確定我們是否或何時將獲得批准的產品用於商業化或實現銷售或利潤。
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臨牀測試延遲 可能會導致我們的成本增加,並推遲我們的創收能力。
我們 可能會在產品候選的臨牀測試中遇到延遲。我們不知道計劃中的臨牀試驗是否會按時開始, 是否需要重新設計或是否會如期完成。根據我們在臨牀試驗中的經驗,我們可能會不時修改臨牀試驗方案,以解決我們在試驗進行過程中觀察到的任何問題,包括針對影響安全性和收集的數據的各種因素,或者我們可能被要求針對FDA、IRB、其他監管機構、調查人員或臨牀站點提出的問題進行某些更改。方案修改在我們實施材料更改之前需要得到IRB和監管部門的批准 ,這可能會導致額外的成本、需要更多的數據或參與者,並可能對試驗的時間表產生負面影響。 例如,2021年12月,我們修改了我們第三階段臨牀試驗的方案,只允許SBRT患者在研究的誘導 階段進行,因為我們觀察到IMRT患者的輟學率更高。作為這一變化的一部分,我們啟動了對研究的統計考慮因素的審查,並於2022年6月向FDA提交了修改後的SAP。我們在2022年下半年向FDA提交了一份協議修正案,以反映修改後的SAP中的變化。根據修改後的第三階段臨牀試驗方案和修改後的SAP,我們計劃(I)僅分析接受SBRT的患者,這與2021年12月進行的方案更改一致,(Ii) 包括第二次中期分析,(Iii)將研究中隨機抽取的SBRT患者總數更改為114例(從原來的200名患者減少),SBRT患者的死亡總數為86例,包括在提交修改後的SAP之前參加研究的SBRT患者的所有死亡,以及(Iv)將研究從90%重新啟動至80%。這是臨牀試驗中常用的藥物。2023年8月,我們收到了FDA對修改後的SAP的意見,我們在2023年9月根據FDA的反饋做出了迴應。 我們計劃提交修訂後的SAP和一項方案修正案,以反映研究統計分析中的變化。此類修改 和修改後的SAP會受到IRB和監管審查的影響,這可能會導致額外的成本,並可能對試驗的時間表 產生負面影響。我們不能保證FDA不會對我們修改後的SAP或協議修正案(包括我們建議的SAP或我們如何解釋數據)提出任何異議或不同意。我們不能保證我們的任何臨時分析的時間,或者我們何時完成我們的第三階段研究,或者研究的結果。在試驗結束前披露我們的中期分析結果也可能會影響我們正在進行的臨牀試驗中患者的登記或保留。我們研究方案中的 更改可能會限制可以參與我們研究的臨牀試驗地點,影響登記,並推遲監管部門的 批准。我們可能需要擴大研究規模、提高功率級別或進行其他更改,從而延遲我們的臨牀時間表和監管審批。此外,如果方案修改影響支持我們建議的適應症所需的數據,FDA或其他監管機構最終批准的適應症可能會比最初尋求的適應症更窄。FDA和其他監管機構還可能在我們建議的標籤中施加其他限制,如果獲得批准,這可能會對我們候選產品的前景和我們的業務產生重大不利影響。
臨牀試驗可能會因各種原因而延遲,包括流行病、延遲獲得監管部門批准以開始臨牀試驗、 無法以可接受的條款與預期地點達成臨牀試驗協議、獲得IRB批准以在預期地點進行臨牀試驗、招募患者參與臨牀試驗或獲得充足的臨牀試驗材料供應,包括RenovoCath。影響患者登記的因素很多,包括患者羣體的大小、患者與臨牀站點的接近程度、臨牀試驗的資格標準、與研究藥物有關的現有安全性和有效性數據、競爭性臨牀試驗、針對我們正在調查的條件批准的新藥、臨牀醫生和患者對正在研究的候選產品相對於其他可用療法和候選產品的潛在優勢和副作用的看法 。臨牀研究人員將需要決定是否讓他們的患者註冊我們的候選產品的臨牀試驗,而不是使用已確立安全性和有效性的商業藥物治療這些患者 。完成臨牀試驗的任何延遲都將增加我們的成本,減緩我們的產品開發、及時性和審批流程,並推遲我們的創收能力。
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FDA和類似外國機構的監管審批過程宂長、耗時且本質上不可預測, 如果我們最終無法為我們的候選產品獲得監管批准,我們的業務將受到嚴重損害。
獲得FDA和類似外國機構批准所需的時間不可預測,但通常在臨牀試驗開始後需要數年時間,並取決於許多因素,包括監管機構的相當大的自由裁量權。 此外,審批政策、法規或獲得批准所需的臨牀數據的類型和數量可能會在候選產品的臨牀開發過程中發生變化,並可能因司法管轄區而異。我們尚未獲得任何候選產品的監管批准 ,我們現有的任何候選產品或我們未來可能尋求開發的任何候選產品都可能永遠不會獲得監管批准。
我們的 候選產品可能會因多種原因而無法獲得監管部門的批准,包括以下原因:
● | FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們臨牀試驗的設計或實施; | |
● | 我們 可能無法向FDA或類似的外國監管機構證明候選產品 對於其建議的適應症是安全有效的; | |
● | 臨牀試驗的結果可能不符合FDA或類似的外國監管機構批准的統計意義水平; | |
● | FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們對臨牀前研究或臨牀數據的解釋 審判; | |
● | 從我們候選產品的臨牀試驗中收集的 數據可能不足以支持提交保密協議或其他 提交或獲得美國或其他地方的監管批准; | |
● | FDA或類似的外國監管機構可能無法批准與我們簽訂臨牀和商業用品合同的第三方製造商的製造工藝或設施。 | |
● | FDA或類似的外國監管機構的批准政策或法規可能會發生重大變化,導致我們的臨牀數據不足以獲得批准。 |
這種漫長的審批過程以及未來臨牀試驗結果的不可預測性可能會導致我們無法獲得監管部門 的批准來銷售我們的候選產品,這將嚴重損害我們的業務、運營結果、前景和潛在的 股票價格。
此外,即使我們獲得批准,監管機構也可能批准我們的候選產品,其適應症比我們要求的更少或更多 ,可能會根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現而批准,或者可能批准標籤不包括該候選產品成功商業化所必需或需要的標籤聲明的產品 。上述任何一種情況都可能對我們的任何候選產品的商業前景造成實質性損害。
我們 之前沒有為我們的候選產品向FDA提交保密協議,也沒有向可比的外國機構提交類似的藥品批准文件 ,我們不能確定我們的候選產品是否會在臨牀試驗中成功或獲得監管部門的批准。 此外,即使我們的候選產品在臨牀試驗中成功,也可能無法獲得監管部門的批准。如果我們的候選產品得不到監管部門的批准,我們可能無法繼續運營。即使我們成功獲得監管部門的批准以銷售我們的一個或多個候選產品,我們的收入也將取決於許多因素,包括我們獲得監管部門批准並擁有商業權的地區的市場規模 。如果我們為我們的候選產品瞄準的患者市場沒有我們估計的那麼重要,我們可能不會從此類產品的銷售中獲得大量收入,如果獲得批准的話。
我們 計劃尋求監管部門的批准並將我們的候選產品商業化,直接或與美國、歐盟和其他我們尚未確定的國家/地區的合作伙伴合作。雖然其他國家/地區的監管審批範圍與此類似,但要在許多其他國家/地區獲得單獨的監管審批,我們必須遵守這些國家/地區關於臨牀試驗和商業銷售、定價和分銷的安全性和有效性等眾多且各不相同的監管要求 ,我們無法預測在這些司法管轄區能否成功。
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我們 可能會因意外副作用或其他安全風險而被要求暫停或中止臨牀試驗,這些副作用或安全風險可能會阻止我們的候選產品獲得批准 。
由於多種原因,我們的臨牀試驗可能會在任何時候暫停。例如,如果我們在任何時候認為我們的臨牀試驗對臨牀試驗患者構成不可接受的風險,我們可以自願暫停或終止臨牀試驗。此外,如果FDA或其他監管機構認為我們的臨牀試驗沒有按照適用的法規要求進行,或者它們給臨牀試驗患者帶來了不可接受的安全風險,則FDA或其他監管機構可隨時下令暫時或永久停止我們的臨牀試驗。
給人類使用我們的候選產品可能會產生不良副作用。這些不良副作用可能會中斷、推遲或停止我們候選產品的臨牀試驗 ,並可能導致FDA或其他監管機構拒絕對我們的任何候選產品進行進一步開發或批准 任何或所有目標適應症。最終,我們的候選產品可能被證明對人類使用是不安全的。此外,如果任何志願者或患者因參與我們的臨牀試驗而遭受或似乎遭受不良健康影響,我們可能會承擔重大責任。與此類事件相關的起訴、執法行動、損害或不利的媒體報道(如果有)可能會導致管理層的注意力和資源發生重大轉移,以及鉅額的辯護費用和其他專業費用。一般來説,此類事件可能會損害我們的聲譽、品牌、國際活動、業務、前景、經營業績和財務狀況。
如果我們未能遵守醫療保健法規,我們可能面臨重大執法行動,包括民事和刑事處罰 ,我們的業務、運營和財務狀況可能會受到不利影響。
我們的業務運營和活動可能直接或間接受到各種聯邦和州欺詐和濫用法律的約束,包括但不限於聯邦反回扣法規和聯邦虛假索賠法案。我們正在開發的候選產品受到嚴格監管,不能保證我們運營所處的監管環境在未來不會發生重大變化 併產生不利影響。如果我們開始將美國FDA批准或批准的任何產品商業化,我們在此類法律下的風險敞口將顯著增加,我們與遵守此類法律相關的成本也可能會增加。我們目前和未來與醫療保健專業人員、臨牀研究人員、CRO、第三方付款人和客户的協議可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律和法規,這些法律和法規可能會限制我們營銷、銷售和分銷我們獲得營銷批准的產品的業務或財務安排和關係。此外,我們可能 受聯邦政府和州政府的法律約束,我們在這些法律中開展與患者信息的隱私、數據保護和數據安全相關的業務。
作為藥物/設備組合產品和專有藥物輸送設備的開發商,有關欺詐和濫用、虛假聲明、透明度和患者隱私權的某些聯邦和州醫療保健法律和法規現在和將來都適用於我們的業務。我們可能會受到聯邦政府和我們開展業務的州的醫療欺詐和濫用法律、透明度和隱私法的約束,以及由個人舉報人代表聯邦或州政府提起的私人訴訟。適用於我們的業務和產品的每一項法律的範圍和執行情況都是不確定的 ,並受到當前醫療改革環境的快速變化的影響。這些法律包括:
● | 聯邦醫療保健計劃反回扣法,除其他事項外,禁止個人直接或間接索要、接受或提供報酬,以誘導個人推薦物品或服務,或購買或訂購商品或服務,可根據聯邦醫療保險和醫療補助計劃 進行支付; | |
● | 聯邦 虛假索賠法律禁止個人或實體在知情的情況下提交或導致提交來自Medicare、Medicaid或其他第三方付款人的虛假或欺詐性付款索賠,並且可能適用於像我們這樣向客户提供編碼和賬單信息的實體 ; |
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● | 1996年《聯邦健康保險可攜帶性和責任法案》,禁止執行欺詐任何醫療保健福利計劃的計劃或作出與醫療保健事項有關的虛假陳述,並對個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸提出了某些要求; | |
● | 《醫生支付陽光法案》下的聯邦開放式支付計劃,根據ACA的6002節及其實施條例創建,該計劃要求根據Medicare、Medicaid或兒童健康保險計劃(某些例外情況)可獲得付款的承保藥品、設備、生物製品和醫療用品的某些製造商和適用的集團 採購組織每年向CMS報告與前一年向承保接受者進行的付款或其他價值轉移有關的信息,包括醫生(定義為包括醫生、牙醫、驗光師、足科醫生和脊醫), 某些非醫生保健專業人員(如醫生助理和護士從業人員等)、醫院教學,以及醫生(如上定義)及其直系親屬所持有的所有權和投資權益的信息; | |
● | 聯邦食品、藥物和化粧品法案,其中包括,嚴格管理藥品製造和產品營銷,禁止製造商銷售用於標籤外用途的藥品,並監管藥品樣品的分發; | |
● | 聯邦消費者保護和不正當競爭法,廣泛監管市場活動和可能損害消費者的活動 ; | |
● | 聯邦 政府藥品價格報告法,由ACA修改,除其他事項外,增加醫療補助藥品返點計劃下大多數製造商所欠的最低醫療補助返點,並向更多人口提供此類返點,這要求我們計算 並向政府計劃報告複雜的定價指標,其中這些報告的價格可用於計算報銷 或我們上市藥品的折扣(參與這些計劃並遵守適用的要求可能會使我們 在我們的候選產品上面臨潛在的大幅折扣,增加基礎設施成本,並可能限制我們提供某些市場折扣的能力(br}); | |
● | 《反海外腐敗法》,這是一項美國法律,規定了與外國政府官員的某些財務關係(例如,可能包括某些醫療專業人員); | |
● | 類似的州和外國法律法規,包括:可能適用於我們的商業實踐的州反回扣和虛假索賠法律, 包括但不限於研究、分銷、銷售和營銷安排以及涉及州政府和非政府第三方付款人(包括私人保險公司)報銷的醫療項目或服務的索賠;州法律要求 製藥公司遵守制藥行業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的適用合規指南;州法律要求藥品製造商跟蹤禮物和其他報酬以及提供給醫療保健專業人員和實體的價值物品;州和地方法律要求藥品銷售代表註冊;州法律要求藥品製造商報告與定價和營銷信息有關的信息; 和 | |
● | 在某些情況下管理健康信息隱私和安全的州法律和外國法律,其中許多法律在很大程度上彼此不同,而且通常不會被聯邦法律優先考慮,從而使合規工作複雜化。 |
確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療保健法的努力 可能涉及鉅額成本。 政府當局可能會得出結論,我們的業務做法可能不符合當前或未來的法規、 涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法的法規或案例法。如果我們的業務被發現違反了上述任何法律或適用於我們的任何政府法規,我們可能會受到更大的責任和處罰,包括民事和刑事處罰、損害賠償、罰款以及削減或重組我們的業務。任何處罰、損害賠償、 罰款、削減或重組我們的業務都可能對我們的業務運營能力和財務業績產生不利影響。 雖然合規計劃可以降低因違反這些法律而被調查和起訴的風險,但風險無法 完全消除。任何針對我們違反這些法律的行動,即使我們成功地進行了辯護,也可能導致我們 產生鉅額法律費用,並轉移管理層對我們業務運營的注意力。
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如果 我們預期與之開展業務的任何醫生或其他提供者或實體被發現不遵守適用的法律,可能會受到重大的刑事、民事或行政制裁,包括被排除在參與政府醫療保健計劃之外,這也可能對我們的業務產生重大影響。
我們 還受美國和某些外國進出口管制、制裁、禁運、反腐敗法和反洗錢法律法規的約束 。遵守這些法律標準可能會削弱我們在國內和國際市場上的競爭能力。 如果違規行為可能會損害我們的業務,我們可能面臨刑事責任和其他嚴重後果。反腐敗法被廣泛解讀 ,禁止公司及其員工、代理、承包商和其他合作伙伴授權、承諾、提供或 直接或間接向公共或私營部門的接受者提供不當付款或任何其他有價值的東西。我們可能會 聘請第三方在美國以外進行臨牀試驗,在進入商業化階段後將我們的產品銷往國外,或獲得必要的許可、許可證、專利註冊和其他監管批准。我們可能與政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和員工有直接或間接的 互動。 我們可能要為員工、代理、承包商和其他合作伙伴的腐敗或其他非法活動負責,即使我們沒有明確授權或實際瞭解此類活動。任何違反上述法律法規的行為都可能導致重大的民事和刑事罰款和處罰、監禁、喪失進出口特權、取消資格、重新評估税收、違約和欺詐訴訟、名譽損害和其他後果。
如果我們無法滿足監管要求,我們可能無法將我們的候選產品商業化。
我們 需要FDA批准才能在美國銷售我們的候選產品。這一審批過程漫長且受廣泛的政府法規制約,鑑於臨牀試驗結果的不可預測性,我們未能獲得FDA的監管批准 我們的任何候選產品都將嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。在尋求或獲得FDA對我們的任何候選產品進行市場營銷所需的批准方面的任何延誤或失敗都將對我們在美國銷售我們的候選產品並從任何此類候選產品中獲得收入的能力產生重大影響 我們正在開發並正在尋求批准的候選產品。
FDA的審查和批准過程,包括對候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗的評估,以及製造過程和設施,是漫長、昂貴和不確定的。要獲得批准,除其他事項外,我們必須從精心設計和良好控制的臨牀前測試和臨牀試驗中獲得大量證據,以證明 對於尋求批准的每個適應症,候選產品都是安全有效的。滿足這些要求通常需要數年時間,根據藥品的類型、複雜性和新穎性的不同,滿足這些要求所需的時間可能會有很大差異。我們無法預測是否或何時會為我們目前正在開發的任何候選產品提交保密協議以供批准 。我們可能獲得的任何批准可能不包括我們正在尋求批准的所有臨牀適應症,或者可能 包含對使用條件的重大限制。
FDA在NDA審查過程中擁有相當大的自由裁量權,可以拒絕提交NDA進行實質性審查,也可以決定我們的數據不足以支持我們的產品候選產品獲得所聲稱的預期用途的批准。在我們的候選產品獲得監管機構批准後,我們將繼續履行監管義務,例如安全報告、必需的和額外的 上市後義務,以及對促銷和營銷的監管。即使我們的任何候選產品獲得了監管部門的批准,如果我們確定新數據或對現有數據的重新評估顯示該產品在批准NDA所依據的使用條件下,或基於不良反應或不良臨牀經驗的新證據,或基於其他新信息,該產品不能安全使用,FDA隨後也可能尋求撤銷對我們NDA的批准。如果FDA不提交或批准我們的保密協議,或撤回對我們保密協議的批准,FDA可能會要求我們進行額外的臨牀試驗、臨牀前或生產研究 ,並在重新考慮我們的申請之前提交數據。根據這些研究或任何其他請求研究的範圍,我們提交的任何申請的審批可能會推遲幾年,可能需要我們花費比可用的資源更多的資源,或者可能永遠無法獲得 。此外,我們的RenovoCath遞送系統已獲得FDA批准,受FDA 醫療器械法規的約束,包括質量體系法規。如果發生與RenovoCath輸送系統有關的不良事件,FDA可能會撤銷其許可,這將對我們的業務產生重大不利影響。
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我們 還將遵守管理我們產品的開發、製造和營銷的各種外國法規,直到 我們尋求監管機構批准在外國司法管轄區開發和營銷我們的任何候選產品。截至本文日期 ,我們尚未確定我們打算向其尋求批准的任何外國司法管轄區。無論是否已獲得FDA批准, 在這些國家/地區銷售候選產品之前,仍必須獲得外國可比監管機構對該候選產品的批准。審批過程各不相同,在任何地區(如歐盟)或具有獨立審查程序的國家/地區獲得批准所需的時間可能比FDA批准的時間長或短。我們 不能向您保證在一個國家/地區進行的臨牀試驗將被其他國家/地區接受,或者在一個國家或地區獲得批准將導致在其他國家/地區獲得批准。
即使在獲得批准後,我們也要遵守廣泛的法規。我們受制於的法規很複雜,而且隨着時間的推移,往往會變得更加嚴格。法規變化可能導致我們繼續或擴大業務的能力受到限制, 高於預期成本或低於預期銷售額。FDA和外國同行通過定期突擊檢查和定期審查公共營銷和促銷材料等方式執行這些監管要求。我們不知道 我們是否會在未來FDA或外國同行的檢查或審查中被發現是合規的。未能 遵守適用的法規可能會危及我們銷售產品的能力,並導致執行行動,例如:警告 信件;無標題信件;罰款;禁令;民事處罰;終止分銷;召回或扣押產品;延遲將產品推向市場;完全或部分暫停生產;拒絕授予未來的許可、批准、 或認證;撤回或暫停當前的批准或認證,導致禁止銷售我們的產品; 在最嚴重的情況下,將受到刑事處罰。
我們已經獲得了治療兩種罕見疾病:胰腺癌和膽管癌的RenovoGem的孤兒藥物稱號。我們可能會為未來的候選產品尋求孤兒 藥物指定,但我們可能無法獲得此類指定或無法保持與孤兒藥物指定相關的 好處,包括市場排他性,這可能會導致我們的收入(如果有)減少。
到目前為止,我們已經獲得了FDA對RenovoGem治療兩種罕見疾病的孤兒藥物認證:胰腺癌和膽管癌。儘管我們可能會為部分或所有其他候選產品申請孤兒藥物稱號,但我們可能永遠不會獲得此類稱號。根據《孤兒藥品法》,如果一種藥物產品旨在治療一種罕見的疾病或疾病,FDA可以將其指定為孤兒藥物,該藥物產品被定義為 在美國患者人數少於200,000人,或在美國患者人數超過200,000人,且無法合理預期在美國的銷售將收回藥物開發成本的藥物。孤立的 必須在提交保密協議之前申請藥物指定。在美國,孤兒藥物指定使當事人有權獲得 財政激勵,例如為臨牀試驗成本提供贈款資金的機會、税收優惠和申請費用減免。在FDA批准孤兒藥物指定後,FDA公開披露該藥物的仿製藥身份及其潛在的孤兒用途。
此外,如果一種藥物產品獲得了FDA對其具有孤兒指定的適應症的第一次批准,該藥物產品 有權獲得孤兒藥物獨家經營權,這意味着FDA在七年內可能不會批准任何其他針對同一適應症銷售同一藥物的申請 ,除非在有限的情況下,例如顯示出相對於具有孤兒獨家地位的產品的臨牀優勢,或者製造商無法保證為孤兒患者羣體提供足夠的產品數量。獨家營銷 如果我們尋求批准比孤兒指定範圍更廣的適應症,則可能無法在美國獲得獨家營銷權利,如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷,則可能會失去 。
即使我們獲得了孤兒藥物指定,由於與開發藥品相關的不確定性,我們也可能不是第一個獲得孤兒藥物指定內任何特定適應症的上市批准,這將對我們的 運營、監管批准和將我們的候選產品商業化的能力產生實質性的不利影響。此外,即使我們獲得了候選產品的孤立藥物排他性 ,這種排他性也可能無法有效地保護產品免受競爭,因為具有不同活性部分的不同藥物可能會被批准用於相同的條件。即使在孤兒藥物獲得批准後,如果FDA得出結論認為後一種藥物在臨牀上更好或對患者護理做出了重大貢獻,則FDA隨後可以針對相同的適應症或用法批准具有相同活性部分的相同 藥物。孤兒藥物指定既不會縮短候選產品的開發時間或監管審查時間,也不會使候選產品在監管審查或審批過程中具有任何優勢,也不會使候選產品 有權獲得優先審查。
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此外,在Catalyst Pharms,Inc.訴Becera[《聯邦判例彙編》第14卷,第1299頁(第11巡回法庭)]一案中2021年),法院不同意FDA的長期立場,即孤兒藥物排他性僅適用於符合條件的疾病內的批准用途或適應症。這一決定在孤兒藥物排他性的應用中產生了不確定性 。2023年1月24日,FDA在《聯邦登記冊》上發佈了一份通知,以澄清 ,雖然該機構遵守了法院在Catalyst中的命令,但FDA打算繼續將其對法規的長期解釋 應用於Catalyst命令範圍之外的事項-即,該機構將繼續將孤立藥物獨佔的範圍與藥物被批准用於的用途或適應症捆綁在一起,這允許其他贊助商在同一孤兒指定疾病或條件下獲得對 藥物的新用途或適應症的批准。目前尚不清楚 未來的訴訟、立法、機構決定和行政行動將如何影響孤兒藥物獨家經營的範圍。
如果我們的候選產品無法有效地與針對與我們候選產品相似適應症的市場藥物競爭,我們的商業機會將會減少或消失。
我們通常面臨來自老牌製藥和生物技術公司、學術機構、政府機構以及私營和公共研究機構的競爭。與我們相比,我們的許多競爭對手在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准和營銷批准的產品方面擁有更多的財力和專業知識。小型或早期公司也可能被證明是重要的競爭對手,特別是通過與大型成熟公司的協作安排。我們知道有許多公司正在進行治療LAPC的第三階段臨牀試驗,包括AB Science、AngioDynamic、Bausch Health、Fibrogen、Novocure、Syncore Biotech、BMS和ViewRay。此外, 我們知道有許多公司正在進行治療LAPC的I期和II期臨牀試驗,其中包括一家介入性公司,TriSalus Lifesciences。如果我們的競爭對手開發和商業化任何比我們的候選產品更安全、更有效、副作用更少或更便宜的產品,我們的商業機會將減少或消失。這些潛在的 競爭對手在招聘和留住關鍵且合格的科學和管理人員、建立臨牀 試驗點、招募臨牀試驗患者以及獲得與我們的計劃相輔相成或對我們的業務有利的技術和技術許可證方面與我們競爭。
如果獲得批准並商業化,RenovoGem將與目前獲得批准的幾種處方藥在治療LAPC和膽管癌方面展開競爭。據我們所知,其他潛在競爭對手正處於開發的早期階段。如果潛在競爭對手 成功完成其候選產品的藥物開發並獲得FDA的批准,他們可以限制對RenovoGem的需求 。
我們 預計我們的有效競爭能力將取決於我們的能力:
● | ||
● | 成功並及時完成臨牀試驗,以符合成本效益的方式提交併獲得所有必要的監管批准; | |
● | 在我們的產品和製造工藝以及其他相關產品技術方面保持專有地位; | |
● | 吸引和留住關鍵人才; | |
● | 與開出這些產品處方的醫生建立關係;以及 | |
● | 如果獲得批准,為我們的產品建立適當的銷售和營銷基礎設施。 |
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由於 我們將與擁有良好業績記錄的大得多的公司競爭,我們將必須證明,根據 經驗、臨牀數據、副作用概況和其他因素,我們的產品如果獲得批准,與其他產品相比具有競爭力。如果 我們無法有效競爭並將我們的產品與其他市場上銷售的藥物區分開來,我們可能永遠不會產生有意義的收入。
我們 可能會花費有限的資源在我們的產品開發戰略中追求一個或多個候選產品或適應症,而不是利用可能更有利可圖的產品候選者或適應症,或成功可能性更大的產品候選者或適應症。
由於 我們的財務和管理資源有限,我們打算專注於為我們認為最有可能成功的特定適應症開發候選產品,因為它們有可能獲得監管部門的批准並實現商業化。 因此,我們可能會放棄或推遲與其他候選產品或具有更大商業潛力的其他適應症 的合作機會。此類資源分配和戰略決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來研發計劃以及特定適應症候選產品上的支出 可能不會產生任何商業上可行的候選產品。如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場 ,在保留候選產品的獨家開發和商業化權利更有利的情況下,我們可能會通過協作、許可或 其他版税安排放棄對該候選產品的寶貴權利。
如果 我們所依賴的製造商未能按我們要求的數量生產我們的候選產品,或者 未能遵守適用於製藥製造商的嚴格法規,我們可能會在我們候選產品的開發和商業化方面面臨延遲 。
我們計劃利用cGMP製造商的服務,FDA檢查了合同製造商 來制定和製造我們的臨牀前和臨牀用品。然而,吉西他濱或藥物輸送裝置RenovoCath的任何供應減少都可能導致生產或其他延遲,從而對我們產生不利影響。此外,由於監管部門通常必須批准藥品的原材料來源,原材料供應商的變化可能會導致生產延遲或原材料成本上升。
我們從單一來源獲得RenovoCath遞送系統,該系統必須根據FDA質量體系法規 (QSR)製造。吉西他濱由我們臨牀站點的藥房提供,在我們的臨牀研究中用於IA的標籤外使用。我們繼續尋求吉西他濱和我們的RenovoCath遞送系統的供應協議。我們可能被要求與合同製造商達成最低數量要求、排他性安排或其他限制。我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法達成長期協議。如果我們更改或增加製造商,FDA和類似的外國監管機構可能需要批准這些更改。批准這些更改可能需要製造商進行新的測試和合規性檢查 以確保製造商符合所有適用的法律法規和cGMP。
製藥產品的製造,包括藥物/設備組合產品,需要大量的專業知識和資本投資,包括開發可接受的配方以支持我們的候選產品的後期試驗、先進的製造技術和工藝控制。藥品製造商在生產中可能會遇到困難,尤其是在擴大生產規模和重新制定我們的任何候選產品的形式方面。對於藥物/設備組合產品,確保符合醫療設備和藥品法規 會使我們面臨額外的風險。這些問題包括生產成本和產量、質量控制(包括產品的穩定性和質量保證測試)、合格人員短缺以及遵守聯邦、州和外國法規方面的困難。我們的合同製造商也可能優先生產自己的產品或其他客户的產品。此外,臨牀試驗供應的任何延遲或中斷 可能會推遲我們的臨牀試驗的完成,增加與進行臨牀試驗相關的成本,並根據延遲的時間段,要求我們開始新的臨牀試驗並支付大量額外費用或終止臨牀試驗。
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我們 將負責確保我們未來的合同製造商遵守FDA和我們尋求獲得產品批准的其他監管機構的cGMP要求。這些要求包括質量控制、質量保證以及記錄和文件的維護。新開發計劃的審批流程包括檢查製造商遵守cGMP要求的情況。我們將負責通過記錄評審和定期審核定期評估合同製造商遵守cGMP要求的情況,並確保合同製造商對發現的任何偏差承擔責任並採取糾正措施 。我們候選產品的製造商可能無法遵守這些cGMP要求以及其他FDA和外國監管要求(如果有的話)。
雖然我們將監督合同製造商的合規性,但最終,我們無法控制製造商對這些法規和標準的合規性。不遵守這些要求可能會導致罰款和民事處罰、暫停生產、暫停或延遲產品批准、產品扣押或召回或撤回產品批准。如果 由於製造商未能遵守適用法律或其他原因,我們的任何候選產品的安全受到影響, 我們可能無法獲得監管部門對我們的任何候選產品的批准或無法成功將其商業化,因此我們可能需要對由此造成的任何傷害承擔責任。這些因素中的任何一個都可能導致RenovoGem或其他候選產品的臨牀試驗、監管提交、審批或商業化的延遲,導致成本上升,或導致我們無法有效地將我們的任何候選產品商業化。此外,如果我們的製造商不能以商業上合理的價格及時交付所需的商業數量,我們可能無法滿足對任何經批准的產品的需求,並可能損失潛在的收入。 我們的合同製造商也存在以下風險:未能按約定履行合同、終止與我們的關係、遭受任何罷工或其他停工的影響 ,或不再從事合同製造業務。
我們對第三方供應商的依賴使我們面臨一系列風險,這些風險可能會對我們的產品製造能力產生負面影響 並損害我們的業務,包括:
● | 因修改或中斷供應商的運營而導致的供應中斷; | |
● | 因未糾正的缺陷、可靠性問題或供應商未能生產始終符合我們質量規格的組件而導致的產品發貨延遲 ; | |
● | 價格波動 由於缺乏與供應商的關鍵部件的長期供應安排; | |
● | 無法及時或按商業上合理的條件獲得充足的供應; | |
● | 困難 及時確定零部件的替代供應商並使其合格; | |
● | 供應商無法 遵守FDA或州監管機構和外國監管機構執行的FDA QSR、cGMP法規或其他適用法律或法規的適用條款 ; | |
● | 無法確保第三方製造的產品或部件的質量; | |
● | 生產延誤 與評估和測試來自替代供應商的產品和部件以及相應的監管資格有關; | |
● | 由於我們或其其他客户的需求變化,或我們的供應商優先考慮其他 客户而導致延遲交貨;以及 | |
● | 疾病爆發或類似的公共衞生威脅,特別是當它可能影響我們的供應鏈時。 |
儘管我們要求我們的第三方供應商向我們的製造合作伙伴提供符合我們規格的組件,並遵守我們協議和合同中QSR、cGMP和其他適用法律和法規要求的適用條款,但存在這樣的風險:我們的供應商並不總是以我們的最佳利益為重,他們可能並不總是提供符合我們要求的組件或及時供應組件。組件或材料供應的任何中斷或延遲,或我們 無法以可接受的價格及時從替代來源獲得組件或材料,都可能削弱我們滿足客户需求的能力 並導致他們取消訂單或轉向競爭程序。這些事件可能會損害我們的業務和經營業績。
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我們 可能無法批量生產我們的候選產品,這將阻止我們將我們的候選產品 商業化。
到目前為止,我們的候選產品已經小批量生產,用於臨牀前研究和臨牀試驗。如果我們的任何候選產品 獲得FDA或其他國家/地區類似監管機構的批准用於商業銷售,我們將需要生產更大數量的此類候選產品。我們可能無法以及時或經濟的方式或根本無法成功地提高我們的候選產品的生產能力。生產規模的顯著擴大可能需要額外的驗證研究, FDA必須審查和批准。如果我們無法成功提高候選產品的製造能力, 該候選產品的臨牀試驗以及監管批准或商業發佈可能會推遲,或者可能會出現供應短缺。我們的候選產品要求按照cGMP進行精確、高質量的製造。我們未能與第三方製造商合作達到並保持這些高質量的製造標準,包括製造錯誤的發生率 ,可能會導致患者受傷或死亡、產品召回或撤回、產品測試延遲或失敗 或交貨、成本超支或其他可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果的問題。
我們的候選產品如果獲準銷售,可能無法獲得醫生、患者和醫學界的接受,從而限制了我們創造收入的潛力。
如果我們的候選產品獲得FDA或其他監管機構的批准可用於商業銷售,則醫生、醫療保健專業人員和第三方付款人對任何批准的產品的市場接受程度以及我們的盈利能力和增長將取決於 多個因素,包括:
● | 安全性和有效性的演示 ; | |
● | 我們的候選產品相對於替代療法具有明顯的優勢; | |
● | 候選產品獲得批准的適應症和監管部門批准與候選產品一起使用的標籤 ,包括產品批准標籤中包含的任何警告、限制或禁忌症; | |
● | 批准同樣適應症的其他新療法; | |
● | 醫生和患者接受該產品候選為安全有效的治療方法; | |
● | 與替代療法有關的治療成本、安全性和有效性,包括候選產品的仿製藥; | |
● | 我們的候選產品在多大程度上包括在醫院和管理型護理機構的處方中; | |
● | 修改實踐指南和目標適應症的護理標準; | |
● | 相對 管理的便利性和易用性; | |
● | 任何不良副作用的流行率和嚴重程度; | |
● | 預算 採用我們的產品對相關藥物配方的影響,以及替代療法的可用性、成本和潛在優勢,包括價格較低的仿製藥; | |
● | 定價、 報銷和成本效益,可能受到監管; | |
● | 我們或我們的任何合作伙伴的銷售和營銷策略的有效性 ; | |
● | 其他國家/地區FDA或監管機構要求的產品標籤或產品插頁;以及 | |
● | 可獲得足夠的第三方保險覆蓋範圍或報銷。 |
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如果 我們開發的任何候選產品沒有提供與當前護理標準或其他標準一樣有益或被認為與當前護理標準一樣有益的治療方案 ,則該候選產品如果被FDA或其他監管機構批准進行商業銷售 ,很可能無法獲得市場接受。我們能否有效地推廣和銷售任何 批准的產品還取決於定價和成本效益,包括我們以具有競爭力的價格生產產品的能力 以及我們獲得足夠的第三方保險或報銷的能力。如果任何候選產品獲得批准,但沒有獲得醫生、患者和第三方付款人的足夠程度的接受,我們從該產品獲得收入的能力將大大降低。此外,我們努力讓醫療界和第三方付款人瞭解我們產品的好處 候選人可能需要大量資源,可能會受到FDA產品推廣規則和政策的限制,而且可能永遠不會成功。
各種組織發佈的指南和建議可能會影響我們產品的使用。
政府機構頒佈直接適用於我們和我們的產品的法規和指南。此外,專業協會、實踐管理團體、私人健康和科學基金會以及不時涉及各種疾病的組織也可以向醫療保健和患者社區發佈 指南或建議。政府機構或其他團體或組織的建議可能涉及諸如用法、劑量、給藥途徑和配套療法的使用等事項。建議患者和醫療保健提供者減少使用我們的產品或使用競爭產品或替代產品的建議 或指南可能會導致減少使用我們建議的產品。
RenovoGem和我們的其他候選產品的市場可能沒有我們預期的那麼大。
我們根據我們的行業知識、行業出版物、第三方研究報告和其他調查(包括我們委託進行的調查)對RenovoGem和我們的其他候選產品的潛在市場機會進行了 估計,其中包括幾個關鍵假設。 這些假設包括我們目標人羣的規模、我們每個目標適應症的患病率和發病率、接受當前治療的患者數量、對當前治療不滿意的患者百分比、已診斷但未接受治療的患者數量、目標人羣中患者的依從性和忠誠度。治療中心的數量和處方醫生的數量以及付款人的接受率。雖然我們相信我們的內部假設是合理的,但如果這些假設中的任何一個被證明是不準確的,那麼我們候選產品的實際市場可能會小於我們對潛在市場機會的估計 。如果我們任何候選產品的實際市場比我們預期的要小,我們的產品收入可能會受到限制, 我們可能更難實現或保持盈利。
如果我們需要更改第三方合同製造商,我們的臨牀前研究、臨牀試驗或候選產品的商業化 可能會被推遲、受到不利影響或終止,或者這樣的更改可能會導致成本大幅上升。
由於IND或NDA固有的法規限制,或出於經濟原因,我們的任何候選產品的製造過程中的各個步驟可能需要獨家採購。根據QSR的要求,我們目前從 單一供應商處獲得RenovoCath交付系統。根據cGMP法規和QSR,更換製造商可能需要重新驗證生產流程和程序,並可能需要進一步的臨牀前研究或臨牀試驗,以證明不同製造商生產的材料 之間的可比性,以及進一步的監管審查和批准。更改我們當前或未來的合同製造商 對我們來説可能很困難,而且成本可能很高,這可能會導致我們無法在較長時間內生產我們的候選產品,從而推遲我們任何候選產品的開發。雖然我們打算尋找替代供應商來緩解風險,但我們的努力可能不會成功。此外,為了在我們的 第三方合同製造商發生變化時保持我們的開發時間表,我們可能會產生更高的成本來生產我們的任何候選產品。
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我們 目前沒有任何內部藥物發現能力,因此我們依賴於識別專利 以外的藥物,或依賴於許可內或從第三方獲取開發計劃來獲得更多候選產品。
如果我們決定在未來進一步擴大我們的候選產品渠道,我們將依賴於識別 專利之外或授權內的藥物或獲取候選產品,因為我們目前沒有重要的內部發現能力。 我們可能面臨來自其他生物技術和製藥公司的激烈競爭,其中許多公司在獲得授權內、贊助研究或收購機會方面可能比我們擁有更多的資源。許可內或收購機會可能無法以我們認為可接受的條款 提供給我們。未經許可的化合物在研究或臨牀前研究中看起來很有希望 可能無法進入進一步的臨牀前研究或臨牀試驗。
如果因未投保的責任而成功向我們提出產品責任索賠,或者此類索賠超出了我們的保險範圍,我們可能會被迫支付鉅額損害賠償金,這可能會對我們的業務造成實質性損害。
在臨牀試驗中使用我們現有或未來的任何候選產品以及銷售任何經批准的藥品可能會使我們面臨重大的產品責任索賠。我們為建議的臨牀試驗提供產品責任保險;但是,此類保險覆蓋範圍可能不夠充分,並且可能無法針對現在或將來針對我們提出的任何或所有產品責任索賠為我們提供保護。我們可能無法以商業上合理的成本或足夠的金額或範圍購買或維持足夠的產品責任保險,以保護我們免受潛在損失。如果對我們提出產品責任索賠,我們可能需要支付法律和其他費用來為索賠辯護,並支付因成功索賠而導致的未涵蓋的損害賠償。如果我們的任何候選產品被FDA批准銷售並商業化,我們可能需要大幅增加我們的產品責任保險金額。為任何一個或多個產品責任索賠辯護可能需要我們花費大量的財務和管理資源,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
如果我們認為所感知的市場或商業機會不能證明進一步投資是合理的,我們 可以隨時推遲或終止我們的候選產品的開發,這可能會對我們的業務造成實質性的損害。
即使已進行或未來可能進行的臨牀前研究和臨牀試驗的結果可能會支持我們候選產品的進一步開發,但我們可能會因戰略、業務、財務或其他原因而在任何時間推遲、暫停或終止候選產品的未來開發,包括確定或相信候選產品的新興特徵可能無法獲得FDA的批准、獲得有意義的市場接受度、為股東帶來顯著回報、 或以其他方式在其預期的適應症或市場中提供任何競爭優勢。
我們 可能會採取將RenovoCath作為獨立設備商業化的戰略。如果我們執行這一戰略,但無法相應地產生收入 ,我們的業務將受到損害。
我們 可能會探索一種策略,根據一些因素,我們可能會考慮將RenovoCath作為獨立的導管銷售(即,沒有任何特定的癌症治療方法),供腫瘤外科醫生使用。我們預計在2024年通過探索潛在的潛在市場、監管要求、銷售和營銷戰略以及保險報銷的潛力來研究這一機會。 不能保證我們最終會追求這一機會,或者,如果我們這樣做了,我們將能夠實現此類商業化所需的所有先決條件 或從此類商業化中產生任何有意義的收入。如果我們推行這一戰略,卻無法 利用它,我們將蒙受損失,我們的業務和運營結果將受到損害。
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與我們的運營相關的風險
我們未來的成功取決於我們留住關鍵人員以及吸引、留住和激勵合格人員的能力。
我們 高度依賴首席執行官肖恩·巴蓋以及我們管理、科學和臨牀團隊的其他主要成員的開發、監管、商業化和業務發展專業知識。儘管我們與高管簽訂了僱傭協議、聘書或諮詢協議,但這些協議並不阻止他們隨時終止服務。
如果我們失去一名或多名高管或關鍵員工,我們成功實施業務戰略的能力可能會受到嚴重損害。此外,更換高管和關鍵員工可能很困難,而且可能需要較長的時間 ,因為我們行業中具備成功開發候選產品、獲得監管批准和將新產品商業化所需的技能和經驗的人員數量有限。從這個有限的人才庫中招聘的競爭非常激烈, 鑑於眾多製藥和生物技術公司之間對類似人員的競爭,我們可能無法以可接受的條件招聘、培訓、留住或激勵這些額外的關鍵人員。我們還經歷了競爭,包括最近競爭激烈的薪酬環境,從大學和研究機構招聘科學和臨牀人員。此外,我們還依賴包括科學和臨牀顧問在內的顧問和顧問來幫助我們制定研發和商業化戰略。我們的顧問和顧問可能被我們以外的實體聘用,並可能根據與其他實體簽訂的諮詢或諮詢合同作出承諾,這可能會限制他們對我們的可用性。我們的首席醫療官Ramtin Agah博士就是這樣一位關鍵顧問。如果我們無法繼續吸引和留住高素質人才,我們開發候選產品並將其商業化的能力將受到限制。
我們 將需要擴大我們組織的規模,並且我們在管理增長方面可能會遇到困難。
我們 是一家員工不到10人的小公司。我們公司未來的發展將使管理層承擔更多的責任,包括識別、吸引、留住、激勵和整合高技能人才。我們未來可能會根據我們候選產品的開發和商業化進程而增加員工數量。我們未來的財務業績以及我們將候選產品商業化並有效競爭的能力將在一定程度上取決於我們有效管理未來任何增長的能力。為此,我們必須能夠:
● | 有效管理我們的臨牀研究; | |
● | 整合額外的和未來的管理、行政、製造、銷售和營銷以及監管人員; | |
● | 維護足夠的行政、會計和管理信息系統和控制;以及 | |
● | 聘用 並培訓更多合格人員。 |
不能保證我們能夠完成這些任務,如果我們不能完成其中任何一項任務,可能會對我們的業務、前景和財務狀況產生實質性的不利影響。
業務中斷可能會嚴重損害未來的收入和財務狀況,並增加我們的成本和支出。
我們的業務以及我們的第三方製造商、合同研究機構(“CRO”)以及其他承包商和顧問的業務可能會受到地震、電力短缺、電信故障、缺水、洪水、颶風、颱風、 火災、極端天氣條件、醫療流行病和其他超出我們控制範圍的自然或人為災難或業務中斷的影響。 對於這些情況,我們主要進行自我保險。任何這些業務中斷的發生都可能推遲我們的臨牀試驗,嚴重損害我們的運營和財務狀況,並增加我們的成本和支出。此外,
我們的公司總部位於加利福尼亞州的硅谷,這是一個容易發生野火和地震的地區。這些和其他自然災害 可能嚴重擾亂我們的運營,並對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。如果發生自然災害、停電或其他事件,使我們無法使用我們總部的全部或很大部分,損壞關鍵基礎設施,如我們第三方合同製造商的製造設施,或以其他方式中斷運營,我們可能很難,甚至在某些情況下,不可能在很長一段時間內繼續我們的業務 。在發生嚴重災難或類似事件時,我們現有的任何災難恢復和業務連續性計劃都可能被證明是不充分的。由於我們的災難恢復和業務連續性計劃的性質有限,我們可能會產生大量費用 ,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
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災難性事件和人為問題,如恐怖主義、戰爭或氣候變化,可能會擾亂我們的業務。
重大自然災害,如地震、火災、洪水、颶風或重大停電、缺水和與氣候變化相關的風險 可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。我們的員工和管理人員位於舊金山灣區,該地區以地震活動、乾旱和野火以及由此造成的空氣質量影響和與此類野火相關的停電而聞名。
此外,恐怖主義行為、突發公共衞生事件、抗議、騷亂以及極端天氣事件對美國和其他地方關鍵基礎設施的影響和頻率不斷增加 有可能擾亂我們的業務和我們的第三方供應商的業務, 並可能導致我們經歷更高的自然減員、損失和維護或恢復運營的額外成本。如果我們應對災難性事件的行動方針被證明是不充分的,上述所有風險都可能進一步增加。例如,如果發生了 災難性事件,使我們無法使用我們的全部或大部分設施,損壞了關鍵基礎設施,如我們第三方合同製造商的製造設施,或者以其他方式中斷了運營,我們可能很難 ,或者在某些情況下,我們不可能在很長一段時間內繼續我們的業務。我們實施的任何災難恢復和業務連續性計劃在發生嚴重災難或類似事件時可能被證明是不充分的,並且由於這些計劃的有限性質,我們可能會產生大量的 費用,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
2022年2月,俄羅斯和烏克蘭之間的武裝衝突升級,導致美國和其他國家對俄羅斯實施了各種制裁。此外,以色列及其周邊地區2023年10月開始的持續戰爭和不穩定加劇了全球地緣政治動盪。無法預測這些衝突的更廣泛後果,其中可能包括進一步的制裁、 禁運、地區不穩定、長期較高的通脹、地緣政治變化以及對宏觀經濟狀況、貨幣匯率和金融市場的不利影響,所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、 和經營結果產生實質性的不利影響。
安全 對我們的信息技術基礎設施和/或物理建築的威脅可能使我們承擔責任並損害我們的聲譽和業務 。
我們和我們的供應商、合作伙伴、臨牀試驗地點和第三方提供商的技術、網絡基礎設施和物理建築保持安全,並被我們的客户和企業合作伙伴視為安全,這對我們的業務戰略至關重要。 儘管我們實施了安全措施,但屬於我們或我們的員工和第三方服務提供商的任何內部計算機系統和網絡都很容易受到計算機病毒、勒索軟件和其他惡意代碼、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭和電信以及電氣故障的破壞和破壞,以及因疏忽或故意行為或惡意第三方的網絡攻擊(包括供應鏈網絡攻擊、拒絕服務攻擊、社會工程和其他方式影響服務可靠性並威脅信息的機密性、完整性和可用性)造成的安全漏洞和事件,這可能會危及系統基礎設施,或導致我們的數據(包括商業祕密或其他機密信息、知識產權、專有業務信息)的訪問、披露、更改、阻止 訪問、傳播或損壞或未經授權訪問,和個人信息)或代表我們處理或維護的數據,或可能對我們造成財務、法律、商業和聲譽損害的其他資產。任何導致我們自身或第三方服務提供商運營中斷的系統故障、事故或安全漏洞或事件都可能導致 我們的開發計劃或運營的其他方面發生實質性中斷。由於遠程工作的出現,我們的許多員工經常在家工作,並通過遠程設備訪問我們的公司網絡,因此發生此類事件的可能性更大。儘管採取了安全措施,我們也不能保證物理建築的安全。 物理建築滲透或任何網絡攻擊可能會對我們的聲譽造成負面影響,破壞我們的網絡基礎設施和我們部署產品和服務的能力,損害我們與受影響客户和合作夥伴的關係,並使我們面臨財務 責任,包括網絡攻擊和其他安全威脅可能導致的後果損害。
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此外, 有許多州、聯邦和國際法律保護健康信息和個人數據的隱私和安全。 例如,HIPAA對醫療保健提供者、醫療信息交換所和醫療保險計劃或集體覆蓋的實體使用和披露個人健康信息施加限制,並授予個人有關其健康信息的權利 。HIPAA還對向醫療保健提供者和其他承保實體提供服務的個人和實體施加合規義務和相應的處罰。作為2009年美國復甦和再投資法案(“ARRA”)的一部分,HIPAA的隱私和安全條款進行了修訂。ARRA還大幅增加了 根據HIPAA對不當使用或披露個人健康信息的處罰,並將執法權力擴大到州總檢察長。經ARRA修訂並隨後經2013年通過的最終綜合規則修訂後,HIPAA還對覆蓋實體施加了在某些健康信息被不當訪問或披露的情況下的通知要求,包括向個人、聯邦監管機構以及在某些情況下向地方和國家媒體通知的通知要求。如果被不當使用或披露的健康信息被認為是根據加密或美國衞生與公眾服務部制定的其他標準保護的,則HIPAA不需要通知 。大多數州都有法律要求在個人信息被泄露時通知受影響的個人和/或州監管機構,這是比HIPAA保護的健康信息 更廣泛的信息類別。許多州法律強制執行重要的數據安全要求,如加密或強制性 合同條款,以確保對個人信息的持續保護。美國以外的活動涉及當地和國家的數據保護標準,施加額外的合規性要求,併為不合規性產生額外的執法風險。 我們可能需要花費大量資本和其他資源來確保持續遵守適用的隱私和數據安全法律,以保護免受安全漏洞和黑客的攻擊,或緩解此類違規行為造成的問題。
我們 和我們的第三方合同製造商必須遵守環境、健康和安全法律法規,如果不遵守這些法律法規,我們可能會面臨巨大的成本或責任。
我們 和我們的第三方製造商受眾多環境、健康和安全法律法規的約束,包括管理 實驗室程序以及危險材料和廢物的使用、生成、製造、分配、儲存、搬運、處理、補救和處置的法規。危險化學品,包括易燃和生物材料,涉及我們業務的某些方面,我們無法消除因使用、生成、製造、分銷、儲存、搬運、處理或處置危險材料和廢物而造成的傷害或污染風險。如果發生污染或傷害,或未能遵守環境、健康和安全法律法規,我們可能要對由此造成的任何損害負責,並且任何此類責任都可能超出我們的資產和資源。我們還可能產生與民事或刑事罰款相關的鉅額成本,以及因未能遵守此類法律法規而受到的懲罰。
雖然 我們維持工人補償保險,以支付因使用危險材料而對員工造成的傷害而產生的成本和開支,但該保險可能不足以承擔潛在的責任。我們不為可能因我們儲存或處置生物、危險或放射性材料而對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠維護 保險。
環境, 健康和安全法律法規越來越嚴格。為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規,我們可能會產生鉅額成本。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力。我們不遵守這些法律法規也可能導致鉅額罰款、 處罰或其他制裁。
此外, 關於我們第三方合同製造商的運營,如果他們未能遵守適用的環境、健康和安全法律法規或妥善處理與我們產品相關的廢物,我們可能會 對由此產生的任何損害、聲譽損害或我們產品的製造和供應中斷承擔責任 候選產品或產品。
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與國際化經營相關的各種風險可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
在國際上開展業務涉及許多風險,包括但不限於:
● | 多個相互衝突和不斷變化的法律法規,如隱私法規、税法、進出口限制、就業法律、監管要求和其他政府批准、許可和許可證; | |
● | 我們未能獲得並保持在不同國家/地區使用我們產品的監管批准; | |
● | 其他 潛在相關的第三方專利權; | |
● | 在獲得保護和執行我們的知識產權方面的複雜性和困難; | |
● | 海外業務人員配備和管理方面的困難 ; | |
● | 與管理多個付款人報銷制度、政府付款人或患者自付系統相關的複雜性; | |
● | 限制 我們打入國際市場的能力; | |
● | 財務 風險,如付款週期較長、應收賬款難以收回、本地和地區性金融危機對我們產品的需求和付款的影響 、受外幣匯率波動的影響以及通貨膨脹率上升; | |
● | 自然災害、政治和經濟不穩定,包括戰爭、恐怖主義和政治動亂、疾病爆發、抵制、削減貿易和其他商業限制; | |
● | 某些費用,其中包括差旅、翻譯和保險費用;以及 | |
● | 與保持準確信息以及對可能屬於美國《反海外腐敗法》、其賬簿和記錄條款或反賄賂條款權限範圍內的銷售和活動的控制有關的監管風險和合規風險。 |
這些因素中的任何一個都可能嚴重損害當前或未來的任何國際業務,從而影響我們的業務結果。
一般的經濟或商業狀況可能會對我們的業務產生負面影響。
持續 對美國醫療改革立法和能源成本、地緣政治問題、通貨膨脹率波動、市場波動、美國和其他國家/地區的信貸和政府刺激計劃的可獲得性和成本,以及最近和未來可能因銀行倒閉而導致的銀行存款或貸款承諾中斷的擔憂,導致波動性增加, 可能對我們的流動性、業務和財務狀況產生實質性和不利影響。2023年硅谷銀行和Signature Bank的關閉及其在聯邦存款保險公司(FDIC)的接管引發了特定銀行和更廣泛的金融機構流動性風險和擔憂。儘管財政部、美聯儲和FDIC聯合發佈了一份聲明,稱硅谷銀行和Signature Bank的儲户可以使用他們的資金,即使是那些超過標準FDIC保險限額的儲户,但未來特定金融機構或更廣泛的金融服務業的不利發展可能會導致整個市場的流動性短缺。如果我們將資金存入的任何一家銀行倒閉,可能會 減少我們可用於運營的現金數量,或推遲我們獲得此類資金的能力。任何此類失敗都可能增加 金融市場流動性持續惡化的可能性,或清算、現金管理和/或託管金融機構流動性不足的可能性。如果我們與一家倒閉或陷入困境的銀行有商業關係,我們可能會在履行財務義務方面遇到延誤或其他問題。如果其他銀行和金融機構未來因影響銀行系統和金融市場的金融狀況而進入破產程序或破產,我們獲得現金和現金等價物和投資的能力 可能會受到威脅,並可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
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如果 經濟環境惡化或不佳,我們的業務以及我們供應商和第三方付款人的財務狀況可能會受到負面影響 ,這可能會對我們的業務、前景和財務狀況產生重大不利影響。
我們的業務受到通貨膨脹率上升的影響。
美國最近經歷了歷史上的高通脹水平。如果通貨膨脹率繼續上升,例如,由於勞動力和用品成本的增加,將影響我們的支出,如員工薪酬和研發費用 。此外,美國正經歷着嚴重的勞動力短缺,這反過來又創造了一個非常有競爭力的工資環境,可能會增加公司的運營成本。如果通脹導致利率上升並對市場產生其他不利影響,它可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
醫療保健 改革措施可能對我們的業務產生不利影響。最近的醫療改革立法以及醫療行業和醫療支出的其他變化對我們的影響目前尚不清楚,可能會對我們的業務模式產生不利影響。
現有的 監管政策可能會發生變化,可能會頒佈額外的政府法規,以阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管審批 。我們無法預測美國或國外未來立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採用,或者如果我們無法保持合規性,我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准 ,我們可能無法實現或保持盈利。
在 美國和其他司法管轄區,已經並將繼續對醫療保健系統進行多項立法和監管方面的更改,以及 可能會影響我們未來運營結果的擬議更改。特別是,美國聯邦和州一級已經並將繼續 採取許多旨在降低醫療成本的舉措。2010年,頒佈了《患者保護和平價醫療法案》(PPACA),其中包括顯著改變醫療保健由政府和私營保險公司籌資的方式的措施。PPACA中對製藥和生物技術行業最重要的條款如下:
● | 對生產或進口某些品牌處方藥和生物製劑的任何實體徵收不可抵扣的年費,根據這些實體在某些政府醫療保健計劃中的市場份額進行分配; |
● | 實施聯邦醫生支付透明度要求,有時被稱為“醫生支付陽光法案”; | |
● | 後續生物製品的許可證框架; | |
● | 一個新的以患者為中心的結果研究所,負責監督、確定優先事項,並進行臨牀有效性比較研究 ,同時為此類研究提供資金; | |
● | 在醫療保險和醫療補助服務中心建立醫療保險創新中心,以測試創新的支付和服務交付模式,以降低醫療保險和醫療補助支出,可能包括處方藥支出; | |
● | ||
● | 一種新的方法,用於計算某些藥物和生物製劑(包括我們的候選產品)在醫療補助藥品返點計劃下的製造商欠下的回扣,這些藥物和生物製品是吸入、輸液、滴注、植入或注射的; |
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● | 將製造商的醫療補助返點責任擴展到分配給參加醫療補助管理的護理組織的個人的承保藥品。 | |
● | 擴大醫療補助計劃的資格標準,其中包括允許各州為更多的個人提供醫療補助保險,併為收入低於或低於聯邦貧困水平133%的個人增加新的強制性資格類別,從而 潛在地增加製造商的醫療補助返點責任; | |
● | 新的Medicare Part D承保缺口折扣計劃,製造商必須同意在承保間隔期內向符合條件的受益人提供適用品牌藥品談判價格的50%的銷售點折扣,作為製造商的 門診藥品納入Medicare Part D的條件;以及 | |
● | 根據公共衞生計劃有資格享受折扣的實體擴展 。 |
自頒佈以來,PPACA的某些方面仍然存在司法和國會方面的挑戰。例如,2021年6月,美國最高法院裁定德克薩斯州和其他挑戰者沒有挑戰PPACA的法律地位,以程序為由駁回了此案,但沒有具體裁決PPACA的合憲性。因此,PPACA將以目前的形式繼續有效。此外,自PPACA頒佈以來,還提出並通過了其他立法修改。這些變化包括根據2011年的《預算控制法案》,對醫療保險提供者的支付總額減少了最高2%,該法案從2013年開始,由於後續的立法修正案 將一直有效到2032年,但根據各種新冠肺炎救濟 立法實施的臨時暫停除外。
此外, 政府最近加強了對藥品製造商為其上市產品定價的方式的審查,這導致了幾次國會調查,並提出並頒佈了聯邦和州立法,旨在提高產品定價的透明度,審查定價與製造商患者計劃之間的關係,並改革 政府計劃藥品報銷方法。例如,根據將於2024年1月1日生效的《2021年美國救援計劃法案》,製造商向州醫療補助計劃支付的醫療補助藥品退税計劃退税的法定上限將被取消。取消這一上限可能要求製藥商支付比銷售產品更多的返點, 這可能會對我們的業務產生實質性影響。2022年8月,國會通過了《2022年通脹降低法案》,其中包括對製藥業和聯邦醫療保險受益人具有重大影響的 處方藥條款,包括 允許聯邦政府談判某些高價單一來源聯邦醫療保險藥物的最高公平價格,對未能遵守藥品價格談判要求的製造商施加懲罰 並徵收消費税,要求所有 聯邦醫療保險B部分和D部分藥物(如果其藥品價格增長快於通脹)獲得通脹回扣,以及重新設計聯邦醫療保險 D部分以降低受益人的自付處方藥成本等變化。包括 某些製藥公司和行業利益集團在內的多個行業利益相關者已對聯邦政府提起訴訟,聲稱 《降低通貨膨脹法案》中的價格談判條款違憲。這些司法挑戰和未來的立法、行政和行政行動以及任何機構規則對我們和整個製藥行業的影響尚不清楚。 實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們能夠創造收入、實現 盈利或將我們的候選產品商業化。遵守任何新的法規和法規變更可能會耗費大量時間和成本,從而對我們的業務產生重大不利影響。
個別州在通過立法和實施法規方面越來越積極,旨在控制藥品定價,包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制以及營銷成本 披露和透明度措施,並鼓勵從其他國家進口和批量採購。第三方付款人對付款金額的法律強制價格控制或其他限制可能會損害我們的業務、運營結果、財務狀況和 前景。此外,地區醫療當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定他們的處方藥和其他醫療保健計劃將包括哪些藥品和供應商。這可能會 減少對我們產品的最終需求或給我們的產品定價帶來壓力,這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生負面影響。
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此外,鑑於聯邦和州政府最近旨在降低醫療總成本的舉措,國會和州立法機構可能會繼續關注醫療改革、處方藥和生物製品的成本以及醫療保險和醫療補助計劃的改革。雖然我們無法預測任何此類立法的全部結果,但它可能會導致藥品和生物製品報銷減少,這可能會進一步加劇整個行業降低處方藥價格的壓力。這可能會損害我們的創收能力 。此外,許多州正在考慮或最近已經頒佈了州藥品價格透明度和報告 法律,這可能會大幅增加我們的合規負擔,並使我們一旦開始商業化,就會根據此類州法律承擔更大的責任 。
從外國進口或再進口藥品到美國的數量增加 可能會給我們的產品定價帶來競爭壓力 ,進而可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生不利影響。我們可能會選擇不在外國司法管轄區尋求批准或營銷我們的產品,以最大限度地降低重新進口的風險,這也可能會減少我們從產品銷售中獲得的收入。也有可能採用其他具有類似效果的立法提案。
此外,監管機構對證明安全性和有效性所需的數據和結果的評估可能會隨着時間的推移而變化, 可能會受到許多因素的影響,例如出現新的信息,包括關於其他產品的信息、不斷變化的政策和機構 資金、人員配備和領導。我們不能確定未來監管環境的變化對我們的業務前景是有利還是不利 。例如,FDA對上市審批申請的平均審查時間可能會受到各種因素的影響,包括預算和資金水平以及法律、法規和政策的變化。
任何經批准的產品的報銷 可能是有限的或不可用,這可能會使我們難以盈利地銷售我們的候選產品。
在 國內外市場,我們的任何其他候選產品的銷售,如果獲得批准,將在一定程度上取決於我們候選產品的成本將在多大程度上由第三方付款人支付,例如政府醫療保健計劃、商業保險和託管醫療保健組織。這些第三方付款人決定將承保哪些藥品併為這些藥品建立報銷級別 。控制醫療費用已成為國內外政府以及私人第三方支付者的優先事項。藥品價格一直是這一努力的重點。政府和私人第三方付款人試圖通過限制特定藥物的承保範圍和報銷金額來控制成本,這可能會影響我們銷售候選產品的盈利能力。成本控制舉措可能會導致我們降低可能為候選產品制定的價格,這可能會導致產品收入低於預期。
第三方付款人的報銷情況 可能取決於許多因素,包括第三方付款人對產品使用情況的判斷 :
● | A 其健康計劃涵蓋的福利; | |
● | 安全、有效且醫學上必要的; | |
● | 適合特定患者的 ; | |
● | 相對於包括仿製藥在內的其他替代品具有成本效益 ;以及 | |
● | 既不是試驗性的,也不是研究性的。 |
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從政府或其他第三方付款人那裏獲得產品的承保範圍和報銷批准是一個既耗時又昂貴的過程 ,這可能需要我們向付款人提供支持我們的候選產品的科學、臨牀和成本效益數據。此外,與第三方付款人覆蓋範圍和新批准的候選產品的報銷相關的不確定性很大 ,如果我們的候選產品獲得批准,也包括我們的候選產品。我們可能無法提供足夠的數據來獲得 在保險和報銷方面的認可。我們不能確保我們的任何產品候選人都能獲得保險或足夠的報銷。 此外,我們不能確保報銷金額不會降低我們候選產品的需求或價格。 如果無法獲得報銷或僅限於有限級別,我們可能無法成功將我們的某些候選產品商業化。此外,在美國,第三方付款人越來越多地試圖通過限制新產品候選產品的承保範圍和報銷水平來控制醫療成本 。因此,對於第三方付款人是否以及多少第三方付款人將為患者使用新批准的候選產品報銷,存在很大的不確定性,這反過來又會給定價帶來壓力。
在包括歐盟成員國在內的一些國家/地區,處方藥的定價受政府控制。 在這些國家/地區,在收到產品的上市批准後,與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間 。此外,政府和其他利益攸關方可能會在價格和補償水平上施加相當大的壓力,包括作為成本控制措施的一部分。政治、經濟和監管發展可能會使定價談判進一步複雜化, 在獲得補償後,定價談判可能會繼續進行。歐盟各成員國和其他國家使用的參考定價,以及低價和高價成員國之間的平行分銷或套利,可以進一步降低 價格。在某些國家/地區,我們可能需要進行臨牀試驗或其他研究,將我們候選產品的成本效益與其他可用的療法進行比較,以便獲得或維持報銷或定價審批。第三方付款人或當局發佈折****r}可能會對發佈國家/地區和其他國家/地區的價格或報銷水平造成進一步壓力。如果我們的候選產品無法獲得報銷或在範圍或金額上受到限制,或者定價設置在 不令人滿意的水平,我們的業務可能會受到不利影響。
任何針對我們的法律程序或索賠都可能是昂貴和耗時的辯護,並可能損害我們的聲譽,無論結果如何。
我們 未來可能會受到法律訴訟和在正常業務過程中產生的索賠,包括知識產權、產品責任、僱傭、工資和工時、集體訴訟、衍生產品、舉報人和其他訴訟索賠,以及政府 和其他監管調查和訴訟程序。此類事項可能會耗費時間、分散管理層的注意力和資源、 導致我們產生鉅額費用或責任,或者要求我們改變我們的業務做法。此外,根據索賠,我們沒有投保或只投保部分保險的訴訟費用,以及這筆費用的時間將很難估計,可能會發生變化,並可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。由於訴訟的潛在風險、費用和不確定性,我們可能會不時地通過同意和解協議來解決糾紛,即使我們有正當的索賠或抗辯。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、 和經營結果產生不利影響。
税法或其實施或解釋中的變化 可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響
我們 在美國聯邦、州和地方司法管轄區以及在我們開展業務的某些外國司法管轄區正在或可能需要繳納所得税和非所得税。這些司法管轄區的税務法律、法規和行政慣例可能會在事先通知或不事先通知的情況下發生重大變化。例如,2022年1月1日,2017年減税和就業法案中的一項條款生效,該條款取消了在發生的年份扣除國內研發成本的選項,而是要求納税人在五年內攤銷此類成本。該公司目前正在評估潛在的影響。此外,通脹削減法案 引入了賬面收入15%的最低税率和股票回購1%的消費税。税法(包括最近頒佈的名為《降低通貨膨脹法案》的聯邦税收立法的條款)、法規或裁決的變化、現有法律和法規的解釋變化或會計原則的變化可能會對我們的財務狀況、有效税率、現金流和經營結果產生負面和實質性的影響。
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有關知識產權的風險
如果 我們無法有效保護我們的知識產權,我們可能無法阻止第三方使用我們的技術,這將損害我們的競爭優勢。
我們 依靠專利保護以及商標、版權和商業祕密保護以及其他合同限制的組合來保護我們的專有技術,所有這些技術提供的保護都是有限的,可能無法充分保護我們的權利或允許 我們獲得或保持任何競爭優勢。我們可能無法成功地對與我們的專利和專利申請相關的挑戰進行辯護。
我們的知識產權提供的未來保護程度是不確定的,因為知識產權具有侷限性 ,可能無法充分保護我們的業務或使我們能夠保持競爭優勢。例如,其他人可能能夠製造與我們的候選產品相似的產品或使用類似的技術,但不在我們許可或可能擁有的專利權利要求的範圍內;我們或我們未來的許可人或合作者可能不是第一個提交專利申請的人,涵蓋我們或他們的某些發明;以及我們擁有權利的已頒發專利可能被視為無效或不可強制執行,包括由於我們的競爭對手或其他第三方的法律挑戰。
除了我們的專利之外,我們還依靠合同限制來保護我們的專有技術。我們要求我們的員工和第三方 簽署保密協議,我們的員工還需要簽署協議,將他們為我們工作產生的所有知識產權 轉讓給我們。然而,我們不能保證這些措施在保護我們的知識產權方面是有效的。如果發生上述任何事件,都可能對我們的業務、財務狀況、 運營結果和增長前景產生重大不利影響。
如果我們的任何專利申請沒有在任何司法管轄區作為專利頒發,我們可能無法有效競爭。
我們的 當前待定或未來的專利申請可能不會產生已頒發的專利,向我們頒發的任何專利都可能被質疑、無效、 或無法強制執行。專利法或其在美國和其他國家/地區的解釋的變化可能會削弱我們保護我們的發明、獲取、維護和執行我們的知識產權的能力,更廣泛地説,可能會影響我們的知識產權的價值 或縮小我們的專利相對於我們的候選產品的範圍。此外,我們不能確定 我們是第一個在我們的已頒發專利或未決專利申請中要求保護該發明的公司,還是 第一個申請保護我們在國外已頒發的專利或未決專利申請中要求保護的發明的公司。
專利法最近發生了許多變化,美國專利商標局(“USPTO”)的規則也提出了變化,這可能會對我們保護我們的技術和執行我們的知識產權的能力產生重大影響。例如, 2011年9月,美國根據《Leahy-Smith America發明法》對美國專利制度進行了全面改革,包括 將美國從“先發明”制度過渡到“先申請”制度,並改變了挑戰已頒發專利的程序 。這些變化可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已頒發專利的執行或保護的不確定性和成本。此外,我們可能會受到各國專利局和商標局為確定我們的專利權利而進行的幹擾程序,這些程序可能會得出結論,其他 專利或專利申請優先於我們的專利或專利申請。
競爭對手也有可能通過各種程序成功挑戰我們的專利,這些挑戰可能導致我們的專利被取消或縮小,從而減少我們的專利保護。專利訴訟過程昂貴、耗時且複雜,我們可能無法以合理的成本或及時提交、起訴、維護、強制執行或許可所有必要或理想的專利申請。我們也有可能無法及時識別我們的研發成果中的可申請專利的方面,從而無法獲得專利保護。我們可能無權控制專利申請的準備、提交和起訴,或維護授權給第三方的專利的權利。因此,不得以符合我們業務最佳利益的方式起訴和強制執行這些專利和申請 。與我們簽訂保密協議或保密協議的任何一方,如有權獲得我們研發成果的機密或可申請專利的方面,可能會 違反此類協議,並在提交專利申請之前披露此類成果,從而危及我們尋求專利保護的能力 。此外,我們已頒發的任何專利、專利申請或未來專利的權利可能不會為我們的產品提供商業上有意義的保護,也不會為我們提供相對於競爭對手或其競爭產品或工藝的商業優勢。
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如果我們的商標和商號得不到充分保護,我們可能無法在我們感興趣的市場建立知名度 ,我們的業務可能會受到不利影響。
我們的 未註冊商標或商號可能會受到質疑、侵犯、規避或宣佈為通用商標,或被確定為侵犯了其他商標 。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利,我們需要在我們感興趣的市場中的潛在合作者或客户中建立知名度 。有時,競爭對手可能採用與我們類似的商品名稱或商標,從而阻礙我們建立品牌標識的能力,並可能導致市場混亂。此外,其他註冊商標或商標的所有者可能會 提起商號或商標侵權索賠,這些商標或商標包含我們的未註冊商標或商號的變體。從長遠來看,如果我們不能成功註冊我們的商標和交易名稱,並基於我們的商標和商品名稱建立名稱認可,那麼我們可能無法有效競爭,我們的業務可能會受到不利影響。我們執行或保護與商標、商業祕密、域名、版權或其他知識產權相關的專有權的努力可能無效,並可能導致鉅額成本和資源轉移 並可能對我們的財務狀況或運營結果產生不利影響。
頒發給我們的專利可能不夠廣泛,不足以提供任何有意義的保護,我們的一個或多個競爭對手可能會開發出更有效的 技術、設計或方法而不會侵犯我們的知識產權,我們的一個或多個競爭對手可能會圍繞我們的專有技術進行設計。
如果 我們無法保護我們的專有技術、商業祕密和專有技術,我們的競爭對手可能會利用我們的發明來開發 競爭產品。我們的專利可能無法保護我們免受競爭對手的攻擊,而且專利訴訟非常昂貴。我們可能沒有 足夠的現金來進行任何專利訴訟,直到訴訟結束,因為我們目前只產生許可、里程碑和版税收入以外的其他收入。
我們 不能僅僅依靠我們現有的專利來取得成功。美國專利商標局和外國專利局用來授予專利的標準和美國和外國法院用來解釋專利的標準並不相同,並不總是可以預測地或統一地應用 ,而且可能會發生變化,特別是隨着新技術的發展。因此,在美國獲得的專利保護程度可能與在各個國家獲得的專利保護程度有很大不同。
如果我們的專利在法庭上受到挑戰,我們 無法確定它們將提供的保護級別(如果有的話),我們的 競爭對手可能會提出諸如無效、不可強制執行或擁有有效許可證等抗辯理由。此外,未來可能向我們發出的任何專利主張的類型和範圍 都不確定。頒發的任何專利不得包含允許我們阻止競爭對手使用類似技術的聲明。
我們 可能會因與專利和其他知識產權有關的訴訟或其他訴訟而產生鉅額費用。
第三方可能會對我們的專利和其他知識產權的有效性、發明權或所有權提出質疑,導致費用高昂的 訴訟或其他耗時且昂貴的訴訟,從而剝奪我們的寶貴權利。如果我們捲入任何知識產權訴訟、幹擾或其他司法或行政訴訟,我們將產生鉅額費用, 我們的技術和管理人員的注意力將轉移。不利的裁決可能會使我們承擔重大責任 或要求我們尋求可能無法以商業優惠條款從第三方獲得的許可證(如果有的話)。此外,如果通過訴訟或其他方式證明此類索賠有效,根據適用法律,我們可能會被要求支付鉅額金錢損害賠償金,如果侵權行為被視為故意,我們可能會被要求支付三倍的賠償金,或者被要求停止或顯著推遲受影響產品和知識產權的開發、營銷、銷售和許可。
我們的 競爭對手可能已經提交了涵蓋與我們類似的技術的專利申請,將來也可能會提交。任何此類專利申請 可能優先於我們的專利申請,並可能進一步要求我們獲得涵蓋此類技術的已頒發專利的權利。 可能存在與我們的潛在產品相關的第三方專利、專利申請和其他知識產權,它們可能會阻止 或與我們的潛在產品或流程競爭。如果另一方提交了類似於我們的發明的美國專利申請, 我們可能不得不參與由美國專利商標局宣佈的干涉訴訟,以確定發明在美國的優先權。這些訴訟的成本 可能是巨大的,而且這種努力可能不會成功,從而導致我們在美國失去關於此類發明的專利地位。此外,我們不能向您保證我們會在這些訴訟中勝訴,也不能向您保證我們被勒令支付的損害賠償或其他補救措施(如果有)不會很大。針對我們的知識產權侵權索賠、挪用或其他侵權行為可能要求我們與第三方簽訂使用費或許可協議,而這些協議可能無法以可接受的條款 提供。我們還可能被禁止進一步開發和使用我們的 技術,這可能會對我們的業務、前景和財務狀況產生重大不利影響。
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我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔複雜專利訴訟的費用,因為他們擁有更多的資源。此外,任何訴訟的發起和繼續產生的任何不確定性都可能對我們籌集繼續運營所需資金的能力產生重大不利影響 。
獲得和維持專利保護取決於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求 ,如果不符合這些要求,我們的專利保護可能會減少或取消。
任何已頒發專利的定期 維護費應在專利有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和外國專利代理機構 。在美國,專利的壽命是有限的,如果及時支付所有維護費,專利的自然到期時間通常是從其最早的美國非臨時申請日期起計的20年。美國專利商標局和各種外國政府專利代理機構要求在專利申請過程中和專利頒發後遵守一些程序、文件、費用支付和其他規定。雖然在許多情況下,根據適用規則,可以通過支付滯納金或通過其他方式修復疏忽失效,但在某些情況下,不遵守規則可能會導致專利或專利申請被放棄或失效,從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。不合規 可能導致專利或專利申請被放棄或失效的事件包括但不限於未能在規定的期限內對官方行動做出迴應、未支付費用以及未能正確地使其合法化並提交正式文件。 在某些情況下,即使是無意的不合規事件也可能永久且不可挽回地危及專利權。在這樣的情況下,我們的競爭對手可能會進入市場,這將對我們的業務產生實質性的不利影響。
如果我們無法以合理的商業條款從第三方獲得許可,或未能履行此類協議規定的義務,我們的業務可能會受到損害。
我們可能需要使用第三方的專利或專有技術將我們的產品商業化,在這種情況下,我們 將需要從這些第三方獲得許可。如果我們無法許可此類技術,或者如果我們被迫以不利的條款許可此類技術,我們的業務可能會受到實質性損害。如果我們無法獲得必要的許可,我們可能 無法開發或商業化受影響的候選產品,這可能會對我們的業務造成實質性損害,擁有此類知識產權的第三方可以尋求禁止我們銷售的禁令,或就我們的銷售 要求我們支付版税和/或其他形式的賠償。即使我們能夠獲得許可,我們未來可能簽訂的協議(如果有)也可能不會提供獨家權利,以便在所有相關使用領域以及我們希望在未來開發或商業化我們的技術和產品的所有地區使用合作者保留的特定知識產權和技術。因此,我們可能無法阻止競爭對手或其他第三方開發和商業化使用此類合作者保留的技術的競爭性 產品,因為此類產品不屬於我們的知識產權 。在這種情況下,我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景可能會受到實質性的損害。
我們 依靠保密協議來保護我們的商業祕密。如果我們的員工或其他方違反了這些協議,我們的競爭對手可能會知道我們的商業祕密。我們還可能受到以下指控:我們的員工、顧問或顧問 錯誤地使用或披露了所謂的商業祕密,或聲稱擁有我們認為是我們自己的知識產權。
我們 依賴商業祕密,我們尋求通過與員工和其他各方簽訂保密協議來保護這些祕密。如果違反這些協議 ,我們的競爭對手可能會獲取並使用我們的商業機密來獲得相對於我們的競爭優勢。我們可能沒有針對競爭對手的任何補救措施 ,我們可能獲得的任何補救措施可能不足以保護我們的業務或補償我們的破壞性披露 。此外,我們可能不得不花費資源來保護自己的利益不受他人的侵犯。
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此外,儘管我們努力確保我們的員工、顧問和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術,但我們可能會受到索賠,即我們或這些個人使用或披露了任何此類個人的現任或前僱主的知識產權,包括商業祕密或其他專有信息。可能需要通過訴訟來對這些索賠進行抗辯。
與我們的普通股相關的風險
我們普通股的活躍交易市場可能無法持續。
在我們的IPO於2021年8月結束之前,我們的普通股沒有公開交易市場。雖然我們的普通股在納斯達克資本市場上市 ,但我們的股票市場表現出不同程度的交易活躍。如果我們的普通股交易市場不能持續活躍,我們通過出售普通股股票來籌集資金以繼續為運營提供資金的能力,以及我們通過以普通股股票為對價收購其他公司或技術的能力可能會受到損害。
我們普通股的市場價格可能會波動很大,這可能會給投資者帶來重大損失。
我們普通股的市場價格可能波動很大,可能會受到各種 因素的影響而大幅波動,其中一些因素是我們無法控制的。這些因素包括:
● | 我們臨牀試驗的開始、登記和最終完成過程中出現的任何延誤; | |
● | 在提交保密協議方面的任何延誤,以及與FDA審查該保密協議有關的任何不利發展或被認為不利的發展; | |
● | 未能成功開發RenovoGem並將其商業化; | |
● | 無法獲得額外資金 ; | |
● | 適用於RenovoGem或任何其他候選產品的美國和其他國家/地區的監管或法律發展; | |
● | 不利的監管決定; | |
● | 醫療保健支付制度結構的變化 | |
● | 無法為RenovoGem、RenovoCath或任何其他候選產品獲得足夠的產品供應,或無法以可接受的價格獲得足夠的產品供應; | |
● | 我們的競爭對手介紹新產品、服務或技術; | |
● | 未能達到或超過我們向公眾提供的財務預測; | |
● | 未能達到或超過投資界的估計和預測; | |
● | 與我們類似的公司的市場估值變化 ; | |
● | 製藥和生物技術行業的市場狀況以及發佈新的或更改的證券分析師報告或建議 ; | |
● | 宣佈我們或競爭對手的重大收購、戰略合作、合資企業或資本承諾; |
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● | 重大訴訟,包括專利或股東訴訟,以及與我們的專有權有關的糾紛或其他發展,包括專利、訴訟事項和我們為我們的技術獲得專利保護的能力; | |
● | 關鍵科學或管理人員的增聘或離職; | |
● | 我們、我們的內部人或我們的其他股東出售我們的普通股或其他證券,包括根據我們已提交給美國證券交易委員會的現有主要和次要貨架登記聲明; | |
● | 市場僵持或鎖定協議到期; | |
● | 我們普通股的交易量; | |
● | 利率和通貨膨脹率的波動; | |
● | 一般的經濟、行業和市場狀況; | |
● | 健康 流行病和暴發或其他可能嚴重擾亂我們的臨牀前研究和臨牀試驗的自然或人為災難,因此我們收到必要的監管批准可能會被推遲或阻止; | |
● | 本“風險因素”部分中描述的其他因素。 |
此外,股市經歷了極端的價格和成交量波動,已經並將繼續影響許多公司的股權證券市場價格。對於像我們這樣的生物技術公司來説,情況尤其如此。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何,廣泛的市場和行業因素,以及一般的經濟、政治、監管和市場狀況,都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。
籌集 額外資本可能會稀釋我們現有的股東,限制我們的運營,或要求我們以對我們不利的條款放棄對 候選產品的權利。
我們 已經並可能會繼續通過各種方式尋求更多資金,包括通過公共或私募股權、債務融資或其他來源,包括來自戰略合作的預付款和里程碑付款。例如,我們已提交了一份S-3表格的綜合性擱置登記聲明,其中規定我們的證券的總髮行額最高可達5,000萬美元,但須受各種限制,包括在我們受“嬰兒擱置”規則約束的任何12個月期間的有限銷售。 如果我們通過出售股權、可轉換債務或股權證券來籌集額外資本,您的所有權權益將被稀釋,條款可能包括清算或其他對您作為股東的權利產生不利影響的優惠。此類 融資可能導致對股東的攤薄、強制實施債務契約、增加固定付款義務或其他可能影響我們業務的限制 。如果我們根據與第三方的戰略合作通過預付款或里程碑付款來籌集額外資金 ,我們可能不得不放棄對我們的候選產品的寶貴權利,或者以對我們不利的條款授予許可證。此外,由於有利的市場條件或戰略考慮,我們可能會尋求額外的資本,即使我們相信 我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃。
如果我們未能重新遵守或滿足所有適用的納斯達克要求,我們可能會從納斯達克退市,這將嚴重 損害我們股票的流動性和我們的融資能力。
我們的 普通股在納斯達克資本市場上市。為了維持我們的上市,我們必須滿足最低財務和其他要求,包括最低股東權益金額。
於2023年8月21日,我們收到納斯達克發出通知,通知我們截至2023年8月18日,公司未能遵守上市規則第5550(B)(1)條規定的在納斯達克資本市場繼續上市所需的最低股東權益要求,原因是 公司在截至2023年6月30日的10-Q表季報中報告的公司股東權益為1,188,000美元,低於要求的最低250萬美元(以下簡稱“股本要求”),以及截至2023年6月30日的 6月30日止,公司的股東權益為1,188,000美元。我們沒有達到替代合規標準,即上市證券的市值為3500萬美元 或最近結束的財年持續運營的淨收入為500,000美元。
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根據納斯達克上市規則第5810(C)(2)(C)條,我們獲提供自2023年8月21日起計45個歷日,或直至2023年10月5日 提交重新符合股權要求的計劃(“合規計劃”)。我們於2023年10月5日向納斯達克提交了合規計劃 。2023年10月31日,我們收到正式通知,員工已批准我們繼續在納斯達克上市的請求,最終延期至2024年2月19日,以證明我們完全符合在納斯達克資本市場繼續上市的所有適用標準,包括納斯達克 上市規則第5550(B)(2)條規定的250萬美元股東權益要求。
於2024年2月21日,我們收到納斯達克的通知,稱我們未能達到最低股東權益要求,納斯達克 將對我們啟動退市程序,除非我們及時要求納斯達克聽證會小組(以下簡稱聽證會 小組)舉行聽證會。2024年2月28日,我們提交了一份請求,要求至少在聽證會小組的裁決發佈和聽證會後可能授予我們的任何延期到期之前,對納斯達克工作人員的任何退市或暫停行動提出上訴。 聽證會定於2024年4月23日舉行。
如果 無法説服聽證小組給予我們額外的時間來滿足納斯達克的上市要求,或者如果我們被給予 這樣的時間但後來未能滿足該要求,我們的普通股將被納斯達克退市。如果納斯達克將我們的普通股摘牌,我們可能面臨重大的不利後果,包括:
● | 我們證券的市場報價有限; | |
● | 確定我們的普通股為“細價股”,這將要求交易我們普通股的經紀商遵守更嚴格的規則,並可能導致我們普通股在二級交易市場上的交易活動水平降低。 | |
● | 我們公司的新聞和分析師報道數量有限;以及 | |
● | A 未來發行額外證券或獲得額外融資的能力下降。 |
在公開市場上出售我們普通股的大量股票,或認為可能發生此類出售,包括本次2024年1月定向增發發行的普通股,可能會壓低我們普通股的市場價格。
在公開市場上出售我們普通股的大量股票,或認為此類出售可能是由於我們使用通用貨架註冊聲明或其他原因而導致的 ,這可能會壓低我們普通股的市場價格,並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。值得注意的是,我們被要求在近期內登記公開轉售我們2024年1月私募發行的所有普通股和普通股標的認股權證, 相對於我們目前已發行的普通股,這將是非常多的股份。在這種登記生效後,我們普通股的大量股票可以在公開市場上出售,壓低了我們的股價。此外,我們一般無法預測未來我們普通股的出售或市場對我們普通股市場價格的影響。
我們 可能會受到證券集體訴訟。
在過去,證券集體訴訟和衍生品訴訟通常是在證券市場價格下跌或其他公司事件發生後對公司提起的。這一風險與我們尤其相關,因為生物技術公司在最近幾年經歷了顯著的股價波動。如果我們面臨這樣的訴訟,可能會導致我們沒有保險的鉅額 成本,並轉移管理層的注意力和資源,這可能會損害我們的業務。
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如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告,股票的市場價格和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期,或低於我們向市場提供的任何預測,或者如果我們向市場提供的預測低於分析師或投資者的預期, 我們普通股的價格可能會大幅下跌。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級,或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告,我們普通股的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師 停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,進而可能導致我們普通股的市場價格或交易量下降。
我們 預計在可預見的未來不會派發股息,您必須依靠股票的價格升值來獲得投資回報。
到目前為止,我們 沒有為任何類別的股票支付現金股息,我們預計短期內也不會支付現金股息。在可預見的未來,我們打算保留任何收益,為我們業務的發展和擴張提供資金,我們預計 不會為我們的股票支付任何現金股息。因此,投資者必須準備好在價格升值後依靠出售普通股來賺取投資回報,而這可能永遠不會發生。尋求現金分紅的投資者不應購買我們的普通股 。未來是否派發股息將由我們的董事會酌情決定,並將取決於我們的經營結果、財務狀況、合同限制、適用法律施加的限制以及我們董事會認為相關的其他因素。
作為一家上市公司,我們 已經並將繼續增加成本,我們的管理層已經投入了 ,並將繼續投入大量時間來實施新的合規舉措和公司治理實踐。
作為一家上市公司,我們已經發生了,尤其是在我們不再符合新興成長型公司的資格之後,我們將繼續產生重大的法律、會計和其他費用,這些費用是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)、 《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對美國上市公司提出了各種要求,包括建立和維持有效的 披露、財務控制和公司治理實踐。我們的管理層和其他人員將需要繼續為這些合規計劃投入大量時間。此外,這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本,並使一些活動更加耗時和昂貴。例如,我們預計這些規章制度 可能會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高,這反過來可能會使我們更難吸引和留住合格的高級管理人員或董事會成員。此外,這些規則和條例 往往有不同的解釋,因此,隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見,這些規則和條例在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致合規事項的持續不確定性,以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本 。
根據SOX第404條(“第404條”),從我們第二次向美國證券交易委員會提交Form 10-K年度報告開始,我們必須提交一份由我們的高級管理層就我們的財務報告進行內部控制的報告。
然而, 雖然我們仍是一家新興的成長型公司,但我們不會被要求包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告內部控制的證明報告 。為了為最終遵守第404條做準備,一旦我們不再符合新興成長型公司的資格,我們將參與記錄和評估我們對財務報告的內部控制 ,這既成本高昂,又具有挑戰性。在這方面,我們將需要繼續投入內部資源,可能需要 聘請外部顧問並採用詳細的工作計劃,以評估和記錄財務報告內部控制的充分性, 繼續採取適當措施改進控制程序,通過測試驗證控制是否如文件所述發揮作用,以及 實施持續報告和改進財務報告內部控制的過程。儘管我們做出了努力,但仍存在這樣的風險,即我們無法在規定的時間內或根本無法得出結論,即我們對財務報告的內部控制 是有效的,符合第404條的要求。
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我們 發現了財務報告內部控制的重大缺陷。未能保持有效的內部控制 可能會導致我們的投資者對我們失去信心,並對我們普通股的市場價格產生不利影響。如果我們的內部控制 無效,我們可能無法準確報告財務結果或防止欺詐。
有效的財務報告內部控制對於我們及時提供可靠的財務報告是必要的。在對截至2023年12月31日及截至2022年12月31日的年度的財務報表進行審計時,我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,因此有可能無法及時防止或發現年度或中期財務報表的重大錯報。 具體地説,我們確定我們缺乏足夠數量的合格會計和財務報告人員,他們具有適當的知識、培訓和經驗來解決複雜的會計問題,缺乏足夠的書面政策和 根據美國公認會計原則(GAAP)進行會計和財務報告的程序,以及足夠的管理審查控制。此外,我們確定我們的財務報表結算流程 包括重大的控制漏洞,這主要是由於我們的會計和財務人員規模較小,因此 嚴重缺乏適當的職責分工。這包括用户能夠在沒有適當補償審核控制的情況下創建和過帳日記帳分錄,以及對日記帳分錄和財務結算流程的系統權限進行審核。此外,我們沒有與用户訪問相關的適當的信息技術一般控制(ITGC),包括用户訪問審查的性能,對應用程序中編輯數據的訪問沒有 適當限制,並且沒有記錄和保留對應用程序訪問的正式批准。
上述重大弱點可能導致對我們的帳户餘額或披露的錯誤陳述,從而導致我們的年度或中期財務報表的重大錯誤陳述 ,這是無法防止或檢測到的。為了解決重大缺陷,我們已經實施並將繼續實施旨在改善財務報告內部控制的措施,包括擴大我們的會計和財務團隊,以增加更多合格的會計和財務資源,其中可能包括第三方顧問,以及新的財務 流程。我們打算繼續採取措施,通過僱用或聘用更多有經驗的會計和財務報告人員,正式記錄政策和程序,並進一步發展會計 流程,包括實施適當的職責分工,來彌補重大弱點。我們預計會產生額外的成本來彌補這些缺陷,包括人員、諮詢和其他成本。
我們 可能無法有效實施這些變更或制定其他內部控制,這可能會削弱我們為財務和運營結果提供準確、及時和可靠報告的能力。此外,我們將無法全面評估我們正在採取的 步驟是否將彌補我們在財務報告內部控制方面的重大弱點,直到我們完成了我們的 實施工作並經過了足夠的時間來評估其有效性。此外,在我們糾正這些弱點之前, 或者如果我們在財務報告的內部控制中發現了其他重大弱點,我們可能無法及時發現錯誤 ,我們的財務報表可能會出現重大錯報。此外,未來我們可能會從事商業交易,如收購、重組或實施新的信息系統,這可能會對我們對財務報告的內部控制產生負面影響 並導致重大弱點。
如果 我們在財務報告內部控制中發現新的重大弱點,如果我們無法及時遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求,或者如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的 ,我們可能會延遲提交定期報告,投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心 ,我們的普通股市場價格可能會受到負面影響。由於此類失敗,我們 還可能成為我們證券上市交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查對象,併成為投資者和股東訴訟的對象,這可能會損害我們的聲譽、財務狀況,或者轉移我們核心業務的財務和管理資源。
我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。
作為一家上市公司,我們維持披露控制和程序,旨在確保在美國證券交易委員會的 規則和表格中指定的時間段內,記錄、處理、彙總和報告我們在《交易法》報告中需要披露的信息,並與我們的管理層(包括首席執行官和首席會計官)或執行類似職能的人員(視情況而定)進行積累、溝通和討論,以便及時做出有關 要求披露的決定。我們認為,任何披露控制和程序或內部控制和程序,無論設計和操作多麼良好,都只能提供合理的、而不是絕對的保證,確保達到預期的控制目標。
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在達到合理的保證水平時,管理層權衡了預期控制的成本和預期收益。任何控制系統的設計都是基於管理層對未來事件可能性的假設。我們不能向您保證 我們的控制在所有可能的情況下都將實現其聲明的目標。未來條件的變化可能會使我們的控制 不夠充分,或者可能導致我們對它們的遵守程度惡化。這些固有的限制包括這樣一個事實,即決策過程中的判斷可能是錯誤的,故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外,可以通過某些人的個人行為、兩個或多個人的串通或未經授權覆蓋控制來規避控制。因此, 由於我們控制系統的固有限制,可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述,而不會被檢測到。
在包括首席執行官和首席會計官在內的管理層的監督和參與下,我們對截至2023年12月31日的年末我們的披露控制和程序(如交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性進行了評估。 根據這項評估,我們的首席執行官和首席會計官得出結論,在本報告涵蓋的 期間,由於我們之前在財務報告內部控制方面發現了重大弱點,我們的披露控制和程序並不有效。因此,我們進行了必要的額外分析,以確保我們的財務報表是根據美國公認會計準則編制的。因此,儘管發現了重大弱點,管理層,包括我們的首席執行官和首席會計官,認為本報告中包含的財務報表在所有重大方面都符合美國公認會計準則的公允列報。
我們 是一家“新興成長型公司”,降低適用於新興成長型公司的報告要求可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
根據JumpStart Our Business Startups Act(《JOBS法案》)的定義,我們 是一家“新興成長型公司”。只要我們繼續是一家新興成長型公司, 我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免,包括免除遵守第404條的審計師認證要求;能夠推遲 新的或修訂的財務會計準則的實施;減少關於高管薪酬的披露義務; 免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求,以及免除股東批准之前未獲批准的任何 金降落傘薪酬的要求。因此,我們向股東提供的信息將不同於其他上市公司的信息 。我們將一直是一家新興的成長型公司,直到(1)財政年度的最後一天(A)在我們的IPO結束五週年之後,(B)我們的年總收入至少為12.35億美元,或(C)我們被視為大型加速申報公司,這意味着截至我們上一個第二財季結束時,我們由非附屬公司持有的普通股的市值超過7億美元。或(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。
此外,根據《就業法案》,新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們可以選擇不受新的或修訂的會計準則的豁免,因此可能與其他非新興成長型公司的上市公司遵守相同的新或修訂的會計準則。
我們 無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者發現我們的普通股由於這些豁免而吸引力下降,我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍,我們的股價可能會更加波動。
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反收購 和我們的公司證書和章程中包含的其他條款,以及特拉華州法律的條款,可能會破壞 收購嘗試,並對我們的公司治理產生其他影響。
我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律包含的條款可能會使收購變得更加困難、推遲或阻止董事會認為不可取的收購,或以其他方式影響我們的公司治理。我們的公司治理文檔包括以下條款:
● | 授權 “空白支票”優先股,可由我們的董事會發行,無需股東批准,並可能包含 投票權、清算、股息和其他優於我們普通股的權利; | |
● | 限制董事和高級管理人員的責任,並向其提供賠償; | |
● | 限制我們的股東在特別會議之前召集和開展業務的能力; | |
● | 要求在我們的股東會議上提前通知股東的業務建議,並提名進入我們董事會的候選人 ; | |
● | 控制董事會和股東會議的進行和安排的程序; | |
● | 賦予我們的董事會明確的權力,可以推遲以前安排的年度會議,取消以前安排的特別會議;以及
| |
● | 提供 由代表我們已發行普通股三分之一投票權的股東組成的法定人數,以召開 有效的股東年會或特別會議。 |
這些 條款單獨或一起可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或管理層變動。我們減少的法定人數要求也可能導致公司治理的變化,因為股東需要投票,在這些投票中,我們的少數股東可以在年度或特別股東會議上採取影響我們公司的行動,而其他公司則需要大多數股東才能達到法定人數。
作為一家特拉華州公司,我們還必須遵守特拉華州法律的條款,包括特拉華州通用公司法律的第203條,該條款禁止持有我們已發行普通股超過15%的一些股東在未經我們幾乎所有已發行普通股持有人批准的情況下進行某些業務合併 。
我們的公司註冊證書、章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款 都可能限制我們的股東從他們的普通股股份中獲得溢價的機會。這些規定和降低法定人數要求的影響也可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。
經修訂的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院為 股東可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇,這可能限制我們的股東 在與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
我們的公司註冊證書要求,除非我們書面同意選擇替代論壇,否則特拉華州衡平法院將在法律允許的最大範圍內成為下列各項的唯一和獨家論壇:
● | 代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序; | |
● | 任何因違反董事、高管或其他員工對公司或股東、債權人或其他參與方承擔的任何受託責任而提出索賠的行為。 | |
● | 針對吾等或吾等的任何董事或吾等的高級職員而提出的任何 訴訟,或針對吾等或吾等的任何董事或高級職員就本公司、吾等的公司註冊證書或附例的任何條文的解釋或適用而提出的申索;或 | |
● | 任何 主張受內部事務原則管轄的主張的訴訟; |
83 |
條件是,如果且僅當特拉華州衡平法院因缺乏標的物管轄權而駁回上述任何訴訟時,任何此類訴訟都可以在特拉華州的另一個州法院提起。
排他性法院條款僅限於法律允許的範圍, 它不適用於根據《交易法》或任何其他聯邦證券法提出的索賠,這些法律規定了聯邦排他性管轄權。
此外,《證券法》第22條規定,聯邦法院和州法院對所有此類《證券法》訴訟同時擁有管轄權。因此,州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟 以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅等考慮因素,我們的第二份修訂和重述的公司註冊證書 規定,美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決 根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇。雖然特拉華州法院已確定此類法院條款的選擇在事實上是有效的,但股東仍可尋求在美國聯邦地區法院以外的地點根據證券法對我們、我們的董事、高級管理人員或其他員工提出此類索賠。 在這種情況下,我們預計將大力主張我們第二份修訂和重述的公司註冊證書的獨家法院條款的有效性和可執行性。
雖然 我們認為這一條款對我們有利,因為它在適用的訴訟類型中提供了更一致的特拉華州法律的適用 ,但這一條款可能會限制或阻礙股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠,這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的此類訴訟。或者,如果法院發現我們的註冊證書 中包含的法院條款選擇在訴訟中不適用或不可執行,我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用 ,這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
我們 注意到,法院是否會執行該條款存在不確定性,投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。儘管我們相信這一條款對我們有利,因為它使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加 一致,但該條款可能會起到阻止 針對我們董事和高管的訴訟的效果。
項目 1B。未解決的員工意見
沒有。
項目 1C。網絡安全
風險 管理和戰略
我們 維護標準程序,以幫助評估、識別和管理網絡安全威脅帶來的重大風險,並定期評估如何將這些程序整合到我們的整體風險管理流程中。例如,我們要求所有有權訪問我們內部網絡的員工在受僱時定期完成正式的網絡安全培訓,包括有關網絡釣魚、 惡意軟件和其他網絡安全風險的培訓。我們還不斷評估我們的信息技術系統以及與我們的信息技術系統相關的實踐。到目前為止,我們還沒有聘請任何評估員、顧問、審計師或其他第三方參與這些努力,但未來可能會選擇這樣做。
為了在一定程度上確定我們的信息系統中需要改進的地方,我們尋求及時實施和監控此類改進。 雖然我們相信我們已經採取了適當的安全措施來保護我們的數據和信息技術系統,並且我們的第三方供應商已通知他們他們也採取了相應的安全措施,但不能保證我們的努力將防止我們的系統或第三方供應商的系統出現故障或入侵,這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。有關來自網絡安全威脅的風險是否合理地可能對我們產生重大影響的其他信息,請參閲項目1A, “風險因素--對我們的信息技術基礎設施和/或物理建築的安全威脅可能使我們承擔責任,並損害我們的聲譽和業務在這份報告中。
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治理
我們審計委員會的職能之一是確定與我們公司相關的主要風險,並確保實施適當的系統來管理這些風險,包括來自網絡安全威脅的風險。 我們的審計委員會與我們的管理層成員合作,識別和管理這些風險,包括網絡安全風險。我們目前 外包一名合格的信息技術管理員,向我們的首席執行官彙報工作。該顧問在網絡安全、信息技術開發和部署以及信息技術風險評估和管理方面擁有超過25年的經驗 ,包括信息安全管理。我們的信息技術管理員定期監控我們的信息技術系統,並與我們的首席執行官協商,監控網絡安全事件的預防、檢測、緩解和補救 。在必要的範圍內,我們的首席執行官會向我們的董事會報告此類風險。
第 項2.屬性
我們的行政總部位於加利福尼亞州洛斯阿爾託斯B1套房4546 El Camino Real,郵編:94022。寫字樓面積約1480平方英尺,我們按月出租。我們相信,我們的設施足以滿足我們目前的運營和目的, 如果需要,未來將以商業合理的條款提供合適的額外或替代空間。
項目 3.法律訴訟
我們可能不時捲入各種法律訴訟,包括在正常業務過程中產生的索賠和訴訟。 我們目前不是任何法律訴訟的一方,管理層認為,這些訴訟的不利結果將對我們的運營結果或財務狀況產生重大不利影響,據管理層所知,目前沒有此類訴訟懸而未決或受到威脅。
無論結果如何,由於辯護和和解成本、管理資源轉移、負面宣傳 、聲譽損害等因素,訴訟可能對我們產生不利影響。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
第 第二部分
第 項5.註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場
普通股市場信息
我們的普通股在納斯達克資本市場公開交易,代碼為“RNXT”。
普通股記錄持有人
截至2024年3月25日,我們的普通股約有120名登記持有者。股東的實際數量超過了這一記錄持有者的數量,包括作為實益所有者但其股票以街頭名義由經紀商和其他被提名者持有的股東。截至目前,已發行和已發行的普通股共有16,865,975股。
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分紅政策
自成立以來,我們 從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益,以支持我們的運營併為我們業務的增長和發展提供資金,並預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來任何與我們的股息政策有關的決定將由我們的董事會酌情作出,並將取決於我們的經營結果、財務狀況、資本要求、 合同限制、業務前景和董事會認為相關的其他因素。
根據股權補償計劃授權發行的證券
有關我們根據股權補償計劃授權發行的證券的信息 將包括在本報告的第12項“某些受益所有者的擔保所有權和管理層及相關股東事項”中。
最近銷售的未註冊證券
2024年1月26日,我們通過私募普通股和普通股認股權證 籌集了額外資金,淨髮行收益為550萬美元。
發行人 購買股票證券
沒有。
第 項6.[已保留]
第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對本公司截至2023年12月31日的財政年度財務狀況和經營成果的討論和分析應與本報告第二部分第8項“財務報表和補充數據”中的財務報表及相關附註一起閲讀。這裏提供的所有信息都是基於我們的財政年度。除非另有説明, 所指的特定年份、季度、月份或期間是指我們截至12月31日的會計年度以及這些會計年度的相關季度、 月和期間。
本討論和分析中包含的或本報告其他部分闡述的一些信息,包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息,包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。有關可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述或暗示的結果大相徑庭的重要因素的討論,請參閲“關於前瞻性陳述的告誡 説明”和“風險因素”。
除非 上下文另有要求,否則本節中所有提及的“公司”、“我們”、“我們”或“我們”均指RenovoRx,Inc.。
概述
我們 是一家臨牀階段的生物製藥公司,為高度未得到滿足的醫療需求開發專有的靶向聯合療法,目標是改善正在接受治療的癌症患者的治療結果。我們專有的經動脈微灌流(TAMP) 治療平臺旨在確保精確的治療輸送,以直接靶向腫瘤,同時潛在地將一種治療的毒性降至最低(相對於全身(靜脈(稱為“IV”)治療)。
我們的新型專利靶向治療方法為提高安全性、耐受性和改善療效提供了可能性。我們的第三階段主要候選產品RenovoGem是一種腫瘤學藥物-設備組合產品,正在接受美國新藥申請(IND)的研究,該申請受美國食品和藥物應用(FDA)21 CFR 312途徑的監管。RenovoGem目前正在接受藥物評估和研究中心(FDA的藥物部門)對局部晚期胰腺癌(LAPC)的治療評估。我們還計劃評估RenovoGem作為治療膽道癌的潛在療法,以及其他潛在的治療途徑,包括非小細胞肺癌、子宮腫瘤、膠質母細胞瘤、肉瘤。
RenovoGem 獲得FDA針對胰腺癌和膽道癌的孤兒藥物指定,在FDA批准我們針對RenovoGem的新藥申請(“NDA”)後提供7年的市場獨家經營權(如果獲得批准)。
我們 已經在LAPC完成了RenovoGem的RR1 I/II期和RR2觀察性註冊研究,分別有20名和25名患者。 這些研究表明,在接受放射治療 之後再接受RenovoGem治療的LAPC患者的中位總生存期(OS)為27.9個月。根據以前的大型隨機臨牀試驗,僅接受靜脈全身化療或靜脈化療加放療(兩者均被視為標準護理)的LAPC患者的預期生存期為12至15個月。與建立這些護理結果標準的隨機試驗不同,我們的RR1和RR2臨牀試驗沒有前瞻性地 控制在使用RenovoGem之前接受的護理治療標準。根據FDA對我們的I/II期研究的安全性審查,FDA允許我們在我們的III期註冊臨牀試驗中對RenovoGem進行評估。
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我們治療LAPC的RenovoGem第三階段註冊試驗稱為Tiger-PAC。這項臨牀試驗是一項正在進行的隨機多中心研究,使用TAMP評估RenovoGem。這項研究正在評估經動脈給藥的一種形式,即動脈內給藥,即FDA批准的化療藥物吉西他濱,用於治療立體定向全身放射治療後的LAPC。 這項研究正在比較FDA批准的抗癌藥物吉西他濱與TAMP和全身靜脈注射吉西他濱和NAB-紫杉醇的治療效果。
如果資金允許,我們還計劃評估RenovoGem作為治療膽道癌的潛在療法,以及隨後可能出現的其他潛在適應症機會,包括非小細胞肺癌、子宮腫瘤、膠質母細胞瘤和肉瘤。
自我們成立以來,我們將幾乎所有的努力都投入到開發我們的癌症治療平臺和候選產品上,籌集資金並組織和配備我們的公司。截至2023年12月31日,我們已收到超過4190萬美元的總收益,並主要通過發行可轉換優先股、可轉換票據、首次公開募股(IPO)中的證券、普通股認購權證、2023年4月登記的直接發行以及根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(CARE法案)下的Paycheck保護計劃 提供貸款來為我們的運營提供資金。扣除360萬美元的承銷折扣、佣金、配售費用、律師費和其他專業費用後,我們的淨髮行收益為3830萬美元。此後 至2023年12月31日,我們通過私募普通股和普通股認購權證籌集了額外資金 ,淨髮售收益為550萬美元。
自成立以來,我們 發生了嚴重的運營虧損,運營產生了負現金流。截至2023年12月31日,我們擁有120萬美元的現金和現金等價物。截至2023年12月31日和2022年12月31日,我們的淨虧損分別為1020萬美元和990萬美元。截至2023年12月31日,我們的累計赤字為4140萬美元。在可預見的未來,我們預計將繼續產生鉅額支出,增加運營虧損和負現金流。除非我們成功完成一個或多個候選產品的開發並獲得監管部門的批准,否則我們預計不會從產品銷售中獲得收入。 考慮到經濟和市場條件以及監管部門批准的時間,我們預計與我們正在進行的研發活動相關的費用將會增加,特別是當我們決定:
● | 通過繼續招募患者參加我們正在進行的第三階段Tiger-PAC臨牀試驗,擴大臨牀試驗的數量,包括我們在ECCA的潛在臨牀試驗,並通過臨牀前和臨牀流水線適應症機會推進RenovoGem的臨牀開發和我們的平臺技術; | |
● | 僱用更多的研究、開發、工程以及一般和行政人員; | |
● | 尋求與我們的技術相關的合作、許可安排或其他戰略或商業活動; | |
● | 維護、擴大、執行、捍衞和保護我們的知識產權組合;以及 | |
● | 擴展我們的運營、財務和管理系統,增加人員,包括支持我們的臨牀開發、製造和商業化努力以及我們作為上市公司的運營的人員。 |
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除上述變數外,如果我們的任何候選產品成功完成開發,我們還將產生與建立銷售、營銷、醫療事務和分銷基礎設施以實現產品商業化相關的大量額外成本 產品可獲得市場批准、監管備案、市場批准和上市後要求,此外還有其他商業成本 。目前我們無法合理地估計這些成本。
由於我們經常性的運營虧損,以及我們預計未來將繼續出現淨虧損,我們將被要求 籌集額外資金,以完成我們候選產品的開發和商業化。我們歷來主要通過私下出售股權、債務融資以及在首次公開募股中出售普通股和認股權證來為我們的運營提供資金。為了籌集額外資本,我們可能尋求出售額外的股本和/或債務證券, 獲得信貸安排或其他貸款,或達成合作、許可或其他類似安排,而我們可能無法以優惠條款或根本無法做到這一點。
2024年1月26日,我們完成了對92名認可投資者的私募,總收益為610萬美元。定向增發包括髮行6,133,414股我們的普通股,其中包括6,133,4.14億股普通股認股權證,自2024年1月26日起5年內到期,以購買額外的普通股。關於定向增發,我們訂立了配售代理協議,作為對配售代理的額外補償,併發行了511,940份普通股認股權證,自結算日期起計5年內到期。
我們獲得額外融資的能力將受到許多因素的影響,包括市場狀況、利率波動、我們的經營業績和投資者情緒。如果我們無法在需要時或在可接受的條款下籌集更多資金,我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們候選產品的開發和/或商業化, 限制或停止我們的運營,或通過以不利條款簽訂協議來獲得資金。如果不能以可接受的條款獲得額外資本,或根本不能獲得額外資本,將對我們的運營造成重大和不利的影響。因此,人們對我們作為持續經營企業的運營能力存在很大懷疑 。
我們截至2023年12月31日的 財務報表是以持續經營為基礎編制的,不包括可能因這種不確定性的結果而進行的任何調整。根據我們的運營計劃,我們預計截至本報告日期 的當前現金和現金等價物將足以滿足我們到2024年第四季度的運營、投資和融資現金流需求 ,假設我們的計劃如目前預期的那樣推進。
因此,我們將需要大量額外資金來支持我們的持續運營。在此之前,如果我們能夠產生可觀的產品收入,我們預計將通過私募或公開股權融資、債務融資和合作、 許可證或其他類似安排來滿足我們的現金需求。我們目前沒有信貸安排,也沒有承諾的資金來源。如果我們通過未來出售股權或債務籌集額外資本,我們股東的所有權權益將被稀釋,這些證券的條款 可能包括清算或其他優惠,對我們現有普通股股東的權利產生不利影響。 如果我們通過發行債務證券籌集額外資金,這些證券可能包含限制我們 運營的契約。我們可能需要超出當前預期金額的額外資本,並且可能無法以合理條款獲得額外資本,或者根本無法獲得額外資本。如果我們未來通過協作安排或其他戰略交易籌集更多資金, 我們可能不得不放棄對我們的技術或未來收入流的寶貴權利,或者以可能對我們不利的條款授予許可證 。如果我們無法在需要時通過私募或公開股權融資或債務融資籌集更多資金,我們可能會被要求 推遲、限制、減少或終止開發或未來的商業化努力,並且我們可能無法繼續作為持續經營的企業。如果我們無法繼續經營下去,我們可能不得不清算我們的資產,我們從清算或解散中獲得的資產的價值可能會大大低於我們財務報表中反映的價值,我們的 股東可能會失去對我們普通股的全部投資。
88 |
我們運營結果的組成部分
收入
我們 沒有從產品銷售中獲得任何收入,並且預計幾年內不會從產品銷售中獲得任何收入。 如果有的話。如果我們針對當前或未來候選產品的開發工作取得成功,並獲得了市場批准或與第三方的協作或許可協議,我們未來可能會通過產品銷售或協作或許可協議付款的組合來獲得收入。
運營費用
研究和開發
研發費用包括與我們的平臺技術研發相關的成本。臨牀試驗成本是研發費用的重要組成部分,包括與第三方承包商和顧問相關的成本。 我們外包了相當一部分臨牀試驗活動,利用第三方臨牀試驗站點和合同研究組織的服務來幫助我們執行臨牀試驗。此外,我們還獲得了FDA對RenovoCath遞送設備的510(K)許可,該遞送設備是RenovoGem產品的一部分。因此,我們能夠為RenovoCath輸送設備向我們的臨牀試驗站點收費。到目前為止,考慮到RenovoCath遞送設備,來自臨牀試驗站點的付款足以支付我們的直接製造成本。我們從臨牀試驗站點收到的任何付款作為使用RenovoCath遞送設備的代價 抵消了我們的研發費用。我們預計,在可預見的未來,我們的研發費用將增加 ,因為我們將繼續開發我們的候選產品,並將受試者納入我們正在進行的第三階段臨牀試驗,啟動新的臨牀試驗 ,並尋求監管部門批准我們的候選產品。很難確定地預測完成我們當前或未來的候選產品臨牀試驗的持續時間和成本,或者我們是否、何時或在多大程度上將獲得監管部門的批准並從我們候選產品的商業化和銷售中產生收入。我們候選產品的臨牀試驗和其他開發的持續時間、成本和時間將取決於各種因素,包括臨牀試驗登記的不確定性、未來臨牀試驗的時間和範圍、新產品候選產品的開發以及重大且不斷變化的政府監管 。我們可能永遠不會成功地讓我們的任何候選產品獲得監管部門的批准。
我們的研發費用包括:
● | 根據與臨牀試驗地點、合同研究組織和顧問簽訂的協議而產生的費用 我們的臨牀試驗 ; | |
● | 獲取和開發臨牀試驗材料的成本; | |
● | 人員成本,包括從事臨牀前和臨牀研究和開發的員工的工資、福利、獎金和股票薪酬 ; | |
● | 與遵守法規要求有關的成本 ; | |
● | 第三方 與製造材料和測試相關的供應商成本; | |
● | 與臨牀前研究和試點試驗相關的費用 ; | |
● | 差旅費用;以及 | |
● | 已分配 一般和管理費用,包括用於支持研究和開發活動的設施和其他間接管理費用。 |
研究和開發成本在發生時計入費用。對於某些開發活動(如臨牀試驗和臨牀前研究)的成本, 根據對完成特定任務的進度進行評估來確認,使用的數據包括受試者登記、臨牀站點激活 或第三方供應商提供給我們的信息。
89 |
常規 和管理
一般費用和行政費用包括行政、財務和行政職能人員的工資、福利和基於股票的薪酬,專業服務和與會計、税務、審計、法律、知識產權和其他事項有關的相關費用, 諮詢費用、會議、差旅和租金、保險和其他一般管理費用的分攤費用。我們預計 作為上市公司運營將繼續產生額外費用,包括遵守美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的規則和法規以及納斯達克上市標準的費用,以及保險、專業服務和投資者關係領域增加的費用。因此,我們預計在可預見的未來,我們的一般和行政費用將增加。 一般和行政費用在發生時計入費用。
其他 收入(費用),淨額
利息 收入(費用)淨額
利息 費用包括用於攤銷董事和高級職員責任保險費的費用。
利息 收入來自存入我們短期有價證券和貨幣市場賬户的現金。
權證責任公允價值變動
認股權證負債公允價值變動 指根據登記直接發售發行的認股權證普通權證負債公允價值變動所報告的損益。2023年4月3日,我們完成了註冊直接發行融資發行普通股和普通權證 。普通權證在2023年4月3日和2023年12月31日的公允價值分別為2.77美元和1.69美元。公允價值的減少主要是由於我們的股票價格下降。
交易成本 分配給普通權證負債的成本
直接 我們的註冊直接融資產生的直接融資成本主要包括代理配售費用、法律費用和其他專業費用 。
收入 税費
我們 使用資產負債法核算所得税。根據這種方法,遞延所得税資產和負債是根據現有資產和負債的財務報表和所得税基礎之間的差異產生的估計未來税項影響入賬的 。遞延所得税資產和負債在資產負債表上計入淨額並歸類為非流動資產。當我們的遞延所得税資產更有可能變現時,將計入估值 減值準備。
我們 在聯邦和州司法管轄區繳納所得税。每個司法管轄區內的税收法規受相關税收法律法規的解釋 制約,需要重大判斷才能適用。根據權威性的所得税不確定性會計指引,當税務 經與各税務機關審核和結算後,很有可能無法維持納税狀況時,我們確認不確定納税狀況的納税義務。對於不確定税務狀況的負債 是根據結算時更有可能(大於50%)實現的最大收益金額來計量的。 我們的政策是在所得税支出中確認與所得税事項相關的利息和/或罰款。
2020年3月27日,《CARE法案》頒佈。CARE法案包括幾項針對公司的重要條款,包括淨營業虧損、利息扣除和工資福利的使用。企業納税人可以結轉2018年至2020年期間產生的淨營業虧損,或NOL,最長可達五年。
90 |
運營結果
2023年和2022年12月31日終了年度比較
下表總結了我們在本報告所述期間的運營結果的重要組成部分(除百分比外,以千計):
截至十二月三十一日止的年度, | 增加/ (減少) | |||||||||||||||
2023 | 2022 | $ | % | |||||||||||||
運營費用: | ||||||||||||||||
研發 | $ | 5,667 | $ | 4,301 | $ | 1,366 | 32 | % | ||||||||
一般和行政 | 5,729 | 5,649 | 80 | 1 | % | |||||||||||
總運營費用 | 11,396 | 9,950 | 1,446 | 15 | % | |||||||||||
運營虧損 | (11,396 | ) | (9,950 | ) | (1,446 | ) | 15 | % | ||||||||
其他收入(費用),淨額 | ||||||||||||||||
利息收入(費用),淨額 | 108 | 57 | 51 | 89 | % | |||||||||||
其他收入(費用),淨額 | - | 4 | (4 | ) | 不適用 | |||||||||||
普通認股權證負債公允價值變動 | 1,709 | - | 1,709 | 不適用 | ||||||||||||
分配給普通認股權證負債的交易成本 | (653 | ) | - | (653 | ) | 不適用 | ||||||||||
其他收入(費用)合計,淨額 | 1,164 | 61 | 1,103 | 1808 | % | |||||||||||
淨虧損 | $ | (10,232 | ) | $ | (9,889 | ) | $ | (343 | ) | (3 | )% |
研究和開發
下表彙總了我們的研發費用(千):
截至十二月三十一日止的年度, | 增加/ (減少) | |||||||||||
2023 | 2022 | $ | ||||||||||
臨牀前研究與開發 | $ | 1,498 | $ | 1,861 | $ | (363 | ) | |||||
臨牀發展 | 2,842 | 1,548 | 1,294 | |||||||||
人員 | 1,072 | 690 | 382 | |||||||||
監管 | 351 | 343 | 8 | |||||||||
RenovoCath設備的臨牀現場付款 | (96 | ) | (141 | ) | 45 | |||||||
總研發 | $ | 5,667 | $ | 4,301 | $ | 1,366 |
截至2023年12月31日的年度的研究和開發費用為570萬美元,而截至2022年12月31日的年度為430萬美元,增加了140萬美元。研發費用的期間增長主要是由於臨牀開發費用增加了130萬美元,其中包括增加三期臨牀站點和新患者登記增加了70萬美元,臨牀顧問增加了50萬美元,員工個人支出和福利增加了40萬美元,但被臨牀前研發費用減少了40萬美元所抵消,其中 包括與RenovoCath遞送設備的第二製造商相關的成本減少了40萬美元。在截至2023年12月31日的一年中,使用在第三階段臨牀試驗中使用的RenovoCath遞送設備的監管費用和現金支付與前一年相比相對持平。從臨牀試驗現場收到的設備付款 足以支付我們製造RenovoCath遞送設備的直接成本,並抵消研發費用。 我們預計明年的研發成本將保持在當前水平,因為我們將繼續致力於我們的第三階段Tiger-PAC臨牀試驗研究,包括準備第二次中期分析,該分析將由估計發生在2024年底的第52事件(患者死亡)觸發。
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一般費用 和管理費用
下表彙總了我們的一般和管理費用(以千為單位):
截至十二月三十一日止的年度, | 增加/ (減少) | |||||||||||
2023 | 2022 | $ | ||||||||||
專業服務和其他 | $ | 2,726 | $ | 3,166 | $ | (440 | ) | |||||
人員 | 2,468 | 1,916 | 552 | |||||||||
律師費 | 535 | 567 | (32 | ) | ||||||||
一般和行政合計 | $ | 5,729 | $ | 5,649 | $ | 80 |
截至2023年12月31日的年度的一般和行政費用為570萬美元,而截至202年12月31日的年度為560萬美元,增加了10萬美元。期間一般和行政費用的增長主要是由於人事費用增加了60萬美元,主要是由於與2022財年的部分年度相比,確認了全年的工資和福利 ,但專業服務和其他費用減少了40萬美元,包括顧問費減少了30萬美元,董事和高級管理人員保險減少了30萬美元,辦公室支助費用減少了30萬美元,用於研發的一般和行政費用分配增加了20萬美元。被投資者和公關服務增加80萬美元所抵消。截至2023年12月31日的一年,法律費用支出與前一年持平。我們預計下一財年的一般和管理費用會更低,因為我們減少了上述所有三個子組的支出。
利息 (費用)收入,淨額(千)
截至十二月三十一日止的年度, | 增加/ (減少) | |||||||||||
2023 | 2022 | $ | ||||||||||
利息收入(費用),淨額 | $ | 108 | $ | 57 | $ | 51 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,利息收入為10萬美元。利息收入是指超過 投資於短期美國國庫券的營運現金所獲得的收入。
普通權證負債公允價值變動 (千)
截至十二月三十一日止的年度, | 增加/(減少) | |||||||||||
2023 | 2022 | $ | ||||||||||
普通認股權證負債公允價值變動 | $ | 1,709 | $ | - | $ | 1,709 |
截至2023年12月31日止年度,普通權證負債的公允價值變動為170萬美元。這一增長主要是由於期內我們的普通股價格下降導致普通權證的公允價值發生170萬美元的變化。
交易 分配到認股權證責任的成本(千)
截至十二月三十一日止的年度, | 增加/ (減少) | |||||||||||
2023 | 2022 | $ | ||||||||||
分配給認股權證責任的交易成本 | $ | (653 | ) | $ | - | $ | (653 | ) |
交易 從註冊直接發售(“RDO”)分配給普通權證的成本為70萬美元。
92 |
流動性 與資本資源
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,我們的淨虧損分別為1020萬美元和990萬美元。截至2023年12月31日,我們的累計赤字為4140萬美元。我們對流動性的主要要求是為我們的臨牀試驗活動以及一般公司和營運資金需求提供資金。
於2023年4月3日,我們完成了S-3表格中的擱置登記聲明中的RDO,用於以每股3.21美元的價格向某機構投資者購買和出售1,557,632股普通股(或預出資普通權證) 。此外,在同時進行的私募中,我們向投資者發行了普通權證,以購買最多1,947,040股其普通股。2023年3月發行的總收益為500萬美元,扣除配售代理費和配售代理費用40萬美元以及其他專業費用30萬美元后,淨收益為430萬美元。
截至2023年12月31日,我們通過各種財務安排獲得了超過4190萬美元的總收益,其中包括髮行優先股、可轉換債券、首次公開募股(IPO)中的證券、普通權證、RDO和其他各種貸款。扣除360萬美元的承銷折扣、佣金、配售費用、律師費和其他專業費用後,我們的淨髮行收益為3830萬美元。
根據我們的運營計劃,我們預計截至2023年12月31日的當前現金和現金等價物將不足以滿足我們至少未來12個月的運營、投資和融資現金流需求,假設我們的計劃如目前所設想的那樣進行 。基於本次審查和我們目前的財務狀況,本公司得出結論,我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在重大疑問。我們已經(包括我們在2024年1月進行的私募),並相信 我們將繼續能夠通過債務融資、私募或公開股權融資、許可協議、與其他公司的合作協議或其他安排或其他融資來源來籌集額外資本。但是,不能保證 將提供此類融資,或將以我們可以接受的條款融資,或者根本不能保證。如果我們無法在需要時或以有吸引力的條件籌集資金,我們將被迫推遲、減少或取消我們的臨牀試驗或其他操作。如果發生上述任何事件 ,我們實現運營目標的能力將受到不利影響。我們未來的資本要求和可用資金的充分性將取決於許多因素,包括標題為“風險因素”的章節中描述的那些因素。根據這些因素對我們的嚴重程度和直接影響,我們可能無法以對我們有利的商業可接受條款獲得額外融資以滿足我們的運營要求 。
流動資金來源
自我們成立以來,我們沒有從產品銷售中獲得任何收入,我們發生了嚴重的運營虧損和運營現金流為負 。我們預計,在可預見的未來,我們將繼續蒙受淨虧損。我們沒有任何產品 已獲得監管機構的營銷批准,我們預計在未來幾年內不會從任何候選產品的銷售中獲得收入(如果有的話)。
2024年1月26日,我們完成了對92名認可投資者的私募,總收益為610萬美元。定向增發包括髮行6,133,414股我們的普通股,其中包括6,133,4.14億股普通股認股權證,自2024年1月26日起5年內到期,以購買額外的普通股。關於定向增發,我們訂立了配售代理協議,作為對配售代理的額外補償,併發行了511,940份普通股認股權證,自結算日期起計5年內到期。見財務報表附註中的“附註12.後續事項”。
我們 主要通過發行和出售可轉換優先股和可轉換債券為我們的運營提供資金。截至本報告日期,我們通過私募可轉換優先股、可轉換債務證券、首次公開募股中的證券發行、各種貸款以及認股權證和普通股期權的行使,總共籌集了4800萬美元。
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現金流
我們現金的主要用途是為我們的運營提供資金,包括研發以及一般和行政費用。我們未來將繼續 出現運營虧損,並預計隨着我們繼續為候選產品的臨牀開發和進一步發展我們的平臺而進行研究和開發,我們的研發以及一般和管理費用將繼續增加 。我們已將IPO淨收益的很大一部分與我們現有的現金和現金等價物 用於這些目的以及與上市公司相關的增加費用。用於為運營費用提供資金的現金 受到我們支付費用的時間的影響,這反映在我們的未付應付賬款和應計費用的變化中。
下表彙總了我們在所示期間的現金流(以千為單位):
2023 | 2022 | |||||||
提供的現金淨額(用於): | ||||||||
經營活動 | $ | (10,258 | ) | $ | (8,811 | ) | ||
投資活動 | 2,032 | (2,032 | ) | |||||
融資活動 | 5,008 | 42 | ||||||
現金和現金等價物減少 | $ | (3,218 | ) | $ | (10,801 | ) |
用於經營活動的現金
截至2023年12月的年度,經營活動中使用的現金淨額為1,030萬美元,這主要是由於我們的淨虧損 1,020萬美元和非現金費用60萬美元,經運營資產和負債的淨變化調整後為60萬美元。 非現金費用主要包括基於股票的薪酬支出和普通權證的公允價值損失。在截至2022年12月31日的年度中,經營活動中使用的現金淨額反映了990萬美元的淨虧損,經我們的運營資產和負債淨變化40萬美元調整後,被主要由基於股票的薪酬 費用組成的70萬美元的非現金費用淨額所抵消。
投資活動提供/使用的現金
截至2023年12月31日的年度,投資活動提供的現金淨額為200萬美元,其中包括被歸類為可供出售證券的美國國庫券收益。截至2022年12月31日的年度,用於投資活動的現金淨額為200萬美元,包括購買美國國庫券和美國國庫券的收益,這些國庫券被歸類為可供出售證券。
融資活動提供的現金
截至2023年12月31日的年度,融資提供的現金淨額為500萬美元,主要包括我們的RDO發行普通股所得的500萬美元。在截至2022年12月31日的年度內,融資提供的現金淨額為42,000美元,其中包括行使股票期權。
合同義務和其他承諾
截至2023年12月31日,我們的合同義務或其他承諾沒有重大變化。截至本報告的日期,我們沒有合同義務或其他承諾。
關鍵的會計政策和重要的判斷和估計
隨附的管理層對我們財務狀況和經營結果的討論和分析以我們的財務報表和相關披露為基礎,這些報表和相關披露是根據美國公認的會計原則或GAAP編制的。在編制這些財務報表時,我們需要做出估計、假設和判斷,這些估計、假設和判斷會影響我們財務報表和附註中報告的金額。我們根據過往經驗及我們認為在當時情況下合理的其他各種 假設作出估計,而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎,而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易顯現。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些 估計值不同。如果這些估計與實際結果之間存在重大差異,我們未來的財務報表列報、財務狀況、運營結果和現金流都將受到影響。雖然我們的重要會計政策在本報告其他部分包括的財務報表附註中進行了描述,但我們認為,以下關鍵會計政策對於理解和評估我們報告的財務結果最為重要,因為它們要求我們對本質上不確定的事項做出估計、假設和判斷。
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關鍵會計政策被定義為對我們的財務報表的列報具有重要意義,並要求管理層 作出可能對我們的財務狀況和經營結果產生實質性影響的困難、主觀或複雜的判斷。 具體而言,關鍵會計估計具有以下屬性:(I)我們需要對在估計;時高度不確定的事項做出假設,(Ii)我們可以合理地使用不同的估計,或者 估計中合理可能發生的變化將對我們的財務狀況或經營結果產生重大影響。
臨牀 試驗費用
我們 根據與支持進行和管理臨牀試驗的臨牀試驗站點和合同研究機構的合同,為我們的第三階段臨牀試驗支付費用。這些協議的財務條款有待協商,不同的合同會有所不同,可能會導致付款流程不均。通常,這些協議規定了按固定費用、單價或按時間和材料執行的工作範圍。根據這些合同支付的部分義務取決於患者的成功登記或治療或其他臨牀試驗里程碑的完成等因素。
與臨牀試驗相關的費用 根據服務提供商對所做工作的估計和/或陳述而累計,包括患者登記的實際水平、患者研究的完成情況和臨牀試驗的進展情況。與患者登記或治療相關的其他附帶成本在可合理估算時應計。如果我們根據臨牀試驗 協議有義務支付的金額被修改(例如,由於臨牀試驗方案或要執行的工作範圍的變化),應計項目 將相應調整。合同付款義務的修改在引起修改的事實變得合理確定的期間計入費用。
基於股票的薪酬
我們 使用Black-Scholes期權定價模型估計股票期權的公允價值,該模型結合了各種假設,包括與我們普通股的公允價值、波動性、預期期限和無風險利率有關的假設。與基於服務的獎勵相關的薪酬從授予之日起以直線方式在授權期內確認,授權期通常為四年,見財務附註 報表中的“附註7.股權激勵計劃-基於股票的薪酬和普通股認股權證”。
使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定期權授予日期的公允價值需要管理層做出假設和判斷。 如果布萊克-斯科爾斯模型中使用的任何假設發生重大變化,未來獎勵的股票薪酬可能與之前授予的獎勵有實質性差異。假設和估計如下:
普通股公允價值-鑑於沒有公開交易市場,首次公開募股前,我們的董事會考慮了許多客觀和主觀因素 來確定我們普通股在每個授予日的公允價值。這些因素包括但不限於:(I)同期的第三方對普通股的估值;(Ii)出售給外部投資者的優先股的價格;(Iii)優先股相對於普通股的權利和優先權;(Iv)普通股缺乏適銷性;(V)業務的發展;以及(Vi)在當前市場條件下實現流動性事件的可能性,例如首次公開募股或出售業務。確定我們普通股公允價值的方法 包括使用“Backsolve”方法評估企業的公允價值 ,這是一種市場方法,根據最新一輪融資,通過核算所有股票類別的權利和優先事項來分配隱含的企業價值 。隱含的總股本價值隨後被應用於期權定價模型,以確定我們每一類股票的價值。
對於首次公開募股後發行的股票,我們根據我們普通股在授予日公佈的收盤價來確定我們普通股的公允價值,因為我們的普通股在公開市場交易。
預期的 期限-預期期限代表基於股票的獎勵預期未償還的期限。我們使用IPO前和IPO後獎勵的簡化方法來確定預期的 期限。簡化方法將期限視為期權的歸屬時間和合同期限的平均值。
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預期波動 -鑑於沒有公開交易市場、首次公開募股前和首次公開募股後,預期波動率的估計方法是採用行業同行的平均歷史價格波動率 ,其中包括我們行業中規模、階段或財務槓桿相似的幾家上市公司,在相當於獎勵預期期限的期間內。
無風險 利率-無風險利率是使用與預期期限相稱的到期美國國債 零息債券的公佈利率的平均值計算的。
股息率 -股息率假設為零,因為我們沒有支付股息的計劃。
可轉換工具和嵌入式衍生產品
我們 評估我們的所有協議,以確定此類工具是否具有衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。 我們將與可轉換票據條款相關的某些贖回特徵視為公允價值負債,並在每個報告期結束時將該工具調整為其公允價值。對於將 作為負債入賬的衍生金融工具,衍生工具最初按其公允價值入賬,然後於每個報告日期重新估值,同時 公允價值變動在經營報表中的其他收入(支出)淨額中報告。衍生工具負債 在資產負債表內按是否需要在資產負債表日起12個月內以現金淨額結算衍生工具而分類為流動或非流動負債。
預付資金 普通權證和普通權證
我們 評估預先出資的普通權證和與直接融資相關發行的普通權證,以確定此等認股權證是否符合股權分類的資格,或是否符合衍生工具的定義,在資產負債表上分類為負債,並在初始和每個報告日期按公允價值計量,公允價值在經營報表中確認的變化和變動期內的綜合損失 。
直接 產品成本
直接 發售成本主要包括佣金、配售費用及其他開支,包括產生的其他專業開支。 我們評估融資協議下的條款,以決定直接成本在隨附的資產負債表或隨附的經營及全面虧損報表中的分類,或兩者的某些組合。
新興的成長型公司和較小的報告公司狀態
我們 是經修訂的2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act中定義的“新興成長型公司”。 根據JOBS Act,公司延長了可用於遵守新的或修訂的會計準則的過渡期。我們已選擇此豁免以推遲採用新的或修訂的會計準則。我們將一直是一家新興成長型公司,直至(1)2026年12月31日,(2)本財年總收入至少達到10.7億美元的財政年度的最後一天, (3)我們被《交易法》第12b-2規則定義為“大型加速申報公司”的日期,或 (4)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。 新興成長型公司可以利用特定的降低的報告要求,並免除其他一些通常適用於上市公司的重要要求 。作為一家新興的成長型公司,
● | 我們 只能提交兩年的已審計財務報表,以及任何中期的未經審計的簡明財務報表,以及相關管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析; | |
● | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》,我們 可以利用豁免獲得審計師對我們財務報告內部控制評估的證明和報告的要求; |
96 |
● | 我們 可能會減少對高管薪酬安排的披露;以及 | |
● | 我們 不要求股東就高管薪酬或黃金降落傘安排進行不具約束力的諮詢投票。 |
我們 已選擇利用本年度報告Form 10-K中某些減少的披露義務,並可能選擇在未來的備案文件中利用其他減少的報告要求。因此,我們向股東提供的信息 可能與您從您持有股權的其他公共報告公司獲得的信息不同。
我們 也是一家“較小的報告公司”,這意味着我們非關聯公司持有的股票的市值加上此次發行給我們帶來的擬議總收益不到7.00億美元,在最近完成的財年,我們的年收入不到 1.00億美元。如果(1)非關聯公司持有的我們股票的市值低於2.5億美元,或(2)在最近結束的財政年度內,我們的年收入低於1.00億美元,且非關聯公司持有的我們股票的市值低於7.00億美元,我們可能仍是一家規模較小的報告公司。如果我們在不再是新興成長型公司時是一家較小的報告公司,我們可能會繼續依賴較小的報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免 。具體地説,作為一家較小的報告公司,我們可以選擇在我們的Form 10-K年報中只顯示最近兩個會計年度的經審計財務報表,並且與新興成長型公司一樣,較小的報告公司也減少了有關高管薪酬的披露義務。
最近 發佈並通過了會計公告
有關更多信息,請參閲財務報表附註中的 “重要會計政策摘要”,以及本報告其他部分包括的經審計財務報表 。
第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露
本部分中的披露不是必需的,因為根據聯邦證券法,我們有資格成為較小的報告公司。
第 項8.財務報表和補充數據
我們的財務報表和我們獨立註冊會計師事務所的報告,列於第四部分第15項下。“表和財務報表明細表”從F-1頁開始,作為本報告的單獨一節列入,並通過引用併入本報告。
第 項9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
無
第 9A項。控制和程序
(a) 披露控制和程序的評估
在我們管理層(包括首席執行官和首席會計官)的監督和參與下,我們在截至2022年12月31日的年末對我們的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)和15d-15(E) 規則所定義)的有效性進行了評估。基於這一評估,我們的首席執行官和首席會計官得出結論,在本報告所涉期間,由於我們之前發現的財務報告內部控制的重大弱點,我們的披露控制和程序 無效。因此,我們 進行了必要的額外分析,以確保我們的財務報表是根據美國公認會計準則編制的。因此,儘管發現了重大弱點,但管理層,包括我們的首席執行官和首席會計官 認為,本報告中包含的財務報表在所有重要方面都符合美國公認會計準則的公允列報。
97 |
我們 維持披露控制和程序,旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告我們在交易所法案報告中需要披露的信息,並 與我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席執行官或履行類似職能的人員)進行積累、溝通和討論,以便就所需披露及時做出決定。管理層 認識到,無論設計和操作有多好,控制和程序只能提供合理的保證,而不是絕對的保證。 預期的控制目標將會實現。在達到合理的保證水平時,管理層權衡了預期控制的成本和預期收益。任何控制系統的設計都是基於管理層對未來事件可能性的假設。我們不能向您保證,我們的控制措施將在所有可能的情況下實現其聲明的目標。未來 條件的變化可能會使我們的控制不夠充分,或者可能導致我們對它們的遵守程度惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制,可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述,而不會被發現。
(b) 管理層關於財務報告內部控制的報告
在截至2023年12月31日的財年中,我們的管理層發現財務報告的內部控制存在重大缺陷,這與我們的控制環境有關。重大缺陷是指財務報告的內部控制 的缺陷或重大缺陷的組合,因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時預防或發現和糾正。
具體地説, 我們已確定,由於缺乏具備識別、評估和核算複雜和非常規交易所需的適當GAAP技術專長的財務和會計人員,我們沒有維護與複雜交易相關的充分的正式會計政策、流程和控制。我們還確定,我們沒有保持足夠的人員配備或書面政策和會計和財務報告程序,這導致管理層缺乏正式的流程或控制,以便 及時審查和批准財務信息。更具體地説,我們已經確定我們的財務報表結算流程 包括重大的控制漏洞,這主要是由於我們的會計和財務人員規模較小,因此嚴重缺乏適當的職責分工。這包括用户能夠在沒有適當補償審核控制的情況下創建和過帳日記帳分錄,以及對日記帳分錄和財務結算流程的系統權限進行審核。此外,我們沒有與用户訪問相關的適當的信息技術一般控制(ITGC),包括用户訪問審查的性能,對應用程序中編輯數據的訪問沒有 適當限制,並且沒有記錄和保留對應用程序訪問的正式批准。
我們 正在實施一系列措施,以解決已發現的重大弱點,包括:(I)聘請更多具有美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告經驗的會計和財務報告人員,(Ii)為我們的會計和財務報告人員制定、溝通和實施會計政策手冊,以應對經常性交易和期末結算流程,以及(Iii)為非經常性和複雜交易建立有效的監測和監督控制,以確保我們的財務報表和相關披露的準確性和完整性。
這些 額外資源和程序旨在使我們能夠擴大與財務報告相關的基礎信息的內部審查的範圍和質量,並正式確定和增強我們的內部控制程序。在高級管理層和我們的審計委員會的監督下,我們已經開始採取措施並計劃採取更多措施來補救重大弱點的根本原因 。
我們 打算在我們有足夠的現金來補救我們的重大弱點時,完成我們的補救計劃的實施。儘管我們相信我們的補救計劃將改善我們對財務報告的內部控制,但可能需要額外的時間來全面實施該計劃,並就我們對財務報告的內部控制的有效性作出結論。我們的管理層將 密切監控並酌情修改補救計劃,以消除已發現的重大缺陷。
由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設立了過渡期,本報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告,也不包括公司註冊會計師事務所的認證報告。只要我們根據《就業法案》仍是一家新興成長型公司,我們的獨立註冊會計師事務所 就不需要證明我們對財務報告的內部控制的有效性。當我們失去新興成長型公司的地位並達到加速申報門檻時,我們的獨立註冊會計師事務所將被要求 證明我們對財務報告的內部控制的有效性。
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(C) 財務報告內部控制的變化
在截至2023年12月31日的最後一個財政季度內,我們對財務報告的內部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)規則所定義)沒有 發生重大影響或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
第 9B項。其他信息
沒有。
第 9C項。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用 。
第 第三部分
項目 10.董事、高管和公司治理
董事和官員
下面的表格和文本列出了截至本報告日期,我們的董事和高管以及我們公司的某些其他高管的姓名和年齡。我們的董事會只由一類董事組成。本文還提供了每個董事和高管在過去五年中的業務經驗的簡要説明(基於他們提供的信息),以及每個董事在符合聯邦證券法規定的報告要求的其他上市公司中擔任董事的情況。
名字 | 年齡 | 職位 及在本公司擔任的辦公室 | ||
肖恩 R.巴蓋 | 47 | 首席執行官兼董事 | ||
Ramtin Agah,MD | 58 | 主管 醫務幹事兼主任 | ||
Kirsten 安吉拉·麥克法蘭 | 59 | 董事 | ||
勞倫斯 J·馬頓,醫學博士。 | 80 | 董事 | ||
Una S.瑞安,產科醫生博士學位,D.Sc. | 82 | 董事 | ||
Robert 斯皮格爾醫學博士FACP | 74 | 董事 | ||
羅納德 B. kocak | 66 | 副 總裁、主計長兼首席會計幹事 | ||
Leesa 士紳 | 54 | 首席臨牀官 |
肖恩·R巴蓋。巴蓋先生自2014年6月以來一直擔任我們的首席執行官和董事。在加入我們之前,Bagai先生在2011-2014年間領導了HeartFlow,Inc.的全球市場開發,包括指導日本市場研究、監管/支付者合作、 和關鍵意見領袖的開發以創造價值,從而導致公司投資成立HeartFlow-Japan。在他任職於HeartFlow期間,他成功策劃了迄今為止規模最大的臨牀試驗,並與HeartFlow的首批全球客户簽約。此外,Bagai先生還在大公司和成長階段的新型科技公司中向地區和全球市場推出了創新技術。他在開發歐洲腎去神經治療高血壓市場方面發揮了重要作用,導致美敦力於2011年收購了首家腎去神經治療公司-Ardian,Inc.。巴蓋先生畢業於加州大學聖巴巴拉分校,擁有理科學士學位。生物學/醫學預科。
Bagai先生擁有超過八年領導RenovoRx的經驗。在他任職期間,我們獲得了幾次FDA批准和藥物/設備組合設備組件的CE標誌,獲得了幾項美國和歐洲專利,開始規模化生產我們的導管輸送系統,進行並報告了我們的1/2期和觀察性註冊臨牀研究,啟動了我們正在進行的3期研究, 並完成了多項融資,包括我們的IPO。Bagai先生不僅對我們的治療平臺有深刻的瞭解和經驗 ,而且在運營、臨牀開發和醫療器械市場開發以及商業推出方面擁有廣泛的背景,這使他能夠很好地領導我們的管理團隊,併為董事會提供必要的見解。
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拉丁·阿加,醫學博士。阿加博士自2009年12月以來一直擔任我們的首席醫療官和聯合創始人,並自2018年5月以來擔任董事會主席。阿加博士目前是山景城El Camino醫院的介入心臟病專家,他於2005年9月開始擔任該職位。 自2012年7月以來,他還擔任雅培血管公司的醫生顧問。在此之前,Agah博士是猶他州大學心臟病學系的內科助理教授。Agah博士獲得了克利夫蘭臨牀基金會的介入心臟病學獎學金,貝勒醫學院的內科住院醫師獎學金,以及加州大學舊金山分校(UCSF)的心臟病學獎學金。他在德克薩斯大學西南醫學院獲得醫學博士學位。
作為我們的聯合創始人之一,阿加博士對我們的治療平臺、我們的歷史和文化有着深刻的理解。他在生物醫學工程和血管生物學方面的初步教育為我們的治療奠定了基礎。作為一名執業血管專家和我們許多手術的監理員,他的經驗使他對我們治療的程序方面有了深刻的理解。這一背景,加上他對我們正在尋求治療的癌症的深刻理解和臨牀試驗經驗,使他能夠 帶來獨特的視角,併為我們的董事會提供強有力的領導。
柯爾斯滕安吉拉·麥克法蘭。麥克法蘭女士自2018年9月以來一直擔任我們的董事。她目前擔任Percept BioTreateutics公司的首席執行官,這是一家致力於解決主要未解決的視力喪失原因的生物技術公司。麥克法蘭女士創立並擔任ForSight Labs,LLC的管理合夥人,ForSight Labs,LLC是一家眼科孵化器,成立於2005年,專注於眼科創新,目前已在治療和醫療設備領域創辦了八家公司。麥克法蘭女士在收購(由羅氏-FDA批准的SUSVIMO收購)過程中擔任ForSight VISION4,Inc.的創始首席執行官®),以及ForSight VISION5,Inc.的創始首席執行官,然後是 收購(被Allergan plc收購)。在此之前,麥克法蘭女士曾擔任醫學技術孵化器Foundry,LLC的首席技術顧問,以及著名醫生/企業家Thomas J.Fogarty醫學博士的技術顧問,在1999年至2004年期間,她參與了9家公司的組建開發。她之前曾在TransVial、 Inc.(被美敦力收購)、AneuRx,Inc.(被美敦力收購)和VidaMed Inc.(通過首次公開募股)的高級管理團隊和法律顧問任職。麥克法蘭女士是25項美國專利的發明人。她在舊金山州立大學獲得工商管理學士學位,在金門大學法學院獲得法學博士學位。她目前在Percept BioTreateutics,Inc.、ForSight Vision6、 Inc.、Recognify Life Science,Inc.、螺旋治療公司和非營利性Fogarty Innovation的董事會任職,並是Ferolyn鮑威爾領導力計劃的導師。
麥克法蘭女士為我們的董事會帶來了廣泛的運營、業務開發和管理專業知識。她在藥物/設備組合療法方面擁有豐富的經驗,曾成功退出大型生物技術和製藥公司。她領導和發展公司的經驗對我們來説是無價的,因為我們繼續發展我們的管道,並確定新的適應症和小分子將與我們的治療平臺一起使用。麥克法蘭女士的背景和經驗使她非常適合擔任薪酬委員會主席以及提名和公司治理委員會的成員。
勞倫斯·J·馬頓,醫學博士。馬頓博士擔任行業、非營利組織、政府和學術機構的顧問,自2012年以來一直擔任我們公司的董事 。在非營利性部門,馬頓博士是美國癌症研究基金會協會董事會的名譽成員,也是癌症公益部的董事會成員。在營利性部門,他是Cellsonics、Matternet、Microsonic Systems、Nanotics、Omniox和xCures的董事會成員,也是AsInsurance Health、PharmaJet和Precision Medicine World Conference的顧問。在此之前,Marton博士是威斯康星大學醫學院的院長,並擔任加州大學舊金山分校實驗室醫學系的主任,在那裏他是實驗室醫學系和神經外科的教授。馬頓博士在阿爾伯特·愛因斯坦醫學院獲得醫學博士學位。
馬頓博士為我們的董事會帶來了癌症研究和治療方面的豐富經驗、運營專業知識和在生命科學行業的多年工作經驗 。他的戰略諮詢經驗和在不同組織的董事會中的成員身份使他成為我們審計委員會、提名委員會和公司治理委員會的寶貴成員。
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Una,S.Ryan,O.B.E.,Ph.D.,D.Sc.瑞安博士自2013年以來一直擔任我們的董事。Ryan博士擁有領導公共、私營和非營利性公司的豐富經驗。她任職於Cortexyme,Inc.(納斯達克代碼:CRTX)、Elemental Machines,Inc.(主席)、美國劍橋大學和布裏斯托爾大學美國基金會(主席)的董事會。Ryan博士是Breakout Ventures,L.P.和獅心風險投資基金的有限責任合夥人。她專注於女性領導的企業,如金色種子公司的董事經理,以及Astia Angels的合夥人。她在舊金山和波士頓擁有大量的早期公司投資組合。她是所有診斷公司、沃爾森技術公司和先鋒免疫治療公司(現為Celldex Treateutics,Inc.)的連續首席執行官。瑞安博士繼續着將科學轉化為成功企業的職業生涯,現在正在將科學轉化為藝術,並創立了ULUX,將科學的視角帶到了藝術界。Ryan博士擁有劍橋大學理學學士學位。學位和榮譽文憑。來自布裏斯托爾大學。她的學術生涯包括在邁阿密大學、華盛頓大學和波士頓大學擔任醫學教授。她擁有霍華德·休斯研究員、美國心臟協會建立的調查員和NIH功勛獎等頭銜。她獲得了許多獎項,包括阿爾伯特·愛因斯坦生命科學傑出成就獎(2007)、卡地亞獎(2009)和世界經濟論壇技術先鋒獎(2011)。2002年,女王伊麗莎白二世授予瑞恩博士大英帝國勛章。
瑞安博士為我們的董事會帶來了豐富的運營、投資和生命科學行業經驗。她的上市公司運營、財務和公司治理經驗對我們的董事會來説是一項寶貴的資源,使她成為提名和治理委員會和審計委員會的主席。
羅伯特·斯皮格爾,醫學博士,FACP。斯皮格爾博士為我們的董事會帶來了40多年的生物製藥經驗。他參與了30多項成功獲得FDA批准的新藥申請(NDA),以及多個年銷售額超過10億美元的產品的開發和推出。在先靈葆雅公司任職期間,他曾擔任全球臨牀研究部副主任兼首席醫療官。 他參與了多種抗癌藥物的開發,並通過PHI-III研究領導了Remicade®(英夫利昔單抗)、TIMODAR®(替莫唑胺)、 和α-幹擾素(INTRON A)的研發,確保了FDA第一次批准生物蛋白的開發。2009年默克收購先靈葆雅後,Spiegel博士成為PTC治療公司的首席醫療官,帶領公司獲得歐盟有條件批准 治療杜氏肌營養不良症的首個藥物。
Spiegel博士目前在許多上市和私人持股的董事會任職,包括Geron Corporation、Cyclacel PharmPharmticals、Ayala PharmPharmticals和Sun Pharma Advanced Research Corp.。他還是威爾·康奈爾醫學院的醫學副教授、華平和以色列生物技術基金會的顧問,以及白血病和淋巴瘤協會TAP委員會的成員。斯皮格爾博士在美國國家癌症研究所完成了腫瘤學研究,並在賓夕法尼亞大學獲得醫學博士學位。
斯皮格爾博士為董事會帶來了寶貴的藥物開發專業知識。他的戰略諮詢經驗和在不同組織的董事會中的成員身份將使他成為我們提名和公司治理委員會以及薪酬委員會的寶貴成員。
其他 官員
羅納德·科卡克,CPA,CGMA。柯卡克先生於2024年2月8日被任命為我們的首席會計官,並自2021年10月以來一直擔任我們的副總裁兼財務總監。在加入我們公司之前,於2017-2020年間,他曾在森盛生物療法公司擔任財務總監和高級董事 ,領導財務和會計活動,包括信息技術運營,為首次公開募股做好準備。2008年至2013年,他擔任納斯達克上市公司那比生物製藥的公司財務總監兼首席財務官,是領導該公司反向收購併過渡所有財務和會計活動的不可或缺的成員。在他的職業生涯中,他擔任過各種高級會計和財務職務,併為上市公司和私營公司提供諮詢服務。他擁有杜肯大學會計學學士學位和弗吉尼亞州註冊公共會計執照。Kocak先生也是美國註冊會計師協會和生物科學財務官協會的成員,以及特許全球管理會計師。我們 相信Kocak先生有資格擔任這一職位,因為他在上市公司會計和財務運營方面擁有豐富的經驗 而且他對我們公司和我們行業的現有知識。
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利薩 紳士。Gentry女士自2024年3月1日以來一直擔任我們的首席臨牀官,並自2023年4月以來一直擔任我們的臨牀運營高級副總裁 。2019年1月至2023年2月,Gentry女士在研華科技有限公司(以下簡稱研華科技)擔任臨牀開發部和運營部高級副總裁。在任職研華之前,金特里女士在2005年11月至2018年12月期間擔任了13年的職務,對大冢製藥開發和商業化負有越來越大的責任。 這些職位包括董事、董事助理、臨牀管理高級經理和項目經理。在任職於大冢之前,金特里女士曾於1995年至2005年在合同研究機構擔任臨牀管理職務,其中包括IQVIA、PPD、OmNicare CR和IBRD-Rostrum Global。金特里女士擁有瑪麗·哈丁-貝勒大學的心理學碩士學位,以及中密蘇裏大學的社會老年學碩士和心理學學士學位。我們相信Gentry女士有資格擔任她的職位,因為她在臨牀和監管事務方面擁有豐富的經驗,而且她對我們公司和我們行業的現有知識也是如此。
參與某些法律程序
在過去十年中,我們的董事或高管均未參與S-K法規第401(F)項所述的任何法律訴訟。
拖欠債務的 第16(A)節報告
董事會 領導結構
我們的董事會目前由阿加博士擔任主席。我們將首席執行官和董事會主席的角色分開,以認識到這兩個角色之間的差異。我們相信,這種職責分離為管理董事會和監督公司提供了一種平衡的方法。
我們的董事會任命了獨立董事的首席執行官David·戴蒙德,他於2023年底去世。目前,鑑於我們獨立董事的屬性,我們的董事會認為沒有必要設立獨立首席董事。
董事會在風險監督中的作用
我們的董事會在監督我們的風險管理方面發揮着積極的作用,無論是作為一個整體還是在委員會層面。我們的董事會負責全面監督風險,並定期與管理層審查和討論我們的主要風險敞口, 它們對我們業務的潛在影響,以及我們採取的管理步驟。風險監督流程包括收到董事會委員會和高級管理層成員的定期報告,使我們的董事會能夠了解我們的風險識別、風險管理和風險緩解戰略,涉及潛在的重大風險領域,包括運營、臨牀、財務、法律、監管、戰略和聲譽風險。
薪酬委員會負責監督與我們的高管薪酬計劃和安排相關的風險管理。 審計委員會負責監督與會計事項和財務報告相關的風險管理。提名和公司治理委員會負責監督與董事會獨立性和潛在利益衝突相關的風險管理。雖然每個委員會負責評估某些風險並監督此類風險的管理,但我們的整個董事會會通過向董事會提交的定期報告定期瞭解每個委員會的風險監督活動。董事會在風險監督方面的角色與我們的領導結構一致, 首席執行官和其他高級管理層成員負責評估和管理我們的風險敞口, 董事會及其委員會提供與這些努力相關的監督。
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獨立董事的執行會議
為了促進獨立董事之間的公開討論,我們的董事會有定期舉行 獨立董事執行會議的政策,通常在每一次定期董事會會議之後舉行這樣的會議。
董事會會議
在截至2023年12月31日的財政年度內,我們的董事會召開了六次會議(包括定期會議和特別會議), 每個董事出席了(I)他或她擔任董事的 期間我們的董事會會議總數和(Ii)他或她服務期間我們的董事會所有委員會舉行的會議總數的至少75%。雖然我們沒有關於董事會成員出席股東年度會議的正式政策,但我們鼓勵我們的董事出席。
董事會 委員會
我們的董事會設立了審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會,每個委員會的組成和職責如下。
截至本報告之日,常設委員會的成員如下:
董事會 成員 | 審計 | 補償 | 提名 & 公司 治理 | |||
肖恩 R.巴蓋 | — | — | — | |||
Ramtin Agah,MD | — | — | — | |||
Kirsten 安吉拉·麥克法蘭 | — | 椅子 | X | |||
勞倫斯 J·馬頓,醫學博士。 | X | — | X | |||
Una S.瑞安,產科醫生博士學位,D.Sc. | 椅子 | — | 椅子 | |||
羅伯特·J·斯皮格爾,M.D.FACP | X | X | — |
審計委員會
我們審計委員會的成員是Una S.Ryan,O.B.E.,Ph.D.,D.Sc.,Laurence J.Marton,M.D.和Robert J.Spiegel,M.D.FACP。瑞安博士是我們審計委員會的主席。本公司董事會已確定,獨立的董事瑞安博士有資格成為“審計委員會財務專家”,該詞由實施2002年薩班斯-奧克斯利法案第407節的美國證券交易委員會規則定義,他擁有納斯達克規則所定義的財務經驗。我們的審計委員會監督我們的公司會計和財務報告流程,並協助我們的董事會監控我們的財務系統。正如其章程中更全面地描述的那樣,審計委員會還:
● | 選擇、保留和評估我們獨立註冊會計師事務所的業績和獨立性; | |
● | 批准獨立註冊會計師事務所的審計和非審計服務及收費; | |
● | 審查財務報表,並與管理層和獨立註冊會計師事務所討論我們的年度經審計和季度財務報表、獨立審計和季度審查的結果以及關於財務報告和披露控制的內部控制的報告和證明; |
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● | 編寫審計委員會報告,要求將美國證券交易委員會納入我們的年度委託書; | |
● | 審查獨立註冊會計師事務所的報告和來文; | |
● | 審查我們的內部控制和披露控制及程序的充分性和有效性; | |
● | 審查我們在風險評估和風險管理方面的政策; | |
● | 監督和管理我們的商業行為和道德準則; | |
● | 審查、批准和監督關聯方交易和任何其他潛在的利益衝突情況;以及 | |
● | 建立 並監督會計相關投訴的接收、保留和處理程序,以及員工對有問題的會計或審計事項的保密提交。 |
我們的審計委員會根據書面章程運作,該章程符合美國證券交易委員會的適用規則和納斯達克的上市標準。 可在我們的網站上的“投資者-公司治理-文件和章程”選項卡下獲得該章程的最新副本。 Https://renovorx.com/investors/corporate-governance/documents-charters。2023年,我們的審計委員會召開了4次會議。
薪酬委員會
我們薪酬委員會的成員是柯斯滕·安吉拉·麥克法蘭和羅伯特·J·斯皮格爾,醫學博士FACP。麥克法蘭女士是我們薪酬委員會的主席。我們的薪酬委員會監督我們的整體薪酬理念和薪酬政策、激勵和基於股權的計劃和政策,並評估和批准適合我們公司的薪酬計劃和計劃。正如薪酬委員會在其章程中詳細描述的那樣,薪酬委員會還:
● | 審核、批准或建議董事會批准公司業績目標和目標; | |
● | 審核 並批准或建議董事會批准我們首席執行官、其他高管和董事的薪酬; | |
● | 審查 並批准採用、修改和終止本公司高管的任何僱用和任何遣散費、控制權變更或其他補償安排。 | |
● | 審查地區和行業範圍的薪酬實踐和趨勢,以評估我們高管薪酬計劃的適當性、充分性和競爭力 ; | |
● | 審查我們針對所有員工的有關冒險激勵和風險管理政策及做法的薪酬政策和做法; 和 | |
● | 管理 我們的股權薪酬計劃。 |
我們的薪酬委員會根據符合美國證券交易委員會適用規則和納斯達克上市標準的書面章程運作。 最新的章程副本可在我們的網站上的“投資者-公司治理-文件和章程” 選項卡下獲得 Https://renovorx.com/investors/corporate-governance/documents-charters。2023年,我們的薪酬委員會召開了5次會議。
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薪酬 委員會聯鎖和內部參與
我們薪酬委員會的成員中沒有一人是或曾經是我們公司的高級職員或僱員。目前或在上一財年,我們的高管均未擔任任何實體的董事會或薪酬委員會(或執行同等職能的其他董事會委員會,或在沒有此類委員會的情況下,則為整個董事會)成員,而該實體有一名或 名高管在我們的董事會或薪酬委員會任職。
提名 和公司治理委員會
我們提名和公司治理委員會的成員是Una S.Ryan,O.B.E.,Ph.D.,D.Sc.,Laurence J.Marton,M.D.和Kirsten Angela Macfarlane。瑞安博士是我們提名和公司治理委員會的主席。我們的提名和公司治理委員會監督並協助我們的董事會根據對董事會及其委員會組成的評估,確定、評估和推薦提名進入我們的董事會及其委員會的候選人,審查公司治理實踐的發展 ,並維護我們的公司治理政策。正如其章程中更全面的描述,提名和公司治理委員會還:
● | 評估我們的公司治理實踐和報告的充分性; | |
● | 評估我們董事會和個人董事的業績; | |
● | 審查我們的商業行為和道德準則,並酌情建議對我們的董事會進行修改;以及 | |
● | 審核 股東提案,並酌情向我們的董事會提出建議。 |
我們的提名和公司治理委員會根據書面章程運作,滿足美國證券交易委員會的適用規則和納斯達克的上市標準。章程的最新副本可在我們的網站上的“投資者-公司治理-文件和章程”選項卡下找到,網址為Https://renovorx.com/investors/corporate-governance/documents-charters。我們的提名和公司治理委員會成立於2021年6月。在2023年間,我們的提名和公司治理委員會舉行了3次會議。
董事 提名流程
提名和公司治理委員會負責根據董事會批准的標準確定有資格成為董事會成員的個人,並向董事會推薦在任何股東會議上被提名為董事的候選人和董事會將選出填補空缺或新設立的董事職位的人。提名和公司治理委員會定期與董事會一起審查整個董事會的規模和組成,以及新董事所需的技能和標準 。
審查在任董事
提名和公司治理委員會將考慮現任董事的表現、經驗、任期、資歷和技能,包括我們的公司治理準則所要求的他們各自的出勤記錄和個人屬性,以及對多樣性和財務或其他專業知識的需求,然後做出決定 推薦現任董事提名選舉或連任董事。提名和公司治理委員會一般會提名根據委員會審議的標準繼續符合資格並願意繼續在董事會任職的現任董事。
105 |
股東 董事候選人推薦
我們的提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人,只要這些推薦 符合我們的章程和適用的美國證券交易委員會規章制度中提出的要求。
我們 沒有正式的政策來考慮我們股東提出的董事候選人推薦。但是,提名委員會和公司治理委員會對股東推薦的被提名人的評價方式與對其他被提名人的評價方式相同。
董事會提名標準
在評估潛在候選人時,提名和公司治理委員會將考慮董事會在我們的公司治理準則中確立的標準和它認為適當的其他因素,包括但不限於獨立性、多樣性、年齡、技能和經驗的特點、整個董事會的需求和組成(包括技能的多樣性、 背景和經驗)、我們的運營要求、現任董事的業績和續任、管理層和獨立董事的平衡 以及對財務或其他專業知識的需求。根據我們的公司治理準則, 董事會認為董事的候選人應具備某些最低資格,包括能夠閲讀和理解 基本財務報表、21歲以上以及具有最高的個人誠信和道德操守。
根據我們的公司治理準則,提名和公司治理委員會還將根據以下一般標準審查董事候選人的個人屬性:
● | 被提名者 應具備相關專業知識,以便能夠向管理層提供諮詢和指導; | |
● | 被提名者應該有足夠的時間投入到我們的事務中; | |
● | 被提名者 應在其所在領域表現出色;以及 | |
● | 被提名者 應該有能力做出合理的商業判斷,並承諾代表我們股東的長期利益。 |
儘管我們的董事會對董事會多元化沒有具體的政策,但它認為我們的董事會應該是一個多元化的機構,我們的提名和公司治理委員會可能會考慮專業背景、教育程度、技能和其他個人素質和屬性的差異,這些因素有助於我們董事會中代表的觀點和經驗的總體組合 。
確定和評估被提名人的流程
董事的候選人 可以通過現任董事會成員、專業獵頭公司、股東或行業消息來源引起提名和公司治理委員會的注意。提名和公司治理委員會首先通過審查董事候選人的個人信息和資格來評估他們。可能符合資格的候選人將與我們的首席執行官 和提名和公司治理委員會的至少一名成員會面,然後在適當的情況下,與委員會的其他成員和董事會會面。在完成評估和麪試並檢查候選人的推薦信後,提名和公司治理委員會確定哪些個人有資格成為董事會成員,並就應由股東在會議上選舉或由董事會選舉填補空缺或新設立的董事職位的個人向董事會提出建議。董事會在考慮提名和公司治理委員會的建議後,最終決定是否提名或選舉候選人。
主板 多樣性
我們的 董事代表着廣泛的技能和背景。以下董事會多樣性矩陣以納斯達克商城規則要求的格式報告董事會自我確認的多樣性統計數據 。如下面的董事會多樣性矩陣所示,我們符合 納斯達克上市規則5605(F)和加州公司代碼的多樣性要求。
106 |
主板 多樣性矩陣 | ||||||||||||||||
導向器總數 | 6 | |||||||||||||||
女性 | 男性 | 非二進制 | 難道 沒有 披露 性別 |
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第一部分:性別認同 | ||||||||||||||||
董事 | 2 | 4 | 0 | 0 | ||||||||||||
第二部分:人口統計背景 | ||||||||||||||||
非洲人 美國人或黑人 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||
阿拉斯加原住民或原住民 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||
亞洲人 | 0 | 1 | 0 | 0 | ||||||||||||
西班牙裔 或拉丁裔 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||
夏威夷原住民或太平洋島民 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||
白色 | 1 | 2 | 0 | 0 | ||||||||||||
兩個或兩個以上種族或民族 | 1 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||
LGBTQ+ | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||
沒有透露人口統計背景嗎 | 1 | 0 | 0 | 0 |
內幕交易政策
2023年9月7日,我們通過了經修訂和重述的內幕交易政策和程序,規範董事、高級管理人員和員工購買、出售和/或其他 處置我們的證券,其合理設計旨在促進遵守內幕交易法律、規則和法規以及適用的納斯達克上市標準(“內幕交易政策”)。
前述對內幕交易政策的描述並不完整,完全符合內幕交易政策的條款和條件。內幕交易政策的副本作為本報告的證據存檔,並通過引用併入本文。
公司治理指導方針和商業行為和道德準則
我們的董事會已經通過了公司治理指南,解決了我們董事和董事候選人的資格和責任以及適用於我們的公司治理政策和標準等項目。此外,我們的董事會已經通過了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的商業行為和道德準則,包括我們的首席執行官和其他高管和高級財務官。我們的公司治理準則和商業行為和道德準則的全文可在我們的網站上的“投資者-公司治理-文件和章程”選項卡中找到。Https://renovorx.com/investors/corporate-governance/documents-charters。我們將在 同一網站上發佈對《商業行為和道德準則》的修訂或對董事和高管的《商業行為和道德準則》的豁免。
第 項11.高管薪酬
此 部分介紹薪酬委員會為我們指定的高管制定的2023年薪酬計劃。 我們的近地主管由我們的首席執行官和截至2023年12月31日擔任高管的兩名薪酬最高的高管(不包括我們的首席執行官)組成:
● | 首席執行官肖恩·R·巴蓋 | |
● | Ramtin,M.D.,首席醫療官 | |
● | 首席運營官安吉拉·吉爾·納爾姆斯(注:納爾姆斯女士於2024年2月16日辭職) |
107 |
薪酬決定的流程和程序
我們的薪酬委員會負責高管的薪酬計劃,並向我們的 董事會報告其討論、決定和其他行動。通常,我們的首席執行官向我們的薪酬委員會提出建議,經常參加委員會會議,並參與確定向他彙報的各個高管的薪酬 ,但我們的首席執行官不就自己的薪酬提出建議。我們的首席執行官 根據我們的結果、單個高管對這些結果的貢獻以及對實現個人目標的績效,向我們的薪酬委員會就所有高管(除他本人以外)的短期和長期薪酬提出建議。我們的薪酬委員會然後審查建議和其他數據。我們的薪酬委員會就每位高管的總薪酬做出決定,但它可能會酌情向我們的 董事會就高管薪酬提出建議。
我們的 薪酬委員會有權在其認為合適的情況下保留一名或多名高管薪酬顧問的服務,以制定我們的薪酬計劃和相關政策。2022年,我們的薪酬委員會聘請了第三方薪酬諮詢公司Compensia,Inc.(“Compensia”),不斷為其提供與高管薪酬有關的信息、建議和其他建議。因此,Compensia由我們的薪酬委員會酌情決定。我們的薪酬 委員會聘請Compensia協助發展一組同行公司,以幫助我們確定高管人員的適當整體薪酬水平,並評估薪酬的每個單獨要素,以促進高管薪酬 具有競爭力和公平性。
關於Compensia的聘用,我們的薪酬委員會進行了這樣的審查,得出的結論是,我們不知道 Compensia或Compensia僱用的個人顧問為我們的薪酬委員會提供服務所做的工作引發了任何利益衝突。
彙總表 薪酬表
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的近地天體補償情況。
姓名和職位 | 年 | 薪金(1) ($) | 獎金(2) ($) | 選擇權 獎項(3) ($) | 非股權激勵計劃薪酬(4) ($) | 其他補償 ($) | 總計 ($) | ||||||||||||||||||||
肖恩·R·巴蓋 | 2023 | 520,000 | 69,376 | 349,739 | — | — | 936,779 | ||||||||||||||||||||
首席執行官 | 2022 | 495,000 | — | 123,324 | 222,750 | — | 841,074 | ||||||||||||||||||||
拉姆丁·阿加醫學博士 | 2023 | — | 29,444 | 174,870 | — | 303,450 | 506,772 | ||||||||||||||||||||
首席醫療官 | 2022 | — | — | 54,621 | 91,035 | 289,000 | 434,655 | ||||||||||||||||||||
安吉拉·吉爾·納爾姆斯 | 2023 | 412,000 | 34,980 | 87,435 | — | 14,397 | (6) | 547,634 | |||||||||||||||||||
首席運營官 | 2022 | 115,152 | — | 535,736 | 35,901 | (5) | 20,500 | (7) | 707,288 |
(1) | 代表巴蓋先生和納爾姆斯女士的年薪,以及阿加博士的年度諮詢費。 |
(2) | 這筆金額相當於每個被任命的高管為表彰公司和個人業績而賺取的現金獎金的50%。在截至2023年12月31日的財政年度內,每個近地天體都獲得了為期10年的全額非限定股票期權 。本欄中的金額代表根據財務會計準則委員會關於股票薪酬的指導意見計算的股票期權獎勵的總授予日期公允價值。股票期權的授予日期公允價值是根據授予的期權數量和股票期權在授予日期的公允價值確定的,該公允價值是我們普通股的每股收盤價的布萊克·斯科爾斯價值。 |
(3) | 本欄中的 金額代表根據財務會計準則 股票薪酬指引計算的股票期權獎勵的總授予日期公允價值。2023年和2022年股票期權獎勵的估值中作出的相關假設可以在本報告財務報表附註7中找到。股票期權的授予日期公允價值是根據授予的期權數量和股票期權在授予日期的公允價值確定的,即普通股每股收盤價的布萊克·斯科爾斯價值 。 |
(4) | 本欄中的 金額代表在截至2022年12月31日的財政年度內,根據我們的2022年獎金計劃,每位被任命的高管為表彰公司和個人績效而賺取的年度現金獎金,並根據在我們的服務年限按比例計算。 |
(5) | 代表根據2022年獎金計劃,於2023年2月向Nelms女士支付35,901美元的獎金,以表彰截至2023年12月31日止年度的公司及個人表現。 |
(6) | 代表我們的401(K)計劃13,200美元和附帶福利補助金1,197美元的匹配供款。 |
(7) | 代表搬遷援助津貼,總計20,000美元的税收和我們500美元的401(K)計劃下的配套繳費 。 |
108 |
未償還的 財政年末的股權獎勵
下表列出了截至2023年12月31日我們每個近地天體尚未獲得的股權獎勵的信息。
期權大獎 | ||||||||||||||||
名字 | 授予日期 | 第 個 的股份 庫存 潛在的 未鍛鍊身體 選項 可操練 | 第 個 共享 股票 潛在的 未鍛鍊身體 選項 不能行使 | 選擇權 鍛鍊身體價格 | 選擇權 截止日期: | |||||||||||
肖恩·R·巴蓋 | 03/19/2017 | 60,000 | — | $ | 0.50 | 05/18/2027 | ||||||||||
07/11/2018 | 120,000 | — | $ | 0.65 | 07/10/2028 | |||||||||||
09/30/2021 | 68,755 | 49,111 | (1) | $ | 6.04 | 09/29/2031 | ||||||||||
03/10/2022 | 28,182 | 20,131 | (1) | $ | 3.17 | 03/10/2032 | ||||||||||
03/15/2023 | 32,500 | 97,500 | (2) | $ | 3.29 | 03/15/2033 | ||||||||||
拉姆丁·阿加醫學博士 | 05/19/2017 | 60,000 | — | $ | 0.50 | 05/18/2027 | ||||||||||
07/11/2018 | 40,000 | — | $ | 0.65 | 07/10/2028 | |||||||||||
06/04/2021 | 20,000 | — | $ | 2.45 | 06/03/2031 | |||||||||||
09/30/2021 | 30,451 | 21,752 | (1) | $ | 6.04 | 09/29/2031 | ||||||||||
03/10/2022 | 12,482 | 8,916 | (1) | $ | 3.17 | 03/10/2032 | ||||||||||
03/15/2023 | 16,250 | 48,750 | (2) | $ | 3.29 | 03/15/2033 | ||||||||||
安吉拉·吉爾·納爾姆斯 | 09/19/2022 | 85,696, | 188,534 | (3) | $ | 2.42 | 09/19/2032 | |||||||||
03/15/2023 | 8,125 | 24,375 | (2) | $ | 3.29 | 03/15/2033 |
(1) | 自2021年9月26日起,在四年內,股票期權每月歸屬,但須通過適用的方式繼續為我們服務 歸屬日期。 |
(2) | 自2023年1月1日起,股票期權將在四年內按月授予,直至適用的授予日期為止。 |
(3) | 股票期權在四年內歸屬,其中25%歸屬於歸屬開始日期的一週年日,即2023年9月19日, 其餘的歸屬日期之後按月歸屬,但須在適用歸屬日期之前繼續為我們提供服務。 |
Narrative 薪酬彙總表披露
我們近地天體薪酬的主要要素是基本工資、年度績效獎金和股權獎勵。近地天體還參與我們為其他員工提供的員工福利計劃和計劃,如下所述。
年薪 基本工資
我們向我們的近地天體支付基本工資或基本諮詢費,以補償他們對我們提供的服務的滿意表現。支付給每個NEO的基本薪酬旨在提供反映高管技能、經驗、角色和責任的固定薪酬組成部分。
我們的薪酬委員會將定期審查我們近地天體的基本工資,並將根據需要提出調整建議,以將基本工資保持在具有競爭力的水平。
截至2023年1月,巴蓋先生的年基本工資增加到52萬美元,以使巴蓋先生的薪酬更接近50%這是我們作為薪酬基準的同業集團的百分位數。截至2024年1月,巴蓋的年度基本工資下降了25%,從2024年2月1日起降至39萬美元。截至2023年1月,根據阿加博士每週在我們的事務上花費不少於24小時計算,阿加博士每月的諮詢費降至25,287.50美元。截至2024年1月,從2024年2月1日起,阿加博士每月的諮詢費下降了25%,至18965.63美元。如果阿加博士的時間投入減少,我們可以自行決定按比例調整每月諮詢費。截至2023年1月,納爾姆斯女士的年基本工資增至412,000美元。截至2024年1月,納爾姆斯的年度基本工資從2024年2月1日起下降了25%,至30.9萬美元。
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基於股權的 激勵獎勵
我們的 股權獎勵旨在使我們的利益和股東的利益與我們的員工和顧問的利益保持一致,包括我們的近地天體。一般而言,董事會或其薪酬委員會負責批准股權贈款。在我們的首次公開募股後,我們通常會向員工發放股權獎勵,包括我們的近地天體,作為我們薪酬計劃的長期激勵組成部分 。我們通常會在新員工開始受僱時給予他們股權獎勵。此外,我們可在董事會認為適當的時間授予股權獎勵 。一般來説,我們的股權獎勵將在四年內授予,條件是員工在每個歸屬日期繼續受僱於我們。
2022年2月,我們的2021年綜合股權激勵計劃(修訂後的2021年計劃)進行了修訂和重述,以反映各種 變化,包括自授予之日起一年內取消對至少95%(95%)獎勵的歸屬限制,並且在控制權發生變化(如2021年計劃中定義的)時,2021年計劃的管理人可規定,繼任者 公司可以承擔或替代2021年計劃下獎勵的任何部分。
2023年3月,我們授予巴蓋先生根據我們的2021年計劃購買13萬股普通股的選擇權。該期權在48個月內按月授予,行使價為3.29美元,這是授予日我們普通股的公平市場價值。
2023年3月,我們授予阿加博士根據2021年計劃額外購買65,000股普通股的選擇權。期權 在48個月內按月授予,行使價為3.29美元,這是授予日我們普通股的公平市場價值 。
2023年3月,我們授予Nelms女士根據我們的2021年計劃額外購買32,500股普通股的選擇權。期權 在48個月內按月授予,行使價為3.29美元,這是授予日我們普通股的公平市場價值 。
與我們指定的執行官的僱傭 安排
肖恩·R巴蓋
巴蓋先生自2014年以來一直擔任我們的首席執行官,最初是一名顧問。2015年12月,我們與 Bagai先生簽訂了一份聘書,其中列出了他的僱用條款和條件。該信函於2016年1月1日生效,並於2017年6月和2020年12月進行了修改。經修訂聘書規定(I)年度基本工資為300,000美元;(Ii)Bagai先生的健康保險開支每月津貼2,500美元,直至我們開始向所有員工提供健康保險作為福利; (Iii)與首次公開招股相關的70,000美元獎金;及(Iv)在實現董事會於2021年確立的某些臨牀 和公司里程碑時額外的績效獎金。首次公開募股完成後,巴蓋先生的年基本工資增加了 至363,000美元。
2021年11月,我們與Bagai先生訂立了一份臨時聘用書。臨時聘用書沒有具體條款 ,並規定Bagai先生是一名自願僱員。臨時性僱傭函取代Bagai先生可能已經就其與我們的僱傭關係達成的所有現有協議和諒解。2022年3月,Bagai先生的年基薪從363,000美元增加至495,000美元,追溯至2022年1月1日。Bagai先生有資格獲得相當於其年基本工資50%的年度目標現金 獎勵獎金,並將有權獲得我們所有員工普遍享有的其他員工福利 。於2021年11月,我們與Bagai先生訂立控制權變更及分割協議,有關條款 於下文標題“《控制權變更與分紅協議》.”
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Ramtin[br]Agah,M.D.
2018年1月,我們與Agah博士簽訂了一項諮詢協議,根據協議,Agah博士作為我們的首席醫療官通過監督我們贊助的臨牀試驗提供諮詢服務。只要Agah博士提供諮詢服務,該協議就一直有效,任何一方均可提前三十(Br)天通知終止該協議。最初,支付給Agah博士的唯一補償是繼續授予他購買普通股的選擇權。2018年12月,修訂了Agah博士的協議,規定他將因某些檢察服務每月獲得4 000美元的現金補償,並於2019年9月將他的補償增加到每月10 000美元,以補償他提供的額外服務。2021年11月,我們與阿加博士簽訂了諮詢協議的第三項修正案,從2022年1月1日起,Agah博士每月的諮詢費增加到24,083.33美元。如果阿加博士的時間投入減少,我們可以酌情調整每月諮詢費 。阿加博士的協議還規定了他的資格對於 ,年度目標現金獎勵獎金相當於其年化基本諮詢費的35%。2021年11月,我們與阿加博士簽訂了 變更控制和服務協議,其條款如下標題下所述:更改 控制和分紅協議.”
羅納德·B·科卡
2024年2月,我們與Kocak先生簽訂了一份修訂並重新簽署的聘書(“Kocak Letter”)。根據柯卡信,我們向柯卡克先生支付235,000美元的年度基本工資。吾等可根據董事會及其薪酬委員會設定的目標,全權酌情向Kocak先生授予年度獎勵 獎金。柯卡克的獎金目標應至多為其基本工資的35%。根據Kocak Letter,我們還授予Kocak先生從2024年2月8日起購買15,000股我們普通股的選擇權,行使價為每股1.56美元。這種選擇權將在四年內授予。1/48這是受制於該等購股權的股份將於歸屬開始日期的每個月週年日(2024年2月9日)歸屬,在每種情況下,均受 柯卡克先生持續服務至適用歸屬日期的規限。該等購股權及其歸屬須受《2021年計劃》的條款及條件 所規限,惟Kocak函件規定,該等購股權及之前已授予及將根據該計劃授予Kocak先生的所有其他購股權,在控制權(定義見《2021年計劃》)發生變更時,須受“雙重觸發”歸屬條款的約束。Kocak先生的僱傭是隨意的,這意味着他或我們可以在任何時間以任何理由或不以任何理由終止僱傭關係。科卡信還包含有關保密以及與知識產權和公司財產有關的事項的慣例條款。
利薩 紳士
2024年3月,我們與金特里女士簽訂了一份修訂和重新簽署的聘書(“金特利信件”)。根據紳士函,我們向Gentry女士支付325,000美元的年度基本工資。吾等可全權酌情根據董事會及其薪酬委員會設定的目標,向Gentry女士發放年度獎勵 獎金。金特里的獎金目標最高應為基本工資的35%。根據Gentry Letter,我們還授予Gentry女士從2024年3月6日起購買190,000股我們普通股的選擇權,行權價為每股1.69美元。這種選擇權將在四年內授予。1/48這是受制於該等購股權的 股份將於歸屬開始日期(2024年3月1日)的每個月週年日歸屬,在每種情況下,均受Gentry女士的 持續服務直至適用歸屬日期的規限。該選擇權及其歸屬應受《2021年計劃》的條款和條件的約束和制約。Gentry女士的僱傭是隨意的,這意味着他或我們可以隨時以任何理由或不以任何理由終止僱傭關係。紳士信函還包含保密以及與知識產權和公司財產有關的事項的慣例條款。
控制和服務協議中的更改
2021年11月,我們簽訂了控制和服務變更協議,即我們與巴蓋先生和阿加博士各自簽訂了遣散費協議,並於2022年8月與內爾姆斯女士簽訂了遣散費協議(各自“執行人員 和集體而言,高管“)。大寫使用的術語此處且 未另行定義的含義與《服務協議》中賦予該術語的含義相同。每份離境協議將無限期持續,直至經離境協議各方書面同意終止。
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控制期變更以外的終止
根據《離職協議》,如果Bagai先生、Agah博士或Nelms女士在控制權變更之日起至控制權變更一週年之日(包括該日)終止。管制期的更改“), 無論是由我們無故(死亡或殘疾除外)還是由行政人員出於正當理由,他們將收到:
● | 年度基本薪酬遣散費:一筆相當於高管年度基本薪酬的指定百分比的一次性付款(對於阿加博士,這是基本工資,如果適用,則為年度基本諮詢費),在離職前立即生效(或者,如果終止是由於高管 幹事的年度基本工資大幅減少而辭職的,則為年度基本諮詢費,如果適用),則執行人員的年基本工資(對於Agah博士,如果適用,則為在緊接削減之前生效的年度基本諮詢費),或如果更高, 在緊接控制權變更之前生效的基本工資(對於Agah博士,或者,對於Agah博士,如果適用,則為年度基本諮詢費): |
(i) | 巴蓋先生:100%的年度基本薪酬 | |
(Ii) | Agah博士和Nelms女士:50%的年度基本薪酬;以及 |
● | 獎金 遣散費:一次性支付執行幹事在緊接離職前有效的目標獎金的按比例部分(基於僱用期限)的一次性付款,如果金額更高,則一次性支付在緊接控制權變更之前有效的目標獎金;以及 | |
● | 眼鏡蛇服務:為執行幹事及其合格家屬支付或償還眼鏡蛇集團健康、牙科和視力保險的續保保費,用於: |
(i) | 巴蓋先生:最多12個月 | |
(Ii) |
或者, 如果提供此類付款將違反適用法律,則代之以等額的應税付款。
控制期變更期間終止
根據《離職協議》,如果Bagai先生、Agah博士或Nelms女士在控制權變更期間被我們終止(除因死亡或殘疾外),或由高管以正當理由終止,他們將收到:
● | 基本薪酬離職率:相當於高管年度基本薪酬的指定百分比的一次性付款: |
(i) | 巴蓋先生:100%的年度基本薪酬 | |
(Ii) | Agah博士和Nelms女士:100%的年度基本薪酬;以及 |
● | 眼鏡蛇服務:為執行官員及其合格家屬支付或報銷眼鏡蛇集團健康、牙科和視力保險的延續保險費,用於: |
(i) | 巴蓋先生:最多18個月 | |
(Ii) | Agah博士和Nelms女士(如果Agah博士在終止之前是一名員工):最多12個月 |
或者, 如果提供這種支付將違反適用法律,則以等額的應税支付代替;以及
● | 歸屬 加速基於服務的股權獎勵:完全歸屬未完成和未歸屬的股權獎勵(股權獎勵除外,受基於績效的歸屬標準約束)。 |
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遣散費協議規定,如果Bagai先生、Agah博士或Nelms女士根據遣散費協議 或以其他方式收到的任何付款或福利將構成國內税法(“税法”)第280G節所指的“降落傘付款”,並須按税則第499條徵收消費税,則該等款項將全數交付或扣減,以使 不須繳納消費税,以金額較高者為準。免税協議不要求我們提供任何税收總額。
要 獲得上述遣散費,高管必須在離職協議規定的時間內簽署而不是撤銷我們的標準離職協議並解除索賠。
其他 薪酬要素
額外福利,健康、福利和退休福利
我們的近地天體有資格參加我們的員工福利計劃,包括我們的醫療、牙科和視力計劃,在每種情況下,都可以在與所有其他員工相同的 基礎上參與。
我們 一般不向我們的近地天體提供津貼或個人福利,除非在有限的情況下。
401(K) 計劃
自2022年1月起,我們為員工建立了固定繳費員工退休計劃或401(K)計劃。我們的近地天體與我們的其他員工一樣,有資格 參與401(K)計劃。401(K)計劃旨在根據修訂後的1986年《美國國税法》(以下簡稱《準則》)第401(K)節的規定,符合納税資格 計劃。401(K)計劃規定,每個參與者 可以從他或她的薪酬中進行税前延期,最高可達法定限額和其他測試限額。50歲或50歲以上的參與者也可以做出“追趕”的貢獻。從2022年開始,我們將對 員工繳費的100%進行匹配繳費,最高可達其合格薪酬的4%。參與者的繳費由計劃的受託人根據參與者的指示進行持有和投資。
關鍵字 服務提供商激勵薪酬計劃
我們的 主要服務提供商激勵薪酬計劃或獎金計劃允許薪酬委員會(I)確定哪些員工或 其他服務提供商可以根據獎金計劃獲得激勵獎勵,以及(Ii)向選定的員工(包括我們的NEO和其他服務提供商)提供激勵獎勵,這可能基於我們薪酬委員會制定的績效目標。我們的薪酬 委員會可根據獎金計劃為每位參與者單獨確定一個目標獎勵,其形式可以是適用績效期間參與者年平均基本工資的百分比、固定金額或 其他金額,或基於薪酬委員會確定的其他公式或因素。
根據獎金計劃,我們的薪酬委員會將確定適用於獎勵的績效目標(如果有的話),此類績效目標 可能因參與者而異,且因獎項而異。績效目標可以基於薪酬委員會確定的任何相關因素,包括但不限於個人、部門、投資組合、項目、業務單位、部門或全公司 ,還可以包括與研發、監管、業務發展、財務和運營績效相關的標準或其他主觀或客觀標準。使用的任何標準均可根據薪酬委員會確定的基礎進行衡量。 薪酬委員會確定的績效目標可能基於GAAP或非GAAP結果,任何實際結果可能由薪酬委員會針對一次性項目或未編入預算或意外項目和/或實際獎勵的支付進行調整,以確定績效目標是否已實現 。
113 |
我們的 薪酬委員會可在實際支付獎金之前的任何時間增加、減少或取消參與者的實際 獎勵,和/或增加、減少或取消分配給獎金池的金額。實際獎勵可能低於或高於參與者的 目標獎勵,由我們的薪酬委員會自行決定。我們的薪酬委員會可以根據其認為相關的因素確定實際獎勵的任何增加、減少或取消的金額,並且不需要根據其考慮的因素確定任何 分配或權重。
實際的 獎金通常將一次性以現金(或等值金額)支付。薪酬委員會保留根據薪酬委員會確定的條款和條件(包括任何歸屬要求),通過授予股權獎勵來解決實際裁決的權利。除非我們的薪酬委員會另有決定,否則參與者必須在獎金支付之日受僱於我們(或我們的關聯公司,視情況而定),才能獲得實際獎勵。獎金支付應在適用的績效期間結束後儘快支付 ,但不得遲於獎金計劃中規定的日期。
根據我們的補償追回政策(如下所述),獎金計劃下的所有 獎勵將被扣減、取消、沒收或退還。我們的薪酬委員會還可以對獎金計劃下的獎勵實施其認為必要或適當的其他追回、追回或補償條款。
如果 由於我們的重大不當行為導致我們被要求編制會計重述,而不符合證券法規定的任何財務報告要求,則任何參與者如果故意或由於重大疏忽參與或未能 防止該不當行為,則將補償我們在首次公開發布或向美國證券交易委員會提交體現該財務報告要求的財務文件 之後12個月期間根據獎金計劃賺取或應計的任何獎金金額。
我們的 董事會或其薪酬委員會將有權修改或終止獎金計劃,前提是此類行動不會改變 或損害任何參與者在未經參與者同意的情況下獲得的任何獎金的現有權利。獎金計劃將一直有效,直到根據獎金計劃的條款終止為止。
截至2023年12月31日的 財年,年度獎金是根據為每個員工(包括我們的 NEO)設定的目標獎金確定的。目標獎金的實現程度是根據我們針對多個公司層面目標的表現確定的, 包括在領先項目、管道開發、投資者關係和運營方面實現里程碑(“2023年績效目標”)。2023年1月,薪酬委員會根據2022年績效目標檢討實際成就,並決定年度花紅的支出上限為90%。下表提供了有關 2022年績效目標以及薪酬委員會根據2022年績效目標對我們實際績效的評估的更多詳細信息。
2023年績效目標 | 加權 | 性能 | 加權績效成就 | |||||||||
首席程序 | 45.0 | % | 94.3 | % | 42.4 | % | ||||||
管道開發 | 10.0 | % | 100.0 | % | 10.0 | % | ||||||
投資者關係 | 35.00 | % | 58.9 | % | 20.6 | % | ||||||
突破性認定 | 5.0 | % | 100.0 | % | 5.0 | % | ||||||
運營 | 5.0 | % | 40.0 | % | 2.0 | % | ||||||
總計 | 100.0 | % | — | 80.0 | % |
巴蓋先生的既定年度獎金目標為50%,阿加博士的既定年度獎金目標為40%,納爾姆斯女士的既定年度獎金目標為35%。利用上述業績水平,並根據開始日期進行額外調整,薪酬委員會決定保存公司的現金狀況,並決定2023年的獎金獎勵將授予 向近地天體發放的為期10年的全額非限定期權,如下:
執行人員 | 薪金(元) | 目標獎金 | 2023年賺取的獎金 在完全既得期權中 | |||||||||
肖恩·巴蓋 | 520,000 | 55 | % | 69,376 | ||||||||
拉姆丁·阿加 | 303,450 | 40 | % | 29,444 | ||||||||
安吉拉·吉爾·納爾姆斯 | 412,000 | 35 | % | 34,980 |
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賠償追討政策
2023年9月7日,我們的董事會通過了一項政策(通常稱為“追回”政策),規定在我們因重大不遵守聯邦證券法的任何財務報告要求而被要求編制會計重述的情況下,向我們的某些高管追回錯誤的獎勵薪酬 。本政策旨在遵守經修訂的1934年《證券交易法》第10D條、相關規則以及我們股票未來在其上市的納斯達克證券市場或任何其他證券交易所的上市標準。這份保單由我們的薪酬委員會管理。賠償委員會作出的任何決定均為最終決定,對所有受影響的個人均具有約束力。
本政策所涵蓋的個人(“主管人員”)是指任何現任或前任僱員,現為或曾經是本公司的總裁、首席財務官、主要會計主任(或如無此等會計主任,則為主計長)、任何負責主要業務單位、 部門或職能(例如銷售、行政或財務)的副總裁人員、任何其他執行決策職能的人員、或任何其他為我們執行類似決策職能的 人員(包括本公司子公司或附屬公司的任何主管人員)。
該政策涵蓋了我們對某人在開始擔任高管後收到的、在績效期間任何時間擔任高管的符合條件的激勵薪酬的補償的補償(如政策中的定義)的補償。 如果我們被要求準備會計重述,政策要求我們合理地、及時地、任何高管在緊接我們被要求編制會計重述之日之前的三個會計年度內收到的任何符合條件的基於獎勵的薪酬(由我們的薪酬委員會確定)。
我們的賠償追回政策的前述描述並不聲稱是完整的,其全部內容受該政策的條款和條件的限制,其副本作為本報告的證據存檔,並通過引用併入本報告。
權益 薪酬計劃信息
我們的所有 股權薪酬計劃都已獲得股東批准。下表提供了截至2023年12月31日根據我們現有的股權補償計劃可能發行的普通股的相關信息。
行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量 | 加權 平均值 未償還期權的行權價格, 認股權證和權利 | 剩餘證券數量 可用於 股權補償下的未來發行 計劃(不包括證券 反映在 (A)欄)(1) | ||||||||||
計劃類別 | (a) | (b) | (c) | |||||||||
2013股權激勵計劃 | 474,780 | $ 0. 66 | ||||||||||
2021年綜合股權激勵計劃 | 1,385,345 | $ 3. 09 | 1,387,691 | |||||||||
總計 | 1,860,125 | $ 2. 40 | 1,387,691 |
(1) | 2021年計劃規定,自2022年1月1日起至2021年計劃最初十年期間的最後 1月1日止的每個日曆年的第一天起每年增加一次,相當於(A)上一個日曆年最後一天的已發行股份的3%(3%)和(B)董事會決定的較小數量中的較小者。 |
董事 薪酬
我們 已採用董事薪酬計劃,用於支付給非僱員董事作為董事的薪酬 。我們不時頒發股權獎勵,以吸引他們加入我們的董事會,並感謝他們在我們董事會的持續服務。我們還向董事報銷了與出席董事會及其委員會會議相關的費用。
在 設置董事薪酬,包括對董事薪酬計劃的任何修改時,薪酬委員會會考慮 幾個因素,包括我們的規模和發展階段以及我們同行羣體的市場數據。賠償委員會在作出這些決定時還考慮其獨立賠償顧問的建議。
下表提供了在截至2023年12月31日的財年擔任董事的非僱員董事(Bagai先生和Agah博士除外,他們也是近地天體)的薪酬信息。巴蓋先生和阿加博士不會作為董事獲得任何額外的補償。有關阿加博士薪酬的資料,請參閲--“薪酬彙總表.”
名字 | 賺取的費用 或已支付 在現金中 ($) | 選項 獎項(1)(2) ($) | 總計 補償 ($) | |||||||||
大衞·戴蒙德 | 61,000 | 30,995 | (3) | 91,995 | ||||||||
柯爾斯滕·安吉拉·麥克法蘭 | 51,000 | 30,995 | (4) | 81,995 | ||||||||
勞倫斯·J·馬頓醫學博士 | 46,000 | 30,995 | (4) | 76,995 | ||||||||
Una S.Ryan,O.B.E.,Ph.D.,D.Sc. | 51,000 | 30,995 | (4) | 81,995 | ||||||||
羅伯特·斯皮格爾,醫學博士,FACP | 35,540 | 138,181 | (5) | 173,721 |
(1) | 截至2023年12月31日,上表所列董事持有的未行使股票期權數量如下:戴蒙德先生(71,496)、麥克法蘭女士(77,018)、馬頓博士(97,498)、瑞安博士(61,018)和斯皮格爾博士(13,744)。 |
(2) | 本欄中的 金額代表根據財務會計準則 股票薪酬指引計算的股票期權獎勵的總授予日期公允價值。於2023年及2022年股票期權獎勵的估值中作出的相關假設可於隨附的經審核財務報表附註7中 找到。股票期權的授予日期公允價值是根據授予的期權數量和股票期權在授予日期的公允價值確定的,即普通股每股收盤價的布萊克·斯科爾斯價值 。 |
(3) | 代表 於2023年10月1日授予非僱員董事的股票期權,以購買25,099股我們的普通股,這將使 從2023年11月1日起分12個月平均分期付款。戴蒙德於2023年12月底去世。 |
(4) | 代表 於2023年10月1日授予非僱員董事的股票期權,以購買25,099股我們的普通股,這將使 從2023年11月1日起分12個月平均分期付款。 |
(5) | 代表 (I)於2023年4月25日授予非僱員董事的初始購股權,以購買43,026股我們的普通股, 自2023年5月25日起按月分36次等額授予,以及(Ii)額外授予2023年授予購買25,099股我們的普通股的選擇權,自2023年11月1日起按月分12次等額分期付款。 |
115 |
境外 董事薪酬政策
根據我們的外部董事薪酬政策,每位非員工董事作為董事會成員提供的服務將獲得現金和股權補償,如下所述。我們還將繼續報銷我們的非僱員董事合理的、慣例的、 和書面記錄的出席董事會或其委員會會議的差旅費用。
董事外部薪酬政策包括在任何財年向非員工董事支付、發放或授予的現金薪酬和股權獎勵的年度上限為250,000美元(在非員工董事加入董事會的財年增加到300,000美元)。就這些限制而言,股權獎勵的價值以其授予日期的公允價值為基礎。任何人因其作為員工或顧問的服務而獲得的 現金補償或股權獎勵 (非員工董事除外)將不計入限制範圍內。最高限額不反映我們非僱員董事任何潛在薪酬或股權獎勵的預期 規模。
2022年9月29日,外部董事薪酬政策進行了修訂,將自動年度期權獎勵的價值 增加到70,000美元,並反映了各種澄清,包括但不限於股票期權價值的確定機制 以及分別為初始獎勵(定義如下)和年度獎勵(定義如下)允許發行的最大期權數量。
現金 補償
非員工 董事每年可獲得36,000美元的現金預付金。此外,擔任董事會委員會主席或成員的每位非董事僱員有資格賺取額外的年度現金費用,具體如下:
● | 擔任審計委員會主席,每年15 000美元; | |
● | 擔任薪酬委員會主席的服務費為每年10,000美元; | |
● | 擔任提名和公司治理委員會主席的服務費為每年10,000美元;以及 | |
● | 作為審計、薪酬、提名和公司治理委員會成員的服務 每年5,000美元。 | |
● | 作為獨立董事首席執行官,服務費用為每年5,000美元 |
公平薪酬
初始 選項
首次成為非員工董事的 個人將在授予日被授予總金額約為120,000美元的期權。最初的獎項“),條件是在2022年9月29日或之後但在2023年9月30日或之前授予的首次獎勵將不會涵蓋超過43,026股普通股,但受某些調整的限制,在該個人首次成為非員工董事之日,無論是通過我們股東的選舉還是董事會的任命來填補空缺 。每個初始獎勵將在三年內授予並可行使,其中1/36這是初始獎勵授予 在適用個人作為非僱員董事服務開始的同一個月的同一天。
年度 選項
自2022年10月1日起,每年的10月1日起,每個非員工董事將自動獲得授予日的期權 公允價值總計70,000美元(an“年度大獎“),但在2022年9月29日或之後但在2023年9月30日或之前頒發的年度獎勵不得超過25,099股普通股,但須經某些調整。每個 年度獎勵將在12個月內授予並可行使,1/12這是在10月1日之後按月授予年度獎 每個月的第一天。2022年10月1日,每個非員工董事都獲得了公平市場價值為50,000美元的期權。這些期權授予並可在12個月內行使,其中1/12這是在隨後每個月的第一天 10月1日之後按月授予年度獎。
更改控件中的
在 我們的“控制權變更”(定義見外部董事薪酬政策)的情況下,每位非員工董事 將全額授予其未償還的公司股權獎勵,前提是非員工董事在我們控制權變更之日起一直是非員工 董事。
薪酬 委員會聯鎖和內部參與
我們薪酬委員會的成員中沒有一人是或曾經是我們公司的高級職員或僱員。目前或在上一財年,我們的高管均未擔任任何實體的董事會或薪酬委員會(或執行同等職能的其他董事會委員會,或在沒有此類委員會的情況下,則為整個董事會)成員,而該實體有一名或 名高管在我們的董事會或薪酬委員會任職。
116 |
項目 12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項
下表顯示了截至本報告日期我們普通股的受益所有權信息,具體如下:
● | 我們所知的每個股東實益持有我們普通股的5%以上; | |
● | 我們的每一位被任命的執行官員; | |
● | 我們每一位董事;以及 | |
● | 我們所有的高管和董事都是一個團隊。 |
表基於董事、高管和主要股東向我們提供的信息以及根據《交易所法案》提交的文件。我們根據截至2024年3月7日已發行和已發行普通股的16,826,994股計算受益所有權百分比 ,除非另有説明。下表中報告的實益所有權是根據美國證券交易委員會的適用規則確定的,並不一定表明實益所有權用於任何其他目的。就下列表格而言,單位或個人如有權於2024年3月7日起計60日內收購普通股,並直接或間接對該等普通股擁有 美國證券交易委員會規則所界定的投票權或投資權,即為該等普通股的實益擁有人。
除以下腳註所示的 外,下列個人或團體的地址為C/o RenovoRx,Inc.,4546 El Camino Real,Suite B1 Los Altos,California 94022。
實益擁有人姓名或名稱 | 股票 | 百分比 | ||||||
5%的股東: | ||||||||
卡姆蘭·納伊馬巴迪莊園(1) | 1,039,500 | 6.2 | % | |||||
西部銀行(2) | 975,000 | 5.8 | % | |||||
獲任命的行政人員及董事: | ||||||||
肖恩·R·巴蓋.(3) | 758,177 | 4.5 | % | |||||
拉姆丁·阿加醫學博士(4) | 320,676 | 1.9 | % | |||||
羅納德·B·科卡克(5) | 38,181 | * | ||||||
利薩·金特里(6) | 47,967 | * | ||||||
柯爾斯滕·安吉拉·麥克法蘭(7) | 169,442 | 1.0 | % | |||||
勞倫斯·J·馬頓醫學博士(8). | 149,786 | * | ||||||
Una S.Ryan,O.B.E.,Ph.D.,D.Sc.(9) | 71,496 | * | ||||||
羅伯特·斯皮格爾,醫學博士,FACP(10) | 147,359 | * | ||||||
全體現任執行幹事和董事(8人)(11) | 1,666,654 | 9.9 | % |
* | 不到我們普通股流通股的1%。 |
(1) | 包括:(br}(I)日期為2021年4月22日的Najmabadi家族信託持有的741,250股普通股;(Ii)日期為2021年4月22日的Navid Najmabadi不可撤銷信託持有的121,875股普通股;(Iii)日期為2021年4月22日的Leili Najmabadi不可撤銷信託持有的121,875股普通股 ;及(Iv)54,500股可於2024年3月7日起60天內行使的普通股期權。 |
(2) | 僅根據以下日期提交給美國證券交易委員會的時間表 13G2022年4月14日。包括975,000股普通股 ,根據2016年1月19日的協議,西岸銀行是內華達州Mars16 Non-Grantor Trust的受託人,擁有唯一投票權 。西岸銀行的地址是加利福尼亞州舊金山蒙哥馬利街180號,郵編:94104。 |
(3) | 包括(I)Bagai先生持有的292,450股普通股及(Ii)424,654股可於2024年3月7日起60天內行使的普通股相關股票期權,及(Iii)40,983股可於2024年3月7日起60天內行使的普通股相關認股權證。 |
(4) | 包括(I)由Agah博士持有的47,460股普通股;(Ii)230,938股可於2024年3月7日起60天內行使的普通股相關股票期權及(Iii)42,278股可於2024年3月7日起60天內行使的普通股相關認股權證。 |
(5) | 包括38,181股普通股 普通股標的股票期權,可在2024年3月7日起60天內行使。 |
(6) | 包括47,967股可在2024年3月7日起60天內行使的普通股標的股票期權。 |
(7) | 包括(1)40,983股麥克法蘭女士持有的普通股;(2)87,476股可於2024年3月7日起60天內行使的普通股相關股票期權及(3)40,983股可於2024年3月7日起60天內行使的普通股相關認股權證。 |
(8) | 包括(I)33,634股由Marton先生持有的普通股;(Ii)107,956股可於2024年3月7日起60天內行使的普通股相關股票期權及(Iii)8,196股可於2024年3月7日起60天內行使的普通股相關認股權證。 |
(9) | 包括71,476股普通股 可在2024年3月7日起60天內行使的基本股票期權。 |
(10) | 包括(I)由Speigel先生持有的40,983股普通股;(Ii)28,983股可於2024年3月7日起60天內行使的普通股相關股票期權及(Iii)40,983股可於2024年3月7日起60天內行使的普通股相關認股權證。 |
(11) | 包括(I)由本公司現任行政人員及董事持有的455,600股普通股;(Ii)1,037,631股可於2024年3月7日起60天內行使的普通股相關股票 期權;及(Iii)173,423股可於2024年3月7日起60天內行使的普通股相關認股權證。 |
117 |
第 項13.某些關係和關係以及相關交易,以及董事的獨立性
以下 包括自2023年1月1日以來我們參與的交易摘要,涉及金額超過 或將超過12萬美元或佔我們截至2022年12月31日的總資產平均值的1%,且在這些交易中,我們的任何董事、高管或據我們所知,擁有超過5%的我們股本的實益擁有人,或任何前述人士的直系親屬中的任何成員已經或將擁有直接或間接的重大利益,但股權和其他補償除外, 終止,控制和其他安排的變更,在標題為“高管薪酬,” “董事薪酬、“和”某些關係和關聯方交易.”
關聯人交易的政策和程序
除《證券法》規定的S-K條例第404項中規定的某些例外情況外,本政策涵蓋我們曾經或將要參與的任何交易、安排或關係,或任何一系列類似的交易、安排或關係,涉及的金額超過過去兩個完整會計年度年末我們總資產的12萬美元或平均值的1%,且相關人士已經、已經或將擁有直接或間接重大利益, 包括但不限於:由關聯人或實體購買或從關聯人購買商品或服務,而關聯人在該關聯人或實體中擁有重大利益、債務、債務擔保以及吾等僱用關聯人。在審查和批准任何此類交易時,我們的審計委員會的任務是考慮所有相關的事實和情況,包括但不限於,交易的條款是否與公平交易的條款相當,以及相關 個人在交易中的權益程度。本節中描述的所有交易都發生在採用此 策略之前。
我們 認為,任何與我們有關聯的人從事涉及我們證券的短期或投機性交易都是不適當和不合適的。
其他 交易
我們 已向我們的近地天體和董事授予股票期權。請參閲標題為“董事薪酬“和”高管薪酬 ,以獲取對這些股票期權的描述。在正常業務過程中,我們與高管簽訂聘書和僱傭協議。我們還與我們的每一位董事和 官員簽訂了賠償協議。賠償協議以及我們的公司註冊證書和章程要求我們在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的董事和高級管理人員 。
118 |
董事 獨立
我們的 普通股在納斯達克資本市場上市。此外,納斯達克市場規則要求,除特定的例外情況外,上市公司的審計、薪酬和提名委員會以及公司治理委員會的每一名成員都必須獨立。
審計委員會成員還必須滿足交易所法案規則10A-3和適用於審計委員會成員的納斯達克商城規則 中規定的其他獨立性標準。薪酬委員會成員還必須滿足規則10C-1中適用於薪酬委員會成員的《交易所法案》和《納斯達克商城規則》中設定的額外獨立性標準。
我們的董事會已經對我們每個董事的獨立性進行了審查。根據每個董事 提供的有關其背景、就業和所屬公司的信息,我們的董事會已確定,代表董事六名董事中五名的麥克法蘭女士、馬頓博士、醫學博士、瑞安博士,O.B.E.,Ph.D.,D.SC和FACP的斯皮格爾博士並無任何關係 會妨礙行使獨立判斷以履行董事的責任,並且該 名董事均為納斯達克商城規則所定義的“獨立董事”。Shaun R.Bagai和Ramtin Agah,M.D., 不被視為獨立董事,因為他們分別是首席執行官和首席醫療官。
在做出這些決定時,我們的董事會考慮了每位非僱員董事目前和以前與我們公司的關係,以及董事會認為與確定其獨立性相關的所有其他事實和情況,包括 每位非僱員董事對我們股本的實益所有權,以及 標題為“某些關係和關聯方交易“我們的任何董事、董事被提名人或高管之間都沒有家族關係。
119 |
第 項14.主要會計費用和服務
審計 和非審計費用
Baker Tilly US,LLP在截至2023年12月31日的財年擔任我們的獨立註冊公共會計師事務所。下表列出了與我們2023年12月31日和2022年12月31日審計有關的應計費用或支付給Baker Tilly US,LLP的費用。
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
審計費 | $ | 215,000 | $ | 226,275 | ||||
審計相關費用 | 71,012 | (1) | 21,000 | |||||
税費 | - | - | ||||||
所有其他費用 | - | - | ||||||
總計 | 286,012 | 247,275 |
(1) 代表2023財年的專業費用同意註冊聲明。
在截至2022年12月31日的財年中,我們向Frank Rimerman+Co.LLP支付了30,000美元的審計相關費用。
審計和非審計服務的預審批
根據其章程,審計委員會預先批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計和税務服務。
在我們的獨立註冊會計師事務所年度聘用之前,審計委員會會預先批准提供的所有服務。 年內,可能會出現需要聘請獨立註冊會計師事務所提供額外服務的情況。在這種情況下,我們的管理層尋求批准其建議審計委員會 聘請獨立註冊會計師事務所為本財年提供的非審計服務。隨申請一起向審計委員會提供預算,估計該財政年度的具體非審計服務支出。審計委員會將根據這一預先審批程序定期 獲悉獨立審計師實際提供的非審計服務。與我們2023年12月31日和2022年12月31日的審計相關的所有費用應計或支付給Baker Tilly US,LLP。
120 |
第四部分
第 項15.證物和財務報表附表
(A) 以下文件作為本年度報告表格10-K的一部分提交
1. 財務報表
頁面 | |
截至2023年和2022年12月31日的年度財務報表 | |
獨立註冊會計師事務所Baker Tilly US,LLP的報告(PCAOB事務所ID |
F-1 |
資產負債表 | F-2 |
經營性報表和全面虧損 | F-3 |
可轉換優先股和股東權益(虧損)表 | F-4 |
現金流量表 | F-5 |
財務報表附註 | F-6 |
121 |
2. 財務報表附表
所有 財務報表明細表都被省略,因為所需信息不適用或數額不足以要求提交明細表,或者因為所需信息已包括在本報告所附財務報表和附註中。
3. 展品
見 緊接在本報告簽名頁之前的“Exhibit Index”,該報告通過引用併入本文。
第 項16.表格10-K總結
沒有。
RENOVORX, INC.
附件 索引
通過引用併入 | ||||||||||
附件 編號: | 附件 説明 | 表格 | 文件 第 | 展品 | 提交日期 | |||||
3.1 | RenovoRx,Inc.的第六次修訂和重述註冊證書 | 8-K | 001-40738 | 3.1 | 2021年8月31日 | |||||
3.2 | RenovoRx,Inc.修訂和重申的章程 | 8-K | 001-40738 | 3.1 | 九月 2023年11月 | |||||
4.1 | 私人普通股認股權證格式(與2020年可換股票據及2021年可換股票據相關) | 10-Q | 001-40738 | 4.1 | 2021年11月15日 | |||||
4.2 | 保險人授權書的格式 | S-1 | 333-258071 | 4.1 | 2021年8月25日 | |||||
4.3 | 認股權證代理協議格式(包括認股權證條款) | S-1 | 333-258071 | 4.2 | 2021年8月25日 | |||||
4.4 | 證明普通股股份的股票證書樣本 | S-1 | 333-258071 | 4.4 | 2021年8月25日 | |||||
4.5 | 授權書的格式 | S-1 | 333-258071 | 4.5 | 2021年8月25日 | |||||
4.6 | 預籌普通股認購權證的形式 | 8-K | 001-40738 | 4.1 | 四月 2023年3月3日 | |||||
4.7 | 普通股認購權證的形式 | 8-K | 001-40738 | 4.2 | 四月 2023年3月3日 |
122 |
4.8 | 購買RenovoRx,Inc.普通股的權證。 | 8-K | 001-40738 | 10.3 | 2024年1月29日 | |||||
4.9 | RenovoRx配售代理權證 | 8-K | 001-40738 | 10.5 | 2024年1月29日 | |||||
4.10 | 證券説明 | 10-K | 001-40738 | 4.6 | 2022年3月30日 | |||||
10.1 | 經修訂及重述的投資者權利協議,日期為2018年4月18日 | 10-Q | 001-40738 | 10.1 | 2021年11月15日 | |||||
10.2† | 修訂及重述2021年綜合股權激勵計劃及股票期權授予通知書及期權協議格式 | 10-K | 001-40738 | 10.2 | 2022年3月30日 | |||||
10.3† | 修訂和重申的外部董事薪酬政策 | 在此提交 | ||||||||
10.4† | 由RenovoRx,Inc.簽署的意向性要約書和Shaun Bagai,2021年11月11日 | 10-Q | 001-40738 | 10.4 | 2021年11月15日 | |||||
10.5† | 諮詢協議,由RenovoRx,Inc.和Ramtin Agah醫學博士2018年1月1日 | 10-Q | 001-40738 | 10.5 | 2021年11月15日 | |||||
10.6† | RenovoRx,Inc.對諮詢協議的修訂和Ramtin Agah醫學博士2021年11月11日 | 10-Q | 001-40738 | 10.6 | 2021年11月15日 | |||||
10.7† | RenovoRx,Inc.對諮詢協議的修訂和Ramtin Agah醫學博士2022年1月25日 | 10-K | 001-40738 | 10.7 | 2022年3月30日 | |||||
10.8† | 控制權變更和分割協議,由RenovoRx,Inc.和Shaun Bagai,2021年11月11日生效 | 10-Q | 001-40738 | 10.7 | 2021年11月15日 | |||||
10.9† | 控制權變更和分割協議,由RenovoRx,Inc.和Ramtin Agah醫學博士自2021年11月11日起生效 | 10-Q | 001-40738 | 10.8 | 2021年11月15日 | |||||
10.10† | 關鍵服務提供商獎勵補償計劃 | 10-Q | 001-40738 | 10.9 | 2021年11月15日 | |||||
10.11† | 彌償協議的格式 | S-1 | 333-258071 | 10.7 | 2021年8月25日 | |||||
10.12+ | 主供應協議,由Medical Murray,Inc.和RenovoRx公司,2019年10月28日 | S-1 | 333-258071 | 10.11 | 2021年8月25日 | |||||
10.13† | RenovoRx,Inc.和Danforth Advisors,LLC,2022年4月25日 | 8-K | 001-40738 | 10.1 | 七月 2022年19月19日 | |||||
10.14† | RenovoRx,Inc. Angela Gill Nelms,2022年8月15日 | 8-K | 001-40738 | 10.1 | 九月 2022年19月19日 | |||||
10.15† | RenovoRx,Inc.之間的控制權變更和分割協議Angela Gill Nelms,2022年8月17日 | 8-K | 001-40738 | 10.2 | 九月 2022年19月19日 |
123 |
10.16† | RenovoRx,Inc.之間的安置代理協議格式和Roth Capital Partners,LLC,日期為2023年3月30日 | 8-K | 001-40738 | 10.1 | 四月 2023年3月3日 | |||||
10.17† | 證券購買協議格式 | 8-K | 001-40738 | 10.2 | 四月 2023年3月3日 | |||||
10.18 | RenovoRx,Inc.及其投資者 | 8-K | 001-40738 | 10.1 | 2024年1月29日 | |||||
10.19 | 發行延期,日期為2024年1月12日 | 8-K | 001-40738 | 10.2 | 2024年1月29日 | |||||
10.20 | 由RenovoRx,Inc.簽署的配售代理協議和Paulson Investment Company,LLC,日期為2023年11月14日 | 8-K | 001-40738 | 10.4 | 2024年1月29日 | |||||
10.21 | 修訂和重申的要約函,由RenovoRx,Inc.羅納德·B。kocak | 8-K | 001-40738 | 10.1 | 2024年2月9日 | |||||
10.22 | 修訂和重申的要約函,由RenovoRx,Inc.飾Leesa Gentry | 8-K | 001-40738 | 10.1 | 2024年3月14日 | |||||
19.1 | 內幕交易政策 | 隨函存檔 | ||||||||
23.1 | Baker Tilly US,LLP的同意 | 在此提交 | ||||||||
31.1 | 根據細則13a—14(a)/15d—14(a)認證特等執行幹事。 | 在此提交 | ||||||||
31.2 | 根據細則13a—14(a)/15d—14(a)證明特等會計幹事。 | 在此提交 | ||||||||
32.1* | 根據18 U.S.C.的首席執行官認證。第1350節 | 隨函提供 | ||||||||
32.2* | 根據18 U.S.C.的主要會計師證書。第1350節 | 隨函提供 | ||||||||
97.1 | 有關收回錯誤裁定賠償的政策,2023年9月7日通過 | 隨函存檔 | ||||||||
101.INS | 內聯 XBRL分類擴展實例文檔(實例文檔不會出現在交互式數據文件中,因為其XBRL標記 嵌入到Inline XBRL文檔中)。 | 在此提交 | ||||||||
101.SCH | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔 | 在此提交 | ||||||||
101.CAL | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | 在此提交 | ||||||||
101.DEF | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | 在此提交 | ||||||||
101.LAB | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | 在此提交 | ||||||||
101.PRE | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | 在此提交 | ||||||||
104 | 封面 頁面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在作為附件101提交的交互數據文件中)。 | 在此提交 |
† 表示管理合同或補償計劃或安排
本附件的機密部分已根據S-K法規第601(B)(2)項進行了編輯,RenovoRx,Inc.同意應要求向美國證券交易委員會提供一份任何編輯後的信息或遺漏的時間表和/或展覽的副本。
* 本年度報告所附10-K表格附件32.1和32.2所附證書視為已提供,未向美國證券交易委員會備案,且不得通過引用將其納入註冊人根據1933年《證券法》(經修訂)或《1934年證券交易法》(經修訂)提交的任何文件中,無論是在本年度報告日期之前或之後提交的, 無論該文件中包含的任何一般合併語言如何。
124 |
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表註冊人簽署本報告。
RENOVORX,Inc. | |
日期:2024年4月1日 | /S/肖恩 R.巴蓋 |
肖恩·R·巴蓋 | |
首席執行官 | |
日期:2024年4月1日 | /s/Ronald B. kocak |
羅納德灣kocak | |
副主計長兼首席會計幹事 |
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。
簽名 | 標題 | 日期 | ||
/s/Shaun R.巴蓋 | 董事首席執行官 | 2024年4月1日 | ||
肖恩·R·巴蓋 | (首席行政主任) | |||
/s/Ronald B. kocak | 副總裁, 主計長兼首席會計幹事 | 2024年4月1日 | ||
羅納德灣kocak | (首席會計主任) | |||
/s/Ramtin Agah | 董事會主席 | 2024年4月1日 | ||
拉姆丁·阿加醫學博士 | ||||
/s/Laurence J. Marton | 董事 | 2024年4月1日 | ||
勞倫斯·J·馬頓醫學博士 | ||||
/s/Una S.瑞安 | 董事 | 2024年4月1日 | ||
Una S.Ryan,O.B.E.,Ph.D.,D.Sc. | ||||
/s/Kirsten 安吉拉·麥克法蘭 | 董事 | 2024年4月1日 | ||
柯爾斯滕·安吉拉·麥克法蘭 | ||||
/s/Robert J. Spiegel | 董事 | 2024年4月1日 | ||
羅伯特·J·斯皮格爾醫學博士FACP |
125 |
獨立註冊會計師事務所報告{br
致RenovoRx,Inc.的股東和董事會。
對財務報表的意見
我們已 審計了RenovoRx,Inc.(“本公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的資產負債表, 截至該年度的相關經營報表和全面虧損、可轉換優先股和股東權益(虧損)和現金流量 ,以及財務報表的相關附註(統稱為“財務報表”)。 我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至 12月31日、2023年和2022年12月31日的財務狀況。其業務結果和當年結束的現金流量符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
對公司持續經營能力的重大 懷疑
所附財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營的企業。如財務報表附註 1所述,本公司自成立以來在經營上出現重大虧損及負現金流。 本公司於截至2023年12月31日止年度淨虧損1,020萬美元,截至2023年12月31日累計虧損4,140萬美元。這些問題令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生很大的懷疑。 管理層對事件和情況的評估以及管理層對這些問題的計劃也在 附註1中進行了描述。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
徵求意見的依據
這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計,也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了就公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的 審計包括執行程序,以評估財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤 還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/
我們 自2021年以來一直擔任本公司的審計師。
2024年4月1日
F-1 |
RenovoRx, Inc.
資產負債表 表
(以千為單位,不包括每股和每股金額)
截至12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
短期有價證券 | ||||||||
預付費用和其他流動資產 | ||||||||
遞延發售成本 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債、可轉換優先股和股東權益 (赤字) | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付帳款 | $ | $ | ||||||
應計費用 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
普通股認股權證責任 | ||||||||
總負債 | $ | $ | ||||||
承付款和或有事項(附註6) | ||||||||
可轉換優先股及股東權益(虧損): | ||||||||
可轉換優先股,$ | 票面價值; 分別截至2023年12月31日和2022年12月31日的授權股份; 分別於2023年12月31日及2022年12月31日發行及發行在外的股份,||||||||
普通股,$ | 面值, 分別於2023年和2022年12月31日授權的股份; 和 分別於2023年12月31日和2022年12月31日發行和發行在外的股份||||||||
額外實收資本 | ||||||||
累計其他綜合收益 | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
可轉換優先股和股東(虧損)權益總額 | ( | ) | ||||||
總負債、可轉換優先股和 股東權益(虧絀) | $ | $ |
附註是這些財務報表的組成部分。
F-2 |
RenovoRx, Inc.
運營和全面虧損報表
(以千為單位,不包括每股和每股金額)
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
運營費用: | ||||||||
研發 | $ | $ | ||||||
一般和行政 | ||||||||
總運營費用 | ||||||||
運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
認股權證負債的公允價值變動 | ||||||||
利息收入(費用),淨額 | ||||||||
其他收入,淨額 | ||||||||
分配給認股權證的融資費用 | ( | ) | ||||||
其他收入(支出)合計,淨額 | ||||||||
淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他全面收入: | ||||||||
有價證券的未實現收益 | ||||||||
綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
每股基本和稀釋後淨虧損 | $ | ) | $ | ) | ||||
加權平均普通股流通股、基本普通股和稀釋普通股 |
附註是這些財務報表的組成部分。
F-3 |
RenovoRx, Inc.
可轉換優先股和股東權益表(虧損)
( 千,不包括股份金額)
敞篷車 優先股 |
普通股 | 其他內容 已繳費 | 累計 其他 全面 | 累計 | 總計 股東的 權益 | |||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 |
股票 | 金額 |
資本 |
收入 |
赤字 | (赤字) | |||||||||||||||||||||||||
餘額-2021年12月31日 | $ | $ | | $ | $ | $ | ( | ) | $ | | ||||||||||||||||||||||
行使股票期權時發行普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
發行限制性股票獎勵 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
其他綜合收益 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
餘額-2022年12月31日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
行使股票期權時發行普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
發行限制性股票獎勵 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
在登記直接發行時發行普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
登記直接發行時普通股認股權證的發行與行使 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
其他綜合收益 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
餘額-2023年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
附註是這些財務報表的組成部分。
F-4 |
RenovoRx, Inc.
現金流量表
(以千為單位(Br))
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: | ||||||||
基於股票的薪酬費用 | ||||||||
租賃物改良攤銷 | ||||||||
分類為負債的普通股認股權證公允價值變動 | ( | ) | ||||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||
預付費用和其他流動資產 | ||||||||
其他資產 | ( | ) | ||||||
應付賬款 | ||||||||
應計費用 | ||||||||
用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
購買有價證券 | ( | ) | ||||||
有價證券到期日收益 | ||||||||
出售投資所得收益 | ||||||||
投資活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ||||||
融資活動的現金流: | ||||||||
普通股和預先出資的普通股認股權證收益 | ||||||||
行使股票期權所得收益 | ||||||||
融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
現金和現金等價物淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
現金和現金等價物: | ||||||||
年初 | ||||||||
年終 | $ | $ | ||||||
非現金融資活動的補充: | ||||||||
普通權證的公允價值歸類為負債 | $ | $ |
附註是這些財務報表的組成部分。
F-5 |
RenovoRx, Inc.
財務報表附註
1. 業務和主要活動
業務説明
RenovoRx, Inc.(“本公司”)於2012年12月在特拉華州註冊成立,總部設在加利福尼亞州洛斯阿爾託斯。該公司是一家臨牀階段的生物製藥公司,專注於開發實體瘤的局部治療方法,併為其主要候選產品RenovoGem™進行胰腺癌第三階段臨牀試驗。該公司的治療平臺RenovoRx經動脈微灌流或TAMP®使用經過批准的化療藥物,具有有效的作用機制和公認的安全性和副作用,目的是提高其療效、改善其安全性並 拓寬其治療窗口。
流動資金、資本資源以及對公司持續經營能力的極大懷疑
本公司自成立至2023年12月31日,共籌集資金$
公司自成立以來在運營中出現了重大虧損和負現金流。截至2023年12月31日止年度,本公司錄得淨虧損$
公司已提交了S-3表格的綜合貨架登記聲明,其中規定了最高可達$
所附財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業,並已審查了圍繞其作為持續經營的能力的能力的相關條件和事件,其中包括:歷史虧損、預計的 未來業績、來自運營的負現金流,包括來年的現金需求、資金能力、淨營運資本、股東權益總額和未來獲得資本的機會。根據該檢討及本公司目前的財務狀況,本公司的結論是,本公司是否有能力繼續經營下去,存在重大疑問。
2. 重要會計政策摘要
演示基礎
所附財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會適用的年報規則及規定編制。本附註內對適用指引的任何提及,均指財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)的會計準則編纂(“ASC”) 及經會計準則更新(“ASU”)修訂的權威公認會計原則。
F-6 |
風險 和不確定性
公司面臨與處於類似階段的公司相關的一系列風險,包括與開發必須在上市前獲得監管批准的產品相關的風險、對關鍵個人的依賴、來自規模較大且成熟的公司的競爭、行業的波動性、獲得足夠融資以支持增長的能力、吸引和留住額外的 合格人員以管理公司的預期增長和總體經濟狀況的能力。公司面臨許多與其他早期生物製藥公司類似的風險,包括但不限於:需要獲得充足的額外資金,當前或未來的臨牀前研究或臨牀試驗可能失敗,依賴第三方進行臨牀試驗,其候選產品需要獲得監管和營銷批准,競爭對手正在開發新的技術創新, 需要將公司的候選產品成功商業化並獲得市場認可,保護其專有技術,以及需要確保和維護與第三方的適當製造安排。
使用預估的
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響於報告期內財務報表日期報告的資產和負債額、收入和支出以及或有資產和負債的披露。在編制這些財務報表時,管理層對財務報表中包含的某些金額作出了最佳估計和判斷。所附財務報表中作出的重大估計和假設包括但不限於某些負債的應計項目,包括臨牀試驗應計項目和其他或有事項、金融工具的估值、公司普通股的公允價值以及根據公司股權激勵計劃授予的期權的公允價值。公司會持續評估其估計,包括與資產公允價值、股票薪酬、臨牀試驗應計費用及其他或有事項有關的估計。管理層的估計基於歷史經驗或其認為在當時情況下合理的各種其他假設。實際結果可能與這些估計值大不相同。
信用風險和重要供應商集中度
可能使本公司面臨嚴重信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物。
本公司在聯邦保險的金融機構保持銀行存款,這些存款可能超過聯邦保險的上限
$。
公司依賴並預期依賴少數第三方製造商來製造和供應RenovoCath器械 及其臨牀試驗候選產品。這些活動可能會受到這些物品供應的嚴重中斷 的不利影響。如果公司未能成功地將其任何候選產品商業化或與之合作,則將無法產生 產品收入或實現盈利。
操作 段
公司經營和管理其業務的方式為
F-7 |
基本 每股普通股淨虧損的計算方法為:淨虧損除以期間已發行普通股的加權平均股數,不考慮普通股等價物。每股攤薄淨虧損的計算方法是用淨虧損除以按庫存股和IF折算方法確定的期間普通股和潛在攤薄證券等價物的加權平均數 。潛在攤薄普通股等價物包括可轉換優先股、可轉換票據和認股權證,包括根據公司股權激勵計劃未償還的期權和限制性股票獎勵。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,用於計算基本和稀釋已發行股份的股份數量沒有差異,因為納入潛在稀釋證券將是反稀釋的。
金融工具的公允價值
公允 價值被定義為在計量日期市場參與者之間有序交易的資產或負債在本金或最有利的市場上將收到的交換價格或為轉移負債而支付的交換價格,或退出價格。公允價值計量建立了公允價值等級,要求實體在可用情況下最大限度地使用可觀察到的投入,並在計量公允價值時儘量減少使用不可觀察到的投入。
公司使用公允價值等級確定金融資產和負債的公允價值,公允價值等級描述了可用於計量公允價值的三個級別的投入 ,如下:
級別 1-根據活躍市場中相同資產和負債的報價進行估值。
第2級-根據第1級中包含的報價以外的可觀察投入進行估值,例如活躍市場中類似資產和負債的報價、非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價,或可觀察到或可由可觀察市場數據證實的其他 投入。
第 3級-基於反映公司假設的不可觀察到的輸入進行的估值,與其他市場參與者作出的合理可用假設保持一致。這些估值需要做出重大判斷。
財務報表中披露的金融工具的估計公允價值是根據現有市場信息和適當的估值方法確定的。在某些活動有限或估值投入透明度較低的情況下,證券被歸類為3級。
流動資產、應付賬款及應計開支的賬面金額因屬短期性質,一般被視為代表其各自的公允價值。
現金、現金等價物和投資
公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。 由美國政府及其機構的債務組成的可供出售證券按公允價值列賬,未實現的 損益記錄在其他全面收益(虧損)中,作為股東權益的單獨組成部分。可供出售證券的已實現收益 和被判斷為非臨時性的損失和價值下降(如果有的話)計入收益。 投資證券的購買和銷售按交易日確認。出售投資證券的成本由特定的識別方法確定。
租賃 改進,淨額
租賃 改進按累計攤銷後的成本列示。攤銷費用按剩餘租賃期或預計使用年限中較短的一項,採用直線法 入賬。
F-8 |
研究和開發成本
研發費用在發生時計入費用。研發費用包括人員成本,包括工資、
福利和股票薪酬。此外,它還包括支持臨牀試驗研究的顧問費用、材料
成本、外部臨牀藥物產品製造成本、外部服務成本、監管活動(包括申請費)、第三方協議、實驗室材料、臨牀試驗的許可證維持費和其他金額,以及支持我們研究活動的用品
,包括分配的設施以及與一般和行政間接間接管理費用相關的成本。該公司還從臨牀試驗地點收到用於第三階段臨牀試驗的RenovoCath遞送設備的付款。從臨牀站點收到的付款
包括製造RenovoCath遞送設備的直接成本和抵消的研發費用
為$
臨牀 試驗費用
根據與臨牀試驗站點和支持進行和管理臨牀試驗的研究機構簽訂的合同,該公司支付與其正在進行的第三階段臨牀試驗相關的費用。這些協議的財務條款有待協商 ,不同的合同會有所不同,可能會導致付款不均衡。通常,這些協議規定了按固定費用、單價或按時間和材料執行的工作範圍。根據這些合同支付的部分義務 取決於患者的成功登記或治療或其他臨牀試驗里程碑的完成等因素。
與臨牀試驗相關的費用 根據服務提供商對所做工作的估計和/或陳述而累計,包括患者登記的實際水平、患者研究的完成情況和臨牀試驗的進展情況。與患者登記或治療相關的其他附帶成本在可合理估算時應計。如果修改了臨牀試驗協議下的支付金額和義務 (例如,由於臨牀試驗方案或要執行的工作範圍的變化),則應計項目會相應地進行調整。合同付款義務的修改在引起修改的事實變得合理確定的期間計入費用。
常規 和管理
一般費用和行政費用包括行政、財務和行政職能人員的工資、福利和基於股票的薪酬,專業服務以及與會計、税務、審計、法律、知識產權、諮詢費用、會議和差旅相關的相關成本,包括分配的設施以及與研發費用相關的一般和行政間接管理費用 。一般費用和行政費用在發生的期間內支出。
基於股票的薪酬
公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來估計股票期權的公允價值,該模型結合了各種假設,包括波動率、預期期限和無風險利率。與基於服務的獎勵相關的薪酬從授予之日起以直線方式在授權期內確認,通常為四年。
F-9 |
使用此期權定價模型確定每個股票獎勵的公允價值受公司關於 許多複雜和主觀變量的假設的影響。這些變量包括但不限於普通股在授予之日的公允價值、獎勵的預期期限、獎勵預期期限內的預期股價波動、無風險利率和股息率如下:
普通股公允價值-在IPO之前,由於沒有公開交易市場,公司董事會 考慮了許多客觀和主觀因素,以確定公司普通股在每個授予日的公允價值。 這些因素包括但不限於:(I)同期第三方對普通股的估值;(Ii)出售給外部投資者的優先股價格;(Iii)優先股相對於普通股的權利和優先;(Iv)公司普通股缺乏市場性 ;(V)業務的發展;及(Vi)在當時的市況下,發生流動資金事件的可能性,例如首次公開招股或出售業務。確定公司普通股公允價值的方法包括使用“回溯”法估計企業的公允價值,這是一種市場方法 ,根據最新一輪融資,通過核算所有股票類別的權利和優先事項來分配隱含的企業價值。 然後在期權定價模型的背景下應用隱含的總股權價值,以確定 公司的每一類股票的價值。
對於首次公開募股後發行的股票,由於本公司普通股在公開市場交易,因此,本公司普通股在授予日公佈的收盤價將決定本公司普通股的公允價值。
預期的 期限-預期期限代表基於股票的獎勵預期未償還的期限。本公司採用簡化的首次公開發售前和首次公開發售後獎勵方法來確定預期期限。簡化方法將期限視為期權的歸屬時間和合同期限的平均值。
預期波動 -鑑於沒有公開交易市場、首次公開募股前和首次公開募股後,預期波動率通過採用行業同行的平均歷史價格波動率來估計,該行業同行由公司行業中的幾家上市公司組成, 在相當於獎勵預期期限的期間內在規模、階段或財務槓桿方面類似。
無風險 利率-無風險利率是使用與預期期限相稱的到期美國國債 零息債券的公佈利率的平均值計算的。
股息率 -股息率假設為零,因為公司沒有支付股息的計劃。
該公司一般向其員工及顧問授予首次公開招股前的股票期權,認購價為固定數量的股份,行使價 等於授出日相關股份的公允價值。對於所有首次公開募股後發行的股票,公允價值將為本公司普通股在授予日的收盤價 。本公司使用公允價值 方法對所有股票期權授予進行核算,並將基於股票的薪酬確認為基礎期權授予。
所得税 税
遞延税項資產及負債乃根據資產及負債的財務報告及税基之間的差異而計量 採用預期於差異逆轉時生效的已制定税率及法律。本公司就全額遞延資產計提估值 撥備,否則將計入與營業虧損有關的税項優惠及所有呈列期間的税項抵免結轉,因為無法確定該等遞延税項資產變現的可能性高於 不變現。由於列報的所有期間發生的虧損,本公司沒有記錄所得税的税收撥備或利益。
新興的成長型公司和較小的報告公司狀態
公司是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中定義的新興成長型公司(“EGC”),可能會利用原本適用於上市公司的降低的報告要求。《就業法案》第107條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則,直到私營公司 被要求遵守這些準則。本公司已選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。
根據《交易法》第12b-2條的規定,我們 也是一家“較小的報告公司”。如果我們是一家較小的報告公司 當我們不再是一家新興成長型公司時,我們可能會繼續依賴於豁免某些披露要求,即 對較小的報告公司可用。具體地説,作為一家較小的報告公司,我們可能會選擇在我們的Form 10-K年度報告中只顯示最近兩個財政年度的已審計財務報表,並且像新興成長型公司一樣,較小的報告 公司減少了有關高管薪酬的披露義務。
F-10 |
新的會計公告不時由財務會計準則委員會或其他準則制定機構發佈,並由公司自指定的生效日期起採用。除非另有討論,否則最近發佈的尚未生效的準則的影響不會 在採用時對公司的財務狀況或運營結果產生實質性影響。
最近的 會計聲明
最近 採用了會計公告
2016年2月,FASB發佈了會計準則更新(ASU)2016-02,租賃(主題842)。指導意見要求 承租人在資產負債表上確認與長期租賃相關的資產和負債,並擴大了有關租賃安排的披露要求。2018年7月,FASB發佈了額外的指導意見,為採用新租賃標準的實體提供了過渡選項,並提供了一系列實體可以選擇利用的實用權宜之計,以減少採用所需的工作量。 在過渡選項下,實體可以選擇在採用新租賃標準的年份開始時使用修改後的追溯方法應用新指導意見,而不是應用到其財務報表中顯示的最早比較期間。 2019年11月,FASB發佈了ASU 2019-10年度租賃(主題842)(ASU 2019-10),將公司在2020年12月15日之後的財政年度和2021年12月15日之後的財政年度內的過渡期推遲生效日期。2020年6月,財務會計準則委員會發布了ASU 2020-05租賃(主題842)(ASU 2020-05),進一步推遲了本公司自2021年12月15日之後開始的財政年度的生效日期,以及2021年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期。允許及早領養。公司於2022年1月1日採用ASU 2016-02,該採用對公司財務報表沒有重大影響。
2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12,所得税(話題740):簡化所得税會計(ASU 2019-12), 簡化所得税會計,並對2021年12月15日之後開始的年度報告期和2022年12月15日之後開始的會計年度內的中期有效,並允許提前採用。公司於2022年1月1日採用ASU 2019-12,該採用對公司財務報表沒有重大影響。
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,金融工具--信貸損失(主題326)。《指導意見》要求立即確認管理層對當前預期信貸損失(CECL)的估計,這標誌着信貸損失會計模式的重大變化。在以前的模式下,只有在發生損失時才確認損失。本公司已確定,截至2019年11月15日,它已 符合較小報告公司(“SRC”)的標準。因此,ASU 2019-10,金融工具 -信貸損失(主題326)、衍生工具和對衝(主題815)和租賃(主題842)-生效日期將公司的生效日期修訂為2022年12月15日之後的報告期。本公司於2023年1月1日採用本ASU 2016-13年度財務報告,並未對本公司的財務報表造成重大影響。
2020年8月,FASB發佈了ASU 2020-06,債務--可轉換債務和其他選擇(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自有權益的合同(分主題815-40)(ASU 2020-06):實體中可轉換票據和合同的會計處理 簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計處理,包括可轉換工具和實體自有權益合同。更新的指南對2023年12月15日之後開始的年度報告期和該期間內的過渡期 在預期基礎上有效。本公司已於2022年1月1日通過了該公告,該公告對公司的財務狀況或經營業績沒有任何實質性影響。
F-11 |
3. 短期有價證券
這些表格彙總了該公司截至2022年12月31日的短期有價證券。截至2023年12月31日沒有短期有價證券 (以千計):
攤銷 成本基礎 | 毛收入 未實現 收益 | 未實現毛額 損失 | 公允價值 | |||||||||||||
美國國庫券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
$ | $ | $ | $ |
4. 應計費用
截至2023年12月31日和2022年12月31日的應計費用的 組成部分如下(以千計):
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
臨牀試驗 | $ | $ | ||||||
員工福利 | ||||||||
其他 | ||||||||
應計費用總額 | $ | $ |
5. 公允價值計量
截至2023年和2022年12月31日,公司持有美元
下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日,按公允價值等級內 按經常性基準按公允價值計量的公司金融資產和負債(單位:千):
2023年12月31日的公允價值計量使用: | ||||||||||||||||
1級 | 2級 | 3級 | 總計 | |||||||||||||
現金等價物: | ||||||||||||||||
貨幣市場基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
$ | $ | $ | $ |
負債: | ||||||||||||||||
普通股認股權證責任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
$ | $ | $ | $ |
2022年12月31日的公允價值計量使用: | ||||||||||||||||
1級 | 2級 | 3級 | 總計 | |||||||||||||
現金等價物: | ||||||||||||||||
貨幣市場基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
可供出售的證券: | ||||||||||||||||
美國國庫券 | ||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ |
在本報告所述期間,第1級、第2級或第3級之間未發生任何轉移。本公司並無其他金融資產或負債須按公允價值經常性計量。
F-12 |
6. 承付款和或有事項
法律訴訟
本公司可能不時捲入在正常業務過程中引起的法律訴訟。
於截至2023年12月31日止年度內,本公司並無任何重大法律訴訟,其後亦無任何重大法律訴訟 未決或待決。
擔保 和賠償
在正常業務過程中,公司簽訂可能包括賠償條款的協議。在特拉華州法律允許的情況下,根據公司章程,對於高級管理人員或董事正在或過去擔任高級管理人員和董事期間發生的某些事件或事件,公司向其進行賠償。該公司也是與其高級管理人員和 董事簽訂賠償協議的一方。在某些情況下,賠償將在協議終止後繼續進行。根據這些規定,公司未來可能需要支付的最大潛在金額 無法確定。本公司從未為與這些賠償條款相關的訴訟辯護或解決索賠而產生重大 費用。本公司目前不知道有任何賠償要求 。因此,截至2023年12月31日,本公司並未就該等賠償權利及協議記錄任何負債。
運營 租約
2021年綜合股權激勵計劃
2021年7月19日,公司董事會採納了RenovoRx,Inc.二零二一年綜合股權激勵計劃(“二零二一年計劃”)。2021年方案於緊接IPO截止前生效,初步保留 普通股股票 ,其中包括 根據修訂和重列的2013年股權激勵 計劃(“2013年計劃”)保留但未發行的普通股股份。本公司的2013年計劃在IPO結束前終止;然而, 根據2013年計劃授予的獎勵將繼續受2013年計劃的約束。根據 2021年計劃的條款,2024年1月1日,保留和可供發行的股份數量增加, 股份。
數量 庫存 選項 | 加權的- 平均行權價格 | 加權的- 平均值 剩餘 合同期限 | 集料 固有的 價值 | |||||||||||||
截至2022年12月31日的未償還債務 | $ | $ | ||||||||||||||
授與 | $ | - | $ | - | ||||||||||||
已鍛鍊 | ( | ) | $ | - | $ | - | ||||||||||
被沒收 | ( | ) | $ | - | $ | - | ||||||||||
過期 | ( | ) | $ | - | $ | - | ||||||||||
截至2023年12月31日的未償還債務 | $ | $ | ||||||||||||||
自2023年12月31日起可行使 | $ | $ | ||||||||||||||
已歸屬且預計將於2023年12月31日歸屬 | $ | $ |
截至2023年12月31日,有$ 與已授出但尚未 攤銷的期權有關的未確認股票補償費用,將在加權平均期間內確認, 好幾年了。
F-13 |
未完成的期權 | 可行使的期權 | |||||||||||||||
之行使價範圍 | 數量 股票 | 加權 平均值 剩餘 合同期限 | 數量 股票 | 加權 平均值 剩餘 合同期限 | ||||||||||||
$ | - $||||||||||||||||
$ | - $||||||||||||||||
$ | - $||||||||||||||||
$ | - $||||||||||||||||
$ | - $||||||||||||||||
$ | - $||||||||||||||||
$ | - $||||||||||||||||
總計 |
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
預期波動率 | % – | % | % – | % | ||||
預期期限(年) | – | – | ||||||
無風險利率 | % – | % | % – | % | ||||
股息率 | % | % |
第3級負債的變動 以經常性基準按公允價值計量
下表反映了截至2023年12月31日止年度本公司第3級普通認股權證負債的變化(單位: 千):
截至2022年12月31日的公允價值 | $ | |||
與私募有關而發行的普通權證 | ||||
公允價值變動 | ( | ) | ||
截至2023年12月31日的公允價值 | $ |
公司在每個報告日期重新計量其普通權證負債的公允價值。它使用蒙特卡羅模擬計算普通權證負債的估計公允價值。下表詳細説明瞭蒙特卡羅模擬中使用的假設,以分別估計普通權證負債截至2023年12月31日和2023年4月3日(成立日期)的公允價值:
2023年12月31日 | 2023年4月3日 | |||||||
股票價格 | $ | $ | ||||||
預期波動率 | % | % | ||||||
預期期限(年) | ||||||||
無風險利率 | % | % | ||||||
股息率 | % | % |
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內,公司確認了
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
研發 | $ | $ | ||||||
一般和行政 | ||||||||
基於股票的薪酬總支出 | $ | $ |
2022年1月,公司授予
F-14 |
普通認股權證
與首次公開募股有關,本公司發行認股權證,
以下為截至2023年12月31日止年度普通股權證活動概要:
因行使未行使認股權證而發行的股份 | 加權的- 平均運動量 價格 | 加權-平均剩餘合同期限(年) | 集料 內在價值 (單位:千) | |||||||||||||
截至2022年12月31日的未償還債務 | $ | $ | ||||||||||||||
已發佈 | ||||||||||||||||
已鍛鍊 | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||
過期 | - | - | ||||||||||||||
截至2023年12月31日的未償還債務 | $ | $ |
8. 所得税
截至2023年和2022年12月31日止年度,由於 遞延税項資產的全額估值撥備,本公司的所得税撥備為零。
按法定聯邦税率計算的税收準備金(福利)與税收準備金(福利)之間的 差異如下(以 千計):
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
法定聯邦所得税 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
因以下原因而增加(減少): | ||||||||
更改估值免税額 | ||||||||
永久性物品 | ( | ) | ||||||
上一年的真實漲幅 | ( | ) | ( | ) | ||||
税收抵免 | ( | ) | ( | ) | ||||
狀態 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他 | ||||||||
所得税撥備 | $ | $ |
F-15 |
本公司遞延所得税資產和負債的 組成部分如下(單位:千):
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
遞延税項資產: | ||||||||
淨營業虧損結轉 | $ | $ | ||||||
税收抵免結轉 | ||||||||
基於股票的薪酬 | ||||||||
固定資產/無形資產 | ||||||||
慈善捐款 | ||||||||
資本化研究 | ||||||||
應計項目及其他 | ||||||||
遞延税項總資產 | ||||||||
估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税項資產 | ||||||||
遞延税項負債: | ||||||||
未實現收益 | ||||||||
遞延税項負債 | ||||||||
遞延税項淨資產 | $ | $ |
截至2023年12月31日,該公司的聯邦和州淨營業虧損(“NOL”)結轉金額為$
截至2023年12月31日,該公司擁有聯邦和州税收抵免結轉美元
該公司遵循財務會計準則委員會第48號,所得税中的不確定性會計--對《財務會計準則》第109號的解讀,如FASB ASC 740-10中所述,所得税。截至2023年12月31日,與聯邦和州税收抵免相關的未確認税收優惠為$
不確定的所得税頭寸
截至2023年12月31日,未確認的税收優惠總額為$
以下 彙總了截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度中與公司未確認税收優惠相關的活動(單位:千):
2021年12月31日的餘額 | $ | |||
與本年度相關的税收頭寸: | ||||
加法 | ||||
2022年12月31日的餘額 | ||||
與本年度相關的税收頭寸: | ||||
加法 | ||||
2023年12月31日的餘額 | $ |
F-16 |
公司的政策是將利息和罰款計入所得税費用。截至2023年12月31日,本公司沒有與未確認的税收優惠相關的利息 。所得税規定中沒有確認與未確認税收優惠相關的罰金金額。我們預計在本報告日期後12個月內不會有任何重大變化。
該公司在美國聯邦司法管轄區和各州司法管轄區提交所得税申報單。由於出於納税目的而結轉的淨營業虧損,本公司在2011年開始的日曆納税年度須接受美國聯邦 和州所得税審查。
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
分子: | ||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
分母: | ||||||||
用於計算每股淨虧損的加權平均股份--基本和攤薄 | ||||||||
每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | ) | $ | ) |
於截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度,本公司錄得淨虧損,因此,潛在攤薄證券的所有流通股均不計入每股攤薄淨虧損的計算範圍內,因為納入將是反攤薄的。
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
購買普通股的期權 | ||||||||
總計 |
10. 關聯方交易
2018年1月,本公司與本公司聯合創始人之一Ramtin Agah博士簽訂了一項諮詢協議,根據該協議,Agah博士作為本公司首席醫療官通過監督本公司贊助的臨牀試驗提供諮詢服務。該協議分別於2019年9月1日和2021年11月11日修訂,只要阿加博士提供諮詢服務,該協議就一直有效,任何一方均可提前30天通知終止。阿加博士獲得了(I)購買選項
F-17 |
11. 員工福利計劃
2022年1月,本公司根據《國內税法》第401(K)節(“401(K)
計劃”)制定了固定繳費計劃。401(K)計劃涵蓋所有符合規定的最低年齡和服務要求的員工。員工繳費是
自願的,並以個人為基礎確定,僅限於美國聯邦税務法規允許的最高金額。
公司為401(K)計劃提供高達4%的合格員工補償的等額繳費。在截至2023年12月31日的年度內,本公司向401(K)計劃作出貢獻,金額為$
12. 後續事件
於2024年1月26日,本公司簽訂了一系列認購協議,與定向增發要約有關
2024年2月23日,本公司收到納斯達克的書面通知,稱截至通知日期,本公司未能達到最低股東權益要求,納斯達克將對本公司啟動退市程序,除非 公司及時要求納斯達克聽證會小組進行聽證會。2024年2月28日,本公司提供書面通知,要求 舉行聽證會,該請求將至少在聽證會的陪審團裁決發佈以及聽證會後可能給予本公司的任何延期到期之前,擱置納斯達克工作人員的任何退市或停牌行動。聽證會將於2024年4月23日舉行。
F-18 |