PulteGroup，Inc.

修訂和重述高管離職政策

(2024年01月31日審校)

PulteGroup，Inc.修訂和重訂的《高管離職政策》(以下簡稱《政策》)自2024年1月31日(《生效日期》)起生效。本政策為PulteGroup，Inc.，一家密歇根公司(“PulteGroup”)及其附屬公司(統稱“公司”)的符合資格的高管和某些關鍵員工提供遣散費福利，這些高管和關鍵員工的僱傭根據本政策條款終止。本政策僅適用於符合本政策規定的適用資格和參與標準的人員。這項政策是《僱員補償和保險法》第3(2)(B)(1)節所指的“遣散費安排”，意在不受《僱員養卹金福利計劃》第3(2)條所規定的“僱員養卹金福利計劃”和“養卹金計劃”的定義的限制，並旨在滿足勞工部部長在《聯邦法規》第29章，第2510.3-2(B)節公佈的條例所指的“遣散費計劃”的描述性要求。

年度激勵計劃是指根據PulteGroup，Inc.2019年高級管理人員激勵計劃(或任何後續計劃)管理的年度激勵計劃的所有組成部分，或在終止日期適用於高管的年度獎金計劃或計劃。

基本工資是指高管自離職之日起在每個定期計劃的發薪日支付的當前基本現金薪酬的年化比率，包括為公司福利計劃目的扣除的任何税前繳費。基本工資不應包括應税或免税的附帶福利或獎勵、假期、績效獎勵、基於股權的獎勵、獎金、佣金或其他激勵性薪酬，或不是在每個正常發薪日支付的任何付款，無論此類付款的特點如何。

董事會是指PulteGroup的董事會。

事由是指管理人認定行政人員(I)故意及持續地未能履行本公司指派的職責(因行政人員殘疾而導致的失職除外)，(Ii)故意從事在金錢或其他方面對本公司或任何附屬公司造成明顯損害的行為，包括經本公司合理判斷不符合本公司高管或員工標準的行為，或(Iii)從事任何不誠實行為、犯有重罪或嚴重違反任何法定或普通法上對本公司或任何附屬公司忠誠的責任。

控制權的變更應符合2022年股票激勵計劃或在控制權發生任何此類變更之日起實施的後續計劃中的定義。

《國税法》是指修訂後的《1986年國税法》。

薪酬委員會是指董事會的薪酬和管理髮展委員會或其代表或繼任者。

推定終止僱用是指在未經行政人員事先同意的情況下發生下列任何事件：(I)行政人員基本工資的任何實質性減少；(Ii)行政人員的權力、職責或責任的任何實質性減少；或(Iii)行政人員必須提供服務的地理位置的任何重大變化；但行政人員必須根據本政策第9(J)條的規定，以書面通知方式通知公司其終止僱用的意向；此外，只要(A)該通知應在該事件最初存在後九十(90)天內提供給本公司，(B)本公司應在收到該通知後三十(30)天內解決該事件，以及(C)如果該通知未解決，高管應在該事件最初存在後六(6)個月內終止其僱傭關係。

ERISA指的是經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。

高管是指PulteGroup的現任首席執行官、PulteGroup的現任首席財務官、每一位被任命的高管以及擔任薪酬委員會指定的有資格根據本政策獲得福利的其他職位的個人。

被任命的執行幹事是指(I)根據經修訂的1934年《證券交易法》下的S-K條例第402(A)(3)(I)、(Ii)或(Iii)項，就緊接其終止日期發生的年度的前兩年中的任何一年而被確定為“被任命的執行官員”的每一名個人，以及(Ii)在過去兩年中的任何一年中被指定為“被任命的執行官員”職位的此類其他個人，但擔任該職位的時間不夠長，無法在根據修訂後的1933年證券法提交的文件中被確認為被點名的高管。

有資格終止僱用是指由於下列原因以外的原因終止高管的僱用：(I)公司因其他原因終止僱用；(Ii)高管因建設性終止僱用以外的任何原因辭職；(Iii)高管因死亡或殘疾而終止受僱於公司(由管理人善意決定)；或(Iv)因出售、分拆或以其他方式剝離某一部門、業務單位或附屬公司或合併或其他業務合併而終止受僱於本公司的高級管理人員，條件是該高級管理人員受僱於買方或與其僱主有利害關係的繼承人，或該高級管理人員按條款及條件獲該買方或有利益的繼承人聘用

合計(由管理人全權酌情決定)可與緊接該等交易前行政人員受僱於本公司的條款及條件相若。

遣散費福利是指根據本政策支付給高管的福利。

股票激勵計劃是指PulteGroup，Inc.2022年股票激勵計劃和公司維持的每個其他股權計劃，根據該計劃，截至終止日期，高管持有股權獎勵。

終止日期是指高管因有資格終止僱用而終止受僱於公司的日期。

如果高管經歷了有資格的終止僱傭，並滿足本政策第4條的條件，該高管應有權獲得本第3條所述的離職福利。

(A)支付Severance Pay的費用

(I)聘用五年或五年以上的高級管理人員。每位高管如在高管離職之日已連續受僱五年或以上，將獲得一筆相當於終止日生效的高管基本工資的1/12的一次性遣散費(如果是建設性終止僱用，則應為緊接在導致建設性終止聘用權的基本工資減少之前生效的基本工資)，乘以下表所列月數。

(二)聘用未滿五年的高級管理人員。每位高管在高管離職之日起連續受僱不足60個月的高管，將獲得一筆相當於終止日生效的高管基本工資的1/12的一次性遣散費(如果是建設性終止僱傭，則應為緊接在導致建設性終止聘用權的基本工資減少之前生效的基本工資)，乘以下表所列月數。

 

(Iii)確定Severance的付款時間。在本政策其餘部分的規限下，根據本政策第3(A)條的規定，遣散費應在高管離職後60天內一次性現金支付給高管。

(B)增加員工獎金

(I)在控制權變更之前有資格終止僱用的情況下的獎金。在薪酬委員會證明終止日期所在年度的適用業績目標已達到的情況下，每名行政人員將獲得一筆相等於根據年度獎勵計劃就終止日期發生的年度本應支付予行政人員的獎金(由薪酬委員會全權酌情釐定)，乘以分數，分子等於該年度直至終止日期(包括該終止日期)為止本公司僱用行政人員的天數，其分母為365。此類獎金應在根據公司年度激勵計劃向其他高管支付獎金的同時，一次性現金支付給高管(但不遲於終止日期發生的下一年的次年3月15日)。

(Ii)在控制權變更後有資格終止僱用的情況下的獎金。如果在控制權變更後兩年內有資格終止聘用，每位高管應獲得的金額等於(A)根據終止日期發生當年的年度激勵計劃向高管支付的目標獎金的1/12乘以(B)該高管根據本政策第3(A)節有權獲得的月數。在本政策其餘部分的約束下，根據本政策第3(B)(Ii)條的規定，應在行政人員終止日期後60天內一次性現金支付給行政人員。

(C)其他獎勵。根據股票激勵計劃授予的業績股份、業績股份單位、限制性股票、限制性股票單位以及任何其他基於股權或現金的獎勵，應僅在該等獎勵條款規定的範圍內結算或支付給高管。

(D)繼續提供福利保障。-在符合條件的終止僱用後，行政人員及其合格家屬應有機會根據經修訂的1986年《綜合總括預算調節法》(“COBRA”)，就行政人員及其家屬在緊接終止僱用前參加的所有受COBRA約束的團體健康計劃，選擇繼續承保團體健康保險。如果行政人員(和/或)

如僱員(其家屬)適時選擇該等保險，本公司應向行政人員支付一筆由本公司酌情決定的一次性付款，作為額外遣散費福利，其數額為(I)每月眼鏡蛇保費與每月在職僱員保費(於終止日期釐定)之間的成本差額乘以(Ii)根據本保單第3(A)條釐定的遣散費倍數，最高遣散費倍數為18。根據本條例第3(D)條支付的任何款項，將構成向行政人員支付的應課税收入，並須在終止日期後60天內一次性支付。

終止日期後，執行人員無權獲得任何額外津貼。根據本政策領取離職金的高管沒有資格繼續向公司的合格退休計劃或非合格遞延薪酬計劃繳費。

除非行政人員以本公司滿意的形式簽署免除、競業禁止、競業禁止及保密協議(“免除及限制性契諾協議”)，否則行政人員無權享有本政策第3條所述的免責處理福利，但不得遲於本公司授權的期間(不得超過該行政人員終止日期後45天，以及在協議所載的任何撤銷期限內不撤銷免除及限制性契約協議)。

(A)確保福利不重複。公司可酌情在適用法律允許的範圍內，從本政策下向高管支付的任何其他遣散費、解僱或類似福利中抵消，包括但不限於根據任何僱傭協議或其他個人合同安排支付的任何金額，根據聯邦、州或當地工人的通知或辦公室關閉要求支付的金額，或根據任何國家或其政治分支的法律規定高管被免除進一步職責的通知期所支付的法定遣散費或付款。

(B)避免多付。*本公司可追回根據本保單向行政人員或行政人員遺產支付的任何多付福利，或在適用法律允許的範圍內，將支付給行政人員的任何其他多付款項與公司欠行政人員或行政人員遺產的任何福利或其他款項相抵銷。

(A)管理本政策。本政策應由薪酬委員會不時委任管理本政策的委員會或人士(“管理人”)解釋及管理，該委員會或由薪酬委員會委任的人士(“管理人”)在本政策明文規定的規限下，擁有全權酌情決定誰有資格享有福利、訂明、修訂及撤銷與本政策有關的規則及規例、將其在本政策下的責任轉授予任何高級人員或董事會成員，以及作出管理本政策所必需或適宜的所有其他決定。就ERISA而言，公司應是本政策下的“管理人”和“指定受託人”。所有與本政策的解釋或其管理相關的問題應提交給管理人，並由管理人按照本政策第6節所述的索賠和上訴程序以公平和公正的方式作出決定。

(B)授權；顧問。署長可不時將其在本條例下的任何職責轉授予署長指定的一人或多人。管理人有權代表本政策聘請會計師、法律顧問以及管理人認為履行本政策規定的職責所必需或適宜的其他人員。管理人聘用的任何此類人員的職能應僅限於他們所從事的特定服務和職責，這些人員在本政策下不承擔任何其他職責、義務或責任。此類人員不得對本政策的管理行使任何自由裁量權或自由裁量權。該等人士的所有合理費用及開支均由本公司承擔。

(C)審查索賠程序。任何行政人員如果認為他或她有權根據本政策獲得福利，包括最初由署長確定應支付的福利以外的福利，可向署長提出書面索賠，並説明索賠的理由。管理人應在收到該書面索賠後60天內，就該索賠的處理向行政部門發出書面通知。如果索賠被全部或部分駁回，則書面通知應以索賠人能夠理解的方式書寫，並應(1)陳述駁回的具體理由，(2)具體提及駁回索賠所依據的相關政策規定，(3)提供行政部門完善索賠所需的任何補充材料或信息的説明，並解釋為何需要此類材料或信息，以及(4)説明行政部門可對駁回索賠提出上訴的程序。執行人員(或其正式授權的代表)可在收到拒絕後60天內向署長提出書面申請，要求對駁回任何此類索賠或其部分的情況進行復審。該行政人員(或其正式授權的代表)在向署長提出書面請求時，可審查與該索賠有關的任何文件，並以書面提出支持該索賠的問題和意見。在收到書面申訴後60天內(除非特殊情況，如需要舉行聽證會，需要延長時間，但無論如何不得超過收到書面申訴後120天)，署長應將關於該申訴的最後決定通知行政部門。該最終決定應以書面形式作出，並應包括作出該決定的具體理由，其書面方式應為索賠人所能理解，並具體提及該決定所依據的相關政策規定。

(A)除非本政策另有規定，否則行政人員無權獲得任何遣散費、通知金或其他類似福利。在符合上述規定的情況下，高管在本公司維持的任何員工福利計劃下的所有權利應按照該計劃的規定確定。

（b） 如果公司根據法律或合同有義務支付遣散費、通知費或其他類似福利，或者如果公司根據法律或合同有義務提供提前通知或離職（“通知期”），則本協議項下的任何遣散費應扣除任何此類遣散費、通知費或其他類似福利（如適用）的金額，以及任何遣散費的金額，在任何通知期內收到的通知工資或其他類似福利。

（c） 本政策不得資助。有權享受本政策規定的利益的高管人員不得對公司的任何特定資產享有任何權利或利益，但高管人員僅享有公司一般債權人的權利，可以根據本政策規定的條款和條件獲得利益。

（d） 如果一位高管去世，而根據本政策應支付給該高管的任何款項，除非本政策另有規定，否則所有此類款項應根據本政策的條款支付給該高管的遺產。

（e） 任何行政人員在本保單下的權利或權益均不得全部或部分直接或通過法律或其他方式轉讓或轉移，包括但不限於通過執行、徵收、扣押、扣押、質押或任何方式轉讓或轉移;任何試圖轉讓或轉移的行為均無效;任何行政人員在本政策下的權利或利益不受該行政人員的任何義務或責任的約束。

（f） 本政策的採用或任何修訂，或任何基金、信託或賬户的設立，或任何福利的支付，均不得解釋為給予任何僱員以下權利：

保留在公司服務，所有員工應繼續受到解僱，就像本政策沒有被採用一樣。

（g） 本政策對雙方的執行人、管理人、繼任人和受讓人具有約束力，包括公司現任和未來的每一位執行人員以及任何繼任人。

（h） 本政策中的標題和説明僅供參考和方便之用，不應被視為本政策的一部分，也不應用於本政策的構建。

（i） 如果本政策的任何規定被視為無效或不可執行，則此類無效或不可執行性不應影響本政策的任何其他規定，並且本政策應被解釋和執行，就像不包括此類規定一樣。

（j） 根據本協議條款要求或允許的任何通知或其他通信應在通過美國一級郵件（郵資預付）交付或郵寄至預期收件人或其最後已知地址時正式發出。

（k） 本政策自生效日期起生效，除非董事會根據本政策第8條終止本政策，否則本政策將繼續有效。

（l） 本政策應受（1）ERISA及其下所有適用規則和法規以及（2）密歇根州的內部法律（不考慮法律衝突原則）的管轄，並根據其進行解釋和執行，但不受聯邦法律的優先權，否則應以聯邦法律為準。

（m） 根據本政策向高管支付的款項可能會被公司沒收、收回或根據公司可能不時採取的任何追回或補償政策採取其他行動，包括但不限於公司根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其實施規則和法規或法律要求採取的任何此類政策。

（n） 根據本政策向管理人員支付的款項應盡最大可能不受《守則》第409 A條的約束，根據財政部法規§1.409A-1（b）（9）（iii）的離職薪酬豁免或根據財政部法規§1.409A-1（b）（4）的短期延期，且本政策下的每筆款項均視為單獨付款。

（o） 儘管本政策中有任何相反的規定，如果本政策中規定的付款和福利或執行人員有權從公司獲得的任何其他付款和福利（統稱“付款”），將構成“降落傘付款”（定義見《守則》第280 G（b）（2）條），則應（a）減少付款（但不低於零），因此付款的現值為1美元（$1.00）少於行政人員“基本金額”的三倍（定義見《守則》第280 G（b）（3）條）因此，執行人員收到的任何部分付款均不應繳納《法典》第4999條規定的消費税，或（b）全額支付，

以對員工產生較好的税後淨值職位為準。如果有任何付款減少，應首先減少不受《守則》第409a條約束的任何付款，然後以支付或提供此類付款的相反順序減少符合《守則》第409a條的任何付款(從最後支付的付款或福利開始，在必要的範圍內，一直持續到第一時間支付的付款或福利)。根據第9(O)條規定必須作出的所有決定，包括是否需要以及何時需要進行第9(O)條所規定的削減，以及在作出這一決定時所採用的假設，應由署長選擇的一家全國公認的會計師事務所(“會計師事務所”)作出。會計師事務所的所有費用和支出由本公司獨自承擔。會計師事務所的任何決定對公司和高管都有約束力。如果支付或提供了一筆減少的付款，並且由於錯誤或其他原因，該付款與公司用於確定是否存在“降落傘付款”的其他付款和利益彙總後，超過一美元(1.00美元)，低於高管基本金額的三倍，則高管應立即向公司償還超出的部分。