贈款驗收

PulteGroup，Inc.

僱主ID：38-2766606

桃樹路東北3350號，150號套房

您已被授予PulteGroup，Inc.限制性股票單位獎如下：

    

您通過富達網站接受本獎項，即表示您同意本獎項是根據PulteGroup，Inc.2013股票激勵計劃的條款和條件以及受限股票單位獎勵協議的條款和條件授予的，該協議附在接受授予書中。您也可以通過富達網站獲取相關招股説明書的副本。

PulteGroup，Inc.

2013年度股票激勵計劃

限制性股票單位獎勵協議

根據PulteGroup，Inc.2013股票激勵計劃(“計劃”)的規定，接受授予書中點名的員工(“持有人”)已被授予一項限制性股票單位獎勵(“獎勵”)，該獎勵涉及PulteGroup，Inc.的普通股數量，每股面值0.01美元。PulteGroup，Inc.是一家密歇根州的公司(“公司”)，在授予接受書(“該計劃”)中規定的普通股數量(“股票”)可根據本文和本計劃中的規定進行調整。該獎項受下列限制、條款和條件的約束。未在此另行定義的大寫術語應具有本計劃中賦予它們的含義。本協議連同授出接納構成於授出接納所載授出日期(“授出日期”)訂立及訂立的受限股票單位協議。

1.以接受協議為條件的裁決。獎勵無效，除非持有人接受本協議，在規定的空白處執行贈款接受，並將贈款承諾的執行原件退還給公司(或根據當時有效的程序，在持有人的股票計劃賬户內通過公司股票計劃管理人以電子方式接受本獎勵)。

2.以股東身份認購權。持有人無權享有有關受獎勵股份的任何所有權特權，除非及直至且僅限於該等股份根據本條例第3條歸屬，且持有人成為該等股份的登記股東。在本公司向記錄在冊的股份擁有人派發現金股息的每個日期(“股息日”)後三十(30)日內，如持有人繼續受僱至股息日，持有人將收到相當於本公司於該股息日每股支付的現金股息乘以緊接該股息日之前須予獎勵的股份總數的現金付款。

3.設置限制期限和歸屬。

3.1%是以服務為基礎的歸屬。除根據本第3款或本計劃條款較早被沒收或歸屬的範圍外，該獎勵應在授予日(“歸屬日”)的三週年時授予。

3.2%的員工因死亡或殘疾而被解僱。如果持有者因其死亡或殘疾而終止受僱於本公司，則自持有者終止受僱之日起，該獎項將完全歸屬公司。

3.3%的人有資格退休。如持有人因“符合資格的退休”(該詞在PulteGroup，Inc.的退休政策中定義，自2013年2月6日起生效，並可不時修訂)而被公司終止僱用，而持有人在持有人符合資格的退休日期後30天內(或在符合資格退休時(但不超過52天)的豁免協議中所述的較後時間內)籤立及沒有撤銷免除、競業禁止、競業禁止及保密協議(“免除協議”)，則須包括兩項令公司滿意的形式-

在非競爭及非招標期內，於緊接持有人合資格退休前並未歸屬於本公司的受獎勵股份的50%(50%)將於持有人解除資格成為不可撤銷的日期歸屬，而獎勵的其餘部分應繼續按照第3.1節所載的歸屬時間表歸屬，假設持有人直至歸屬日期仍受僱於本公司。如果持有人沒有簽署豁免或及時撤銷該豁免，截至持有人有資格退休之日仍未歸屬的獎勵部分將不再授予，並由持有人沒收。

3.4%的員工因死亡、殘疾或合格退休以外的原因而被解僱。如果公司因本合同第3.2、3.3或3.5節規定的原因以外的原因或其他任何原因終止持有者的僱傭關係，則持有者應沒收截至持有者終止僱傭之日尚未授予的獎勵部分。

3.5%是控制方面的變化。如果控制權發生變更，持有者在控制權變更後被公司無故終止僱用，或持有人有充分理由終止僱用，獎勵應自持有人終止僱用之日起完全歸屬。

4.加強股票發行和交割。在符合第6.9條的情況下，公司應在獎勵歸屬後六十(60)天內，在符合本協議條件的情況下，向持有人發行或交付歸屬股份。此類發行或交付應由公司賬簿上的適當記項或公司正式授權的轉讓代理證明。除第6節另有規定外，公司應支付所有原始發行或轉讓税以及與該等發行或交付相關的所有費用和開支。在向股東發行受獎勵的股份之前，持有人不得對本公司的任何特定資產或該等股份擁有直接或擔保債權，並將具有本公司普通無擔保債權人的地位。

5.提供獎勵的附加條款和條件。

5.1.獎項的不可轉讓性。在授予獎賞及股份交付前，持有人不得轉讓獎賞，但以遺囑、世襲及分配法或根據本公司批准的受益人指定程序轉讓者除外。除上述規定允許的範圍外，不得出售、轉讓、轉讓、質押、質押、抵押、擔保或以其他方式處置(無論是通過法律實施或其他方式)，或接受執行、扣押或類似程序。

5.2%是投資代表處。持有者在此聲明並承諾：(A)在授予獎項時獲得的任何股票將用於投資，而不是為了進行1933年《證券法》(修訂後的《證券法》)所指的分配，除非此類收購已根據《證券法》和任何適用的州證券法進行登記；(B)任何此類股份的後續出售應根據《證券法》和任何適用的州證券法下的有效登記聲明，或根據《證券法》和這些州證券法的登記豁免進行；及(C)如本公司提出要求，持有人應以本公司滿意的形式提交一份書面聲明，表明該陳述(X)於收購本協議項下任何股份的日期屬真實及正確，或(Y)於出售任何該等股份的日期屬真實及正確(視何者適用而定)。作為將受獎勵的任何股份交付給持有人的進一步條件，持有人應遵守所有規定

及任何控制或監督股份發行的監管機構的要求，並須就此簽署董事會或委員會全權酌情認為必要或適宜的任何文件。

5.3%的人預扣税款。(A)作為授予獎勵後向持有人交付任何股份的先決條件，持有人應應本公司的要求，向本公司支付根據所有適用的聯邦、州、地方或其他法律或法規，本公司可能需要預扣和支付的現金金額，作為與獎勵有關的所得税或其他預扣税(或持有人選擇的該等較高預扣金額)(“所需繳納的税款”)。如持有人在本公司提出要求後未能預支所需税款，本公司可酌情從本公司當時或其後應付予持有人或扣留股份的任何款項中扣除任何所需税款。

(B)股東可選擇以下列任何一種方式履行其預繳所需税款的義務：(1)向本公司支付現金，(2)向本公司交付(實際交付或通過本公司建立的認證程序)以前擁有的、具有公平市值的整股股份，該股票自與獎勵有關的扣繳或繳税義務首次產生之日(“納税日”)起確定，相當於所需的税款支付，(3)授權本公司扣留根據獎勵交付給持有人的股份，(1)(1)、(2)和(3)的任意組合的具有公平市值的完整股票的數量，按納税日期確定，等於所需繳納的税款。擬交付或扣繳的股票的公平市值不得超過所需繳納税款的最低金額。任何需要履行該等義務的零碎股份將不予理會，而應支付的剩餘金額應由持有人以現金支付。在所要求的税款全部清繳之前，不得交付任何股票。

5.4%確保遵守適用法律。獎勵須受一項條件規限，即如須予獎勵的股份在任何證券交易所或根據任何法律上市、登記或取得資格，或獲得任何政府機構的同意或批准，或採取任何其他行動作為交付該等股份的條件或與交付該等股份有關的條件是必需或適宜的，則須予獎勵的股份不得全部或部分交付，除非該等上市、登記、資格、同意或批准已在不受本公司不可接受的任何條件下完成或取得。本公司同意作出合理努力以達成或取得任何該等上市、註冊、資格、同意或批准。

5.5%是經濟調整。如果發生任何導致股票每股價值發生變化的股權重組(在財務會計準則委員會會計準則編纂主題718“補償--股票補償”範圍內)，如股票股息、股票拆分、剝離、配股或通過非常股息進行資本重組，則應由委員會公平地調整受獎勵的證券的數量和類別。如果公司資本發生任何其他變化，包括公司的合併、合併、重組或部分或全部清算，委員會(或，如果公司不是任何此類交易中的倖存公司，則為倖存公司的董事會)可作出上述公平調整，以防止稀釋或擴大參與者的權利。委員會關於任何這種情況的決定

任何部分證券的調整和公平市場價值應是最終的、具有約束力的和決定性的。

5.6%諾貝爾獎授予繼續就業的權利。在任何情況下，授予該獎項或持有人接受該獎項，均不會給予或視為給予持有人繼續受僱於本公司或附屬公司的任何權利。

5.7%支持董事會或委員會的決定。董事會或委員會有權解決與該裁決有關的所有問題。董事會或委員會就本計劃或本協議作出或採取的任何解釋、決定或其他行動均為最終的、具有約束力的和最終的。

5.8%根據《計劃》簽署協議。本協議受本計劃的規定約束，並應根據本協議的規定進行解釋。持有人特此確認已收到本計劃的副本。

6.修訂其他雜項規定。

6.1%按子公司統計的就業率。在本協議中，凡提及本公司的僱用，也指子公司的僱用。

6.2%的繼任者。本協議對本公司的任何一名或多名繼承人以及在持有人去世時將根據本協議或計劃獲得本協議項下任何權利的任何一名或多名人士的利益具有約束力。

6.3%的政府通知。本協議規定的所有通知、請求或其他通信，如發給本公司，應發送至PulteGroup，Inc.，地址為PulteGroup，Inc.，地址為東北桃樹路3350號，地址為佐治亞州亞特蘭大150號Suite 150，注意：執行副總裁總裁和首席法務官；如果發送給持有人，則發送至公司記錄中所包含的持有人最後為人所知的郵寄地址。本協定規定的所有通知、請求或其他通信應以書面形式(A)親自遞送、(B)傳真確認收到、(C)通過美國郵寄或(D)通過特快專遞服務發出。通知、請求或其他通信應被視為在親自遞送、確認收到傳真傳輸後、如果是通過快遞服務的有權一方收到時被視為收到，或者如果是通過美國郵寄的被郵寄的日期後五天被視為收到；但如果在正常營業時間內未收到通知、請求或其他通信，則應被視為在公司的下一個下一個營業日收到。

6.4%的法律適用法律。本協議、裁決以及根據本協議和裁決作出的所有決定和採取的所有行動，在不受美國法律管轄的範圍內，應受密歇根州法律管轄，並按照密歇根州法律進行解釋，不影響法律衝突原則。

6.5%是其他同行的。本協議可以一式兩份簽署，每一份應被視為正本，兩者共同構成一份相同的文書。

6.6%代表了整個理解。本協定和本計劃包含本協定雙方對本協定主題事項的全部諒解，並取代先前就此達成的所有書面或口頭協議。

6.7%通過國際仲裁。持有者承認並同意，任何和所有與補償有關的糾紛，如本協議或裁決，將通過員工手冊中的公司替代糾紛解決政策來解決。

6.8.《訴訟時效》。與本協議有關的任何訴訟、索賠或訴訟必須在作為訴訟、索賠或訴訟標的的僱傭訴訟之日起不超過六(6)個月提出。持有者自願放棄任何相反的訴訟時效。

6.9%的人遵守了守則第409a條。本裁決旨在豁免或遵守《守則》第409a條，並應據此進行解釋和解釋。在本協議規定獎勵在持有人終止僱用時歸屬和結算的範圍內，適用的股份應在持有人“離職”時轉讓給持有人或其受益人，符合《守則》第409A條的含義。儘管本裁決有任何其他規定，但在本裁決項下的任何付款構成第409a條所指的非限制性遞延補償的範圍內，則(A)以持有人簽署免責聲明為條件，並在從一個納税年度開始到第二個納税年度結束的指定期間內支付或提供的每筆付款，應在兩個納税年度中較後的一個納税年度支付或提供，(B)如果持有人是截至持有人離職之日的特定僱員(按《守則》第409a條的含義)，本應在持有人離職六個月紀念日之前支付的每筆此類付款，應推遲到(I)持有人離職後7個月的第一天或(Ii)持有人死亡之日，(C)如果持有人因殘疾而終止，且持有人符合資格退休的年齡和服務要求，則獎金將根據第3.1節授予，但將根據3.3節結算。及(D)如果持有人的僱傭被本公司無故終止或持有人有充分理由終止，且持有人符合合資格退休的年齡和服務要求，且(I)該終止發生在控制權變更後兩年以上，或(Ii)控制權變更不是第409A條所指的“控制權變更事件”，則獎勵將根據第3.5節授予，但將根據第3.3節進行結算。

6.10美元獎金可退還。獎勵及根據獎勵交付的任何股份須根據本公司可能不時採取的任何追回或追回政策，包括但不限於本公司根據多德-弗蘭克華爾街改革及消費者保護法及根據該等法案實施的規則及規例或法律另有規定須採取的任何政策，被本公司沒收、追回或採取其他行動。

定義附錄

“因由”係指公司認定持有人(I)故意及持續地未能實質履行公司或受僱於持有人的附屬公司所指派的職責(因持有人殘疾而導致的失敗除外)，(Ii)故意從事在金錢或其他方面對公司或任何附屬公司造成明顯損害的行為，包括經公司合理判斷不符合公司高管或員工標準的行為，或(Iii)從事任何不誠實行為，犯有重罪或嚴重違反任何法定或普通法的忠於公司或任何附屬公司的義務。

“控制的變更”應指：

(I)允許任何個人、實體或團體(“個人”)，包括交易法第13(D)(3)或14(D)(2)條所指的任何“個人”收購根據交易法頒佈的規則13d-3所指的實益所有權，獲得(A)公司當時已發行的普通股(“未償還普通股”)或(B)當時有權在董事選舉中普遍投票的公司已發行證券的合併投票權(“未償還投票權證券”)40%或以上；但不包括以下情況：(1)任何直接來自公司的收購(不包括因行使、轉換或交換特權而產生的任何收購，除非如此行使、轉換或交換的證券是直接從公司獲得的)；(2)公司的任何收購；(3)由公司或公司控制的任何公司發起或維持的員工福利計劃(或相關信託)的任何收購；或(4)任何公司根據符合本定義第(3)款(A)、(B)和(C)條款的交易進行的任何收購；此外，就第(2)款而言，如任何人(本公司或由本公司或本公司控制的任何法團發起或維持的任何僱員福利計劃(或相關信託)除外)因本公司的收購而成為40%或以上的未償還普通股或40%或以上的未償還投票權證券的實益擁有人，而該人在被本公司收購後，將成為任何額外的未償還普通股或任何額外的未償還投票權證券的實益擁有人，而該等實益擁有權已予公佈，則該等額外的實益擁有權將構成控制權的變更；

(Ii)於本協議日期組成董事會(“現任董事會”)的至少五名個人因任何理由不再構成該董事會的最少過半數成員；但任何在本協議日期後成為本公司董事成員的個人，其當選或提名由本公司股東選出，並經當時組成現任董事會的董事最少過半數投票通過，應被視為現任董事會成員；並進一步規定，任何個人最初被選為本公司董事的原因是董事會以外的人為反對任何其他人就選舉或罷免董事而進行的實際或威脅邀請，或董事會以外的任何人或其代表進行的任何其他實際或威脅邀請委託或同意的行為，不得被視為現任董事會成員；

(Iii)完成公司全部或實質所有資產的重組、合併或合併或出售或其他處置(“公司交易”)；但不包括以下公司交易：(A)在緊接該公司交易前分別是未償還普通股及未償還投票權證券實益擁有人的全部或實質所有個人或實體將直接或間接實益擁有超過60%的已發行普通股，以及因該公司交易而產生的有權在董事選舉中投票的已發行證券的合併投票權(視屬何情況而定)(包括但不限於，因該項交易而擁有本公司或本公司全部或實質所有資產(直接或間接擁有)的公司，彼此之間的比例與緊接該項公司交易前擁有未償還普通股及未償還表決證券(視屬何情況而定)的比例大致相同，(B)無人(除：本公司；由本公司或本公司控制的任何公司發起或維持的任何員工福利計劃(或相關信託)；而任何在緊接該公司交易前直接或間接實益擁有40%或以上未償還普通股或未償還表決證券(視屬何情況而定)的人士，將分別直接或間接實益擁有該公司交易所產生的該公司已發行普通股的40%或以上，或該等公司有權在董事選舉中普遍投票的已發行證券的合併投票權；及(C)在該公司交易所產生的該公司董事會成員中，身為現任董事會成員的個人將最少佔該公司董事會成員的多數；或

(四)完成公司完全清盤或解散計劃。

“殘疾”指連續三(3)個月以上的疾病或殘疾，其結果是持有人不能按規定和慣例為公司或關聯公司履行其職責，並將持續不少於三(3)個月，由公司全權酌情決定。如果就本協議項下持有人是否存在殘疾發生任何爭議，則應由委員會選定併為持有人合理接受的醫生的決定來解決問題。持證人應接受適當的體檢，以便作出該決定。

“交易法”係指當時有效的1934年證券交易法，或實質上具有類似效力的任何後續聯邦法規。

“充分理由”是指在未經持有人事先書面同意的情況下發生下列任何事件：(1)持有人的年度基本工資大幅減少；(2)持有人的權力、義務或責任大幅減少；或(3)持有人必須提供服務的地理位置發生重大變化；但持有人必須在該事件最初發生後九十(90)天內以書面通知本公司其終止僱用的意向，而本公司在收到該通知後應有三十(30)天的時間處理該事件。如果公司未能解決此類事件，持有者可在公司治療期屆滿後三十(30)天內有充分理由終止僱傭關係。