附件4.4

註冊人的證券説明

依據《條例》第12條註冊

1934年《證券交易法》

以下是截至2023年12月31日根據修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第12節註冊的美國戰略投資公司的證券，以及我們的章程和章程的某些條款。本説明為摘要，並不聲稱是完整的，並受馬裏蘭州法律以及我們的章程和細則的約束和限制，其副本將作為證據提交到我們截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中，並通過引用併入本文。

如本文所使用的，術語“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是馬裏蘭州的美國戰略投資公司。

一般信息

我們的章程授權我們發行最多3.5億股股票，其中包括300,000,000股A類普通股，每股面值0.01美元(“A類普通股”)，以及50,000,000股優先股，每股面值0.01美元。

截至2023年12月31日，我們擁有2,334,340股A類普通股，沒有任何其他類別或系列股票已發行和流通股。截至2024年3月26日，我們已發行和流通股A類普通股2,404,639股，沒有任何其他類別或系列股票已發行和流通股。

我們的董事會在獲得全體董事會多數成員的批准後，無需股東採取任何行動，可以不時修改我們的章程，以增加或減少我們的法定股票總數或我們有權發行的任何類別或系列的股票數量。根據馬裏蘭州的法律，股東一般不會僅僅因為他們的股東身份而對我們的債務或義務負責。

我們普通股的轉讓代理和登記人是ComputerShare Trust Company，N.A.，它也是我們A類普通股所有股票所附權利(“A類權利”)的權利代理。

我們的A類普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，代碼為“NYC”，A類權利已獲準在紐約證券交易所上市。

普通股

2020年8月18日，我們的A類普通股在紐約證券交易所上市。為迎接上市，我們實施了一系列公司行動，導致我們的普通股分為A類普通股和B類普通股，每股面值0.01美元(“B類普通股”，與A類普通股一起，我們的“普通股”)，在這些公司行動之前，每一股已發行普通股淨減少2.43股。為了實現上市，並應對上市之初可能存在的潛在拋售壓力，我們在交易開始時只在紐約證券交易所上市了A類普通股，約佔我們已發行普通股的25%。我們的另一類流通股是B類普通股，約佔我們普通股流通股的75%

在那個時候。2020年12月16日、2021年3月1日和2021年8月13日，分別有3,189,204股，3,176,127股和3,176,114股B類普通股轉換為A類普通股並在紐約證券交易所上市，導致自2021年8月13日以來沒有發行B類普通股。

在任何其他類別或系列股票的任何優先權利以及我們章程中關於股票所有權和轉讓限制的條款的約束下，普通股持有人有權從我們的合法可用資金中獲得董事會不時授權並由我們宣佈的分配，並在我們清算時有權獲得所有可供分配給我們股東的資產。在根據本次發行條款進行全額支付的發行時，所有在此次發行中發行的普通股將得到全額支付和不可評估。普通股持有者將沒有優先購買權，這意味着他們將沒有購買我們發行的任何新股的自動選擇權，或者優先股、交換、償債基金或贖回權。我們普通股的股份沒有轉換權。普通股的持有者將不擁有評估權，除非我們的董事會決定，評估權適用於所有或任何類別或系列股票的評估權，適用於在該決定日期之後發生的一項或多項交易，否則持有者將有權行使評估權。本公司普通股享有平等分配權、清算權和其他權利。

優先股

根據我們的章程，我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下，批准發行一個或多個類別或系列的優先股，確定每個類別或系列的股票數量，並確定其條款。我們的董事會可以授權發行額外的優先股，其條款和條件可能會阻止普通股持有者認為符合他們最佳利益的收購或其他交易，或者普通股的部分或大部分持有者可能會獲得高於當時普通股市場價格的溢價。

一個類別或系列的優先股股份的一些權利、優先、特權和限制可以包括以下內容：

·分銷權；

·轉換權；

·投票權；

·贖回權和贖回條款；以及

·清算優惠。

A系列優先股

截至2023年12月31日，根據我們的章程，15,000股優先股被歸類並指定為公司的A系列優先股，每股票面價值0.01美元(以下簡稱A系列優先股)。

如下文“優先股購買權”項下更詳細所述，每項A類權利使登記持有人有權以每千分之一股A系列優先股55.00美元的價格向本公司購買A系列優先股的千分之一股

A系列優先股，由A類權利代表，可進行調整。每千分之一股A系列優先股的持有人將有權獲得相同的股息和清算權，就像持有人持有我們A類普通股的一股一樣，並將在合併、合併或其他換股事件中被視為A類普通股的一股。

優先股購買權

於2020年8月18日，本公司宣佈於2020年8月28日向本公司董事會先前授權於該日登記在冊的股東派發於2020年8月28日每股A類普通股及每股A類普通股的一項A類權利及B類普通股的一項B類權利(“B類權利”，以及B類普通股的A類權利及A類權利，“權利”)。與上文討論的B類普通股股份轉換為A類普通股有關，每股B類普通股附帶的B類權利被註銷和註銷，而在轉換後發行的每股A類普通股附帶一項新的A類權利。

最初，A類權利將附在A類普通股的股票上，不會發行代表A類權利的單獨證書(“權利證書”)。在分派日期(定義見下文)之前，A類權利將與A類普通股的標的股份不可分割，公司一般將就每一股A類普通股發行一項A類權利，從而A類普通股的所有股份都將附帶A類權利。

關於分派權利，本公司與北卡羅來納州的ComputerShare Trust Company訂立修訂及重訂權利協議(“A&R權利協議”)，日期為二零二零年八月十七日(“籤立日期”)。本公司於2021年8月12日修訂A&R權利協議，純粹是為了延長權利的到期日。該等權利在各方面均受經不時修訂的A&R權利協議及本公司於2020年8月18日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的補充分類及指定A系列優先股章程所載A系列優先股的條款所規限及管轄。

分發日期

“分發日期”通常指以下內容中較早的一個：

·在本公司董事會多數成員(根據公告或其他方式)知道某人或實體已成為收購人(定義見下文)之日後第10個營業日結束；以及

·在個人或實體的投標或交換要約開始之日後的第10個工作日(或任何個人或實體成為收購人之前我們董事會指定的較後日期)或首次公開宣佈意向開始(有效期為五個工作日)後的營業時間結束，如果完成，將導致該個人或實體成為收購人。

在某些有限的情況下，我們的董事會可能會決定推遲分配日期的發生，其中包括為了保持公司作為美國聯邦所得税目的房地產投資信託基金的地位。

在分配日，A類權利將與A類普通股的相關股票分開並開始交易。在分派日期後，除非A類權利以賬簿記賬或其他未經證明的形式記錄，否則本公司將於分派日期儘快準備及安排向A類普通股股份的每名記錄持有人(任何收購人士(定義見下文)、其聯屬公司及聯營公司除外)交付權利證書。

此外，在分派日期，本公司將作出適當撥備，向本公司經營合夥企業中A類有限合夥單位的每位持有人(本公司除外)提供本應向持有人發行的A類權利數目，猶如持有人已根據緊接分派日期前的本公司經營合夥有限合夥協議的條款及條件贖回其所有A類單位以換取同等數目的A類普通股。

可運動性

 

A類權利在分發日期之前不能行使。在分派日期後，每項A類權利(包括將B類普通股轉換為A類普通股時發行的A類權利)將可行使，以55.00美元(“收購價”)購買千分之一股A系列優先股。A系列優先股的這一部分將給予持有者與一股A類普通股的持有者大致相同的股息、投票權和清算權。除非A類權利的持有者行使其A類權利，否則A類權利的持有者不享有作為公司股東的權利。如果我們的董事會根據律師的意見判斷，行使這些A類權利可能導致公司不符合房地產投資信託基金的資格，則不得行使這些A類權利。

*收購人

 

“收購人”一般指在執行日營業結束時或之後，持有當時已發行普通股4.9%或以上的實益擁有人(如下所述)的任何個人或實體，或與其聯營公司及聯營公司一起成為或成為實益擁有人的任何個人或實體。收購人一詞不包括：

·本公司或其任何子公司；

·公司或其任何子公司或紐約市顧問有限責任公司(“顧問”)的任何員工福利計劃，公司的顧問；

·為或根據任何計劃的條款或為本公司或其任何子公司或顧問的員工的任何計劃或其他福利提供資金的目的而持有普通股的任何實體或受託人；

·任何被動投資者，通常是指在沒有計劃或意圖尋求控制或影響公司控制權的情況下實益擁有普通股的任何個人或實體，但不包括提出要約收購的任何個人或實體，無論是小型還是其他；

·我們董事會允許的任何個人或實體實益擁有4.9%或更多的普通股股份，但前提是該個人或實體沒有事先獲得批准

我們的董事會，實益擁有超過指定百分比的任何額外普通股；以及

·在執行日期交易結束時被視為收購人的任何個人或實體，但前提是該個人或實體在未經本公司董事會事先批准的情況下未獲得任何額外普通股的實益所有權。

A&R權利協議還規定，在任何個人或實體成為收購人之前，我們的董事會可以豁免該個人或實體成為收購人，但我們董事會有權撤銷豁免。

由個人或實體及其關聯公司和聯營公司“受益擁有”的證券包括：

·《交易法》第13d-3條所指的直接或間接實益擁有的任何證券；

·除在有限情況下外，該人或實體或其任何附屬公司或聯繫人根據任何協議、安排或諒解有權獲得或表決的證券；

·任何由任何其他個人或實體直接或間接實益擁有的證券，而該個人或實體或其任何關聯公司或聯繫人與該個人或實體有任何協議、安排或諒解，不論是否以書面形式，以便收購、持有、表決或處置本公司的任何有表決權證券，且該個人或實體或其任何關聯公司或關聯公司正在為實現與下列共同目標有關的共同目標而採取一致行動：(I)收購、持有、投票或處置本公司的有表決權證券，或(Ii)改變或影響對本公司的控制；及

·作為任何衍生證券(根據《交易法》第16a-1條的定義)的標的的任何證券，或作為其參考證券的任何證券，其價值隨着標的權益價值的增加而增加。

於2022年2月4日，本公司與顧問及控制顧問的實體Bellevue Capital Partners，LLC(“Bellevue”)訂立“權利計劃放棄協議”(“權利計劃放棄協議”)，豁免A&R權利協議第1.1節所載的條文，準許《憲章》所有權限額豁免協議各方(定義見下文)在《憲章》所有權限額豁免協議所允許的最大範圍內實益擁有A類普通股，而不被視為A&R權利協議第1.1節所指的“收購人”。受權利計劃豁免協議中規定的條款的約束。權利計劃放棄協議的副本已作為公司於2022年2月4日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.4提交。有關《憲章》所有權限制豁免協議的更多信息，請參閲下文《馬裏蘭州公司法和我們的憲章和附則的某些條款--對股票轉讓和所有權的限制》。

於2023年1月23日，本公司訂立一項修訂權利計劃豁免協議，據此，本公司放棄適用於Bellevue、顧問及每個其他被排除人士(定義見權利計劃放棄協議，經修訂)購買本公司A類普通股的現有所有權限額，包括未來

發行A類普通股以代替本公司向顧問支付現金以獲得資產管理服務。就該等修訂而言，Bellevue、顧問及各其他被剔除人士向本公司授予不可撤銷委託書，授權本公司有權投票表決由Bellevue、顧問及各其他被剔除人士共同直接或間接實益擁有(定義見權利計劃豁免協議(經修訂))的任何A類普通股股份，該等股份佔本公司已發行A類普通股已發行股份的34.9%以上，比例與本公司股東表決的所有其他股份相同。

除有限的例外情況外，在個人或實體成為收購人後，任何收購人(或某些關聯方)實益擁有的、或在A&R權利協議規定的某些情況下實益擁有的所有權利將無效。此外，在分派日及之後，任何權利的行使或交換將導致某人成為收購人，該權利將無效。

任何個人或實體成為取得人的後果

 

往裏翻。倘若任何人士或實體成為收購人士(根據準許要約或下文“-移交”項下所述的交易除外)，每項A類權利的持有人(已作廢的A類權利除外)將有權以買入價購買若干A類普通股，其市值為買入價的兩倍。然而，該等A類權利不得行使，直至A類權利不再可由本公司贖回(如下文“-贖回”所述)，並受本公司在“-交換”項下所述的交換權利所規限。根據A類普通股的市場價格與行使時的購買價格相比的水平，這些A類權利的行使對收購人的稀釋程度可能比交易所更大或更小。

“準許要約”是對所有已發行普通股的要約或交換要約，其價格和條款為本公司董事會多數成員先前認為對本公司股東公平且不充分或符合本公司最佳利益的條款。

交換。如果任何個人或實體成為收購人(但在完成下文“-翻轉”項下所述的交易之前)，本公司可在本公司董事會的授權和指示下，以一對一的方式將A類權利(已失效的A類權利除外)全部或部分交換為A類普通股。在馬裏蘭州法律禁止的範圍內，在收購人成為普通股大部分流通股的實益所有者後，我們的董事會將不會授權進行交易所。

翻過來。如在本公司董事會過半數成員知悉(根據公告或其他方式)某人或實體已成為收購人之日後，(I)本公司完成合並或其他業務合併，而本公司並非尚存實體或本公司為尚存實體，且其普通股股份已或將會交換任何其他人士或實體的證券或其他資產，或(Ii)出售或轉讓本公司50%或以上的資產或盈利能力(定義見A&R權利協議)，每項A類權利將使其持有人(已失效的A類權利除外)有權以收購價格購買收購公司的若干普通股，其市值是收購價格的兩倍。

期滿

 

除非提前行使、交換、修改或贖回，否則這些權利將於2025年8月18日到期。

救贖

 

在(I)分派日期後的第五個營業日或(Ii)權利條款屆滿前(以較早者為準)，本公司在本公司董事會的授權及指示下，可按每項A類權利0.000001美元的價格贖回全部(但非部分)A類權利。如果留任董事(定義見下文)不再是我們董事會的多數成員，那麼，在180天內，A類權利不能被贖回，除非有留任董事並且大多數留任董事同意我們董事會贖回A類權利的決定。一旦本公司董事會採取行動要求贖回A類權利(如有需要，經大多數留任董事同意)，或在本公司董事會為贖回效力而確定的較後時間，A類權利將立即終止，A類權利持有人的唯一權利將是獲得贖回價格。

“留任董事”包括本公司董事會的任何現任成員，以及經多數董事(或經他們推薦或批准的董事)推薦或批准後當選為本公司董事會成員的任何人，不包括收購人、其關聯公司和聯營公司，或他們各自的任何代表或被提名人。

修正案

 

本公司董事會可在未經A類權利持有人同意的情況下修訂A類權利的條款，但自分派日期起及之後，該等修訂不得對A類權利持有人(收購人及其聯營公司及聯營公司除外)的利益造成不利影響。

調整，調整

 

在行使A類權利時，應支付的收購價以及A系列優先股或其他可發行證券或財產的股份數量可能會根據防止稀釋的各種事件不時進行調整，包括：

·如果公司宣佈A系列優先股的股息，以A系列優先股的股票支付，或對A系列優先股的股票進行細分、合併或重新分類；

·如果A系列優先股的持有者被授予以低於A系列優先股當時每股市價的價格認購或購買A系列優先股(或與A系列優先股具有相同權利、特權和優先權的股份)或可轉換證券的權利、期權或認股權證；或

·向A系列優先股的所有持有人分發債務或資產(不包括定期季度現金股息或以A系列優先股的股票支付的股息)或認購權或認股權證的證據(上文提到的除外)。

除某些例外情況外，在A類權利行使時，在累計調整至少達到購買價格的1%之前，不需要對應支付的購買價格進行調整。

未行使的A類權利的數量和在行使每一A類權利時可發行的A系列優先股的數量，也可在分配日期之前發生普通股的股票分割或普通股的股票股息或普通股股份的分割、合併或合併（在任何該等情況下）調整。

《馬裏蘭州公司法總則》的某些條款以及我們的憲章和附例

重新分類我們股票的權力

我們的董事會可以將任何未發行的優先股股份分類，並將任何未發行的普通股或任何以前分類但未發行的優先股重新分類為其他類別或系列的股票，包括在投票權或分配或清算時優先於我們的普通股的一個或多個類別或系列股票，並授權我們發行新分類的股票。在發行每一類別或系列的股份之前，本公司董事會須根據本公司章程中有關本公司股票所有權及轉讓的限制、優先股、換股或其他權利、投票權、限制、股息及其他分派的限制、資格及贖回條款及條件的規定，為每個該等類別或系列設定股息及其他分配、資格及贖回條款及條件。除非適用法律、我們股票的任何其他類別或系列的條款或任何證券交易所或我們證券可能在其上上市或交易的自動報價系統的規則要求股東批准，否則可以在沒有股東批准的情況下采取這些行動。

董事人數；空缺；免職

我們目前有四名董事。根據公司章程，這一數字可以隨時增加或減少，但絕不能少於1個，除非我們的章程被修訂，否則不得超過15個。我們的董事會分為三類，每屆交錯任職三年。在每次年度會議上，選出一個類別的董事，任期至其當選年度後第三年舉行的年度股東大會為止，直至其繼任者正式當選並符合資格為止。任何時候，董事會成員少於五人時，必須有一名董事為董事總經理董事。“管理董事”是指由顧問指定的個人，如果沒有這樣的指定，則指當時擔任首席執行官的個人。在任何時候，組成董事會的董事人數如五人或以上，最多兩名董事為董事總經理；然而，如果顧問只確定一名管理董事的董事，董事會將包括一名管理董事的董事。要有資格被提名或當選為董事，個人在提名和當選時必須符合獨立董事或管理董事的資格(視情況而定)，具體取決於該個人可能被提名或當選的職位。“獨立董事”是指符合我們的公司治理準則(經不時修訂)中規定的獨立董事資格的個人。

我們在我們的章程中選擇受馬裏蘭州法律的一項條款的約束，該條款要求，除非任何類別或系列優先股的條款另有規定，否則我們董事會的空缺只能由其餘董事填補，任何當選填補空缺的個人將在空缺發生的董事職位的剩餘任期內任職，直到他或她的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。任何董事都行

可隨時向董事會、董事長、首席執行官或祕書遞交辭職通知。

我們的章程規定，在符合一個或多個類別或系列優先股持有人的權利的情況下，任何或所有董事可由有權在董事選舉中投下一般有權投票的多數票的股東投贊成票，在有理由或無理由的情況下被免職。

股東的訴訟

根據《股東權利公約》，普通股股東的行動只能在年度股東大會或特別股東大會上採取，或通過一致同意來代替會議(除非憲章規定的百分比較小，而我們的憲章沒有規定)。這些規定，再加上我們的章程中關於召開以下討論的股東特別會議的要求，可能會產生將股東提案的審議推遲到下一次年度會議的效果。

會議和特別表決要求

根據本章程對本公司股票所有權和轉讓的限制，以及除本章程另有規定外，在每次股東大會上，每位普通股持有人有權在提交股東表決的所有事項(包括董事選舉)上享有該股東擁有的每股一票投票權。我們董事會的選舉沒有累積投票權，這意味着在董事選舉中有權投票的我們流通股的大多數股份的持有人可以選舉當時參加選舉的所有董事，而普通股剩餘股份的持有人將不能選舉任何董事。

根據馬裏蘭州的法律，馬裏蘭州的公司通常不能解散、修改其章程、合併、轉換、出售其所有或基本上所有的資產、從事股票交換或從事非正常業務過程中的類似交易，除非其董事會宣佈是可取的，並得到有權對此事投至少三分之二投票權的股東的贊成票批准。然而，馬裏蘭州的公司可以在其章程中規定以較小的百分比批准這些事項，但不得少於有權就該事項投下的所有投票權的多數。我們的章程規定，這些事項由有權投下所有有權投票的多數票的股東投贊成票批准。

然而，我們的經營資產由我們的附屬公司持有，而該等附屬公司或可在未經我們股東批准的情況下合併或出售其全部或絕大部分資產。

根據我們的章程，我們的股東年度會議將在我們董事會確定的日期和時間舉行，以選舉董事和處理任何業務。股東特別會議可以由董事會、董事長、總裁或首席執行官召開，並在滿足某些程序要求的情況下，應有權在會議上就該事項投出不少於多數票的股東的書面要求，由我司祕書召開。有權就任何事項親自或委派代表於該會議上投下至少過半數投票權的股東出席將構成法定人數。

我們的董事會擁有采納、更改或廢除公司章程的任何規定以及制定新章程的專屬權力。

沒有評價權

在本公司章程的許可下，本公司章程規定，股東將無權行使評價權，除非本公司董事會的多數成員決定，對所有或任何類別或系列股票而言，評價權適用於在該決定日期後發生的一項或多項交易，否則股東將有權行使評價權。

溶解

我們的解散必須由我們整個董事會的多數成員宣佈是可取的，並由有權就該事項投下不少於多數投票權的股東的贊成票批准。

企業合併

根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司與利益相關股東或利益相關股東的關聯公司之間的“業務合併”在利益相關股東成為利益股東的最近日期後五年內是被禁止的。這些企業合併包括但不限於合併、合併、股票交換，或在法規規定的情況下，資產轉移或發行或重新分類股權證券。有利害關係的股東定義為：

·直接或間接實益擁有公司已發行有表決權股票10%或以上投票權的任何人；或

·在有關日期之前的兩年內的任何時間，公司的關聯公司或聯營公司直接或間接地是公司當時已發行股票的表決權的10%或更多的實益擁有人。

如果董事會事先批准了一個人本來會成為有利害關係的股東的交易，那麼這個人就不是法規規定的有利害關係的股東。然而，在批准一項交易時，董事會可以規定，該交易的批准必須在批准時或之後遵守董事會決定的任何條款和條件。

在五年的禁令之後，馬裏蘭公司和有利害關係的股東之間的任何此類業務合併通常必須由董事會推薦，並由至少以下成員的贊成票批准：

·公司已發行有表決權股票的持有者有權投票的80%；以及

·公司有表決權股票的持有者有權投三分之二的票，但利益股東持有的股份除外，而利益股東的關聯方或聯營公司將與該股東或其關聯方實施或持有該企業合併。

如果公司的普通股股東獲得了馬裏蘭州法律定義的最低價格，那麼這些超級多數投票要求不適用於他們在

現金或其他對價，其形式與利益相關股東以前為其股份支付的形式相同。

該法規允許不同的豁免條款，包括在利益相關股東成為利益股東之前被董事會豁免的企業合併。根據法規，我們的董事會通過了一項決議，對董事會首先批准的任何企業合併予以豁免。因此，五年的禁令和絕對多數票的要求將不適用於首先由董事會批准的企業合併。因此，如果首先得到董事會的批准，任何人都可能能夠與我們達成可能不符合我們股東最佳利益的業務合併，而無需遵守絕對多數投票的要求和法規的其他規定。

控制股權收購

馬裏蘭州法律規定，在控制權股份收購中獲得的馬裏蘭公司控制權股份的持有者對此類股份沒有投票權，除非獲得有權就該事項投出三分之二投票權的股東的贊成票批准的範圍內，但不包括“控制權股份：”

·由收購人擁有；

·由我們的官員擁有；以及

·由我們兼任董事的員工所有。

“控制權股份”是指有表決權的股份，如果與收購人擁有的、收購人可以行使或指示行使表決權的所有其他股票合併，將使收購人有權在下列表決權範圍內行使表決權選舉董事：

·十分之一或更多，但不到所有投票權的三分之一；

·三分之一或更多，但不到所有投票權的多數；或

·所有投票權中的多數或更多。

控制權股份不包括收購人因先前獲得股東批准而有權投票的股份，也不包括直接從公司獲得的股份。除某些例外情況外，當某人直接或間接獲得已發行和已發行的控制權股份的所有權或指示行使投票權的權力(僅憑藉可撤銷的委託書除外)時，控制權股份收購就發生了。已經或打算進行控制權收購的人，在滿足一些具體條件後，包括承諾支付費用，可以迫使我們的董事會在提出考慮控制權投票權的請求後50天內召開我們的股東特別會議。如果沒有提出召開會議的要求，我們可以在任何股東大會上提出這個問題。

如果控制權股份的投票權沒有在會議上獲得批准，或者如果收購人沒有按照法規的要求在控制權股份收購後第10天或之前提交收購人聲明，則在某些條件和限制的限制下，吾等可以在股東大會上以公允價值收購任何或全部控制權股份(投票權以前已獲批准的股份除外)，而不考慮控制權股份沒有投票權的情況，在任何股東會議上，

該等股份將獲考慮及不獲批准，或如未舉行該等會議，則為自收購人最後一次收購控制權股份之日起計。如果控制權在股東大會上獲得批准，且收購人有權對有投票權的股份的多數股份投票，則所有其他股東可以行使評價權。就該等評價權而釐定的股份公允價值，不得低於收購人在控制權收購中支付的每股最高價格。如果我們是交易的一方，或我們的章程或章程批准或豁免的收購，則控制權股份收購法規不適用於在合併、合併或股票交易中收購的股份。

在管理層收購委員會的許可下，我們的章程包含一項條款，任何人對我們股票的任何和所有收購都不受控制權股份收購法規的約束。本附例規定可在未來隨時修改或取消。

副標題8

《公司章程》第3章副標題8允許擁有根據《交易法》登記的一類股權證券的馬裏蘭州公司的董事會和至少三名獨立董事，根據其章程或章程或董事會決議的規定，選擇受制於以下五項規定中的任何一項或全部：

·一個分類委員會，

·移除董事需要三分之二的投票支持，

·要求董事人數僅由董事投票決定，

·要求我們董事會的空缺只能由其餘在任董事的多數贊成票以及發生空缺的那一類董事的整個任期的剩餘時間來填補，以及

·召開股東要求的股東特別會議的多數要求。

我們選擇將我們的董事會歸類為副標題8。我們還選擇，除非我們的董事會在設定任何類別或系列優先股的條款時另有規定，否則我們董事會的任何和所有空缺都必須由剩餘在任董事的多數票贊成才能填補，即使剩餘董事不構成法定人數，任何當選填補空缺的董事將在出現空缺的董事職位的剩餘部分任職。透過本公司章程及附例中與第8小標題無關的條文，本公司已賦予本公司董事會釐定董事職位數目的獨家權力，並要求本公司董事會主席、總裁或行政總裁發出書面要求，要求有權就任何可在股東大會上適當審議的任何事項投下不少於多數票的股東書面要求召開特別會議就該事項行事。

董事提名及新業務預告

在年度或特別會議上選舉董事或處理其他事務的提案必須按照我們的章程提出。附例規定，任何事務均可在週年大會上處理，而無須在會議通知中特別指明。

但是，對於股東特別會議，只有特別會議通知中規定的事項才能在該會議上提出。

我們的附例還規定，提名個人進入我們的董事會和提出其他業務的建議，可以在年度會議上進行，但只能：

·根據會議通知；

·由我們的董事會或在董事會的指示下；或

·在本公司董事會為確定有權在會議上投票的股東、在發出通知時和在會議時間有權在大會上投票(以及任何延期或延期)的股東，在本公司董事會設定的記錄日期登記的股東，以及已遵守本公司章程中規定的預先通知程序的股東。

將在年會上審議的董事提名或股東提案的通知必須送交我們主要執行辦公室的祕書：

·不遲於東部時間下午5時，不遲於上一年年會委託書發佈之日一週年前的第120天，也不早於150天；或

·如果會議日期比上一年年會的週年紀念日提前或推遲30天以上，不早於年會前150天或不遲於東部時間下午5：00，則在年會前120天或我們首次公開宣佈會議日期後第10天的較晚時間。

董事會成員的提名可在一次特別會議上進行，但只能：

·由我們的董事會或在董事會的指示下；或

·如果會議是按照我們的章程召開的，以選舉董事為目的，由在本公司董事會為確定有權在會議上投票的股東、發出通知的時間和會議(及其任何延期或延期)的記錄日期的股東召開，誰有權在會議上投票選舉如此提名的每一位個人，並遵守我們的章程中規定的預先通知程序。

將在特別會議上審議的董事提名通知必須送交我們主要執行辦公室的祕書：

·不早於特別會議前120天；和

·不遲於東部時間下午5：00，以較晚的時間為準：

·特別會議前90天；或

·在我們首次公開宣佈特別會議日期和董事會建議在會議上選出的候選人的10天后。

董事及高級職員責任的保障與限制

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中加入一項條款，消除其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因(1)實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤，或(2)最終判決確定為對訴因至關重要的積極和故意的不誠實行為而產生的責任除外。我們的憲章包含一項條款，在馬裏蘭州法律允許的最大程度上消除此類責任。本條款並不減少董事和高級職員根據聯邦或州證券法承擔的責任，也不限制股東因違反董事或高級職員對我們的職責而獲得禁令救濟或其他衡平法救濟的能力，儘管衡平法救濟在某些情況下可能不是有效的救濟。

《董事條例》要求馬裏蘭州的公司(除非其章程另有規定，而我們的憲章沒有)對在任何訴訟中取得成功的董事或官員進行賠償，無論是非曲直，因為他或她因擔任該職位而被成為或威脅要成為訴訟的一方。《董事條例》允許馬裏蘭州的公司賠償其現任和前任董事及高級職員的判決、罰金、罰款、和解以及他們因以上述或其他身份而可能被提出或威脅被列為一方的任何法律程序所實際招致的合理開支，除非已確定(1)董事或高級職員的作為或不作為對導致該法律程序的事項具有關鍵性意義，且(A)是惡意行為或(B)是主動及故意不誠實的結果，(2)董事或高級職員實際上在金錢、財產或服務方面收受不正當的個人利益，或(3)在任何刑事訴訟中，董事或有關人員有合理因由相信該作為或不作為是違法的。然而，根據《馬裏蘭州公共利益法》，馬裏蘭州公司不得賠償董事或高級職員在由公司或根據公司的權利提起的訴訟中的不利判決，或因不正當獲得個人利益而作出的責任判決。如果法院認定董事或官員有公平合理的權利獲得賠償，即使該董事或官員不符合規定的行為標準，或者因不當收受個人利益而被判負有責任，法院也可以下令進行賠償。然而，對我們或我們權利的訴訟中的不利判決的賠償，或對基於不正當獲得個人利益的責任的判決的賠償，僅限於費用。此外，《董事條例》允許公司在收到 後向董事或高級職員預付合理費用：(1)董事或高級職員真誠相信其已達到公司賠償所需的行為標準的書面確認書，以及(2)如果最終確定未達到適當的行為標準，他或她將代表董事償還公司支付或償還的款項的書面承諾。

我們的憲章要求我們在馬裏蘭不時生效的法律允許的最大範圍內，在訴訟的最終處置之前向以下各方賠償，並在不要求初步確定最終獲得賠償的權利的情況下，支付或償還合理的費用：

·任何現任或前任董事或官員，因其以該身份服務而被或威脅成為訴訟的一方或證人；

·在我們的董事期間，應我們的要求，擔任或曾經擔任另一公司、房地產投資信託、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的董事的高級職員、成員、經理、合夥人或受託人，並因其擔任該職務而被列為或威脅被列為訴訟當事人或證人的任何個人；或

·我們的顧問及其任何附屬公司因擔任我們的顧問而可能遭受或招致的任何索賠、責任或費用。

我們的章程和章程還允許我們賠償和預付費用給以上述任何身份為我們的前任服務的任何人，以及我們的任何員工或代理人或我們的前任。

我們已經與我們的每一位董事和高級管理人員以及某些前董事和高級管理人員簽訂了一項賠償協議，規定在馬裏蘭州法律允許的最大程度上對這些董事和高級管理人員進行賠償。賠償協議規定，每個受賠者都有權獲得賠償，除非確定(1)受賠者的作為或不作為對引起訴訟的事項具有重大意義，並且(1)出於惡意，或(2)是主動和故意不誠實的結果，(2)這種受賠者實際上在金錢、財產或服務方面獲得了不正當的個人利益，或(3)在任何刑事訴訟中，受賠者有合理的理由相信他或她的行為是非法的。在下列情況下，賠償協議進一步限制了每個受賠人獲得賠償的權利：(1)訴訟是由我們或根據我們的權利進行的，並且被判定對我們負有責任，(2)在向受賠人收取不正當個人利益的訴訟中，該受賠人被判定為負有責任，或者(3)除非在某些情況下，訴訟是由該受賠人提起的。

就根據上述條款對1933年證券法(“證券法”)下產生的責任進行賠償的董事、高級管理人員或控制吾等的人士而言，美國證券交易委員會已被告知，此類賠償違反證券法中所表述的公共政策，因此不可強制執行。

獨家論壇

我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或如果該法院沒有管轄權，馬裏蘭州地區法院，北部分部的美國馬裏蘭州地區法院，應是以下情況的唯一和獨家法院：(A)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，根據聯邦證券法引起的訴訟，(B)根據《公司章程》定義的任何內部公司索賠，或任何後續條款，包括但不限於，(I)任何董事違反任何義務的索賠，向吾等或吾等的股東，或(Ii)針對吾等或吾等的任何董事、高級職員或其他僱員提出申索的任何訴訟，或(C)針對吾等或吾等的任何董事、高級職員或其他僱員提出受內部事務原則管轄的申索的任何其他訴訟。除非我們書面同意，否則不得在馬裏蘭州以外的任何法院提起上述訴訟、索賠或訴訟。

除非我們書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國的聯邦地區法院是唯一和

解決根據《證券法》提出訴因的任何申訴的獨家論壇。