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美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
(標記一) | | | | | |
| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止12月31日, 2023
或 | | | | | |
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
委託文件編號：001-39448
美國戰略投資公司
(註冊人的確切姓名載於其章程) | | | | | | | | |
| 馬裏蘭州 | | 46-4380248 |
| （成立或組織的國家或其他管轄區） | | (I.R.S.及僱主身分證明文件編號) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(212) 415-6500
| | |
貝爾維尤大街222號, 紐波特市, 鑽探02840 |
| (主要行政辦公室地址)(郵政編碼) |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 根據法案第12（b）條登記的證券：無。 |
| 每個班級的標題 | | 交易代碼 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| A類普通股，每股面值0.01美元 | | NYC | | 紐約證券交易所 |
| A類優先股購買權 | | | | 紐約證券交易所 |
根據該法第12（g）條登記的證券：
用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。是☐ 不是☒
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐ 不是 ☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☒ 是☐不是
在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內），檢查註冊人是否以電子方式提交了根據法規S—T第405條要求提交的每個交互式數據文件。 ☒ 是☐不是
通過複選標記來確定註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b—2條中對“大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司”和“新興增長公司”的定義。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | ☐ | | 加速文件管理器 | ☐ |
非加速文件服務器 | ☒ | | 規模較小的報告公司 | ☒ |
| | | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐是☒不是
註冊人的非關聯公司持有的註冊人A類普通股的總市值為美元，11.3根據截至2023年6月30日（註冊人最近完成的第二財政季度的最後一個工作日）紐約證券交易所的收盤價計算，2000萬美元。
截至2024年3月26日，註冊人已 2,404,639已發行的A類普通股。
以引用方式併入的文件
註冊人的最終委託書的部分將提交給股東與註冊人的2024年股東年會相關，以引用的方式納入本表10—K的第三部分。註冊人打算在其財政年度結束後120天內提交其委託書。
美國戰略投資公司
表格10-K
截至2023年12月31日的年度
| | | | | | | | |
| | 頁面 |
第一部分 | |
| | |
第1項。 | 業務 | 1 |
第1A項。 | 風險因素 | 4 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 26 |
項目1C。 | 網絡安全 | 27 |
第二項。 | 屬性 | 28 |
第三項。 | 法律訴訟 | 31 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 31 |
| | |
第II部 | |
| | |
第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 32 |
第六項。 | [已保留] | 33 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 33 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 53 |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | 53 |
第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 54 |
第9A項。 | 控制和程序 | 54 |
項目9B。 | 其他信息 | 54 |
項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 55 |
| | |
第三部分 | |
| | |
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 56 |
第11項。 | 高管薪酬 | 56 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 56 |
第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 56 |
第14項。 | 首席會計師費用及服務 | 56 |
| | |
第四部分 | |
| | |
第15項。 | 展品和財務報表附表 | 57 |
第16項。 | 表格10-K摘要 | 60 |
| | |
簽名 | 61 |
美國戰略投資公司
表格10-K
截至2023年12月31日的年度
前瞻性陳述
本年度報告中包含的10-K表格中的某些陳述屬於前瞻性陳述，該詞由1995年《私人證券訴訟改革法》(以下簡稱《PSLRA》)、經修訂的1933年《證券法》(下稱《證券法》)第27A條和經修訂的《1934年證券交易法》(下稱《交易法》)第21E條界定。這些聲明包括有關美國戰略投資公司(前身為紐約市REIT，Inc.)的意圖、信念或當前預期的聲明。(如上下文所需，包括紐約市運營合夥公司L.P.及其子公司、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)和我們的管理團隊成員，以及此類陳述所基於的假設，通常通過使用諸如“可能”、“將”、“尋求”、“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“計劃”、“打算”等詞語來識別，“應該”或類似的表達方式。實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。此外，前瞻性陳述僅在發出之日發表，我們沒有義務更新或修改前瞻性陳述，以反映隨着時間的推移發生的假設變化、意外事件的發生或未來經營結果的變化，除非法律要求。
這些前瞻性表述是基於管理層目前的預期，並不是對未來業績的保證，受風險、不確定因素和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，這些因素可能會導致實際結果與前瞻性表述預期的結果大不相同。部分風險和不確定因素，雖然並非全部風險和不確定因素，均在“風險因素”(本年度報告10-K表格第I部分第1A項)、“有關市場風險的量化及定性披露”(本10-K年度報告第II部分第7A項)及“管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析”(本年度報告第10-K表格第II部分第7項)中闡述，但這些風險及不確定因素可能會導致本公司的實際結果與前瞻性陳述所載的結果大不相同。
第一部分
項目1.業務
概述
我們是一家外部管理的公司，擁有一系列位於紐約市五個區(主要是曼哈頓)的高質量商業地產。我們的房地產資產包括寫字樓物業和某些伴隨寫字樓物業的房地產資產，包括零售空間和便利設施。截至2023年12月31日，我們擁有7處物業，可出租面積為120萬平方英尺。
2022年12月30日，我們宣佈將通過擴大我們可能擁有和運營的資產和業務範圍來改變我們的業務戰略。我們現在可能會尋求收購酒店、聯合辦公空間業務等資產，並尋求投資和運營酒店或停車場管理公司等業務。通過投資於o對於其他資產類型，我們可能產生的收入不能構成符合美國房地產投資信託資格的收入。聯邦所得税目的(“REIT”)。不包括酒店，這些額外的資產不會產生符合REIT資格的收入，而是在運營業務。因此，於2023年1月9日，我們的董事會(“董事會”)授權撤銷我們的REIT選舉，該選舉於2023年1月1日生效。從歷史上看，我們提交的選舉是作為房地產投資信託基金徵税的，以o開始截至2014年12月31日的納税年度，該納税年度對截至2022年12月31日或之前的每個納税年度仍然有效。
由於我們決定撤銷我們作為房地產投資信託基金徵税的選擇，我們章程第5.7節規定的所有權限制，包括但不限於其中定義的“總股份所有權限制”，不再適用。我們向馬裏蘭州評估和税務局提交了一份通知證書，反映了董事會的決定，即繼續符合REIT資格不再符合我們的最佳利益，因此總股份所有權限制將不再有效。
2023年1月11日，我們實施了董事會先前批准的8股1股反向股票拆分，將每股A類普通股轉換為0.125股A類普通股，不發行零碎股票(“反向股票拆分”)。有關其他信息，請參閲注7- 股東權益我們的綜合財務報表包括在本年度報告中的Form 10-K(我們的“2023財務報表”)。此外，從2023年1月19日起，我們修改了憲章，將我們的名稱更名為“美國戰略投資公司”。摘自《紐約市房地產投資信託基金公司》我們的A類普通股於2023年1月20日在紐約證券交易所以新名稱開始交易，現有交易代碼為“NYC”。我們A類普通股的股票於2020年8月18日首次在紐約證券交易所(NYSE)上市。
投資策略
在2022年12月30日宣佈改變業務戰略之前，我們專注於收購位於紐約市五個區的優質商業地產，尤其是曼哈頓。我們認為，投資多元化可能會抵消紐約市寫字樓市場長期反彈的影響。紐約市寫字樓市場從新冠肺炎疫情中復甦的步伐仍然具有挑戰性，因為更廣泛市場的租賃和佔用趨勢已經放緩，導致政界、社區和商界領袖提出了紐約市寫字樓資產的重新定位計劃。
具體來説，我們的投資目標如下：
•擴大我們擁有和經營的資產和業務的範圍，以實現外部增長，這將減少我們對單一資產類別的敞口，並增加公司的靈活性和產生的收入；
•主要投資於購買時入住率在80%或以上的物業；
•按當前市值租金購買有增值潛力的物業，並努力以低於重置成本的價格收購物業；
•按季度派發股息，但須視乎資金供應情況而定；及
•通過實現增值和當期收益的組合，最大限度地提高股東的總回報。
我們歷來將大部分資產投資於位於紐約市的寫字樓物業。我們還投資了與辦公空間配套的房地產資產，包括帶有便利設施的零售空間，還可能投資於僅在紐約市的酒店資產、住宅資產和其他類型的物業。我們也可以通過與第三方的合資企業獲得或擁有物業，儘管我們目前沒有任何此類安排。我們還可以發起或收購以優質、創收的商業房地產為後盾的房地產債務。我們也可能發起或收購的房地產債務預計主要是第一抵押債務，但也可能包括過渡性貸款、夾層貸款、優先股權或證券化貸款。
我們也可能對其他運營符合我們投資目標的資產的公司進行不同類型的股權投資。
在評估預期投資時，我們的顧問紐約市顧問有限責任公司(下稱“顧問”)會考慮相關的房地產及財務因素，包括物業的位置、影響物業的租賃及其他協議、主要租户的信譽、創收能力、實體狀況、升值前景、流動資金前景、税務考慮及其他因素。我們的顧問有相當大的自由裁量權選擇特定的投資，但須經我們的董事會批准，包括任何相關的指導方針。
作為我們投資戰略的一部分，我們還實施了削減費用的舉措，這些舉措針對的是税務申訴和合同服務的重新談判和投標等費用，以降低運營費用。
租户和租賃
我們的投資組合以多樣化的租户組合為特色，涉及主要位於曼哈頓的七棟綜合用途寫字樓和零售共管公寓大樓。截至2023年12月31日，在基於年化直線租金的加權平均基礎上，24%的租户在金融服務部門，13%的租户在政府/公共行政部門，9%的租户在非營利部門，12%的租户在零售部門，沒有其他部門的租户佔比超過10%。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，沒有租户的直線年化租金收入佔所有投資組合物業直線年化租金收入的10%以上。此外，我們最大的10個租户(基於截至2023年12月31日的年度的租金收入)被評為59%的實際投資級和20%的隱含投資級。就我們的目的而言，“投資級”包括具有實際投資級評級的租户(或租賃擔保人)或具有“隱含”投資級評級的租户。隱含投資級別可包括租户的母公司或母公司的擔保人的實際評級(無論母公司是否已擔保租户根據租約承擔的義務)，或通過使用專有的穆迪分析工具被確定為投資級的租户的實際評級，該工具通過衡量實體的違約概率來生成隱含評級。為此目的，“母公司”一詞包括擁有承租人50%以上有表決權股份的任何實體，包括任何政府實體。
我們還尋求通過長期租賃來保持高入住率。截至2023年12月31日，我們的投資組合佔有率為86.7%，加權平均剩餘租期為6.5年。請參閲“租賃/佔用“中的部分項目7A.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--流動資金和資本資源以獲取更多信息。
我們的業務一般不是季節性的。
融資戰略和政策
在截至2023年12月31日的一年和其他近年來，我們的主要資本來源是手頭的現金，其中包括由我們的某些物業擔保的物業層面融資的超額收益。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內，我們業務提供的淨現金不足以支付運營費用和其他資本需求。
在截至2023年12月31日的年度內，其他資金來源包括(I)我們的不可轉讓供股(“供股”)的淨收益約為410萬美元”)，有權以每股12.95美元的認購價購買0.20130805股A類普通股E)(Ii)出售我們位於西54街421號的物業(“Hit Factory”)，合同銷售價格為450萬美元，自截至2018年12月31日的年度以來一直處於空置狀態，以及(Iii)發行A類普通股以代替現金用於我們的資產管理費，這筆費用按月支付給我們的顧問。有關這些交易的更多詳細信息，請參閲注2 — 重要會計政策摘要, 注7-股東權益和注9-關聯方交易到我們2023年的財務報表。
視可獲得性而定，我們也可能尋求從各種來源籌集資本，包括普通股和優先股的股權發行以及公司層面信貸安排下的借款。我們的負債形式將有所不同，可以是長期或短期的、有擔保的或無擔保的、固定利率或浮動利率的。我們不會為投機目的訂立利率掉期或上限，或類似的對衝交易或衍生工具安排，但我們已進行並預期會繼續進行這類交易，以管理或減低我們的浮動利率債務的利率風險。我們可以由董事會自行決定重新評估和改變我們的投資或融資政策。
另請參閲“管理層對財務狀況和經營成果--流動性和資本來源的討論與分析“和 “第1A項。風險因素。我們為資本需求提供資金的能力將取決於我們能夠從我們的業務和外部來源獲得的現金數量，這些現金可能無法以可接受的或有利的條件獲得，或者根本無法獲得。在此討論我們如何為我們的資本金要求和一些相關風險提供資金。
新冠肺炎對紐約市房地產市場的持續影響
我們所有酒店所在的紐約市是美國受新冠肺炎疫情影響最嚴重的地區之一，並於2022年3月7日全面重新開放。我們的酒店仍然對所有租户開放。然而，即使新冠肺炎疫情已經消退，經營限制措施現在已經到期，但並不是所有租户都完全恢復了運營。
我們的投資組合主要由寫字樓和零售租户組成。我們已經收取了我們整個投資組合2023年12月31日三個月到期現金租金的100%(基於截至2023年12月31日的年化直線租金)。我們預計我們的現金租金收入將保持在這一水平，但不能保證我們能夠收取未來到期的現金租金。有關新冠肺炎過去和正在對我們的業務以及管理層行動的影響的更多信息，請參見項目7“新冠肺炎對紐約房地產市場的持續影響”管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
組織結構
我們幾乎所有的業務都是通過特拉華州有限合夥企業紐約市運營合夥公司(The New York City Operating Partnership，L.P.)及其全資子公司開展的。我們的顧問在我們的物業經理紐約市物業有限責任公司(“物業經理”)的協助下管理我們的日常業務。我們的顧問和物業經理與AR Global Investments，LLC(“AR Global”)共同控制，這些關聯方因向我們提供服務而獲得補償和費用。我們還補償這些實體因向我們提供這些服務而產生的某些費用。為了保存我們的運營現金，我們向我們的顧問和物業經理髮行了A類普通股的股票來代替現金，作為向我們提供服務的報酬。有關更多信息，請參閲注9-關聯方交易到我們2023年的財務報表。
納税狀況
我們選擇作為房地產投資信託基金根據修訂後的1986年國內税法(以下簡稱《税法》)第856至860節徵税，從截至2014年12月31日的納税年度開始至截至2022年12月31日的納税年度生效。如上所述，我們取消了自2023年1月1日起生效的選舉。因此，我們現在是一家根據守則C分章的規定主要應納税的公司，從截至2023年12月31日的納税年度開始，是一家“應税C公司”。我們相信，在截至2014年12月31日的納税年度開始至2022年12月31日期間，我們的組織和運營方式使我們有資格成為REIT。在此期間，為了符合REIT的資格，除其他事項外，我們被要求每年至少分配我們REIT應税收入的90%(這不等於按照公認會計原則(“GAAP”)計算的淨收入)，而不考慮所支付股息的扣除和不包括淨資本收益，我們還必須遵守許多其他組織和運營要求。只要我們有資格成為REIT，我們通常就不需要為我們分配給股東的REIT應税收入部分繳納聯邦企業所得税。
作為一家應税C公司，在計算我們的應税收入時，我們將不被允許扣除支付給我們股東的股息，並將按照公司税率對我們的應税收入繳納美國聯邦和州所得税。此外，在撤銷我們的REIT選舉的下一年的四個課税年度內，我們通常將被取消作為REIT的資格。由於額外的所得税負擔，這一行動可能會減少我們可用於投資或分配給股東的淨收益。此外，我們支付給股東的任何現金分配將根據美國聯邦所得税法作為股息收入徵税，但應歸因於我們當前的累計收益和利潤，而不是適用於REITs支付的股息的税率。就我們未來產生的應税收入而言，我們可能能夠通過使用淨營業虧損結轉或“NOL”來限制我們的收入的税收。然而，b由於我們最近的經營歷史從我們的經營業績中產生了應税損失，我們無法得出結論，我們更有可能實現我們的NOL的未來好處；因此，我們已經提供了100%的估值津貼2023年12月31日.
競爭
我們的房產目前所在的紐約市房地產市場競爭激烈。我們根據各種因素在這個市場上爭奪租户，這些因素包括位置、租金、安全、物業設計是否適合租户的需求，以及物業的運營和營銷方式。紐約市地區競爭的物業數量可能會對我們紐約市物業的入住率、租金和我們某些物業的運營費用產生實質性影響。
此外，我們還與REITs、專業金融公司、儲蓄和貸款協會、銀行、抵押貸款銀行家、保險公司、主權財富基金、共同基金和其他實體競爭收購。其中一些競爭對手，包括規模較大的REITs，擁有比我們大得多的財務資源，通常能夠接受比我們審慎管理的風險更多的風險，包括與租户信用有關的風險。房地產以外的資產也存在與其他公司的競爭，隨着我們擴大可能收購的資產和業務的範圍，我們將面臨這一競爭。然而，目前還沒有我們所知的其他與競爭有關的具體因素。
來自這些和其他第三方房地產投資者的競爭可能會限制我們可用的合適投資機會的數量，並提高價格，這將降低收益率，使我們更難以有吸引力的條件獲得新的投資。
條例-總則
我們的投資受制於各種聯邦、州和地方法律、法令和法規，其中包括1990年的《美國殘疾人法》、分區條例、土地使用管制、與空氣和水質有關的環境管制、噪音污染和間接環境影響，如機動車活動的增加。我們相信，根據現行法律，我們擁有經營我們投資所需的所有許可和批准。這些規定沒有，也預計不會對我們未來12個月的資本支出、競爭地位和財務狀況或經營結果產生實質性影響。
規例-環境
作為房地產的所有者，我們受到聯邦、州和地方政府的各種環境法的約束。遵守現行法律並沒有對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響，管理層也不相信它會在未來產生這樣的影響。然而，我們無法預測不可預見的環境意外事件或新的或變化的法律或法規對我們持有權益的物業或對未來可能直接或間接獲得的物業的影響。我們聘請第三方對我們打算購買的房地產進行第一階段環境審查。
在截至2023年12月31日的年度內，我們並無作出任何與環境、健康及安全法律、條例及規例有關的重大資本開支，亦不預期在截至2024年12月31日的年度內，我們將不會被要求作出任何該等重大資本開支。
人力資本資源
我們是一家外部管理的公司，因此沒有員工。根據一份長期諮詢合同，我們聘請了顧問來管理我們的日常事務。我們還與物業經理簽訂了管理和租賃物業的協議。顧問、物業管理公司及其附屬公司的員工為我們提供全方位的服務，包括收購、物業管理、會計、法律、資產管理、投資者關係和所有一般行政服務。我們依賴顧問和物業經理提供對我們至關重要的服務。如果顧問和物業經理無法向我們提供這些服務，我們將被要求自己提供這些服務或從其他來源獲得這些服務。
可用信息
我們以電子方式向美國證券交易委員會提交年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前報告(Form 8-K)、委託書以及對這些報告的所有修正案。您可以通過美國證券交易委員會的互聯網地址閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何材料Http://www.sec.gov.該網站包含報告、委託書和信息聲明以及其他信息，您可以免費獲得這些信息。此外，您還可以從我們的網站獲取我們提交給美國證券交易委員會的文件的副本，網址為Www.americanstrategicinvestment.com。免費獲取這些文件。我們不會將我們的網站或網站上的任何信息納入這份10-K表格的年度報告中。
第1A項。風險因素。
以下是我們認為對我們的股東至關重要的風險因素及其摘要。本年度報告Form 10-K中討論的任何風險的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和我們A類普通股的股息支付能力產生重大不利影響，它們還可能影響我們A類普通股的交易價格。
彙總風險因素
•我們的房地產資產位於紐約市地區，因此，我們的業務特別容易受到紐約市經濟低迷的影響。
•我們為資本需求提供資金的能力將取決於我們能夠從我們的業務和外部來源獲得的現金數量，這些現金可能無法以可接受的或有利的條款獲得，或者根本無法獲得。
•由於管理層發現並報告了截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們的未經審計財務報表的某些時期被要求重述或修訂。
•不能保證我們會重新開始派發現金股息。
•我們面臨着與大流行、流行病或傳染性疾病爆發相關的風險，例如全球新冠肺炎大流行，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
•持續的俄羅斯-烏克蘭衝突和最近以色列-哈馬斯衝突的升級可能會對我們的業務運作和財務業績產生不利影響。
•通貨膨脹可能會對我們的投資和經營業績產生不利影響
•提高利率可能會增加我們的債務償付金額。
•我們的收入依賴租户，因此，租約終止、租户違約和破產對我們物業的收入產生了不利影響，並可能在未來產生不利影響。
•遵守政府法律和法規的成本，包括與環境問題和發現以前未發現的環境有害條件有關的法律和法規，可能會對我們的經營業績產生不利影響。
•我們依賴我們的顧問和物業經理為我們提供執行人員、關鍵人員和我們開展業務所需的所有服務，我們的運營業績可能會受到我們顧問和物業經理財務健康或聲譽的任何不利變化的影響。
•我們的所有高管都面臨利益衝突，例如我們與顧問的協議條款造成的衝突和根據協議支付的補償、為我們分配投資機會的衝突，以及分配他們的時間和關注我們的事務的衝突。出現的衝突可能不會以對我們有利的方式解決，並可能導致對我們不利的行動。
•我們只能在有限的情況下終止我們的諮詢協議，這可能需要支付終止費。
•我們有大量的債務，當債務到期時，我們可能無法償還、再融資、重組或延長債務，我們可能會在未來產生額外的債務。
•多個季度以來，我們一直在違反我們的幾個抵押貸款契約，這些契約不是違約事件。
•我們的董事會、我們的分類董事會和我們公司結構的其他方面以及馬裏蘭州的法律通過的股權計劃可能會阻止第三方以可能導致我們的股東溢價的方式收購我們。
•如果在前幾個納税年度沒有資格成為房地產投資信託基金，我們將不得不繳納美國聯邦所得税，可能還會繳納州和地方税。
與我們的物業和運營相關的風險
我們所有的房地產資產都位於紐約市地區，因此，我們的業務特別容易受到紐約市經濟低迷的影響。
我們擁有的所有房地產資產都位於紐約市地區。我們通常會面臨將投資集中在某個地理區域所固有的風險。缺乏多樣化帶來的這些風險在經濟低迷時會變得更大。新冠肺炎疫情的持續影響對紐約市的經濟和房地產市場造成了負面影響。紐約市經濟因任何原因而進一步下滑，如裁員或裁員、行業放緩、企業搬遷、房地產和其他税收增加(或税收減免限制)、遵守政府監管或加強監管的成本、紐約市內某個子市場或整個國民經濟對寫字樓或零售空間的需求可能會減少。同樣，金融服務或媒體行業的下滑可能會對紐約市房地產市場產生不成比例的不利影響。任何因紐約市或整個國民經濟的不利市場或經濟狀況而導致的拖欠、拖欠或損失持續增加的時期，都可能對我們的資產價值、收入、經營結果和財務狀況產生不利影響。
我們沒有與不是REIT合格資產的業務的運營歷史。我們不能保證我們的新業務計劃會成功實施。
在截至2022年12月31日的年度內，我們宣佈有意擴大我們可能收購和運營的資產和業務的範圍。我們可能會收購酒店等其他資產和運營業務，擴大我們的聯合辦公空間業務，並尋求投資和運營酒店或停車場管理公司等業務。不包括酒店，這些資產不會產生符合REIT資格的收入，而是在運營業務。不能保證我們能夠以可接受的價格識別和收購其他資產或經營業務，或者我們將能夠以有利可圖的方式經營該資產和業務。此外，我們可能會在紐約市以外的地區收購資產，這將使我們面臨這些新地區的風險和經濟不確定性。我們可能無法有效地管理或調整這些風險和經濟不確定性，如果我們不能成功應對這些挑戰，我們的業務可能會受到不利影響。
此外，不能保證從房地產投資信託基金過渡到應税C公司的預期好處將實現，也不能保證我們將能夠使用現有或未來的NOL來抵消未來的應税收入(如果有的話)。我們的聯邦NOL總計186.5美元和100萬美元截至2023年12月31日。這些聯邦NOL的一部分將於2035年開始到期。同樣，由於守則的某些部分，部分淨資產結轉的使用可能受到限制，包括但不限於第382條，該條款對公司可能用來影響未來應納税收入的淨資產結轉金額和淨資本損失進行了年度限制。
如果我們不能保持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止舞弊。因此，股東可能會對我們的財務和其他公開報告失去信心，這可能會對我們的業務和我們普通股的市場價格產生負面影響。
有效的財務報告內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止舞弊是必要的。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在執行過程中遇到的困難，都可能導致我們無法履行我們的報告義務。此外，我們進行的任何測試，或我們的獨立註冊會計師事務所進行的任何測試，都可能揭示我們對財務報告的內部控制存在被視為重大弱點的缺陷，或可能需要對我們的財務報表進行前瞻性或追溯性更改，或發現需要進一步關注或改進的其他領域。較差的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們的業務和我們A類普通股的市場價格產生負面影響。本公司管理及審計委員會於2022年11月作出結論，認為本公司於2022年8月12日提交的10-Q表格季度報告(“2022年第二季度10-Q表格”)所載截至及截至2022年6月30日止三個月及六個月期間的未經審核綜合財務報表(“中期財務報表”)存在重大失實陳述。管理層和審計委員會得出結論認為，不應再依賴中期財務報表。我們於2022年11月14日提交了對2022年第二季度10-Q報告的修訂，以便通過(I)重申我們先前發佈的截至2022年6月30日及截至2022年6月30日的三個月和六個月期間的未經審計簡明綜合財務報表，以及(Ii)修訂我們先前發佈的截至2022年3月31日及截至三個月期間的未經審計簡明綜合財務報表，以糾正錯誤。該公司產生了糾正該等重大弱點的成本，如果出現新的問題，可能不得不產生額外的成本。這些重大弱點導致的額外報告和其他義務，包括可能由此導致的任何訴訟或監管調查，增加了法律和財務合規成本以及相關法律、會計和行政活動的成本，並可能影響投資者的看法。
我們截至2022年6月30日的三個月和六個月的某些未經審計的財務報表被要求重報，我們的管理和審計委員會發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。
本公司管理及審計委員會於2022年11月作出結論，認為本公司於2022年8月12日提交的10-Q表格季度報告(“2022年第二季度10-Q表格”)所載截至及截至2022年6月30日止三個月及六個月期間的未經審核綜合財務報表(“中期財務報表”)存在重大失實陳述。管理層和審計委員會得出結論認為，不應再依賴這些中期財務報表。我們於2022年11月14日提交了對2022年第二季度10-Q報告的修訂，以便通過(I)重申我們先前發佈的截至2022年6月30日及截至2022年6月30日的三個月和六個月期間的未經審計簡明綜合財務報表，以及(Ii)修訂我們先前發佈的截至2022年3月31日及截至三個月期間的未經審計簡明綜合財務報表，以糾正錯誤。
我們的管理層評估了這些錯誤對其評估本公司財務報告內部控制的設計和運營有效性的影響，並發現其財務報告內部控制存在重大弱點。重大缺陷是由於缺乏有效設計的控制活動，以確定與非運營/非典型事件相關的公司費用，例如2022年有爭議的委託書，包括新供應商和現有供應商的新服務。重大缺陷被定義為財務報告的內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
重大弱點可能導致賬目錯誤陳述或披露，導致本公司財務報表出現重大錯誤陳述，無法及時防止或發現，或導致我們無法履行證券法、證券交易所上市規則或債務工具契約規定的義務，及時提交定期財務報告。上述任何失誤都可能導致不良後果，對本公司的業務產生重大不利影響，包括對其普通股市場價格的不利影響、美國證券交易委員會可能採取的行動、股東訴訟、本公司股票退市以及對其聲譽的普遍損害。本公司為糾正上述重大弱點而招致成本，如有新股發行，可能須招致額外成本。這些重大弱點導致的額外報告和其他義務，包括可能由此導致的任何訴訟或監管調查，增加了法律和財務合規成本以及相關法律、會計和行政活動的成本，並可能影響投資者的看法。
我們為資本需求提供資金的能力將取決於我們能夠從我們的業務和外部來源獲得的現金數量，這些現金可能無法以可接受的或有利的條款獲得，或者根本無法獲得。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的現金及現金等價物和限制性現金分別為1280萬美元和1610萬美元。在我們其中一項按揭貸款項下的若干追索責任擔保下，我們須維持最低淨值超過1.75億美元，最低流動資產（即現金、現金等價物及受限制現金）為1000萬美元。這一最低淨值和現金要求影響我們為其他現金需求提供資金的能力。截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，我們的物業營運提供的現金淨額並不足以支付營運開支及其他資本需求。我們最近幾個時期的主要現金來源一直是來自先前融資或A類普通股發行的現金，包括我們的普通股ATM計劃和最近的供股發行的資金。
總體經濟狀況，如高通脹、利率上升以及新冠肺炎疫情對紐約市房地產市場的持續影響，例如導致人們緩慢返回辦公室，可能會導致某些租户無法及時向我們支付租金，或者根本無法減少我們運營產生的現金數量，從而降低我們為運營費用和其他資本需求提供資金的能力。自從新冠肺炎疫情爆發以來，我們沒有向租户收取所有應得的租金。在2020年和2021年，我們通過執行不同類型的租約修正案解決了這一問題，包括租金延期和減免，在某些情況下，延長了租約期限。我們也經歷過租賃終止，包括2021年1月因Knotel破產而終止的情況。Knotel是一家合作公司，根據截至2020年9月30日的年化直線租金計算，它以前是我們投資組合中的第二大租户，並佔據了我們時代廣場9號和威廉街123號物業的幾層。不能保證我們能夠追回我們對諾特爾的任何索賠。從手頭現金或上述其他來源為我們的現金需求提供資金減少了可用於其他用途的資本量，包括收購和資本支出，這限制了我們的財務和運營靈活性，並可能對我們的業務產生不利影響。
我們從房地產運營中增加現金收入的能力取決於各種因素，包括我們的租户和業務的表現。截至2023年12月31日，我們在單獨的現金賬户中保留了250萬美元的現金，並在我們的合併資產負債表上歸類為限制性現金，原因是我們的美洲大道1140號物業擔保的貸款協議違反了契約。由於這一違反契約的行為，我們美洲大道1140號物業產生的所有現金(如果有的話)都必須保存在一個單獨的賬户中，在違反契約的情況得到糾正之前，我們無法使用。如果我們遇到更多的租約終止，由於租户破產或其他原因，或者以現金為基礎的租户繼續不支付租金，可能會違反某些其他貸款的契約，我們也可能受到限制，無法從這些物業獲得多餘的現金流。違反貸款契約已經減少了我們可用的現金，進一步違反將限制我們獲得這些物業產生的現金的能力(見-我們已經違反了幾個季度的抵押貸款契約)。不能保證我們能夠以優惠的條款或根本不能保證治癒任何違反我們抵押貸款契約的行為，並獲得這些物業產生的多餘現金(如果有的話)。我們是否有能力增加我們物業的現金流，以彌補違約所需的金額，並以其他方式從我們的物業產生多餘的現金，以滿足我們的資本需求，這將取決於我們租賃計劃的成功。我們可能無法出租我們目前空置的全部或任何部分空間，我們可能會經歷更多的終止。續約和新租約過去一直是，將來也可能是以較低的租金。
如果我們無法從運營中獲得足夠的現金，我們將需要從外部來源獲得資金，以滿足我們的資本要求。然而，不能保證我們將能夠做到這一點。股權或債務資本可能不會以優惠的條件提供給我們，或者根本不會。我們沒有公司級的循環信貸安排或任何其他公司級的債務，也不能保證我們能夠以優惠的條件獲得公司級融資，或者根本不能保證。我們未來可能產生的任何債務可能會對我們施加限制，影響我們支付股息和其他分配的能力，以及其他限制，包括財務契約，這將降低我們的運營和財務靈活性，以及我們實現運營目標的能力。
發行我們A類普通股的額外股份，包括根據我們的普通股自動櫃員機計劃，可能會稀釋我們普通股持有人的利益，而任何優先股的發行可能會稀釋我們A類普通股持有人的利益，並影響我們未來支付A類普通股股息的能力。
我們面臨着爭奪租户的競爭，以及來自可能比我們擁有更多資本的實體的收購。
紐約市的房地產市場競爭激烈，紐約市地區有許多相互競爭的房產。我們基於一系列因素來爭奪租户，這些因素包括位置、租金、安全、物業設計是否適合潛在租户需求以及物業的運營方式。許多競爭對手擁有比我們大得多的營銷預算和財力，這可能會限制我們在與他們直接競爭時的成功。競爭可能會對我們的入住率、租金和物業運營費用產生實質性影響。就我們從事其他收購活動而言，我們與許多其他實體競爭，包括REITs、主權國家、專業金融公司、家族理財室、銀行、抵押貸款銀行家、保險公司、共同基金、私人投資基金、機構投資者和貸款人。與我們相比，許多這些競爭對手擁有更低的資本成本、更高的運營效率和更多的財務資源。此外，紐約市地區競爭的物業數量可能會對我們的入住率、租金和我們某些物業的運營費用產生實質性影響。
隨着我們擴大我們可能尋求收購的資產或業務的類型，我們也在與第三方競爭，這些第三方可能會更多地利用這些其他資產或擁有更多的專業知識，這可能會限制我們可用的合適投資機會的數量，也可能導致更高的價格、更低的收益率和與我們的借款成本之間的利差收窄，從而使我們更難以有吸引力的條件獲得新的投資。
此外，還有：
•我們可用來為收購提供資金的資金來源有限；
•我們可能無法以優惠的條件籌集必要的債務或股權融資，或者根本無法籌集資金進行收購；
•我們可能會收購非增值的財產或其他資產，並且可能無法成功整合、管理和租賃這些資產以滿足我們的期望；
•我們可能需要為收購資產的改善或翻新提供資金；
•收購資產和業務以及零星財產的協議通常會受到慣例條件的制約，我們可能會在我們沒有完成的潛在收購上花費大量的時間和金錢；
•收購資產或業務或尋求收購的過程可能會轉移我們管理團隊對現有業務運營的注意力；
•我們可能無法快速有效地將新的收購，特別是物業投資組合的收購，整合到我們現有的業務中；
•
•對於已知或未知的負債，我們可以無追索權或僅有有限追索權來獲得財產或其他資產或企業。
我們依賴我們的顧問及其附屬公司僱用的專業人士來確定合適的投資。如果我們的顧問和我們顧問附屬公司僱用的專業人員在我們準備好投資資本的時候面臨時間上的競爭要求，我們可能會在尋找合適的進一步投資方面面臨延誤。我們在選擇和收購創收資產方面遇到的拖延可能會降低迴報。在早期資產或企業或正在開發的物業的情況下，這些延誤可能會更長。
此外，不能保證我們的顧問將成功地以具有財務吸引力的條款獲得適當的進一步投資，或我們的目標將會實現。如果我們無法及時找到合適的投資，我們可能無法實現我們的投資目標，這可能會對我們的業務造成不利影響。
不能保證我們會重新開始派發現金股息。
關於我們為A類普通股支付任何未來股息的頻率和金額的決定，在任何時候都將完全由我們的董事會決定，董事會保留隨時以任何理由改變我們的股息政策的權利。我們未來支付股息的能力取決於我們盈利運營的能力以及從運營中產生足夠的現金流的能力。我們不能保證我們將能夠定期支付我們的A類普通股或我們未來可能發行的任何其他類別或系列股票的股息。自2022年3月以來，我們就沒有支付過A類普通股的股息。我們不能保證什麼時候或是否會在未來分紅。在截至2022年6月30日的6個月和截至2021年12月31日的一年中，我們向A類普通股股東支付了相當於每股0.80美元的股息(根據反向股票拆分進行了調整)。這些股息的資金來源不是運營產生的現金流，而是手頭的可用現金，包括前期融資的收益和我們普通股自動取款機計劃的收益。來自這些來源的資金股息減少了可用於其他要求的資本，如資本支出、投資新資產和支付業務費用。此外，儘管本公司董事會已通過一項決議，授權考慮在長期內回購最多1億美元的A類普通股股份，但實際回購必須由本公司董事會根據管理層的建議進行審查和批准，同時考慮到特定時間的所有可用現金資源(包括借款能力)、市值、交易價格和收購等替代用途。我們貸款協議中包含的條款也可能影響我們支付股息的能力。如果我們不重新開始支付A類普通股的現金股息，您的投資回報(如果有的話)將完全取決於我們A類普通股的市值是否增加。
我們可能無法獲得資金，以滿足未來租户改善或資本需求。
我們通常負責支付物業的任何重大結構維修費用，如地基、外牆和屋頂的維修，以及與我們的租賃活動相關的租户改善和租賃佣金費用。如果我們未來需要額外的資本來改善或維護我們的物業，或者用於租户改善和租賃佣金，我們可能不得不從我們的運營現金流以外的來源獲得融資，如借款或未來的股權發行。這些資金來源可能不會以有吸引力的條件提供，或者根本不會。如果我們無法為資本改善、租户改善或租賃佣金提供資金，我們的投資可能會產生較低的現金流或價值下降，或兩者兼而有之，並導致我們無法在租約到期時租賃空置空間或留住租户，這可能對我們產生重大不利影響。
我們的物業已經並可能繼續受到減值費用的影響。
我們定期評估我們的房地產投資的減值指標。對減值指標是否存在的判斷是基於市場狀況、租户表現、法律結構以及我們持有物業的意圖和能力等因素。例如，主要租户提前終止租約或拖欠租約可能導致減值費用。如果我們確定發生了減值，我們必須向下調整物業的賬面淨值。減值費用亦顯示減值物業的基本營運特徵可能出現永久不利變化。不能保證這些不利的變化在未來會逆轉，減值物業的價值下降可能是永久性的。任何此類減值都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。在截至2023年12月31日的年度內，我們產生了6660萬美元的減值費用。
我們面臨着與大流行、流行病或傳染性疾病爆發相關的風險，例如全球新冠肺炎大流行，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們面臨着與公共衞生危機相關的風險，如大流行病和流行病，包括新冠肺炎大流行。隨着新冠肺炎疫苗和抗病毒治療的普及，與新冠肺炎一起生活的正常化，新冠肺炎大流行已經消退。雖然美國已經取消或減少了為應對新冠肺炎疫情而採取的限制措施，但新冠肺炎疫情的死灰復燃可能會再次影響我們的運營和我們租户的運營，原因是隔離、門店關閉、疾病和旅行限制。新冠肺炎或病毒變種未來的任何捲土重來，以及其嚴重性和持續時間仍不確定，但是，由此導致的美國商業環境的持續惡化可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。
新冠肺炎大流行病的影響迅速演變，導致經濟活動減少，特別是在紐約市地區，這繼續對紐約市房地產市場產生負面影響。目前，由於我們幾乎所有來自商業不動產租金的收入，我們的業務、收入、現金流、經營結果、財務狀況、流動性、前景、償還債務的能力、完善未來的物業收購以及向我們的股東支付股息和其他分配已經並將繼續受到不利影響，如果大量租户無法履行對我們的義務。由於破產、缺乏流動資金或資金、經營失敗，某些租户過去或將來不願或無法全額或及時支付租金，
或者是因為其他原因。我們目前無法確定未來收取的現金租金金額，而以往期間收取的現金租金金額可能不代表我們在未來任何期間收取的現金租金金額。此外，不能保證我們能夠收取未來幾個月到期的現金租金，包括以前推遲的租金。我們可能不得不處理未來的拖欠和額外的延遲租金或減免或其他津貼的要求。此外，如果我們宣佈任何租户因拖欠租金或可能違反與我們的租約，我們可能無法全數追回欠我們的款項，並可能在執行我們作為業主的權利追討欠我們的款項時遇到延誤和額外費用。我們根據租約條款收回款項的能力也可能受到限制或延遲，原因是已經或可能實施的暫停措施限制了房東發起的商業驅逐和收取行動。如果我們的任何租户或租户租賃義務的任何擔保人根據美國法典第11章或外國司法管轄區的破產或破產製度申請破產程序，我們可能會因收入損失而受到進一步的不利影響，而且因為破產可能會使我們更難租賃破產租户經營的剩餘財產。
未來任何公共衞生危機的範圍和持續時間，包括新冠肺炎病毒新變種的潛在出現，政府實施和取消限制的速度，為減緩疾病傳播而採取的額外行動的範圍，全球疫苗接種率和加強率，全球市場從此類公共衞生危機造成的破壞中完全恢復的速度和程度，以及這些因素對我們的業務、財務狀況和運營結果的影響，將取決於極不確定且無法充滿信心地預測的未來發展。
我們可以在未經股東同意的情況下改變我們的目標投資。
我們投資了一個主要由寫字樓物業和其他物業類型組成的投資組合，例如零售物業，位於紐約市的五個區。我們的董事會最近改變了我們的投資政策，將我們的業務擴展到其他資產類型，包括運營業務。我們還決定撤銷我們作為REIT徵税的選舉，自2023年1月1日起生效。本公司董事會可能會在未經股東同意的情況下，隨時進一步更改我們的目標投資及投資指引，這可能導致我們所作的投資與我們最初預期的不同，甚至可能比我們最初預期的風險更高，包括增加我們面對利率風險、違約風險及市場波動的風險。
我們建立投資組合的戰略的一部分是機會性地收購資產。與更保守的投資策略相比，這種策略涉及的損失風險更高。
為了實現我們的投資目標，我們已經並可能繼續收購在收購時入住率低於80%，但我們相信我們可以重新定位、重新開發或重新營銷以提高價值的資產。
投資機會主義資產使我們面臨的風險增加，其中包括當地經濟的變化，如紐約市，以及這些市場對類似物業租户的競爭加劇，以及經濟趨勢和對寫字樓、零售空間和其他房地產的需求可能發生變化的風險增加。由於這些和其他原因，我們不能保證我們會盈利，也不能保證我們的房地產價值會增長。此外，租賃空置空間可能會導致我們產生租户改善和租賃佣金的費用，這可能會對我們的現金流產生不利影響。
我們的兩項個人房地產投資佔我們資產的很大比例。
截至2023年12月31日，我們最大的兩項資產-威廉街123號和美洲大道1140號-合計約佔我們投資組合中可出租總面積的68%和年化直線租金的62%。由於我們的資產基礎相對較小，而我們的總資產高度集中在相對較大的個別房地產資產上，與我們投資於更多樣化的物業組合相比，我們的資產價值可能會隨着特定資產的表現而變化更大。由於這種資產集中，即使是房地產資產價值的輕微變化也可能對我們的資產價值和A類普通股的價值產生重大影響。
我們嚴重依賴以下主要租户，因此，我們受到租户信貸集中的影響，這使得我們更容易受到與這些租户有關的不利事件的影響。
截至2023年12月31日，以下租户按已開始租賃按直線法佔我們的年化租金收入總額5%或以上：
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| 租客 | | 按年率計算的直線租金百分比 |
| 城市國民銀行 | | 7.4% |
| 計劃生育 | | 5.8% |
| 春分 | | 5.9% |
任何這些租户未能支付租金，都可能對我們的現金流、適用物業的價值和我們的經營業績產生重大不利影響。此外，我們物業的個別價值可能會部分受到相關租户的信貸質素的影響，而財務狀況的不利變化或任何該等主要租户的信用評級下降可能會導致特定物業的價值和我們的經營業績下降。
持續的俄羅斯-烏克蘭衝突和最近以色列-哈馬斯衝突的升級可能會對我們的業務運作和財務業績產生不利影響。
在俄羅斯-烏克蘭衝突和以色列-哈馬斯衝突最近升級造成的地緣政治不穩定之後，美國和全球市場正在經歷動盪和破壞。為應對持續不斷的俄烏衝突，北大西洋公約組織(北約)向東歐增派了軍事力量，美國、英國、歐盟和其他國家已宣佈對俄羅斯、白俄羅斯和相關個人和實體採取各種制裁和限制性行動，包括將某些金融機構從環球銀行間金融電信協會(SWIFT)支付系統中移除。包括美國在內的某些國家也已經並可能繼續向烏克蘭和以色列提供軍事援助或其他援助，加劇了一些國家之間的地緣政治緊張局勢。俄羅斯入侵烏克蘭，以色列-哈馬斯衝突升級，以及北約、美國、英國、歐盟、以色列及其鄰國和其他國家已經採取並可能在未來採取的措施，引發了全球安全擔憂，可能會對地區和全球經濟產生持久影響。儘管目前衝突的持續時間和影響非常不可預測，但它們可能導致市場混亂，包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動，以及供應鏈中斷和針對美國公司的網絡攻擊增加。此外，任何由此產生的制裁都可能對全球經濟和金融市場產生不利影響，並導致資本市場不穩定和缺乏流動性。這些持續不斷的衝突和由此產生的地緣政治不穩定可能會對我們的業務運作和財務業績產生不利影響。這些因素也可能導致一個重要租户或一些較小租户的財務狀況惡化，這可能對他們及時支付租金的能力產生不利影響。我們的收入在很大程度上取決於租户的成功和經濟可行性，因此，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們未來可能會收購或發行房地產債務，或投資於房地產市場參與者發行的房地產相關證券，這可能會使我們面臨額外的風險。
我們未來可能會收購或發起第一按揭債務貸款、夾層貸款、優先股或證券化貸款、商業按揭支持證券(“CMBS”)、優先股及其他收益較高的結構性債務及股權投資。這樣做不僅會使我們面臨我們目前通過直接投資房地產而面臨的風險和不確定因素，而且還會使我們面臨與投資和持有這些投資類型相關的額外風險和不確定因素，例如：
•借款人在償還未償債務的還本付息時違約的風險，以及我們貸款和投資的其他減值；
•來自從事抵押貸款和/或投資我們目標資產的實體的競爭加劇；
•確保我們投資的物業的業績惡化可能會導致我們的投資業績惡化，並可能給我們造成本金損失；
•利率和信用利差的波動可能會降低我們從貸款和其他投資中獲得收入的能力；
•難以將償還現有貸款和投資所得款項重新調配；
•其中某些投資的流動性不足；
•對我們的某些貸款和投資缺乏控制；
•可能需要取消我們發起或獲得的某些貸款的抵押品贖回權，這可能會導致損失；
•其他風險，包括對CMBS和其他類似結構性金融投資以及我們安排、贊助或安排的投資帶來的證券化過程風險；
•使用槓桿可能會造成與我們融資的投資的期限和利率不匹配；以及
•與我們投資的任何主要從事房地產業務的上市公司和私營公司的經營業績或交易價格波動有關的風險。
這些因素中的任何一個或組合都可能導致借款人拖欠貸款或宣佈破產。如果發生違約或破產，而標的資產價值低於貸款金額，我們將蒙受損失。
如果我們直接持有的商業房地產貸款發生違約，我們將承擔本金或應計利息損失的風險，範圍為抵押品價值與商業房地產貸款本金和應計利息之間的任何不足，這可能對我們的運營現金流產生重大不利影響。如果借款人在無追索權的商業房地產貸款上違約，我們將只能對抵押該商業房地產貸款的標的資產(包括任何託管資金和準備金)進行追索權。如果借款人對我們的一項商業房地產投資違約，而以商業房地產債務為抵押的標的財產不足以償還債務的未償還餘額，我們可能會遭受本金或利息損失。此外，即使我們對借款人的資產有追索權，在借款人破產的情況下，我們也可能無法完全追索該等資產，因為向該借款人提供的貸款將被視為僅在破產時抵押財產的價值範圍內(由破產法院確定)，並且在根據州法律無法強制執行的範圍內，確保貸款的留置權將受到破產受託人或佔有債務人的免責權力的約束。通過我們持有的商業房地產證券所涉及的商業房地產貸款，我們也面臨着這些風險，這可能導致我們無法收回在此類商業房地產證券上的部分或全部投資。
與房地產投資相關的風險
當我們購買房產時，我們通常只獲得有限的保修，因此，如果我們的盡職調查沒有發現任何導致我們房產價值下降的問題，我們只能獲得有限的追索權。
我們已取得，並可能繼續取得“原狀”物業，在“原狀”和“所有瑕疵”的基礎上，不對特定用途或目的的適銷性或適合性作出任何保證。此外，我們過去或將來可能簽訂的購買協議可能只包含有限的保修、陳述和賠償，這些保證、陳述和賠償僅在交易完成後有限的一段時間內有效。購買有有限保修的物業會增加我們可能損失部分或全部物業投資資本的風險，以及物業租金收入的損失，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們可能無法在當時或在我們想要的條件下出售房產。
房地產市場受到許多因素的影響，如總體經濟狀況、融資可獲得性、利率和包括供求在內的其他因素，這些因素都是我們無法控制的。由於房地產投資的流動性相對較差，我們根據經濟或其他條件的變化改變投資組合的能力有限。我們無法預測我們是否能夠以我們設定的價格或條款出售任何物業，或者潛在買家提供的任何價格或其他條款是否為我們所接受。我們無法預測找到願意的買家並完成一處或多處房產的銷售所需的時間長度。此外，在出售物業之前，我們也可能被要求花費資金糾正缺陷或進行改善，而我們可能沒有資金來糾正這些缺陷或進行此類改善。我們可能無法在我們想要的時間或條件下出售我們的財產以賺取利潤。此外，在收購一項財產或為一項財產承擔債務時，我們可能會同意在一段時間內禁止出售該財產的限制，或施加其他限制，例如限制該財產可以擔保的債務金額。我們不能在我們想要出售的時候出售物業，這可能會導致我們降低物業的售價，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們已經購買或融資，並可能繼續收購或融資的物業鎖定條款，可能禁止我們出售物業，或可能要求我們在一段時間內維持某些物業的特定債務水平。
鎖定條款，例如我們已訂立的某些按揭貸款的條款，可能會實質上限制我們出售或以其他方式處置物業所抵押的債務，或為物業提供再融資，包括要求我們支付與出售、處置或再融資時所需預付本金有關的收益維持溢價。鎖定條款還可能禁止我們提前償還任何物業的未償債務、在到期時以無追索權的基礎為此類債務進行再融資，或增加物業擔保的債務金額。鎖定條款還可能削弱我們在禁售期內採取其他行動的能力，否則這些行動可能符合我們股東的最佳利益，例如阻止我們參與可能導致我們的資產處置或控制權變更的重大交易。支付與處置或再融資相關的收益維持保費可能會對我們的運營結果和可用於公司目的的現金產生不利影響，對我們的運營結果產生負面影響。
當租約到期時，我們可能無法續簽租約或重新租賃空間。
我們約45%的租約(基於年化直線租金)將在未來五年到期。我們可能無法以與到期租約的條款和條件相同或更優惠的條款和條件續訂即將到期的租約。雖然我們正在努力尋找並與更多的新租户簽訂租約，以取代於2021年1月申請破產並終止與我們的租約的諾特爾，並通過租賃活動增加我們物業的租金收入，但不能保證我們能夠以可接受或優惠的條款出租任何物業目前空置的全部或任何部分空間，或者根本不能。例如，某些租約的年化直線租金每平方英尺，包括我們為取代諾特爾而簽訂的租約，低於之前租約下的年化直線租金每平方英尺。此外，由於租户拖欠租約或租約到期，我們的一個或多個物業可能會出現額外的空置。空置可能會降低物業的價值，因為該物業產生的現金流減少。此外，租户使用空間的變化可能會影響我們更新或重新出租空間的能力，而不需要在翻新或重新設計相關物業的內部配置時產生大量成本。如果我們不能及時續簽即將到期的租約或以類似的費率重新租賃空間，或者如果我們在續訂或重新租賃空間時產生鉅額成本，我們的現金流可能會受到不利影響。
我們的收入依賴租户，因此，租約終止、租户違約和破產對我們物業的收入產生了不利影響，並可能在未來產生不利影響。
除了諾泰爾的破產外，根據《美國法典》第11章，任何承租人或承租人的租賃義務的擔保人也可能破產或受到破產程序的約束。我們的租户或租户租賃義務的任何擔保人的破產申請將導致我們暫停向這些實體或其資產追討破產前債務的所有努力，除非我們收到破產法院的授權命令。破產後的債務目前將被要求償還。如果租户承擔了租約，則在該租約下欠下的所有破產前餘額必須全額支付。如果租約被破產的租户拒絕，我們只有一般的無擔保損害賠償請求權。如果租約被拒絕，我們不太可能從租户那裏收到任何付款，因為我們的索賠上限為租約保留的租金，期限為一年或租約剩餘期限的15%，但不超過三年，外加截至破產申請之日已到期但尚未支付的租金(破產後租金將全額支付)。只有在資金可用的情況下，才能支付這一債權，而且支付的百分比只能與其他無擔保債權的變現百分比相同。
租户或租賃擔保人破產可能會推遲收回相關租約下逾期餘額的努力，並最終可能無法全額收回這些金額。租户或租賃擔保人破產可能導致租金支付的減少或停止，這將意味着我們的現金流和可供分配給我們股東的金額減少。我們不能向我們的股東保證租户或其受託人將承擔我們的租約，我們的現金流和可供分配給我們股東的金額不會受到不利影響。
出售回租交易可以在承租人的破產程序中重新定性。
我們可以進入售後回租交易，在這種交易中，我們購買一套房產，然後將同樣的房產租回給買家，作為交易的一部分，買家成為我們的租户。在租户破產的情況下，以回售形式進行的交易可能會被重新定性為融資或合資企業，而任何一種類型的重新定性都可能對我們的業務產生不利影響。如果將售後回租重新定性為融資，我們可能不會被視為房產的所有者，因此將具有債權人的地位。在這種情況下，我們將不再有權出售或阻礙我們在該物業的所有權權益。相反，我們將向租户索賠租約下的欠款。承租人/債務人可能有能力提出一項計劃，重組其未償還餘額的期限、利率和攤銷時間表。如果這一計劃得到破產法院的確認，我們將受到新條款的約束。如果售後回租被重新定性為一家合資企業，我們和承租人就可以被視為該房產的共同風險投資人。因此，在某些情況下，我們可能要為承租人與物業有關的債務承擔責任。這兩種結果都可能對我們的現金流產生不利影響。
如果我們以向買家提供融資的方式出售物業，我們將承擔買家違約的風險。
在某些情況下，我們可以通過向購房者提供融資來出售我們的房產。在這些情況下，我們將承擔買家可能違約的風險，這可能會對我們的現金流產生負面影響。即使在沒有買方違約的情況下，出售的收益也將被推遲，直到我們在出售時接受的本票或其他財產實際支付、出售、再融資或以其他方式處置。在某些情況下，我們可能會在銷售年度收到低於售價的現金和其他財產首付款，隨後的付款將在幾年內分批支付。如果任何買家在與我們的融資安排下違約，可能會對我們的現金流產生負面影響。
我們缺乏唯一的決策權，我們對合資企業財務狀況的依賴，以及我們與我們的合資企業之間的糾紛，都可能對合資企業投資產生不利影響。
為了進行投資，我們可以訂立合資企業、合夥企業和其他共有安排(包括優先股權投資)。如果我們這樣做，我們可能無法對合資企業行使唯一的決策權。在某些情況下，對合資企業的投資可能涉及在第三方不參與的情況下不存在的風險，包括合夥人或共同創業者可能破產或無法為其所需的出資提供資金。合營者可能具有與我們的商業利益或目標不一致的經濟或其他商業利益或目標，並可能採取與我們的政策或目標相反的行動。這類投資還有可能在出售等決策上陷入僵局，因為我們和合資企業都不會完全控制合資企業。此外，在我們的參與代表少數人利益的程度上，由於我們缺乏完全的控制，大多數參與者可能能夠採取不符合我們最佳利益的行動。我們與合資公司之間的糾紛可能會導致訴訟或仲裁，這將增加我們的費用，並阻止我們的高級管理人員或董事將他們的時間和精力集中在我們的業務上。因此，合資企業的行為或與其發生糾紛可能會使合資企業擁有的財產承受額外風險。此外，在某些情況下，我們可能要對我們的合資人的行為負責。
契約、條件和限制可能會限制我們經營物業的能力，這可能會對我們的經營成本產生不利影響。
我們的一些物業與其他地塊相鄰，構成同一建築的一部分。與這類財產有關的，可能有管理這類財產的運作和改善的契諾、條件、限制和地役權。此外，相鄰物業的運營和管理可能會影響我們的物業。遵守這些契約、條件、限制和地役權可能會對我們的運營成本產生不利影響，並減少我們可用於其他用途的資金。
我們的房地產需要繳納物業税，未來可能會增加，這可能會對我們的現金流產生不利影響。
我們的房地產需要繳納房地產税，隨着税率的變化以及税務機關對房地產的評估或重新評估，房地產税可能會增加。我們預計，我們的某些租約一般會規定，物業税或增加的物業税將作為與承租人所擁有的房地產相關的費用向承租人收取，而其他租約一般會規定我們負責此類税收。在任何情況下，作為物業的所有者，我們最終有責任向適用的政府當局支付税款。如果房地產税增加，承租人可能無法支付所需的税款，最終需要我們支付税款，即使在租賃條款中另有規定。如果我們沒有繳納任何此類税款，適用的税務機關可以對該不動產實行留置權，該不動產可能被徵税出售。此外，我們通常負責與任何空置空間相關的房地產税。
我們可能遭受與不動產相關的未投保損失，或不得不為保險支付昂貴的保費。
我們對我們所有財產的一般責任、財產和傘狀責任保險可能不足以對責任索賠進行保險，並提供辯護費用。同樣，我們可能沒有足夠的保險來應對直接人身損害的風險，也不能以重置成本為基礎補償我們維修或重建每個物業所產生的費用。此外，有些類型的損失通常是災難性的，如戰爭、恐怖主義行為、地震、洪水、颶風、污染或環境問題造成的損失，包括氣候變化造成的損失，這些損失不能投保或在經濟上不能投保，或者可能投保，但有限制，例如大額免賠額或自付費用。與此類災難性事件相關的保險風險可能會大幅增加我們為財產和傷亡索賠支付的保費。
這一風險與潛在的恐怖主義行為特別相關。根據《2002年恐怖主義風險保險法》(“TRIA”)，美國聯邦政府承擔了很大一部分恐怖主義造成的保險損失，該法案將於2027年12月31日到期，不能保證國會將在到期後採取行動續簽或更換TRIA。如果不續簽或更換TRIA，恐怖主義保險可能變得很難或不可能以合理的成本或根本不能獲得，這可能會給我們帶來不利影響和額外成本。
由於不續簽TRIA或其他原因，保險的成本或可獲得性發生變化，可能會使我們面臨未投保的意外損失。如果我們的任何財產造成未完全投保的意外損失，我們的資產價值將因任何此類未投保的損失而減少。此外，除了我們可能建立的任何營運資本儲備或其他儲備外，我們沒有資金來源來修復或重建任何未投保的財產。
此外，抵押貸款機構在某些情況下堅持要求商業業主購買反恐保險，作為提供抵押貸款的條件。因此，如果恐怖主義風險保單不能以合理的成本獲得，那麼我們為以財產為擔保的債務融資或再融資的能力可能會受到損害。在這種情況下，我們可能需要通過財務保證或自我保險提供其他財務支持，以彌補潛在的損失。對於此類損失，我們可能沒有足夠的保險，或者沒有任何保險。
實際或威脅的恐怖襲擊和其他暴力行為、平民騷亂或戰爭可能會影響我們經營業務的市場和我們的盈利能力。
我們在紐約市地區擁有房產，那裏已經經歷過恐怖襲擊，而且仍然容易受到恐怖襲擊的影響。由於我們的物業一般對公眾開放，他們面臨着在其物業內可能發生的許多事件，這些事件是我們無法控制或無法預防的。任何實際或威脅的恐怖行為、大規模槍擊或其他暴力行為、平民騷亂或戰爭，都可能對我們的業務產生負面影響，包括失去我們的租户或被迫關閉我們的一個或多個物業一段時間。如果這些事件中的任何一起發生，相關財產可能面臨其形象和由此產生的收入的實質性損害。此外，我們可能面臨民事責任，並被要求賠償受害者，我們的保險費可能會上升，任何這些都可能對我們產生不利影響。
此外，任何恐怖襲擊、其他暴力或戰爭行為，包括武裝衝突，都可能導致全球金融市場和經濟更加動盪或受到損害，包括對財產和融資的需求。經濟波動加劇可能會對我們的租户進行有利可圖的經營的能力或我們以可接受的價格借入資金或發行股本的能力造成不利影響。
通貨膨脹可能會對我們的投資和經營結果產生不利影響。
最近通貨膨脹率的上升和繼續上升，無論是實際的還是預期的，都可能影響我們的投資和經營業績。通貨膨脹可能會侵蝕不包含指數化遞增條款的長期租約的價值，或者包含低於通貨膨脹率的固定年度租金遞增條款，並增加費用，包括根據我們的租約無法轉嫁的費用。實際增加或感覺到通貨膨脹增加也可能增加我們向顧問報銷的一般和行政費用以及抵押貸款利息成本。我們的支出增加，或我們的顧問或其關聯公司根據諮詢協議報銷的支出或支出增加，或收入未能至少隨着通脹增長，可能會對我們的運營業績產生不利影響。我們大多數物業的租約都有固定的租金，每年的租金是根據固定的百分比增加，而有些則是根據其他措施計算的。我們與租户簽訂的租約中約有84%包含租金上漲條款，這將使應付現金租金的金額平均每年增加2.2%。這些規定通常在租期內以固定費率或其他措施提高租金。大約84%是固定費率，16%不包含任何升級條款。然而，根據勞工統計局公佈的截至2023年12月31日的所有項目的消費者價格指數衡量，通貨膨脹率為3.4%。如果租金增幅繼續落後於通脹，我們的淨收入和現金流將受到負面影響。未來的租約甚至可能不包含升級條款，這些條款可能不足以保護我們的收入或支出免受通脹的不利影響。此外，如果租户的營運開支增幅超過其收入增幅，租户所支付的經營成本增加可能會對他們造成不利影響，這可能會對他們支付欠我們的租金或我們的租户須支付或退還給我們的物業費用的能力造成不利影響。
相反，異常低的通脹可能會導致通貨緊縮，或者是價格的徹底下跌。通貨緊縮可能會導致一個負面循環，即消費者因預期價格下跌而推遲購買，導致企業在銷售疲軟時停止招聘並推遲投資。通貨緊縮將對經濟增長產生嚴重影響，並可能對租户的財務狀況以及我們續約或簽訂租約的租金產生不利影響。
除了基本租金外，我們的一些租約還要求我們的租户(I)支付他們在租約基準年度的運營費用增長中的可分配份額，或(Ii)他們可分配的運營費用份額。營業費用公共區域維護費、房地產税和保險費。根據該等淨租賃向吾等報銷或由租户直接支付的經營成本增加，如租户的營運開支增幅超過其收入增幅，則可能對租户造成不利影響，從而不利影響租户支付欠吾等的租金或由租户支付或償還的物業開支的能力。我們淨租賃物業的租約續期或未來租約不得在三重淨值的基礎上進行談判，也不能在要求租户支付全部或部分此類費用的基礎上進行談判，在這種情況下，我們可能不得不支付這些費用。如果我們無法在要求租户支付全部或部分此類費用的基礎上租賃物業，或者如果租户沒有支付所需的税款、水電費和其他附加費，我們可能會被要求支付這些費用。
我們可能面臨與自然災害和氣候變化的實際影響相關的風險。
我們面臨着與自然災害和氣候變化的實際影響相關的風險，其中可能包括風暴、颶風和洪水，其中任何一種都可能對我們的財產和業務產生實質性的不利影響。在氣候變化導致天氣模式變化的程度上，紐約市地區可能會經歷風暴強度的增加和海平面的上升。隨着時間的推移，這些情況可能會導致我們對建築空間的需求下降，或者我們根本無法租賃建築中的空間。氣候變化也可能對我們的業務產生間接影響，因為它增加了我們認為可以接受的財產保險的成本(或使其無法獲得)，增加了我們物業的能源成本，並要求我們在尋求維修和保護我們的物業免受此類風險的影響時花費資金。氣候變化可能會對我們的財產或業務產生實質性的不利影響。
公眾對氣候變化日益關注，導致地方、州、地區、國家和國際監管機構更加關注温室氣體(“GHG”)排放和氣候變化問題。監管温室氣體排放的立法定期在美國國會提出，美國和國際上都就這些氣體的影響和可能的監管手段進行了廣泛的政策辯論。聯邦、州或外國關於氣候變化的立法或法規可能會導致資本支出增加，以提高我們現有物業的能效或保護它們免受氣候變化的影響，還可能導致合規成本增加或額外的運營限制，這可能對我們租户的業務和支付租金的能力產生不利影響。
未能在新市場或新資產類別取得成功，可能會對我們的業績產生不利影響。
我們可能會收購現有市場區域內外的財產或其他資產。我們不能保證我們能夠在新市場或新的資產類別(包括酒店等擴展的房地產類型)成功運營。如果我們選擇進入新市場，我們可能會面臨各種風險，特別是在我們的Advisor及其附屬公司在這些市場沒有經驗的情況下，我們的Advisor無法準確評估當地市場狀況、招聘和留住關鍵人員、尋找適當的收購機會以及駕馭當地政府和許可程序。此外，我們可能會放棄進入新市場或獲得新類別物業的機會，而這些物業是我們因任何理由而開始探索的，因此可能無法收回已產生的費用。
我們可能會受到某些趨勢的不利影響，這些趨勢減少了對寫字樓房地產的需求。
一些企業正在迅速發展，越來越多地允許員工遠程辦公、靈活的工作時間、開放的工作場所和電話會議。這些做法使企業能夠減少對辦公空間的要求。隨着時間的推移，繼續採取這種做法可能會侵蝕對辦公空間的總體需求，進而對入住率、租金和房地產估值構成下行壓力。
我們面臨着影響一般零售環境和紐約市零售環境的風險。
我們位於紐約市的某些物業出租給零售租户，在截至2023年12月31日的一年中，零售租户創造了26%的年化直線租金收入。因此，這些物業受到一般和紐約市零售環境的影響，包括消費者支出水平和消費者信心、門店關閉和消費者偏好的變化等。這些因素可能會對我們零售租户的財務狀況以及零售商在我們的零售地點租用空間的意願產生不利影響。
遵守政府法律和法規的成本，包括與環境問題和發現以前未發現的環境有害條件有關的法律和法規，可能會對我們的經營業績產生不利影響。
根據各種聯邦、州和地方環境法律、條例和條例(包括外國司法管轄區的法律、條例和條例)，不動產的現任或前任所有人或經營者可能要承擔清除或補救這些財產上、下或裏面的危險或有毒物質的費用。清除或補救的成本可能會很高。這種法律往往規定責任，無論所有者或經營者是否知道或對這種危險或有毒物質的存在負有責任。環境法還可能對財產的使用方式或企業的經營方式施加限制，這些限制可能需要大量支出。環境法規定了對不遵守行為的制裁，並可由政府機構執行，或在某些情況下由私人執行。某些環境法和普通法原則可被用來對釋放和暴露在空氣中的危險物質(包括含石棉材料)施加責任，第三方可以就與暴露於釋放的危險物質有關的人身傷害或財產損害向不動產的所有者或經營者尋求賠償。
此外，當建築物或建築材料中積累了過多的水分時，可能會發生黴菌生長，特別是如果水分問題仍未被發現或在一段時間內沒有得到解決。有些黴菌可能會產生空氣中的毒素或刺激物。人們對室內黴菌暴露的擔憂一直在增加，因為暴露在黴菌中可能會導致各種不利的健康影響和症狀，包括過敏或其他反應。因此，如果我們的任何物業出現重大黴菌，我們都可能需要採取代價高昂的補救計劃，以控制受影響物業中的黴菌或將其從受影響物業中移除，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
針對責任索賠、遵守環境法規要求、補救任何受污染的財產或支付人身傷害索賠的成本可能會對我們的業務、我們的財產價值或我們的運營結果產生重大不利影響，從而對我們的股東可分配的金額產生不利影響。
環境法還可能對財產施加留置權，或對財產的使用方式或經營方式進行限制，這些限制可能需要大量支出或阻止我們經營此類財產。其中一些法律和條例已被修訂，以要求從未來日期起遵守新的或更嚴格的標準。遵守新的或更嚴格的法律或法規，或對現有法律進行更嚴格的解釋，可能需要我們產生物質支出。未來的法律、條例或條例可能會規定重大環境責任。
遵守《美國殘疾人法》是有成本的。
我們的物業受1990年《美國殘疾人法》(簡稱《殘疾人法》)的約束。根據《殘疾人法》，所有公共住宿場所都必須遵守與殘疾人進入和使用有關的聯邦要求。《殘疾人法》對“公共住宿”和“商業設施”有不同的合規要求，這些要求一般要求建築物和服務，包括餐館和零售店，向殘疾人提供無障礙和可用的設施。《殘疾人法》的要求可能要求消除無障礙，並可能導致強制令救濟、金錢處罰，或者在某些情況下，裁決損害賠償。如果確定我們的物業不符合《殘疾人法》，可能會導致政府罰款和損害賠償責任。如果我們被要求對我們的任何物業進行意外的重大修改，以符合殘疾人法，而這些被確定不是我們的租户的責任，我們可能會產生意外的費用，這可能會對我們的財務資源產生不利影響，包括可用於支付分配的現金。
與我們的負債有關的風險
我們的負債水平可能會增加我們的業務風險。
截至2023年12月31日，我們的未償債務總額約為3.957億美元。我們大約有4950萬美元的債務將在2024年到期。本公司已從現有貸款人收到一份不具約束力的條款説明書，以延長貸款期限，但不能保證這份不具約束力的條款説明書將按其預期的條款執行，或根本不能。
此外，我們未來可能會因各種目的而產生額外的債務。我們的債務數額可能會對我們產生實質性的不利影響，包括：
•妨礙我們適應不斷變化的市場、行業或經濟狀況的能力；
•限制我們進入資本市場以優惠條件籌集更多股本或債務的能力，或者根本不能再融資到期債務、為收購提供資金、為股息提供資金或用於其他企業目的；
•限制可用於未來運營、收購、分紅、股票回購或其他用途的現金流；
•使我們更容易受到經濟或行業衰退的影響，包括加息。
•要求我們以不利的價格出售一處或多處物業，以償還債務或籌集資金以償還到期債務；以及
•如果我們未能在到期時支付我們的債務，未能及時為我們即將到期的債務進行再融資，或未能遵守我們的貸款協議中包含的財務和其他限制性契諾，則會導致違約事件，如果發生違約，貸款人有權加速根據適用貸款到期的金額，並可能允許某些貸款人取消我們擔保債務的資產的抵押品贖回權。
在大多數情況下，我們通過使用現有的融資或借入新的資金來獲得房地產。此外，我們可能會產生抵押債務，並將相關財產作為該債務的擔保，以獲得資金以獲得額外的房地產或用於其他公司目的。
多個季度以來，我們一直在違反我們的幾個抵押貸款契約。
截至2023年12月31日，我們違反了兩筆本金總計1.09億美元的獨立抵押貸款的契約，這兩筆貸款由我們的兩處物業-美洲大道1140號和第五大道8713號-擔保。截至2023年12月31日，這些物業總計佔我們投資組合中可出租平方英尺總面積的23%。這些違規行為已經持續了幾個季度，在本年度報告Form 10-K中的其他部分有更詳細的描述(請參見注4-應付按揭票據，淨額至我們的2023年財務報表 要求我們將物業產生的任何多餘現金(如果有的話)作為貸款的額外抵押品保存在單獨的賬户中。截至2023年12月31日，我們有250萬美元的現金保存在單獨的現金賬户中，並在我們的合併資產負債表上被歸類為限制性現金，原因是我們的美洲大道1140號物業擔保的抵押貸款被違反。在違規行為得到糾正之前，這些賬户中持有的現金是否可用於支付我們其他物業的運營費用和其他資本要求。截至2023年12月31日，我們在第五大道8713號物業的單獨現金賬户中沒有現金，因為該物業在償債後沒有產生多餘的現金。
除非我們能夠簽訂足夠數量的新租約，使我們能夠糾正適用的違規行為，否則我們預計我們將無法從這些物業獲得多餘的現金流。如果我們遇到更多的租約終止，由於租户破產或其他原因，可能會違反某些其他貸款的契約，我們也可能受到限制，無法從這些物業獲得多餘的現金流。
在截至2023年12月31日的年度內，我們物業業務提供的現金淨額不足以支付運營費用和其他現金需求。如果我們物業的現金流與償還物業按揭債務所需的現金流之間出現缺口，我們必須尋找其他來源來支付利息或承擔債務違約的風險。不能保證將來會有這些資源。
此外，產生抵押債務會增加損失的風險，因為以財產為擔保的債務違約可能會導致貸款人發起止贖行動。在這種情況下，我們可能會失去擔保違約貸款的財產。出於美國聯邦所得税的目的，我們任何財產的止贖將被視為以等於抵押貸款擔保債務的未償還餘額的購買價格出售財產。如果抵押貸款擔保的未償還債務餘額超過了我們在房產中的納税基礎，我們將在喪失抵押品贖回權時確認應税收入，但不會獲得任何現金收益。我們可以向持有我們財產所有權的附屬實體的抵押債務的貸款人提供全部或部分擔保。如果我們代表擁有我們其中一處房產的實體提供擔保，如果該實體沒有償還債務，我們將向貸款人負責償還債務。如果任何抵押貸款包含交叉抵押或交叉違約條款，單個房產的違約可能會影響多個房產。
債務市場的變化可能會對我們造成實質性的不利影響。
商業債務市場容易波動，導致貸款人和信用評級機構不時收緊承銷標準，並減少融資的可獲得性。此外，由於美國聯邦儲備委員會最近採取的行動導致利率上升，這些行動可能會繼續影響我們未來以有利條件及時獲得資本的能力，或者根本就是這樣，這可能會使獲得資金以滿足我們的資本要求更具挑戰性或成本更高。借款總成本的增加，無論是由於指數利率的上升，還是由於貸款人利差的增加，可能會對我們在到期時為現有債務進行再融資的能力產生負面影響，我們將需要將增加的因素納入定價和未來任何收購的預期回報。這可能會導致現有物業的淨收入減少，並要求我們為任何新的或再融資的債務以及產生較低整體經濟回報的收購提供額外抵押品。
如果我們無法以我們認為可以接受的條款和條件借入資金，我們購買物業、為現有債務融資或再融資以及滿足其他資本要求的能力可能會受到限制，我們的資產回報(包括新收購)可能會受到負面影響。此外，債務的可獲得性或成本可能會對投資於房地產的資本總額產生影響，這可能會導致房地產資產的價格或價值下降，從而對我們的資產價值和出售可用於減少我們總債務的物業的能力產生負面影響。
提高利率可能會增加我們的債務償付金額。
我們已經揹負了債務，並預計我們未來還會揹負債務。雖然我們的債務都不是通過掉期固定的可變利率債務，但如果我們在未來產生不通過掉期固定的可變利率債務，利率上升將增加我們的利息成本，這可能會減少我們的現金流和我們將現金用於其他企業目的的能力。美國聯邦儲備委員會在2022年和2023年大幅提高了聯邦基金利率。此外，利率的進一步上升可能會使我們更難為現有債務進行再融資，或者要求我們出售物業。利率上升也會影響新的或再融資的固定利率債務，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和流動性產生不利影響。
我們的貸款協議包含限制運營和財務靈活性的限制性契約。
我們的按揭貸款通常包含契約，限制持有物業所有權的附屬公司招致物業擔保的額外債務，以及招致額外債務、進行財產轉讓、向OP作出分配，以及停止承保的能力。由我們的時代廣場9號物業獲得的貸款要求我們保持最低淨值和最低流動資產水平。此外，貸款文件可能會限制我們更換物業經理或終止某些租賃的能力。我們未來可能產生的債務也可能對我們施加限制，要求我們遵守財務契約，影響我們的分銷和經營政策，或限制我們產生額外債務、進一步抵押物業、進行合併和合並、停止承保或更換我們的顧問或物業經理的能力。這些或其他限制降低了我們的運營和財務靈活性，以及我們實現運營目標的能力。如果我們不遵守限制性公約，可能會導致違約，如果不治癒或免除違約，可能會導致此類協議下的債務加速。任何此類違約或加速事件都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們可能用來對衝利率波動的衍生金融工具，未必能成功減低與利率有關的風險。.
我們正在使用衍生金融工具，包括利率掉期，並可能在未來使用其他工具，包括期權、下限和其他利率衍生合約，以對衝與我們的借款相關的全部或部分利率風險，但沒有任何此類工具或對衝策略能完全保護我們。我們不能保證我們的對衝策略和我們使用的衍生品將充分抵消利率波動的風險，或者我們的對衝交易不會導致虧損。此外，這類工具的使用可能會降低我們投資的整體回報。如果我們不能有效地管理這些風險，我們可能會受到實質性和不利的影響。
只計息和可調整利率的債務可能會增加我們的違約風險。
截至2023年12月31日，我們所有未償還的抵押貸款債務都是隻計息的，要麼是固定的，要麼是可變的，但由掉期協議固定。我們也可以使用只計息的抵押貸款債務為未來的任何房地產收購提供資金，或者進行其他只計息的借款。在只收利息期間，每次預定付款的金額將少於傳統的分期償還抵押貸款的金額。按揭貸款的本金餘額將不會減少(預付款或因契約豁免或其他修訂而支付的款項除外)，因為在此期間沒有預定的每月本金付款。在只付息期之後，我們將被要求定期支付攤銷本金和利息，或者在到期日一次性或“氣球”付款。這些必需的本金或氣球付款將增加我們預定付款的金額，並可能增加我們在相關抵押貸款下的違約風險。我們在到期時支付氣球付款的能力是不確定的，可能取決於我們獲得額外融資的能力或我們出售房產的能力。在氣球付款到期時，我們可能能夠也可能不能以與原始貸款一樣優惠的條款為氣球付款進行再融資，或者以足以支付氣球付款的價格出售物業。再融資或出售的影響可能會影響我們資產的預計處置時間等。此外，為償還債務而支付的本金和利息可能會使我們沒有足夠的現金用於其他目的。
最後，如果抵押貸款有一個可調整的利率，而不是由掉期協議固定，我們的預定付款金額也可能在利率上升的時候增加。增加的付款和大量的本金或氣球到期付款將減少我們的可用現金，否則可能需要用於資本改善、支付租户改善和租賃佣金或其他可用於其他公司目的的現金將被要求支付與這些抵押貸款相關的本金和利息。
涉及利益衝突的風險
我們的顧問面臨與購買和租賃物業有關的利益衝突，這些衝突可能不會以有利於我們的方式得到解決，這可能會對我們的投資機會產生不利影響。
我們依賴我們的顧問以及我們顧問的高管和其他關鍵的房地產專業人士來為我們尋找合適的投資機會。其中幾人也是AR Global和AR Global附屬公司提供諮詢的其他實體的高管或關鍵房地產專業人士。許多適合我們的投資機會可能也適用於AR Global關聯公司提供諮詢的其他實體。我們沒有與這些實體中的任何一個達成任何管理投資機會分配的協議。因此，我們顧問的高管和房地產專業人士可以將有吸引力的投資機會引導到AR Global關聯公司提供諮詢的其他實體。
我們和AR Global關聯公司提供諮詢的其他實體也依賴這些高管和其他關鍵的房地產專業人士來監督物業管理和物業租賃。這些個人以及AR Global作為一個實體，不被禁止直接或間接從事任何業務，或在其他業務和企業中擁有權益，包括涉及收購、開發、所有權、租賃或銷售房地產投資的企業和企業。
我們的物業經理是我們顧問的附屬公司，因此我們在決定是否將某些運營資產分配給我們的物業經理或非附屬物業經理時面臨利益衝突。
我們的物業經理是我們的顧問的附屬公司。 當我們收購每一項資產時，我們的顧問將在正常業務過程中將這些資產轉讓給物業經理；然而，由於我們的物業經理與我們的顧問有關聯，因此我們的顧問在做出這一決定時面臨一定的利益衝突，因為我們將向我們的物業經理支付補償。
我們的顧問面臨與合資企業相關的利益衝突，這可能會給其他合資夥伴帶來不成比例的利益。
我們可能會與AR Global的聯屬公司建議的其他實體成立合資企業，以收購、開發或改善物業。我們的顧問在確定AR Global的關聯公司所建議的實體簽訂任何特定的合資協議時可能存在利益衝突。合營者的經濟或商業利益或目標可能與我們的商業利益或目標不一致或可能不一致。此外，我們的顧問在構建我們的利益與關聯合資企業的利益之間的關係的條款以及管理合資企業時可能會面臨衝突。由於我們的顧問及其聯屬公司的角色，合營公司之間關於任何合資企業的協議和交易將不會獲得通常在不相關的合營公司之間進行的那種獨立談判的好處，這可能導致合營公司獲得的好處大於我們獲得的好處。此外，我們可能會承擔超過我們在合資企業投資的百分比的與合資企業相關的債務。
我們的顧問、AR Global及其管理人員和員工以及我們的某些高管和其他關鍵人員面臨着與他們的時間相關的相互競爭的要求，這可能會導致我們的投資回報受到影響。
我們的顧問、AR Global及其高級管理人員和員工以及我們的某些高管和其他關鍵人員及其各自的聯營公司是其他實體的關鍵人員、普通合夥人和贊助商，包括由AR Global的聯屬公司提供諮詢的實體，具有與我們相似的投資目標和法律和財務義務，也可能有其他商業利益。因為這些人對他們的時間和資源有相互競爭的要求，他們在我們的業務和這些其他活動之間分配他們的時間可能會有利益衝突。如果發生這些衝突，我們的投資回報可能會受到影響。
我們的高級管理人員和董事面臨與他們在關聯方擔任的職位有關的利益衝突。
我們的管理人員也是AR Global的顧問、物業經理和其他附屬公司的管理人員。我們的高管和董事也在AR Global的關聯公司提供諮詢的其他實體擔任類似的職務。因此，這些個人對這些其他實體負有義務，這可能與他們對我們負有的義務相沖突。
這些相互衝突的職責可能會導致對我們的業務不利的行動或不作為。與我們的業務和利益發生衝突的最有可能是涉及以下活動：(A)向我們的顧問及其關聯公司(包括物業經理)支付薪酬；(B)在我們和其他實體之間分配任何新的投資和管理時間和服務；(C)我們從AR Global的關聯公司提供諮詢的實體購買物業或向其出售物業；以及(D)與由我們的顧問的關聯公司提供諮詢的實體進行投資。
我們的顧問面臨着與其可能獲得的補償結構有關的利益衝突。
根據《諮詢協議》，無論業績如何，顧問都有權獲得可觀的最低薪酬，如果達到某些門檻，則有權獲得獎勵薪酬。根據諮詢協議應支付給顧問的基本管理費的可變部分與吾等發行普通股、優先股或其他形式股權的累計淨收益按比例增加。此外，根據我們與顧問簽訂的多年優異表現獎勵協議，如果在三年的業績期間內滿足某些表現條件，顧問可獲得LTIP單位。表演期從2020年8月開始。此等安排，加上顧問並無於吾等持有重大股權的事實，可能導致顧問採取行動或推薦比沒有此等補償安排更具風險或投機性的投資。此外，這些費用和支付給顧問的其他補償減少了可用於投資或其他公司目的的現金。
與我們的公司結構相關的風險
我們A類普通股的交易價格可能會有很大波動。
我們A類普通股的交易價格可能會波動，並受到市場和其他因素的重大價格和成交量波動的影響，其中許多因素不是我們所能控制的。可能影響交易價格的因素包括：
•我們的財務狀況，包括我們的負債水平和業績；
•我們通過房地產收購實現增長的能力，我們可能進行的任何收購的條款和速度，以及這些收購的融資或其他資本的可用性和條款
•我們整合和管理資產的能力；
•我們租户的財務狀況，包括租户破產或違約；
•經營業績和財務狀況的實際或預期季度波動；
•我們支付股息的金額和頻率；
•額外出售股權證券，包括A類普通股，或認為可能會發生額外出售；
•我們的聲譽和AR Global及其關聯公司或由AR Global及其關聯公司提供諮詢的其他實體的聲譽；
•股票和信貸市場的不確定性和波動性；
•提高利率；
•通貨膨脹率和通貨膨脹率的持續增加或感覺到的增加；
•收入、收益或估計的變化，或發表研究報告和財務分析師的建議，或評級機構對我們的證券採取的行動；
•未能達到分析師的收入或收益預期或我們顧問所作的預測；
•我們或我們的競爭對手的戰略行動，如收購或重組；
•機構投資者對本公司股票的投資程度；
•賣空我們股票的程度；
•一般金融和經濟市場狀況，特別是與房地產相關公司的市場狀況的發展；
•税法的變化；
•與我們的表現無關的經濟因素；以及
•所有其他風險因素在本年度報告中的其他地方處理10-K表格。
如果我們不能提高股息率，利率的提高也可能降低對我們A類普通股的投資吸引力，這可能會降低我們A類普通股的交易價格。
馬裏蘭州法律禁止某些企業合併，這可能會使我們更難被收購，並可能阻止第三方以可能導致我們股東溢價的方式收購我們。
根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司與利益相關股東或利益相關股東的關聯公司之間的“業務合併”在利益相關股東成為利益股東的最近日期後五年內是被禁止的。這些企業合併，但不限於，包括合併、合併、股票交換，或在法規規定的情況下，資產轉移或發行或重新分類股權證券。有利害關係的股東定義為：
•直接或間接實益擁有該公司已發行有表決權股份的10%或以上投票權的人；或
•在有關日期之前的兩年內的任何時間，直接或間接地是該公司當時已發行股票的表決權10%或以上的實益擁有人的該公司的聯屬公司或聯營公司。
如果我們的董事會事先批准了一個人本來會成為有利害關係的股東的交易，那麼根據法規，這個人就不是有利益的股東。然而，在批准一項交易時，本公司董事會可規定，其批准須在批准時或之後遵守本公司董事會決定的任何條款和條件。
在五年的禁令之後，馬裏蘭州公司和有利害關係的股東之間的任何業務合併通常必須由該公司的董事會推薦，並以至少以下票數的贊成票批准：
•持有該公司有表決權股份的流通股持有人有權投下的80%投票權；及
•公司有表決權股票持有人有權投的三分之二的投票權，但利益股東持有的股份除外，該股東的關聯公司或聯營公司將與該股東或與其聯營公司達成或持有該業務合併。
如果公司的普通股股東按照馬裏蘭州法律的定義，以現金或其他對價的形式獲得其股票的最低價格，而現金或其他對價與感興趣的股東之前為其股票支付的形式相同，則這些超級多數投票要求不適用。企業合併法規允許不同的豁免條款，包括在有利害關係的股東成為有利害關係的股東之前，本公司董事會豁免的企業合併。根據法規，我們的董事會已豁免任何涉及我們的顧問或我們的顧問的任何關聯公司或由我們的保薦人(與AR Global共同擁有的實體)組成和組織的任何REIT的任何業務合併。因此，五年的禁止和絕對多數票要求將不適用於我們與我們的顧問或我們的任何關聯公司之間的業務合併，或由我們的顧問的任何關聯公司提供諮詢的任何房地產投資信託基金。因此，我們的顧問和我們顧問的任何附屬公司可能能夠與我們達成可能不符合我們股東最佳利益的業務合併，而無需遵守絕對多數投票的要求和法規的其他規定。企業合併法規可能會阻止其他人試圖控制我們，並增加完成任何要約的難度。
我們有一個保密的董事會，這可能會阻止第三方以可能導致我們股東溢價的方式收購我們。
我們的董事會分為三類董事。在每次年度會議上，選出一個類別的董事，任期至其當選年度後第三年舉行的年度股東大會為止，直至其繼任者正式當選並符合資格為止。我們董事會的分類可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變化，包括可能為我們的股東帶來溢價的特殊交易(如合併、要約收購或出售我們的全部或幾乎所有資產)。
我們董事會通過的股東權利計劃可能會阻止第三方以可能導致我們股東溢價的方式收購我們。
我們的董事會已經通過了一項股東權利計劃，除非我們的董事會進一步延長，否則該計劃將於2025年8月到期。若一名人士或實體連同其聯營公司及聯營公司取得本公司當時已發行普通股4.9%或以上的實益擁有權，則在某些例外情況下(包括本公司董事會授予豁免的權利)，每項權利將使其持有人(收購人、其聯營公司及聯營公司除外)有權購買A系列優先股的一小部分股份。此外，在某些情況下，我們可以一對一的方式將權利(收購人、其關聯公司和聯營公司實益擁有的權利除外)全部或部分交換為A類普通股。股東權利計劃可能會使第三方更難在未經董事會批准的情況下收購我們或我們的一大批A類普通股，這可能會阻止第三方以可能導致我們股東溢價的方式收購我們。
我們只能在有限的情況下終止我們的諮詢協議，這可能需要支付終止費。
我們有有限的權利終止我們的顧問。與顧問簽訂的諮詢協議(經不時修訂的《諮詢協議》)的初始期限將於2030年7月1日到期，但期滿後將自動續簽，連續五年，除非任何一方在期限屆滿前180天發出終止通知。如果我們因控制權變更而終止協議，我們將被要求支付最高1,500萬美元的終止費，外加前一年支付給我們顧問的四倍薪酬，外加費用。諮詢協議中包含的有限終止權將使我們難以重新談判諮詢協議的條款或更換我們的顧問，即使諮詢協議的條款不再與外部管理實體普遍可用的條款一致，這可能對我們產生重大不利影響。
我們依賴我們的顧問和物業經理為我們提供執行人員、關鍵人員和我們開展業務所需的所有服務，我們的運營業績可能會受到我們顧問和物業經理財務健康或聲譽的任何不利變化的影響。
我們沒有員工。我們需要的人員和服務是根據與我們的顧問及其附屬公司物業經理簽訂的合同提供的。我們依賴我們的顧問和物業經理來管理我們的運營，並獲得和管理我們的資產組合。
我們的成功在很大程度上取決於我們的高管和Advisor及其附屬公司的其他關鍵人員的貢獻，包括首席執行官Michael Anderson和首席財務官Joseph Marnikovic。2024年1月31日，約瑟夫·馬爾尼科維奇通知美國戰略投資公司董事會，他打算退休，因此辭去將於2024年3月29日生效的首席財務官一職。2024年2月2日，董事會任命本公司首席會計官Michael LeSanto先生為本公司首席財務官兼財務主管，自Marnikovic先生辭職生效。我們的顧問或其任何附屬公司都沒有與這些關鍵人員簽訂僱傭協議，我們不能保證所有人或任何特定的人將繼續受僱於我們的顧問或其附屬公司，並以其他方式繼續為我們提供服務。如果我們的任何關鍵人員終止與我們的顧問或其附屬公司的聯繫，我們的經營業績、業務和前景可能會受到影響。此外，我們不為任何人提供關鍵人物人壽保險。我們相信，我們的成功在很大程度上取決於我們的顧問是否有能力聘用、留住或簽約服務或高技能的管理、運營和營銷人員。我們還依賴這些關鍵人員與在某些服務方面擁有特殊專業知識或對我們的投資和資產有詳細瞭解的公司保持關係，特別是位於紐約市五個區，特別是曼哈頓的房地產。如果我們的顧問因整體勞動力短缺、缺乏熟練勞動力、營業額增加或勞動力通貨膨脹而失去或無法獲得技術人員的服務，我們的顧問管理我們的業務和實施我們的投資戰略的能力可能會被推遲或阻礙，這可能會對我們產生實質性的不利影響。
我們的Advisor或其附屬公司的財務狀況或財務健康狀況或我們與其關係的任何不利變化，都可能阻礙他們成功管理我們的運營和投資的能力。此外，所有權或管理做法的改變、影響我們的Advisor或其聯營公司或由我們的Advisor及其聯營公司提供建議的其他公司的不良事件的發生，可能會造成不利的宣傳，並對我們以及我們與貸款人、租户或與我們有業務往來的其他第三方的關係產生不利影響。
如果我們的顧問或為我們的運營提供必要服務的任何其他方遇到系統故障、網絡事故或網絡安全缺陷，我們的業務和運營可能會受到影響。
為我們的運營提供必要服務的Advisor和其他各方的內部信息技術網絡和相關係統容易受到各種來源的損害，包括計算機病毒、未經授權的訪問、能源中斷、自然災害、恐怖主義、戰爭和電信故障。*任何導致我們運營中斷的系統故障或事故都可能對我們的業務造成實質性幹擾。我們還可能會產生額外的費用，以補救這些中斷造成的損害。
隨着對技術的依賴增加，對這些系統構成的風險也在增加。我們的顧問和為我們的運營提供必要服務的其他方必須持續監控和發展他們的網絡和信息技術，以防止、檢測、解決和降低未經授權的訪問、濫用、計算機病毒和社會工程(如網絡釣魚)的風險。我們的顧問正在持續工作，包括在第三方服務提供商的幫助下，安裝和升級現有的網絡和信息技術系統，創建風險評估、測試、優先排序、補救、風險接受和報告的流程，並提供有關網絡釣魚、惡意軟件和其他網絡風險的意識培訓，以確保我們的顧問和為我們的運營提供必要服務的其他方免受網絡風險和安全漏洞的影響。然而，這些升級、流程、新技術和培訓可能不足以保護我們免受所有風險。即使是保護最嚴密的信息、網絡、系統和設施也可能受到攻擊，因為未遂攻擊和入侵中使用的技術和技術不斷演變，通常直到對目標發動攻擊時才被識別。在某些情況下，企圖的攻擊和入侵被設計為不被檢測到，實際上也可能檢測不到。
故意網絡攻擊或其他事件導致未經授權的第三方訪問系統以擾亂運營、損壞數據或竊取機密信息的事件的主體所經歷的補救成本和收入損失可能是巨大的，可能需要大量資源來修復系統損壞、防範未來安全漏洞的威脅或緩解任何漏洞造成的問題，包括聲譽損害、收入損失和訴訟。此外，任何未能充分防止未經授權或非法處理個人數據，或在侵權情況下采取適當行動的行為，都可能導致隱私法規定的重大處罰。
此外，涉及我們的Advisor或為我們的運營提供必要服務的任何其他方的信息技術網絡和相關係統的安全漏洞或其他重大中斷可能：
•導致虛報財務報告、違反貸款契約、錯過預期報告截止日期或錯過預期允許截止日期；
•導致他人未經授權訪問、銷燬、丟失、被盜、挪用或發佈專有、機密、敏感或其他有價值的信息(包括關於租户的信息)，其他人可能利用這些信息與我們競爭，或用於破壞性、破壞性或其他有害的目的和結果；
•導致我們無法維護我們的租户所依賴的建築系統，以有效利用他們租用的空間；
•需要管理層給予高度關注和投入大量資源，以補救由此造成的任何損害;
•使我們遭受違約、損害賠償、信貸、處罰或終止租賃或其他協議的索賠;或
•對我們在租户和投資者中的聲譽造成了負面影響。
不能保證我們的顧問和向我們提供對我們的運營必要的服務的其他方採取的措施是否足夠，並且我們的顧問和向我們提供對我們的運營必需的服務的其他方所經歷的任何重大不利影響都可能反過來對我們產生不利影響。
我們的章程指定馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院為我們的股東可能發起的某些行動和訴訟的唯一和獨家論壇。
我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或如果該法院沒有管轄權，美國馬裏蘭州地區法院，北區法院，是以下唯一和獨家的法院：(A)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，聯邦證券法下的訴訟除外；(B)根據《馬裏蘭州公司法》或其任何後續條文所界定的任何內部公司申索，包括但不限於：(I)任何聲稱違反本公司任何董事、高級職員或其他僱員對吾等或本公司股東的責任的訴訟；或(Ii)任何聲稱根據《馬裏蘭普通公司法》、本公司章程或本公司附例的任何條文而產生的針對吾等或本公司任何董事、高級職員或其他僱員的申索的任何訴訟；或(C)針對本公司或本公司任何董事、高級人員或其他僱員提出受內部事務原則管轄的申索的任何其他訴訟。我們的附例還規定，除非我們書面同意，否則不得在馬裏蘭州以外的任何法院提起上述訴訟、索賠或訴訟，聯邦地區法院在法律允許的最大程度上是解決根據1933年證券法(“證券法”)提出訴因的投訴的唯一和獨家場所。這些法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利的索賠的能力。或者，如果法院發現我們的附例中的這些條款不適用於一種或多種特定類型的訴訟或法律程序，或無法對其執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決這些問題相關的額外費用。
馬裏蘭州法律限制第三方購買我們的大量股份並在選舉董事時行使投票權，這可能會阻止第三方以可能導致我們股東溢價的方式收購我們。
《馬裏蘭州控制股份收購法》規定，通過“控制股份收購”獲得的馬裏蘭州公司的“控制股份”持有人沒有投票權，除非股東以三分之二的贊成票批准，不包括收購人、高級管理人員或公司董事所擁有的所有股票。“控制股份”是有表決權的股份，如與收購人擁有的所有其他股份或收購人可行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)的所有其他股份合併，將使收購人有權在指定的投票權範圍內行使投票權選舉董事。控制權股份不包括收購人因先前獲得股東批准而有權投票的股份，也不包括直接從公司獲得的股份。除某些例外情況外，“控制權股份收購”是指收購已發行和已發行的控制權股份。控制權股份收購法規不適用於(A)在合併、合併或換股中收購的股份(如果公司是交易的一方)，或(B)公司章程或公司章程批准或豁免的收購。我們的章程包含一項條款，任何人對我們股票的任何和所有收購都不受馬裏蘭州控制股份收購法案的約束。不能保證這一規定在未來任何時候都不會被修改或取消。
我們的章程和協議中的某些條款可能會阻止、延遲或阻止我們控制權的更改.
我們的章程中包含的條款可能會阻止、推遲或阻止董事會控制權的變更，例如，包括要求個人擔任董事的資格的條款，以及要求我們的某些董事是我們的治理文件中定義的“常務董事”和其他董事是“獨立董事”的條款。隨着公司治理政策市場的變化，這些規定可能會改變、刪除或添加新的規定。
我們依賴我們的OP及其子公司的現金流，並且在結構上從屬於我們的OP及其子公司的義務的付款權利。
我們通過我們的OP進行並打算繼續進行我們的所有業務運營，因此，如果或當我們開始再次支付分配時，我們依賴我們的OP及其子公司的分配來提供現金，以支付我們對股東的義務或分配。不能保證我們的OP或其子公司將能夠或被允許向我們支付使我們能夠向我們的股東支付分配並履行我們的其他義務的分配。我們的每一家OP子公司都是一個獨立的法律實體，在某些情況下，法律和合同限制可能會限制我們從這些實體獲得現金的能力。此外，我們可能擁有的任何債權在結構上將從屬於我們的OP及其子公司的所有現有和未來的債務和義務。因此，在我們破產、清算或重組的情況下，我們的資產以及我們的OP及其子公司的資產將可用於滿足我們債權人的債權，或者只有在我們的OP及其子公司的所有債務和義務得到全額償付後才能支付給我們的股東。
美國聯邦所得税風險
如果在前幾個納税年度沒有資格成為房地產投資信託基金，我們將不得不繳納美國聯邦所得税，可能還會繳納州和地方税。
我們選擇從截至2014年12月31日的納税年度開始作為房地產投資信託基金徵税，但撤銷了我們的選擇，自2023年1月1日起生效。在取消我們的REIT選舉之前，我們作為REIT的資格取決於我們對某些資產、收入、組織、分配、股東所有權和其他要求的持續滿足。我們以一種旨在滿足符合REIT資格的所有要求的方式組織我們的活動。然而，REIT的資格要求極其複雜，對管理REIT資格的美國聯邦所得税法的解釋也是有限的。此外，我們律師關於REIT資格的任何意見對美國國税局(“IRS”)不具約束力。是否滿足資產測試取決於我們對我們資產的特性和公平市場價值的分析，其中一些資產不能準確確定，我們沒有獲得獨立的評估。我們對REIT收入或季度資產要求的合規還取決於我們能否成功地持續管理我們的收入和資產的構成。因此，如果我們的某些業務被美國國税局重新定性，這種重新定性可能會危及我們滿足之前納税年度REIT資格的所有要求的能力。此外，未來對美國聯邦所得税法的立法、司法或行政變化可能具有追溯力，這可能導致我們在之前的納税年度失去REIT資格。
如果美國國税局認定我們在截至2022年12月31日或之前的任何納税年度沒有資格成為房地產投資信託基金，並且我們沒有資格獲得某些法定救濟條款，我們將按適用的公司税率為任何此類納税年度的應納税所得額繳納美國聯邦所得税。如果發生這種情況，我們也將被取消作為房地產投資信託基金的資格，在我們失去房地產投資信託基金資格的那一年之後的四個納税年度內。喪失任何上一個課税年度的房地產投資信託基金資格(S)可能會減少我們當前和/或未來可供投資或分配給股東的淨收益，因為任何該年度的額外納税義務(S)。此外，在任何一年支付給股東的金額(S)被視為美國聯邦所得税的股息，將不再有資格獲得該年度的股息支付扣除(S)。如果我們失去了之前任何一個納税年度的房地產投資信託基金資格(S)，我們可能需要借入資金或清算一些投資，以支付任何適用的税款。
我們可能會受到不利的立法或監管税收變化的影響，這可能會增加我們的納税義務，降低我們的經營靈活性，並降低我們股票的市場價格。
税法可能會發生變化，任何此類變化都可能對我們股票的投資、對我們資產的市值或轉售潛力產生不利影響。我們敦促我們的股東就立法、監管或行政發展和建議的現狀及其對投資我們股票的潛在影響諮詢獨立的税務顧問。
非美國股東將繳納美國聯邦預扣税，並可能因從我們收到的股息和其他分配以及出售我們的股票而繳納美國聯邦所得税。
除某些例外情況外，支付給非美國股東的金額將被視為用於美國聯邦所得税目的的股息，但以我們當前或累計的收益和利潤為限。此類股息通常將按30%的税率繳納美國預扣税，或適用所得税條約規定的較低税率，除非股息被視為與美國貿易或企業的非美國股東的行為“有效相關”。
非美國股東在出售或交換我們股票時確認的收益一般不需要繳納美國聯邦所得税，除非該股票構成“美國不動產權益”(“USRPI”)。根據適用的財政部法規的定義，在“成熟證券市場”“定期交易”的任何類別股票的股票，將不構成任何非美國股東在較短的時間內(該非美國股東持有此類股票的期間或截至出售之日的五年期間)，實際和建設性地一直擁有該類別股票流通股5%或更少的USRPI。
項目1B。未解決的員工評論。
不適用。
項目1C。網絡安全。
我們理解預防、評估、識別和管理與網絡安全威脅相關的重大風險的重要性。評估、識別和管理來自網絡安全威脅的風險的網絡安全進程已被納入我們的整體風險評估進程。我們定期在我們的運營中實施這些網絡安全流程、技術和控制，以評估、識別和管理重大風險。具體地説，我們聘請第三方網絡安全公司協助進行網絡和終端監控、雲系統監控以及對我們的事件響應程序進行評估。此外，我們還定期進行滲透測試和桌面演練，以便對重大網絡安全威脅進行風險識別和評估。
為了管理網絡安全威脅帶來的重大風險，並防範、檢測和準備應對網絡安全事件，我們開展了以下活動：
•監控新出現的數據保護法律，並對我們的流程進行更改以符合要求；
•定期對員工進行數據處理和使用需求培訓；
•對參與我們處理敏感數據的系統和流程的員工進行年度網絡安全管理和事件培訓；以及
•對所有員工進行常規網絡釣魚電子郵件模擬
我們的事件響應計劃協調我們和我們的第三方網絡安全提供商為準備應對網絡安全事件和從網絡安全事件中恢復而採取的活動，包括對事件進行分類、評估嚴重性、調查、上報、遏制和補救事件的流程，以及遵守可能適用的法律義務。
作為上述流程的一部分，我們與第三方提供商接洽，以審查我們的網絡安全計劃，並幫助確定需要繼續關注、改進和合規的領域。
我們的流程還包括評估與我們在正常業務使用過程中使用第三方服務提供商相關的網絡安全威脅風險，包括我們供應鏈中的或能夠訪問我們的租户和員工數據或我們的系統的人。第三方風險包括在我們上面討論的網絡安全風險管理流程中。此外，我們在選擇和監督我們的第三方服務提供商時評估網絡安全考慮因素，包括對能夠訪問我們的系統和存儲系統和數據的設施的第三方進行盡職調查。
我們的董事會審計委員會負責監督我們的風險評估、風險管理、災難恢復程序和網絡安全風險。董事會成員定期與管理層討論與網絡安全相關的新聞事件，並討論我們網絡安全風險管理和戰略計劃的任何更新。
截至本年度報告Form 10-K的日期，我們尚未遇到對我們的業務戰略、運營結果或財務狀況產生重大影響或可能產生重大影響的網絡安全威脅帶來的風險。
項目2.財產
下表顯示了截至2023年12月31日我們擁有的物業的某些信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 投資組合 | | 採辦
日期 | | 數
物業 | | 可出租
平方英尺 | | 入住率(1) | | 剩餘 租期 (2) |
| 東67街400號-Laurel共管公寓 | | 9月2014年 | | 1 | | 58,750 | | | 100.0% | | 3.5 |
| 200 Riverside Boulevard—ICON車庫 | | 9月2014年 | | 1 | | 61,475 | | | 100.0% | | 13.5 |
| 時代廣場9號 | | 2014年11月 | | 1 | | 167,390 | | | 71.2% | | 6 |
| 威廉街123號 | | 2015年3月 | | 1 | | 542,676 | | | 91.4% | | 5.3 |
| 美洲大道1140號 | | 2016年6月 | | 1 | | 245,821 | | | 77.1% | | 6.5 |
| 第五大道8713號 | | 2018年10月 | | 1 | | 17,500 | | | 88.6% | | 10.6 |
| 烏節街196號 | | 2019年7月 | | 1 | | 60,297 | | | 100.0% | | 11.4 |
| | | | 7 | | 1,153,909 | | | 86.7% | | 6.5 |
__________
(1)有關截至2023年12月31日止年度入住率的重大變動的討論，請參閲“流動資金和資本資源—租賃活動/佔用"第7節，管理層的討論和分析。
(2)按截至2023年12月31日的加權平均數計算（如適用）。
未來最低租賃付款
下表呈列於二零二三年十二月三十一日我們擁有的物業於未來十年及其後應付予我們的未來最低基本現金租金付款。就我們有附帶或然租金撥備的租賃而言，該等金額不包括根據銷售門檻及因超過若干經濟指數而增加的年租金等項目而收取的或然租金付款。
| | | | | | | | |
| (單位：千) | | 未來的最低要求 基本租金付款 (1) |
| 2024 | | $ | 56,205 | |
| 2025 | | 49,064 | |
| 2026 | | 44,112 | |
| 2027 | | 40,733 | |
| 2028 | | 36,460 | |
| 2029 | | 33,020 | |
| 2030 | | 30,054 | |
| 2031 | | 25,173 | |
| 2032 | | 20,920 | |
| 2033 | | 17,889 | |
| 此後 | | 48,220 | |
| 總計 | | $ | 401,850 | |
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(1)有關截至2023年12月31日止年度入住率的重大變動的討論，請參閲“流動資金和資本資源—租賃活動/佔用"第7節，管理層的討論和分析。
未來租賃期限表
以下為截至二零二三年十二月三十一日，我們擁有物業未來十年之租賃概要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期滿年份 | | 即將到期的租契數目 | | 年化直線租金到期 (1) | | 到期年化直線租金佔總投資組合的百分比 | | 出租可出租平方英尺 | | 投資組合租賃的百分比 |
| | | | (單位：千) | | | | (單位：千) | | |
| 2024 | | 17 | | $ | 8,231 | | | 14.0 | % | | 157 | | | 15.7 | % |
| 2025 | | 13 | | 5,964 | | | 10.2 | % | | 109 | | | 10.9 | % |
| 2026 | | 9 | | 2,801 | | | 4.8 | % | | 56 | | | 5.6 | % |
| 2027 | | 12 | | 6,008 | | | 10.2 | % | | 131 | | | 13.1 | % |
| 2028 | | 7 | | 3,405 | | | 5.8 | % | | 47 | | | 4.7 | % |
| 2029 | | 8 | | 3,508 | | | 6.0 | % | | 63 | | | 6.3 | % |
| 2030 | | 4 | | 2,310 | | | 3.9 | % | | 42 | | | 4.2 | % |
| 2031 | | 9 | | 6,529 | | | 11.1 | % | | 118 | | | 11.8 | % |
| 2032 | | 3 | | 781 | | | 1.3 | % | | 14 | | | 1.4 | % |
| 2033 | | 8 | | 4,967 | | | 8.5 | % | | 47 | | | 4.7 | % |
| 總計 | | 90 | | $ | 44,504 | | | 75.8 | % | | 784 | | | 78.4 | % |
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(1)包括租户優惠，如適用的免租。有關截至2023年12月31日止年度入住率的重大變動的討論，請參閲“流動資金和資本資源—租賃活動/佔用"第7節，管理層的討論和分析。
租户集中
截至2023年12月31日，沒有租户的可出租面積佔總投資組合可出租面積的10.0%以上
重要的投資組合屬性
位於威廉街123號、時代廣場9號、美洲大道1140號和烏節街196號的物業的可出租平方英尺或按直線計算的年化租金收入佔我們總投資組合的10%以上。位於威廉街123號、時代廣場9號、美洲大道1140號和烏節街196號的物業租户密度摘要如下：
威廉街123號
下表列出了威廉街123號的租户，其直線年化租金收入大於該物業截至2023年12月31日開始租賃的年化租金收入的10%：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 租客 | | 租用的平方英尺 | | 出租平方英尺佔威廉街123號總租金的百分比 | | 租約到期 | | 剩餘租期(1) | | 續訂選項 | | 年化租金收入(2 ) | | 年化租金收入佔威廉街123號的百分比 |
| | | | | | | | | | | | (單位：千) | | |
| 美國計劃生育聯合會。 | | 68,240 | | | 13.8% | | 2031年7月 | | 7.5 | | 1-5年選項 | | $ | 3,385 | | | 15.8% |
| | | | | | | | | | | | | | |
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(1)截至2023年12月31日的剩餘租期(以年計)。
(2)截至2023年12月31日，按直線計算的年化租金收入，其中包括適用的租户優惠，如免租。
時代廣場9號
下表列出時代廣場9號的租户，其年化租金收入按直線法計算，超過該物業截至2023年12月31日已開始租賃的年化租金收入總額的10%：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 租客 | | 租用的平方英尺 | | 出租平方英尺佔總9個時代廣場的百分比 | | 租約到期 | | 剩餘租期(1) | | 續訂選項 | | 年化租金收入(2 ) | | 年租金收入佔時代廣場9號的百分比 |
| | | | | | | | | | | | (單位：千) | | |
| ILNY/9TS禮品有限責任公司 | | 7,479 | | | 6.3% | | 五月2036 | | 12.4 | | 無 | | $ | 1,932 | | | 22.4% |
| Global—E US Inc. | | 17,560 | | | 14.7% | | 9月2029年 | | 5.7 | | 無 | | $ | 976 | | | 11.3% |
__________
(1)截至2023年12月31日的剩餘租期(以年計)。
(2)截至2023年12月31日，按直線計算的年化租金收入，其中包括適用的租户優惠，如免租。
美洲大道1140號
下表列出位於1140 Avenue of the Americas的租户，其年化租金收入按直線法計算超過該物業於2023年12月31日已開始租賃的年化租金收入總額的10%：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 租客 | | 租用的平方英尺 | | 出租面積佔1140 Avenue of the Americas總面積的百分比 | | 租約到期 | | 剩餘租期(1) | | 續訂選項 | | 年化租金收入(2 ) | | 年租金收入佔美洲大道1140號的百分比 |
| | | | | | | | | | | | (單位：千) | | |
| 城市國民銀行 | | 35,643 | | | 18.8% | | 六月2033 | | 9.5 | | 無 | | $ | 4,356 | | | 28.7 | % |
| | | | | | | | | | | | | | |
__________
(1)截至2023年12月31日的剩餘租期(以年計)。
(2)截至2023年12月31日，按直線計算的年化租金收入，其中包括適用的租户優惠，如免租。
烏節街196號
下表列示烏節街196號的所有租户，因其按直線法計算的年化租金收入超過該物業於二零二三年十二月三十一日已開始租賃的年化租金收入總額的10%：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 租客 | | 租用的平方英尺 | | 出租的平方英尺佔196 Orchard Street的% | | 租約到期 | | 剩餘租期(1) | | 續訂選項 | | 年化租金收入(2 ) | | 年租金收入佔196 Orchard Street的百分比 |
| | | | | | | | | | | | (單位：千) | | |
| CVS | | 9,956 | | | 16.5 | % | | 2034年8月 | | 10.7 | | 2—5年選項 | | 2,161 | | | 29.8 | % |
| 春分 | | 30,033 | | | 49.8 | % | | 2038年11月 | | 14.9 | | 2—5年選項 | | 3,448 | | | 47.6 | % |
| Marshalls | | 20,308 | | | 33.7 | % | | 2028年10月 | | 4.8 | | 3—5年選項 | | 1,641 | | | 22.6 | % |
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(1)截至2023年12月31日的剩餘租期(以年計)。
(2)截至2023年12月31日，按直線計算的年化租金收入，其中包括適用的租户優惠，如免租。
物業融資
看見注4-應付按揭票據，淨額有關截至2023年12月31日、2023年和2022年的財產融資信息，請參閲我們的2023年財務報表。
項目3.法律訴訟
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
第II部
第5項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。
市場信息
自2020年8月18日起，我們的A類普通股開始在紐約證券交易所交易，交易代碼為“NYC”。下圖是從2020年8月18日開始，即我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，截至2023年12月31日的一段時間內，根據A類普通股的市場價格，我們的A類普通股與富時全國房地產投資信託協會股票指數(NAREIT)、現代指數策略指數(MSCI)和紐約證交所指數的累計股東總回報進行了比較的折線圖。該圖假設2020年8月18日投資100美元，股息再投資。
持有者
截至2024年3月26日，我們有2,404,639股A類普通股流通股，登記在冊的股東為3,162人。
分紅
我們選擇從截至2014年12月31日的納税年度開始作為房地產投資信託基金納税。我們取消了自2023年1月1日起生效的REIT選舉。作為房地產投資信託基金，除其他事項外，我們被要求每年分配至少90%的房地產投資信託基金應納税所得額(這不等於按照公認會計原則計算的淨收入)，在不考慮支付的股息扣除和不包括淨資本利得的情況下確定，並遵守其他一些組織和運營要求。特定年度的税務虧損消除了分配REIT應税收入以滿足該年度90%分配要求的需要，並可能減少或消除了為滿足一個或多個後續年度的分配要求而支付分配的需要。我們在截至2022年12月31日的年度出現税務虧損，因此不存在需要分配的REIT應税收入，以保持我們作為REIT的資格至2022年12月31日。
向普通股股東分紅
在截至2022年6月30日的六個月及截至2021年12月31日的年度內，我們按每股0.40美元(每股3.20美元)的年率向普通股股東支付股息已針對反向股票拆分進行調整)A類普通股每股0.10美元(每股0.80美元已針對反向股票拆分進行調整)每季度一次。2022年7月1日，我們宣佈暫停對A類普通股支付股息的政策，從截至2022年6月30日的季度本應支付的股息開始。截至二零二三年十二月三十一日止年度，我們並無分派任何股息。截至2022年12月31日止年度，從美國聯邦所得税的角度來看，100%的股息或每股0.20美元（按反向股票拆分調整1.60美元）代表資本回報，沒有部分構成應課税股息。(see充分討論， 流動性與資本資源下一節)。
股權證券的未登記銷售
下表呈列截至2023年及2022年12月31日止年度的股本證券未登記銷售：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 發行期 | | 收件人 | | 協議 | | 已發行股份(1) | | 已發行股票價格 (1) |
| 2022年2月 | | 顧問 | | 附信 | | 5,672 | | | $ | 88.16 | |
| 2022年3月 | | 顧問 | | 附信 | | 5,439 | | | $ | 91.94 | |
| 2022年4月 | | 顧問 | | 附信 | | 4,848 | | | $ | 103.13 | |
| 2022年5月 | | 顧問 | | 附信 | | 5,031 | | | $ | 99.39 | |
| 2022年6月 | | 顧問 | | 附信 | | 5,924 | | | $ | 84.40 | |
| 2022年7月 | | 顧問 | | 附信 | | 5,924 | | | $ | 84.40 | |
| 2022年8月 | | 顧問 | | 管理協議 | | 15,586 | | | $ | 32.08 | |
| 2022年9月 | | 顧問 | | 管理協議 | | 18,899 | | | $ | 26.24 | |
| 2022年10月 | | 顧問 | | 管理協議 | | 18,285 | | | $ | 27.36 | |
| 2022年11月 | | 顧問 | | 管理協議 | | 19,320 | | | $ | 25.92 | |
| 2022年12月 | | 顧問 | | 管理協議 | | 24,744 | | | $ | 20.24 | |
| 2023年1月 | | 顧問 | | 管理協議 | | 31,407 | | | $ | 15.92 | |
__________
(1)對反向股票拆分的影響進行追溯調整(見注1瞭解更多信息)
上述每一次發行都反映了我們發行A類普通股以代替現金，每月50萬美元作為應支付給顧問所提供服務的基本管理費。每一次向顧問發行股票都是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節的豁免註冊進行的。
在2023年12月31日之後，我們以現金形式向顧問支付了2024年1月和2024年2月的基本資產管理費。然而，o2024年3月1日，我們向Advisor發行了70,607股A類普通股，原因是Advisor決定接受我們的股票，而不是支付給Advisor的基本資產管理費50萬美元的現金，以支付Advisor在3月份提供的服務。該等股份採用7.08美元的10日平均價發行，該價格為紐約證券交易所規則所要求的最低價格與第二份經修訂及重新簽署的諮詢協議條款所載價格之間的較高每股價值。10日平均價是指該證券在估值日前連續十個交易日的每日平均市價。每一次向顧問發行股票都是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節的豁免註冊進行的。有關更多信息，請訪問 附註14-後續活動到我們2023年的財務報表。
此外，在2024年4月1日，我們向Advisor發行了91,165股A類普通股，這是因為Advisor決定接受我們的股票，以代替3月份物業管理費以及2月份一般和行政費用報銷的60萬美元現金。該等股份採用6.64美元的10日平均價發行，該價格為紐約證券交易所規定的最低價格與物業管理及租賃協議第二修訂及重訂諮詢協議及物業管理及租賃協議第三修訂條款所載價格之間的較高每股價值(詳情如下)。10日平均價是指該證券在估值日前連續十個交易日的每日平均市價。有關更多信息，請訪問 附註14-後續活動到我們的財務報表。
第六項。[已保留].
第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
以下討論和分析應結合我們的2023年財務報表閲讀。以下信息包含前瞻性陳述，這些陳述會受到風險和不確定性的影響。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。請看“前瞻性陳述”和“第1A項。風險因素“有關這些風險和不確定性的描述，請參閲本年度報告Form 10-K中的其他部分。
概述
我們是一家外部管理的公司，目前在曼哈頓和紐約布魯克林擁有一系列高質量的商業地產。我們的房地產資產包括寫字樓物業和某些伴隨寫字樓物業的房地產資產，包括零售空間和便利設施。在我們的美洲大道1140號物業，2021年第三季度，我們還開始租賃Innovate NYC，這是一家僅針對該物業的合作公司，以定製條款向客户提供現成的私人辦公室、虛擬辦公室和會議空間。2023年11月，Innovate NYC終止了與該公司的租約。2023年12月，在Innovate NYC被終止後，我們將其整個空間釋放給一個新租户，並將根據租賃條款記錄該空間的租金收入。截至2023年12月31日，我們擁有七處房產，其中包括1,153,909平方英尺的可租賃購買，總購買價格為7.835億美元。
2022年12月30日，我們宣佈將通過擴大我們可能擁有和運營的資產和業務範圍來改變我們的業務戰略。通過投資於其他資產類型，我們可能會產生不符合REIT資格的收入。因此，2023年1月9日，我們的董事會授權撤銷我們的REIT選舉，該選舉於2023年1月1日生效。從歷史上看，我們曾申請從截至2014年12月31日的納税年度開始作為房地產投資信託基金徵税，這一選擇對截至2022年12月31日或之前的每個後續納税年度仍然有效。
2023年1月11日，我們實施了董事會先前批准的8股1股反向股票拆分，將A類普通股的每股流通股轉換為0.125股普通股，不發行零碎股票(“反向股票拆分”)。
我們幾乎所有的業務都是通過OP及其全資子公司進行的。我們的顧問在物業經理的協助下管理我們的日常業務。我們的顧問和物業經理與AR Global共同控制，這些關聯方因向我們提供服務而獲得補償和費用。我們還補償這些實體因向我們提供這些服務而產生的某些費用。
新冠肺炎大流行的影響
就會計目的而言，根據ASC 842：租賃，通常情況下，公司將被要求評估租約修訂，以確定租約修訂是否應被視為單獨的租約，如果不是，將應用修改會計，這將要求公司重新評估租約的分類(包括保留ASC 840中先前分類的租約，作為選擇的一部分，以應用在採用ASC 842時允許的一攬子實際權宜之計，這不適用於隨後修改的租約)。然而，鑑於新冠肺炎的大流行，許多租約正在被修改，財務會計準則委員會和美國證券交易委員會已經提供了救濟，允許公司做出政策選擇，決定是否將與新冠肺炎相關的租約修改視為特許權前安排中的一項條款，因此不是租約修改，還是將租約修改視為修改。要被視為與新冠肺炎相關，現金流必須與特許權獲得之前的現金流基本相同或更少。對於新冠肺炎救濟有條件的變更，有兩種方法可以潛在地解釋這種減免下的租金延期或減免，(1)如果這些變更最初是在租賃合同中預期的，或者(2)如果遞延付款是租賃合同中包含的可變租賃付款。對於所有其他不符合FASB豁免資格的租賃變更，我們將被要求應用修改會計，包括評估ASC 842下的分類。
我們的一些但不是所有的租賃修改都有資格獲得FASB的減免。根據寬免條款，吾等並沒有將該等合資格租約視為修訂，而是選擇將修訂視為先前載於租約內的修訂，並對預期(如有需要)應收租金進行重估。在該會計制度下，對於只是延期的修改，不會對總體租金收入產生影響，對於任何減少租金總額的減讓額，影響將在租約的剩餘期限內按比例確認。
對於不符合這項寬免資格的租約，我們應用了修訂會計，並確定其租約的當前分類沒有受到與租户談判的影響。
新冠肺炎大流行以來對紐約市房地產市場的持續影響
入住率和未報銷費用
我們所有物業所在的紐約市是美國受災最嚴重的地區之一，於2022年3月7日從相關限制和封鎖中完全重新開放。雖然我們的物業仍然對所有租户開放，經營限制現在已經到期，但一些租户已經騰出、終止或以其他方式不續簽租約。由於我們的入住率沒有完全恢復到大流行前的水平，我們產生了更多的未報銷財產運營費用，而這些增加的費用又因通貨膨脹而加劇。紐約市寫字樓市場從新冠肺炎疫情中復甦的步伐仍然具有挑戰性，因為整個市場的租賃和入住率趨勢已經放緩，導致政界、社區和商界領袖提出了重新定位計劃，以應對紐約市許多空置率較高的寫字樓資產。雖然我們的入住率在截至2023年12月31日的一年中恢復到86.7%，而截至2022年12月31日的入住率為82.7%，但我們的入住率和紐約市市場上其他寫字樓的入住率已恢復到大流行前的水平，其中一些可歸因於減少了對辦公空間需求的在家辦公政策。我們不能保證，我們將能夠以可接受的或有利的條件出租任何物業目前空置的全部或任何部分空間，或者根本不能。
現金收款
此前，新冠肺炎疫情導致我們的某些租户無法及時或根本無法向我們支付租金。除了2022年第三季度的一次小規模延期租賃外，截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的租户收取租金一般都是及時的，沒有簽訂任何其他延期或減免協議。
從2020年第三季度和第四季度開始，(I)美洲大道1140號、(Ii)時代廣場9號、(Iii)東67街-月桂400號公寓/200 Riverside Boulevard Garage和(Iv)8713號第五大道物業的經營業績導致其無追索權抵押貸款發生現金陷阱事件。當這些現金陷阱活躍時，任何多餘的現金流都被限制在特定的物業上，不能用於其他目的，如其他物業的資本改善費用。
截至2023年12月31日，我們的美洲大道1140號和第五大道8713號抵押貸款本金總額為109.0美元，仍處於現金陷阱事件中，如下文中進一步詳細描述的那樣流動性與資本資源部分和第1A項。風險因素在截至2023年12月31日的年度Form 10-K年度報告中。
其他影響
此外，持續的高通脹、勞動力短缺和供應鏈中斷對我們的入住率和成本水平造成了不利影響，這些趨勢可能會繼續影響我們，並對我們未來的運營產生實質性的不利影響。
關鍵會計估計
以下是管理層認為對編制綜合財務報表非常重要的關鍵會計政策的摘要。我們的某些會計估計對於瞭解我們的財務狀況和經營結果特別重要，需要我們的管理層應用重大判斷。因此，這些估計受到一定程度的不確定性的影響。這些重要的會計估計和關鍵會計政策包括：
收入確認
我們來自租户的收入主要來自租賃合同，包括每個租户在租約初始期限內按照直線報告的每份租約條款支付的租金。截至2023年12月31日，這些租約的加權平均剩餘租期為6.5年。由於我們的許多租約規定以特定的時間間隔增加租金，直線基礎會計要求我們記錄未開賬單的應收房租，並將其計入租户收入中，只有當租户在租約初始期限屆滿時支付所有所需租金時，我們才會收到這些應收房租。當我們收購物業時，在此計算中，收購日期被視為開始日期。對於收購後的新租約，開始日期被認為是租户控制空間的日期。對於租約修改，開始日期被認為是租約修改的執行日期。我們將從租户那裏收到的租金相關收入推遲到到期日期之前支付。根據吾等的若干租賃協議，承租人除支付基本租金外，還須向吾等償還若干物業營運開支(記入承租人總收入)，而根據若干其他租賃協議，承租人須直接負責各自物業的所有營運成本。如果此類成本超過租户基準年，我們的一些租約要求租户支付運營費用增加的可分配份額，其中可能包括公共區域維護成本、房地產税和保險。根據ASC 842，我們選擇在單一行“租户收入”中報告租賃和非租賃組件的組合。對於租户直接支付的費用，在ASC 842和840項下，我們已按淨額反映。
我們擁有某些租約物業，其中包括租户在達到某些銷售門檻或其他目標(可能是月度、季度或年度目標)時，根據租户銷售額的某個百分比支付或有租金收入的條款。作為上述租約的出租人，吾等將延遲確認或有租金收入，直至觸發或有租金收入的指定目標達成，或直至以百分比租金為基礎的銷售已知悉為止。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度，或有租金收入分別約為10萬美元、50萬美元和50萬美元，分別計入綜合經營報表和全面虧損表中的租户收入。
我們不斷審核與應收租金及未開單租金相關的應收賬款，並考慮租户的付款歷史、租户的財務狀況、租户所在行業的商業狀況以及物業所在地區的經濟狀況，以確定應收賬款。根據於2019年1月1日採納的租賃標準，吾等須基於信用風險評估是否有可能於租賃開始日收取幾乎所有租賃付款，並須於其後根據影響租户信用風險的新事實及情況繼續定期重新評估是否可收回。在分別截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的財年，這項評估包括考慮新冠肺炎疫情對我們租户按照合同支付租金能力的影響。不再允許部分儲備，或假設部分回收的能力。如果我們確定我們很可能會收取幾乎所有的租賃付款(基本租金和額外租金)，則租賃將繼續按應計制(即直線)記賬。然而，如果我們確定我們不可能收回幾乎所有的租賃付款，租賃將按現金基礎入賬，應計直線應收租金以及任何應收賬款將被註銷，隨後得出結論認為不可能收回。根據現行會計規則，向租户收回的成本按所附的綜合經營報表計入租户的收入及相關成本產生期間的全面虧損(視乎適用而定)。
房地產投資
房地產投資按成本價入賬。如果改進和替換延長了資產的使用壽命，則將其資本化。維修和維護費用在發生時計入費用。
在收購資產時，我們評估所收購資產的輸入、流程和輸出，以確定交易是企業合併還是資產收購。如果一項收購符合企業合併的條件，相關的交易成本將作為費用計入合併經營報表和全面虧損。如果一項收購符合資產收購的條件，相關的交易成本通常被資本化，然後在被收購資產的使用年限內攤銷。請參閲購進價格分配關於房地產投資初始會計的討論，見下文第二節。
對房地產投資的處置代表着運營的戰略轉變，將對我們的運營和財務業績產生重大影響，這些投資必須在綜合運營報表中作為非持續運營列報。在分別截至2023年、2022年或2021年12月31日的年度內，並無物業呈報為停業經營。擬出售之物業將於綜合資產負債表中被指定為“持有待售”，當該等物業符合特定準則時，將按賬面值或公允價值減去估計銷售成本兩者中較小者被指定為“持有待售”，最重要的是該等物業可能於一年內出售。我們根據具體事實評估出售的可能性，包括是否達成了銷售協議，以及買家是否支付了大量不可退還的定金。當房產被歸類為持有待售時，它們不再折舊。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，我們沒有任何待售房產。
購進價格分配
在企業合併和資產收購中，我們根據有形和可識別無形資產或負債各自的公允價值將收購物業的購買價格分配給有形和可識別無形資產或負債。有形資產可以包括土地、土地改善、建築物、固定裝置和租户改善，就好像是空置的一樣。無形資產可包括原地租賃、高於和低於市場的租賃以及基於租賃或物業特定特徵的其他可識別資產或負債的價值。此外，任何應收或應付的假設按揭及任何假設或已發行的非控制權益(在業務合併中)均按其估計公允價值入賬。在將公允價值分配給假設抵押貸款時，金額根據估計現金流的現值計入債務溢價或貼現，這一現金流是根據高於或低於市場利率計算的。在企業合併中，收購價格與所獲得的可識別淨資產的公允價值之間的差額被記錄為商譽或廉價購買收益。在資產收購中，收購價格(包括資本化交易成本)與收購的可識別淨資產公允價值之間的差額分配給非流動資產。在截至2023年12月31日、2022年或2021年12月31日的年度內，分別沒有收購。
對於租賃被歸類為經營租賃的收購物業，我們根據各自的公允價值將收購物業的購買價分配給收購的有形和可識別的無形資產和承擔的負債。在為分配購買價格而作出公允價值估計時，吾等利用多個來源，包括可能就收購或融資有關物業及其他市場數據而獲得的獨立評估。我們亦考慮收購前盡職調查所取得的有關每項物業的資料，以估計所收購的有形及無形資產及假設的無形負債的公允價值。
有形資產包括土地、土地改善、建築物、固定裝置和租户在空置基礎上的改善。我們利用各種估算、流程和信息來確定現有的空置物業價值。對價值的估計是使用常規方法進行的，包括評估、可比銷售、貼現現金流分析和其他方法的數據。公允價值估計也使用了大量假設，如資本化率、折扣率、公平市場租賃率和每平方英尺土地價值。
可確認無形資產包括以高於及低於市價的租賃率及適用的原地租約價值購買租約所分配的金額。在分析原址租賃無形資產時考慮的因素包括估計各物業於預期租賃期內的入賬成本，並考慮到目前的市況及簽訂類似租約的成本。在估計持有成本時，我們包括房地產税、保險和其他運營費用，以及對預期租賃期內按合同費率計算的租金損失的估計，租賃期通常從6個月到24個月不等。我們也估計執行類似租賃的成本，包括租賃佣金、法律和其他相關費用。
所購物業的高於市價及低於市價的租賃值最初是根據(I)根據每份原地租約支付的合約金額與(Ii)管理層估計的公平市價租金之間的差額(使用反映收購租賃相關風險的折現率)而記錄的，該差額在相當於高於市價的租約的剩餘初始租期與低於市價的租約的剩餘初始年期加任何低於市價的固定利率續約選擇權的期限的期間內計算。
與客户關係相關的無形資產的合計價值(如適用)是根據吾等對每個租户的租約的具體特徵以及我們與租户的整體關係的評估而計量的。我們在確定這些價值時考慮的特徵包括其與租户現有業務關係的性質和程度、與租户發展新業務的增長前景、租户的信用質量以及對租賃續約的預期等因素。
租賃會計
出租人會計
根據租賃會計準則，我們在採用之前作為出租人的所有租賃均作為經營性租賃入賬。我們會根據新指引評估(由吾等或由前任出租人/業主)在採納日期後發出的新租約，根據新指引，如果所有權的重大風險和回報由租户承擔，出租人將部分或全部樓宇的租約分類為銷售型租約。如果在租賃期間存在所有權的自動轉移、廉價購買選項、不可取消的租賃期限超過資產剩餘經濟使用壽命的大部分(例如，等於或大於75%)、最低租賃付款的現值基本上代表租賃時租賃財產公允價值的全部(例如，等於或大於90%)，則滿足這種情況，或在租賃期限結束後，該資產的專業性使出租人無法替代使用(因此不會為出租人提供任何未來價值)。此外，對該等新租賃進行評估，以考慮該等租賃是否會成為失敗的售後回租交易，並由出租人入賬為融資交易。在截至2023年12月31日的三年期間，我們作為出租人沒有任何根據回租規則被視為銷售型租賃或融資的租約。
作為房地產出租人，吾等選擇按相關資產類別將租賃及非租賃組成部分(例如租户償還物業營運開支)作為營運租賃作為單一租賃組成部分入賬，因為(A)非租賃組成部分與相關租賃組成部分具有相同的轉讓時間及模式；及(B)租賃組成部分如分開核算，將被分類為營運租賃。此外，在會計指引下，只能將增量直接租賃成本資本化。與新的或延長的租户租賃相關的間接租賃成本(如果有)正在計入費用。
承租人會計
對於承租人，會計準則要求採用雙重租賃分類方法，根據租賃是否實際上是承租人融資購買的原則，將租賃分類為經營性租賃或融資租賃。經營性租賃的租賃費用按直線法在租賃期內確認，而融資租賃的租賃費用按租賃期內的有效利息法確認。此外，承租人必須確認所有租期超過12個月的租約的使用權資產(“ROU”)和租賃負債，無論其分類如何。此外，如果某些交易在租賃之初買方-出租人將交易視為購買房地產和新租賃，如果該交易不是合格的售後回租並作為融資交易進行會計處理，則現在可能需要對賣方-承租人進行對稱會計處理。有關公司經營租賃的更多信息和披露，請參見注8 -承付款和或有事項tO我們2023年的財務報表。
我們是土地契約的承租人，該土地契約在採用租賃會計之前被分類為經營租約，並將繼續被歸類為過渡期選舉下的經營租約，除非隨後進行修改。這些租賃反映在我們的綜合資產負債表上，租金費用在租賃期內以直線方式反映。
房地產投資處置收益
租賃房地產的銷售收益不被視為對客户的銷售，一般將根據ASC 610-20中的規定予以確認，非金融資產終止確認的損益.
長期資產減值準備
我們定期評估是否有任何指標表明物業的價值可能被減值或賬面價值可能無法追回。這些指標包括但不限於：(I)持續的淨營業虧損；(Ii)入住率的顯著變化；(Iii)租金收入大幅下降；(Iii)經濟變化；(Iv)物業是否會在其先前估計的使用年限結束前大量出售或以其他方式處置。為確定一項資產是否減值，該物業或資產組的賬面價值與我們預期該物業或資產組將產生的估計未來未貼現現金流進行比較，包括最終出售該物業或資產組的任何估計收益。估計未來未貼現現金流量考慮預期未來營運收入、市場及其他適用趨勢及剩餘價值等因素，以及租賃需求、競爭及其他因素的影響。我們使用就地合同租金和市場租金來估計預期的未來營業收入。我們還使用來自外部來源的市場信息，如第三方市場研究、外部評估、經紀人報價或最近的可比銷售，估計租賃期、市場租金和剩餘價值。對於剩餘價值，我們根據當前市場數據應用選定的市值比率。
當吾等確定存在減值時，吾等於綜合經營報表中確認減值虧損及綜合虧損，惟賬面價值超過將持有以供出售或使用的物業或資產組的估計公允價值。這些評估對收益有直接影響，因為記錄減值損失會導致淨收益立即出現負調整。在截至2023年12月31日的年度內，我們就兩項物業錄得6,660萬美元的減值費用，而在截至2021年12月31日的年度，我們就一項物業錄得150萬美元的減值費用。於截至2022年12月31日止年度內，我們並未確認任何減值費用。有關更多信息，請參閲注3-房地產投資。
折舊及攤銷
折舊按直線法計算：建築物的估計使用年限最長為40年，土地改善最長為15年，固定裝置和改善最長為5至7年，租户改善和租賃權益的估計使用年限或剩餘租賃期中較短者。
原址租約的價值，不包括高於市價和低於市價的原址租約的價值，在各自租約的剩餘期間攤銷為費用。
客户關係無形資產的價值(如有)會在有關租約的初始年期及任何續期內攤銷至開支，但在任何情況下，無形資產的攤銷期均不會超過建築物的剩餘折舊年限。如果租户終止租約，當地租約價值和客户關係無形資產的未攤銷部分將計入費用。
假設的按揭溢價或折扣(如適用)將於有關按揭的剩餘期限內攤銷為利息開支的減少或增加。
高於和低於市值的租賃攤銷
資本化高於市值的租賃值按各自租約剩餘期限內租户收入的減少攤銷，資本化低於市值租賃值按剩餘初始租期租户收入的增加加上各自租約的任何低於市值的固定利率續期期權的條款攤銷。如果續租低於市價的租户不續簽任何剩餘的未攤銷金額，屆時將計入收入。
資本化的高於市值的地面租賃值在各自租約的剩餘期限內作為物業運營費用的減少額攤銷。資本化的低於市價的地面租賃價值在各自租約的剩餘期限和預期低於市價的續期選擇期內攤銷為物業運營費用的增加。
衍生工具
我們可以使用衍生金融工具來對衝與我們的借款相關的全部或部分利率風險。用於對衝利率波動風險的某些技術也可用於防止債務市場總體趨勢導致的資產市值下降。這類協議的主要目標是儘量減少與我們的業務和財務結構有關的風險和成本，以及對衝特定的預期交易。
我們按公允價值在資產負債表上記錄所有衍生品。衍生品公允價值變動的會計處理取決於衍生品的預期用途、我們是否已選擇在套期保值關係中指定衍生品並應用套期保值會計，以及套期保值關係是否滿足應用套期保值會計所需的標準。被指定為對衝資產、負債或公司承諾因特定風險(如利率風險)的公允價值變動而具有對衝資格的衍生工具，被視為公允價值對衝。被指定為對衝預期未來現金流或其他類型預測交易中的可變性風險的衍生品，或其他類型的預測交易，被視為現金流對衝。衍生品也可以被指定為對一項外國業務的淨投資的外幣風險敞口的對衝。套期會計一般規定在套期工具上確認損益的時間與確認可歸因於公允價值對衝中的套期保值風險或現金流對衝中的套期預測交易的收益影響的套期保值資產或負債的公允價值變動的時間相匹配。我們可能會簽訂旨在對其某些風險進行經濟對衝的衍生合約，即使套期保值會計不適用，或者我們選擇不應用套期保值會計。
這些衍生品的公允價值隨後變化的會計處理取決於每一種衍生品是否已被指定並有資格進行對衝會計處理。如果我們選擇不應用對衝會計處理，這些衍生工具的公允價值的任何變化將立即在隨附的綜合經營報表和全面虧損表中的衍生工具收益(虧損)中確認。如果衍生工具被指定並符合對衝會計處理資格，則衍生工具估計公允價值的變動在有效的範圍內計入其他全面收益(虧損)。衍生工具公允價值變動中的任何無效部分都將立即在收益中確認。
近期發佈的會計公告
看見注2 —《重要會計政策摘要》 — “最近發佈的會計公告“我們的2023年財務報表，討論最近發佈的會計聲明。
經營成果
以下是對截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度運營結果的討論。請參閲第37頁第7項下的“營運結果”部分。截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告以討論我們截至2022年12月31日的年度運營結果，以及2022年和2021年的年初至今比較。
租賃活動和入住率
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我們的整體投資組合佔有率分別為86.7%和82.7%。下表為截至2023年12月31日止年度的季度租賃活動摘要：
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| | Q1 2023 | | Q2 2023 | | Q3 2023 | | Q4 2023 |
| 租賃活動： | | | | | | | | |
| 新租約： | | | | | | | | |
| 新租約開始生效 | | 5 | | | 4 | | | 1 | | | 5 | |
| 租賃總面積為2平方英尺 | | 19,812 | | | 26,778 | | | 12,658 | | | 47,957 | |
每平方英尺直線年化租金(1) | | $ | 54.18 | | | $ | 55.14 | | | $ | 35.00 | | | $ | 33.96 | |
加權平均租期(年)(2) | | 12.7 | | | 5.4 | | | 1.3 | | | 6.0 | |
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| 終止或到期的租約： | | | | | | | | |
| 終止或期滿的租約數目 | | 1 | | | 3 | | | 1 | | | 2 | |
| 平方英尺 | | 4,548 | | | 17,908 | | | 12,658 | | | 37,170 | |
| 每平方英尺直線年化租金 | | $ | 44.93 | | | $ | 95.56 | | | $ | 50.79 | | | $ | 64.55 | |
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(1)表示在各個租約的期限內確認的GAAP基準年化直線租金，包括免費租金、定期租金增加，但不包括收回。
(2)加權平均剩餘租賃年限(年)按年化直線租金計算。
在截至2023年12月31日的一年中，我們的投資組合總佔有率從截至2022年12月31日的82.7%提高到86.7%，原因如下：
•截至2023年12月31日，時代廣場9號的入住率增至71.2%，而61.9%截至2022年12月31日，由於在截至2023年12月31日的年度內簽署了新租約。
•截至2023年12月31日，美洲1140大道的入住率增至77.1%，而截至2022年12月31日的入住率為70.9%。
•我們酒店位於烏節街196號，東67街400號/河濱大道200號。在截至2023年12月31日的一年中，增長率為100%。
除以下期間比較討論外，請參閲“概述-新冠肺炎對紐約市房地產市場的持續影響“有關COVID—19疫情相關風險和不確定性的更多資料以及管理層的應對措施，請參閲上文章節。
截至2023年12月31日止年度與2022年止年度比較
截至2023年12月31日，我們擁有7處物業，全部均於2023年1月1日之前收購。我們截至二零二三年十二月三十一日止年度的經營業績與截至二零二二年十二月三十一日止年度相比主要反映租賃活動及入住率的變動。
普通股股東應佔淨虧損
截至2023年12月31日止年度，普通股股東應佔淨虧損為105.9百萬美元，而截至2022年12月31日止年度則為45.9百萬美元。下表列示截至二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日止年度的經營業績以及綜合經營報表中按項目的年度變動：
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| | 截至十二月三十一日止的年度： | | 增加
(減少) |
| (單位：千) | | 2023 | | 2022 | | $ |
| 來自租户的收入 | | $ | 62,710 | | | $ | 64,005 | | | $ | (1,295) | |
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| 運營費用： | | | | | | |
向關聯方支付的資產及物業管理費 | | 7,680 | | | 7,082 | | | 598 | |
| 物業經營 | | 33,797 | | | 33,927 | | | (130) | |
| 房地產投資減值準備 | | 66,565 | | | — | | | 66,565 | |
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| 基於股權的薪酬 | | 5,863 | | | 8,782 | | | (2,919) | |
| 一般和行政 | | 9,375 | | | 12,493 | | | (3,118) | |
| 折舊及攤銷 | | 26,532 | | | 28,666 | | | (2,134) | |
總運營費用 | | 149,812 | | | 90,950 | | | 58,862 | |
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營業虧損 | | (87,102) | | | (26,945) | | | (60,157) | |
| 其他收入(支出)： | | | | | | |
| 利息支出 | | (18,858) | | | (18,924) | | | 66 | |
| 其他(費用)收入 | | 36 | | | (27) | | | 63 | |
其他費用合計 | | (18,822) | | | (18,951) | | | 129 | |
| 所得税前淨虧損 | | (105,924) | | | (45,896) | | | (60,028) | |
| 所得税費用 | | — | | | — | | | — | |
| 淨虧損和普通股股東應佔淨虧損 | | $ | (105,924) | | | $ | (45,896) | | | $ | (60,028) | |
來自租户的收入
截至2023年12月31日的財年，來自租户的收入減少了130萬美元，至6270萬美元，而截至2022年12月31日的財年，租户收入為6400萬美元。收入減少的主要原因是，截至2023年12月31日的一年，租賃終止費收入減少了70萬美元，從截至2022年12月31日的150萬美元減少到80萬美元。減少的另一個原因是租户的營業費用報銷減少。
向關聯方支付的資產和物業管理費
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，向我們的顧問和物業經理提供的資產和物業管理服務的費用分別為770萬美元和710萬美元。向關聯方支付的資產和物業管理費增加的主要原因是，與截至2022年12月31日的年度內以股票代替現金的發行相比，在截至2023年12月31日的年度內，對這些服務的現金支付更多。
在截至2023年12月31日的年度內，除一個月外，我們每月支付50萬美元的現金基礎資產管理費，其中我們發行了價值50萬美元的股票，截至2023年12月31日的年度基礎管理費支出總額為600萬美元。於截至2022年12月31日止年度內，吾等以現金支付每月基本資產管理費50萬美元，為期一個月，並(I)顧問根據附函將其基本資產管理費再投資於我們的普通股，或(Ii)顧問選擇收取普通股的股份以代替現金，為期其餘11個月。在截至2022年12月31日的一年中，這些股票發行的價值為500萬美元，截至2022年12月31日的年度基本資產管理費支出總計550萬美元。有關我們的顧問和物業經理收取的其他費用，請參閲注9關聯方交易和安排在本年度報告的Form 10-K中填寫我們的綜合財務報表
在2023年12月31日之後，我們於2024年3月向Advisor發行了普通股股票，以代替現金支付每月基礎資產管理費。有關這些活動和其他後續活動的更多信息，請參閲附註14-後續活動在本年度報告Form 10-K中加入我們的綜合財務報表。
此外，我們還於2024年4月向Advisor發行了普通股以代替現金，用於2024年3月的物業管理費和2024年2月的一般和行政報銷費用。有關這些活動和其他後續活動的更多信息，請參閲附註14-後續活動在本年度報告Form 10-K中加入我們的綜合財務報表。
物業運營費用
截至2023年12月31日的年度，房地產運營支出減少10萬美元至3380萬美元，而截至2022年12月31日的年度為3390萬美元。減少的主要原因是維修和維護費用降低，以及託管費降低。
房地產投資減值準備
於截至2023年12月31日止年度，本集團錄得總減值費用6,660萬美元，而截至2022年12月31日止年度並無錄得減值費用。
我們記錄了50萬美元的減值費用，與我們位於54街的421 W.54街的Factory Property相關，該物業於2023年10月以450萬美元的合同銷售價格售出。我們記錄了該物業的減值費用，因為我們確定賬面價值超過了該資產的銷售價格，減去了出售該物業的成本。
此外，在截至2023年12月31日的年度內，我們為我們的美洲大道1140號物業記錄了6610萬美元的減值費用。我們的美洲大道1140號物業由一張本金餘額為9900萬美元的無追索權擔保抵押票據擔保，該票據將於2026年7月到期。在2023年12月31日，我們確定，我們很有可能無法延長或再融資該物業的抵押票據，並且該物業可以在其先前估計的使用壽命結束之前出售或以其他方式處置。因此，為了評估可回收性，我們認為截至2026年7月債務到期日的期間是其擁有持有該財產的意圖和能力的期間。在估計物業在按揭到期期間的預計未來現金流量後，吾等確定，估計的未來現金流量並未收回物業的賬面價值。因此，我們記錄了一筆減值費用，以將物業的價值降至其當前的公允價值。
基於股權的薪酬
截至2022年12月31日的年度，基於股權的薪酬從截至2022年12月31日的年度的880萬美元減少至590萬美元，主要涉及我們於2020年8月授予Advisor的多年優異表現獎(“2020 OPP”)的攤銷，這一期間總體上是一致的，然而，2023年第三季度僅包括截至2023年8月18日績效期末的費用。該減幅亦被2022年6月向本公司董事會發行的額外限制性股份所導致的較高的限制性股份攤銷費用部分抵銷，與2022年的部分年度相比，本公司於2023年全年將發行額外的限制性股份。看見注11-我們2023年財務報表的股權補償，以瞭解2020年OPP和普通股限制性股票的進一步細節。
一般和行政費用
截至2023年12月31日的年度，一般和行政費用減少310萬美元，至940萬美元，而截至2022年12月31日的年度為1250萬美元，這是由於2022年委託書競賽的成本約為250萬美元，而2023年沒有發生，其餘費用是由於第三方法律、會計和其他行政成本降低。
在截至2023年12月31日的一年中，顧問提供的行政和人事服務的總報銷費用為440萬美元，其中行政和間接費用為180萬美元，薪金、工資和福利為260萬美元。相比之下，截至2022年12月31日的一年，這一數字為440萬美元，其中180萬美元與行政和間接費用有關，260萬美元與工資、工資和福利有關。根據《諮詢協定》，行政和間接費用的償還以及薪金、工資和福利的償還有年度限額。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，達到了薪金、工資和福利的行政和間接費用以及工資、工資和福利的年度報銷限額。看見注9關聯方交易和安排和附註14-後續活動有關進一步的詳細信息，請參閲我們的2023年財務報表。
在2023年12月31日之後，我們向Advisor發行了普通股股票，以代替現金用於2024年2月的一般和行政報銷費用。有關這些活動和其他後續活動的更多信息，請參閲附註14-後續活動在本年度報告Form 10-K中加入我們的綜合財務報表。
折舊及攤銷
截至2023年12月31日的一年，折舊和攤銷費用減少了220萬美元，降至2650萬美元，而截至2022年12月31日的一年，折舊和攤銷費用為2870萬美元。這一減少是由於在截至2023年12月31日的年度內，由於減值、註銷租賃無形資產和註銷前期記錄的租户改善以及上一年加速折舊/攤銷而導致的應計折舊/攤銷資產基數較低。看見注3 — 房地產投資有關更多詳細信息，請參閲我們的2023年財務報表。自2021年1月1日以來，沒有新的房地產收購會增加本報告所述期間的折舊基數。
利息支出
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，利息支出保持在1890萬美元。截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度，我們的加權平均未償債務餘額分別為3.995億美元和4.004億美元，各期加權平均有效利率為4.35%。
經營活動的現金流
下表是我們在運營中使用的淨現金與截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度淨虧損的對賬：
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| | 截至十二月三十一日止的年度： | | 增加 |
| | 2023 | | 2022 | | (減少) |
| 經營活動的現金流： | | | | | | |
| 淨虧損 | | $ | (105,924) | | | $ | (45,896) | | | $ | (60,028) | |
| 將淨虧損與經營活動提供的現金淨額（用於）對賬的調整： | | | | | | |
| 折舊及攤銷 | | 26,532 | | | 28,666 | | | $ | (2,134) | |
| 遞延融資成本攤銷 | | 1,543 | | | 1,543 | | | $ | — | |
| 增加低於市場水平的租賃負債和資產並攤銷高於市場水平的租賃負債和資產淨額 | | (70) | | | (8) | | | $ | (62) | |
| 基於股權的薪酬 | | 5,863 | | | 8,782 | | | $ | (2,919) | |
| 顧問支付的管理費/再投資於普通股 | | 485 | | | 5,013 | | | $ | (4,528) | |
| 發行給董事的普通股代替現金支付董事會費用 | | — | | | 62 | | | $ | (62) | |
| 房地產投資減值 | | 66,565 | | | — | | | $ | 66,565 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 資產和負債變動情況： | | | | | | |
| 直線應收租金 | | (1,635) | | | (3,274) | | | $ | 1,639 | |
| 應付直線租金 | | 109 | | | 110 | | | $ | (1) | |
| 預付費用、其他資產和遞延費用 | | (1,516) | | | 1,490 | | | $ | (3,006) | |
| 應付賬款、應計費用和其他負債 | | 871 | | | 3,935 | | | $ | (3,064) | |
| 遞延收入 | | (228) | | | (909) | | | $ | 681 | |
| 用於經營活動的現金淨額 | | (7,405) | | | (486) | | | (6,919) | |
經營活動所使用或提供的現金流量水平受收購活動量、我們須維持的受限制現金、支付利息的時間、收取預定租金及物業經營開支水平影響。
投資活動產生的現金流
下表呈列截至2023年及2022年12月31日止年度我們由投資活動提供（用於）的現金淨額：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： | | 增加 |
| | 2023 | | 2022 | | (減少) |
| 投資活動產生的現金流： | | | | | | |
| 資本支出 | | (4,059) | | | (5,555) | | | 1,496 | |
| 出售房地產投資的收益 | | 4,130 | | | — | | | 4,130 | |
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | | 71 | | | (5,555) | | | 5,626 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
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融資活動產生的現金流
下表呈列截至2023年及2022年12月31日止年度的融資活動提供（使用）的現金淨額：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： | | 增加 |
| | 2023 | | 2022 | | (減少) |
| 融資活動的現金流： | | | | | | |
| | | | | | |
| 支付應付按揭票據 | | — | | | (5,500) | | | 5,500 | |
| | | | | | |
| 向顧問附屬公司發行普通股所得款項淨額（見附註9） | | — | | | 1,980 | | | (1,980) | |
| | | | | | |
| 供股所得款項淨額（見附註7） | | 4,059 | | | — | | | 4,059 | |
| 普通股支付的股息 | | — | | | (2,670) | | | 2,670 | |
| 普通股和限制性股票的零碎贖回 | | (24) | | | — | | | (24) | |
| 對非控股股東的分配 | | — | | | (80) | | | 80 | |
| 歸屬限制性股份時扣留的普通股股份 | | (10) | | | — | | | (10) | |
| | | | | | |
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | | 4,025 | | | (6,270) | | | 10,295 | |
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流動性與資本資源
我們對現金的主要需求是為與我們的物業和償債義務相關的運營和行政費用、資本支出、租户改善和租賃佣金成本提供資金。我們預計將通過當前手頭現金、我們物業業務提供的淨現金以及潛在物業處置提供的淨現金來為這些現金需求提供資金。
現金、現金等價物和限制性現金
截至2023年12月31日，我們的現金及現金等價物為530萬美元，而截至2022年12月31日的現金及現金等價物為920萬美元。根據我們其中一項抵押貸款下借款人的某些列舉追索權負債的擔保，我們必須保持最低淨資產超過1.75億美元，最低流動資產(即現金、現金等價物和限制性現金)為1,000萬美元，截至2023年12月31日，這些資產總計1,280萬美元。
截至2023年12月31日，我們限制了750萬美元的現金，而截至2022年12月31日，我們分別限制了690萬美元。我們可以將一部分受限現金用於某些財產、運營費用和資本支出。對於與我們美洲大道1140號物業特別相關的某些物業運營費用和資本支出，需要貸款人批准才能使用因違反該物業擔保的貸款契約而在受限現金賬户中持有的任何現金(見下文)。因此，將用受限現金支付的部分物業運營費用和資本支出可能會駐留在我們截至2023年12月31日的綜合資產負債表上的應付賬款和應計費用中。
獨立現金賬户--違反貸款契約
新冠肺炎疫情的負面影響已經並可能繼續導致我們的某些租户無法及時或根本無法向我們支付租金，並可能繼續對我們從運營中獲得的現金金額產生不利影響，從而影響我們為運營費用和其他資本要求提供資金的能力。從2020年第三季度和第四季度開始，美洲大道1140號、時代廣場9號、東67街月桂共管公寓/河濱大道車庫200號和第五大道8713號物業的經營業績受到新冠肺炎疫情的負面影響，造成無追索權抵押貸款項下的現金陷阱事件，償債後該財產的營運現金流以受限現金形式持有，作為貸款的額外抵押品，因此這些財產將被觸發。因此，我們無法使用物業的超額現金流(如有)(當現金陷阱事件正在進行時-見下文)，以支付其他物業的營運開支及年終的其他資本需求。2023年12月31日。
截至2023年12月31日，我們在兩個現金陷阱(美洲大道1140號和第五大道8713號)下運營，這兩個陷阱加起來佔我們投資組合中可出租平方英尺的22.8%截至12月31日，2023年。此外，截至2023年12月31日，由於違反了我們美洲大道1140號物業擔保的貸款契約，我們在一個獨立的受限現金賬户中仍有250萬美元的現金。然而，我們的第五大道8713號物業在償債後沒有產生多餘的現金，截至2023年12月31日，該物業的獨立和受限現金賬户中沒有相關現金。未經貸款人批准，我們不能從美洲大道1140號物業獲得現金，除非各種違規行為得到糾正。美洲大道1140號房產產生的多餘現金繼續存入一個單獨的現金管理賬户，直到貸款下的借款人能夠遵守所有適用的契諾。
我們之前滿足了截至2022年3月31日的季度的東67街-桂冠公寓400號/河濱大道車庫200號所需的償債範圍。此外，我們在2022年第四季度向貸款人報告了時代廣場9號物業的債務契約，從而在2022年12月釋放了之前被困在該物業的現金，截至2022年9月30日總計340萬美元，截至2022年12月31日沒有剩餘現金被困。2022年第四季度，這筆現金以及轉移前困住的任何額外現金從受限現金轉移到我們合併餘額上的現金和現金等價物。
流動性
我們的時代廣場9號抵押貸款票據本金為4950萬美元，將於2024年4月到期。我們已經簽署了蒙特利爾銀行的一份不具約束力的條款説明書，將貸款延長五年，但我們不能保證這份已簽署的條款説明書將就其預期的條款達成最終協議，或者根本不能保證。有關更多詳細信息，請參閲附註14-後續活動請參閲我們的10-K表格年度報告。不包括時代廣場9號抵押貸款到期日，我們在2026年7月之前沒有任何重大的預定債務本金償還，屆時我們的無追索權美洲大道1140號抵押抵押票據到期。截至2023年12月31日，該抵押貸款的本金餘額為9900萬美元，公允價值為6960萬美元。當這張抵押貸款票據於2026年7月到期時，我們可能無法對其進行延期或再融資。於截至2023年12月31日止年度，吾等亦於美洲大道1140號物業錄得減值費用6,610萬美元，此乃將物業之賬面值減至該資產之估計公允價值，因吾等為可收回目的而將物業之預期持有期縮短至抵押貸款到期日。有關更多信息，請參閲注3-房地產投資和注：5-金融工具的公允價值。
在截至2023年12月31日的年度內，進一步增加我們流動資金的其他資金來源包括2023年2月我們的不可轉讓配股發行的淨收益約為410萬美元，這使權利持有人有權以每股12.95%的認購價購買我們A類普通股的0.20130805股E.另一個資金來源包括以450萬美元的合同銷售價格出售公司位於西54街421號的物業。自其唯一租户在截至2018年6月30日的季度終止租約以來，該房產一直處於空置狀態。作為此次出售的結果，我們將不再產生物業的賬面成本(例如，房地產税、保險和公用事業)。
顧問可在其選擇時接受A類普通股以代替現金作為到期的資產和物業管理費，就像它為2022年8月至2023年1月提供的服務費用支付的資產管理費一樣(更多細節見下文)。顧問沒有義務接受股票代替現金來支付其基本管理費，並以現金支付2023年1月至2024年2月之後到期的費用。我們還向Advisor發行了70,607股A類普通股，這是因為Advisor決定接受A類普通股以代替現金，作為支付給Advisor的2024年3月諮詢服務的基本管理費。此外，我們還向Advisor發行了91,165股A類普通股，這是因為Advisor決定接受股票以代替現金，作為2024年3月提供的服務的物業管理費，以及2024年2月提供的服務的一般和行政報銷費用。
在2023年12月31日之後，吾等修訂了吾等的諮詢協議及物業管理協議，以(I)提高顧問向吾等提供的專業服務的補償限額，(Ii)允許顧問選擇收取A類單位或普通股作為支付該等服務的款項，以及(Iii)允許物業經理選擇收取A類單位或普通股作為支付吾等應付的所有費用。有關更多信息，請參閲附註14-後續活動.
為了進一步增加我們的流動資金，我們可能能夠通過董事會不時批准的普通股自動櫃員機計劃額外發行和出售A類股票來籌集資金，並根據市場條件，可能發行或配售無擔保債務或發行股權證券，以及財產處置所得收益(如果有的話)。根據我們現有的貨架登記聲明，包括普通股自動櫃員機計劃，我們出售股票的能力被限制在我們市值的三分之一，除非非關聯公司持有的A類普通股的總價值超過7500萬美元。截至2024年3月26日，我們的公開流通股為1,510萬美元。我們還可能出售一項或多項房地產資產，以產生額外的流動性。不能保證本段所述的這些潛在資金來源中的任何一個將以可接受的條款和條件向我們提供，如果有的話。
顧問或Bellevue在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內的投資金額摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 發行期 | | 收件人 | | 已發行股份(1) | | 已發行股票價格 (1) |
| 2022年2月 | | 顧問 | | 5,672 | | | $ | 88.16 | |
| 2022年3月 | | 顧問 | | 5,439 | | | $ | 91.94 | |
| 2022年4月 | | 顧問 | | 4,848 | | | $ | 103.13 | |
| 2022年5月 | | 顧問 | | 5,031 | | | $ | 99.39 | |
| 2022年6月 | | 顧問 | | 5,924 | | | $ | 84.40 | |
| 2022年7月 | | 顧問 | | 5,924 | | | $ | 84.40 | |
| 2022年8月 | | 顧問 | | 15,586 | | | $ | 32.08 | |
| 2022年9月 | | 顧問 | | 18,899 | | | $ | 26.24 | |
2022年9月(2) | ` | 貝爾維尤 | | 79,114 | | | $ | 25.03 | |
| 2022年10月 | | 顧問 | | 18,285 | | | $ | 27.36 | |
| 2022年11月 | | 顧問 | | 19,320 | | | $ | 25.92 | |
| 2022年12月 | | 顧問 | | 24,744 | | | $ | 20.24 | |
| 2023年1月 | | 顧問 | | 31,407 | | | $ | 15.92 | |
__________
(1)對反向股票拆分的影響進行追溯調整(見注1瞭解更多信息)。
(2)在截至2022年12月31日的年度內，我們根據普通股自動櫃員機計劃向Bellevue出售了79,114股A類普通股(經反向股票拆分調整後)，在支付名義佣金之前產生了200萬美元的毛收入(見注7瞭解更多信息)。
我們繼續專注於通過為已經到期或以其他方式終止的租約尋找替代租户來增加投資組合的入住率。我們相信，我們已經使用並預計將繼續使用的某些街市租户優惠措施，包括免租期和租户改善措施，將支持我們的入住率，並在籤立租約開始時延長我們的租約的平均期限。我們從房地產業務中產生淨現金的能力，部分取決於我們能夠通過我們的租賃舉措產生的額外現金數量(這一點沒有保證)，以及我們從發生現金陷阱事件的抵押貸款擔保的財產中獲得任何多餘現金的能力(見下文，更多細節)，這也是沒有保證的。
除了注重增加入住率外，我們還開始注重費用削減舉措，這些舉措針對的是税務申訴和合同服務的重新談判和投標等費用，以及其他費用。雖然專注於削減開支可能有助於降低運營費用，但不能保證我們一定能夠做到這一點。
股利政策
2022年7月1日，我們宣佈董事會將不會宣佈截至2022年6月30日的季度的股息。董事會的結論是，暫停派發股息，並將所得款項用於產生額外營運資金，以支付未來的租賃和租户改善成本，符合我們的最佳利益。本公司董事會於2022年並無宣佈任何稍後派發的股息，並計劃按季度重新評估股息政策，但不能保證本公司董事會何時或是否會批准未來派發股息或任何未來派息的金額。在截至2023年12月31日的年度內，沒有支付股息。
按揭貸款
截至2023年12月31日，我們的全部七個物業有六筆抵押貸款，總餘額為3.995億美元，加權平均實際利率為4.35%。我們所有的抵押貸款都按固定利率計息，但Capital one N.A.擔保的一項抵押貸款協議除外，該協議以SOFR為基礎計息，我們對該協議有一個相關的“固定支付”掉期衍生品協議，該協議實際上將貸款轉換為固定利率。
我們目前沒有關於企業級循環信貸安排或任何其他企業級債務的承諾，也不能保證我們能夠以優惠的條款獲得企業級融資，或者根本不能保證。我們目前預計我們的現有物業不會產生額外的債務，然而，儘管信貸市場收緊，我們預計能夠繼續利用債務融資作為資本來源，只要我們購買了更多的物業。
我們在2024年4月之前沒有任何重大的債務本金償還計劃，屆時由時代廣場9號擔保的本金為4950萬美元的貸款將到期。本公司已從蒙特利爾銀行簽署了一份不具約束力的條款説明書，將貸款延長五年，但不能保證這份已簽署的非約束性條款説明書將就其預期的條款達成最終協議，或者根本不能保證。有關更多詳細信息，請參閲附註14-後續活動請參閲我們的10-K表格年度報告。
時代廣場9號
在截至2020年12月31日的一年中，我們違反了由9 Times Square擔保的無追索權抵押貸款的償債範圍和債務收益率契約。截至2023年12月31日，這筆貸款的本金為4950萬美元(在2022年部分償還後，如下所述)。這些違規行為連續第四個季度(2021年9月31日)發生，雖然不是違約事件，但要求我們進入現金管理期，要求物業的所有租金和其他收入(如果有的話)都作為貸款的額外抵押品保存在一個單獨的賬户中。此後，合同規定完成具體的財務補救辦法，否則貸款將違約。截至2021年12月31日，現金管理賬户中持有的貸款下有430萬美元的現金，在截至2021年12月31日的綜合資產負債表中，這些現金被歸類為限制性現金。
2022年3月2日，我們對這筆抵押貸款達成了豁免和修正案，根據該豁免和修正案，貸款人同意放棄貸款下可能存在的任何潛在的現有違約，但我們必須支付貸款本金的550萬美元。為了為2022年3月3日支付的這筆款項提供資金，我們獲準使用截至當天現金管理賬户中的550萬美元，其中430萬美元是截至2021年12月31日我們綜合資產負債表上受限現金餘額的一部分。
寬免和修訂的其他重大改變包括：(1)修訂“償債覆蓋率”的計算方法，把計算時所用的假設利率降至貸款的實際利率；(2)把“債務收益率”契約由8.0%降至7.5%；及(3)容許我們在計算遵守償債和債務收益率契約時包括免租期(受最高限額規限)。豁免及修訂亦以有抵押隔夜融資利率(“SOFR”)取代倫敦銀行同業拆息條款，由2022年第二季起生效，並將息差由年息1.50%修訂至1.60%。在上述修改的同時，先前被指定為9時代廣場抵押貸款現金流對衝的現有“支付-固定”利息互換被終止。簽訂了一項新的掉期，其名義價值與使用新的SOFR有效利率的抵押貸款的剩餘本金餘額相一致(見注6-衍生工具和對衝活動到我們的2023年財務報表)。
自9月1日起享有豁免權2021年9月30日，我們被允許連續四個季度違約，而不會導致違約事件。雖然截至2021年12月31日和2022年3月31日，我們也違反了償債範圍和債務收益率契約，但截至2022年6月30日、2022年9月30日和2022年12月31日，我們沒有違反。因此，在11月向貸款人報告第三季度業績後，我們連續兩個季度沒有違約，此時，我們在貸款人的批准下退出了現金陷阱。之前以受限現金形式持有的現金，總額為340萬美元截至2022年9月30日，截至2022年12月31日沒有現金被困。2022年第四季度，這筆現金連同轉移前困住的任何額外現金在我們的合併資產負債表上重新分類為現金和現金等價物。管理這筆貸款的協議要求我們保持1000萬美元的流動資產，其中包括現金和現金等價物以及限制性現金，總計1280萬美元截至2023年12月31日。
我們已經滿足了這一償債範圍，在截至2023年12月31日的一年中，我們沒有現金被困在這處房產上。
時代廣場9號抵押貸款票據將於2024年4月到期。我們已經簽署了蒙特利爾銀行的一份不具約束力的條款説明書，將貸款延長五年，但不能保證這份已簽署的條款説明書會就其預期的條款達成最終協議，或者根本不能保證。有關更多詳細信息，請參閲附註14-後續活動請參閲我們的10-K表格年度報告。
美洲大道1140號
在截至2023年12月31日的最後14個季度中，我們每個季度都違反了由美洲大道1140號物業擔保的無追索權抵押貸款下的償債覆蓋條款和儲備基金條款。截至2023年12月31日，貸款本金為9,900萬美元。這些違規並不是違約事件，而是要求物業產生的多餘現金(在支付運營成本、償債和資本/租户重置準備金後)作為貸款的額外抵押品保存在一個單獨的賬户中。如果我們連續兩個季度滿足要求的償債覆蓋率，這筆貸款的契約可能會被治癒，屆時將釋放額外的抵押品。在貸款到期期間，我們可以繼續遵守這一準備金要求，而不會受到進一步的處罰或影響。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們分別擁有250萬美元和360萬美元的現金，這些現金由貸款人保留，並在截至這三天的合併資產負債表上以限制性現金的形式維護。
此外，當該按揭票據於2026年7月到期時，吾等可能無法對其進行展期或再融資，因此錄得減值費用6,610萬美元，這是由於為評估可回收性而將物業的預期持有期縮短至按揭到期日而導致賬面價值減少至該項資產的估計公平價值。我們確定，截至2023年12月31日，該房產的公允價值為6960萬美元。有關更多信息，請參閲注3-房地產投資和注：5-金融工具的公允價值。
東67街400號-Laurel公寓/河濱大道200號-Icon Garage
在2021年的第一季度、第二季度和第三季度，我們違反了由東67街桂冠公寓400號/河濱大道200號圖標車庫擔保的無追索權抵押貸款的償債範圍契約。隨後，我們滿足了截至2021年12月31日和2022年3月31日結束現金管理期的連續兩個季度的償債範圍契約。
2021年10月26日，我們與該物業的原租户簽署了終止協議，要求租户向我們支付140萬美元的解約金，這筆款項是在2021年第四季度收到的。租賃終止費收到的140萬美元現金存入現金管理賬户，最初在我們截至2021年12月31日的綜合資產負債表上歸類為限制性現金。在滿足截至2022年3月31日的季度的償債範圍契約後，截至2021年12月31日在我們的綜合資產負債表中被歸類為限制性現金的140萬美元在截至2022年3月31日的季度被重新分類為現金和現金等價物。
我們滿足了隨後幾個季度至截至該季度的償債範圍。2023年12月31日.
第五大道8713號
在2021年第二季度、第三季度、第四季度以及2022年所有四個季度，我們違反了由第五大道8713號擔保的無追索權抵押貸款的償債覆蓋率契約。截至2022年12月31日，貸款本金為1,000萬美元。違反這一公約並未導致違約事件，而是引發了一個超額現金流清掃期。該公司有能力通過選擇以現金或信用證形式為12.5萬美元的額外抵押品儲備提供資金，從而避免過多的現金流清掃時期。截至提交本年度報告的10-K表格之日，我們尚未決定是否會這樣做。如果我們不選擇在接下來的一個季度繼續為125,000美元的額外抵押品提供資金，那麼超額流動清算期將從該季度開始，一直持續到違反約定的情況根據貸款協議的條款得到糾正為止。此外，如果償債覆蓋率契約連續兩個日曆季度持續違反當前水平或低於當前水平，而貸款人合理地確定該違約是由於物業未由現任管理人謹慎管理所致，則貸款人有權要求我們用我們選擇的第三方管理人取代現任管理人，但沒有義務。在分別截至2023年12月31日和2022年12月31日的一年中，該物業沒有產生任何過剩，因此沒有現金被困。我們於2021年11月與該物業的新租户簽署了租約，新租户在2023年第一季度佔用了部分空間，其餘空間預計將在2024年第二季度佔用，這將使該物業的入住率恢復到100%。
其他信息
年內，我們簽訂了三份位於時代廣場9號的新租約，面積超過14,900平方英尺。2023年12月31日。由於租賃活動增加，w在截至2023年12月31日的年度內，我們已滿足這一償債範圍，且沒有現金滯留。我們正在努力尋找新的租户，以取代之前在威廉街123號租給諾特爾的尚未轉租的部分空間，並增加我們美洲大道1140號和時代廣場9號物業的租金收入，以及我們截至2023年12月31日尚未完全入夥的其他物業。然而，我們不能保證我們將能夠以可接受的或有利的條件出租任何物業目前空置的全部或任何部分空間，或者根本不能保證我們不會經歷進一步的終止。除非我們能夠增加美洲大道1140號和第五大道8713號的入住率，使我們能夠解決上述兩個剩餘的違反契約的問題，否則我們將無法從這些物業獲得多餘的現金流，貸款人可能能夠行使額外的補救措施。如上所述，我們於2021年11月與第五大道8713號的一家新租户簽署了租約，該租户在截至2023年3月31日的季度開始佔用部分租賃空間，預計將在2024年第二季度佔用剩餘空間，這將使該物業的入住率恢復到100%。
任何被限制用於美洲大道1140號和第五大道8713號抵押貸款(如上所述)剩餘違規的現金不得用於其他公司目的。不能保證我們將能夠治癒這些違規行為。此外，如果我們遇到更多的租約終止，由於租户破產或其他原因，或者以現金為基礎的租户繼續不支付租金，可能會違反某些其他貸款的契約，我們也可能受到限制，無法從這些物業獲得多餘的現金流。除本文所述外，截至2023年12月31日，我們遵守了我們應付抵押票據中剩餘的契諾。
普通股自動櫃員機計劃
2020年10月1日，我們達成了一項股權分配協議，根據該協議，我們可以不時通過我們的銷售代理向公眾發售、發行和出售A類普通股，在我們的普通股自動櫃員機計劃中，A類普通股的總髮行價最高可達2.5億美元。在截至2022年12月31日的一年中，我們根據普通股ATM計劃向Bellevue出售了79,114股A類普通股(經反向股票拆分調整後)，在支付名義佣金之前產生了200萬美元的毛收入。另請參見現金、現金等價物和限制性現金關於我們在普通股自動櫃員機計劃下出售股票的能力的潛在限制。
截至該年度止年度，並無根據普通股自動櫃員機計劃出售任何股份2023年12月31日。
資本支出
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們分別為資本支出總額分別提供了410萬美元和560萬美元，主要與我們某些物業的租户改善有關。
我們可能會投資於額外的資本支出，以進一步提高我們物業的價值。此外，我們與租户簽訂的租約中，很多都包括租户改善津貼的條款。我們在2024年全年的資本支出投資額，包括我們預計在新租約或重置租約下提供資金的金額，可能與2023年的投資額相似。
在截至2023年12月31日的一年中，我們用(I)手頭現金，其中包括以前融資的收益，(Ii)從顧問那裏保留的現金為我們的資本支出提供資金，這些現金來自(A)將其基本管理費再投資於我們的A類普通股股票，或(B)選擇接受我們A類普通股的股票以代替現金作為其基本管理費。
收購和處置
在截至2023年12月31日的一年中，我們沒有任何收購。我們在截至2023年12月31日的年度內以450萬美元的合同銷售價格處置了我們的Hit Factory Property，並確定該物業在截至2023年12月31日的年度減值50萬美元。
在提交本10-K表格之前，沒有對2023年12月31日之後的物業進行收購或處置。
非公認會計準則財務指標
本節討論我們用來評估業績的非公認會計準則財務指標，包括運營資金(“FFO”)、運營核心資金(“核心FFO”)和現金淨營業收入(“現金NOI”)。下文介紹了這些非公認會計準則計量以及與最直接可比的公認會計準則計量，即淨收益(虧損)之間的對賬。由於我們選擇在截至2022年12月31日的納税年度作為REIT納税，我們沒有改變我們歷史上用來評估業績的任何非GAAP指標。
運營資金和運營核心資金
運營資金
由於房地產公司的某些獨特經營特點，如下所述，行業行業組織全國房地產投資信託協會(“NAREIT”)公佈了一項名為FFO的業績衡量標準，我們認為這是反映房地產投資信託基金經營業績的適當補充指標。FFO不等同於根據GAAP確定的淨收益或淨虧損，並且FFO並不打算取代根據GAAP確定的財務業績衡量標準。
我們計算FFO是一種非GAAP衡量標準，與NAREIT董事會隨着時間的推移建立的標準一致，該標準在一份白皮書中重申，並由NAREIT董事會批准，於2018年12月生效(“白皮書”)。白皮書將FFO定義為根據公認會計原則計算的淨收益或虧損，不包括與房地產有關的折舊和攤銷、出售某些房地產資產的損益、某些房地產資產控制權變更和減值減值的損益，以及當減值直接可歸因於實體持有的折舊房地產價值下降所致的實體投資。對合並的部分擁有實體(包括我們的OP)和未合併關聯公司的收益中的股本進行調整，以達到我們在FFO中應佔我們股東的比例。我們的FFO計算符合NAREIT的定義。
用於房地產資產的歷史會計慣例要求建築物的直線折舊和改進，以及無形資產的直線攤銷，這意味着房地產資產的價值隨着時間的推移而可預測地遞減。我們認為，由於房地產價值歷來隨着市場狀況(包括通脹、利率、失業率和消費者支出)而起伏，因此使用歷史折舊和某些其他項目列報房地產投資信託基金的經營業績可能信息較少。房地產的歷史會計涉及到公認會計原則的使用。任何其他房地產會計方法，如公允價值法，都不能被解釋為比公認會計準則中的可比房地產估值方法更準確或更相關。然而，我們認為，使用FFO，剔除與房地產相關的折舊和攤銷等影響，為投資者和管理層提供了對我們業績的更全面的瞭解，當與去年相比時，反映了入住率、租金、運營成本、一般和行政費用以及利息成本等趨勢對我們運營的影響，這些影響可能不會立即從淨收益中顯現出來。
運營的核心資金
從2020年第三季度開始，隨着我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，我們開始提交核心FFO，也是一個非GAAP指標。我們在可比基礎上列報了以前的期間，因此該指標對我們財務報表的使用者是有用的。我們認為核心FFO被其他上市REITs利用，儘管我們提出的核心FFO可能無法與其他定義核心FFO的REITs報告的核心FFO相提並論。在計算核心FFO時，我們從FFO開始，然後剔除離散非運營交易和其他事件的影響，我們認為這些事件不能代表我們的房地產運營組合的可比運營業績，這是我們的核心業務平臺。離散非營運項目的具體例子包括無效交易的收購和交易相關成本、債務清償成本、基於非現金股權的補償和2022年有爭議的委託書產生的成本，這些成本具體與我們的2022年代理權競賽部分有關，以及為2023年投標要約產生的非現金股權補償成本。我們將因提前清償債務而產生的遞延融資成本和提前還款罰金的非現金註銷計入淨收益，但在現金流量表中支付時被視為融資現金流量。我們認為這些沖銷和預付罰金屬於資本交易，並不代表正常的經營業績。此外，我們不認為與2022年有爭議的委託書相關的成本，即使以現金支付，也不能表明正常的經營業績。通過剔除上述已支出收購和交易無效交易成本以及非運營成本，我們相信Core FFO提供了有用的補充信息，對於每種類型的房地產投資具有可比性，並與管理層對我們物業投資和運營業績的分析一致。核心FFO還包括2022年的調整，涉及2022年委託書產生的費用，這些費用具體與我們2022年委託書競賽的部分有關。2023年的核心FFO包括對2023年投標要約產生的非現金股權補償成本的調整。我們不認為這些費用是我們正常經營業績的一部分。在未來，我們還可能從Core FFO中排除我們認為可能有助於投資者比較我們的經營業績結果的其他項目。核心FFO並不打算取代根據公認會計準則確定的財務業績衡量標準。
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| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：千) | | 2023 (1) | | 2022 (1) | | 2021 (1) |
普通股股東應佔淨虧損(根據公認會計準則)(2) | | $ | (105,924) | | | $ | (45,896) | | | $ | (39,466) | |
| 房地產投資減值準備 | | 66,565 | | | — | | | 1,452 | |
| 折舊及攤銷 | | 26,532 | | | 28,666 | | | 31,057 | |
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歸屬於普通股股東的FFO（由NAREIT定義） (2) | | (12,827) | | | (17,230) | | | (6,957) | |
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基於股權的薪酬(3) | | 5,863 | | | 8,782 | | | 8,475 | |
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2022年委託書競賽部分應佔費用(4) | | — | | | 2,477 | | | — | |
2023年投標報價應佔費用(5) | | 377 | | | — | | | — | |
可歸屬於普通股股東的核心FFO(2) | | $ | (6,587) | | | $ | (5,971) | | | $ | 1,518 | |
__________
(1)截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度的FFO和核心FFO分別包括2023年80萬美元和2022年和2021年150萬美元的租賃終止費收入，這些收入在綜合經營報表中記錄在租户收入中。就會計和税務目的而言，這類解僱付款是現金收入，因此管理層認為，這些款項應同時計入FFO和核心FFO。終止費是向租户收取的，並在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度賺取並記錄為收入。
(2)截至2021年12月31日的年度淨虧損、FFO和核心FFO包括加速攤銷低於市場的租賃負債剩餘未攤銷餘額約790萬美元的收入，這筆收入記錄在綜合經營報表中的租户收入中。
(3)包括與我們的限制性普通股攤銷有關的費用，以及與我們在所有期間的多年優異表現協議有關的LTIP單位。管理層並無將Advisor在附函中用以購買股份的基本管理費成本或選擇由Advisor以股份代替現金收取的基本管理費成本撥回，因為該等金額被視為正常營運開支。在截至2023年12月31日的一年中，包括在淨虧損中的此類金額為50萬美元。
(4)金額涉及2022年委託書產生的費用，這些費用具體與公司2022年委託書競賽的部分有關。公司不認為這些費用是其正常經營業績的一部分，因此增加了這一金額的核心FFO。
(5)金額涉及我們因與2023年投標報價有關而產生的成本。我們不認為這些費用是我們正常經營業績的一部分，因此增加了該金額的核心FFO。
現金淨營業收入
現金NOI是一種非GAAP財務指標，等於淨收益(虧損)，即最直接可比的GAAP財務指標，減去來自投資證券和利息的收入，加上一般和行政費用、收購和交易相關費用、折舊和攤銷、其他非現金費用和利息費用。在計算現金NOI時，我們還剔除了租金直線化以及高於和低於市價租賃的攤銷的影響。現金NOI不應被視為根據GAAP確定的作為我們業績指標的淨收益(虧損)的替代方案，或者作為我們流動性衡量標準的現金流量的替代方案。
我們在內部使用現金NOI作為業績衡量標準，並相信現金NOI為投資者提供了有關我們經營結果的有用信息，因為它只反映在房地產層面發生的那些收入和支出項目。因此，我們認為現金NOI是評估我們房地產資產的經營業績和做出資源分配決策的有用指標。此外，我們認為現金NOI對投資者來説是有用的業績衡量標準，因為當跨時期比較時，現金NOI反映了入住率、出租率、運營成本和非槓桿收購活動的趨勢對運營的影響。現金NOI從淨收入中剔除某些組成部分，以便提供與物業運營業績更密切相關的結果。例如，利息支出不與房地產資產的經營業績掛鈎，現金NOI不受融資是在房地產層面還是在公司層面上的影響。此外，由於歷史成本會計和使用年限估計，折舊和攤銷可能會扭曲財產一級的經營業績。我們提交的現金NOI可能無法與其他REITs報告的現金NOI相提並論，後者對現金NOI的定義不同。我們認為，為了便於更清楚地瞭解我們的經營業績，現金NOI應該與我們綜合財務報表中列報的淨收益(虧損)一起進行審查。
下表反映了我們在計算現金NOI時扣除或添加到淨虧損中的項目。
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| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：千) | | 2023 | | 2022 | | |
| 歸屬於普通股股東的淨虧損（根據GAAP） | | $ | (105,924) | | | $ | (45,896) | | | |
| 折舊及攤銷 | | 26,532 | | | 28,666 | | | |
| 利息支出 | | 18,858 | | | 18,924 | | | |
| | | | | | |
| 房地產投資減值準備 | | 66,565 | | | — | | | |
| | | | | | |
| 基於股權的薪酬 | | 5,863 | | | 8,782 | | | |
| 其他費用(收入) | | (36) | | | 27 | | | |
| 向關聯方支付的資產及物業管理費 | | 7,680 | | | 7,082 | | | |
| 一般和行政 | | 9,375 | | | 12,493 | | | |
| 增加低於市場水平的租賃負債和資產並攤銷高於市場水平的租賃負債和資產淨額 | | (70) | | | (8) | | | |
| 直線租金(作為出租人的收入) | | (1,635) | | | (3,274) | | | |
| 直線地租(作為承租人的費用) | | 109 | | | 110 | | | |
現金噪音 | | $ | 27,317 | | | $ | 26,906 | | | |
分紅
對於我們選擇作為REIT納税的年度(從截至2014年12月31日的納税年度開始至截至2022年12月31日的納税年度)，我們必須每年分配至少90%的REIT應納税所得額(這不等於根據GAAP計算的淨收入)，不考慮所支付股息的扣除，不包括淨資本利得。特定年度的税務虧損消除了分配REIT應税收入以滿足該年度90%分配要求的需要，並可能減少或消除了為滿足一個或多個後續年度的分配要求而支付分配的需要。我們於2022年錄得税務虧損，因此在截至2022年12月31日止年度內，並無REIT應課税收入需要分配以維持我們作為REIT的資格。截至該年度為止2022年12月31日從美國聯邦所得税的角度來看，100%的分配，即0.20美元(經反向股票拆分調整後的每股1.60美元)代表資本回報，沒有任何部分構成應税股息。
在截至2022年6月30日的6個月和截至2021年12月31日的年度內，我們按A類普通股每股0.40美元(每股3.20美元)的年率向普通股股東支付股息根據反向股票拆分進行調整)，或每股0.10美元(每股0.80美元根據反向股票拆分進行調整)每季度一次。2022年7月1日，我們宣佈暫停對A類普通股支付股息的政策，從截至2022年6月30日的季度本應支付的股息開始(請參閲流動性與資本資源上一節)。
自截至2022年6月30日的六個月內宣佈和支付的股息以來，我們沒有向股東支付股息。
關於我們為普通股支付任何未來股息的頻率和金額的決定將始終完全由我們的董事會酌情決定，董事會保留隨時以任何理由改變我們的股息政策的權利。我們未來支付股息的能力取決於我們盈利運營的能力，以及從我們現有物業和我們可能收購的任何物業的運營中產生足夠現金流的能力。我們可能會收購酒店等資產，尋求擴大我們的聯合辦公空間業務，以及收購、投資和運營酒店或停車場管理公司等業務，包括位於紐約市以外的資產或企業。我們不能保證我們將能夠定期支付我們的普通股或未來可能發行的任何其他類別或系列的股票的股息。我們的董事會之前暫停了派息，然後重新開始派息。自.起2023年12月31日，我們的股息仍然暫停。不能保證我們將繼續以當前的速度支付股息，或者根本不能保證。支付給股東的股息金額由我們的董事會決定，並取決於許多因素，包括可用於股息的資金、我們的財務狀況、我們貸款中的條款以及我們所簽署的任何可能限制我們支付股息或回購股票能力的協議、資本支出要求(如適用)以及馬裏蘭州法律的要求。截至該年度為止2023年12月31日，我們運營中使用的現金流為740萬美元。
上一次當選為房地產投資信託基金
由於董事會授權撤銷我們於2023年1月1日生效的REIT選舉，我們選擇作為REIT納税，從截至2014年12月31日的納税年度開始生效，直至2022年12月31日的納税年度。我們相信，在截至2014年12月31日的納税年度開始至2022年12月31日期間，我們的組織和運營方式使我們有資格成為REIT。在此期間，為了符合REIT的資格，我們被要求每年至少分配我們REIT應税收入的90%(這不等於按照GAAP計算的淨收入)，而不考慮支付的股息扣除和不包括淨資本利得，並符合其他一些組織和運營要求。作為一家REIT，我們通常不需要為我們分配給股東的REIT應税收入部分繳納美國聯邦企業所得税。特定年度的税務虧損消除了分配REIT應税收入以滿足該年度90%分配要求的需要，並最大限度地減少或消除了為滿足一個或多個後續年度的分配要求而支付分配的需要。我們於2022年錄得税務虧損，因此在截至2022年12月31日止年度，並無REIT應課税收入需要分配以維持我們作為REIT的資格。
通貨膨脹率
我們可能會受到不包含指數化升級條款的租約的通貨膨脹的不利影響，或者那些以不超過或接近當前通貨膨脹率的利率升級的租約的通脹。截至2023年12月31日，勞動統計局公佈的所有項目12個月CPI漲幅為3.4%。為了幫助減輕通貨膨脹的不利影響，我們與租户簽訂的租約中約有84%包含租金上漲條款，隨着時間的推移，應支付的現金租金平均每年累計上漲2.2%。這些規定通常在租期內以固定費率或其他措施提高租金。截至2023年12月31日，基於直線租金，約84%為固定費率，16%不包含任何升級撥備。
此外，我們可能需要支付物業的維護和運營成本，這可能會因通脹導致的成本和運營費用增加而對我們的運營業績產生不利影響。然而，如果此類成本超過租户基準年，我們的許多租約(但不是所有租約)都要求租户支付其可分配的運營費用份額，其中可能包括公共區域維護成本、房地產税和保險。這可能會減少我們因通脹而增加的成本和營運費用。由於一般商品和服務的成本繼續上升，我們可能會受到由於總體通貨膨脹而導致的一般和行政成本增加的不利影響。見“風險因素--與房地產投資相關的風險--通貨膨脹可能對我們的投資和經營結果產生不利影響。”
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。
與金融工具和衍生金融工具相關的市場風險是指因市場價格或利率的不利變化而損失的風險。我們的利率風險管理目標是限制利率變化對收益和現金流的影響，並降低我們的整體借貸成本。我們可能會不時訂立利率對衝合約，例如掉期合約、上限合約、套期合約及資金鎖合約，以減低我們對各種債務工具的利率風險。我們不會出於交易或投機目的持有或發行這些衍生品合約。我們沒有任何海外業務，因此我們不會受到外幣波動的影響。
截至2023年12月31日，我們的債務由固定利率或交換到固定利率的擔保抵押應付票據組成，總賬面價值為3.995億美元，公允價值為3.488億美元。市場利率的變動對票據扣除相關掉期付款或收入後產生的利息支出沒有影響。
然而，市場利率的變動將對我們的相關按揭票據的公允價值產生影響，但不包括對相關利率掉期的影響。例如，如果利率上升100個基點，而我們的淨固定利率債務餘額保持不變，我們預計我們淨債務的公允價值將下降，就像債券價格隨着利率上升而下降一樣。與我們的淨固定利率債務相關的敏感性分析假設利率從2023年12月31日的水平立即上升100個基點，而所有其他變量保持不變。市場利率上調100個基點將導致我們的固定利率淨債務的公允價值減少780萬美元。市場利率下降100個基點將導致我們的固定利率淨債務的公允價值增加810萬美元。
該等金額乃經考慮假設利率變動對我們借貸成本的影響，並假設我們的資本結構並無其他變動而釐定。由於上文呈列的資料僅包括於二零二三年十二月三十一日存在的風險，並不考慮該日後產生的風險或頭寸。本文所述信息的預測價值有限。有關利率波動的未來實際已實現收益或虧損將取決於累計風險、所採用的對衝策略及波動幅度。
項目8.財務報表和補充數據
本第8項所要求的資料，現以引用自第2008頁開始的本綜合財務報表的方式納入本公司的綜合財務報表。 F-1本年度報告的10-K表格。
第九項。 與會計師在會計和財務披露方面的變更和分歧。
沒有。
第9A項。 控制和程序。
信息披露控制和程序的評估
根據經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)第13a-15(B)和15d-15(B)條，我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，對我們的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)條和第15d-15(E)條所界定)的有效性進行了評估，截至2023年12月31日，也就是本年度報告所涵蓋的10-K表格期限結束時。我們的披露控制和程序包括內部控制程序和其他程序，旨在提供合理的保證，確保根據交易所法案提交的本報告和其他報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的必要時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息經過積累並傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。應當指出，任何控制系統都不能提供實現公司目標的完全保證，未來的事件可能會影響控制系統的有效性。
根據對我們截至2023年12月31日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，在合理的保證水平下，我們的披露控制和程序是有效的。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在根據《交易法》頒佈的規則13a-15(F)或15d-15(F)中定義。財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計準則編制外部財務報表提供合理保證的過程。
我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(I)關於保存合理詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄；(Ii)提供合理保證，確保交易被記錄為必要的，以便根據GAAP編制財務報表，並且我們的收入和支出僅根據我們管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置我們的資產提供合理保證。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。
我們的管理層評估了截至2023年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)在“內部控制--綜合框架”(2013年)中提出的標準。根據其評估，我們的管理層得出結論，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制基於這些標準是有效的。
這份10-K表格年度報告不包括我們的獨立註冊會計師事務所關於財務報告的內部控制的認證報告。隨着我們A類普通股在紐約證券交易所上市，我們從非交易變成了公開交易。然而，我們對財務報告的內部控制的有效性沒有經過我們的獨立註冊會計師事務所的審計，因為我們仍然是美國證券交易委員會規則定義的“非加速申報者”。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年12月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制(根據《外匯法案》第13a-15(F)和15d-15(F)條的定義)沒有發生重大影響或可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
項目9B。其他信息。
交易計劃
在我們上一個財政季度，根據規則16a-1(F)的定義，沒有董事或官員，通過或已終止任何購買或出售我們證券的合同、指示或書面計劃，旨在滿足交易法下規則10b5-1(C)的積極防禦條件或S-K規則第408項定義的任何“非規則10b5-1交易安排”。
對《諮詢協議》的修正
2024年3月29日，我們、OP和我們的顧問簽訂了第二次修訂和重新簽署的諮詢協議的第二修正案(“第二修正案”)。第二修正案將我們的Advisor或其關聯公司直接或間接參與提供服務的所有員工(包括我們的高管)的工資、工資和福利上限增加到(I)2,971,969美元或(Ii)如果截至該財年最後一天的資產成本等於或大於12.5億美元，(X)該財年最後一天的資產成本乘以(Y)0.30%，以較小的金額為準。Advisor員工補償限額的年度生活費用調整數應等於Advisor僱員補償限額(如上所確定)乘以(X)3.0%和(Y)截至12月31日止上一年度的消費物價指數中較大者。第二修正案還規定，我們的顧問可以選擇以現金、運營單位、普通股或其任何組合的形式獲得任何費用補償金額。
上述對第二修正案的描述僅為摘要，並通過參考第二修正案全文加以限定，第二修正案以表格10-K的形式作為本年度報告的附件10.47提交，並通過引用併入本項目9B。
物業管理協議修正案
2024年3月29日，我們、OP和物業管理人簽訂了《物業管理和租賃協議第三修正案》(以下簡稱《第三修正案》)。第三條修正案規定，物業經理可以選擇收取現金、運營單位、普通股或其任何組合的任何應付費用。
上述對第三修正案的描述僅為摘要，並通過參考第三修正案全文加以限定，第三修正案以表格10-K的形式作為本年度報告的附件10.48提交，並通過引用併入本項目9B。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分
項目10.董事、行政人員和公司治理
我們已經通過了適用於我們所有高管和董事的商業行為和道德準則，包括但不限於我們的首席執行官和首席財務官。我們的商業行為和道德準則副本可以通過向我們的執行辦公室發送書面請求免費獲得：羅德島02840，紐波特貝爾維尤大道222號，郵編：首席財務官。我們的商業行為和道德準則也在我們的網站上公開提供，網址為Www.americanStrategy icinvestment.com。如果我們對道德準則進行任何實質性修訂，或向我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員授予《商業行為和道德守則》規定的任何豁免，包括任何默示豁免，我們將在該網站或Form 8-K報告中披露修訂或豁免的性質。
本項目要求的信息將在我們關於2024年股東年會的最終委託書中列出，該委託書將不遲於2024年4月29日提交，並通過引用併入本文。
第11項.行政人員薪酬
本項目要求的信息將在我們關於2024年股東年會的最終委託書中列出，該委託書將不遲於2024年4月29日提交，並通過引用併入本文。
第12項：某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項。
本項目要求的信息將在我們關於2024年股東年會的最終委託書中列出，該委託書將不遲於2024年4月29日提交，並通過引用併入本文。
第十三條某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。
本項目要求的信息將在我們關於2024年股東年會的最終委託書中列出，該委託書將不遲於2024年4月29日提交，並通過引用併入本文。
項目14.首席會計師費用和服務
本項目要求的信息將在我們關於2024年股東年會的最終委託書中列出，該委託書將不遲於2024財年4月29日提交，並通過引用併入本文。
第四部分
項目15.附件和財務報表附表。
(a)財務報表明細表
請參閲第頁的合併財務報表索引F-1本年度報告的表格10-K。
以下財務報表及附表見下表第頁F-43本年度報告的10-K表格：
附表三--房地產和累計折舊
(b)陳列品
展品索引
以下展品包括在截至2023年12月31日的10-K表格年度報告中，或以引用方式併入本年度報告中(並根據S-K法規第601項編號)。以下圖表中對American Realty Capital New York City REIT，Inc.的引用反映了我們更名為紐約市REIT，Inc.之前的展品，生效日期為2019年3月13日；以下附件中對紐約市REIT，Inc.的引用反映了我們更名為American Strategic Investment Co.，2023年1月19日生效之前的展品。
| | | | | | | | |
| 展品編號： | | 描述 |
3.1 (1) | | 修訂條款和重述條款 |
3.2 (2) | | 與公司名稱更改有關的修訂條款 |
3.3 (1) | | 修訂和重新制定紐約市房地產投資信託基金公司章程。 |
3.4 (3) | | 修訂和重新調整紐約市房地產投資信託基金公司章程的修正案。 |
3.5 (26) | | 修訂和重新修訂的紐約市房地產投資信託基金公司章程的第二修正案。 |
3.6 (4) | | 關於反向股票拆分的修正案條款 |
3.7 (4) | | 與面值減少和普通股名稱變更有關的修訂條款 |
3.8 (4) | | 物品補充分類和指定B類普通股 |
3.9 (5) | | 物品補充分類和指定A系列優先股 |
3.10 (25) | | 補充條款將B類普通股重新分類為A類普通股 |
3.11 (23) | | 關於反向股票拆分的修正案條款(2023) |
3.12 (23) | | 關於面值降低的修正條款(2023) |
3.13 (24) | | 與名稱更改有關的修訂條款(2023) |
4.1 (5) | | 修訂和重新簽署的《紐約市經營合夥有限合夥協議》，L.P.，日期為2020年8月18日 |
4.2 (5) | | 修訂和重新啟動紐約市房地產投資信託基金公司的分銷再投資計劃。 |
4.3 (5) | | 修訂和重新簽署的權利協議，截至2020年8月17日，紐約市REIT，Inc.和ComputerShare Trust之間的權利協議 |
4.4 * | | 根據1934年《證券交易法》第12條登記的註冊人證券説明。 |
4.5 (19) | | 修訂，日期為2021年8月12日，修訂和重新簽署的權利協議，日期為2020年8月17日，由紐約市REIT，Inc.和北卡羅來納州ComputerShare Trust Company作為權利代理 |
4.6 (22) | | 紐約市REIT，Inc.和北卡羅來納州ComputerShare Trust Company作為權利代理之間的修訂和重新簽署的權利協議的第二修正案，日期為2022年8月10日 |
4.7 (24) | | 經美國戰略投資公司和北卡羅來納州ComputerShare Trust Company作為權利代理於2021年8月12日修訂的第1號修正案和2022年8月10日修訂的第2號修正案，於2023年1月23日對經修訂和重新簽署的權利協議進行了第三次修訂 |
4.8 (20) | | 紐約市房地產投資信託基金公司通知證書。 |
4.9 (24) | | 美國戰略投資公司通知證書。 |
10.1 (6) | | 第二次修訂和重新簽署的諮詢協議，日期為2018年11月16日，由American Realty Capital紐約市REIT，Inc.、紐約市運營夥伴關係L.P.和紐約市顧問有限責任公司簽署。 |
10.2 (7) | | 物業管理和租賃協議，日期為2014年4月24日，由American Realty Capital紐約市REIT，Inc.、紐約市運營夥伴關係L.P.和紐約市地產有限責任公司簽署。 |
10.3 (8) | | 物業管理和租賃協議的第一修正案，日期為2018年4月13日，日期為2014年4月24日，由American Realty Capital New York City REIT，Inc.，New York City Operating Partnership，L.P.和New York City Properties，LLC共同完成。 |
10.4 (6) | | 物業管理和租賃協議的第二修正案，日期為2018年11月16日，日期為2014年4月24日，由American Realty Capital New York City REIT，Inc.，New York City Operating Partnership，L.P.和New York City Properties，LLC共同完成。 |
10.5 (8) | | 物業管理和租賃協議，日期為2018年4月13日，由紐約市地產有限責任公司及其其他各方簽署。 |
10.6 (9) | | 修改和重新啟動了美國房地產資本紐約市房地產投資信託基金的員工激勵和董事激勵限制性股票計劃，自2017年11月8日起生效。 |
10.7 (10) | | 賠償協議，日期為2014年12月31日，由公司與威廉·M·卡恩、伊麗莎白·K·圖佩尼、羅伯特·T·卡薩託、尼古拉斯·S·舒爾施、邁克爾·A·哈普爾、格雷戈裏·W·沙利文和RCS Capital Corporation簽訂。 |
10.8 (11) | | 本公司與Nicholas Radesca之間的賠償協議，日期為2015年6月5日 |
10.9 (12) | | 公司與帕特里克·奧馬利之間的賠償協議，日期為2015年6月22日 |
| | | | | | | | |
| 展品編號： | | 描述 |
10.10 (1) | | 彌償協議的格式 |
10.11 (13) | | ARC NYC1140SIXTH，LLC和L梯Capital Finance I LLC之間的貸款協議，日期為2016年6月15日 |
10.12 (13) | | 限制性股票獎勵協議的格式 |
10.13 (14) | | 貸款協議，日期為2017年3月6日，由巴克萊銀行作為貸款人，ARC NYC123 WILLIAM，LLC作為借款人。 |
10.14 (14) | | 有限追索權擔保，日期為2017年3月6日，由紐約市運營合夥公司作為擔保人，以巴克萊銀行PLC為貸款人。 |
10.15 (14) | | 環境賠償協議，日期為2017年3月6日，由ARC NYC123WILLIAM，LLC作為借款人，紐約市運營合夥公司作為主體，以巴克萊銀行PLC為受償人。 |
10.16 (1) | | 貸款協議，日期為2018年4月13日，由ARC NYC400E67，LLC和ARC NYC200RIVER01，LLC作為借款人，法國興業銀行作為貸款人。 |
10.17 (1) | | 紐約市運營合夥公司作為擔保人以法國興業銀行為受益人的追索權義務擔保，日期為2018年4月13日。 |
10.18 (15) | | 定期貸款協議，日期為2019年4月26日，由ARC NYC570SEVENTH，LLC作為借款人，Capital One，National Association作為行政代理，以及貸款人一方達成。 |
10.19 (15) | | 紐約市REIT，Inc.作為擔保人，以Capital One，National Association為代表某些貸款人的行政代理所做的追索權義務擔保，日期為2019年4月26日。
|
10.20 (15) | | 環境賠償由ARC NYC570SEVENTH，LLC作為借款人，紐約市REIT，Inc.作為擔保人，以Capital One，National Association為代表某些貸款人的行政代理，日期為2019年4月26日。 |
10.21 (16) | | ARG NYC196ORCHARD，LLC作為借款人，Nationwide Life Insurance Company作為貸款人，截至2019年7月17日的貸款協議。
|
10.22 (16) | | 日期為2019年7月17日的Carveout Guaranty，由紐約市運營合夥公司作為擔保人，為Nationwide Life Insurance Company併為其利益而提供。
|
10.23 (5) | | 紐約市運營合夥公司L.P.和紐約市特別有限合夥公司之間的上市票據協議，日期為2020年8月18日 |
10.24 (5) | | 第一修正案，日期為2020年8月18日，對紐約市房地產投資信託基金公司、紐約市運營夥伴公司和紐約市顧問公司之間的第二次修訂和重新簽署的諮詢協議 |
10.25 (5) | | 截至2020年8月18日，紐約市REIT，Inc.、紐約市運營夥伴關係L.P.和紐約市顧問有限責任公司之間的顧問多年優異表現獎協議 |
10.26 (5) | | 紐約市REIT，Inc.2020年顧問綜合激勵薪酬計劃 |
10.27 (5) | | 2020年紐約市房地產投資信託基金公司綜合激勵薪酬計劃。 |
10.28 (15) | | 紐約市REIT，Inc.，紐約市運營夥伴公司，L.P.，Truist Securities，Inc.和B.Riley Securities，Inc.之間的股權分配協議，日期為2020年10月1日。 |
10.29 (18) | | 根據紐約市房地產投資信託基金公司2020年綜合激勵薪酬計劃的限制性股票獎勵協議的形式。 |
10.30 (25) | | 根據紐約市房地產投資信託基金公司2020年顧問綜合激勵薪酬計劃的股票獎勵協議格式。 |
10.31 (25) | | 根據紐約市房地產投資信託基金公司2020年綜合激勵薪酬計劃的股票獎勵協議格式。 |
10.32 (21) | | 豁免和定期貸款協議修正案，日期為2022年3月2日，由ARC NYC570SEVENTH，LLC作為借款人，Capital One，National Association作為行政代理，以及貸款人一方達成。 |
10.33 (20) | | 2022年2月4日，紐約市REIT，Inc.，紐約市運營夥伴公司和紐約市顧問有限責任公司之間日期為2018年11月16日的第二份修訂和重新簽署的諮詢協議的附函 |
10.34 (20) | | 紐約市房地產投資信託基金公司和小愛德華·M·韋爾公司於2022年2月4日簽署的特許所有權限制豁免協議。 |
10.35 (20) | | 紐約市房地產投資信託基金公司和紐約市顧問公司之間於2022年2月4日簽署的特許所有權限制豁免協議 |
10.36 (20) | | 權利計劃豁免協議，日期為2022年2月4日，由紐約市REIT，Inc.、Bellevue Capital Partners，LLC和紐約市顧問公司之間簽署 |
10.37 (22) | | 紐約市房地產投資信託基金公司和紐約市顧問公司之間於2022年8月10日簽署的所有權限制豁免協議第一修正案 |
10.38 (22) | | 紐約市REIT，Inc.和Bellevue Capital Partners，LLC之間的所有權限制豁免協議第一修正案，日期為2022年8月10日 |
10.39 (22) | | 《放棄協議第一修正案》，日期為2022年8月10日，由紐約市房地產投資信託基金公司、Bellevue Capital Partners有限責任公司和紐約市顧問公司共同簽署 |
10.40 (24) | | 美國戰略投資公司、Bellevue Capital Partners，LLC和紐約市顧問公司之間於2023年1月23日簽署的《放棄協議第二修正案》 |
10.41 (24) | | 交易商經理協議，日期為2023年1月23日，由美國戰略投資公司、紐約市運營夥伴公司和B.Riley證券公司簽署。 |
10.42 (24) | | 權利卡的格式 |
10.43 (24) | | 關於使用權利證書的指示格式 |
10.44 (24) | | 致實益持有人客户的經紀函件格式 |
10.45 (24) | | 發給作為紀錄持有人的外國股東的通知格式 |
10.46 (24) | | 實益擁有人選舉表格 |
10.47* | | 美國戰略投資公司、紐約市運營夥伴公司和紐約市顧問有限責任公司於2024年3月29日修訂和重新簽署的第二份諮詢協議的第二修正案 |
10.48* | | 《物業管理和租賃協議第三修正案》，日期為2024年3月29日，由美國戰略投資公司、紐約市運營夥伴公司和紐約市顧問公司共同提出 |
14.1 (5) | | 修訂和重新修訂了紐約市房地產投資信託基金公司的商業行為和道德準則。 |
| | | | | | | | |
| 展品編號： | | 描述 |
21.1 * | | 紐約市REIT，Inc.子公司名單。 |
23.1 * | | 普華永道有限責任公司同意 |
31.1 * | | 根據《證券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)條的規定，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條的規定，對公司首席執行官進行認證。 |
31.2 * | | 根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第302條採納的《證券交易法》第13a—14（a）條或第15d—14（a）條對公司首席財務官的證明。 |
32 + | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節公司首席執行官和首席財務官的書面聲明。 |
97 * | | 薪酬追回政策 |
99.1 (17) | | New York City REIT，Inc. 2021年2月26日向馬裏蘭州評估和税務部提交， |
| 101.INS* | | XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
|
| 101.Sch* | | XBRL分類擴展架構文檔。
|
| 101.卡爾* | | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
|
| 101.定義* | | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
|
| 101.實驗所* | | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
|
| 101.前期* | | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
|
| 104 * | | 封面交互數據文件-封面交互數據文件不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
|
__________
*現送交存檔。
+ 隨附
(1)作為該公司於2018年8月14日向SEC提交的10—Q表格季度報告的展品。
(2)作為該公司於2019年3月15日向SEC提交的10—K表格年度報告的展品。
(3)作為我們於2020年5月19日向SEC提交的8—K表格的證據提交。
(4)作為我們於2020年8月5日向SEC提交的8—K表格的證據提交。
(5)作為我們於2020年8月18日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的證物。
(6)作為證據提交給公司於2018年11月19日提交給美國證券交易委員會的8-K表格。
(7)作為公司2014年8月14日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的證物。
(8)作為公司投標要約説明書的證物，如期於2018年6月15日提交給美國證券交易委員會。
(9)作為公司於2017年11月13日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的證物。
(10)作為2015年1月7日向美國證券交易委員會備案的公司《S 11號生效後修正案第1號預生效修正案》的證物。
(11)作為2015年6月8日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-K的證物。
(12)作為2015年8月12日提交給美國證券交易委員會的公司季度報告Form 10-Q的證物。
(13)作為公司2016年8月12日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的證物。
(14)作為證據提交給公司於2017年3月10日提交給美國證券交易委員會的8-K表格。
(15)作為我們於2020年10月1日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的證物。
(16)作為公司於2019年3月19日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的證物。
(17)作為我們於2021年2月26日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的證物。
(18)作為公司於2021年5月13日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的證物。
(19)作為公司於2021年8月12日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的證物。
(20)作為我們於2022年2月4日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的證物。
(21)作為我們於2022年3月4日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的證物。
(22)作為公司於2022年8月12日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的證物。
(23)作為我們於2023年1月12日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的證物。
(24)作為我們於2023年1月24日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的證物。
(25)作為該公司於2022年3月18日向SEC提交的10—K表格年度報告的展品。
(26)作為我們於2022年7月19日向SEC提交的8—K表格的證據提交。
第16項。表格10-K摘要。
不適用。
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已於2024年4月1日正式授權的下列簽署人代表其簽署本10—K表格的年度報告。
| | | | | | | | |
| | 美國戰略投資公司 |
| | 發信人： | /s/邁克爾·安德森 |
| | | 邁克爾·安德森 |
| | | 首席執行官 |
根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，本報告已由下列人員以登記人的身份和日期在下文中籤署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 容量 | | 日期 |
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| /s/Michael Anderson | | 行政總裁(首席行政幹事) | | 2024年4月1日 |
| 邁克爾·安德森 | | | | |
| | | | |
| /s/約瑟夫·馬庫維奇 | | 首席財務官(首席財務官和首席會計官) | | 2024年4月1日 |
| 約瑟夫·馬爾科維奇 | | | |
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| /s/Edward M.小威爾 | | 董事和董事長 | | 2024年4月1日 |
| Edward M.小威爾 | | | | |
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| /s/路易斯·迪帕爾馬 | | 獨立董事兼審計委員會主席 | | 2024年4月1日 |
| 路易斯·迪帕爾馬 | | | | |
| | | | |
| /s/Elizabeth K.圖佩尼 | | 首席獨立董事兼提名和公司治理委員會主席 | | 2024年4月1日 |
| 伊麗莎白·K圖佩尼 | | | |
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| /s/Nicholas Radesca | | 獨立董事和薪酬委員會主席 | | 2024年4月1日 |
| 尼古拉斯·拉德斯卡 | | | | |
| | | | | |
| 頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID238) | F-2 |
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截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表 | F-4 |
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截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的綜合經營報表和全面虧損報表 | F-5 |
| |
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的綜合權益變動表 | F-6 |
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截至2023年、2022年和2021年12月31日終了年度的合併現金流量表 | F-7 |
| |
合併財務報表附註 | F-9 |
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| 財務報表明細表： | |
附表三--截至2023年12月31日的房地產和累計折舊 | F-49 |
致美國戰略投資公司董事會和股東。
對財務報表的幾點看法
我們審計了隨附的美國戰略投資公司及其子公司的合併資產負債表，（“本公司”）於二零二三年及二零二二年十二月三十一日止三年各年之相關綜合經營報表及全面虧損，以及截至二零二三年十二月三十一日止期間各年之權益變動及現金流量變動，包括隨附索引所列之相關附註及財務報表附表（統稱“合併財務報表”）。我們認為，綜合財務報表在所有重大方面均符合美利堅合眾國公認會計原則，公允列報貴公司於2023年及2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日止三個年度各年的經營業績及現金流量。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準對這些合併財務報表進行了審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜判斷的當期綜合財務報表審計所產生的事項。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
房地產投資減值評估，包括收購的無形資產和低於市價的租賃負債
如綜合財務報表附註2和附註3所述，截至2023年12月31日，綜合房地產投資餘額扣除累計折舊和攤銷後為5.802億美元，其中一部分與收購的無形資產有關，綜合低於市價的租賃負債淨額為200萬美元。於2023年期間，管理層記錄了(I)與2023年出售物業相關的額外減值費用50萬美元及(Ii)減值費用66,000,000美元，用於因縮短持有期以供收回而將物業減值至其公平市價。管理層定期評估是否有任何指標顯示房地產投資和收購的無形資產的價值可能減值或其賬面價值可能無法收回。該等指標包括但不限於(I)持續淨營業虧損、(Ii)佔用情況顯著改變、(Iii)租金收入大幅下降、(Iv)經濟變化、(V)物業可能在其先前估計的使用年限前出售或以其他方式處置。為確定資產是否減值，物業資產組的賬面價值與管理層預期物業資產組在其預期持有期內將產生的估計未來未貼現現金流進行比較，包括最終出售物業資產組的任何估計收益。估計未來未貼現現金流量考慮以下因素：(I)預期未來營運收入、(Ii)市場及其他適用趨勢及(Iii)剩餘價值，以及預期持有期內租賃需求、競爭及其他因素的影響。管理層使用就地合同租金和市場租金來估計預期的未來營業收入。管理層使用來自外部來源的市場信息，如第三方市場研究、外部評估、經紀人報價或最近的可比銷售，估計租賃期、市場租金和剩餘價值。對於剩餘價值，管理層根據當前市場數據應用選定的市值比率。如因無法收回物業之賬面值而出現減值，管理層將於綜合經營報表中確認減值虧損及綜合(虧損)，惟賬面值超過物業將供出售或使用之估計公允價值。對於待持有和使用的物業，管理層通過制定折現現金流分析來估計物業資產組的公允價值，該分析考慮了租賃期、預期未來營業收入、市場和其他適用趨勢、剩餘價值和貼現率等因素。對於持有以供出售的物業，計入的減值損失將等於按公允價值調整減去處置資產的估計成本。
我們確定與房地產投資(包括已收購的無形資產)和低於市場租賃負債的減值評估有關的執行程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是：(I)管理層做出重大判斷，確定賬面價值可能無法收回的指標，這反過來導致審計師在執行與管理層評估減值指標有關的程序和評估審計證據方面的高度判斷、主觀性和努力；(Ii)管理層在確定物業資產組在預期持有期內的未貼現現金流時的重大判斷，這反過來又導致審計師高度判斷。執行程序及評估管理層有關市值租金、用於釐定剩餘價值及租賃期的市值比率的重大假設的主觀性及努力(Iii)管理層在制定物業資產組別的公允價值時的重大判斷，進而導致核數師在執行程序及評估管理層有關市值租金、釐定剩餘價值、租賃期及貼現率的重大假設時的主觀性及努力程度較高，及(Iv)審計工作涉及使用具備專業技能及知識的專業人士。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序除其他外包括：(1)評估管理層對減值指標的評估；(2)測試管理層確定估計的未來未貼現現金流量和制定用於物業資產組減值評估的公允價值的過程；(3)評估未貼現現金流量和貼現現金流量模型的適當性；(4)測試模型中使用的基礎數據的完整性和準確性；以及(5)評估與市場租金、用於確定剩餘價值的市值比率有關的重大假設的合理性。以及未貼現和貼現現金流量模型中使用的租用期，以及貼現現金流量模型中使用的貼現率。就若干物業資產組別而言，具備專業技能及知識的專業人士被用來協助評估管理層有關市值租金、管理層在釐定剩餘價值時所採用的市值比率、租賃期及折現率的重大假設的合理性。
/s/ 普華永道會計師事務所
紐約，紐約
2024年4月1日
自2019年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
目錄表
美國戰略投資公司
合併資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 資產 | | | |
| 房地產投資，按成本計算： | | | |
| 土地 | $ | 188,935 | | | $ | 192,600 | |
| 建築物和改善措施 | 479,265 | | | 576,686 | |
| 收購的無形資產 | 56,929 | | | 71,848 | |
| 房地產投資總額，按成本計算 | 725,129 | | | 841,134 | |
| 減去累計折舊和攤銷 | (144,956) | | | (167,978) | |
| 房地產投資總額，淨額 | 580,173 | | | 673,156 | |
| 現金和現金等價物 | 5,292 | | | 9,215 | |
| 受限現金 | 7,516 | | | 6,902 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 54,737 | | | 54,954 | |
| 預付費用和其他資產 | 6,150 | | | 5,624 | |
| 衍生資產，按公平值計算 | 400 | | | 1,607 | |
| 直線應收租金 | 30,752 | | | 29,116 | |
| 遞延租賃成本，淨額 | 9,152 | | | 9,881 | |
| 總資產 | $ | 694,172 | | | $ | 790,455 | |
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| 負債和權益 | | | |
| 應付抵押票據，淨額 | $ | 395,702 | | | $ | 394,159 | |
應付賬款、應計費用和其他負債（包括應付關聯方款項20及$118分別於2023年、2023年和2022年12月31日) | 12,975 | | | 12,787 | |
| 經營租賃負債 | 54,657 | | | 54,716 | |
| 低於市價的租賃負債淨額 | 2,061 | | | 3,006 | |
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| 遞延收入 | 3,983 | | | 4,211 | |
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| 總負債 | 469,378 | | | 468,879 | |
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優先股，$0.01面值，50,000,000授權股份，無在2023年和2022年12月31日發行和未償還 | — | | | — | |
普通股，$0.01面值，300,000,000授權股份，2,334,340和1,886,298(1)截至2023年12月31日和2022年12月31日的已發行和已發行股票 | 23 | | | 19 | |
額外實收資本(1) | 729,644 | | | 698,761 | |
| 累計其他綜合收益(虧損) | 406 | | | 1,637 | |
| 超出累積收益的分配 | (505,279) | | | (399,355) | |
| 股東權益總額 | 224,794 | | | 301,062 | |
| 非控制性權益 | — | | | 20,514 | |
| 總股本 | 224,794 | | | 321,576 | |
| 負債和權益總額 | $ | 694,172 | | | $ | 790,455 | |
__________
(1)對反向股票拆分的影響進行追溯調整(見注1- 組織 瞭解更多信息)。
附註是這些合併財務報表的組成部分。
目錄表
美國戰略投資公司
合併經營報表和全面虧損
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
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| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 來自租户的收入 | | $ | 62,710 | | | $ | 64,005 | | | $ | 70,219 | |
| | | | | | |
| 運營費用： | | | | | | |
向關聯方支付的資產及物業管理費 | | 7,680 | | | 7,082 | | | 7,554 | |
| 物業經營 | | 33,797 | | | 33,927 | | | 33,363 | |
| 房地產投資減值準備 | | 66,565 | | | — | | | 1,452 | |
| | | | | | |
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| 基於股權的薪酬 | | 5,863 | | | 8,782 | | | 8,475 | |
| 一般和行政 | | 9,375 | | | 12,493 | | | 8,704 | |
| 折舊及攤銷 | | 26,532 | | | 28,666 | | | 31,057 | |
總運營費用 | | 149,812 | | | 90,950 | | | 90,605 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
營業虧損 | | (87,102) | | | (26,945) | | | (20,386) | |
| 其他收入(支出)： | | | | | | |
| 利息支出 | | (18,858) | | | (18,924) | | | (19,090) | |
| 其他(費用)收入 | | 36 | | | (27) | | | 47 | |
其他費用合計 | | (18,822) | | | (18,951) | | | (19,043) | |
| 所得税前淨虧損 | | (105,924) | | | (45,896) | | | (39,429) | |
| 所得税費用 | | — | | | — | | | (37) | |
| 淨虧損和普通股股東應佔淨虧損 | | $ | (105,924) | | | $ | (45,896) | | | $ | (39,466) | |
| | | | | | |
| 其他全面虧損： | | | | | | |
| 衍生工具未實現收益/（損失）變動 | | (1,231) | | | 3,190 | | | 1,851 | |
| 綜合損失 | | $ | (107,155) | | | $ | (42,706) | | | $ | (37,615) | |
| | | | | | |
加權平均已發行普通股--基本股和稀釋股 (1) | | 2,226,721 | | | 1,729,264 | | | 1,622,896 | |
普通股股東應佔每股普通股淨虧損—基本及攤薄 (1) | | $ | (47.57) | | | $ | (26.59) | | | $ | (24.42) | |
__________
(1)對反向股票拆分的影響進行追溯調整(見注1- 組織 瞭解更多信息)。
附註是這些合併財務報表的組成部分。
目錄表
美國戰略投資公司
合併權益變動表
(單位：千，共享數據除外)
- | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | | | | | | | | | | | |
| 數量 股票 (1) | | 面值(1) | | 其他內容
已繳費
資本 | | 累計其他綜合收益(虧損) | | 超出累積收益的分配 | | 股東權益總額 | | 非控制性權益 | | 總股本 |
| 平衡，2020年12月31日 | 1,600,336 | | | $ | 16 | | | $ | 686,828 | | | $ | (3,404) | | | $ | (305,882) | | | $ | 377,558 | | | $ | 4,009 | | | $ | 381,567 | |
| 出售普通股所得款項淨額 | 58,331 | | | 1 | | | 4,251 | | | — | | | — | | | 4,252 | | | — | | | 4,252 | |
| 普通股的回購和註銷 | (3,279) | | | — | | | (183) | | | — | | | — | | | (183) | | | — | | | (183) | |
| 普通股和限制性股票的零碎贖回 | (2) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 贖回甲類單位 | 1,638 | | | — | | | 230 | | | — | | | — | | | 230 | | | (230) | | | — | |
| 基於股權的薪酬 | 2,693 | | | — | | | 108 | | | — | | | — | | | 108 | | | 8,368 | | | 8,476 | |
宣佈的股息，$3.20每股(1) | — | | | — | | | — | | | — | | | (5,201) | | | (5,201) | | | — | | | (5,201) | |
| 支付給非控股利益持有人的分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | (160) | | | (160) | | | — | | | (160) | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | (39,466) | | | (39,466) | | | — | | | (39,466) | |
| 其他綜合損失 | — | | | — | | | — | | | 1,851 | | | — | | | 1,851 | | | — | | | 1,851 | |
| 平衡，2021年12月31日 | 1,659,717 | | | 17 | | | 691,234 | | | (1,553) | | | (350,709) | | | 338,989 | | | 12,147 | | | 351,136 | |
向貝爾維尤出售普通股所得（見 注9) | 79,114 | | | 1 | | | 1,979 | | | — | | | — | | | 1,980 | | | — | | | 1,980 | |
就管理費向顧問發行的普通股（見 注7) | 129,671 | | | 1 | | | 5,012 | | | — | | | — | | | 5,013 | | | — | | | 5,013 | |
| 基於股權的薪酬 | 16,541 | | | — | | | 415 | | | — | | | — | | | 415 | | | 8,367 | | | 8,782 | |
| 發行給董事的普通股以代替現金支付董事會費用 | 1,255 | | | — | | | 121 | | | — | | | — | | | 121 | | | — | | | 121 | |
普通股宣佈的股息，$1.60每股 (1) | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,670) | | | (2,670) | | | — | | | (2,670) | |
| 支付給非控股利益持有人的分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | (80) | | | (80) | | | — | | | (80) | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | (45,896) | | | (45,896) | | | — | | | (45,896) | |
| 其他綜合收益 | — | | | — | | | — | | | 3,190 | | | — | | | 3,190 | | | — | | | 3,190 | |
| 平衡，2022年12月31日 | 1,886,298 | | | 19 | | | 698,761 | | | 1,637 | | | (399,355) | | | 301,062 | | | 20,514 | | | 321,576 | |
| 發行與供股有關的普通股 | 386,100 | | | 4 | | | 4,055 | | | — | | | — | | | 4,059 | | | — | | | 4,059 | |
就管理費向顧問發行的普通股（見 注7) | 31,407 | | | — | | | 485 | | | — | | | — | | | 485 | | | — | | | 485 | |
| 普通股零碎股份的贖回 | (1,948) | | | — | | | (24) | | | — | | | — | | | (24) | | | — | | | (24) | |
| 基於股權的薪酬 | 33,444 | | | — | | | 577 | | | — | | | — | | | 577 | | | 5,286 | | | 5,863 | |
| 受限制股票歸屬時扣留的普通股股份 | (961) | | | — | | | (10) | | | — | | | — | | | (10) | | | — | | | (10) | |
| 沒收2020年LTIP單位 | — | | | — | | | 25,800 | | | — | | | — | | | 25,800 | | | (25,800) | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | (105,924) | | | (105,924) | | | — | | | (105,924) | |
| 其他綜合損失 | — | | | — | | | — | | | (1,231) | | | — | | | (1,231) | | | — | | | (1,231) | |
| 平衡，2023年12月31日 | 2,334,340 | | | 23 | | | 729,644 | | | 406 | | | (505,279) | | | 224,794 | | | — | | | 224,794 | |
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(1)按反向股票分割的影響追溯調整（見 注1).
附註是這些合併財務報表的組成部分。
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| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 經營活動的現金流： | | | | | | |
淨虧損 | | $ | (105,924) | | | $ | (45,896) | | | $ | (39,466) | |
將淨虧損與經營活動提供的現金淨額（用於）對賬的調整： | | | | | | |
| 折舊及攤銷 | | 26,532 | | | 28,666 | | | 31,057 | |
| 遞延融資成本攤銷 | | 1,543 | | | 1,543 | | | 1,543 | |
增加低於市場水平的租賃負債和資產並攤銷高於市場水平的租賃負債和資產淨額 | | (70) | | | (8) | | | (8,671) | |
| 基於股權的薪酬 | | 5,863 | | | 8,782 | | | 8,475 | |
| 顧問支付的管理費/再投資於普通股 | | 485 | | | 5,013 | | | — | |
| 發行給董事的普通股代替現金支付董事會費用 | | — | | | 62 | | | — | |
| 房地產投資減值 | | 66,565 | | | — | | | 1,452 | |
| | | | | | |
租户改善—終止 | | — | | | — | | | 79 | |
| | | | | | |
| 資產和負債變動情況： | | | | | | |
| 直線應收租金 | | (1,635) | | | (3,274) | | | (3,788) | |
| 應付直線租金 | | 109 | | | 110 | | | 109 | |
| 預付費用、其他資產和遞延費用 | | (1,516) | | | 1,490 | | | 843 | |
應付賬款、應計費用和其他負債 | | 871 | | | 3,935 | | | (111) | |
| 遞延收入 | | (228) | | | (909) | | | 562 | |
| 用於經營活動的現金淨額 | | (7,405) | | | (486) | | | (7,916) | |
| 投資活動產生的現金流： | | | | | | |
| | | | | | |
| 資本支出 | | (4,059) | | | (5,555) | | | (3,375) | |
| 出售房地產投資的收益 | | 4,130 | | | — | | | — | |
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | | 71 | | | (5,555) | | | (3,375) | |
| 融資活動的現金流： | | | | | | |
| | | | | | |
| 支付應付按揭票據 | | — | | | (5,500) | | | — | |
| | | | | | |
向顧問附屬公司發行普通股所得淨額（見 注9) | | — | | | 1,980 | | | — | |
| 發行普通股所得款項淨額 | | — | | | — | | | 5,269 | |
供股所得款項淨額（見 注7) | | 4,059 | | | — | | | — | |
| 普通股支付的股息 | | — | | | (2,670) | | | (5,201) | |
| 普通股和限制性股票的零碎贖回 | | (24) | | | — | | | — | |
| 對非控股股東的分配 | | — | | | (80) | | | (160) | |
| 歸屬限制性股份時扣留的普通股股份 | | (10) | | | — | | | — | |
| 普通股回購 | | — | | | — | | | (183) | |
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | | 4,025 | | | (6,270) | | | (275) | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨變化 | | (3,309) | | | (12,311) | | | (11,566) | |
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | | 16,117 | | | 28,428 | | | 39,994 | |
| 現金、現金等價物和受限現金，期末 | | $ | 12,808 | | | $ | 16,117 | | | $ | 28,428 | |
| | | | | | |
| 現金和現金等價物 | | $ | 5,292 | | | $ | 9,215 | | | $ | 11,674 | |
| 受限現金 | | 7,516 | | | 6,902 | | | 16,754 | |
| 現金、現金等價物和受限現金，期末 | | $ | 12,808 | | | $ | 16,117 | | | $ | 28,428 | |
| | | | | | |
| 補充披露： | | | | | | |
| 支付利息的現金 | | $ | 17,277 | | | $ | 17,396 | | | $ | 17,552 | |
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| 非現金投融資活動： | | | | | | |
| 發行給董事的普通股代替現金支付董事會費用 | | $ | — | | | $ | 121 | | | $ | — | |
就管理費向顧問發行的普通股（見 注7) | | 485 | | | 5,013 | | | — | |
| | | | | | |
| 應計資本支出 | | (683) | | | 780 | | | 1,326 | |
與2021年普通股發行相關的預付普通股發行成本 | | — | | | — | | | 1,017 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
目錄表
美國戰略投資公司
合併財務報表附註
2023年12月31日
注1-組織
美國戰略投資公司(前身為紐約市REIT，Inc.)(包括紐約市營運合夥公司(The New York City Operating Partnership L.P.，簡稱“OP”)及其子公司“本公司”)是一家外部管理的公司，擁有一系列位於紐約市五個區(主要是曼哈頓)的優質商業地產。該公司的房地產資產包括寫字樓物業和某些與寫字樓物業配套的房地產資產，包括零售空間和設施。在公司的美洲大道1140號物業，2021年第三季度，公司還開始運營Innovate NYC，這是一家僅針對該物業的合作公司，以定製條款向客户提供隨時可入住的私人辦公室、虛擬辦公室和會議空間。2023年11月，Innovate NYC終止了與該公司的協議。然而，我2023年12月，在Innovate NYC終止後，該公司將其整個空間釋放給一個新租户，並將根據租賃條款記錄該空間的租金收入。截至2023年12月31日，公司擁有七包含以下內容的屬性1.2百萬平方英尺的可出租面積。
2022年12月30日，公司宣佈將改變經營戰略，擴大我們可能擁有和經營的資產和業務範圍。該公司現在可能尋求收購酒店等資產，擴大我們的聯合辦公空間業務，並尋求投資和運營酒店或停車場管理公司等業務。通過投資於o對於其他資產類型，本公司可能產生的收入不構成符合資格的美國房地產投資信託基金的收入。聯邦所得税目的(“REIT”)。不包括酒店，這些額外的資產不會產生符合REIT資格的收入，而是在運營業務。因此，2023年1月9日，公司董事會授權撤銷我們的REIT選舉，該選舉自2023年1月1日起生效。從歷史上看，該公司提交了作為房地產投資信託基金徵税的選擇，從其截至2014年12月31日止應課税年度，對截至2022年12月31日或之前的每個課税年度仍然有效。
由於公司決定撤銷我們作為房地產投資信託基金徵税的選擇，其章程第5.7節規定的所有權限制，包括但不限於其中定義的“總股份所有權限制”，不再適用。本公司向馬裏蘭州評估和税務局提交了一份通知證書，反映董事會認為繼續符合REIT資格不再符合其最佳利益，因此總股份擁有量限制將不再有效。
2023年1月11日，公司實施了8股中1股的反向股票拆分，這一拆分之前得到了T他是公司的董事會，導致A類普通股的每股流通股被轉換為0.125普通股，不發行零碎股份(“反向股票拆分”)。所有在所附綜合財務報表及適用披露中提及的股份或每股金額均已追溯調整，以反映反向股票拆分。
此外，自2023年1月19日起，該公司修改了章程，將其名稱改為“美國戰略投資公司”。摘自《紐約市房地產投資信託基金公司》該公司的普通股於2023年1月20日開始在紐約證券交易所以新名稱進行交易，現有交易代碼為“NYC”。該公司的A類普通股於2020年8月18日首次在紐約證券交易所(NYSE)上市。此外，在2023年2月22日，該公司完成了一項不可轉讓的配股發行，籌集了總收益$5.02000萬股(“供股”)。因此，該公司發佈了386,100其A類普通股於2023年2月27日在配股發行中認購。
該公司的幾乎所有業務都是通過OP及其全資子公司進行的。公司的顧問紐約市顧問有限責任公司(以下簡稱“顧問”)在公司物業經理紐約市物業有限責任公司(以下簡稱“物業經理”)的協助下管理公司的日常業務。該顧問及物業經理與AR Global Investments，LLC(“AR Global”)共同控制，而該等關聯方因向本公司提供服務而收取報酬及費用。該公司還報銷這些實體在提供這些服務時發生的某些費用。
附註2：1-1重要會計政策摘要
會計基礎
本公司所附綜合財務報表乃按美國公認會計原則(“公認會計原則”)按權責發生制編制。
目錄表
美國戰略投資公司
合併財務報表附註
2023年12月31日
合併原則
合併財務報表包括本公司、OP及其子公司的賬目。所有的公司間賬户和交易在合併中被取消。在釐定本公司是否擁有合營企業的控股權及合併該實體賬目的要求時，管理層會考慮其他合夥人或成員的所有權權益、作出決定的權力、合約及實質參與權等因素，以及該實體是否為本公司為主要受益人的可變權益實體(“VIE”)。該公司幾乎所有的資產和負債都由運營公司持有。本公司已確定OP為VIE，本公司為VIE的主要受益人。
預算的使用
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出。實際結果可能與這些估計不同。管理層對收入確認、用於記錄房地產投資的購買價格分配以及公允價值計量(如適用)做出重大估計。
期外調整
在截至2022年12月31日的季度內，公司確認了一項期間外調整為$0.4用於第二季度與縮短租賃剩餘期限的租賃修改相關的無形資產加速攤銷。這導致對無形攤銷少報了#美元。0.2第二季度和第三季度各為3.8億美元。本公司的結論是，所述錯誤對受影響的適用季度期間或列報的任何歷史期間並不重要，因此，本公司在2022年第四季度對金額進行了累計調整，並記錄了#美元。0.4額外攤銷2.5億歐元。
非控制性權益
非控股權益指的是非本公司擁有的OP中的權益部分。非控股權益在綜合資產負債表中作為權益的一個單獨組成部分列示，並在綜合經營報表中作為非控股權益應佔淨虧損和全面虧損列示。非控股權益根據其所佔股權份額被分配一份淨虧損。上市前，顧問持有37在實施反向股票分拆後，有限合夥單位被指定為“A類單位”(“A類單位”)，這代表了OP總所有權的名義百分比。這些A類單位在上市日被贖回同等數量的A類普通股。此外，在2021年第二季度，剩餘的13,100由第三方持有的A類單位被贖回為同等數量的A類普通股。有幾個不是截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的A類未償還單位。
此外，根據與顧問簽訂的多年優異表現協議(“2020 OPP”)，OP於2020年內發行了一類指定為LTIP單位的有限合夥單位(“LTIP單位”)，這些單位亦反映為截至2023年12月31日及2022年12月31日的非控股權益的一部分。看見注7 —股東權益和注11-基於股權的薪酬以獲取更多信息。
新冠肺炎大流行的持續影響
根據公認會計原則編制合併財務報表時，本公司須作出估計和假設，以影響截至合併財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和支出金額。公司所有物業所在的紐約市是美國受災最嚴重的地區之一，於2022年3月7日從相關限制和封鎖中完全重新開放。雖然本公司的物業仍然對所有租户開放，經營限制現已屆滿，但一些租户已遷出、終止或以其他方式不續訂租約。由於公司的入住率尚未完全恢復到大流行前的水平，公司產生了更多的未報銷財產運營費用，而這些增加的費用又因通貨膨脹而加劇。紐約市寫字樓市場從新冠肺炎疫情中復甦的步伐仍然具有挑戰性，因為整個市場的租賃和入住率趨勢已經放緩，導致政界、社區和商界領袖提出了重新定位計劃，以應對紐約市許多空置率較高的寫字樓資產。不能保證本公司將能夠以可接受或有利的條款出租任何物業的全部或任何部分目前空置的空間，或根本不能。
目錄表
美國戰略投資公司
合併財務報表附註
2023年12月31日
現金收款
此前，新冠肺炎疫情導致公司的某些租户無法及時或根本無法向公司支付租金。除2022年第三季度的一次小規模延期租約外，截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司租户收取租金一般均屬及時，並無訂立其他延期或減免租約協議。於截至2021年12月31日止年度，本公司與租户執行不同類型的租約修訂，包括延期、減免、延長租約年期，以及在一次情況下縮短租約期限。
從2020年第三季度和第四季度開始，(I)時代廣場9號、(Ii)美洲大道1140號、(Iii)Laurel/Riverside和(Iv)8713號第五大道物業的經營業績導致其無資源抵押貸款發生現金陷阱事件，這些事件不被視為違約事件。當現金陷阱活躍時，償還債務後物業的營運現金流以受限現金形式持有，作為貸款的額外抵押品，公司無法將這些資金用於其他目的。截至2023年12月31日，該公司仍拖欠美洲大道1140號和第五大道8713號貸款。看見注4-應付按揭票據，淨額查看截至2023年12月31日上述抵押貸款下債務契約狀況的進一步細節。
會計政策
就會計目的而言，根據ASC 842：租賃，通常情況下，公司將被要求評估租約修訂，以確定租約修訂是否應被視為單獨的租約，如果不是，將應用修改會計，這將要求公司重新評估租約的分類(包括保留ASC 840中先前分類的租約，作為選擇的一部分，以應用在採用ASC 842時允許的一攬子實際權宜之計，這不適用於隨後修改的租約)。然而，鑑於新冠肺炎的大流行，許多租約正在被修改，財務會計準則委員會和美國證券交易委員會已經提供了救濟，允許公司做出政策選擇，決定是否將與新冠肺炎相關的租約修改視為特許權前安排中的一項條款，因此不是租約修改，還是將租約修改視為修改。要被視為與新冠肺炎相關，現金流必須與特許權獲得之前的現金流基本相同或更少。對於新冠肺炎救濟有條件的變更，有兩種方法可以潛在地解釋這種減免下的租金延期或減免，(1)如果這些變更最初是在租賃合同中預期的，或者(2)如果遞延付款是租賃合同中包含的可變租賃付款。對於不符合FASB減免資格的所有其他租賃變更，公司將被要求應用修改會計，包括評估ASC 842下的分類。
該公司的部分但不是全部租約修改有資格獲得財務會計準則委員會的減免。根據寬免條款，本公司並沒有將該等合資格租約視作修訂，而是選擇將該等修訂視為先前載於該租約內的修訂，並按預期(如有需要)重估應收租金。在該會計制度下，對於只是延期的修改，不會對總體租金收入產生影響，對於任何減少租金總額的減讓額，影響將在租約的剩餘期限內按比例確認。
對於不符合這項寬免資格的租約，本公司應用修訂會計，並確定其租約的現行分類沒有受到與租户談判的影響。
目錄表
美國戰略投資公司
合併財務報表附註
2023年12月31日
收入確認
該公司的收入主要來自租賃合同，包括每個租户在租賃初始期限內按照直線基礎報告的每一份租賃條款支付的租金。截至2023年12月31日，這些租約的加權平均剩餘租期為6.5好幾年了。由於本公司的許多租約規定租金每隔一段時間增加，直線基礎會計要求本公司記錄未開賬單的應收租金，並將其計入承租人的收入，如果承租人支付了租約初始期限屆滿所需的所有租金，本公司將收到這些應收款。當本公司收購物業時，就本計算而言，收購日期被視為開始日期。對於收購後的新租約，開始日期被認為是租户控制空間的日期。對於租約修改，開始日期被認為是租約修改的執行日期。本公司將從租户那裏收到的租賃付款的相關收入提前遞延。根據本公司的若干租賃協議，承租人除支付基本租金外，還須向本公司償還若干物業營運開支(記入承租人總收入)，而根據某些其他租賃協議，承租人須直接負責各自物業的所有營運成本。如果此類成本超過適用租户的基準年度，本公司的許多租約(但不是所有租約)要求租户支付其應分攤的運營費用增長份額，其中可能包括公共區域維護成本、房地產税和保險。根據ASC 842，該公司已選擇在“租户收入”一欄中報告租賃和非租賃的合併組成部分。對於承租人直接支付的費用，在ASC 842和840項下，公司已按淨額反映。
下表載列未來五年及其後應付本公司的基本租金。該等金額不包括根據與銷售門檻有關的撥備向某些租户收取的或有租金(如適用)，以及基於超過某些經濟指標而增加的年租金，以及其他項目。
| | | | | | | | |
| (單位：千) | | 未來基本租金支付 |
| 2024 | | $ | 56,205 | |
| 2025 | | 49,064 | |
| 2026 | | 44,112 | |
| 2027 | | 40,733 | |
| 2028 | | 36,460 | |
| 此後 | | 175,276 | |
| 總計 | | $ | 401,850 | |
本公司擁有某些租約物業，其中包括租户在達到某些銷售門檻或其他目標(可能是月度、季度或年度目標)時，按租户銷售額的某個百分比支付或有租金收入的條款。作為上述租約項下的出租人，本公司延遲確認或有租金收入，直至觸發或有租金收入的指定目標達成或知道以百分比租金為基礎的銷售為止。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，約為美元0.1百萬，$0.5百萬美元和美元0.5或有租金收入分別計入綜合經營報表及全面虧損中的租户收入。
本公司不斷審核與應收租金及未開賬單租金有關的應收賬款，並考慮租户的付款歷史、租户的財務狀況、租户所在行業的商業狀況及物業所在地區的經濟狀況，以確定應收賬款。根據2019年1月1日採用的租賃標準，如果本公司很可能會在租賃開始日收取幾乎所有租賃付款，則本公司必須基於信用風險進行評估，並必須在此後根據影響租户信用風險的新事實和情況繼續定期重新評估是否可收回。不再允許部分儲備，或假設部分回收的能力。如本公司確定其可能收取幾乎所有租賃付款(基本租金及額外租金)，則該租賃將繼續按應計制(即直線)入賬。然而，若本公司確定不可能收取幾乎所有租賃付款，則租賃將按現金基礎入賬，應收直線租金以及任何應收賬款將被註銷，隨後得出結論認為不可能收回。根據現行會計規則，從租户收回的成本計入租户的營業收入，並在相關成本產生期間(視何者適用而定)在隨附的綜合經營報表和全面虧損中計入。
目錄表
美國戰略投資公司
合併財務報表附註
2023年12月31日
根據租賃會計規則，公司將無法收回的金額記錄為租户收入的減少。其中一些減少可能與提前終止租約的租户有關，或與沒有支付租金並根據ASC 842以現金為基礎的租約有關。有幾個不是在截至2023年或2022年的年度內記錄的此類減少。在截至2022年12月31日的一年中，一我們以現金方式記錄租金的租户。與該租户的租約於2022年9月30日終止。在截至2023年和2021年的年度內，不是租金收入來自以前以現金為基礎的任何租户。
2021年10月，該公司與其東67街-月桂共管公寓400套/河濱大道200套物業的停車場租户簽署了終止協議。如上所述，新租户已於2022年7月與公司簽署了空間租賃協議。此外，該公司在其時代廣場9號物業中記錄了一名租户的解約費。這些終止協議要求租户支付總計#美元的終止費。1.51000萬美元，全部在2021年第四季度收到。終止費用在綜合經營報表和全面虧損中計入租户收入。
2021年第三季度，該公司在美洲大道1140號推出了一家名為Innovate NYC的合作公司。該公司記錄的收入約為$0.7萬, $0.8萬及$0.3在截至以下年度的年度內來自Innovate NYC的100萬美元2023年12月31日、2022年和2021年，分別被視為非租賃收入。2023年11月，Innovate NYC終止了與該公司的協議。2023年12月，在Innovate NYC終止後，該公司將其整個空間釋放給一個新租户，並將根據租賃條款記錄該空間的租金收入。
房地產投資
房地產投資按成本價入賬。如果改進和替換延長了資產的使用壽命，則將其資本化。維修和維護費用在發生時計入費用。
在收購資產時，本公司評估所收購資產的投入、流程和產出，以確定交易是業務合併還是資產收購。如果一項收購符合企業合併的條件，相關的交易成本將作為費用計入合併經營報表和全面虧損。如果一項收購符合資產收購的條件，相關的交易成本通常被資本化，然後在被收購資產的使用年限內攤銷。請參閲購進價格分配本附註中討論房地產投資的初始會計處理部分。
對房地產投資的處置將對本公司的運營和財務結果產生重大影響，這代表了業務的戰略轉變，必須在綜合經營報表中作為非持續業務列報。在截至2023年12月31日、2022年或2021年12月31日的年度內，沒有任何物業被列為停業經營。擬出售之物業將於綜合資產負債表中被指定為“持有待售”，當該等物業符合特定準則時，將按賬面值或公允價值減去估計銷售成本兩者中較小者被指定為“持有待售”，最重要的是該等物業可能於一年內出售。本公司根據具體事實評估出售的可能性，包括銷售協議是否到位以及買方是否支付了大量不可退還的定金。當房產被歸類為持有待售時，它們不再折舊。截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日，公司並無任何待售物業。
購進價格分配
在企業合併和資產收購中，本公司根據有形和可識別的無形資產或負債各自的公允價值，將收購物業的購買價格分配給有形和可識別的無形資產或負債。有形資產可以包括土地、土地改善、建築物、固定裝置和租户改善，就好像是空置的一樣。無形資產可包括原地租賃、高於和低於市場的租賃以及基於租賃或物業特定特徵的其他可識別資產或負債的價值。此外，任何應收或應付的假設按揭及任何假設或已發行的非控制權益(在企業合併中)均按其估計公允價值入賬。在將公允價值分配給假設抵押貸款時，金額根據估計現金流的現值計入債務溢價或貼現，這一現金流是根據高於或低於市場利率計算的。在企業合併中，收購價格與所獲得的可識別淨資產的公允價值之間的差額被記錄為商譽或廉價購買收益。在資產收購中，收購價格(包括資本化交易成本)與收購的可識別淨資產公允價值之間的差額分配給非流動資產。有幾個不是在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內進行收購。
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美國戰略投資公司
合併財務報表附註
2023年12月31日
對於租賃被歸類為經營租賃的收購物業，本公司根據各自的公允價值將收購物業的購買價分配給收購的有形和可識別無形資產以及承擔的負債。在為分配購買價格而對公允價值進行估計時，本公司利用多個來源，包括可能獲得的與收購或融資有關的獨立評估以及其他市場數據。此外，本公司在估計所收購的有形及無形資產及承擔的無形負債的公允價值時，亦會考慮本公司在收購前盡職調查所取得的有關每項物業的資料。
有形資產包括土地、土地改善、建築物、固定裝置和租户在空置基礎上的改善。該公司利用各種估計、程序和信息來確定現有的空置物業價值。對價值的估計是使用常規方法進行的，包括評估、可比銷售、貼現現金流分析和其他方法的數據。公允價值估計也使用了大量假設，如資本化率、折扣率、公平市場租賃率和每平方英尺土地價值。
可確認無形資產包括以高於及低於市價的租賃率及適用的原地租約價值購買租約所分配的金額。在分析原址租賃無形資產時考慮的因素包括估計各物業於預期租賃期內的入賬成本，並考慮到目前的市況及簽訂類似租約的成本。在估計持有成本時，該公司包括房地產税、保險和其他運營費用，以及對預期租賃期內按合同費率計算的租金損失的估計，預計租賃期的範圍通常為六從現在到現在24月份。本公司還估計執行類似租賃的成本，包括租賃佣金、法律和其他相關費用。
所購物業的高於市價及低於市價的租賃值最初是根據(I)根據每份原地租約支付的合約金額與(Ii)管理層估計的公平市價租金之間的差額(使用反映收購租賃相關風險的折現率)而記錄的，該差額在相當於高於市價的租約的剩餘初始租期與低於市價的租約的剩餘初始年期加任何低於市價的固定利率續約選擇權的期限的期間內計算。
與客户關係有關的無形資產合計價值(如適用)是根據本公司對每個租户租約的特定特徵及本公司與租户的整體關係的評估而計量的。本公司在釐定該等價值時考慮的特徵包括其與租户現有業務關係的性質及程度、與租户發展新業務的增長前景、租户的信貸質素及對租約續期的預期等因素。
租賃會計
出租人會計
根據租賃會計準則，在採用之前作為出租人的所有租賃均作為經營性租賃入賬。本公司根據新指引評估採納日期後(由本公司或前任出租人/業主)產生的新租約，即在所有權的重大風險和回報由租户承擔的情況下，出租人將部分或全部樓宇的租約分類為銷售型租約。除其他事項外，如果租賃期間存在所有權的自動轉讓、廉價購買選擇權、不可撤銷的租賃期超過資產剩餘經濟使用年限的大部分(例如等於或大於75%)、最低租賃付款的現值基本上代表租賃開始時租賃財產的公允價值的全部(例如等於或大於90%)、或資產的專業性使其在租賃期之後沒有為出租人提供替代用途(因此不會向出租人提供任何未來價值)，則滿足這種情況。此外，對該等新租賃進行評估，以考慮該等租賃是否會成為失敗的回售交易，並由出租人入賬為融資交易。於截至2023年12月31日止三年期間，本公司並無任何作為出租人的租約，而該等租約將根據售後回租規則被視為銷售型租約或融資。
作為房地產出租人，本公司已選擇按標的資產類別將租賃及非租賃組成部分(例如租户償還物業營運開支)作為經營租賃作為單一租賃組成部分入賬，原因是(A)非租賃組成部分與相關租賃組成部分具有相同的轉讓時間及模式；及(B)租賃組成部分如分開核算，將被分類為營運租賃。此外，在會計指引下，只能將增量直接租賃成本資本化。與新的或延長的租户租賃相關的間接租賃成本(如果有)正在計入費用。
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美國戰略投資公司
合併財務報表附註
2023年12月31日
承租人會計
對於承租人，會計準則要求採用雙重租賃分類方法，根據租賃是否實際上是承租人融資購買的原則，將租賃分類為經營性租賃或融資租賃。經營性租賃的租賃費用按直線法在租賃期內確認，而融資租賃的租賃費用按租賃期內的有效利息法確認。此外，承租人必須確認所有租期超過12個月的租約的使用權資產(“ROU”)和租賃負債，無論其分類如何。此外，如果某些交易在租賃之初買方-出租人將交易視為購買房地產和新租賃，如果該交易不是合格的售後回租並作為融資交易進行會計處理，則現在可能需要對賣方-承租人進行對稱會計處理。有關公司經營租賃的更多信息和披露，請參見注8 —承付款和或有事項.
我們是土地租約的承租人，該土地租約在採用租賃會計之前被歸類為經營租約，並將繼續被歸類為過渡期選擇下的經營租約，除非隨後進行修改。該租約反映在本公司的綜合資產負債表中，租金支出按租賃期內的直線基礎反映。
房地產投資處置收益
租賃房地產的銷售收益不被視為對客户的銷售，一般將根據ASC 610-20中的規定予以確認，非金融資產終止確認的損益.
長期資產減值準備
本公司定期評估是否有任何指標顯示物業的價值可能減值或其賬面價值可能無法收回。這些指標包括持續的淨營業虧損、入住率的顯著變化、租金收入的顯著下降、經濟變化，或者財產是否將在先前估計的使用年限結束之前被出售或以其他方式大量處置。為確定一項資產是否減值，該物業資產組的賬面價值與本公司預期該物業資產組在其預期持有期內將產生的估計未來未貼現現金流進行比較，包括最終出售或以其他方式處置該物業資產組的任何估計收益。估計未來未貼現現金流量考慮以下因素：(I)預期未來營運收入、(Ii)市場及其他適用趨勢、(Iii)剩餘價值，以及租賃需求、競爭及其他因素的影響。該公司使用就地合同租金和市場租金來估計預期的未來營業收入。該公司使用第三方市場研究、外部評估、經紀人報價或最近的可比銷售等外部市場信息來估計租賃期、市場租金和剩餘價值。對於剩餘價值，管理層根據當前市場數據應用選定的市值比率。
倘因無法收回物業之賬面值而存在減值，本公司將於綜合經營報表及全面（虧損）確認減值虧損，惟賬面值超過將持有及使用之物業之估計公平值為限。就持作出售物業而言，所記錄之減值虧損等於公平值減估計出售資產成本之調整。
可報告的細分市場
該公司已確定它已一可報告分部，創收物業，包括與房地產投資有關的活動。
折舊及攤銷
折舊是使用直線法計算的，估計使用壽命最長為40對於建築來説，15幾年來的土地改良，五至七年了固定裝置及裝修，以及租户裝修及租賃權益的使用年期或剩餘租期兩者中較短者。
原址租約的價值，不包括高於市價和低於市價的原址租約的價值，在各自租約的剩餘期間攤銷為費用。
客户關係無形資產的價值(如有)會在有關租約的初始年期及任何續期內攤銷至開支，但在任何情況下，無形資產的攤銷期均不會超過建築物的剩餘折舊年限。如果租户終止租約，當地租約價值和客户關係無形資產的未攤銷部分將計入費用。
目錄表
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合併財務報表附註
2023年12月31日
假設的按揭溢價或折扣(如適用)將於有關按揭的剩餘期限內攤銷為利息開支的減少或增加。
高於和低於市值的租賃攤銷
高於市價的租賃資產攤銷為各自租約剩餘期限內租户收入的減少，低於市價的租賃負債則攤銷為租户收入在剩餘初始期限內的增加加上各自租約的任何低於市價的固定利率續期期權的條款。如果續約租金低於市值的租户不續簽，屆時任何剩餘的未攤銷金額都將計入收入。
按市價計算的地面租賃負債在各自租賃的剩餘期限內作為物業運營費用的減少額攤銷。低於市價的地面租賃資產在各自租約的剩餘期限及預期低於市價的續期選擇期內攤銷，作為物業營運開支的增加。
於截至2021年12月31日止年度內，本公司加速攤銷低於市價的租賃負債未攤銷餘額約$7.91000萬美元，其中大部分與我們河濱大道200號物業的一名前停車場租户終止租賃有關。
衍生工具
本公司可使用衍生金融工具對衝與其借款有關的全部或部分利率風險。用於對衝利率波動風險的幾種技術也可用於防止債務市場總體趨勢導致的資產市值下降。此類協議的主要目標是將與公司經營和財務結構相關的風險和成本降至最低，並對特定的預期交易進行對衝。
本公司按公允價值在資產負債表上記錄所有衍生工具。衍生工具的公允價值變動的會計處理取決於衍生工具的預期用途、本公司是否已選擇在套期保值關係中指定衍生工具並應用套期保值會計，以及套期保值關係是否符合應用套期保值會計所需的標準。被指定為對衝資產、負債或公司承諾因特定風險(如利率風險)的公允價值變動而具有對衝資格的衍生工具，被視為公允價值對衝。被指定為對衝預期未來現金流或其他類型預測交易中的可變性風險的衍生品，或其他類型的預測交易，被視為現金流對衝。衍生品也可以被指定為對一項外國業務的淨投資的外幣風險敞口的對衝。套期會計一般規定在套期工具上確認損益的時間與確認可歸因於公允價值對衝中的對衝風險的對衝資產或負債的公允價值變動或現金流量對衝中的對衝預測交易的收益影響的時間相匹配。本公司可訂立旨在對其某些風險進行經濟對衝的衍生合約，即使對衝會計不適用或本公司選擇不應用對衝會計。
這些衍生品的公允價值隨後變化的會計處理取決於每一種衍生品是否已被指定並有資格進行對衝會計處理。如本公司選擇不採用對衝會計處理，該等衍生工具公允價值的任何變動將立即在隨附的綜合經營報表中衍生工具的收益(虧損)及全面虧損中確認。如該衍生工具被指定並符合對衝會計處理資格，該衍生工具的估計公允價值變動在該衍生工具的估計公允價值變動有效的範圍內計入其他全面收益(虧損)，而衍生工具的公允價值變動的任何無效部分將立即在收益中確認。在採用ASU 2017-12年度後，如果衍生產品符合對衝會計條件，所有價值變化都記錄在其他全面收益中。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括銀行賬户中的現金，以及對原始到期日為3個月或更短的高流動性貨幣市場基金的投資。公司將現金存入高質量的金融機構。這些存款由聯邦存款保險公司(“FDIC”)擔保，最高可達保險限額。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司擁有現金和現金等價物以及限制性現金#美元。12.8百萬美元和美元16.1100萬美元，其中12.2百萬美元和美元15.5分別超過FDIC保險金額的100萬美元。雖然公司承擔的風險超過聯邦存款保險公司承保的金額，但預計不會因此而造成任何損失。
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美國戰略投資公司
合併財務報表附註
2023年12月31日
受限現金
限制性現金主要包括地租、房地產税、結構、租賃佣金、免費租金、保險準備金以及因某些債務契約違約而存在現金管理賬户中的現金(見注4-應付按揭票據，淨額瞭解更多信息)。
遞延融資和租賃成本，淨額
遞延租賃成本，淨額主要由租賃佣金和產生的專業費用組成，並在相關租賃期內遞延並攤銷至折舊和攤銷費用。
與應付抵押票據有關的遞延融資費用(見注4-應付按揭票據，淨額)在我們的資產負債表上反映了相關融資的淨額。與應付抵押票據相關的遞延融資成本包括承諾費、律師費以及與獲得融資承諾相關的其他成本。這些成本在融資協議期限內作為額外利息支出攤銷。未攤銷遞延融資成本於相關債務於到期前再融資或清償時支出。尋求未完成的金融交易所產生的成本將在確定不會完成融資的期間支出。
基於股權的薪酬
本公司有一個基於股票的計劃，根據該計劃，參與向本公司提供服務的Advisor或其關聯公司的董事、高級管理人員和其他員工有資格獲得獎勵。據此授予的獎勵在基於股份支付的指導下入賬。為換取這些股票獎勵而獲得的服務成本在授予日以獎勵的公允價值計量，此類獎勵的費用包括在基於股權的薪酬中，並根據所需的服務期(即歸屬)或在滿足行使獎勵的要求時確認。
自上市之日起，本公司訂立二零二零年營運計劃(定義見此)，據此向顧問發出長期投資協議單位(定義見此定義)，該合約已於二零二三年八月十八日於履約期結束時終止。這些獎勵是以市場為基礎的獎勵，並有相關的規定服務期限。根據美國會計準則第718條，長期計價單位在其計量日期進行估值，該價值反映為服務期間平均計入收益的費用。於二零二零年八月十八日於二零二零年八月十八日業績期滿後，本公司董事會薪酬委員會決定無的501,605受2020年OPP限制的LTIP單位中，已經獲得了這些單位的收入，因此這些LTIP單位自動被沒收。當日，該公司將#美元重新分類。25.8這些LTIP單位的非控股權益中反映的金額為其綜合資產負債表和綜合權益變動表上的額外實收資本。這些非僱員獎勵的費用包括在綜合業務報表的基於權益的薪酬項目中。看見注7-股東權益和注11-以股權為基礎的薪酬以獲取更多信息。
所得税
由於董事會授權撤銷吾等於2023年1月1日生效的REIT選擇，本公司被選擇根據經修訂的1986年國內税法第856至860條(“守則”)作為REIT納税，自其截至2014年12月31日的課税年度起至2022年12月31日止的課税年度止。本公司相信，自截至二零一四年十二月三十一日止課税年度起，本公司的組織及營運方式已符合REIT的資格。在此期間，要符合REIT的資格，公司必須每年分配至少90%的公司REIT應納税所得額(不等於按照公認會計原則計算的淨收入)，在不考慮支付的股息扣除和不包括淨資本利得的情況下確定，並符合其他一些組織和運營要求。作為一家房地產投資信託基金，該公司通常不需要為其分配給股東的REIT應税收入部分繳納美國聯邦企業所得税。儘管該公司有資格成為房地產投資信託基金，但它的收入和財產仍需繳納一定的州和地方税，以及其未分配收入的美國聯邦所得税和消費税。
應付給本公司股東的股息金額由董事會釐定，並視乎多項因素而定，包括可供分派的資金、財務狀況、資本開支要求(如適用)，以及在本公司選擇作為房地產投資信託基金徵税期間，本公司根據守則取得房地產投資信託基金資格所需的年度分派要求。
目錄表
美國戰略投資公司
合併財務報表附註
2023年12月31日
“應税房地產投資信託基金子公司”(“TRS”)需繳納美國聯邦、州和地方所得税。對於TRS的遞延項目和由於公司選擇撤銷其REIT選舉而於2022年12月31日生效的項目，截至2023年1月1日，公司記錄了遞延税項淨資產，但公司認為這些資產更有可能變現。在作出該等決定時，本公司會考慮所有可獲得的正面及負面證據，包括現有應課税暫時性差異的未來沖銷、預計未來應課税收入、税務籌劃策略及最近的財務運作。如果本公司確定其未來無法實現超過記錄淨額的遞延所得税資產，本公司將設立估值撥備，以抵消先前確認的遞延所得税資產淨額。遞延所得税是由於用於財務報告目的的TRS資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異以及在沖銷時按預期税率影響的淨營業虧損結轉税款所致。
有關本公司所得税的其他詳情，請參閲注12-所得税。
每股數據
普通股每股基本淨虧損的計算方法為淨虧損除以該期間已發行和已發行普通股的加權平均數。普通股每股攤薄淨虧損考慮了在此期間未償還的潛在攤薄工具的影響。看見注：13-每股淨虧損以獲取更多信息。
近期發佈的會計公告
自2021年1月1日起採用
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務--可轉換債務和其他期權(主題470)和衍生工具和對衝--實體自有權益的合同(主題815)。新準則減少了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量，並修訂了關於實體自有股權合同的衍生品範圍例外的指導意見。該準則還對相關的每股收益指引進行了修正和有針對性的改進。該公司於2021年1月1日採納了新的指導方針，並確定該指導方針對其合併財務報表沒有實質性影響。
自2022年12月31日起採用
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)。主題848包含影響債務、租賃、衍生品和其他合同的參考匯率改革相關活動的實際權宜之計。主題848中的指導是可選的，可能會在2020年3月12日至2022年6月30日期間隨着參考匯率改革活動的進行而當選。在截至2020年12月31日止年度內，本公司選擇應用與以下事項有關的對衝會計便利措施：(I)斷言本公司經對衝的預測交易仍有可能發生，及(Ii)對以LIBOR為指標的未來現金流進行有效性評估，以假設未來對衝交易所依據的指數與相應衍生工具的指數相匹配。這些權宜之計的應用保留了公司衍生品的列報，這將與我們過去的列報保持一致。本公司將繼續評估該指導的影響，並可能在市場發生更多變化時適用其他選擇。
截至2023年12月31日尚未採用：
2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，分部報告--對可報告分部披露的改進(主題280)。新準則要求公共實體披露每個可報告部門的重大部門費用類別和金額。重大支出是指(I)對該分部意義重大、(Ii)定期提供或根據定期提供給管理層的信息容易計算以及(Iii)計入報告損益計量的支出。
注3-房地產投資
於截至2023年12月31日止三年期間，並無收購房地產資產或承擔任何負債。於截至2023年12月31日止年度內，本公司出售其位於第54街W.421號工廠的物業，合同銷售價格為$4.52,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000港元之利潤，於截至2023年12月31日止年度內並無因減值費用而錄得銷售損益(詳情如下)。自截至2018年6月30日的季度以來，該房產一直處於空置狀態。
目錄表
美國戰略投資公司
合併財務報表附註
2023年12月31日
持有以供使用的資產
當情況顯示被分類為持有以供使用的物業的賬面價值可能無法收回時，本公司會審查該物業的減值情況。對於本公司而言，最常見的觸發事件是(I)對承租人的擔憂(即信用或到期)或本公司多租户物業的重大空置，以及(Ii)由於業務決策或無追索權債務到期日影響本公司持有該物業的意圖或能力而導致本公司預期持有期的變化。如發現觸發事件，本公司會考慮因各項業績指標而導致的預計現金流量，並在適當情況下評估對其根據預期現金流量收回物業賬面價值的能力的影響，該等預期現金流量在其預期持有期內按未貼現基準計算。該公司在這一方法中做出了某些假設，其中包括市場和經濟狀況、預期現金流預測、預期持有期和終端價值評估。如果存在不止一種可能的情況，本公司使用概率加權方法來估計現金流。由於這些因素難以預測，並受未來事件的影響，這些事件可能會改變管理層的假設，管理層在減值分析中估計的未來現金流量可能無法實現，未來可能實現實際減值虧損。如果預期持有期間的未貼現現金流量低於賬面價值，本公司將計入減值費用，以將資產減記至其公允價值。
房地產投資的減值和處置
本公司已將減值費用計入二在截至2023年12月31日的年度內，一截至2021年12月31日的年度內的物業。《公司》做到了不是不確認截至2022年12月31日的年度的任何減值費用。
西54街421號-Hit Factory
本公司錄得減值開支$0.51000萬美元和300萬美元1.5在截至2023年和2021年12月31日的年度內，分別為其位於54街421號的Hit Factory的物業支付100萬美元。於截至2023年12月31日止年度的減值費用乃因物業的賬面價值超過於2023年第四季發生的物業出售所得款項淨額而入賬。
截至2021年12月31日止年度，減值準備是根據賬面價值超過本公司根據估計售價對物業公平市價的最新估計而計算的。公允價值計量是通過使用重大的不可觀察的投入估計貼現現金流量來確定的，這些投入是貼現率(範圍7%至8%)、終端資本化率(範圍為7%至9%)，和估計市值租金(範圍為$40.00每平方尺至$50.00每平方英尺)。
1140美洲大道
本公司錄得減值支出$66.1在截至2023年12月31日的一年中，其美洲大道1140號物業的收入為100萬美元。於2023年12月31日，本公司確定本公司極有可能無法延長該物業的抵押按揭票據或為其提供再融資，而該物業可在其先前估計的使用年限結束前出售或以其他方式處置。因此，為了評估可回收性，本公司將截至2026年7月債務到期日的期間視為其有意願及有能力持有該物業的期間。在估計該物業在按揭期限及債務到期日期間的預計未來現金流量後，本公司確定估計的未來現金流量並未收回該物業的賬面價值。因此，本公司使用內部貼現現金流模型記錄減值費用，以將物業價值降至其當前公允價值。公司用來確定物業公允價值的重大假設是終端資本化率為6%和貼現率8%.
重要租户
截至2023年12月31日、2023年和2022年，沒有租户的直線年化租金收入佔所有投資組合物業直線年化租金收入的10%以上。
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美國戰略投資公司
合併財務報表附註
2023年12月31日
無形資產和無形負債
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，收購的無形資產和租賃負債包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| (單位：千) | | 總運載量
--金額 | | 累計
*攤銷 | | 淨載運
金額 | | 總運載量
--金額 | | 累計
*攤銷 | | 淨載運
金額 |
| 無形資產： | | | | | | | | | | | | |
| 就地租約 | | $ | 23,044 | | | $ | 15,935 | | | $ | 7,109 | | | $ | 35,236 | | | $ | 24,588 | | | $ | 10,648 | |
其他無形資產 | | 28,322 | | | 6,490 | | | 21,832 | | | 28,322 | | | 5,782 | | | 22,540 | |
高於市價的租約 | | 5,563 | | | 4,279 | | | 1,284 | | | 8,290 | | | 6,141 | | | 2,149 | |
| 收購的無形資產 | | $ | 56,929 | | | $ | 26,704 | | | $ | 30,225 | | | $ | 71,848 | | | $ | 36,511 | | | $ | 35,337 | |
| 無形負債： | | | | | | | | | | | | |
低於市價的租賃負債 | | $ | 9,628 | | | $ | 7,567 | | | $ | 2,061 | | | $ | 10,718 | | | $ | 7,712 | | | $ | 3,006 | |
下表披露於所呈列期間於綜合經營報表確認之金額及與攤銷及攤銷及增加高於及低於市價之租賃資產及負債有關之全面虧損淨額：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：千) | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
就地租約(1) | | $ | 3,333 | | | $ | 5,032 | | | $ | 6,684 | |
| 其他無形資產 | | 708 | | | 708 | | | 937 | |
| 折舊和攤銷共計 | | $ | 4,041 | | | $ | 5,740 | | | $ | 7,621 | |
| | | | | | |
高於市價的租賃無形資產(2) | | $ | 825 | | | $ | 1,161 | | | $ | 1,062 | |
低於市價的租賃負債(3) | | (945) | | | (1,218) | | | (9,782) | |
| 包括在租户收入中的總額 | | $ | (120) | | | $ | (57) | | | $ | (8,720) | |
| | | | | | |
| 低於市價的地面租賃，計入物業運營費用 | | $ | 49 | | | $ | 49 | | | $ | 49 | |
__________
(1)在截至2023年12月31日的年度內，本公司並無任何加速攤銷的就地租賃無形沖銷。在截至2022年12月31日的年度內，由於2022年第二季度的租約修訂縮短了租約的剩餘期限，本公司加速攤銷了約$0.3於截至2021年12月31日止年度內，在綜合經營報表中計入折舊及攤銷費用的本地租賃無形資產，與終止的租賃有關，本公司加速攤銷約$1.11000萬的原地租賃無形資產，計入合併經營報表中的折舊和攤銷費用。
(2)於截至2023年12月31日止年度內，本公司並無任何加速攤銷高於市價租賃之無形撇賬。由於2022年第二季度的租約修改縮短了租約的剩餘期限，公司加快了約#美元的攤銷。0.1在截至2022年12月31日的年度內，超過市值的租賃無形資產達1.8億歐元，計入綜合經營報表中的租户收入。
(3)與2021年終止租賃有關，本公司加速攤銷低於市價的租賃無形資產#美元7.9在截至2021年12月31日的年度綜合經營報表中，其中包括來自租户的收入。此外，在2020年終止租賃方面，公司加快了約#美元的攤銷。1.9在截至2020年12月31日的年度內，租賃無形資產的價格低於市價。
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美國戰略投資公司
合併財務報表附註
2023年12月31日
下表提供了截至2023年12月31日的未來五年預計攤銷費用和租户收入調整：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 2024 | | 2025 | | 2026 | | 2027 | | 2028 |
| 就地租約 | | $ | 2,259 | | | $ | 1,200 | | | $ | 632 | | | $ | 624 | | | $ | 584 | |
| 其他無形資產 | | 708 | | | 708 | | | 708 | | | 708 | | | 708 | |
要計入折舊和攤銷的總額 | | $ | 2,967 | | | $ | 1,908 | | | $ | 1,340 | | | $ | 1,332 | | | $ | 1,292 | |
| | | | | | | | | | |
| 高於市價的租賃資產 | | $ | 412 | | | $ | 123 | | | $ | 117 | | | $ | 117 | | | $ | 112 | |
| 低於市價的租賃負債 | | (850) | | | (503) | | | (183) | | | (180) | | | (180) | |
| 總額將包括在租户的收入中 | | $ | (438) | | | $ | (380) | | | $ | (66) | | | $ | (63) | | | $ | (68) | |
遞延租賃佣金的核銷
2021年1月，公司的前租户諾特爾申請破產，與公司的所有租約於2021年1月31日起終止。由於這些終止，公司註銷了#美元。1.32021年第一季度的遞延租賃成本，在截至2021年12月31日的年度綜合運營報表中計入折舊和攤銷費用。
對租户改進的註銷
2021年第三季度，健身俱樂部業務的一名租户終止了該公司位於時代廣場9號的物業的租約。因此，公司確定某些改善措施對任何可預見的替代租户不再有任何價值，並註銷了大約#美元。0.32000萬美元，在截至2021年12月31日的年度綜合經營和綜合虧損報表中計入折舊和攤銷費用。
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合併財務報表附註
2023年12月31日
注4-應付按揭票據，淨額
公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的應付抵押票據如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 未償還貸款金額 | | | | | | |
| | | | 十二月三十一日， | | | | | | |
| 投資組合 | | 擔保物業 | | 2023 | | 2022 | | 實際利率 | | 利率 | | 成熟性 |
| | | | (單位：千) | | (單位：千) | | | | | | |
時代廣場9號 (1) | | 1 | | $ | 49,500 | | | $ | 49,500 | | | 3.72 | % | | 固定 | (2) | 2024年4月 |
美洲大道1140號 (3) | | 1 | | 99,000 | | | 99,000 | | | 4.17 | % | | 固定 | | 2026年7月 |
威廉街123號 (4) | | 1 | | 140,000 | | | 140,000 | | | 4.73 | % | | 固定 | | 2027年3月 |
| 400 E. 67th Street—Laurel Condominium/200 Riverside Boulevard—ICON車庫 | | 2 | | 50,000 | | | 50,000 | | | 4.58 | % | | 固定 | | 2028年5月 |
第五大道8713號 (5) | | 1 | | 10,000 | | | 10,000 | | | 5.04 | % | | 固定 | | 2028年11月 |
| 烏節街196號 | | 1 | | 51,000 | | | 51,000 | | | 3.90 | % | | 固定 | | 2029年8月 |
| 應付抵押票據，毛額 | | 7 | | 399,500 | | | 399,500 | | | 4.35 | % | | | | |
減去：遞延融資成本，淨額(6) | | | | (3,798) | | | (5,341) | | | | | | | |
| 應付抵押票據，淨額 | | | | $ | 395,702 | | | $ | 394,159 | | | | | | | |
__________
(1)2022年第四季度，該公司退出了因之前違反該物業的契約而導致的現金陷阱。現金從現金管理賬户中釋放出來，轉移到合併資產負債表上的現金和現金等價物中。此外，該公司還賺了一美元5.5根據對公司位於時代廣場9號物業的貸款的豁免和修訂，於2022年3月支付本金100萬美元。請參閲“債務契約”下面的部分了解更多詳細信息。
(2)固定是由於本公司於2023年12月31日按綜合資產負債表上的公允價值訂立了一項包括在衍生品中的“固定支付”利率互換協議(見注6 — 衍生工具和套期保值活動瞭解更多信息)。
(3)由於違反約定導致了該物業的現金陷阱，運營該物業產生的所有現金都保存在一個單獨的賬户中，在違反約定的情況得到清理之前，公司將無法獲得多餘的現金流。截至2023年12月31日，有1美元2.51,000,000,000美元存放在現金管理賬户中，該賬户是公司綜合資產負債表上受限現金餘額的一部分。
(4)截至2023年12月31日，美元1.1根據貸款協議的條件，仍有100萬美元的收益留在代管，並作為綜合資產負債表上的限制性現金的一部分列報。於截至2023年12月31日止年度內，本公司並無提取任何與該物業相關的租賃活動、租户改善及租賃佣金。剩餘的託管金額將按使用情況釋放。
(5)由於違反約定導致該物業陷入現金陷阱，運營該物業產生的所有現金(如果有的話)都必須持有單獨的賬户，在違反約定的情況得到清理之前，公司將無法獲得多餘的現金流。截至2023年12月31日，未發現與該房產有關的現金被套。公司於2021年11月與該物業的新租户簽署租約，租户於截至2023年3月31日的季度開始佔用部分租賃空間，並預計在截至2024年12月31日的年度第二季度佔用剩餘空間，這將使入住率達到100.0%.
(6)遞延融資成本是指與獲得融資承諾相關的承諾費、律師費和其他成本。這些成本按各自融資協議的條款攤銷為利息支出。未攤銷遞延融資成本於相關債務於到期前再融資或償還時支出。尋求未完成的金融交易所產生的成本將在確定不會完成融資的期間支出。
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2023年12月31日
抵押品和本金付款
房地產資產和無形資產#美元752.6截至2023年12月31日，按成本計算(扣除低於市價的租賃負債淨額)的百萬美元已質押為本公司應付按揭票據的抵押品，除非首先償還該物業的應付按揭票據，否則無法用於償還本公司的其他債務。該公司須按月支付其按揭票據的利息。
下表彙總了2023年12月31日之後的計劃本金支付總額：
| | | | | | | | |
| (單位：千) | | 未來最低本金還款額 |
| 2024 | | $ | 49,500 | |
| 2025 | | — | |
| 2026 | | 99,000 | |
| 2027 | | 140,000 | |
| 2028 | | 60,000 | |
| 此後 | | 51,000 | |
| 總計 | | $ | 399,500 | |
債務契約
時代廣場9號
在截至2020年12月31日的一年中，該公司違反了由9 Times Square擔保的無追索權抵押貸款的償債範圍和債務收益率契約。這筆貸款的本金為#美元。49.5截至2023年12月31日(在2022年部分償還後，如下所述)。在連續第四個季度(2021年9月31日)，這些違規行為雖然不是違約事件，但要求公司進入現金管理期，要求物業的所有租金和其他收入(如果有)都作為貸款的額外抵押品保存在一個單獨的賬户中。此後，合同規定完成具體的財務補救辦法，否則貸款將違約。截至2021年12月31日，4.3被困在貸款下的現金被困在現金管理賬户中，截至2021年12月31日，該賬户在公司綜合資產負債表上被歸類為限制性現金。
於2022年3月2日，本公司對此按揭貸款訂立豁免及修正案，根據該豁免及修正案，貸款人同意放棄貸款項下可能存在的任何潛在違約，但本公司須支付$5.5貸款本金的1000萬美元。為支付這筆於2022年3月3日支付的款項，公司獲準使用#美元。5.5截至當日，現金管理賬户中持有的100萬美元，4.3其中1百萬美元是公司截至2021年12月31日綜合資產負債表上的受限現金餘額的一部分。
豁免和修正案的其他重大變化包括：(1)修訂“償債覆蓋率”的計算方法，將計算中使用的假設利率降至貸款的實際利率；(2)將“債務收益率”契約降至7.5自%8.0%；及(3)允許本公司在計算遵守償債及債務收益率契諾時計入免租期(受最高限額規限)。豁免及修訂亦以有擔保隔夜融資利率(SOFR)取代倫敦銀行同業拆息的規定，並將利差修訂為1.60自%1.50%，每年。在上述修改的同時，先前被指定為9時代廣場抵押貸款現金流對衝的現有“支付-固定”利息互換被終止。簽訂了一項新的掉期，其名義價值與使用新的SOFR有效利率的抵押貸款的剩餘本金餘額相一致(見注6-衍生工具和對衝活動).
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合併財務報表附註
2023年12月31日
根據截至2021年9月30日的豁免權，我們被允許違反最多四連續幾個季度沒有造成違約事件。雖然截至2021年12月31日和2022年3月31日，該公司也違反了償債範圍和債務收益率契約，但截至2022年6月30日、2022年9月30日和2022年12月31日，該公司並未違反。因此，在11月向貸款人報告第三季度業績後，公司二本公司已連續數個季度確認我們並無違約，而在確定是否符合償債範圍及債務收益率契諾後，本公司在貸款人批准下退出現金陷阱。之前以受限現金形式持有的現金總額為#美元。3.4截至2022年9月30日，為1.2億美元。2022年第四季度，這筆現金連同轉移前困住的任何額外現金在我們的合併資產負債表上重新分類為現金和現金等價物。截至2023年12月31日，沒有現金被困。管理這筆貸款的協議要求我們保持$10.0流動資產，其中包括現金和現金等價物以及限制性現金，總額為#美元12.8截至2023年12月31日，為1.2億美元。
時代廣場9號抵押貸款票據將於2024年4月到期。在2023年12月31日之後，公司簽署了蒙特利爾銀行的不具約束力的條款説明書，以延長抵押貸款五年到期前無本金到期，利率為7.0年利率。不能保證這份已簽署的不具約束力的條款説明書會就其預期的條款達成最終協議，或者根本不能保證。有關更多詳細信息，請參閲附註14-後續活動.
美洲大道1140號
在截至2023年12月31日的最後14個季度中，該公司都違反了由美洲大道1140號物業擔保的無追索權抵押貸款中的償債覆蓋條款和儲備基金條款。這筆貸款的本金為#美元。99.0截至2023年12月31日，為1.2億美元。這些違規並不是違約事件，而是要求物業產生的多餘現金(在支付運營成本、償債和資本/租户重置準備金後)作為貸款的額外抵押品保存在一個單獨的賬户中。如果公司滿足要求的償債覆蓋率，這筆貸款的契諾可能會被治癒二連續幾個季度，因此將釋放額外的抵押品。在貸款到期期間，公司可以繼續遵守這一準備金要求，而不會受到進一步的處罰或影響。截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司擁有2.51000萬美元和300萬美元3.6分別為貸款人保留的現金和截至該日期以有限現金形式保存在公司綜合資產負債表上的現金。我們目前正在評估延長或再融資這筆貸款的選擇。
此外，本公司可能無法在該抵押票據於2026年7月到期時對其進行展期或再融資，因此計入減值費用#美元。66.12,000,000,000，這是由於縮短我們打算持有物業的期限至抵押貸款到期而導致的該資產的估計公允價值的減少。公司確定該財產的公允價值為#美元。69.6截至2023年12月31日，為1.2億美元。有關更多信息，請參閲注3-房地產投資和注：5-金融工具的公允價值。
東67街400號-Laurel公寓/河濱大道200號-Icon Garage
在2021年第一季度、第二季度和第三季度，該公司違反了無追索權抵押貸款的償債範圍契約，該無追索權抵押貸款由東67街桂冠公寓400號/河濱大道200號圖標車庫擔保。該公司隨後履行了每一項債務償還覆蓋範圍契約二截至2021年12月31日和2022年3月31日的連續季度，結束了現金管理期。
2021年10月26日，公司與該物業的原租户簽署了終止協議，要求租户支付$1.42021年第四季度收到的向本公司支付的1,300萬美元解約金。這一美元1.4於2021年12月31日，因租賃終止費用而收到的現金被存入現金管理賬户，並最初被歸類為公司綜合資產負債表上的限制性現金。在履行截至2022年3月31日的季度的償債範圍契約後，美元1.4截至2021年12月31日在公司綜合資產負債表上被歸類為限制性現金的100萬美元，在公司截至2022年3月31日的季度綜合資產負債表上被重新歸類為現金和現金等價物。
該公司在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，滿足了隨後幾個季度的償債能力。
目錄表
美國戰略投資公司
合併財務報表附註
2023年12月31日
第五大道8713號
在2021年第二季度、第三季度和第四季度以及2022年和2023年所有四個季度，該公司違反了由第五大道8713號擔保的無追索權抵押貸款的償債覆蓋率契約。貸款本金為#美元。10.0截至2023年12月31日。違反這一公約並未導致違約事件，而是引發了一個超額現金流清掃期。公司有能力通過選擇為#美元的準備金提供資金來避免超額現金流清掃時期。125,000以現金或信用證作為額外抵押品。截至本年度報告提交10-K表格之日，該公司尚未決定是否會這樣做。如果公司不選擇繼續資助$125,000如果在下一個季度增加抵押品，則超額資金流清算期將從該季度開始，一直持續到違約行為按照貸款協議的條款得到糾正為止。此外，如果償債覆蓋率公約仍然違反或低於目前的水平，二如貸款人合理地確定該違約是由於物業未由現任管理人審慎管理所致，則貸款人有權但無義務要求本公司以本公司選定的第三方管理人取代現任管理人。在分別截至2023年12月31日和2022年12月31日的一年中，該物業沒有產生任何過剩，因此沒有現金被困。公司於2021年11月與該物業的新租户簽署租約，租户於截至2023年3月31日的季度開始佔用部分租賃空間，並預計在截至2024年12月31日的年度第二季度佔用剩餘空間，這將使入住率達到100.0%.
其他債務契約
截至2021年12月31日，該公司遵守了其其他應付抵押票據中剩餘的契諾，但它仍在繼續監測這些條款的遵守情況。如果本公司因租户破產或其他原因而遭遇更多租賃終止，則可能會違反某些其他貸款的契諾，本公司也可能受到限制，無法從該等物業獲得超額現金流。與上文討論的貸款類似，公司的其他抵押貸款也包含不被視為違約事件的現金管理準備金，因此，本金的加速只會在前夕發生默認的NT。
Libor過渡
該公司有一項抵押貸款協議和一項相關的“固定支付”利息互換的衍生協議，這些協議的條款以前是基於LIBOR的。然而，在2022年3月，隨着時代廣場9號貸款修改和終止和替換“支付固定”掉期，抵押貸款和協議以及目前的“支付固定”利息交換現在都是基於SOFR的。截至2023年12月31日，該公司沒有剩餘的基於LIBOR的合同。
注5-金融工具的公允價值
本公司根據報價(如有)或透過使用其他方法(例如使用與該工具的信貸質量及存續期相稱的市場利率對預期現金流量貼現)來釐定公允價值。這一替代辦法還酌情反映了該工具的合同條款，包括到期日，並可使用可觀察到的基於市場的投入，包括利率曲線和隱含波動率，以及不可觀測的投入，如預期波動率。指導意見界定了可用於計量公允價值的三個投入水平：
| | | | | | | | | | | |
| 1級 | — | 報告實體在計量日有能力獲得的相同資產和負債在活躍市場的報價。 |
| | | |
| 2級 | — | 對資產和負債可觀察到或可與資產或負債基本上整個合同期限的可觀察到的市場數據佐證的第1級所包括的報價以外的投入。 |
| | | |
| 3級 | — | 無法觀察到的投入，反映了實體自身的假設，市場參與者將使用這些假設對資產或負債進行定價，因此不是基於市場活動，而是通過特定的估值技術。 |
確定一項資產或負債在層次結構中的位置需要重要的判斷，並考慮資產或負債特有的因素。如果公允價值計量的確定基於公允價值體系不同級別的投入，則整個公允價值計量所在的公允價值體系中的水平是基於對整個公允價值計量重要的最低水平投入。
目錄表
美國戰略投資公司
合併財務報表附註
2023年12月31日
按公允價值經常性計量的金融工具
衍生工具
本公司的衍生工具按公允價值經常性計量。儘管本公司已確定，用於評估其衍生產品價值的大部分投入屬於公允價值等級的第二級，但與該衍生產品相關的信用估值調整利用第三級投入，例如對當前信用利差的估計，以評估本公司及其交易對手違約的可能性。然而，截至2022年12月31日，本公司已評估信用估值調整對其衍生品頭寸整體估值的影響的重要性，並確定信用估值調整對本公司衍生品的整體估值並不重大。因此，本公司已決定將其衍生工具估值整體歸類於公允價值體系的第2級。
衍生工具的估值是通過對每種衍生工具的預期現金流進行貼現現金流分析來確定的。這一分析反映了衍生品的合同條款，包括到期期限，以及可觀察到的基於市場的投入，包括利率曲線和隱含波動率。此外，信用估值調整計入公允價值，以計入本公司潛在的不履行風險和交易對手的履行風險。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 活躍市場一級報價 | | 重要的其他可觀察到的投入水平2 | | 重要的不可觀察到的輸入，級別3 | | 總計 |
| 2023年12月31日 | | | | | | | | |
| 利率“支付-固定”掉期-資產 | | $ | — | | | $ | 400 | | | $ | — | | | $ | 400 | |
| | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | | | | | | | |
| 利率“支付-固定”掉期-資產 | | $ | — | | | $ | 1,607 | | | $ | — | | | $ | 1,607 | |
未按公允價值報告的金融工具
本公司須至少每年披露可實際估計其價值的金融工具的公允價值。短期金融工具如現金及現金等價物、限制性現金、預付開支及其他資產、應付賬款及分派的公允價值因其短期性質而接近其在綜合資產負債表上的賬面價值。應付可變按揭票據的公允價值被視為等同於其賬面價值，因為該票據以隨市場波動的浮動利率計息，而信貸風險或信貸市場自發行以來並無重大變化。
目錄表
美國戰略投資公司
合併財務報表附註
2023年12月31日
本公司未在綜合資產負債表中按公允價值報告的金融工具的公允價值如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 十二月三十一日， |
| | | | 2023 | | 2022 |
| (單位：千) | | 水平 | | 本金結餘毛額 | | 公允價值 | | 本金結餘毛額 | | 公允價值 |
應付按揭票據—時代廣場9號 | | 3 | | $ | 49,500 | | | $ | 49,265 | | | $ | 49,500 | | | $ | 48,282 | |
應付按揭票據—1140 Avenue of the Americas (1) | | 3 | | 99,000 | | | 69,619 | | | 99,000 | | | 89,015 | |
應付按揭票據—威廉街123號 | | 3 | | 140,000 | | | 130,463 | | | 140,000 | | | 126,814 | |
應付抵押票據—400 E. 67th Street—Laurel Condominium/200 Riverside Boulevard—ICON車庫 | | 3 | | 50,000 | | | 45,442 | | | 50,000 | | | 44,023 | |
| 應付按揭票據—8713 Fifth Avenue | | 3 | | 10,000 | | | 9,193 | | | 10,000 | | | 8,933 | |
| 應付按揭票據—烏節街196號 | | 3 | | 51,000 | | | 44,857 | | | 51,000 | | | 42,349 | |
| 總計 | | | | $ | 399,500 | | | $ | 348,839 | | | $ | 399,500 | | | $ | 359,416 | |
__________
(1)本公司錄得減值支出$66.1 截至2023年12月31日止年度，其1140 Avenues of Americas物業共投資1000萬美元。因此，本公司將該物業抵押的公允價值調整至該物業截至2023年12月31日的當前賬面值。更多信息請參閲 注3-房地產投資。
注6-衍生工具和套期保值活動
運用衍生工具的風險管理目標
該公司目前使用衍生金融工具，包括利率互換，並可能在未來使用其他工具，包括期權、下限和其他利率衍生合約，以對衝與其借款相關的全部或部分利率風險。這種安排的主要目標是將與公司經營和財務結構相關的風險和成本降至最低，並對特定的預期交易進行對衝。除利率風險管理外，本公司不打算將衍生工具用於投機或其他目的。使用衍生金融工具會帶來某些風險，包括該等合約安排的對手方無法根據協議履行的風險。為降低這一風險，本公司努力只與信用評級較高的交易對手以及與本公司及其關聯公司可能也有其他財務關係的主要金融機構簽訂衍生金融工具。本公司預計不會有任何交易對手無法履行其義務。
下表顯示了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日本公司衍生金融工具的公允價值及其在資產負債表上的分類。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 指定為對衝工具的衍生工具 | | 資產負債表位置 | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| | | | (單位：千) | | (單位：千) |
| 利率“固定支付”掉期 | | 按公允價值計算的衍生資產(負債) | | $ | 400 | | | $ | 1,607 | |
目錄表
美國戰略投資公司
合併財務報表附註
2023年12月31日
利率風險的現金流對衝
該公司使用利率衍生工具的目標是增加利息支出的穩定性，並管理其對利率變動的風險敞口。為了實現這一目標，本公司主要使用利率掉期和利率掛鈎作為其利率風險管理戰略的一部分。被指定為現金流對衝的利率掉期包括從交易對手那裏收取可變利率金額，以換取公司在協議有效期內支付固定利率，而不交換相關名義金額。被指定為現金流對衝的利率圈包括，如果利率高於合同上的上限執行利率，則收取可變利率金額；如果利率低於合同上的最低執行利率，則支付可變利率金額。
指定及符合現金流量對衝資格的衍生工具的公允價值變動計入累計其他全面收益，其後重新分類至被對衝的預測交易影響收益期間的收益。在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，此類衍生品被用於對衝與可變利率債務相關的可變現金流。關於公司對其時代廣場9號物業的抵押貸款的修改和部分償還(見注4-應付按揭票據，淨額)，公司終止了現有的$55.0基於倫敦銀行間同業拆借利率的名義利率互換，並以新的$49.51000萬名義上，基於SOFR的“固定支付”利率互換。關於本次掉期衍生工具的終止/替換，本公司反映了一筆費用(與減少的名義金額相關)約#美元。38,338在公司截至2022年6月30日的6個月經營報表中的其他收入(費用)。於修訂時，反映已支付金額及場外市價的賬面淨值計入新掉期，並保留在累計其他全面收益(“AOCI”)內。該金額將在套期保值項目的期限內攤銷為利息支出。有一塊錢6,094截至2023年12月31日的未攤銷餘額。
在與衍生品相關的累積其他全面收益中報告的金額將重新歸類為利息支出，因為公司的可變利率債務需要支付利息。在接下來的12個月裏，公司估計將有$0.4100萬美元將從其他全面收入中重新歸類為利息支出的減少。
截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，公司擁有以下被指定為利率風險現金流對衝的衍生品。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 利率衍生品 | | 數量
儀器 | | 名義金額 | | 數量
儀器 | | 名義金額 |
| | | | (單位：千) | | | | (單位：千) |
| 利率“固定支付”掉期 | | 1 | | $ | 49,500 | | | 1 | | $ | 49,500 | |
下表詳細列出了截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度在指定為現金流對衝的利率衍生工具上確認的損益在財務報表中的位置。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：千) | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 在累計其他利率衍生工具綜合虧損中確認的損益金額 | | $ | 272 | | | $ | 2,910 | | | $ | 698 | |
| 從累計的其他綜合虧損中重新歸類為利息支出的收益(虧損) | | $ | 1,503 | | | $ | (241) | | | $ | (153) | |
計入合併經營報表的利息支出總額和全面虧損 | | $ | (18,858) | | | $ | (18,924) | | | $ | (19,090) | |
目錄表
美國戰略投資公司
合併財務報表附註
2023年12月31日
抵銷衍生工具
下表列出了截至2023年12月31日、2023年12月、2022年12月和2021年12月公司衍生品的總列報、抵消影響和淨列報。衍生資產或負債的淨額可以與公允價值的表格披露進行核對。公允價值表格式披露提供了衍生資產和負債在綜合資產負債表中列報的位置。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | 未在資產負債表中抵銷的總額 | | |
| (單位：千) | | 已確認資產總額 | | 已確認（負債）總額 | | 資產負債表上的抵銷總額 | | 資產負債表列示的資產(負債)淨額 | | 金融工具 | | 收到(過帳)現金抵押品 | | 淨額 |
| 2023年12月31日 | | $ | 400 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 400 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 400 | |
| 2022年12月31日 | | $ | 1,607 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,607 | | | $ | — | | | $ | — | | | 1,607 | |
信用風險相關的或有特徵s
本公司與其衍生交易對手訂有協議，其中載有一項條款，規定如果本公司在任何債務上違約或能夠被宣佈違約，則本公司亦可被宣佈在其衍生債務上違約。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司的不淨負債頭寸中有任何具有公允價值的衍生品，包括應計利息，但不包括對非履行風險的任何調整。截至2021年12月31日，淨負債頭寸衍生工具的公允價值包括應計利息，但不包括與這些協議相關的任何不履行風險的調整。1.71000萬美元。
截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日，本公司並未張貼任何與該等協議相關的抵押品，亦未違反任何協議條款。如果該公司在2021年12月31日違反了這些規定中的任何一項，它可能被要求按照協議的終止總價值償還其義務。1.71000萬美元。
注7-股東權益
截至2023年、2023年和2022年12月31日，公司約有2.3百萬美元和1.9在實施反向股票拆分後，分別發行已發行普通股，包括未歸屬的限制性股票(見注1-組織瞭解更多詳細信息)。截至2023年12月31日，公司已發行普通股全部為A類普通股，包括未歸屬限售股。
配股發行
於2023年2月，本公司籌集所得款項總額為2023年2月，5.02000萬(美元)4.1 1999年10月，其發行的股份，使權利持有人有權購買， 0.20130805A類普通股股份的認購價為美元12.95每一份。因此，公司發行了 386,100於2023年2月27日在供股中認購的A類普通股股份。就供股而言，Bellevue及其附屬公司收購了約 367,956股份。自.起2023年12月31日貝爾維尤擁有約 1,059,546公司A類普通股的股份（見 注9-關聯方交易和安排)。
目錄表
美國戰略投資公司
合併財務報表附註
2023年12月31日
向顧問發行的A類普通股—附函和管理費的現金代替
截至2022年12月31日止年度，根據附函（定義見 注9- 關聯方交易及安排），顧問將基本管理費再投資，總額約為美元3.0 公司A類普通股的股份。購買股票的數量是基於 10—根據紐約證券交易所上市公司手冊（“上市公司手冊”）第312.04（h）節定義的“最低價格”，在執行附函時計算，當日交易平均價為美元84.40每股（按反向股票分割調整）。在2022年7月的附帶信到期後，公司隨後訂立了一份管理協議，其中顧問可以選擇接受A類普通股股份，以代替現金，以支付其管理費。 10—每日平均價格（按反向股票拆分調整），該價格要求高於紐約證券交易所規則規定的最低價格。
. 下表列示截至2023年及2022年12月31日止年度就附函及管理協議所發行的股份：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 發行期 | | 收件人 | | 協議 | | 已發行股份(1) | | 已發行股票價格 (1) |
| 2022年2月 | | 顧問 | | 附信 | | 5,672 | | | $ | 88.16 | |
| 2022年3月 | | 顧問 | | 附信 | | 5,439 | | | $ | 91.94 | |
| 2022年4月 | | 顧問 | | 附信 | | 4,848 | | | $ | 103.13 | |
| 2022年5月 | | 顧問 | | 附信 | | 5,031 | | | $ | 99.39 | |
| 2022年6月 | | 顧問 | | 附信 | | 5,924 | | | $ | 84.40 | |
| 2022年7月 | | 顧問 | | 附信 | | 5,924 | | | $ | 84.40 | |
| 2022年8月 | | 顧問 | | 管理協議 | | 15,586 | | | $ | 32.08 | |
| 2022年9月 | | 顧問 | | 管理協議 | | 18,899 | | | $ | 26.24 | |
| 2022年10月 | | 顧問 | | 管理協議 | | 18,285 | | | $ | 27.36 | |
| 2022年11月 | | 顧問 | | 管理協議 | | 19,320 | | | $ | 25.92 | |
| 2022年12月 | | 顧問 | | 管理協議 | | 24,744 | | | $ | 20.24 | |
| 2023年1月 | | 顧問 | | 管理協議 | | 31,407 | | | $ | 15.92 | |
__________
(1)對反向股票拆分的影響進行追溯調整(見注1瞭解更多信息)。
於2023年12月31日後，本公司以現金支付顧問2024年1月及2024年2月的基本資產管理費。但是，o2024年3月1日，公司發行 70,607由於顧問決定接受本公司股票的股份，以代替3月份就提供服務向顧問支付的基本資產管理費的現金，因此，該顧問將其A類普通股股份轉讓給顧問。該等股份乃以 10—日平均價格$7.08（即紐約證券交易所規定的最低價格與第二次經修訂及重列諮詢協議條款所載價格之間的較高每股價值。的 10—每日平均價計算為該證券的每日市價的平均值， 十緊接該估值日期前的連續交易日。有關其他信息 附註14-後續活動公司2023年財務報表。
91,165由於顧問決定接受公司股票以代替現金，以支付3月份的物業管理費和2月份的一般和行政費用報銷，因此將其A類普通股的股份出售給顧問。這些股票是使用10—日平均價格$6.64按紐約證券交易所規定的最低價格與物業管理及租賃協議第二修訂及重訂諮詢協議及物業管理及租賃協議第三修訂條款所載價格之間的較高每股價值計算(詳情如下)。這個10—每日平均價計算為該證券的每日市價的平均值， 十緊接該估值日期之前的連續交易日。有關更多信息，請訪問 附註14-後續活動公司2023年財務報表。
目錄表
美國戰略投資公司
合併財務報表附註
2023年12月31日
就會計而言，根據附函發行的本公司A類普通股股份，以及由顧問選定的以現金代替向顧問支付管理費的股份，均按發行當日的收市價處理，年內相關開支反映如下$0.5萬截至2023年12月31日的年度，作為綜合業務報表的一般和行政費用的一部分。
向公司獨立董事會發行的A類普通股
於截至2022年3月31日止三個月內，本公司獨立董事會選擇於2021年第四季度提供董事會服務時收取股票以代替現金，因此，有關開支於2021年第四季度入賬。此外，在截至2022年6月30日的三個月內，公司獨立董事會選擇接受股票代替現金作為2022年第一季度提供的董事會服務，因此，費用記錄在2022年第一季度。
•6492022年第一季度將其A類普通股(經反向股票拆分調整後)移交給公司獨立董事會(用於2021年第四季度提供的服務)，以及
•606其A類普通股(經反向股票拆分調整後)於2022年第二季度向公司獨立董事會提交(用於2022年第一季度提供的服務)。
2022年第二季度、第三季度和第四季度以及截至2023年12月31日的年度，公司以現金支付所有董事費用。
股權發行
A類普通股
在……上面2020年10月1日，本公司訂立股權分派協議，根據該協議，本公司可不時透過其銷售代理向公眾發售、發行及出售A類普通股股份，總髮行價最高可達$250.0在“在市場上”的股票發行計劃(“普通股自動櫃員機計劃”)中有100萬美元。
為了潛在地增強公司的現金資源，以滿足運營和資本需求，2022年8月，控制Advisor的實體Bellevue Capital Partners，LLC表示希望向公司投資更多資本。雖然沒有達成協議，但公司董事會授權發行最多125,000用於上述目的的公司A類普通股(經反向股票拆分調整)的股份。在截至2022年9月30日的三個月內，公司出售了79,114A類普通股(經反向股票拆分調整)至Bellevue，總收益為$2.01000萬美元，在Bellevue購買的名義佣金支付之前。這些股票是通過根據公司的普通股自動櫃員機計劃執行的大宗交易向Bellevue發行的。Bellevue可以隨時通過額外的大宗交易從公司購買額外的A類普通股，儘管不能保證Bellevue可能尋求購買的公司A類普通股的數量(如果有的話)。
於截至2021年12月31日止年度內，本公司出售58,331通過普通股自動櫃員機計劃的A類普通股(根據反向股票拆分進行調整)的股票，總收益為$5.3300萬美元，未支付佣金$53,000和發行成本為$0.81000萬美元。
該公司總共產生了$1.0與設立普通股自動取款機計劃有關的成本，最初記錄在截至2020年12月31日的公司綜合資產負債表上的預付費用和其他資產中。在收到普通股自動取款機計劃下的收益後，公司在2021年第二、第三和第四季度重新分類了整個$1.0在公司的綜合變動表中，作為根據普通股自動櫃員機計劃收到的毛收入的減去，公司的預付餘額為額外的實收資本。
目錄表
美國戰略投資公司
合併財務報表附註
2023年12月31日
股東權益計劃
2020年5月，公司宣佈董事會批准了一項股東權利計劃，但沒有采取行動宣佈股息以使計劃生效。於2020年8月，就普通股上市及相關分拆為A類及B類普通股事宜，本公司訂立經修訂及重述的權利協議，修訂及重述於2020年5月批准的股東權利計劃，並宣佈於2020年8月派發股息。一A類普通股及每股A類普通股的A類權利一在每一種情況下，B類普通股的每股B類權利，在2020年8月28日交易結束時向在該日登記在冊的股東發行。每項權利使登記持有人有權向本公司購買面值為$的A系列優先股的千分之一。0.01每股(“A系列優先股”)，價格為$55.00每千分之一股A系列優先股，由一項權利代表，可予調整。2021年8月12日，這些權利的到期日從2021年8月16日延長至2022年8月16日。2022年8月9日，這些權利的到期日再次從2022年8月16日延長至2025年8月18日。
分銷再投資計劃
在2020年8月28日之前，該公司有一項分銷再投資計劃(“DIP”)，根據該計劃，股東可以選擇將以現金支付的分配再投資於額外的普通股。公司有權修改滴漏的任何方面或終止滴漏十天‘請與會者注意。
與上市有關的修訂及重述上市計劃(“A&R計劃”)於二零二零年八月二十八日生效。A&R Drop允許選擇參與的股東將其A類普通股和B類普通股的全部或部分股份的股息再投資於A類普通股的額外股份。A&R Drop參與者收到的股票將是在本公司選擇的情況下，(I)直接從本公司收購，發行新股，價格基於再投資當天紐約證券交易所A類普通股的平均銷售價格，或(Ii)計劃管理人通過公開市場購買獲得的，價格基於計劃管理人購買的所有A類普通股的加權平均價格，該A類普通股是由計劃管理人用相關季度向參與者再投資股息的收益減去每股手續費後購買的。
股發行於宣佈派息或其他分派期間，本公司根據DIP或A&R DIP於綜合資產負債表的股東權益內入賬。於截至二零二三年、二零二三、二零二二及二零二一年十二月三十一日止年度內，任何水滴交易均透過公開市場交易結算，本公司並無發行任何股份。
分紅
I與上市有關，本公司恢復向本公司普通股股東派發股息#美元。3.20每股(美元)0.80每股，每季度)(根據反向股票拆分進行調整)每年普通股，在單一的季度記錄日期支付給記錄持有人。
•在截至2022年6月30日的六個月內，公司向普通股股東支付了股息$1.60每股(美元)0.80每股，每季度)(根據反向股票拆分進行調整)每年普通股，在單一的季度記錄日期支付給記錄持有人。2022年7月1日，公司宣佈暫停派息，並未宣佈或支付股息，從截至2022年6月30日的季度本應支付的股息開始。
•於截至2021年12月31日止年度內，本公司向普通股股東派發股息$3.20每股(美元)0.80每股，每季度)(針對反向股票拆分進行了調整)。
分配的税收特徵
從美國聯邦所得税的角度來看，截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，100分發的百分比，或$1.60及$3.20每股(根據反向股票拆分進行調整)分別代表資本回報，任何部分都不構成應税股息。本公司在截至2023年12月31日的年度內並無作出任何派發。
目錄表
美國戰略投資公司
合併財務報表附註
2023年12月31日
其他股權活動
2023年顧問關聯公司的投標報價
2023年9月27日，Bellevue宣佈了一項投標要約，將購買至多350,000公司A類普通股，收購價相當於$10.25每股。收購要約於2023年10月26日到期，223,460Bellevue以大約#美元的收購價投標並接受了這些股票。2.31000萬，減去任何預扣的費用、開支或税款。自.起2023年12月31日貝爾維尤擁有約 1,059,546公司A類普通股或大約45.4公司流通股的百分比，未導致控制權變更事件. 貝爾維尤宣佈的收購要約對公司的財務報表沒有影響，因為公司沒有發行新股，也沒有收到現金。
公司提出的2021年投標報價
於2020年12月28日，為迴應向本公司股東提出的主動要約，本公司開始提出要約收購(經修訂為“12月要約”)，以購買最多8,125B類普通股(根據反向股票拆分進行調整)以現金形式出售，收購價相當於$56.00每股(根據反向股票拆分進行調整)。本公司提出12月份的要約是為了阻止主動競購者和其他潛在的未來競購者，這些競購者可能試圖利用本公司S B類普通股的流動性，以遠低於本公司A類普通股在紐約證券交易所交易的價格從股東手中收購該股票。12月的報價於2021年1月27日到期。根據12月報價的條款，該公司購買了3,279B類普通股(根據反向股票拆分進行調整)，總成本約為$0.22021年2月，包括與收購要約相關的費用和支出在內，手頭有現金。
注8-承付款和或有事項
租約安排-地契
本公司於二零一六年訂立土地租賃協議，根據租賃權益安排收購美洲大道1140號。土地租賃被視為經營租賃，並在本公司綜合資產負債表上記入經營租賃、使用權資產和經營租賃負債。該租約的分類在採用ASU 842時被取消，因此除非進行修改，否則它將繼續被歸類為經營租約。
在計算租賃負債時，本公司按日後採用或收購時的估計增量借款利率對未來租賃付款進行貼現。本公司的土地租賃期限明顯長於本公司在完全抵押基礎上可獲得的借款期限。該公司對增量借款利率的估計需要做出重大判斷。
截至2023年12月31日，公司土地租賃的加權平均剩餘租賃期為43.0年，貼現率為8.6%。截至2023年12月31日，公司的資產負債表包括ROU資產和負債$54.7百萬美元和美元54.7分別計入綜合資產負債表上的經營租賃使用權資產及經營租賃負債。截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司支付現金$4.7百萬美元，用於計量租賃負債和記錄費用#美元4.9萬元，按標準直線計算。
租賃費用在合併經營表和綜合損失表中計入物業運營費用。於截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司並無作為承租人訂立任何額外土地租約。
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美國戰略投資公司
合併財務報表附註
2023年12月31日
下表反映了公司應支付的土地租賃租金，並與截至2023年12月31日的這些付款的淨現值進行了對賬：
| | | | | | | | |
| (單位：千) | | 未來最低基本租金支付額 |
| 2024 | | $ | 4,746 | |
| 2025 | | 4,746 | |
| 2026 | | 4,746 | |
| 2027 | | 4,746 | |
| 2028 | | 4,746 | |
| 此後 | | 188,262 | |
| 總計 | | 211,992 | |
| 減去：折扣的影響 | | (157,335) | |
| 租賃付款現值合計 | | $ | 54,657 | |
訴訟和監管事項
在正常業務過程中，公司可能會受到訴訟、索賠和監管事項的影響。目前並無任何重大法律或監管程序待決或已知會針對本公司提出任何法律或監管程序。
環境問題
就房地產的所有權及經營而言，本公司可能須承擔與環境事宜有關的成本及損害賠償責任。截至2023年12月31日，本公司並無獲任何政府機關通知任何不合規、責任或其他申索，亦不知悉任何其他其認為會對經營業績造成重大不利影響的環境狀況。
注9-關聯方交易及安排
截至2023年和2022年12月31日，AR Global Investments，LLC全資擁有的實體擁有 290,937和129,671股票 （按反向股票分割調整），分別為公司發行在外的A類普通股。截至2023年12月31日，貝爾維尤擁有約 45.4公司已發行股份的%。
Bellevue購買公司A類普通股
如中所述注7- 股東權益為了潛在地增強公司的現金資源，以滿足運營和資本需求，2022年8月，貝爾維尤表示希望向公司投入更多資本。雖然沒有達成協議，但公司董事會授權發行最多125,000用於上述目的的公司A類普通股(經反向股票拆分調整)的股份。在截至2022年9月30日的三個月內，公司出售了79,114A類普通股(經反向股票拆分調整)至Bellevue，總收益為$2.01000萬，在支付名義佣金之前。這些股票是通過根據公司的普通股自動櫃員機計劃執行的大宗交易向Bellevue發行的。Bellevue可隨時酌情購買額外的A類普通股 貝爾維尤將通過額外的大宗交易從本公司獲得股份，儘管不能保證Bellevue可能尋求購買的公司A類普通股的股份數量(如果有)。
公司建議AR Global Investments，LLC(“AR方”)，Bellevue通過根據公司普通股自動櫃員機計劃執行的大宗交易直接從公司購買的任何A類普通股將以每股價格出售，每股價格等於(I)發行前最後一個交易日股票在紐約證券交易所的收盤價或(Ii)上市公司手冊312.04(H)節定義的“最低價格”；但條件是，本公司不會向Bellevue出售其A類普通股的任何股份，否則將需要本公司根據上市公司手冊第312節或紐約證券交易所任何後續規則和法規尋求股東批准。
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2023年12月31日
本公司亦告知應收賬款各方，倘若顧問或物業經理選擇接受其A類普通股股份以代替現金支付費用或償還開支，本公司將不會發行超過根據《憲章豁免協議修正案》(可能不時修訂)獲準由被排除人士實益擁有或建設性擁有的數目的A類普通股，而任何發行將按以下兩者中較大者定價：(I)根據諮詢協議第10(C)(Iii)條釐定的價格或(Ii)最低價格；條件是，如果根據本公司的某項2020年顧問綜合激勵薪酬計劃(“顧問計劃”)，不允許發行A類普通股以代替應支付給顧問或物業經理(如適用)的費用，則不允許發行A類普通股；此外，倘若根據顧問計劃，本公司發行A類普通股以代替現金以償還營運開支或代替顧問費或物業管理費的任何股份不能如此發行，則本公司可發行A類普通股，惟須符合紐約證券交易所的所有規定，包括但不限於向紐約證券交易所提交一項或多項補充上市申請並獲紐約證券交易所批准(視屬何情況而定)，以及除非發行不會要求本公司根據上市公司手冊第312節或紐約證券交易所任何後續規則及規例尋求股東批准。
與公司經營相關的費用和參與
根據與顧問訂立的諮詢協議(經不時修訂，稱為“諮詢協議”)，顧問管理本公司的日常運作。諮詢協議的初始期限將於2030年7月結束，並將自動續簽五年制條款，除非任何一方書面通知其選擇至少不續簽180在當時適用的到期日之前的幾天。本公司只有在獲得本公司至少三分之二獨立董事的事先批准後，方可在此基礎上選擇不續簽諮詢協議，且如本公司作出此項選擇，則毋須支付控制權變更費用(定義見諮詢協議)。
資產管理費和可變管理費/激勵費
概述
公司在每個月的第一個工作日向顧問支付相當於(X)$的基本資產管理費0.5百萬加(Y)等於(A)的可變金額 1.252018年11月16日以後收到的股權收益的%除以(B)12。基本資產管理費在顧問的選擇下以現金、普通股、OP中的有限合夥企業權益單位或其組合支付。顧問選擇在2022年8月、9月、10月、11月和12月以及2023年1月和2024年3月接受A類普通股股票以代替現金作為基本管理費(見注7-股東權益)。股本收益定義為，就任何期間而言，本公司及其附屬公司在該期間發行的所有普通股和優先股以及股權掛鈎證券的累計淨收益，包括：(1)根據發行當日的股價交換或轉換可交換票據而發行的任何股本和可轉換股本；(2)任何其他股本發行，包括但不限於OP中的單位(不包括基於股權的補償，但包括與收購、投資、合資或合夥有關的發行)；及(3)在公司開始支付至少$$股息後生效0.05自2018年11月16日，即諮詢協議最近一次修訂和重述的生效日期以來，超過就本公司普通股支付的累計分派的任何累計核心收益(定義見諮詢協議)。
諮詢協議還使顧問有權獲得獎勵可變管理費。於2020年8月，本公司對諮詢協議作出修訂，以調整本公司必須按季度達到的調整後每股核心收益的季度門檻(定義見諮詢協議)，以便顧問收取反映股票反向拆分的可變管理費。在這項修訂之前，可變管理費等於(一)(A)該日曆季度普通股的攤薄加權平均流通股(不包括任何受目前尚未達到的業績指標制約的基於股權的獎勵)乘以 (b) 15.0%乘以(C)前三個月調整後每股核心收益超過$0.48(根據反向股票拆分進行調整)，x加上(Ii)(X)日曆季度普通股的稀釋加權平均流通股(不包括目前尚未實現的任何基於股權的獎勵)乘以(Y)10.0%乘以(Z)前三個月調整後每股核心收益超過$0.64(針對反向股票拆分進行了調整)。在2020年8月修訂後，調整後每股核心收益的季度門檻從1美元增加到1美元0.48及$0.64至$1.17及$1.56(針對反向股票拆分進行了調整)。根據顧問的選擇，可變管理費每季度以現金、普通股、在OP中擁有有限合夥權益的單位或其組合的形式拖欠。
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2023年12月31日
與顧問的附信
於2022年2月4日，本公司與諮詢協議顧問訂立附函(“附函”)，根據該附函，顧問同意自附函日期起至2022年8月4日，立即將顧問根據諮詢協議第10(C)(I)-(Ii)條收取的所有費用投資於本公司A類普通股股份，面值為$。0.01每股(“股份”)，合計不超過$3.01000萬美元。該等股份的價格是根據諮詢協議第10(C)(3)節於每次發行時釐定，並不低於紐約證券交易所上市公司手冊(“上市公司手冊”)312.04(H)節所界定的“最低價格”，即最低價格為$。84.40每股 (針對反向股票拆分進行了調整)。根據附函，顧問將其費用投資於股份的責任已予考慮，並受豁免協議(定義見下文)的規定所規限。此外，如根據上市公司手冊第312條或任何其後紐約證券交易所的規則及規例，本公司須尋求股東批准，則本公司無須根據附函發行任何股份。
2022年2月4日，在簽署附函的同時，公司董事會批准(I)免除公司章程第5.7節所定義和包含的總股份擁有量限制，以允許Bellevue、Advisor、Bellevue和Edward M.Weil各自控制的實體。JR，本公司高級管理人員及董事、顧問高級人員及Bellevue非控股權益持有人，以及彼等各自的聯營公司及若干其他實體及個人，該等實體及個人將被視為實益擁有或以法律形式擁有由Bellevue及顧問(包括Weil先生)其中一位或雙方持有的股份(各自定義見憲章)，實益擁有或以建設性方式擁有最多20按每份所有權限額豁免協議(統稱為“憲章所有權限額豁免協議”)規定的範圍和條款，按流通股的百分比(受每個此類實體和個人對此類實體和個人的股份實際總擁有量的某些限制)；及(Ii)豁免日期為2020年8月17日的經修訂及重訂權利協議(經於2021年8月12日第1號修正案修訂的《權利計劃》)第1.1節所載的條文，以允許《憲章》所有權限制放棄協議的每一方在《權利計劃》第1.1節所容許的最大程度上實益擁有(如權利計劃所界定的)股份，而不被視為權利計劃第1.1節所指的“取得人”，但須受權利計劃放棄協議(“權利計劃放棄協議”)所載條款的規限。以及《憲章》所有權限制豁免協議，即《放棄協議》)。
2022年8月10日，本公司(1)修訂了《憲章》所有權限制豁免協議，以(I)立即將例外持有人限制(定義見該協議)提高至21%，以及(Ii)將例外持有人限額提高至最多25在滿足先決條件的情況下，將例外持有者限制增加到25%(《憲章放棄協議修正案》)，及(2)修訂《權利計劃放棄協議》以實施相應的更改。在這些修訂的同時，公司董事會將系列限額和總限額(各自定義見《憲章》所有權限額豁免協議)降至6%適用於並非Bellevue的所有股東、顧問、其各自的聯營公司或將被視為實益擁有或以建設性方式擁有(各自定義見本公司章程)由Bellevue和Advisor之一或雙方(“除外人士”)持有的公司A類普通股的人士。 與這些實體或個人簽訂的《憲章》所有權限制豁免協議的條款和條件是相同的，但實體或個人可能擁有或收購的實際股份數量除外。否則，公司章程所載的所有其他條款和條件將繼續適用於實體或個人可能擁有或收購的股份。
由於公司決定撤銷我們作為房地產投資信託基金徵税的選擇，公司章程第5.7節規定的所有權限制，包括但不限於其中定義的總股份所有權限制，不再適用。
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2023年12月31日
管理費支出
該公司記錄的費用為#美元。6.0百萬，$5.5百萬美元和美元6.0對於基礎資產管理費，分別在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，這些期間中的任何一個都沒有產生可變管理費。截至2021年12月31日止年度的管理費以現金支付。2023年、2023年和2022年12月31日終了年度的管理費支付如下：
•公司支付現金基礎管理費#美元。0.5在截至2022年12月31日的一年中(2022年1月)。
•根據附函，顧問對基本管理費進行了再投資，共計#美元。1.01000萬，$1.51000萬美元和300萬美元0.52022年第一季度、第二季度和第三季度分別以公司A類普通股股份形式出售。因此，該公司發佈了5,672, 5,438, 4,848, 5,031, 5,924和5,9242022年2月、3月、4月、5月、6月和7月的A類普通股(經反向股票拆分調整)的股票。看見注7-股東權益以獲取更多信息。
•顧問選擇在2022年8月、9月、10月、11月和12月收取A類普通股股票以代替現金的管理費。因此，該公司發佈了15,586, 18,899, 18,285, 19,320和24,744與顧問賺取的每月基本管理費有關的公司A類普通股(經反向股票拆分調整)的股份。看見注7-股東權益以獲取更多信息。
•顧問還選擇接受A類普通股股份，以代替現金，金額為2023年1月管理費(見注7-股東權益)。該公司發行了31,407其A類普通股的股票(根據反向股票拆分進行調整)使用10—日平均價格$15.92(根據反向股票拆分進行調整)顧問沒有義務接受股票代替現金支付這些費用，並按月進行這一選擇。在截至2023年12月31日至2024年2月的一年中，顧問在隨後的幾個月中獲得了現金管理費。
•顧問還選擇接受A類普通股以代替現金，金額為2024年3月的基本資產管理費。2024年3月，公司發佈了70,607由於顧問決定接受本公司股票的股份，以代替3月份就提供服務向顧問支付的基本資產管理費的現金，因此，該顧問將其A類普通股股份轉讓給顧問。該等股份乃以 10—日平均價格$7.08。有關更多信息，請參閲附註14-後續活動.
•由於顧問決定接受公司A類普通股的股份以代替現金，以支付3月份的物業管理費和2月份的一般和費用報銷，Advisor還選擇將公司A類普通股的股份接受給Advisor。2024年4月，公司發佈了91,165向顧問出售A類普通股，這是由於顧問決定接受本公司股票以代替現金，以支付3月份提供的物業管理服務以及2月份提供服務的一般和費用補償。這些股票是使用10—日平均價格$6.64。有關更多信息，請訪問 附註14-後續活動公司2023年財務報表。
就會計而言，根據附函發行的本公司A類普通股股份以及由顧問選定的以現金代替管理費發行的股份，按發行當日的收市價及相關費用合共$處理。0.5在截至2023年12月31日的一年中，
物業管理費
3.25管理物業毛收入的百分比，外加基於市場的租賃佣金；以及(Ii)對於酒店物業，基於毛收入百分比的基於市場的費用。PMA的期限與諮詢協議的期限相同。
根據PMA，公司向物業經理報銷物業費用。這些補償不限於數額，可能包括物業經理僱用的個人的合理工資、獎金和福利，但同時擔任公司高管或物業經理或其任何附屬公司高管的個人的工資、獎金和福利除外。物業管理人也可以將其物業管理和租賃服務職責的履行分包給第三方，並將其物業管理費的全部或部分支付給與其簽訂這些服務合同的第三方。
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合併財務報表附註
2023年12月31日
關於這些物業，2018年4月PMA的實質性條款與PMA的條款相同，只是非酒店物業的物業管理費為4.0管理物業總收入的%，外加基於市場的租賃佣金。2018年4月的PMA的初始任期為一年它被自動擴展為無限數量的連續一年制每年年底的條款，除非任何一方提出60提前三天書面通知其他各方其終止的意向。
該公司產生了大約$1.6百萬，$1.6百萬美元和美元1.6截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度物業管理費分別為100萬美元。
在2023年12月31日之後，公司和物業經理修改了PMA，允許物業經理選擇接受A類單位或公司普通股股份作為現金，以支付給物業經理的所有費用。因此，2024年4月1日，公司發佈了91,165由於顧問決定接受公司股票以代替現金，以支付3月份的物業管理費和2月份的一般和行政費用報銷，因此將其A類普通股的股份出售給顧問。這些股票是使用10—日平均價格$6.64按紐約證券交易所規定的最低價格與物業管理及租賃協議第二修訂及重訂諮詢協議及物業管理及租賃協議第三修訂條款所載價格之間的較高每股價值計算(詳情如下)。這個10—每日平均價計算為該證券的每日市價的平均值， 十緊接該估值日期之前的連續交易日。有關更多信息，請參閲附註14-後續活動.
專業費用和其他報銷
對於顧問或其關聯公司根據諮詢協議向公司提供的服務而支付或發生的所有費用，公司直接向顧問支付或每月償還拖欠的費用，但受以下限制：
•對於顧問的行政和管理費用，包括直接或間接參與服務執行的顧問或其附屬公司所有員工的行政和管理費用，但不包括他們的工資、工資和福利，這些費用在任何會計年度不得超過，
(i)$0.4百萬美元，或
(Ii)如果截至上個月財政季度最後一天的資產成本(如諮詢協議中所定義)等於或大於$1.25億，(X)截至本財季最後一天的資產成本乘以(Y)0.10%.
•對於顧問或其附屬公司直接或間接參與服務績效的所有員工(包括公司高管)的工資、工資和福利，這些金額必須與市場水平相當，在任何財政年度，報銷金額不得超過
(i)$2.6百萬美元，或
(Ii)如果截至會計年度最後一天的資產成本等於或大於$1.25億，(X)截至會計年度最後一天的資產成本乘以(Y)0.30%.
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度的專業費用和其他報銷金額為#美元4.4百萬，$4.41000萬美元和300萬美元4.1分別為2.5億美元和2.5億美元。這些數額包括償還給顧問的行政、間接費用和人事服務費用，這些費用受上述限額的限制，以及不受這些限額限制的與董事和高級管理人員保險有關的費用。2022年9月，Advisor解僱了一些為公司提供服務的員工，公司向Advisor退還了工資和福利。關於終止合同，公司確認了一筆補償費用，扣除先前應計獎金的調整數為#美元。0.2在截至2022年12月31日的一年中，
2023年、2022年和2021年12月31日終了年度的專業費用和與行政、間接費用和人事服務有關的其他償還費用中所列支出數額為#美元3.02000萬(美元)0.41億美元與行政和間接費用有關，以及1美元2.6(100萬美元用於工資、工資和福利)，這是《諮詢協議》規定的限額。顧問實際發生的費用超過了這些限額。
目錄表
美國戰略投資公司
合併財務報表附註
2023年12月31日
在2023年12月31日之後，本公司和顧問修訂了諮詢協議，將顧問或其關聯公司直接或間接參與提供服務的所有員工(包括本公司的高管)的工資、工資和福利所產生的費用上限從#美元提高到2.6百萬至美元3.01,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000股，並允許顧問選擇收取A類單位或公司普通股股份，以代替現金提供的這些服務。有關更多信息，請參閲附註14-後續活動.
費用、費用和相關應付款項彙總表
下表詳細説明瞭截至所述期間和在所述期間內與公司上述運營相關服務相關的發生、免除和應付的金額：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： | | 應付(應收) | |
| (單位：千) | | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 十二月三十一日， | |
| | 已招致 | | | | 已招致 | | | | 已招致 | | | | 2023 | | 2022 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 持續收費： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
向關聯方支付的資產和物業管理費(1) | | $ | 7,680 | | | | | $ | 7,082 | | | | | $ | 7,554 | | | | | $ | 20 | | | $ | 118 | | |
專業費用和其他報銷(2) | | 4,352 | | | | | 4,375 | | | | | 4,064 | | | | | — | | | — | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 關聯方運營費用和報銷總額 | | $ | 12,032 | | | | | $ | 11,457 | | | | | $ | 11,618 | | | | | $ | 20 | | | $ | 118 | | |
__________
(1)在截至2023年12月31日的年度內，約為0.5管理費以公司A類A類普通股股份支付1,000萬股。截至2022年12月31日的年度金額包括約$5.02000萬股用公司A類普通股(約合美元)支付3.02000萬股與附信有關的股票和約$2.0(根據管理協議接受以現金代替股份)作為管理費。截至2021年12月31日的年度金額均以現金支付。有關更多信息，請參閲上面腳註中的披露。
(2)2023年、2022年和2021年12月31日終了年度的數額分別列入合併業務和綜合損失表中的一般費用和行政費用。
上市安排
上市備註
根據就上市日期上市效力而修訂及重述的OP有限合夥協議(經如此修訂及重述，稱為“A&R OP協議”)，如本公司普通股於全國交易所上市，OP有責任向特別有限合夥人分發一張總金額(“上市金額”)相等於15.0以下各項之間差值的百分比(如果結果為正數)：
•(I)(A)A類普通股在衡量期間的平均收盤價(定義見下文)乘以上市時已發行和已發行普通股的數量，加上(B)公司在上市前支付給股東的所有分派或股息(來自任何來源)的總和；及(Ii)(X)本公司普通股首次公開發售的總收購價(未扣除組織及發售費用或任何其他承銷折扣、佣金或發售費用)，加上(Y)如果分配給在首次公開發售中購買本公司普通股的股東的現金總額，將為該等股東提供6.0通過上市首次公開發售的股份購買總價的累計非複利税前年回報率減去在計量期結束前向特別有限合夥人作出的任何銷售所得淨額分派(定義見下文)。
於上市時生效，OP與特別有限合夥人就此責任訂立上市附註協議(“上市附註”)。上市筆記證明OP有義務將上市金額分配給特別有限合夥人，該金額是根據公司普通股的市值計算的。用於計算公司A類普通股平均市值的計量期為2022年2月9日至2022年3月23日，即30自2022年2月9日開始的連續交易日期，即180這是2021年8月13日，也就是公司所有B類普通股全部轉換為A類普通股並開始在紐約證券交易所交易的第二天。根據測量期內的實際市值，上市金額為零，本公司並無向特別有限合夥人分派與上市票據有關的責任。上市附註的最終公平價值為零，而上市票據的公允價值於發行時屬象徵性。發行時的公允價值是通過蒙特卡洛模擬確定的，該模擬結合了可觀察和不可觀察的輸入。
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合併財務報表附註
2023年12月31日
多年強於大盤協議
根據A&R OP協議對OP的有限合夥協議進行的修訂一般反映出與房地產投資信託控制的其他經營合夥企業與上市證券的有限合夥協議更一致的條款，並因應本公司與上市相關的交易進行其他更改。A&R OP協議闡明LTIP單位的條款，其中包括根據與顧問訂立的多年優異表現獎勵協議(“2020 OPP”)於2020年8月18日向顧問發出的LTIP主單位(“LTIP主單位”)。
此外，A&R OP協議描述了A類單位持有人可根據這些程序將其A類單位的全部或部分贖回一-在公司選擇的情況下，A類普通股或其現金等價物的比例為一比一。A&R OP協議還要求本公司應A類單位持有人的要求，但受某些條件和限制的限制，根據證券法根據A&R OP協議登記A類單位贖回後可發行的A類普通股的股票的發行或回售。
於上市日期，本公司、營運基金及顧問訂立二零二零年營運計劃，據此，顧問獲授予以表現為基礎的股權獎勵。最初，2020年OPP下的獎勵是以單一的LTIP總單位的形式進行的。2020年9月30日，LTIP主單位自動轉換為501,605LTIP單位(根據反向股票拆分進行調整)符合其條款。有關2020年OPP的更多信息，請參閲注11--股權薪酬。
此LTIP單位數代表顧問在截至2023年8月18日的業績期間內可賺取的最大LTIP單位數。公司董事會薪酬委員會決定無的501,605受2020年業務夥伴關係限制的LTIP單位中，已根據業績衡量賺取的單位中，見注11--股權薪酬。
應向顧問支付的終止費
諮詢協議要求，在某些有限的情況下，如果諮詢協議在初始期限屆滿之前終止，公司應向顧問支付終止費。如本公司或顧問就完成第一次控制權變更(定義見諮詢協議)行使終止諮詢協議的權利，則須向顧問支付終止費用。解約費相當於
•$15.0百萬外加一筆相當於
(i)三(如終止於2020年6月30日或之前生效)或四(如果終止在2020年6月30日之後生效)，乘以 通過
(Ii)適用的科目費用。
“科目費用”等於
(i)(A)的乘積12，乘以(B)諮詢協議終止前一個月的實際基本管理費，加
(Ii)(X)的乘積四*乘以(Y)諮詢協議終止前一個季度的實際可變管理費，加上
(Iii)在沒有重複的情況下，本公司及其附屬公司就緊接諮詢協議終止的財政季度之前的財政季度發行的任何股本的累計淨收益所導致的基本管理費的年度增長。
就終止或終止諮詢協議而言，顧問將有權收取(除任何終止費用外)當時欠顧問的所有應計款項，包括相當於當時其持有的本公司普通股的公平市價及在OP中的權益的款項。
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合併財務報表附註
2023年12月31日
附註10-經濟依存度
根據各項協議，本公司已聘用或將聘用Advisor、其聯屬公司及與Advisor共同控制的實體提供對本公司至為重要的若干服務，包括資產管理服務、監管本公司擁有物業的管理及租賃、資產收購及處置決定，以及本公司的其他行政責任，包括會計服務、交易管理服務及投資者關係。
由於這些關係，公司依賴顧問及其關聯公司。如果顧問及其聯營公司無法向本公司提供相應的服務，本公司將被要求尋找這些服務的替代提供商。
注11-基於股權的薪酬
股權計劃
限售股計劃
在上市前，本公司有一項員工激勵和董事限制性股票計劃(經修訂，下稱“董事計劃”)。RSP規定自動授予等同於 $30,000除以當時估計的每股資產淨值，未經公司董事會或股東進一步批准，在首次選舉進入董事會後和每次年度股東大會後作出的，此類限制性股票每年在a 五年制授權日之後的期間，增量為20.0年利率。RSP亦賦予本公司向本公司董事會、高級職員及僱員(如本公司曾有僱員)、Advisor及其聯營公司的僱員、為本公司提供服務的實體的僱員、Advisor或為本公司提供服務的實體的董事、本公司及Advisor及其聯屬公司或向本公司提供服務的實體的若干顧問授予限售股份的能力。
2020股權計劃
自上市之日起，本公司獨立董事批准了一項適用於顧問的股權計劃(“顧問計劃”)及一項適用於個人的股權計劃(“個人計劃”及連同顧問計劃的“2020年股權計劃”)。顧問計劃基本上類似於個人計劃，但符合條件的參與者除外。個人計劃的獎勵適用於公司董事、高級管理人員和員工(如果公司曾經有員工)、員工、高級管理人員和顧問董事，以及一般情況下，為公司提供服務的顧問關聯公司的員工。Advisor計劃下的獎勵只能授予Advisor及其關聯公司(包括Advisor將指導或執行公司日常業務的幾乎所有責任分包給其的任何人)。
2020年股權計劃取得成功，取代了現有的可持續發展戰略。於二零二零年股權計劃於上市時生效後，本公司並無或將不會根據該計劃授出進一步獎勵；然而，本公司獨立董事持有的任何未授出獎勵，例如本公司獨立董事持有的未歸屬限制股份，將根據彼等的條款及該獎勵計劃的條款繼續有效，直至所有該等獎勵均獲行使、交收、沒收、取消、到期或以其他方式終止為止。當發生沒收時，公司會對其進行核算。雖然RSP只規定獎勵限制性股票，但2020股權計劃已被擴大到還允許獎勵限制性股票單位、股票期權、股票增值權、股票獎勵、LTIP單位和其他股權獎勵。此外，2020年股權計劃取消了RSP中規定每年向獨立董事授予限制性股票的條款和金額的“自動授予”條款。展望未來，對獨立董事的撥款將根據公司新的董事薪酬計劃發放，如下文“董事薪酬”一節所述。2020年股權計劃的期限為10三年，2030年8月18日到期。根據2020年股權計劃可發行或須予獎勵的本公司股本股份總數相等於20.0公司A類普通股的流通股在任何時候以完全稀釋的基礎計算。受個人計劃獎勵的股份減少了根據顧問計劃可供獎勵的股票數量一-一對一的基礎，反之亦然。
董事薪酬
自上市之日起，公司獨立董事批准對公司董事薪酬計劃進行修改。從與公司2021年股東周年大會相關的年度限制性股票獎勵開始，年度獎勵金額將從$30,000至$65,000。該公司的董事薪酬計劃沒有其他變化。
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2023年12月31日
限售股
限制性股票獎勵使接受者有權根據規定在特定時間段內歸屬的條款從公司獲得普通股。一般而言，在取消限制並授予股份之前，不得出售或以其他方式轉讓限制性股票。限售股份持有人在限售股份限制失效前及之後，按普通股股息(如有)的相同基礎收取現金股息。任何以普通股股份支付的股息均受與相關限制性股份相同的限制。
2022年3月，薪酬委員會授權公司首席執行官授予最多25,000向參與向本公司提供服務的顧問或其聯屬公司的僱員(包括本公司的首席財務官)出售限制性股份(經反向股票分拆調整)，但須受薪酬委員會施加的若干限制及限制所規限。薪酬委員會仍負責批准及管理授予本公司首席財務官或本公司任何其他行政人員的所有獎勵，包括由本公司行政總裁推薦的任何限制性股份獎勵。根據此授權，任何同時是顧問母公司的合夥人、成員或股權所有者的人不得根據2020年股權計劃授予任何獎勵。
授予本公司董事的限制性股份獎勵規定，在接受者自願終止或未能重新當選為本公司董事會成員的當年，計劃歸屬的未歸屬限制性股份的部分將加快歸屬。
於2022年第二季度，本公司授予13,734和3,228分別向顧問和本公司董事會的員工出售限制性股票(經反向股票拆分調整)。授予Advisor或其關聯公司員工的受限股份將歸屬於25每一項的增量為%四贈與日的週年紀念日。除與本公司控制權變更(定義見授出協議)有關外，如持有人因任何原因終止受僱於顧問，則任何未歸屬的限制性股份將會被沒收。在公司控制權發生變化時，50%的未歸屬限制性股份將立即歸屬，剩餘的未歸屬限制性股份將被沒收。此外，在2022年第三季度，本公司發行了762限制性股票(根據反向股票拆分進行調整)為二顧問的前僱員擔任顧問的顧問，為會計目的，這類贈款的公允價值已在2022年第三季度全額支出。
2022年9月，Advisor解僱了一些為公司提供服務的員工，公司向Advisor退還了工資和福利。關於終止，Advisor先前向該等僱員發出的未歸屬限制性股份於終止時被沒收，董事會批准762在終止時立即歸屬的置換限制性股票(根據反向股票拆分進行調整)。於截至2022年12月31日止年度，本公司確認淨補償費用約為$12,700這是新的替換贈款的價值，扣除了#美元的沖銷7,100在先前確認的關於喪失贈款的補償和大約#美元的新費用中55,000為了獲得完全加速的撥款。
在截至2023年3月31日的季度，本公司發行了2,038向公司董事會成員出售限制性股票(根據反向股票拆分進行調整)。在截至2023年6月30日的季度內，公司發佈了13向顧問及其附屬公司的一名員工出售限制性股票。在截至2023年9月30日的季度，公司發行了24,042發行給公司董事會，作為公司每年授予董事會的限制性股票的一部分。這些發行給董事會的限制性股票將歸屬於20每一項的增量為%五各授予日的週年紀念日。此外，在截至2023年12月31日的一年中，按照獎勵協議的定義，被解僱的顧問的幾名前僱員總共失去了2,792限制性股票。2023年10月，公司授予10,139向顧問的員工發放限制性股票。授予Advisor員工的受限股份將歸屬於25每一項的增量為%四授予日期的週年紀念日。
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合併財務報表附註
2023年12月31日
下表列示截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的受限制股份獎勵活動，並已就反向股票拆分進行追溯調整（見 注1-組織更多詳情）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 數量
限售股 | | 加權平均發行價 |
| 未授權，2020年12月31日 | | 689 | | | $ | 401.60 | |
| 授與 | | 2,693 | | | 72.40 | |
既得 | | (235) | | | 399.76 | |
部分股份贖回 (1) | | (1) | | | 78.48 | |
| 未歸屬，2021年12月31日 | | 3,146 | | | 120.00 | |
| 授與 | | 17,725 | | | 85.04 | |
既得 | | (1,975) | | | 89.76 | |
| 沒收 | | (762) | | | 94.08 | |
| 未歸屬，2022年12月31日 | | 18,134 | | | 90.16 | |
| 授與 | | 36,232 | | | 9.17 | |
| 既得 | | (15,376) | | | 41.71 | |
| 沒收 | | (2,792) | | | 94.08 | |
| 未歸屬，2023年12月31日 | | 36,198 | | | 29.37 | |
__________
(1)代表於2020年12月16日將第一批B類普通股轉換為A類普通股，並於2021年3月1日將第二批B類普通股轉換為A類普通股而贖回的零碎股份。
截至2023年12月31日，該公司擁有0.7分別與授予的未歸屬限制性股票獎勵有關的未確認補償成本，預計該成本將在加權平均期間確認2.82好幾年了。限制性股票獎勵根據所要求的服務期支出。與限制性股票獎勵相關的薪酬支出約為$0.6百萬，$0.4百萬美元和美元0.1截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。與限制性股票獎勵有關的補償支出在所附的綜合經營報表和全面虧損中作為一般和行政費用入賬。此外，截至2022年12月31日的年度，約為$0.1額外淨攤銷費用記錄為加速歸屬的限制性股票一以及沒收、新發行及歸屬向顧問提供若干諮詢服務的其他顧問前僱員的限制性股份。
多年表現優異獎
於上市日期，本公司、本公司、營運公司及顧問訂立二零二零年營運計劃，據此，顧問獲授予以表現為基礎的股權獎勵。該獎勵是根據本公司薪酬顧問的建議，並經本公司的獨立董事作為一個整體批准的。
最初，2020年OPP下的獎勵是以單一的LTIP總單位的形式進行的。2020年9月30日，30上市後第9個交易日，根據其條款，LTIP主股自動轉換為501,605LTIP單位，等於$的商50.0百萬除以$99.68(根據反向股票拆分進行調整)，代表A類普通股一股的平均收盤價十緊接2020年9月30日之前的連續交易日。此LTIP單位數代表顧問在截至(I)2023年8月18日、(Ii)任何控制權變更生效日期(定義見2020 OPP)及(Iii)任何終止顧問作為本公司顧問服務的生效日期(以最早者為準)止的業績期間內可賺取的最大LTIP單位數。此LTIP單位數代表顧問在截至2023年8月18日的業績期間內可賺取的最大LTIP單位數。本公司董事會薪酬委員會認定，501,605受2020年業務夥伴關係制約的長期技術合作方案單位中，有一半是根據業績衡量辦法賺取的。
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2023年12月31日
就會計而言，2020年7月19日被視為授出日期(“授出日期”)，因為本公司獨立董事於該日批准了2020年OPP及根據該計劃作出的授予。該公司聘請了第三方專家，他們使用蒙特卡洛模擬計算了LTIP主要單位轉換之日(2020年9月30日)的公允價值，該日期的公允價值也是固定的。LTIP單位的總公允價值為$25.8在必要的服務期限內記錄了一百萬美元3.1自授權日起至上市三週年(2023年8月18日)止的年度。因此，於截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度內，本公司錄得與長期投資頭寸單位有關的權益薪酬開支為$5.3百萬，$8.4百萬美元和美元8.4分別在綜合經營報表和全面虧損表中計入以權益為基礎的補償。
根據2020年OPP發行的LTIP單位可能已由顧問在2023年8月18日結束的履約期內賺取。本公司董事會薪酬委員會認定，501,605受2020年業務夥伴關係制約的長期技術合作方案單位中，有一半是根據業績衡量辦法賺取的。因此，自2023年8月18日起，這些LTIP單位自動被沒收，而不需要本公司或OP支付任何代價。於該日，本公司於其綜合資產負債表及綜合權益表中，將反映於該等LTIP單位的非控股權益所反映的金額重新分類為額外實收資本。截至2023年12月31日，LTIP單位的公允價值總額已完全攤銷至費用，沒有剩餘的未來費用。
LTIP單位/分銷/贖回
顧問作為LTIP單位持有人的權利受OP的有限合夥協議中規定的LTIP單位的條款管轄。LTIP單位持有人有權在LTIP單位上獲得等同於10每個A類單位分配的百分比(銷售收益分配除外)，直至賺取LTIP單位為止。A類單位支付的股息等於A類普通股的股息。在LTIP單位上支付的分配不會被沒收，即使LTIP單位最終被沒收。顧問有權獲得每個賺取的LTIP單位的優先追趕分配，等同於90在適用的履約期內，A類單位支付的總分配的百分比。任何賺取的LTIP單位有權獲得在A類單位上支付的相同分配。如果顧問關於賺取的LTIP單位的資本賬户等於A類單位的資本賬户餘額，顧問作為賺取的LTIP單位的持有人，有權自行決定將LTIP單位轉換為A類單位，而A類單位可能已在一-在公司選擇的情況下，A類普通股或其現金等價物的比例為一比一。2022年7月1日，該公司宣佈暫停對其A類普通股支付股息的政策，從截至2022年6月30日的季度及其之後的季度應支付的股息開始。因此，由於LTIP單位只在A類普通股獲得股息時獲得分配，因此存在不是分配給LTIP單位，從本應為截至2022年6月30日的季度及之後的季度支付的分配開始。
截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，本公司已支付 零, $80,000及$160,000，分別與LTIP單位有關的分佈。
績效衡量標準
就根據二零二零年股東周年大會授出之半數長期獎勵計劃單位而言，可賺取之長期獎勵計劃單位數目（如有）乃根據本公司取得之絕對總股東回報（“股東回報”）水平於表現期最後一日釐定，詳情如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 績效水平 | | 絕對TSR | | 所賺取的LTIP單位的百分比 |
| 低於閾值 | | 少於 | 12 | % | | | 0 | % |
| 閥值 | | | 12 | % | | | 25 | % |
| 目標 | | | 18 | % | | | 50 | % |
| 極大值 | | | 24 | % | 或更高 | | 100 | % |
如果公司的絕對TSR超過 12%但小於18%或以上 18%但小於24%，可賺取的絕對TSR LTIP單位的百分比分別使用這些層之間的線性插值確定。
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2023年12月31日
就根據二零二零年計劃授出的剩餘一半長期獎勵計劃基金單位而言，可賺取的長期獎勵計劃基金單位數目（如有）於表現期最後一日根據差額釐定，（以基點表示，無論是正數還是負數，如下表所示）之間的公司的絕對TSR在業績期的最後一天相對於由帝國州房地產信託公司組成的同行集團的平均TSR，富蘭克林街地產公司，派拉蒙集團Clipper Realty Inc.在演出的最後一天
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 績效水平 | | 相對TSC過剩 | | 所賺取的LTIP單位的百分比 |
| 低於閾值 | | 少於 | -600 | 基點 | | 0 | % |
| 閥值 | | | -600 | 基點 | | 25 | % |
| 目標 | | | 0 | 基點 | | 50 | % |
| 極大值 | | | 600 | 基點 | | 100 | % |
如果相對的熱休克反應過量在—600基點和零基點，或介於零基點和+600基點，可成為賺取的相對TSR LTIP單位的百分比分別使用線性插值法在這些級別之間確定。
其他基於股份的薪酬
公司可以發行普通股代替現金支付公司董事會在各自的董事選舉中賺取的費用。發行的股票沒有任何限制。於截至2022年3月31日止三個月內，本公司獨立董事會選擇於2021年第四季度提供董事會服務時收取股票以代替現金，因此，有關開支於2021年第四季度入賬。此外，在截至2022年6月30日的三個月內，公司獨立董事會選擇接受股票代替現金作為2022年第一季度提供的董事會服務，因此，費用記錄在2022年第一季度。因此，該公司發佈了649和6062022年第一季度和第二季度分別向公司獨立董事會提交的A類普通股(經反向股票拆分調整)(與第一季度提供的服務有關)，與上一季度提供的服務和記錄的費用有關。董事會在第二季度至2022年年底剩餘時間提供的服務以現金支付。
有幾個不是在截至2023年12月31日和2021年12月31日的年度內以現金形式發行的普通股。
注：12-所得税和其他税
2022年12月30日，公司宣佈改變經營戰略，擴大公司可能擁有和經營的資產和業務範圍。通過投資其他資產類型，本公司可能產生的收入不構成符合REIT資格的收入。因此，於2023年1月9日，本公司董事會授權撤銷本公司自2023年1月1日起生效的REIT選舉。從歷史上看，自2014年12月31日止的課税年度至12月31日止的課税年度有效，2022年，本公司選擇作為房地產投資信託基金徵税。作為房地產投資信託基金，該公司被允許對支付的股息進行特別扣除。作為一家公司，公司預計將在紐約市繳納#年的資本基税$0.4萬2023年12月31日終了年度，列入一般和行政費用。
房地產投資信託基金可以按一定比例將物業出租給房地產投資信託基金的信託基金，只要不超過10%的物業租給房地產投資信託基金的信託基金及其關聯方。2021年第三季度，該公司在美洲大道1140號推出了一家名為Innovate NYC的合作公司，這是截至2022年12月31日和2021年12月31日的納税年度的TRS。在該等應課税年度內，本公司以公平原則租賃物業以創新紐約市；該物業佔本公司出租予其TRS(創新紐約市)及相關方的物業的10%或以下。
截至年底止年度2023年12月31日，公司記錄了不是 所得税費用。的company説， 不 雷科爾d截至2009年12月30日止年度的税務準備金 2022年12月31日因為TRS沒有賺取任何應納税收入。本公司錄得税項撥備約為美元37,000截至2021年12月31日的年度。
截至2023年12月31日，公司擁有不是重大不確定的税務狀況。2019年12月31日之後（包括2019年12月31日）的納税年度仍開放供主要徵税司法管轄區審查，這是公司所受的。
目錄表
美國戰略投資公司
合併財務報表附註
2023年12月31日
作為REITs，本公司有遞延税項項目，然而，由於本公司先前的意圖和能力，以保持REITs的地位，他們反映的實際税率為零，其未來撥回。由於本公司已於2023年1月1日撤銷其REITs選擇，該等暫時性差異的未來撥回將作為應課税公司按全額税率進行。 因此，於二零一九年十二月三十一日，導致重大部分遞延税項資產及負債之暫時差異之税務影響 二零二三年及二零二二年十二月三十一日以下是：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日， |
| (單位：千) | | 2023 | | 2022 |
| 遞延税項資產： | | | | |
| 折舊及攤銷 | | $ | 47,688 | | | $ | 23,008 | |
| 遞延租賃成本 | | 1,360 | | | 1,145 | |
| 限制性股票獎勵和2020年 | | 71 | | | 6,458 | |
| 遞延收入 | | 1,246 | | | 1,317 | |
| 經營租賃負債 | | 17,091 | | | 17,110 | |
| 淨營業虧損結轉 | | 49,477 | | | 53,613 | |
| 其他 | | 135 | | | 129 | |
| 遞延税項資產總額 | | 117,068 | | | 102,780 | |
| | | | |
| 遞延税項負債： | | | | |
| 直線租金 | | 9,616 | | | 9,105 | |
| 經營租賃使用權資產 | | 17,116 | | | 17,184 | |
| 遞延税項負債總額 | | 26,732 | | | 26,289 | |
| | | | |
| 減值前遞延税項資產淨值 | | 90,336 | | | 76,491 | |
| 估值免税額 | | (90,336) | | | (76,491) | |
| 遞延税項淨資產 | | $ | — | | | $ | — | |
該公司需繳納美國聯邦和州的企業所得税。自.起二零二三年及二零二二年十二月三十一日，公司有聯邦淨營業虧損總額。$的酬金186.51000萬美元和300萬美元161.7分別為2.5億美元和總的國家淨運營虧損結轉$176.01000萬美元和300萬美元151.2分別為2.5億美元和2.5億美元，如果出現應税收入，這些收入可以用來抵消未來美國聯邦和州的應税收入。2017年12月31日之前產生的任何聯邦淨營業虧損將於2035年前到期。由於守則的若干條文，包括但不限於第382節，對本公司可用來抵銷未來應課税收入的淨營運虧損及資本淨結轉金額設定年度上限，結轉淨營運虧損的一部分可能會受到使用限制。
由於本公司最近的應税虧損經營歷史以及新冠肺炎疫情對經營業績的影響，本公司無法得出結論，認為其更有可能實現其遞延税項資產的未來收益；因此，本公司提供了100截至的估值免税額百分比2023年12月31日。如果及當本公司相信其更有可能收回其遞延税項資產時，本公司將在其綜合全面損失表中撥回作為所得税優惠的估值準備。
目錄表
美國戰略投資公司
合併財務報表附註
2023年12月31日
注：13-每股淨虧損
以下是所列期間的基本和稀釋後每股淨虧損計算摘要，並已進行追溯調整，以反映反向股票拆分(請參閲注1-組織更多詳情）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
(以千為單位，不包括每股和每股數據) | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 淨虧損和普通股股東應佔淨虧損 | | $ | (105,924) | | | $ | (45,896) | | | $ | (39,466) | |
| 對普通股股東應佔淨虧損的調整 | | — | | | (80) | | | (160) | |
| 調整後淨虧損和普通股股東應佔淨虧損 | | $ | (105,924) | | | $ | (45,976) | | | $ | (39,626) | |
基本和稀釋後加權平均流通股 | | 2,226,721 | | | 1,729,264 | | | 1,622,896 | |
每股基本和攤薄淨虧損 | | $ | (47.57) | | | $ | (26.59) | | | $ | (24.42) | |
根據現行釐定每股盈利的權威指引，所有包含不可沒收分派權利的未歸屬股份支付獎勵均被視為參與證券，因此計入兩類法下的每股盈利計算。兩級法是一種收益分配公式，根據已宣佈(或累計)的股息和未分配收益的參與權，確定每類普通股和參與證券的每股收益。本公司的未歸屬限制性股份、A類單位及未賺取LTIP單位包含收取被視為不可沒收的分派的權利，但在某些有限情況下除外，因此本公司採用兩級法計算每股收益。上述每股盈利的計算已調整淨虧損，以撇除根據2020年OPP發行的未歸屬限制性股份、A類單位及未賺取LTIP單位的分派。2022年7月1日，該公司暫停了對其A類普通股支付股息的政策，從截至2022年6月30日的季度本應支付的股息開始。因此，在截至2022年12月31日的六個月期間，沒有關於向LTIP單位分配拖欠款項的調整。因此，由於LTIP單位只在A類普通股收到股息時才收到分配，因此從截至2022年6月30日的季度及之後的季度期間本應支付的分配開始，沒有分配給LTIP單位。
稀釋每股淨收益假設將所有A類普通股等價物轉換為同等數量的A類普通股，除非這種影響是反攤薄的。本公司將未歸屬限制性股份、A類單位和未歸屬LTIP單位視為普通股等價物。下表顯示了加權平均基礎上的普通股等價物，這些等價物不包括在計算稀釋後每股收益中，因為它們的影響在所述期間是反攤薄的，並已追溯調整，以反映反向股票拆分(請參見注1-組織瞭解更多詳細信息)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
未歸屬的限制性股份(1) | | 29,105 | | | 13,691 | | | 2,216 | |
甲類單位(2) | | — | | | — | | | 660 | |
| | | | | | |
LTIP單位(3) | | 314,706 | | | 501,605 | | | 501,605 | |
| 加權平均反攤薄普通股等值總額 | | 343,811 | | | 515,296 | | | 504,481 | |
__________
(1)有幾個36,198, 18,134，以及3,147截至2023年、2022年及2021年12月31日尚未行使的未歸屬限制性股份（按反向股份拆股調整）。
(2)原名OP Units。截至2023年、2022年和2021年12月31日，e 不是A類未償還單位.
(3)有幾個零, 501,605和501,605分別於2023年、2022年及2021年12月31日的未發行長期投資意向單位（按反向股票拆分調整）（見 注11-基於股權的薪酬瞭解更多信息)。
目錄表
美國戰略投資公司
合併財務報表附註
2023年12月31日
如具攤薄性，則與二零二零年股東獎勵有關的有條件可發行股份（見 注11-基於股權的薪酬於截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度按加權平均法計算全面攤薄每股收益(如適用的資產負債表日期為測算期結束時將發行的股份)。於截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度的計算中並無計入LTIP單位等價物，因為(I)根據A類普通股的交易價格，包括於2023年、2022年及2021年12月31日支付的任何累積股息，將不會賺取任何LTIP單位；及/或(Ii)本公司於所有呈列期間錄得普通股股東的淨虧損，任何根據LTIP有條件發行的股份將為反攤薄股份。
附註14-後續事件
資產管理、物業管理費和顧問費用報銷
2024年3月1日，公司發佈70,607由於顧問決定接受本公司股票的股份，以代替3月份就提供服務向顧問支付的基本資產管理費的現金，因此，該顧問將其A類普通股股份轉讓給顧問。該等股份乃以 10—日平均價格$7.08（即紐約證券交易所規定的最低價格與第二次經修訂及重列諮詢協議條款所載價格之間的較高每股價值。的 10—每日平均價計算為該證券的每日市價的平均值， 十緊接該估值日期之前的連續交易日。
2024年4月1日，公司發佈91,165由於顧問決定接受公司股票以代替現金，以支付3月份的物業管理費和2月份的一般和行政費用報銷，因此將其A類普通股的股份出售給顧問。這些股票是使用10—日平均價格$6.64按紐約證券交易所規定的最低價格與物業管理及租賃協議第二修訂及重訂諮詢協議及物業管理及租賃協議第三修訂條款所載價格之間的較高每股價值計算(詳情如下)。這個10—每日平均價計算為該證券的每日市價的平均值， 十緊接該估值日期之前的連續交易日。
對《諮詢協議》的修正
2024年3月29日，本公司、其OP和顧問簽訂了第二次修訂和重新簽署的諮詢協議第二修正案(“第二修正案”)。第二修正案將顧問或其關聯公司直接或間接參與提供服務的所有員工(包括本公司的高管)的工資、工資和福利限額增加到(I)$2,971,969或(Ii)如截至該財政年度最後一天的資產成本等於或大於$1.25億，(X)該會計年度最後一天的資產成本乘以(Y)0.30%。Advisor員工補償上限應按等於Advisor員工補償上限(如上所確定)乘以(X)中較大者的年度生活費調整數增加3.0%和(Y)截至12月31日的上一年消費物價指數。第二修正案還允許顧問選擇以現金、A類單位、公司普通股或其任何組合的形式獲得任何補償金額。
物業管理協議修正案
於二零二四年三月二十九日，本公司、其營運商及物業管理人訂立物業管理與租賃協議第三修正案(“第三修正案”)。第三修正案允許物業經理選擇收取任何以現金、A類單位、公司普通股或其任何組合形式支付的費用。
9時代廣場按揭票據
在2023年12月31日之後，公司簽署了蒙特利爾銀行的不具約束力的條款説明書，以延長其9時代廣場抵押票據五年到期前無本金到期，利率為7.0年利率。不能保證這份已簽署的不具約束力的條款説明書會就其預期的條款達成最終協議，或者根本不能保證。時代廣場9號抵押貸款票據將於2024年4月到期。
目錄表
美國戰略投資公司
房地產與累計折舊
附表III
2023年12月31日
(以千為單位的美元金額)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | 初始成本 | | 收購後資本化的成本 | | | | |
| 投資組合 | | 狀態 | | 收購日期 | | 於2023年12月31日的保留 | | 土地 | | 建築和改善 | | 建築和改善 | | 2023年12月31日的毛額 (1) (2) | | 累計折舊(3) (4) |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
400 E. 67th Street—Laurel Condominiums | | 紐約 | | 9/5/2014 | | $ | 44,610 | | | $ | 10,653 | | | $ | 55,682 | | | $ | 86 | | | $ | 66,421 | | | $ | 13,070 | |
| 200 Riverside Blvd—ICON車庫 | | 紐約 | | 9/24/2014 | | 5,390 | | | 13,787 | | | 5,510 | | | — | | | 19,297 | | | 1,274 | |
| 時代廣場9號 | | 紐約 | | 11/5/2014 | | 49,500 | | | 54,153 | | | 76,454 | | | 27,667 | | | 158,274 | | | 38,463 | |
| 威廉街123號 | | 紐約 | | 3/27/2015 | | 140,000 | | | 50,064 | | | 182,917 | | | 36,308 | | | 269,289 | | | 61,495 | |
美洲大道1140號 (5) (6) | | 紐約 | | 6/15/2016 | | 99,000 | | | — | | | 148,647 | | | (88,866) | | | 59,781 | | | — | |
| 第五大道8713號 | | 紐約 | | 10/17/2018 | | 10,000 | | | 4,730 | | | 9,245 | | | 1,291 | | | 15,266 | | | 1,264 | |
| 烏節街196號 | | 紐約 | | 7/17/2019 | | 51,000 | | | 55,548 | | | 24,324 | | | — | | | 79,872 | | | 2,686 | |
| 總計 | | | | | | $ | 399,500 | | | $ | 188,935 | | | $ | 502,779 | | | $ | (23,514) | | | $ | 668,200 | | | $ | 118,252 | |
____________
(1)已收購無形資產分配至個別物業，金額為美元56.9上表中沒有反映出100萬人的情況。
(2)截至2023年12月31日，相關固定資產的税基為 $730.6百萬(未經審計)。
(3)累計折舊一欄不包括美元26.7與收購的無形資產相關的攤銷。
(4)每一處房產的折舊年限為：40對於建築來説，15土地改良年， 五至七年了用於固定裝置。
(5)該物業之土地須受土地租約規限。相關使用權資產單獨入賬。看到 注8-承諾和或有事項以獲取更多信息。
(6)該物業於二零二三年十二月三十一日已減值。詳情請見 注3- 房地產投資—持有供使用的資產。
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的房地產活動及累計折舊概要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， | | |
| (單位：千) | | 2023 | | 2022 | | 2021 | | |
| 房地產投資，按成本計算： | | | | | | | | |
| 年初餘額 | | $ | 769,286 | | | $ | 765,176 | | | $ | 762,519 | | | |
| | | | | | | | |
| 資本支出 | | 3,376 | | | 6,335 | | | 4,701 | | | |
| 資產處置 | | (4,524) | | | — | | | — | | | |
| 減值 | | (66,320) | | | — | | | (1,452) | | | |
| 核銷 | | (33,618) | | | (2,225) | | | (592) | | | |
| 年終結餘 | | $ | 668,200 | | | $ | 769,286 | | | $ | 765,176 | | | |
| | | | | | | | |
| 累計折舊： | | | | | | | | |
| 年初餘額 | | $ | 131,467 | | | $ | 112,641 | | | $ | 92,470 | | | |
| 折舊費用 | | 20,796 | | | 21,051 | | | 20,684 | | | |
| 資產處置 | | (393) | | | — | | | — | | | |
| 核銷 | | (33,618) | | | (2,225) | | | (513) | | | |
| 年終結餘 | | $ | 118,252 | | | $ | 131,467 | | | $ | 112,641 | | | |
