美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
在截至的季度期間
要麼
在從 ___________ 到 ___________ 的過渡時期
委員會檔案編號
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 證件號） |
（主要行政辦公室地址） |
（郵政編碼） |
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
|
交易 符號 |
|
註冊的每個交易所的名稱 |
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用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 |
☐ |
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☒ |
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非加速過濾器 |
☐ |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。
是 ☐ 不是
截至2024年1月31日，有未繳款項
格雷厄姆公司和子公司
10-Q 表索引
截至2023年12月31日和2023年3月31日，以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和九個月
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頁面 |
第一部分 |
財務信息 |
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第 1 項。 |
未經審計的簡明合併財務報表 |
3 |
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第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
20 |
|
|
|
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
30 |
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|
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第 4 項。 |
控制和程序 |
31 |
|
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|
第二部分。 |
其他信息 |
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第 1A 項。 |
風險因素 |
32 |
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第 6 項。 |
展品 |
33 |
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簽名 |
34 |
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2
格雷厄姆公司和子公司
表格 10-Q
2023 年 12 月 31 日
第一部分 — 金融所有信息
第 1 項。未經審計的簡明會議合併財務報表
格雷厄姆公司和子公司
簡明合併報表 OF 操作
（金額以千計，每股數據除外）
（未經審計）
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三個月已結束 |
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九個月已結束 |
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十二月三十一日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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淨銷售額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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銷售產品的成本 |
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毛利 |
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其他支出和收入： |
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銷售、一般和管理 |
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銷售、一般和管理——攤銷 |
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營業收入 |
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債務消滅造成的損失 |
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其他支出（收入），淨額 |
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利息支出，淨額 |
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所得税（福利）準備金前的收入 |
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（福利）所得税準備金 |
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淨收入 |
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每股數據 |
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基本： |
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淨收入 |
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稀釋： |
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淨收入 |
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加權平均普通股 |
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基本 |
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稀釋 |
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||||
參見簡明合併財務報表附註。
3
格雷厄姆公司和子公司
簡明合併報表綜合收益的百分比
（金額以千計）
（未經審計）
|
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三個月已結束 |
|
|
九個月已結束 |
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||||||||||
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十二月三十一日 |
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十二月三十一日 |
|
||||||||||
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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淨收入 |
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$ |
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$ |
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其他綜合收益（虧損）： |
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外幣折算調整 |
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固定福利養老金和其他退休後計劃淨額 |
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其他綜合收益總額（虧損） |
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綜合收入總額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
參見簡明合併財務報表附註。
4
格雷厄姆公司和子公司
簡明的合併資產負債表
（金額以千計，每股數據除外）
（未經審計）
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2023年12月31日 |
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2023年3月31日 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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扣除備抵後的貿易應收賬款（美元） |
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未計費收入 |
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庫存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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應收所得税 |
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流動資產總額 |
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財產、廠房和設備，淨額 |
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預付養老金資產 |
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經營租賃資產 |
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善意 |
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客户關係，網絡 |
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技術和專門知識，網絡 |
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其他無形資產，淨額 |
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遞延所得税資產 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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短期債務債務 |
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$ |
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長期債務的當前部分 |
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融資租賃債務的當期部分 |
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應付賬款 |
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應計補償 |
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應計費用和其他流動負債 |
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客户存款 |
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經營租賃負債 |
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應繳所得税 |
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流動負債總額 |
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長期債務 |
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融資租賃債務 |
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經營租賃負債 |
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遞延所得税負債 |
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應計養老金和退休後福利負債 |
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其他長期負債 |
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負債總額 |
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股東權益： |
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優先股，$ |
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普通股，$ |
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超過面值的資本 |
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留存收益 |
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累計其他綜合虧損 |
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庫存股（ |
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股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 |
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$ |
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$ |
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||
5
參見簡明合併財務報表附註。
6
格雷厄姆公司和子公司
簡明的合併現金流量表
（金額以千計）
（未經審計）
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九個月已結束 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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經營活動： |
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淨收入 |
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調整以核對淨收入與運營提供的淨現金 |
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折舊 |
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無形資產的攤銷 |
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攤還精算損失 |
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債務發行成本的攤銷 |
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基於股權的薪酬支出 |
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債務消滅造成的損失 |
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遞延所得税 |
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扣除收購後的運營資產（增加）減少： |
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應收賬款 |
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( |
) |
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( |
) |
未計費收入 |
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庫存 |
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( |
) |
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( |
) |
預付費用和其他流動和非流動資產 |
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( |
) |
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( |
) |
應收所得税 |
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( |
) |
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( |
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經營租賃資產 |
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預付養老金資產 |
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( |
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) |
扣除收購後的營業負債增加（減少）： |
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應付賬款 |
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( |
) |
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應計薪酬、應計費用以及其他當期和非流動費用 |
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客户存款 |
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經營租賃負債 |
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( |
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) |
應計薪酬、應計養老金的長期部分以及 |
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( |
) |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動： |
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購買不動產、廠房和設備 |
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) |
處置不動產、廠房和設備的收益 |
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收購 P3 Technologies, LLC，扣除收購的現金 |
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( |
) |
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投資活動使用的淨現金 |
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) |
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籌資活動： |
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短期債務的借款 |
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債務本金償還額 |
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償還債務退出成本 |
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償還融資租賃債務 |
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) |
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支付債務發行成本 |
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普通股的發行 |
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購買庫存股票 |
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融資活動使用的淨現金 |
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) |
匯率變動對現金的影響 |
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( |
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) |
現金和現金等價物的淨增加（減少） |
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) |
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期初的現金和現金等價物 |
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期末的現金和現金等價物 |
|
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|
|
$ |
|
||
參見簡明合併財務報表附註。
7
格雷厄姆公司和子公司
股東權益變動的簡明合併報表
截至 2023 年 12 月 31 日的九個月
（金額以千計）
（未經審計）
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普通股 |
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資本進入 |
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累積的 |
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總計 |
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標準桿數 |
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超過 |
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已保留 |
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全面 |
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財政部 |
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股東 |
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股份 |
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價值 |
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面值 |
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收益 |
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損失 |
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股票 |
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公平 |
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截至2023年4月1日的餘額 |
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綜合收益（虧損） |
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發行股票 |
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沒收股份 |
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以股權為基礎的認可 |
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發行庫存股 |
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購買庫存股票 |
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截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 |
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( |
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綜合收入 |
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發行股票 |
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以股權為基礎的認可 |
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截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 |
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綜合收入 |
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發行股份以收購P3 Technologies, LLC |
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以股權為基礎的認可 |
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截至2023年12月31日的餘額 |
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|||||||
參見簡明合併財務報表附註。
8
格雷厄姆公司和子公司
股東權益變動的簡明合併報表
截至2022年12月31日的九個月
（金額以千計）
（未經審計）
|
|
普通股 |
|
|
資本進入 |
|
|
|
|
|
累積的 |
|
|
|
|
|
總計 |
|
||||||||||
|
|
|
|
|
標準桿數 |
|
|
超過 |
|
|
已保留 |
|
|
全面 |
|
|
財政部 |
|
|
股東 |
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股份 |
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|
價值 |
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面值 |
|
|
收益 |
|
|
損失 |
|
|
股票 |
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|
公平 |
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|||||||
截至2022年4月1日的餘額 |
|
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$ |
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|
$ |
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$ |
( |
) |
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綜合收益（虧損） |
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截至2022年6月30日的餘額 |
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沒收股份 |
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以股權為基礎的認可 |
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發行庫存股 |
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2022 年 9 月 30 日的餘額 |
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以股權為基礎的認可 |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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( |
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參見簡明合併財務報表附註。
9
格雷厄姆公司和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
（金額以千計，每股數據除外）
注1 — 列報依據：
格雷厄姆公司（“公司”）的簡明合併財務報表包括其截至2023年12月31日和2023年3月31日位於科羅拉多州阿瓦達、中國蘇州和印度艾哈邁達巴德的全資子公司，以及其最近於2023年12月31日收購的位於佛羅裏達州朱庇特的全資子公司P3 Technologies, LLC（“P3”）（見註釋2）。簡明合併財務報表是根據美國普遍接受的中期財務信息會計原則（“GAAP”）以及美國證券交易委員會頒佈的第10-Q表和第8-03條的説明編制的。公司的簡明合併財務報表不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和附註。此處列出的截至2023年3月31日的未經審計的簡明合併資產負債表來自公司截至2023年3月31日的經審計的合併資產負債表。欲瞭解更多信息，請參閲公司截至2023年3月31日財年的10-K表年度報告（“2023財年”）中包含的合併財務報表和附註。管理層認為，所有調整，包括公允列報所必需的正常經常性應計費用，均已包含在公司的簡明合併財務報表中。
公司截至2023年12月31日的三個月和九個月的經營業績和現金流不一定代表截至2024年3月31日的本財年（“2024財年”）的預期業績").
註釋 2 — 收購:
2023年11月9日，公司完成了對P3的收購，P3是一傢俬人擁有的定製渦輪機械工程、產品開發和製造企業，位於佛羅裏達州朱庇特，為太空、新能源和醫療行業提供服務。該公司認為，此次收購進一步推動了其增長戰略，進一步分散了其市場和產品供應，並擴大了其渦輪機械解決方案。P3將通過該公司的Barber-Nichols, LLC（“BN”）子公司進行管理，與BN的技術高度互補，並增強了其渦輪機械解決方案。
該交易被記作業務合併，要求收購的資產和負債按收購之日的公允價值進行確認。購買價格為 $
收購成本根據收購之日的估計公允價值和超過公允價值美元的金額分配給收購資產和承擔的負債
10
|
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十一月9日 |
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2023 |
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收購的資產： |
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現金和現金等價物 |
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扣除備抵後的貿易應收賬款 |
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未開票收入 |
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預付費用和其他流動資產 |
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財產、廠房和設備，淨額 |
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善意 |
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客户關係 |
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技術和技術專有知識 |
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商品名 |
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遞延所得税資產 |
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收購的資產總額 |
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假設的負債： |
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應計薪酬 |
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客户存款 |
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經營租賃負債 |
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承擔的負債總額 |
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購買價格 |
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$ |
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與收購相關的無形資產的公允價值包括客户關係、技術和技術知識以及商標。該商品名稱包含在簡明合併資產負債表的 “其他無形資產，淨額” 項中。客户關係的公允價值是使用收入法計算的，特別是多期超額收益法，該方法結合了有關留存率、新客户增長和客户相關成本的假設。商標和技術和技術知識的公允價值均使用特許權使用費減免法計算，該方法制定了基於市場的特許權使用費率，用於反映因擁有無形資產而節省的税後特許權使用費。
客户關係和商標的估計使用壽命分別為八年和三年，按直線分攤為銷售、一般和管理費用。技術和技術專有知識在其估計的十年使用壽命內按直線銷售產品的成本進行攤銷。
截至2023年12月31日的三個月和九個月的簡明合併運營報表包括P3的淨銷售額
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三個月已結束 |
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九個月已結束 |
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十二月三十一日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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淨銷售額 |
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淨收入 |
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每股虧損 |
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基本 |
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稀釋 |
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未經審計的預計信息顯示了Graham Corporation和P3的合併經營業績，並對收購日之前的業績進行了調整，包括根據初步收購價格分配調整固定資產折舊的預計影響、按公司加權平均利率計算的反映與收購相關的現金（包括收購相關費用）的利息支出、與無形資產公允價值調整相關的攤銷費用，非經常性收購相關成本以及所得税對使用適用的法定税率進行預計調整的影響。
未經審計的預計結果僅供參考。這些預計結果並不表示如果在所列的每個時期開始時進行收購，本來可以實際獲得的結果，也無意預測將來可能獲得的結果。
11
附註 3 — 收入確認：
公司通過將產品的控制權移交給客户，在履行履約義務時確認合同收入。對於在發貨時確認收入的合同，控制權通常在產品發貨、所有權轉移、重大所有權風險轉移、公司有權獲得付款以及所有權獎勵轉移給客户時轉移。對於按時間推移確認收入的合同，控制權通常會移交，因為公司創建的資產除了公司沒有其他用途，而且公司對迄今為止完成的業績擁有可執行的付款權。
下表顯示了按產品線和地理區域分列的公司收入：
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三個月已結束 |
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九個月已結束 |
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十二月三十一日 |
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十二月三十一日 |
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市場 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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煉油 |
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化工/石化 |
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防禦 |
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太空 |
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其他商業 |
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淨銷售額 |
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地理區域 |
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亞洲 |
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加拿大 |
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中東 |
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南美洲 |
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美國 |
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所有其他 |
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淨銷售額 |
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$ |
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$ |
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履約義務是指合同中承諾向客户提供獨特的商品或服務。當合同得到雙方的批准和承諾，確定了雙方的權利，確定了付款條件，合同具有商業實質內容並且有可能收取對價時，公司就會對合同進行核算。交易價格反映了公司為換取轉讓產品而預計有權獲得的對價金額。合同的交易價格分配給每項不同的履約義務，並在履行履約義務時確認收入。在某些情況下，公司可能會將合同分成多個履約義務，而在其他情況下，幾種產品可能是完全集成的解決方案的一部分，並捆綁成單一的履約義務。如果合同分為多個履約義務，則公司將根據每項履約義務所依據的承諾商品的估計相對獨立銷售價格，為每項履約義務分配總交易價格。公司已做出會計政策選擇，將公司向客户徵收的所有由政府當局評估的税款排除在合同價格的計量範圍之外。如果公司在合同開始時預計從產品轉讓給客户到客户付款之間的期限為一年或更短，則公司不會根據融資部分的影響調整合同價格。向客户收取的運費和手續費記入收入，運費和手續費產生的相關費用包含在銷售產品的成本中。
這個 當合同的履行導致開發出公司沒有其他用途的產品，並且合同包括一項可強制執行的付款權，其金額與已完成的履約價值直接對應時，公司會確認一段時間內的收入。為了衡量一段時間內確認收入的履約義務的完成進展情況，公司採用了輸入法，該輸入法基於迄今為止產生的直接勞動時數與管理層對每份合同產生的總工時估算的比率；一種基於迄今為止產生的合同總成本與管理層估計的合同總成本之比的輸入法，或基於運營里程碑完成的產出法，具體取決於合同的性質。公司已經建立了必要的系統和程序，這些系統和程序對於制定一段時間內的績效義務所需的估算值至關重要。這些程序包括管理層每月審查所產生的成本、竣工進度、已確定的風險和機會、確定採購來源、更改尚未產生的成本估算、材料的可用性以及分包商的執行。銷售額和收益是根據定價變化和竣工時的估計成本導致的合同價值的修訂在當前會計期內進行調整的。合同損失是
12
認可的 當管理層知道時立即發生。按合同數量衡量，公司大多數合同的收入在發貨給客户時予以確認。較大合同的收入會隨着時間的推移予以確認，這些合同的數量較少，但佔收入的大部分。
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|
三個月已結束 |
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九個月已結束 |
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十二月三十一日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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一段時間內確認的收入 |
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% |
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% |
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% |
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發貨時確認的收入 |
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% |
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% |
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% |
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% |
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收入確認、開具發票和現金收款的時間會影響簡明合併資產負債表中的貿易應收賬款、未開票收入（合同資產）和客户存款（合同負債）。未開單收入是指在一段時間內確認的合同收入，超過向客户開具的賬單金額。未開票收入在簡明合併資產負債表中單獨列報。在計費時和履行履行義務之前，公司可能擁有無條件的付款權。然後，公司將記錄合同負債和等額的抵消資產，直到收取押金和履行義務為止。客户存款在簡明合併資產負債表中單獨列報。客户存款不被視為重要的融資組成部分，因為它們通常是在產品完成前不到一年收到的，或者用於採購合同中的特定材料以及設計和施工期間產生的相關管理費用。
淨合同資產（負債）包括以下內容：
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|
2023年12月31日 |
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2023年3月31日 |
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改變 |
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因收購金額而發生的變化 |
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因確認收入而發生的變化 |
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因客户開具發票而發生的變更/ |
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未開單收入（合同資產） |
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( |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
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客户存款（合同負債） |
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( |
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合約（負債）淨資產 |
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2023 年 12 月 31 日和 3 月 31 日的合同負債包括 $
根據公司客户合同中的預付金條款，已開具賬單但未支付的應收賬款為美元
公司剩餘未履行的履約義務是衡量已授予和在建合同上將要完成的工作的總美元價值的指標。該公司還將這項措施稱為待辦事項。截至 2023 年 12 月 31 日，該公司剩餘的未履行履約義務為美元
註釋 4 — 庫存：
使用平均成本法，庫存按成本或可變現淨值中較低者列報。
13
庫存的主要分類如下：
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十二月三十一日 |
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3月31日 |
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2023 |
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2023 |
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原材料和用品 |
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工作正在進行中 |
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成品 |
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總計 |
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附註 5 — 無形資產：
無形資產由以下內容組成：
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加權平均攤銷期 |
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總賬面金額 |
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累計攤銷 |
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淨賬面金額 |
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2023 年 12 月 31 日 |
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需要攤銷的無形資產： |
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客户關係 |
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技術和專有技術 |
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待辦事項 |
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商標名稱 |
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不受攤銷影響的無形資產： |
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商標名稱 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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無形資產攤銷額為美元
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年度攤銷 |
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2024 年的剩餘時間 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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2029 年及以後 |
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無形資產攤銷總額 |
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附註 6 — 基於股權的薪酬：
經修訂的2020年格雷厄姆公司股權激勵計劃（“2020年計劃”）規定發行
14
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背心 |
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背心每年 |
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背心 |
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週年 (1) |
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結束了 |
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週年 (1) |
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軍官和 |
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軍官和 |
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總股數 |
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截至12月31日的九個月 |
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導演 |
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關鍵員工 |
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關鍵員工 |
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已獲獎 |
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2023 |
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時間歸屬限制性股票 |
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性能歸屬PSU |
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2022 |
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時間歸屬限制性股票 |
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性能歸屬PSU |
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公司有經修訂的員工股票購買計劃（“ESPP”），允許符合條件的員工以最高折扣購買公司普通股
公司已確認基於股權的薪酬成本如下：
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三個月已結束 |
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九個月已結束 |
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十二月三十一日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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限制性股票獎勵 |
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限制性庫存單位 |
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員工股票購買計劃 |
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所得税優惠得到承認 |
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附註 7 — 每股收益：
每股基本收益的計算方法是將淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股收益的計算方法是將淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均數，如果適用，還包括潛在的已發行普通股。
|
|
三個月已結束 |
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九個月已結束 |
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|
十二月三十一日 |
|
|
十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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每股基本收益 |
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分子： |
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淨收入 |
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分母： |
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加權平均普通股 |
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攤薄後的每股收益 |
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分子： |
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分母： |
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已發行的限制性股票單位 |
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加權平均值常見和 |
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攤薄後的每股收益 |
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$ |
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15
註釋 8 — 產品保修責任：
產品保修責任變更的對賬情況如下：
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三個月已結束 |
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九個月已結束 |
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十二月三十一日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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期初餘額 |
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$ |
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產品保修費用 |
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產品保修索賠已支付 |
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期末餘額 |
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$ |
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$ |
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產品保修負債包含在簡明合併資產負債表中 “應計費用和其他流動負債” 行項目中。
附註 9 — 現金流量表：
已繳納的利息和所得税以及非現金投資和融資活動如下：
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在截至12月31日的九個月中， |
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2023 |
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2022 |
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已付利息 |
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繳納的所得税 |
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作為收購P3對價的一部分，發行股票 |
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應付賬款中記錄的資本購買 |
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這個 $
註釋 10 — 承付款和意外開支：
該公司被指定為訴訟的被告，這些訴訟指控是由於接觸據稱公司生產的產品中含有或隨附的石棉而造成人身傷害。在這些訴訟中，該公司與許多其他被告是共同被告，並打算針對這些索賠大力為自己辯護。該公司當前訴訟中的索賠與先前將公司列為被告的石棉相關訴訟中的索賠類似，這些訴訟要麼在證明公司沒有向原告的工作場所提供產品時被駁回，要麼以非實質性金額和解。公司無法保證任何未決或未來的問題將以與先前的訴訟相同的方式得到解決。
在2024財年第三季度，董事會審計委員會在外部法律顧問和法證專業人員的協助下，完成了對收到的有關格雷厄姆印度私人有限公司（“GIPL”）的舉報人投訴的調查。調查發現了支持投訴和員工其他不當行為的證據。其他不當行為總計 $
截至2023年12月31日，公司受到上述索賠以及正常業務過程中出現的其他法律訴訟和潛在索賠的約束。儘管無法確定公司正在或可能成為當事方的訴訟、法律訴訟或潛在索賠的結果，也無法估計大多數索賠的合理可能的損失或損失範圍，但管理層認為，無論是個人還是總體結果，都不會對公司的經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響。
16
該公司此前與Ascent Properties Group, LLC（“Ascent”）簽訂了關聯方運營租約，涉及科羅拉多州阿瓦達的兩份建築租賃協議和兩份設備租賃協議。關於此類租賃，公司向出租人支付了固定的最低租賃款項 $
附註 11 — 所得税：
公司在多個國內和國際司法管轄區提交聯邦和州所得税申報表。在大多數税務管轄區，申報表在申報表提交後的幾年內必須接受相關税務機關的審查。在本納税年度，公司需要接受美國聯邦審查
有
附註 12 — 累計其他綜合虧損的變化：
按組成部分分列的累計其他綜合虧損的變化 截至2023年12月31日和2022年12月31日的九個月如下：
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養老金和 |
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國外 |
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總計 |
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截至2023年4月1日的餘額 |
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重新分類前的其他綜合收入 |
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從累積的其他綜合款中重新分類的數額 |
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本期其他綜合收益淨額（虧損） |
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截至2023年12月31日的餘額 |
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$ |
( |
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$ |
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養老金和 |
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國外 |
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總計 |
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截至2022年4月1日的餘額 |
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$ |
( |
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$ |
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$ |
( |
) |
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重新分類前的其他綜合收入 |
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從累積的其他綜合款中重新分類的數額 |
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本期其他綜合收益淨額（虧損） |
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( |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
從按組成部分分列的累計其他綜合損失中重新分類 截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和九個月如下：
有關累積其他內容的詳細信息 |
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金額從... 重新分類 |
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精簡版中受影響的單列項目 |
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三個月已結束 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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養老金和其他退休後福利項目： |
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攤還精算損失 |
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所得税補助金前的收入 |
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税收影響 |
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（福利）所得税準備金 |
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$ |
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$ |
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淨收入 |
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17
有關累積其他內容的詳細信息 |
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金額從... 重新分類 |
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精簡版中受影響的單列項目 |
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九個月已結束 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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養老金和其他退休後福利項目： |
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攤還精算損失 |
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$ |
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(1) |
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$ |
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(1) |
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所得税補助金前的收入 |
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税收影響 |
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（福利）所得税準備金 |
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$ |
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$ |
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淨收入 |
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附註 13 — 債務：
2023年10月13日，公司終止了循環信貸額度，償還了向美國銀行提供的定期貸款，並簽訂了新的
截至2023年3月31日，長期債務包括以下內容：
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3月31日 |
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2023 |
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美國銀行定期貸款 |
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$ |
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減去：未攤銷的債務發行成本 |
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減去：當前部分 |
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總計 |
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$ |
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新的循環信貸額度包含慣例條款和條件，包括陳述和擔保、肯定和否定承諾，以及有利於富國銀行的財務契約，其中要求公司保持 (i) 合併總槓桿率不超過
新循環信貸額度下的借款利息等於公司的利率
公司必須在適用季度內為新循環信貸額度的未使用部分支付季度承諾費，年利率也參照公司當時的合併總槓桿率確定，該費用介於
18
關於終止與美國銀行的舊循環信貸額度和定期貸款, 公司支付了 $
截至 2023 年 12 月 31 日, $
19
第 2 項。管理層對以下問題的討論與分析財務狀況和經營業績
（美元和股票金額以千計，每股數據除外）
概述
我們在為國防、太空、能源和加工行業設計和製造關鍵任務流體、動力、傳熱和真空技術方面處於全球領先地位。我們設計和製造定製設計的真空、傳熱、泵和渦輪機械技術。對於國防工業，我們的設備用於核和非核推進、動力、流體輸送和熱管理系統。對於航天工業而言，我們的設備用於推進、動力和能源管理系統以及生命支持系統。我們為能源和新能源市場中使用的真空、傳熱和流體傳輸應用提供設備，包括煉油、熱電聯產以及包括氫氣在內的多種替代和清潔能源應用。對於化工和石化行業，我們的設備用於化肥、氨氣、乙烯、甲醇和下游化工設施。
我們的品牌建立在我們的工程專業知識和密切的客户合作基礎上，旨在設計、開發和生產關鍵任務設備和系統，使我們的客户能夠實現其經濟和運營目標。持續改進我們的流程和系統以確保合格和合規的設備是我們品牌的標誌。我們與客户的早期合作以及直到使用壽命結束的支持是我們品牌賴以建立的價值觀。
我們的公司總部位於紐約巴達維亞的生產設施，在那裏設計、製造和製造表面冷凝器和噴射器。我們的全資子公司Barber-Nichols, LLC（“BN”）位於科羅拉多州阿瓦達，為太空、航空航天、低温、國防和能源市場設計、開發、製造和銷售特種渦輪機械產品。2023年11月，我們收購了位於佛羅裏達州朱庇特的P3 Technologies, LLC（“P3”）（見下文 “收購”）。我們還擁有全資外國子公司，即位於中國蘇州的格雷厄姆真空傳熱技術有限公司（“GVHTT”）和位於印度艾哈邁達巴德的格雷厄姆印度私人有限公司（“GIPL”）。GVHTT 在整個東南亞為我們提供銷售和工程支持。GIPL是一家銷售和市場開發辦公室，專注於印度和中東的煉油、石化、食用油和化肥市場。
我們將截至2024年3月31日的財政年度稱為2024財年。同樣，我們將截至2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度分別稱為2023財年和2022財年。
收購
2023年11月9日，我們完成了對P3的收購，這是一家位於佛羅裏達州朱庇特的私營定製渦輪機械工程、產品開發和製造企業，為太空、新能源和醫療行業提供服務。我們認為，此次收購將進一步推動我們的增長戰略，進一步分散我們的市場和產品供應，並拓寬我們的渦輪機械解決方案。P3將通過BN進行管理，與BN的技術高度互補，並增強了其渦輪機械解決方案。
P3的收購價格為10,494美元，由我們的125股普通股組成，價值2,117美元，每股價格為16.85美元，現金對價為7,098美元，但須進行某些潛在調整，包括慣常的營運資金調整。現金對價是通過我們的信貸額度的借款提供資金的。收購協議包括一項臨時收益，該收益取決於P3收購後的某些財務指標，賣方有資格獲得高達3,000美元的額外現金對價。在截至2023年12月31日的三個月和九個月中，274美元的收購相關成本已計入支出，幷包含在簡明合併運營報表中的銷售、一般和管理費用（“SG&A”）中。有關更多信息，請參閲本10-Q表季度報告第1項中包含的簡明合併財務報表附註2。
摘要
截至2023年12月31日的三個月的亮點包括：
20
關於前瞻性陳述的警示説明
這份關於10-Q表格（“10-Q表格”）的報告以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件包括經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。就本表格10-Q而言，除歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際業績與前瞻性陳述所暗示的任何未來業績存在重大差異。前瞻性陳述由 “預測”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“可以”、“打算”、“預期”、“計劃”、“目標”、“預測”、“項目”、“展望”、“潛力”、“應該”、“將” 等詞語以及類似的詞語和表達方式來表示。
前瞻性陳述並不能保證未來的表現，涉及風險和不確定性，還有一些重要因素可能導致我們的實際業績與此類前瞻性陳述中反映的預期或估計存在重大差異，包括但不限於我們2023財年10-K表年度報告第1A項 “風險因素” 部分以及我們向美國證券交易委員會提交的報告中其他地方描述的預期或估計。不應過分依賴我們的前瞻性陳述。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測這些事件，也無法預測它們將如何影響我們，導致實際結果與我們的前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。因此，您不應依賴我們的前瞻性陳述作為對未來事件的預測。在考慮這些風險、不確定性和假設時，應牢記本報告以及此處以引用方式納入的任何文件中包含的警示性聲明。您應完整閲讀本文件以及我們在本10-Q表季度報告（“10-Q表格”）中引用的文件，並瞭解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。所有歸因於我們的前瞻性陳述均受這些警示性陳述的明確限制。
本10-Q表格中包含的所有前瞻性陳述僅在所示日期或截至本10-Q表格發佈之日作出。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或宣佈對本報告中包含的前瞻性陳述的任何修訂，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
21
當前的市場狀況
根據國防預算計劃、因地緣政治緊張局勢而加快的船舶建造計劃、潛艇、航空母艦和海底推進和動力系統的預計建造計劃以及我們提供的解決方案，國防工業對我們的設備和系統的需求預計將保持強勁並繼續擴大。除了美國海軍應用外，我們還為國防部雷達、激光、電子和電力系統中使用的各種流體和熱管理系統提供特種泵、渦輪機、壓縮機和控制器。對於國防工業的某些系統和設備，我們已經建立了領先地位，在某些情況下甚至是唯一的來源地位。
我們的傳統能源市場正在經歷重大轉變。儘管我們預計化石燃料將在未來許多年內繼續成為全球能源行業的重要組成部分，但我們的客户資本投資的優先事項以及這些投資的地區發生了重大變化。我們預計，受消費者越來越多地使用替代燃料以及政府刺激替代燃料使用的政策的影響，能源市場的系統性變化將導致化石燃料的需求增長低於全球增長率。該市場復甦的時機和催化劑仍不確定。因此，我們認為，在短期內，可供我們競爭的項目數量將保持在較低水平，新項目的定價仍將具有挑戰性。
值得注意的是，在過去的幾年中，我們的能源和化學品售後市場訂單有所增加，主要來自國內市場。從歷史上看，售後市場訂單一直是我們客户未來對其設施進行升級和擴建資本投資的主要指標。但是，如果資本投資出現回升，由於上述因素，我們預計下一個週期不會像往年那樣強勁。
我們的傳熱、電力生產和流體輸送系統的替代和清潔能源機會預計將繼續增長。我們協助設計、開發和生產氫氣生產、配送和加氣系統、聚光太陽能發電和儲存、小型模塊化核系統、生物能源產品和利用鋰提取進行地熱發電的設備。隨着這些市場的持續發展，我們將公司定位為更重要的貢獻者。
我們認為，化工和石化資本投資將繼續與能源投資脱鈎。從長遠來看，我們預計，人口增長、全球中產階級的擴大，以及對改善生活質量和獲得消費品機會的日益增長的渴望，將推動塑料和樹脂價值鏈中對工業產品以及化肥和相關產品的需求增加。因此，我們預計，對新的全球化工和石化產能的投資將改善並推動對我們產品和服務的需求增長。
我們的渦輪機械、泵和低温產品以及市場準入為商業航天/航空航天市場提供了收入和增長潛力。商業太空市場發展迅速，我們向許多衞星發射提供商提供火箭發動機渦輪泵系統和組件。我們預計，從長遠來看，長期太空探索將變得更加普遍，我們預計我們的熱/流體管理、環境控制和生命支持系統渦輪機械將發揮重要作用。我們還通過提供流體和熱管理系統組件，參與未來的航空航天動力和推進系統的開發。小功率密集型系統對於這些應用至關重要，我們相信我們的技術和專業知識也將使我們能夠在該市場實現銷售增長。航天工業的銷售和訂單本質上是可變的，我們的許多客户是該行業的關鍵參與者，尚未實現盈利，如果沒有額外的資金，可能無法繼續運營，就像維珍軌道一樣。因此，該市場的未來收入和增長可能不確定，並可能對我們的業務產生負面影響。
如下所示，在過去的幾年中，隨着傳統煉油和石化市場機會的減少，我們成功地實施了增加國防市場參與度的戰略。截至2023年12月31日，國防市場佔我們待辦事項總數的84％。
22
*注意：FYE是指截至3月31日的財政年度。有關該關鍵績效指標的更多信息，請參閲下方的 “訂單和待辦事項”。
運營結果
為了更好地瞭解影響我們在報告所述期間業績的重要因素，以下討論應與我們的簡明合併財務報表和本表格10-Q第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表附註一起閲讀。
下表彙總了我們在指定時期的經營業績：
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三個月已結束 |
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九個月已結束 |
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十二月三十一日 |
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十二月三十一日 |
|
||||||||||
|
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2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
淨銷售額 |
|
$ |
43,818 |
|
|
$ |
39,873 |
|
|
$ |
136,463 |
|
|
$ |
114,091 |
|
毛利 |
|
$ |
9,723 |
|
|
$ |
6,227 |
|
|
$ |
27,891 |
|
|
$ |
18,251 |
|
毛利率 |
|
|
22 |
% |
|
|
16 |
% |
|
|
20 |
% |
|
|
16 |
% |
銷售和收購費用 (1) |
|
$ |
8,812 |
|
|
$ |
5,558 |
|
|
$ |
22,493 |
|
|
$ |
16,649 |
|
銷售和收購佔銷售額的百分比 |
|
|
20 |
% |
|
|
14 |
% |
|
|
16 |
% |
|
|
15 |
% |
淨收入 |
|
$ |
165 |
|
|
$ |
368 |
|
|
$ |
3,216 |
|
|
$ |
848 |
|
攤薄後每股收益 |
|
$ |
0.02 |
|
|
$ |
0.03 |
|
|
$ |
0.30 |
|
|
$ |
0.08 |
|
下表按產品系列和地理區域提供了我們按產品線和地理區域劃分的淨銷售額，包括所列每個類別和期間的總銷售額百分比以及與上一年相比的變化：
23
2024財年第三季度和前九個月與2023財年第三季度和前九個月的對比
2024財年第三季度的淨銷售額為43,818美元，增長了3,945美元，增長了10％，而2023財年第三季度的淨銷售額為39,873美元。在本季度，P3的收入增加了1,027美元，主要來自航天業。不包括P3，有機增長比上年增長7％。這一增長主要歸因於國防工業的銷售額，與上年同期相比增長了2643美元，這主要是由於利潤率更高的國防項目組合有所改善，直接勞動力增加，執行力改善，物資收入的時機以及定價的改善。本季度的淨銷售額還受益於商業售後市場銷售額的持續增長，與去年同期相比約3,000美元，其中包括我們的煉油和化工/石化市場。部分抵消這些增長的是太空銷售額下降579美元，這主要是由於項目的時機，以及維珍軌道作為客户的損失被P3的收入部分抵消。
2024財年第三季度的國內銷售佔總銷售額的百分比為84％，而2023財年第三季度為83％，這反映了我們總部位於美國的國防工業業務的增長。截至2023年12月31日的三個月，國防工業的銷售額為56％，而2023財年同期的銷售額為54％。根據項目的時間和規模，市場、產品和地理位置之間的銷售波動在每個季度之間會有很大差異，有時甚至差異很大，但總體上反映了我們向國防工業的戰略轉移。
2024財年前九個月的淨銷售額為136,463美元，較2023財年前九個月增長了20％。其中約1,027美元是由於2024財年第三季度對P3的收購所致。不包括P3，有機增長比上年增長19％。此外，我們的銷售繼續受益於商業售後市場銷售額約10,800美元的強勁增長，其中包括我們的煉油和化工/石化市場。部分抵消了這一增長的是太空銷售額下降了3,750美元，這主要是由於項目的時機，以及維珍軌道的虧損被P3的收入部分抵消。此外，由於市場放緩，我們在中國子公司的銷售額在2024財年前九個月與上年相比下降了約2,000美元。截至2023年12月31日的九個月中，國內市場的銷售額為83％，而2023財年同期為80％，這反映了我們向國防工業的戰略轉移。此外，截至2023年12月31日的九個月中，國防工業的銷售額為53％，而2023財年同期為41％，這也反映了我們向國防工業的戰略轉移。另請參閲上面的 “當前市場狀況”。有關預期的未來銷售額和我們的市場的更多信息，請參閲下面的 “訂單和待辦事項”。
2024財年第三季度的毛利率為22％，而2023財年第三季度的毛利率為16％。與2023財年相比，2024財年第三季度的毛利增長了3,496美元，增長了56％，達到9,723美元。這一增長反映了上述銷售額的增長，以及與提高利潤率和商業售後市場相關的銷售組合的改善，以及國防合同的執行和定價的改善，但與去年相比，激勵性薪酬的增加部分抵消了這一增長。
2024財年前九個月的毛利率為20％，而2023財年前九個月的毛利率為16％。與2023財年相比，2024財年前九個月的毛利增長了9,640美元，增長了53％，達到27,891美元。這一增長反映了上述銷售額的增長，以及與提高利潤率和商業售後市場銷售相關的銷售組合的改善，以及國防合同的執行和定價的改善，但與去年相比，激勵性薪酬的增加部分抵消了這一增長。
截至2023年12月31日的三個月和九個月的銷售和收購費用與去年同期相比的變化如下：
|
|
將24財年第三季度與23財年第三季度相比較 |
|
|
24財年第三季度年初至今與23財年第三季度年初至今的變化 |
|
||
BN 績效獎金 |
|
$ |
1,264 |
|
|
$ |
2,833 |
|
專業費用 |
|
|
750 |
|
|
|
1,081 |
|
基於績效的薪酬 |
|
|
399 |
|
|
|
414 |
|
收購成本 |
|
|
274 |
|
|
|
274 |
|
無形資產的攤銷 |
|
|
109 |
|
|
|
109 |
|
基於股權的薪酬 |
|
|
107 |
|
|
|
420 |
|
企業資源規劃實施成本 |
|
|
56 |
|
|
|
56 |
|
P3 技術 |
|
|
49 |
|
|
|
49 |
|
所有其他 |
|
|
246 |
|
|
|
608 |
|
銷售和收購變動總額 |
|
$ |
3,254 |
|
|
$ |
5,844 |
|
在收購BN方面，我們簽訂了績效獎金協議，根據截至2024年3月31日的財政年度BN績效目標的實現情況，向BN員工提供基於績效的補充獎勵，
24
2025年和2026年，每年可能在2,000至4,000美元之間（“BN績效獎金”）。與去年同期相比，專業費用的增加主要與我們的增長和國際業務（包括董事會審計委員會與GIPL相關的調查）相關的業務越來越複雜有關。請參閲本10-Q表季度報告第1項中包含的簡明合併財務報表附註10以及下面的 “承付款和意外開支” 部分。
2024財年第三季度的淨利息支出為37美元，而2023財年第三季度的淨利息支出為294美元，這主要是由於較高的利率部分抵消了債務水平與上年相比的降低。
2024財年前九個月的淨利息支出為277美元，而2023財年前九個月的淨利息支出為697美元，這主要是由於較高的利率部分抵消了債務水平與上年相比的降低。
我們在2024財年前九個月的有效税率為22％，與2023財年的前九個月一致。我們2024財年的有效税率預計在22％至23％之間。
上述淨結果是，2024財年第三季度的淨收益和攤薄後每股收益分別為165美元和0.02美元，而2023財年第三季度的淨收益和攤薄後每股收益分別為368美元和0.03美元。2024財年第三季度的調整後淨收益和調整後的攤薄後每股淨收益分別為2424美元和0.22美元，而2023財年第三季度分別為857美元和0.08美元。
2024財年前九個月的淨收益和攤薄後每股收益分別為3,216美元和0.30美元，而2023財年前九個月的淨收益和攤薄後每股收益分別為848美元和0.08美元。2024財年前九個月的調整後淨收益和調整後的攤薄後每股淨收益分別為7,369美元和0.68美元，而2023財年前九個月分別為2511美元和0.24美元。有關調整後淨收益和調整後攤薄後每股淨收益與可比GAAP金額的對賬情況，請參閲下文的 “非公認會計準則指標”。
非公認會計準則指標
扣除淨利息支出、所得税、折舊和攤銷前的調整後收益（“EBITDA”）、調整後的淨收益和攤薄後每股調整後淨收益僅供參考，根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”），不是衡量財務業績的指標。管理層認為，這些反映非公認會計準則調整的財務指標為投資者和我們財務報表的其他用户在評估公司經營業績時提供了重要的補充信息。特別是，那些與經營業績沒有直接關係的費用和貸項，也無助於衡量我們基礎業務的業績，尤其是鑑於其不可預測的性質。這些非公認會計準則披露作為分析工具存在侷限性，不應被視為根據公認會計原則確定的淨收益或攤薄後每股淨收益的替代品，不應孤立地考慮，也不能作為對我們根據公認會計原則報告的業績分析的替代品，也不一定可以與其他公司提供的非公認會計準則績效指標相提並論。此外，不應將補充報告解釋為推斷我們的未來業績不會受到根據公認會計原則確定的淨收益或攤薄後每股淨收益的類似調整的影響。調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的淨收益和調整後的攤薄後每股淨收益是管理層和董事會用來評估公司財務和經營業績的關鍵指標，調整後的息税折舊攤銷前利潤是管理層部分績效薪酬的基礎。
調整後的息税折舊攤銷前利潤不包括折舊、攤銷、利息支出、税款、收購相關費用、BN績效獎金、債務修正成本、ERP實施成本和其他異常/非經常性支出。調整後的淨收益和攤薄後每股調整後淨收益不包括無形資產攤銷、國債績效獎金、收購相關費用、債務修正成本、ERP實施成本和其他異常/非經常性支出。
根據公認會計原則，調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後淨收益和調整後的攤薄後每股淨收益與淨收益的對賬情況如下：
25
|
三個月已結束 |
|
|
九個月已結束 |
|
||||||||||
|
十二月三十一日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||||||||||
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
淨收入 |
$ |
165 |
|
|
$ |
368 |
|
|
$ |
3,216 |
|
|
$ |
848 |
|
收購和整合成本 |
|
274 |
|
|
|
- |
|
|
|
274 |
|
|
|
54 |
|
BN 績效獎金 |
|
1,264 |
|
|
|
- |
|
|
|
2,833 |
|
|
|
- |
|
債務修正成本 |
|
744 |
|
|
|
- |
|
|
|
744 |
|
|
|
194 |
|
ERP 實施成本 |
|
56 |
|
|
|
- |
|
|
|
56 |
|
|
|
- |
|
淨利息支出 |
|
37 |
|
|
|
294 |
|
|
|
277 |
|
|
|
697 |
|
所得税 |
|
(110 |
) |
|
|
70 |
|
|
|
899 |
|
|
|
245 |
|
折舊和攤銷 |
|
1,422 |
|
|
|
1,506 |
|
|
|
3,862 |
|
|
|
4,468 |
|
調整後 EBITDA |
$ |
3,852 |
|
|
$ |
2,238 |
|
|
$ |
12,161 |
|
|
$ |
6,506 |
|
調整後息税折舊攤銷前利潤佔收入的百分比 |
|
8.8 |
% |
|
|
5.6 |
% |
|
|
8.9 |
% |
|
|
5.7 |
% |
|
三個月已結束 |
|
|
九個月已結束 |
|
||||||||||
|
十二月三十一日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||||||||||
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
淨收入 |
$ |
165 |
|
|
$ |
368 |
|
|
$ |
3,216 |
|
|
$ |
848 |
|
收購和整合成本 |
|
274 |
|
|
|
- |
|
|
|
274 |
|
|
|
54 |
|
無形資產的攤銷 |
|
596 |
|
|
|
619 |
|
|
|
1,487 |
|
|
|
1,857 |
|
BN 績效獎金 |
|
1,264 |
|
|
|
- |
|
|
|
2,833 |
|
|
|
- |
|
債務修正成本 |
|
744 |
|
|
|
- |
|
|
|
744 |
|
|
|
194 |
|
ERP 實施成本 |
|
56 |
|
|
|
- |
|
|
|
56 |
|
|
|
- |
|
實現税率正常化(1) |
|
(675 |
) |
|
|
(130 |
) |
|
|
(1,241 |
) |
|
|
(442 |
) |
調整後淨收益 |
$ |
2,424 |
|
|
$ |
857 |
|
|
$ |
7,369 |
|
|
$ |
2,511 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
GAAP 攤薄後每股淨收益 |
$ |
0.02 |
|
|
$ |
0.03 |
|
|
$ |
0.30 |
|
|
$ |
0.08 |
|
調整後的攤薄後每股淨收益 |
$ |
0.22 |
|
|
$ |
0.08 |
|
|
$ |
0.68 |
|
|
$ |
0.24 |
|
攤薄後的加權平均已發行普通股 |
|
10,920 |
|
|
|
10,660 |
|
|
|
10,792 |
|
|
|
10,632 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
(1)根據23％的法定税率，對非公認會計準則調整（税前）應用標準化税率。 |
|
||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收購和整合成本是與P3收購直接相關的增量成本。除其他外，這些成本可能包括專業費用、諮詢和其他費用、系統集成成本以及與或有對價相關的公允價值調整。在收購國陣方面，我們簽訂了國陣績效獎金協議，根據截至2024年、2025年和2026年3月31日的財政年度國陣績效目標的實現情況，向國陣員工提供基於績效的補充獎勵，金額在每年2,000美元至4,000美元之間。債務修正成本包括加速註銷未攤銷的延期債務發行成本和折扣、預付款罰款和與2023年10月修訂我們的信貸額度相關的律師費。ERP實施成本涉及與我們在紐約州巴達維亞的工廠實施新的ERP系統相關的諮詢費用，目的是提高效率和生產力，預計項目完成後不會再次發生。
流動性和資本資源
以下討論應與我們的簡明合併資產負債表和現金流量表一起閲讀：
|
|
十二月三十一日 |
|
|
3月31日 |
|
||
|
|
2023 |
|
|
2023 |
|
||
現金和現金等價物 |
|
$ |
15,163 |
|
|
$ |
18,257 |
|
營運資金 (1) |
|
|
11,743 |
|
|
|
23,904 |
|
營運資金比率(1) |
|
|
1.1 |
|
|
|
1.3 |
|
26
2024財年前九個月經營活動提供的淨現金為19,483美元，而2023財年前九個月的淨現金為8,946美元。2024財年前九個月運營部門提供的現金高於上年同期，這主要是由於九個月中與大型國防客户相關的付款條件發生變化以及財務紀律的加強，盈利能力提高和營運資金減少。
2024財年前九個月的資本支出為5,193美元，而2023財年同期為2394美元。2024財年的資本支出預計在8,000至1萬美元之間。預計2024財年的資本支出將主要用於機械和設備，以及建築物和租賃權益改善，為我們的增長和生產率提高計劃提供資金，其中包括與擴大巴達維亞工廠生產能力相關的支出，該設施由我們的國防客户之一提供資金。我們的大部分計劃資本支出是可自由支配的。我們估計，我們每年的維護資本支出約為2,000美元。
截至2023年12月31日，現金及現金等價物為15,163美元，而2023年3月31日為18,257美元，原因是經營活動提供的現金用於為資本支出提供資金，淨償還債務為9,522美元，收購P3時使用的現金對價為6,812美元。截至2023年12月31日，我們約有7,247美元的現金及現金等價物用於擔保我們的信用證，1,724美元的現金由我們的中國和印度子公司持有。
2023年10月13日，我們終止了循環信貸額度並償還了向美國銀行提供的定期貸款，並與富國銀行全國協會（“富國銀行”）簽訂了新的五年期循環信貸額度，提供35,000美元的信貸額度，並在公司滿足特定契約（“新循環信貸額度”）後自動增加到50,000美元。截至2023年12月31日，新循環信貸額度有3,000美元的借款和666美元的未償信用證，可用借款額為31,333美元，但須遵守利息和槓桿協議。
新的循環信貸額度包含慣例條款和條件，包括陳述和擔保、肯定和否定承諾，以及有利於富國銀行的財務契約，這些條款要求我們（i）合併總槓桿率不超過3. 50:1.00，（ii）合併固定費用覆蓋率至少為1. 20:1.00，在這兩種情況下均根據新協議中規定的定義和要求計算循環信貸額度。截至2023年12月31日，我們遵守了新循環信貸額度的財務契約，根據新循環信貸額度條款計算的槓桿率為0.6倍。
根據我們的選擇，新循環信貸額度下的借款利率等於以下利率：（i）基於適用利息期內擔保隔夜融資利率（“SOFR”）的前瞻性定期利率，但最低年利率為0.0％，或（ii）基準利率參照（a）富國銀行公開宣佈為最優惠利率的年利率中最高利率確定的基準利率，（b）) 聯邦基金利率加每年0.50％，以及（c）一個月的期限SOFR加每年1.00％，最低年利率為1.00％，再加上每年的1.00％案例，適用的利潤率。適用的利潤率介於（i）任何定期SOFR貸款的年利潤率為1.25％至每年2.50％；（ii）任何基準利率貸款的年利率為0.25％和每年1.50％，每種情況均基於我們當時的合併總槓桿比率；但是，在截止日期後的一年內，該案例的適用利潤率應定為每年1.25％ 任何定期的SOFR貸款，任何基準利率貸款的年利率為0.25％。截至 2023 年 12 月 31 日，SOFR 利率為 5.34%。
在終止與美國銀行的舊循環信貸額度和定期貸款方面，該公司支付了752美元的退出費用，並確認了726美元的清償費。
有關更多信息，請參閲本10-Q表季度報告第1項中包含的簡明合併財務報表附註13。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，除了正常業務過程中產生的信用證外，我們沒有任何資產負債表外安排。
我們認為，運營產生的現金加上我們的新循環信貸額度提供的流動性將足以滿足我們的現金需求併為我們的長期戰略增長目標提供資金。
訂單和待辦事項
除了上面討論的非公認會計準則指標外，管理層還使用以下關鍵績效指標來分析和衡量公司的財務業績和經營業績；訂單、待辦事項和賬單比率。管理層使用訂單和積壓訂單來衡量當前和未來的業務和財務業績，這些指標可能無法與衡量標準相提並論
27
由其他公司提供。訂單代表從買家那裏收到的要求我們提供產品和/或服務的書面通信。待辦事項定義為已收到但收入尚未確認的淨訂單的總美元價值。管理層認為，跟蹤訂單和待辦事項很有用，因為這通常是衡量未來業績的主要指標。根據行業慣例，合同可能包括由客户自行決定取消、終止或暫停的條款。
賬面與賬單比率是管理層用來追蹤公司增長前景的運營指標。公司將給定期間的賬面與賬單比率計算為淨訂單除以淨銷售額。
鑑於每份訂單、積壓訂單和賬面與賬單比率都是一項運營衡量標準，而且公司計算這些衡量標準的方法不符合美國證券交易委員會定義的非公認會計準則指標的定義，因此不需要或提供每項指標的量化對賬。
下表按產品系列和地理區域提供了我們的訂單，包括所列每個類別和時期的總訂單百分比和與上年相比的變化：
截至2023年12月31日的三個月期間的訂單為123,267美元，比2023財年同期增加了103,223美元。截至2023年12月31日的九個月期間的訂單為227,665美元，比2023財年同期增加了75,802美元。這些增長主要與2024財年第三季度收到的大量國防命令有關。在截至2023年12月31日的九個月期間，我們的賬面賬單比率為1.7倍。2024年前九個月的訂單包括以下內容：
我們認為，美國海軍的重複訂單和收到的戰略投資證實了我們的投資、我們作為國防工業主要供應商的地位以及客户對我們執行的信心。此外，我們認為強勁的售後市場訂單意義重大，因為它們歷來是資本項目訂單週期性回升的主要指標。但是，由於上文 “當前市場狀況” 中討論的因素，我們預計下一個週期不會像往年那樣強勁。
對美國的訂單佔2024財年第三季度總訂單的95％，而去年第三季度為40％。對美國的訂單佔2024財年前九個月總訂單的88％，而去年同期為81％。這些訂單主要針對總部設在美國的國防市場。
28
下表按市場列出了每個類別和期間的積壓情況，包括佔總積壓量的百分比：
|
|
十二月三十一日 |
|
|
|
|
十二月三十一日 |
|
|
|
改變 |
|
|||||||||
市場 |
|
2023 |
|
% |
|
|
2022 |
|
% |
|
$ |
|
|
% |
|
||||||
煉油 |
|
$ |
27,428 |
|
|
7 |
% |
|
$ |
26,255 |
|
|
9 |
% |
$ |
1,173 |
|
|
|
4 |
% |
化工/石化 |
|
|
14,815 |
|
|
5 |
% |
|
|
10,996 |
|
|
5 |
% |
|
3,819 |
|
|
|
35 |
% |
太空 |
|
|
11,059 |
|
|
3 |
% |
|
|
12,492 |
|
|
4 |
% |
|
(1,433 |
) |
|
|
-11 |
% |
防禦 |
|
|
334,455 |
|
|
84 |
% |
|
|
234,485 |
|
|
80 |
% |
|
99,970 |
|
|
|
43 |
% |
其他 |
|
|
11,487 |
|
|
3 |
% |
|
|
9,443 |
|
|
3 |
% |
|
2,044 |
|
|
|
22 |
% |
待辦事項總數 |
|
$ |
399,244 |
|
|
100 |
% |
|
$ |
293,671 |
|
|
100 |
% |
$ |
105,573 |
|
|
|
36 |
% |
截至2023年12月31日，待辦事項為399,244美元，與2022年12月31日的293,671美元相比增長了36％。我們預計將在一年內確認大約 40% 的待辦事項的收入，一到兩年內確認25％至30％的收入，剩餘的將在兩年後確認收入。預計將在二十四個月後轉換的大多數訂單是針對國防工業的，特別是針對轉換週期較長（通常長達六年）的美國海軍。在2024財年第三季度，從P3 Technologies收購的積壓量為6,225美元。在2024財年第二季度，我們運送了與哥倫比亞級潛艇和福特級航母計劃相關的首批物品中的最後一批貨物。雖然隨着我們贏得新的項目和申請，我們預計會繼續有第一篇文章的待辦事項，但今後應該減少總待辦事項的百分比。
外表
我們提供以下2024財年展望，反映了我們當前的預期：
淨銷售額 |
|
1.75 億美元至 1.85 億美元 |
毛利 |
|
約 20% 的銷售額 |
銷售和收購費用(1) |
|
約 16-17% 的銷售額 |
税率 |
|
22% 到 23% |
調整後 EBITDA(2) |
|
1500萬至1600萬美元 |
|
|
|
(1)包括約450萬至500萬美元的BN績效獎金、P3收購和整合以及SG&A費用中包含的ERP轉換成本。 |
||
(2)不包括銷售和收購費用中包含的約450萬至500萬美元的BN績效獎金、P3收購和整合以及ERP轉換成本以及約70萬美元的債務清償費用。 |
||
有關前瞻性陳述和非公認會計準則指標的更多信息，請參閲上文 “關於前瞻性陳述的警示説明” 和 “非公認會計準則指標”。根據S-K法規第10（e）（1）（i）（B）項的允許，我們尚未將非公認會計準則前瞻性調整後息税折舊攤銷前利潤與其最直接可比的GAAP指標進行調節。這種對賬需要不合理的努力來估算和量化各種必要的GAAP組成部分，這主要是因為預測或預測我們未來的經營業績會受到許多我們無法控制或不容易預測的因素的影響。
我們在業務進步方面取得了重大進展，我們認為這使我們能夠按計劃實現2027財年的目標，即平均年化有機收入增長8％至10％，調整後的息税折舊攤銷前利潤率在低至十幾歲之間。
我們對銷售和盈利能力的預期假設是，我們將能夠按計劃產能運營我們的生產設施，進入包括分包商在內的全球供應鏈，不會遇到與全球健康相關的重大幹擾，並且假設維珍軌道或任何其他不可預見的事件不會產生進一步影響。
承付款和或有開支
在訴訟中，我們被指定為被告，該訴訟指控因接觸據稱我們的產品中含有或附帶的石棉而造成人身傷害。在這些訴訟中，我們與許多其他被告是共同被告，並打算大力為自己辯護，使其免受這些索賠。我們當前訴訟中的索賠與先前將我們列為被告的石棉訴訟中的索賠類似。以前的此類訴訟要麼在證據表明我們沒有向原告的工作場所提供產品時被駁回，要麼由我們以微不足道的金額和解。
29
在2024財年第三季度，董事會審計委員會在外部法律顧問和法證專業人員的協助下，完成了對收到的有關GIPL的舉報人投訴的調查。調查發現了支持投訴和員工其他不當行為的證據。其他不當行為在四年內總額為150美元，僅限於GIPL。所有相關員工均已被解僱，我們已採取補救措施，包括加強我們的合規計劃和內部控制。調查的結果是，在2024財年第三季度，GIPL的法定審計師和簿記員提出了辭職申請，並任命了新公司。我們已自願向印度有關當局以及美國司法部和證券交易委員會報告了調查結果。儘管這些問題的解決方案本質上是不確定的，但我們認為任何剩餘的影響都不會對我們的整體合併經營業績、財務狀況或現金流產生實質性影響。在2024財年的前九個月中，我們承擔了與本次調查相關的費用約750美元。
截至2023年12月31日，我們將受上述索賠以及在正常業務過程中出現的其他法律訴訟和潛在索賠的約束。儘管無法確定我們正在或可能成為當事方的訴訟、法律訴訟或潛在索賠的結果，也無法估計大多數索賠的合理可能的損失或損失範圍，但我們認為，無論是個人還是總體結果，都不會對我們的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。有關更多信息，請參閲本10-Q表季度報告第1項中包含的簡明合併財務報表附註10。
關鍵會計政策、估計和判斷
我們未經審計的簡明合併財務報表基於會計政策的選擇和重要會計估計的應用，其中一些估計要求管理層做出重大假設。 我們認為，在編制簡明合併財務報表時使用的最關鍵的會計估算值與工時估算、總成本和運營里程碑的設定有關，這些里程碑用於確認一段時間內的收入、意外開支，當可能發生負債且金額可以合理估計時，我們會累積虧損，考慮企業合併和無形資產，以及養老金和其他退休後福利。欲瞭解更多信息，請參閲我們截至2023年3月31日止年度的10-K表年度報告中包含的第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 和第8項 “財務報表和補充數據”。
第 3 項。定量 以及關於市場風險的定性披露
我們面臨的主要市場風險（即市場變化產生的損失風險）是外幣匯率、價格風險和利率風險。
在準備以下有關外幣匯率、價格風險和利率風險的定性和定量披露時所採用的假設是基於我們在相關歷史時期經歷的波動率區間、我們目前對市場的瞭解以及我們根據我們運營所在市場的歷史趨勢和經濟狀況對未來波動概率的判斷。
外幣
2024財年前九個月的國際合併銷售額佔總銷售額的17％，而2023財年同期為20％。在世界各地的市場開展業務使我們面臨貨幣匯率的變動。貨幣波動可以通過多種方式影響銷售，其中最重要的是我們有能力與外國競爭對手競爭訂單，這些競爭對手的定價基於相對較弱的貨幣。由於使用相對較弱的貨幣與競爭對手爭奪訂單而造成的業務損失無法量化。此外，將我們的外幣銷售額轉換為美元可能會對現金產生不利影響。在2024財年和2023財年的前九個月中，我們和我們的全資子公司的幾乎所有銷售額（我們獲得的報酬）均以相應子公司的當地貨幣（美元、人民幣或印度盧比）計價。在2024財年的前九個月中，外幣匯率波動使我們的現金餘額減少了39美元，這主要是由於美元走強。
我們的外幣購買風險有限。在2024財年的前九個月中，我們的外幣購買量約佔銷售產品成本的4％。在某些時候，我們可能會簽訂遠期外幣兑換協議，以對衝我們的風險敞口，使其免受以外幣談判的重大銷售和購買合同的外幣價值可能出現的不利變化。在本10-Q表中報告的時期內未使用遠期外幣匯兑合約，截至2023年12月31日和2023年3月31日，我們沒有持有遠期外幣合約。
價格風險
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在全球市場上運營要求我們與其他全球製造商競爭，在某些情況下，這些製造商受益於較低的生產成本和更有利的經濟條件。儘管我們認為，我們的客户根據我們的製造質量、工程經驗和客户服務使我們的產品脱穎而出，但較低的生產成本和更有利的經濟條件意味着我們的競爭對手能夠以更低的價格提供與我們相似的產品。在極端的市場低迷中，例如我們最近所經歷的，我們通常會看到低迷的價格水平。此外，由於全球供應鏈的廣泛中斷，包括與 COVID-19 的影響相關的中斷，對原材料和資源的需求增加，我們已經面臨並將繼續面臨嚴重的成本膨脹，特別是在勞動力成本、原材料和其他供應鏈成本方面。國際衝突或其他地緣政治事件，包括2022年俄羅斯入侵烏克蘭和以色列-哈馬斯戰爭，可能進一步導致供應鏈成本增加，原因是原材料短缺、運輸和能源成本增加、供應鏈中斷以及通貨膨脹加劇。地緣政治緊張局勢的進一步升級也可能導致外匯匯率和金融市場的變化，所有這些都可能對我們的業務和供應鏈產生不利影響，進而影響我們的經營業績。儘管最終可能會對我們的運營和流動性產生重大影響，但在發佈本報告時，影響尚無法確定。
利率風險
為了為包括收購在內的戰略增長目標提供資金，我們在循環信貸額度下借款，該額度按浮動利率計息。作為風險管理活動的一部分，我們評估利率衍生品的使用情況，以增加利息支出的穩定性並管理我們的利率變動風險。截至2023年12月31日，我們的循環信貸額度有3,000美元的未償浮動利率債務，沒有未償還的利率衍生品。有關我們未償債務的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告第1項中未經審計的簡明合併財務報表附註13中的 “債務”。假設截至2023年12月31日的3,000美元浮動利率債務的BSBY利率變動一個百分點（100個基點），將對我們2024財年的利息支出產生約30美元的影響。
第 4 項。控制s 和程序
關於披露控制和程序有效性的結論
截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們的總裁兼首席執行官（我們的首席執行官）以及財務副總裁兼首席財務官（我們的首席財務官）均評估了我們的披露控制和程序（定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據此類評估，截至當日，我們的總裁兼首席執行官兼財務副總裁兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序在所有重大方面均有效。
財務報告內部控制的變化
除了下文標題為 “P3 Technologies收購” 的部分中討論的事件外，在本10-Q表季度報告所涵蓋的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。我們的財務報告內部控制沒有受到任何實質性影響。
P3 技術收購
2023年11月9日，我們收購了位於佛羅裏達州朱庇特的私營定製渦輪機械工程、產品開發和製造企業P3 Technologies, LLC。有關此次收購的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告第1項中包含的簡明合併財務報表附註2，以及本10-Q表季度報告第2項中管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。根據本次收購最近完成的情況，以及美國證券交易委員會的指導方針，即自收購之日起不超過一年的期限內，對最近收購的業務的評估可以從評估範圍中省略，截至本報告所涉期末，我們對財務報告內部控制有效性的評估範圍不包括P3 Technologies, LLC。我們計劃將P3 Technologies, LLC納入截至2025年3月31日的財年的年度評估。
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P第二部分-其他信息
第 1A 項。Risk Fa演員們
如果我們未能成功整合P3 Technologies, LLC的業務，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
2023年11月9日，我們收購了P3 Technologies, LLC，這是一家為太空、新能源和醫療行業服務的私營定製渦輪機械工程、產品開發和製造企業。我們無法保證能夠在不遇到困難的情況下整合P3 Technologies, LLC的業務，包括意想不到的成本、難以留住客户和供應商或其他關係、未能留住關鍵員工、轉移管理層注意力、未能整合我們的信息和會計系統或對財務報告建立和維持適當的內部控制，所有這些都會損害我們的業務和經營業績。
此外，我們可能無法實現預期的收入和淨收入，也無法證明我們對P3 Technologies, LLC的投資是合理的，而且我們產生的成本可能超過我們的預期。為了有效管理我們預期的未來增長，我們必須繼續成功管理對P3 Technologies, LLC的整合，並繼續改善我們的運營系統、內部程序、應收賬款和管理、財務和運營控制。如果我們在其中任何一個領域失敗，我們的業務和經營業績都可能受到損害。
我們對P3 Technologies, LLC的收購可能會使我們承擔未知和不可預見的責任。
P3 Technologies, LLC可能有未知的負債，包括但不限於產品責任、工傷賠償責任、納税義務和不當商業行為責任。儘管我們有權就這些和其他事項從P3 Technologies, LLC的賣方那裏獲得賠償，但我們在履行這些義務時可能會遇到困難，或者我們可能會為P3 Technologies, LLC過去的活動承擔重大責任。此類責任和相關的法律或其他費用可能會損害我們的業務或經營業績。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
股息政策
我們目前不為普通股支付現金股息。董事會未來對股息的任何決定都將取決於多種因素，包括我們對循環信貸額度條款的遵守情況、有機增長和收購機會、未來的財務表現、總體經濟狀況以及金融、競爭、監管和其他因素，其中許多因素是我們無法控制的。無法保證我們將來會派發股息。
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第 6 項。展品
展品索引
(10) |
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重大合同 |
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10.1 |
作為借款人的格雷厄姆公司和作為貸款人的富國銀行全國協會於2023年10月13日簽訂的截至2023年10月13日的信貸協議以公司2023年10月13日8-K表最新報告附錄10.1的引用方式納入此處。 |
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(31) |
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規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 認證 |
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31.1 |
首席執行官認證 |
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++ |
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31.2 |
首席財務官認證 |
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(32) |
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第 1350 節認證 |
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32.1 |
第 1350 節認證 |
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(101) |
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交互式數據文件 |
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101.INS |
行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 |
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+ |
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101.SCH |
帶有嵌入式 Linkbase 文檔的內聯 XBRL 分類擴展架構 |
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(104) |
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封面頁交互式數據文件嵌入在行內 XBRL 文檔中
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+ ++ * |
與本報告一起提交的附錄 本報告附帶的展品 根據S-K法規第601（a）（5）項，該展覽的某些附表已被省略。公司同意應要求向美國證券交易委員會或其工作人員補充提供遺漏附表的副本。 |
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信號圖雷斯
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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格雷厄姆公司
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來自： |
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/s/ 克里斯托弗·託姆 |
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克里斯托弗·託姆 |
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財務副總裁兼首席財務官 |
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（代表註冊人兼首席財務官） |
日期：2024 年 2 月 5 日
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