根據 F-10 表格通用指示 II.L 提交

文件 編號 333-271498

此處包含的信息 有待完成或修改。與這些證券有關的註冊聲明已向 美國證券交易委員會提交。本初步招股説明書補充文件和隨附的基礎架子招股説明書 不構成賣出要約或購買要約的邀請，也不得在美國 任何州出售這些證券，如果根據美國任何此類州的證券 法進行註冊或獲得資格認證之前，此類要約、招攬或出售是非法的。

待完成，日期為 2024 年 2 月 21 日

本初步招股説明書補充文件的 副本已向不列顛哥倫比亞省、 安大略省和薩斯喀徹温省的證券監管機構提交，但尚未成為證券銷售的最終副本。這份 初步招股説明書補充文件中包含的信息可能不完整，可能需要修改。

沒有 證券監管機構對這些證券發表過看法，否則主張是違法的。

本 ‎prospectus 補充文件（“招股説明書補充文件”），連同隨附的經修訂或補充的 2023 年‎June 30 日的簡短基礎架子招股説明書 （“Base‎Shelf 招股説明書”），以及本招股説明書補充文件中納入或視為以引用方式納入的每份 文件‎and 在 Base Shelf 招股説明書中， 僅在可能出售‎lawfully 的司法管轄區構成這些證券的公開發行，其中 僅構成獲準出售此類證券的人的公開發行。請參閲 “分配計劃”。‎

信息 已以引用方式納入本招股説明書補充文件以及基本貨架招股説明書中，其‎relates 來自向加拿大證券委員會或類似機構以及美國證券‎and 交易委員會 （“SEC”）提交的文件 。此處以引用方式納入的文件的副本可應要求向位於堪薩斯州薩斯卡通市東第 103 街 235 號 Draganfly Inc. 的公司祕書索取‎without 索取，S7N 1Y8（電話 1-800-979-9794）， ，也可以通過電子方式獲得 www.sedarplus.ca 和 www.sec.gov.

2023 年 6 月 30 日簡短的基本貨架招股説明書的初步 補充文件 ‎

DRAGANFLY INC.‎

美元$[●]

[●] 個單位

本 招股説明書補充文件以及隨附的 Draganfly Inc.（“Draganfly”、“公司”、 “我們”、“我們” 或 “我們的”）的基本架構招股説明書符合分發（“本次發行”）的資格 [●]‎units（“單位”），價格為 $[●]‎ 每單位（“發行價格”）。 每個單位由公司的一股普通股（每股 “單位股”）和一份普通股購買權證 （每份普通股購買權證，即 “認股權證”）組成。這些單位在分發後將立即 分為單位股份和認股權證。每份完整認股權證的持有人將有權以美元的價格購買公司的一股普通股（每股 “認股權證 股”）[●]每股認股權證在當日（“到期日 日期”）下午 5:00（多倫多時間）之前的任何時間，即 [●]截止日期（定義見此處）後的幾個月。認股權證將受公司與作為認股權證代理人的奮進信託公司簽訂的認股權證 代理協議（“認股權證代理協議”）的管轄。 請參閲 “正在分發的證券的描述”。

我們 還在本次發行完成後，立即向每位購買者提供本次發行完成後將導致購買者的受益所有權超過我們已發行普通股（“普通股”）4.99％ 的單位的機會 購買由一份預先注資認股權證（每份為 “預融資認股權證”）（代替一股單位股份） 和一份認股權證組成的單位。如果持有人 及其關聯公司在行使預融資認股權證生效後立即實益擁有已發行普通股數量的4.99％以上（或者，經持有人選擇，該限額可以增加 至最多9.99％），則該預融資認股權證的持有人將無權行使其預先注資認股權證的任何部分。每份預先注資的認股權證 均可行使一股普通股。包括預先注資認股權證在內的每個單位的購買價格將等於每個 個單位的價格減去0.0001美元，每份預先注資認股權證的剩餘行使價將等於每股普通股 0.0001美元。預融資認股權證可立即行使（受益所有權上限），並且可以在任何 時間行使，直至所有‎the 預融資認股權證全部行使。對於我們出售的包括預先注資認股權證的每個單位（不考慮其中規定的行使權證 至‎any 的限制），包括單位股份在內的單位數量將按一對一計算‎decreased 。單位股份和預先注資認股權證（如果有）只能在附帶的 認股權證作為單位的一部分一起購買，但單位的組成部分將‎immediately 在發行時分開。‎this參見”正在分發的 證券的描述 — 認股權證” 瞭解更多‎information.

‎

發行僅根據公司在 F-10 表格（文件編號 333-271498） （“美國註冊聲明”）上的註冊聲明在美國進行，該聲明由美國證券交易委員會根據美國證券交易委員會提交併宣佈生效 1933 年美國證券法 ，經修正（“美國證券法”）。根據本招股説明書補充文件，特此提供的商品不向加拿大的 公眾出售。

單位僅由 Maxim Group LLC（“Maxim”）作為‎the 獨家承銷商 和賬簿管理人（“承銷商”）‎ 在美國發行和出售，根據截至日期為的承銷協議（“承銷協議”） [●]，2024。發行價格是根據普通股的現行市場價格通過Draganfly與承銷商 之間的公平談判確定的。參見”分配計劃”.

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中的所有 美元金額均以美元計算。見 “‎‎交易所 匯率信息”.‎

價格： $[●]每單位

備註：‎

在 遵守適用法律的前提下，承銷商可能會在本次發行中進行穩定‎or 的交易，將單位的市場 價格維持在公開市場上可能出現的‎otherwise 價格以外的水平。此類交易如果開始， 可以隨時終止。參見”計劃‎of 分發”.‎

對這些單位的投資涉及高度的風險。潛在投資者應仔細考慮本招股説明書補充文件和 Base Shelf‎Prospectus 中描述和/或以引用方式納入的 的‎risk 因素。參見”關於前瞻性陳述的警示聲明 ” 和”風險因素”.‎

普通股在加拿大證券交易所‎（‎‎ “CSE”）上市，股票代碼為 “DPRO”， 在法蘭克福證券交易所上市，股票代碼為 “3U8A”，在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “DPRO”。2024年2月20日，即 日之前CSE和納斯達克普通股的最後一個交易日，普通股的收盤價‎price 分別為0.57加元和0.3991美元。公司已向 CSE 發出 通知，要求其將單位股份和認股權證在CSE上市，並且已經或將要向納斯達克提供通知。單位股份和認股權證的上市 將以公司滿足CSE 和納斯達克各自的上市要求為前提。本次發行的結束受通常成交條件的約束。2023年9月28日，公司宣佈， 已收到納斯達克上市資格部門的一封信函，信中表示，根據普通股 在2023年8月10日至2023年9月21日期間連續30個工作日的收盤價，公司未達到繼續在納斯達克上市所需的每股1.00美元的最低出價（“最低出價要求”）。 該通知對單位股份和認股權證在納斯達克的上市沒有立即生效。但是，該通知指出， 如果公司在2024年3月20日之前沒有恢復遵守最低出價要求，則普通股可能會 退市。如果公司在 2024 年 3 月 20 日之前仍未恢復合規，則公司可能有資格再延長 180 個日曆日來恢復合規。參見”最近的事態發展”.

沒有市場可以出售認股權證，購買者可能無法轉售在本次發行中購買的‎Warrants。 此外，在截止日期之後，認股權證將不會在CSE、‎Nasdaq 或任何其他證券交易所上市交易。 這可能會影響此類認股權證的定價‎in、二級市場、交易價格的透明度和可用性、此類認股權證‎and 的流動性 以及發行人監管的範圍。參見”風險因素”.‎

承銷商在公司 發行並由承銷商根據 下述承保協議中包含的‎the‎conditions 交付和接受時，在堅定承諾的基礎上，有條件地代表公司提供單位，‎if分配計劃” 且受‎‎DLA Piper（加拿大）律師事務所代表公司發行的與加拿大法律相關的某些法律事務 的‎‎approval 約束。Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP將通過與本次發行 相關的某些法律事務‎upon‎for the Company。與‎‎Offering 有關的 的某些法律事務將由埃倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所根據 美國法律‎ 移交給承銷商，由Cozen O'Connor LLP移交給承銷商，涉及加拿大法律。‎

收到的商品訂閲 可能會被拒絕或全部或部分分配，‎reserved 至‎close 有權隨時訂閲 圖書，恕不另行通知。預計本次發行的結束將‎occur on 或‎about [●]、2024 年或公司和承銷商可能商定的其他日期（‎‎ “收盤‎Date”）。‎

單位股份將在截止日期準備好通過存託信託公司（“DTC”）的設施或公司和承銷商可能商定的其他 方式交付。預計公司將安排在賬面註冊系統下即時 存入單位標的單位股份，視情況向DTC或其被提名人 註冊，並視情況存入DTC或其被提名人。不會向單位的購買者頒發任何證明 單位所依據的單位股份的證書。單位股份的購買者將僅獲得 承銷商或其他註冊交易商的客户確認，該交易商是DTC參與者，來自或通過其購買單位股份的實益權益。根據認股權證代理協議，認股權證最初可以以賬面記賬形式發行，可以由存放在DTC並以DTC提名人Cede & Co. 的名義註冊的一份或多份全球證書代表 ，也可以作為以購買者名義註冊的實物證書籤發。

本協議下的 單位發行由加拿大發行人發行，根據美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度（“MJDS”） ，該發行人獲準根據加拿大 披露要求編制本招股説明書補充文件和基礎架子招股説明書。潛在投資者應意識到，此類要求與美國的要求不同。 此處包含或納入的截至2022年12月31日止年度的年度財務報表是根據國際會計準則理事會（“IFRS”）發佈的 國際財務報告準則編制的， 可能無法與美國公司的財務報表進行比較。

投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任可能會受到以下事實的影響‎adversely： 公司是根據外國法律註冊或組建的，‎that 其部分或全部高管和董事 可能是外國居民，本招股説明書補充文件中提到的部分或全部‎experts 以及Base Shelf 招股説明書 可能是外國‎country 的居民，公司和上述人員的全部或很大一部分資產可能位於 位於‎outside 美國。參見”民事責任的可執行性”.‎

這些 證券尚未獲得美國證券交易委員會、美國任何州的證券‎COMMISSION 或任何 加拿大證券‎REGULATOR 的批准或拒絕，也沒有將上述任何內容傳遞給我們‎OF 本招股説明書補充文件 和基本招股説明書的準確性或充分性。任何陳述‎TO 相反的行為均屬刑事犯罪。‎

潛在的 投資者應注意，此處收購、持有或處置單位、單位股份、認股權證或認股權證‎described 可能會在美國和加拿大產生税收後果。對於居住在美國的‎investors 或 公民而言，此處可能無法全面描述此類後果。‎You 應閲讀本招股説明書 補充文件中包含的税務討論，並根據自己的特殊情況諮詢自己的税務顧問‎with。參見標題為” 的章節某些 ‎Canadian 聯邦所得税注意事項”, “某些美國聯邦所得税注意事項” 和”風險 ‎Factors”.‎

商品只能在允許報價和銷售的司法管轄區出售。本招股説明書補充文件不是出售 的要約，也不是在任何非法司法管轄區內徵集購買單位的要約。潛在投資者應注意， 本招股説明書補充文件中描述的單位的收購或處置可能會在美國 和加拿大或其他地方產生税收後果，具體取決於每個特定現有或潛在投資者的具體情況。

根據國家儀器 33-105 的定義， 公司既不是承銷商的 “關聯發行人”，也不是承銷商的 “關聯發行人”- 承保衝突.

安德魯 Hill Card Jr.、John M. Mitnick 和 Julie Myers Wood 是公司董事會成員‎of 董事，他們都居住在加拿大 以外，他們已任命加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華梅爾維爾街1133號的DLA Piper（加拿大）律師事務所‎V6E 4E5‎‎, 為訴訟服務代理人。買方請注意，‎may 投資者不可能對任何依據外國司法管轄區 法律繼續或以其他方式組織或居住在加拿大境外的個人或公司執行在加拿大獲得的 判決，‎even 前提是該方已指定了訴訟代理人。‎incorporated‎

公司的總部位於堪薩斯州薩斯卡通市東103街235號，S7N 1Y8，‎and 其註冊辦公室 位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華梅爾維爾街1133號2700 套房‎V6E 4E5‎‎。

目錄

初步的 招股説明書補充文件

目錄

Base 貨架招股説明書

一般 事項

此 文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的條款‎and 增加了和 更新了隨附的 Base Shelf 招股説明書以及此處和其中包含‎by 參考文獻的文件中的信息。 第二部分是隨附的Base Shelf招股説明書，其中提供了更籠統的‎information，其中一些可能不適用於 產品。僅出於本次發行的目的，參照隨附的基本架子招股説明書 ，本招股説明書補充文件被視為‎incorporated。本‎Prospectus 補編可能會添加、更新或更改隨附的 Base Shelf‎Prospectus 以及其中以引用方式納入的文檔中包含的信息。在投資之前，您應仔細閲讀‎this 招股説明書補充文件和隨附的 Base Shelf 招股説明書以及其他信息‎about 本招股説明書補充文件和 Base Shelf‎Prospectus 標題為” 的章節中提及的 的公司按引用合併的文檔 ”.‎

購買者 應僅依賴本‎Prospectus 補充文件和 Base 貨架招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。公司未授權任何人向‎purchasers 提供不同或額外的信息。如果本招股説明書補充文件中的信息 與‎the Base Shelf 招股説明書或以引用方式納入的信息不一致，您應該 依賴本招股説明書‎Supplement。如果有人向購買者提供不同或額外的信息，則購買者不應 依賴這些信息。‎The 公司不會在‎law 不允許要約的任何司法管轄區提出任何單位要約。購買者 應假設本招股説明書補充文件和 Base Shelf‎Prospectus 中包含的信息僅在 （這些文件正面的日期）中準確無誤，並且以引用方式納入的任何‎document 中包含的信息僅在該文件發佈之日準確 ，無論本招股説明書補充文件的‎delivery 和基礎文件是什麼時候貨架招股説明書 或任何商品銷售情況。自那時以來，‎Company 的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化 。‎

公司的 公司網站是 www.draganfly.com。公司網站上的信息是‎not 旨在納入 或以引用方式納入本招股説明書補充文件和 Base Shelf‎Prospectus 中，潛在買家在決定是否在單位中使用‎invest 時不應 依賴此類信息。‎

本招股説明書‎Supplement、Base Shelf 招股説明書和其中以引用方式納入 的市場 數據和行業預測均從‎various 公開來源獲得。儘管公司認為這些獨立的 來源通常是‎reliable，但無法保證來自這些來源的信息的準確性和完整性，也未經‎independently 驗證 。‎

本 招股説明書補充文件、Base Shelf招股説明書以及其中以引用方式納入的文件是美國註冊 聲明的‎part本招股説明書補充文件和基礎架子招股説明書不包含美國 註冊聲明中列出的‎all 信息，美國證券交易委員會規章制度的‎accordance 中省略了這些信息的某些部分，也未包含作為美國‎Registration 聲明一部分的附表 或證物。美國投資者應參閲美國註冊 聲明及其‎exhibits 以瞭解有關 Draganfly 及其單位的更多信息。‎

在 本招股説明書補充文件、Base Shelf 招股説明書以及此處以引用方式納入的文件以及‎therein 中，除非 上下文另有要求，否則提及 “Draganfly” 或 “公司” 是指 Draganfly Inc.

‎EXCHANGE 費率信息

本招股説明書補充文件中以引用方式納入的 公司合併財務報表是根據 國際財務報告準則編制的，以加元報告。

除非另有説明，否則 在本招股説明書補充文件中，所有美元金額以及提及 “$” 和 “US$” 的內容均為 美元，“C$” 指加元。

下表根據加拿大銀行在 相應時期公佈的匯率列出了所示期間的某些匯率。費率以每1.00加元計算的美元計算。

2024年2月20日，加拿大銀行報價，以加元計算的美元每日匯率 為1.00美元=1.3518加元。

關於前瞻性陳述的警告 聲明

本 招股説明書補充文件、隨附的Base Shelf招股説明書以及此處以引用方式納入的文件包含適用證券立法所指的某些 “前瞻性 陳述” 和 “前瞻性信息”（統稱為 “前瞻性陳述”）。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來表現的保證。 相反，它們基於我們當前對業務未來、未來計劃和戰略、 和其他未來條件的信念、期望和假設。前瞻性陳述可以用 “預期”、“相信”、 “設想”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測” “項目”、“目標”、“潛在”、“將”、“可以”、“應該”、 “繼續”、“考慮” 等詞語來識別，儘管並非所有前瞻性陳述都包含 這些識別詞。這些前瞻性陳述包括所有非歷史事實的事項。本招股説明書補充文件、Base Shelf招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中的前瞻性陳述 包括但不限於以下方面的陳述：

前瞻性 陳述不能保證未來的業績、行動或發展，其基礎是預期、假設和其他因素 ，管理層目前認為這些因素與情況相關、合理和恰當。在制定本招股説明書補充文件、隨附的Base Shelf 招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件中列出的前瞻性陳述時使用的重大預期、假設、 和其他因素包括或與以下內容有關：

儘管 我們的管理層認為此處或此處以引用方式納入的前瞻性陳述是合理的，但由於與我們的業務相關的和固有的風險和不確定性，包括以下 風險，實際結果 可能會有實質性差異：

適用於本招股説明書補充文件、隨附的 Base Shelf 招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中列出的前瞻性陳述的其他 重大風險和不確定性包括但不限於不可預見的事件、 事態發展或導致上述任何預期、假設和其他因素最終不準確或不相關的因素。 其中許多因素是我們無法控制的。本招股説明書補充文件、隨附的 Base Shelf招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中列出的所有前瞻性陳述均受這些 警示性陳述的明確限制。本招股説明書補充文件、隨附的Base Shelf招股説明書以及 此處及其中以引用方式納入的文件中列出的前瞻性陳述（視情況而定），除非適用的證券法要求，否則我們 沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、 還是其他原因。

文檔 以引用方式納入

本 招股説明書補充文件僅出於本次發行的‎the 目的，被視為以引用方式納入基本貨架招股説明書。 其他信息也以引用方式納入了 Base Shelf‎Prospectus 中，這些信息來自向加拿大證券 委員會或類似機構提交的‎also 已向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的文件。經公司祕書索取，以引用方式納入此處的 文件的副本可以是‎obtained，無需付費，地址是‎235 103rd St E, SK, S7N 1Y8（電話 1-800-979-9794），也可以在公司的 發行人簡介中找到‎electronically，網址為 www.sedarplus.ca。‎

除了公司根據加拿大某些省份的證券法承擔的持續披露義務外，公司 還受經修訂的1934年《美國證券交易法》（“美國 交易所‎Act”）的某些信息要求的約束，並據此向‎the SEC 提交報告和其他信息。‎of根據MJDS，某些報告 和其他信息可能根據加拿大的披露要求編寫，這些要求與美國的 要求不同。作為外國私人‎issuer，公司不受美國《交易法》中規定 ‎proxy 報表的提供和內容的規則的約束，公司的高管、董事和主要股東 不受美國《交易法》第16條中所載的‎and 短期利潤回收條款的約束。此外， 公司‎may 無需像美國公司那樣迅速公佈財務報表。Draganfly 向美國證券交易委員會電子數據收集、分析和檢索（“EDGAR”）系統提交的任何公開‎document 的免費副本來自美國證券交易委員會網站 www.sec.gov。‎‎available

截至本文發佈之日， 除本招股説明書‎Supplement、Base Shelf 招股説明書或任何其他也以引用方式納入本‎Prospectus 補充文件中的聲明修改或取代的內容外， 公司向證券‎commissions 或類似機構提交的以下文件‎certain 加拿大各省和地區 通過引用特別納入本招股説明書補充文件並構成‎integral 的一部分：‎

前段所述類型的公司的任何 文件，根據適用法律要求以引用方式註冊成立 的‎the 公司任何其他文件，包括但不限於國家儀器 44-101 表格 44-101F1 第 11.1 節所述類型的所有文件- 簡短的招股説明書分發 在本招股説明書補充文件發佈之日或之後，公司向加拿大證券‎commission 或類似監管機構提交的‎prior 至 發行終止，應視為以引用方式納入本招股説明書‎Supplement 和基本架招股説明書。‎

此外，只要本招股説明書‎Supplement 和 Base 貨架招股説明書中以引用方式納入的任何文件或信息包含在本‎Prospectus 補充文件發佈之日後公司向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供的 6-K 表格、40-F 表格、20-F 表格（或任何‎respective 後續表格）的任何報告中 應被視為以引用方式納入美國‎Registration 聲明的附錄，本招股説明書補充文件構成 的一部分。此外，公司可通過‎reference 將公司根據‎U .S. 交易法第 13 (a) 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的‎documents 中的其他信息納入本招股説明書補充文件或其所構成的美國註冊聲明 中，前提是其中明確規定。‎

就本招股説明書補充文件、Base Shelf 招股説明書或以引用方式納入本招股説明書補充文件或 Base Shelf 招股説明書的合併文件或‎deemed 中的任何 聲明均應被視為‎to 已被修改或取代，前提是本招股説明書補充文件中包含‎herein 或隨後的任何其他聲明已提交的文件（如果 也是或被視為以引用方式納入本‎Prospectus 補充文件或 Base Shelf 招股説明書）修改或取代 此類聲明。修改語句或‎superseding 語句不必聲明它已經修改或取代了先前的語句，也無需包含 文檔中列出的任何其他被其修改或取代的信息。任何如此修改或取代的聲明均應被視為本招股説明書補充文件或基本架子招股説明書的一部分，‎modified 或被取代的除外。‎not‎

您 應僅依賴本招股説明書補充文件‎and 基礎貨架招股説明書 中包含或以引用方式納入的信息，以及‎Base Shelf 招股説明書構成 Shelf 招股説明書一部分的美國註冊聲明中包含的其他信息。公司 未在任何司法管轄區提供商品報價‎where 該報價是法律不允許的。‎

在哪裏 可以找到其他信息

公司已根據《美國證券法》向美國證券交易委員會提交了與特此發行的單位相關的美國註冊聲明 ，本招股説明書補充文件和基礎架子招股説明書是其中的一部分。本招股説明書補充文件和基礎架子招股説明書 不包含美國註冊聲明中規定的所有信息，有關信息請參閲這些信息。

公司必須向加拿大每個適用省份的證券委員會或機構提交‎annual 和 中期報告、重大變更報告和其他信息。此外，我們受到 美國交易所‎Act 的‎informational 要求的約束，並且根據美國交易法，我們還向 ‎SEC 提交報告並提供其他信息。根據MJDS，這些報告和‎other 信息（包括財務信息）可以根據 的披露要求‎of Canada 編寫，該要求在某些方面與美國不同。作為外國私人 發行人，公司‎exempt 不受美國《交易法》中規定委託書的提供和內容的規定， 及其‎officers，董事和主要股東不受美國《交易法》第16條中規定的申報和短期利潤回收的約束‎provisions 。此外，公司可能無需立即以美國公司的身份將財務‎statements 發佈為 。

公司向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的報告 和其他信息可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上訪問。 您可以在SEDAR上閲讀和下載公司向加拿大證券委員會或類似監管機構 提交的任何公開文件，網址為www.sedarplus.ca。

作為美國註冊聲明的一部分提交的文件

按照‎the SEC F-10 表格的要求，以下 文件已經或將是 SEC 的‎filed 作為美國註冊聲明的一部分，本招股説明書 補充文件是美國證券交易委員會註冊聲明的一部分：‎

產品

以下 是本次發行的主要特徵摘要，受本招股説明書補充文件和 隨附的基本架構招股説明書中其他地方包含並以引用方式納入的更詳細的 信息、財務數據和報表的約束，應與之一起閲讀。‎

發行後流通的 股普通股數量為 [●]，假設本次發行 中發行的所有預先注資認股權證均已行使和計算 [●]已發行普通股為 [●]，2024 年，但不包括截至該 日期：

AIF（和 40-F 表格）中描述的 除外，如”之前的銷售”，自2023年9月30日以來，公司的股份和貸款資本在合併基礎上沒有重大變化 。

公司

公司成立為無人機收購公司 《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）為了 對Draganfly Innovations Inc.的業務進行重組和資本重組，2018年6月1日，該公司修訂了 其條款，刪除了各類已授權但未發行的優先股，僅用一類優先股（“優先股”）取而代之。自2019年8月15日起，公司更名為 “Draganfly Inc.” 2019年8月22日，公司修訂了章程，將其A類普通股重新指定為普通股。

公司的總部位於堪薩斯州薩斯卡通市東103街235號，S7N 1Y8。該公司的電話 號碼是 (800) 979-9794。該公司的註冊辦公室位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華市梅爾維爾街1133號的2700套房， 加拿大V6E 4E5。該公司在美國的註冊代理人是 C T Corporation System，1015 15^第四Street N.W.， Suite 1000，華盛頓特區，20005，其電話號碼是 (202) 572-3133。

業務描述

公司是無人駕駛飛行器 (UAV) 和‎health 領域的製造商、合同工程和產品開發公司，為公共安全、農業、工業檢查、監測、噴灑和測繪以及‎surveying 市場提供服務。 公司向‎companies 和政府 機構提供可持續的、定製的、“現成的” 硬件、服務和解決方案。該公司的使命是提供為其‎customers 提供重要信息的產品，以期節省 時間、金錢和生命。‎

產品 和服務

公司可以為其客户提供一整套產品和服務，包括：四軸飛行器、‎fixed 翼飛機、 地面機器人、手持式控制器、飛行訓練以及用於跟蹤、實時‎streaming 和數據收集的軟件。 此外，Draganfly還推出了醫療/遠程醫療平臺。‎the 平臺最初的重點是一組 COVID-19 篩查 技術，這些技術可以遠程檢測許多關鍵 COVID-19‎respiratory 症狀。該公司還為室內和室外公共‎gathering 場所（例如體育場和球場）提供衞生噴灑 服務，以提供額外的保護，防範 傳染性‎viruses 的傳播，例如 COVID-19。‎

最近的事態發展

2023年9月22日，納斯達克通知公司，2023年8月10日至2023年9月21日連續30個營業日 日普通股的收盤價不符合最低出價要求。納斯達克最低出價通知 當時對單位股和認股權證的上市沒有立即生效，普通股繼續在納斯達克 上市，股票代碼為 “DPRO”。根據納斯達克上市規則5810（c）（3）（A），公司有180個日曆日 （或直到2024年3月20日）來重新遵守最低出價要求。為了恢復合規性，普通股 必須在至少連續十 (10) 個工作日的收盤出價為1.00美元，這可以通過實施 反向股份拆分來實現。如果公司在2024年3月20日之前沒有恢復遵守最低出價要求（包括通過實施 反向股票分割），則普通股可能會被退市。

合併 資本化

自 2023 年 9 月 30 日，即公司已提交財務報表的最近一個財政期結束以來，公司的貸款資本中沒有實質性的‎changes，公司股本在 以‎consolidated 為基礎的重大變動，除了”之前的銷售。”有關根據公司‎the 股票薪酬計劃行使股票期權 和其他未償還的可轉換證券的信息，請參閲標題為” 的章節之前 ‎Sales。”‎ 由於本次發行，公司股東權益將增加本次發行淨收益的金額 ，已發行和流通普通股的數量將增加本次發行下實際分配的單位股數 。

使用 的收益

主要 目的

公司在本次發行下獲得的 預計淨收益約為美元[●]‎deducting 之後，承銷商的 佣金和與本次發行相關的預計費用‎approximately $[●].‎

此 估算值不包括行使本次發行中出售的預融資認股權證的收益。我們將通過行使預先注資認股權證獲得名義收益， （如果有）。

公司打算將本次發行的淨收益與現有現金一起用於一般公司用途，包括 為其能力提供資金，以滿足其新產品的需求，包括增長計劃和/或營運資金需求‎including 公司核心產品的持續開發和營銷、潛在的收購以及‎research 和開發‎。 ‎

在 申請之前，淨收益將作為現金餘額存入公司的銀行賬户或投資於銀行發行的存款證和 其他工具或政府機構的債務或由政府機構擔保的債務。

在截至2022年12月31日的財年中， 公司的營業虧損和運營現金流為負。如果公司 未來時期的運營現金流為負，則可能需要將本次發行的部分淨收益和/或其 現有營運資金用於為此類負現金流提供資金。儘管公司打算使用本招股説明書補充文件中 規定的發行淨收益，但在某些情況下，出於合理的業務原因，可能需要重新分配資金。 管理層在使用本次發行的淨收益方面將有很大的自由裁量權和靈活性。參見”風險因素” 在本招股説明書補充文件中。

業務 目標和里程碑

公司在未來 12 個月內的 主要業務目標是：

為實現業務目標需要發生的重大 事件：

分配計劃

單位將根據 MJDS 在美國提供。根據承保協議，公司已同意發行 並出售，承銷商同意在堅定承諾的基礎上購買，但須遵守所有必要的法律要求 和承保協議中包含的條款和條件，單位數量如下所示：

承保協議規定，承銷商購買單位的義務取決於對承保協議中包含的條件 的滿足情況，包括：

此外，承銷商可以根據‎of a、“財務損失”、“災難結束”、重大不利影響或嚴重違反‎Underwriting 協議 自行決定終止承保協議下的義務，也可以在某些所述事件發生時終止。但是，如果任何單位是根據承保‎Agreement 購買的，承銷商應‎obligated 承擔所有單位並支付 的費用。‎

承銷商已同意購買本招股説明書補充文件提供的所有單位（如果有）。‎

訂閲 將在收到時全部或部分拒絕或分配，保留隨時關閉訂閲的權利‎books ，恕不另行通知。本次發行預計將在當天或左右結束 [●]，2024年，這將是本次發行定價之後的第二個‎business 天，將使用即時可用資金付款。‎

與在美國銷售單位有關的 中，承銷商將被視為 “承銷商” ‎within《美國證券法》的含義和支付給承銷商的補償將被視為承保 ‎commissions 或折扣。‎

折****r} 佣金和補償

承銷商告知我們，它提議按本招股説明書補充文件封面 規定的發行價格向公眾發行這些單位。首次發行後，發行價格和對經銷商的特許權可能會發生變化。

下表分別彙總了不計開支的承保折扣、佣金和收益：

在 遵守適用的FINRA規則的前提下，公司同意向承銷商償還所有合理且有據可查的自付 費用，包括但不限於其法律顧問的合理費用、費用和支出，但最高報銷 津貼為100,000美元。公司應負責並支付與本次發行有關的所有費用，包括（視情況而定） (i) 與向美國證券交易委員會提交要出售的單位的通知 以及向FINRA提交發行材料有關的所有申請費和通信費用；(ii) 與此類單位股票 和認股權證在納斯達克和CSE上市有關的所有費用和開支；(iii) 與公司 高管和董事背景調查有關的所有費用、開支和支出；(iv) 所有費用，根據承銷商和公司可能合理指定的州和其他司法管轄區的 “藍天” 證券法，與單位 的通知、註冊或資格相關的費用和支出；（v）與i-Deal系統和NetRoadShow相關的所有費用和開支；（vi）所有郵寄和打印 發行文件、註冊聲明、招股説明書以及所有修訂、補充和證物的費用以及承銷商合理認為必要的 此類文件的儘可能多的副本，前提是此類費用、支出和成本事先獲得公司批准 ；(vii) 準備、打印和交付代表單位股份和認股權證的證書的費用（如有 ）；（viii）單位股份和認股權證的過户代理人的費用和開支；（ix）股票轉讓税（如果有）在將單位股份或認股權證從公司轉讓給承銷商時支付 ；(x) 公司 會計師的費用和開支；以及 (xi) 公司法律顧問和其他方面的費用和開支代理人和代表。

我們 估計，由我們支付的本次發行的費用，不包括承保折扣和佣金，包括 我們同意向承銷商償還部分費用的金額，約為美元[●].

承銷商的 認股權證

本次發行結束後，我們同意向承銷商或其指定承銷商發行認股權證，以購買等於本次發行所售標的單位總數的5％的 股普通股。 承銷商的認股權證可按等於本次發行中每單位發行價格的125％的價格行使。 承銷商的認股權證自本發售開始銷售之日起三 (3) 年 年內可在本次發行結束後六 (6) 個月內行使。本招股説明書補充文件和現成招股説明書也符合授予承銷商認股權證的資格。

根據FINRA規則5110（e），承銷商認股權證和行使承銷商認股權證 時發行的任何普通股不得出售、轉讓、質押或抵押，也不得成為任何會導致任何人在180天內對證券進行有效經濟處置的對衝、賣空、衍生、看跌或看漲 交易的標的 本次發行的開始銷售日期，FINRA 規則 5110 (e) (2) 允許的任何證券的轉讓除外。承銷商的 認股權證將規定無現金行使，並將包含一項由公司出資出售標的普通股 股票的即期登記、由持有人承擔費用的額外需求登記以及無限的 “搭便車” 註冊權的規定。承銷商認股權證將提供FINRA規則5110（g）所允許的反稀釋保護。

封鎖 協議

我們的 董事和執行官已同意，在發行截止日期後的九十 (90) 天內，未經承銷商事先書面同意，不得直接或間接要約、發行、出售、簽訂銷售合同、授予出售或以其他方式處置公司任何證券的任何期權，此類同意不得無理拒絕。

公司 暫停

公司已同意，未經承銷商事先書面同意，在截止日期（“停頓期”）後的六十 (60) 天 天內，它不會直接 或間接地出售、發行或以其他方式轉讓或處置公司的任何普通股或股權證券，或任何可轉換為或可行使或可兑換 股權的證券公司（“停頓期”），不包括（i）公司在 行使股票期權或認股權證或轉換普通股時發行普通股證券，在承保協議簽訂之日未償還的證券，（ii）公司授予的股票期權或其他股票獎勵，或根據公司的任何股權補償計劃 發行普通股，或（iii）發行與收購或戰略關係相關的股權證券，其中可能包括 出售股權證券。

第一次拒絕的權利

根據承銷協議的條款，在至少350萬美元的發行結束後，‎we 已授予承銷商 不可撤銷的優先拒絕權，允許承銷商 在2024年6月30日之前擔任公司保留承銷商服務的任何和所有未來公開 或私募股權、股票掛鈎或債務（不包括商業銀行債務）發行的獨家承銷商或代理人、 代理人、顧問、發現者或其他與此類發行相關的個人或實體。

電子 股份發行、出售和分配

電子格式的 招股説明書補充文件和基本貨架招股説明書可在承銷商 或其參與本次發行的關聯公司維護的網站上公佈。除了電子格式的基本貨架招股説明書和招股説明書補充文件外， 這些網站上的信息不是本招股説明書補充文件或基本貨架招股説明書的一部分，未經公司或任何承銷商以承銷商的身份批准或認可 ，投資者不應依賴這些信息。

穩定

承銷商已告知我們，根據美國《交易法》第 M 條規定，它和參與本次發行 的某些人員可能參與賣空交易、穩定交易、銀團承保交易或對與本次發行有關的 實施罰款。這些活動可能會起到將普通股 的市場價格穩定或維持在高於公開市場原本可能通行的水平的水平。建立賣空頭寸可能涉及 “掩蓋” 賣空或 “裸體” 賣空。

穩定出價是代表承銷商出價購買普通股，目的是固定或維持 普通股的價格。承保交易的辛迪加是代表承銷商 出價或購買普通股，以減少承銷商因本次發行而產生的空頭頭寸。與其他購買交易類似，承銷商為彌補辛迪加賣空而進行的 收購可能會提高或維持普通股的市場價格，或防止 或延緩普通股市場價格的下跌。因此，普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格 。罰款出價是一種安排，允許承銷商收回與本次發行相關的銷售特許權 ，否則該辛迪加成員應獲得的與本次發行相關的銷售特許權 ，前提是該辛迪加成員最初出售的普通股是在涵蓋交易的辛迪加中購買的，因此該辛迪加成員並未有效配售。

公司和承銷商均未就上述交易 可能對普通股價格產生的任何影響的方向或規模做出任何陳述或預測。承銷商沒有義務參與這些活動，如果開始， 任何活動都可能隨時終止。

被動 做市

承銷商還可以在本次發行的普通股開始要約或出售之前的一段時間內，根據M條例第 103條對公司在納斯達克的普通股進行被動做市交易，並將分配完成期延長至 。被動做市商的出價必須不超過該證券 的最高獨立出價。但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商的出價以下，則在超過規定的購買限額時，必須降低該出價 。

其他 關係

承銷商及其關聯公司過去曾在 正常業務過程中向公司及其關聯公司提供過某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，並可能在將來 的正常業務過程中不時地向公司及其關聯公司提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，他們已經收到並將繼續收取慣常的費用和佣金。 的某些承銷商及其關聯公司可能會不時為自己的賬户或客户的賬户進行交易， 代表自己或其客户持有公司債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸， 將來可能會這樣做。

賠償

根據承保協議， 公司已同意向承銷商及其各自的關聯公司及其各自的 董事、高級職員、員工、股東和代理人以及控制承銷商或其相應 關聯公司的其他人（如果有）進行賠償，並賠償某些負債，包括在某些情況下加拿大和美國證券立法規定的負債 ，或者支付承銷商可能必須支付的款項，因為此類負債。

清單 ‎

公司已通知CSE上市根據本‎Prospectus 附錄 ‎on CSE 有資格分配的單位股和認股權證股份，納斯達克已經或將要向納斯達克提供通知。上市將以‎the Company 滿足 CSE 和納斯達克上市要求的‎all 為前提。‎‎

正在分發的證券的描述

普通股 股

Draganfly 的 法定股本由‎series 中可發行的無限數量的普通股和優先股組成，均不含面值 。截至2024年2月20日，共發行和流通了50,893,221股普通股，沒有優先股‎were。‎

參見 ”股本描述” 在 Base Shelf 招股説明書中，詳細描述了‎Common 股票的屬性。‎

普通股在CSE上市，股票代碼為 “DPRO”，在納斯達克上市，股票代碼為 “DPRO”，在 法蘭克福證券交易所‎under 上市，交易代碼為 “‎3U8A‎”。

參見 ”交易價格和交易量” 在 Base Shelf 招股説明書和本招股説明書補充文件中，詳細介紹了CSE和納斯達克普通股的價格區間和交易量的‎information 。‎

認股證

作為本次發行的一部分將發行的認股權證的某些條款和條款的下列 摘要並不完整， 受認股權證條款的約束，並完全受認股權證條款的限制。認股權證的形式將在6-K表格中提交給美國證券交易委員會，網址為www.sec.gov ，並以引用方式納入美國註冊聲明，本招股説明書補充文件是該聲明的一部分。認股權證 將受認股權證代理協議的約束，該協議將在截止日期或之前簽訂。潛在投資者應仔細 查看認股權證代理協議的條款和條款，以完整描述 認股權證的條款和條件。根據認股權證代理協議，認股權證最初可以以賬面記賬形式發行，可以由存放在DTC並以DTC提名人Cede & Co. 的名義註冊的一份或多份全球證書代表 ，也可以作為以購買者名義註冊的實物證書籤發。

期限 和行使價

單位中包含的每份 權證的初始行使價等於美元[●]每股認股權證。認股權證將立即可行使 ，並將於 [●] ([●]) 原始發行日期的週年紀念日。如果發生股票分紅、股票拆分、重組 或影響普通股和行使價格的類似事件，則行使時可發行的認股權證的行使價和數量 將進行適當的調整。認股權證將與單位中包含 的單位股份分開發行。在本次發行中購買的每個單位中將包含一份用於購買一股認股權證股份的認股權證。

如果在本認股權證首次發行日期（本認股權證的發行日期、“發行日期” 和發行日期後的30個日曆日，即 “初始重置日期”）之後的30個日曆日 ，則下文定義的 重置價格低於當時的行使價，則行使價應降至重置 價格；前提是，但是，如果在初始重置日期，重置價格高於或等於行使價，則 不得調整初始重置日的行使價，前提是，如果在發行日期後的75個日曆日 天內，重置價格低於當時的行使價，則行使價應降至重置價格。“重置價格” 是指緊接着初始重置日期或第二次重置日期 之前的十天 VWAP 的 100%（視情況而定），前提是重置價格在任何情況下都不得低於 $[●]（在 簽訂承保協議之日之後，將根據反向和遠期股票拆分、資本重組和類似交易進行調整）。

無現金 運動

如果 在持有人行使認股權證時，根據《美國證券法》登記認股權證 發行的認股權證股份的註冊聲明當時無效，也不能用於發行此類認股權證，則持有人可以選擇 代替在行使總行使價時向我們支付的 現金付款，而是選擇 以支付總行使價（全部或部分）行使根據公式 確定的認股權證股份淨數在認股權證中排名第四。

可鍛鍊性

認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付一份正式執行的行使通知 ，同時全額支付行使時購買的認股權證的數量（下文討論的無現金行使 除外）。持有人（及其關聯公司）不得行使認股權證的任何部分，除非持有人 在行使後立即擁有已發行普通股的4.99％以上，除非持有人至少提前61天向我們發出通知 ，持有人可以在行使持有人的 認股權證後立即將已發行股票的所有權金額增加到已發行普通股數量的9.99％ 因此，所有權百分比 是根據以下條款確定的認股權證。在本次發行中，認股權證的購買者也可以選擇在認股權證發行 之前將初始行使限額設定為已發行普通股的9.99％。

部分股票 股

行使認股權證時將不發行 份認股權證。相反，將要發行的認股權證數量將 四捨五入到最接近的整數，否則公司將就部分股份支付現金調整。

可轉移性

在 遵守適用法律的前提下，賬面登記形式的認股權證可以由持有人選擇通過DTC的設施 進行轉讓，而實物形式的認股權證可以在向認股權證代理人交出認股權證以及相應的 轉讓文書後轉讓。

交易所 清單

在任何證券交易所或國家認可的交易系統上都沒有認股權證的交易市場。公司 無意在任何證券交易所或國家認可的交易系統上架認股權證。

對 作為股東

除非認股權證中另有規定或憑藉該持有人對認股權證股份的所有權，否則 認股權證持有人在行使認股權證之前， 不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

基本面 交易

如果發生基本交易，如認股權證中所述，通常包括普通股的任何重組、資本重組或 重新分類、公司全部或幾乎所有財產 或資產的出售、轉讓或其他處置、我們與他人合併或合併、收購50％以上的已發行普通股、 或任何成為受益所有人的個人或團體在已發行普通股所代表的50％的投票權中， 的持有人 認股權證在行使認股權證時有權獲得 持有人在行使認股權證前夕行使認股權證本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額。

已清算的 損害賠償

如果 我們在有效行使認股權證時因任何原因未能交付認股權證股票，前提是我們收到有效的行使 通知和總行使價，則在認股權證規定的期限內，我們需要以現金向適用持有人 支付認股權證中規定的違約金。認股權證還包括慣常的買入權，以防我們未能在認股權證規定的期限內行使認股權證 交付認股權證。

預先注資 認股權證

下列 對作為本‎Offering 的一部分發行的預融資認股權證的某些條款和條款的摘要並不完整 ，完全受預融資認股權證條款的約束和限制，其中‎the 表格將以 6-K 表格 的形式提交給美國證券交易委員會，網址為 www.sec.gov，並以引用方式納入其中‎U .S. 註冊聲明，其中本招股説明書 補充文件是其中的一部分。預先注資的認股權證將受權證代理協議的約束，該協議將在 截止日期當天或之前簽訂。潛在投資者應‎carefully 查看認股權證代理協議 的條款和條款，瞭解對‎terms 和預融資認股權證條件的完整描述。根據認股權證代理協議， 預先注資的認股權證最初可以以賬面記賬形式發行，可以由存放在 DTC 的 並以 DTC 的名義註冊的 Cede & Co. 的名義註冊或按照 DTC 的其他指示進行註冊，也可以作為以購買者名義註冊的實物 證書發行。‎

期限 和行使價

特此發行的每份 份預融資認股權證的初始行使價為每股0.0001美元。預先注資的認股權證將立即 可行使，並且可以隨時行使，直到預先注資的認股權證完全‎exercised 為止。如果發生股票分紅、股票拆分、重組 或影響我們的普通股‎and 即行使價的類似事件，則行使時可發行的普通股的行使價和數量 受相應的‎adjustment 約束。‎

可鍛鍊性

預融資認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付‎duly 執行的 行使通知，同時全額支付在‎such 行使時購買的普通股數量（下文討論的無現金行使的 除外）。持有人（及其關聯公司）‎may 不得在行使後立即行使已發行普通股 4.99% 以上‎‎（如果買方選擇，則為 9.99%）預先注資 認股權證的任何部分，但持有人至少提前 61 天通知我們，‎upon持有人在行使預先注資的認股權證後，可以減少 ‎outstanding 股票的所有權金額。在行使預先注資認股權證後，將不會在‎connection 中發行任何部分普通股 。我們將向持有人支付 金額的‎in 現金，以代替小數額乘以行使價。

‎

無現金 運動

持有人可以自行決定在行使時（以‎whole 或部分形式）獲得根據預融資認股權證中規定的公式確定的 普通股淨數，而不是在行使時向我們支付原本計劃向我們支付的現金，以支付‎aggregate 行使 的價格。

基本面 交易

如果進行基本交易，如預融資認股權證中所述，通常包括任何‎reorganization、普通股的資本重組 或重新分類、出售、轉讓或以其他方式處置所有‎or 幾乎所有財產 或資產、我們與他人合併或合併、我們 50% 以上股份的‎acquisition未償還的有表決權證券， 預先注資認股權證的持有人將‎entitled 獲得持有人在行使‎such 基本面交易前立即行使預融資認股權證 本來可以獲得的證券、現金或其他‎property 的種類和金額 。‎

已清算的 賠償金‎

如果 我們在有效行使預融資認股權證時因任何原因未能交付普通股，前提是‎our 收到 的有效行使通知和總行使價，在預融資認股權證規定的期限內，我們需要以現金向適用持有人支付 作為預融資認股權證中規定的違約金。如果我們未能在 預融資認股權證規定的期限內在行使‎common 股票時交付股票，則預融資認股權證還包括慣常的 買入權。‎

可轉移性

在 遵守適用法律的前提下，賬面報名錶中的預先資金認股權證可由持有人選擇通過DTC的設施 進行轉讓，在向認股權證 代理人交出‎the 預先注資的認股權證以及相應的轉讓文書後，可以轉讓實物形式的預先注資認股權證。‎

交易所 清單

我們 不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上架預先注資的認股權證。‎

作為股東的權利

除預融資認股權證中另有規定的 或憑藉該持有人的所有權外，‎the Pre-Funded 認股權證的持有人在行使 預融資認股權證之前，不享有普通股（包括任何有投票權的‎rights）持有人的權利或特權。‎

之前的銷售額

除在本標題下披露的 外，在本招股説明書‎Supplement 發佈之日之前的十二個月內，沒有發行任何其他普通股或可交換或轉換為‎Common 股票的證券 。‎

普通股 股

在本招股説明書補充文件發佈之前的 期內，公司發佈了：

注意事項：

認股證

在本招股説明書補充文件發佈之前的十二個月期間 ，公司發佈了：‎

注意事項：

股票 期權

在本招股説明書補充文件發佈之日之前的十二個月期間，公司根據其股份 薪酬計劃授予了30,000份股票期權，總共可行使30,000股普通股。以下 表列出了此類補助金的詳情：

注意：

受限 份額單位

在本招股説明書補充文件發佈之日之前的 期內，公司向其股票薪酬計劃授予了限制性股票單位（“RSU”） ‎pursuant，總共可行使1,685,316股普通股。‎of 此類補助金 的細節列於下表：‎

交易 價格和交易量

普通股在CSE上市，股票代碼為 “DPRO”，在納斯達克上市，股票代碼為 “DPRO”。

下表提供了CSE普通股在以下時間段內的價格範圍和交易量：‎

2024年2月20日，即本招股説明書補充文件發佈之日之前的CSE普通股的最後一個交易日，普通股的收盤價 ‎price 為0.57加元。‎

下表提供了下述時期內納斯達克普通股的價格範圍和交易量：‎

2024年2月20日，即本招股説明書補充文件發佈之日之前納斯達克普通股的最後一個交易日，普通股的收盤價 ‎price 為0.399美元。

風險 因素

對公司證券的投資涉及風險。在投資單位之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件和基本貨架招股説明書中包含或以引用方式納入的 風險，包括下文所述的風險以及AIF和年度管理與分析中的 ，這些風險以引用方式納入本招股説明書補充文件和基本架子招股説明書中。 關於本招股説明書補充文件 和 Base Shelf 招股説明書中包含或以提及方式納入的與公司業務相關的風險的討論包括公司已知的重大風險。如果 所述的任何事件或事態發展確實發生，公司的業務、財務狀況或經營業績可能會受到不利影響。‎

與本次發行相關的風險

管理層 將對發行收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且可能無法有效使用所得款項。

公司的管理層 在使用本次發行的淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權，並可能以不會改善公司經營業績或提高普通股價值的 方式使用所得款項。未能有效使用這些資金 可能會對公司的業務產生重大不利影響，延遲其候選產品的開發，並且 會導致普通股價格下跌。

普通股的 市場價格一直波動並將繼續波動，對普通股的投資價值可能會下降 。

您 應將單位投資視為風險投資，並且只有在您能夠承受重大損失和 投資市值的大幅波動時才進行投資。該公司受到證券分析師的關注有限，並且經常出現普通股供需失衡 。普通股的市場價格一直波動很大， 可能會繼續波動。這導致與這種波動性有關的證券訴訟風險增加。公司的財務 狀況、籌集額外資本的能力、總體市場狀況、證券分析師發佈的報告、 和股東對普通股的興趣等因素都助長了普通股市場價格的波動。

公司或其現有股東將來 出售普通股可能會導致普通股的市場價格下跌。

公司 發行普通股可能導致現有股東的股權大幅稀釋， 對普通股的市場價格產生不利影響。現有股東在公開市場 出售大量普通股以及發行與戰略聯盟相關的股票，或者認為可能發生此類額外銷售，都可能導致普通股的市場價格下跌，並對公司的籌集資金能力產生不良影響。 隨着普通股的任何額外出售或發行，投資者的投票權都將受到削弱，公司的每股普通股收益可能會被稀釋 。

將沒有認股權證市場。

公司尚未申請也不打算申請在任何證券交易所上市認股權證。 不會有任何市場可以出售認股權證，購買者可能無法轉售在本次發行中購買的認股權證。這可能會影響二級市場認股權證的定價 、交易價格的透明度和可用性、認股權證的流動性以及 發行人監管的範圍。發行價格由公司與承銷商之間的公平談判確定。 單位股份和構成該單位的認股權證之間的發行價格分配由公司確定。 單位股份和認股權證之間的收益分配基於初步估計。公司 會計政策下的國際財務報告準則估值可能有所不同。

認股權證的持有人 沒有作為股東的權利。

在 認股權證持有人在行使認股權證時收購認股權證股份之前，該持有人對此類認股權證所依據的認股權證股份 沒有任何權利。行使此類認股權證後，該持有人將僅有權對記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東 的權利。

隨後的 發行可能會導致投資者的稀釋。

公司未來可能會通過出售公司的額外證券來籌集資金。任何‎such 的發行都可能削弱普通股持有人的 權益，並可能對普通股的市場價格‎on 產生負面影響，包括本協議下發行的單位 股票和認股權證。‎Convertible 證券已經發行並可能在未來由公司 以較低的價格‎than 普通股的當前市值發行，因此，購買單位的購買者在不久的將來可能會遭受 的大幅稀釋。‎

無法保證未來普通股有足夠的流動性交易市場。

如果不大幅降低普通股價格 ，或者根本不降低，公司的股東 可能無法向公開交易市場出售大量普通股。無法保證普通股 在交易市場上有足夠的流動性，也無法保證公司將繼續滿足CSE或納斯達克的上市要求或在 任何其他公開上市交易所上市。

沒有為普通股支付 股息，公司不打算在可預見的將來派發股息，儘管 最終可能會在適當的情況下派發股息。

迄今為止， 公司尚未為其任何普通股支付現金分紅，目前打算保留其未來收益（如果有），為 的業務發展提供資金。此外，除非獲得某些同意並滿足某些條件，否則任何未來債務或信貸額度的條款都可能阻止公司 支付任何股息。

未能滿足納斯達克的持續上市要求可能會導致該公司的證券除名.

如果 公司未能滿足納斯達克的持續上市要求，例如公司治理要求、股東 股權要求或最低收盤價要求，納斯達克可能會採取措施將普通股退市。這樣的退市 可能會對普通股的價格產生負面影響，並會損害您在需要時出售或購買普通股 的能力。如果退市，公司可能會採取行動（如果有的話）恢復對 納斯達克上市要求的遵守，但公司無法保證其採取的任何此類行動將允許普通股 股票再次上市、穩定市場價格或改善公司證券的流動性、防止其普通 股票跌破納斯達克最低出價要求或防止將來不遵守納斯達克的清單要求。

某些 美國聯邦所得税注意事項

以下 概述了適用於美國持有人（定義見下文）的某些美國聯邦所得税注意事項的概要，這些考慮因素是根據本次發行收購的單位股份的收購、所有權和處置、行使、處置、 和失效，以及行使此類預先獲得的 普通股的收購、所有權和處置注資認股權證或認股權證，視情況而定（“認股權證股份”）。 本摘要中使用的 “證券” 一詞包括單位股票、預先注資認股權證、認股權證和認股權證 股票（視情況而定）。出於本次討論的目的，以單位出售的單位股份和隨附的認股權證將被稱為 ，分別稱為 “普通股單位”，以單位出售 的預融資認股權證和隨附的認股權證將被分別稱為 “預融資認股權證單位”（與普通股單位一起， 統稱為 “單位”），每個普通股單位由一股單位股份和一份認股權證組成，每個預先注資 認股權證單位由一份預先注資的認股權證和一份認股權證組成。

本 摘要僅供一般信息之用，並不旨在完整分析或列出所有可能因根據本次發行收購證券而適用於美國持有人的潛在美國聯邦 所得税注意事項。 此外，本摘要未考慮任何特定美國持有人的個人事實和情況，這些事實和情況可能會影響 美國聯邦所得税對該持有人的影響，包括適用的 税收協定對美國持有人的特定税收後果。因此，本摘要無意也不應被解釋為針對任何特定美國持有人的法律或美國聯邦所得税建議 。本摘要未涉及美國聯邦淨投資收入、美國聯邦另類選擇 最低限額、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方以及非美國税收對美國持有人收購、所有權、 和處置的税收後果。此外，除非下文特別説明，否則本摘要未討論適用的税收 申報要求。每位美國持有人應就美國聯邦、美國聯邦淨投資收入、 美國聯邦最低替代方案、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方以及與收購相關的非美國税收後果、 證券的所有權和處置諮詢自己的税務顧問。

對於本摘要中討論的適用於美國持有人的美國聯邦所得税注意事項，沒有徵求法律顧問的 意見或美國國税局（“國税局”）的裁決， 也不會獲得 的裁決。本摘要 對美國國税局沒有約束力，也不妨礙美國國税局採取與本摘要 所持立場不同或相反的立場。此外，由於本摘要所依據的權威機構有不同的解釋， 國税局和美國法院可能不同意本摘要中採取的一個或多個立場。

本摘要的範圍

當局

本 摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）、根據該法頒佈的財政條例（無論是最終的、 臨時的還是擬議的）、美國國税局公佈的裁決、美國國税局公佈的行政立場以及截至本文件發佈之日有效的美國 法院裁決。本摘要所依據的任何權限 都可能隨時以重大和不利的方式進行更改，任何此類變更都可能追溯適用。本摘要 沒有討論任何擬議立法的潛在影響，無論是負面影響還是有益影響，這些立法如果頒佈，可能在 的基礎上適用。

美國 持有者

就本摘要的 而言，“美國持有人” 一詞是指根據本 產品收購的用於美國聯邦所得税目的的證券的受益所有人：

受美國聯邦所得税特殊規定約束的美國 持有人未涉及

本 摘要未涉及適用於受《守則》特殊條款 約束的美國持有人的美國聯邦所得税注意事項，包括以下美國持有人：(a) 免税組織、合格退休計劃、個人退休賬户、 或其他延税賬户；(b) 金融機構、承銷商、保險公司、房地產投資信託或 受監管的投資公司；(c) 是經紀人或經紀人或受監管的投資公司證券或貨幣交易商或作為證券交易者的美國持有人 ，他們選擇了採用按市值計價的會計方法；(d) 擁有除美元以外的 “本位貨幣”；(e) 自有證券作為跨界、套期保值交易、轉換交易、建設性出售或其他綜合交易的一部分； (f) 收購與行使員工股票期權相關的證券或以其他方式作為服務補償；(g) 持有證券不是作為資本資產根據《守則》第 1221 條的定義（通常，為投資 目的持有的財產）；(h) 是合夥企業和其他直通實體（以及此類合夥企業和實體的投資者）；（i）受 特殊税收會計規則的約束；（j）擁有、已經擁有或將要擁有（直接、間接或歸屬）我們已發行股票總投票權或價值的10％或以上；（k）是美國外籍人士或前美國長期居民；或（l）受 納税美國以外或除美國之外的司法管轄區。受 守則特殊條款約束的美國持有人，包括上文所述的美國持有人，應就美國聯邦、美國聯邦 淨投資收入、美國聯邦最低替代方案、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方以及與證券收購、所有權和處置相關的非美國税收後果 諮詢自己的税務顧問。

如果 出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體或安排持有證券，則美國聯邦 對該實體或安排以及此類實體或安排的所有者的所得税後果通常將取決於該實體或安排的活動 以及此類所有者的身份。本摘要未涉及任何此類實體或 安排或所有者的税收後果。出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體或安排的所有者應 就證券的收購、所有權、 和處置所產生的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

美國 收購單位的聯邦所得税後果

沒有任何 法定、行政或司法機構直接處理用於美國 聯邦所得税目的的單位或類似單位的工具的待遇，因此，這種待遇尚不完全明確。出於美國 聯邦所得税的目的，對單位的收購應視為收購單位股份和認股權證（對於普通股單位）或認股權證和 預先注資認股權證（對於預融資認股權證單位）。每個單位的購買價格將在單位股份 和認股權證（普通股單位）或認股權證和預先注資的認股權證（對於預先注資的認股權證單位）之間分配， 與向美國持有人發行此類證券時的相對公允市場價值成比例。每位投資者必須根據所有相關事實和情況自己決定此類價值。每個 此類單位的購買價格分配將為美國聯邦所得税目的確立美國持有人的初始納税基礎，包括單位股份和權證 （普通股單位）或認股權證和預融資認股權證（對於預先注資的認股權證單位），構成每個 此類單位。出於美國聯邦所得税的目的，對單位的任何處置均應視為單位股份 和認股權證（普通股單位）或認股權證和預先注資認股權證（對於預先注資的認股權證單位）的處置， 處置的變現金額應在單位股份和認股權證（普通股單位） 或認股權證和預先注資權證之間分配根據處置時各自的相對公允市場價值 （如預先注資的認股權證單位）（如由每個此類單位持有者根據所有相關事實和情況確定）。

對該單位的上述待遇和持有人的購買價格分配對美國國税局或法院沒有約束力。由於 沒有機構直接處理與單位相似的工具，因此無法保證美國國税局或法院 會同意上述描述或以下討論。因此，我們敦促每位潛在投資者就投資單位的税收後果（包括單位的替代性質）向自己的税務顧問諮詢 。 本次討論的餘額假設出於美國聯邦所得税的目的，上述單位的特徵得到了尊重。

預先注資認股權證的處理

儘管 並非完全沒有疑問，但我們認為，出於美國聯邦 所得税的目的，預先注資認股權證應被視為一類單獨的普通股，對於預籌認股權證和認股權證持有人 的美國持有人的徵税，除非下文所述。因此，行使預融資認股權證 時不應確認任何收益或損失，行使後，預先注資認股權證的持有期應結轉到收到的認股權證股份。同樣，預先注資認股權證的納税基礎 應結轉到行使時收到的認股權證股份，再增加每股0.0001美元的行使價。但是，這種描述對美國國税局沒有約束力，國税局可能會將預先注資的認股權證視為收購 普通股的認股權證。如果是這樣，美國持有人投資預先注資認股權證的收益金額和性質可能發生變化，如果我們被歸類為PFIC，美國持有人可能無權進行下文 所述的 “QEF選舉” 或 “按市值計價選舉” 以減輕PFIC的後果。因此，每位美國持有人應就根據本次發行收購預先注資認股權證的相關風險（包括潛在的 替代性描述）諮詢自己的 税務顧問。本討論的其餘部分通常假設出於美國聯邦所得税的目的，上述描述得到尊重 。

被動 外國投資公司規則

如果 在美國持有人持有期內的任何時候我們被視為《守則》第 1297 條所指的 “被動外國投資公司”（“PFIC”） ，則以下各節通常將描述美國 聯邦所得税對美國持有人收購、所有權和處置證券可能產生的不利影響。

在我們被歸類為PFIC的任何年份，美國持有人都必須向國税局提交年度報告，其中包含美國財政條例和/或其他國税局指南可能要求的信息 。除處罰外，未能滿足此類申報要求 還可能導致美國國税局評估税收的時間延長。美國持有人應諮詢自己的税務顧問 ，瞭解根據這些規則提交此類信息申報表的要求，包括提交國税局8621表格的要求。

在任何納税年度，我們 通常都是PFIC，其中（a）該納税年度的總收入中有75％或更多是被動收入（“PFIC 收入測試”），或（b）根據此類資產公允市場價值的季度平均值（“PFIC 資產測試”），我們的資產價值的50％或以上的產生被動收入或用於產生 被動收入”）。“ 總收入” 通常包括銷售收入減去銷售商品成本，再加上來自投資和附帶或外部 業務或來源的收入，而 “被動收入” 通常包括股息、利息、某些租金和特許權使用費、 出售股票和證券的某些收益以及大宗商品交易的某些收益。如果外國公司的幾乎所有大宗商品 都是貿易或存貨、貿易或業務中使用的折舊財產，或者在其正常貿易或業務過程中經常使用或消費的供應品，並且某些其他要求得到滿足，則 出售大宗商品所產生的活躍業務收益通常不包括在被動收入中。

出於上述PFIC收入測試和PFIC資產測試的目的 ，如果我們直接或間接擁有另一家公司已發行股票總價值 的25％或以上，我們將被視為我們（a）持有該其他 公司的資產的相應份額，（b）直接獲得該其他公司收入的相應份額。此外，就上述 PFIC收入測試和PFIC資產測試而言，“被動收入” 不包括我們從 “關聯人”（定義見《守則》第954（d）（3）條）處收到或應計的任何利息、股息、租金或 特許權使用費，前提是此類項目可以適當分配給此類關聯人的收入不是被動收入。

根據 某些歸屬規則，如果我們是PFIC，則美國持有人將被視為擁有我們任何子公司 的比例股份，該子公司也是PFIC（“子公司PFIC”），並且通常需要繳納美國聯邦所得税。”《守則》第 1291 條規定的默認 PFIC 規則” 下文討論了他們在任何（i）子公司PFIC的股份 的分配和（ii）子公司PFIC股份的處置或視同處置中的比例份額，兩者都像此類美國持有人 直接持有該子公司PFIC的股份一樣。因此，美國持有人應意識到，根據PFIC規則 ，即使沒有收到任何分配，也沒有對證券進行贖回或其他處置，他們也可能需要納税。此外，美國持有人 可能對子公司PFIC股票出售或處置 所得的任何間接收益繳納美國聯邦所得税。

根據我們的收入構成和資產價值，我們認為在截至2023年12月31日的應納税年度中，我們不是美國聯邦所得税 目的的PFIC，而且，根據對2024年收入和資產的估計，我們目前 預計在截至2024年12月31日的應納税年度中，我們不會成為PFIC。但是，由於我們的PFIC身份必須每年確定每個應納税年度的PFIC身份，並將取決於我們的資產和收入 的構成和性質 ，包括我們對證券發行收益的使用，以及我們在該應納税年度內的資產價值（部分可參照 參考普通股的市場價值來確定，可能會波動），因此我們可能是任何應納税年度的PFIC。 我們是否會成為或成為PFIC的決定也可能在一定程度上取決於我們使用流動資產 和證券發行中籌集的現金的方式和速度。如果我們決定不將大量現金用於活躍用途， 我們成為PFIC的風險可能會大大增加。由於相關規則的適用存在不確定性，而且PFIC 地位是每年在每個應納税年度結束後做出的事實決定，因此無法保證我們在未來的任何應納税年度都不會成為 PFIC。此外，美國國税局可能會質疑我們將某些收入和資產 歸類為非被動收入，這可能會導致我們在本年或以後的幾年成為或成為PFIC。如果我們在美國持有人持有證券的任何一年被歸類為PFIC，則無論我們是否繼續滿足上文討論的PFIC收入測試或PFIC資產測試，我們通常都會在接下來的所有年份繼續被視為PFIC持有人（PFIC），與此類美國持有人一樣。

《守則》第 1291 條規定的默認 PFIC 規則

如果 我們是 PFIC，那麼美國聯邦所得税對證券的收購、所有權和處置的美國持有人產生的後果將取決於該美國持有人是否作出 “合格選舉基金” 或 “QEF” 選舉（“QEF 選舉”），還是根據《守則》第 1296 條進行按市值計價的選舉（“按市值計價選舉”） 關於單位股份、預先注資認股權證或認股權證股份。未參加 QEF 選舉或 按市值計價選舉的美國持有人（“非當選美國持有人”）將按下述方式納税。

非當選美國持有人在 (a) 出售 或其他應納税處置證券時確認的任何收益以及 (b) 證券獲得的任何超額分配，應遵守《守則》第 1291 條的規定。通常， 是 “超額分配”，前提是此類分配（連同當前 納税年度收到的所有其他分配）超過前三個納税年度（或在美國持有人持有 證券期內，如果更短）收到的平均分配的125％。

根據該守則第 第 1291 條，出售或以其他應納税方式處置太平洋金融公司證券所確認的任何收益（包括子公司 PFIC 股份的間接 處置）以及此類證券獲得的任何超額分配（或子公司 PFIC 向其股東分配的被視為美國持有人收到的分配）必須按比例分配給美國非選區內的每一天. 持有人持有證券的期限。分配給處置 或超額分配的納税年度以及該實體成為PFIC之前幾年的任何此類收益或超額分配的金額（如果有）將作為普通收入徵税（且 沒有資格享受某些優惠税率，如下所述）。分配給任何其他納税年度的金額將按適用於每個此類年度的普通收入的最高税率繳納 美國聯邦所得税，並且將對每個此類年度的納税義務徵收利息 ，計算方法與此類納税義務在每個此類年度的應納税額相同。非公司非當選美國持有人 必須將支付的任何此類利息視為 “個人利息”，不可扣除。

如果 我們在非當選美國持有人持有證券的任何納税年度是PFIC ，則無論其在隨後一個或多個納税年度中是否不再是PFIC ，對於該非當選美國持有人，它都將繼續被視為PFIC 。如果我們 不再是PFIC，非當選美國持有人可以通過選擇確認收益（如上所述《守則》第1291條的規定徵税）來終止單位股、預先注資認股權證、 和認股權證的這種被視作PFIC地位 ，就好像此類證券是在我們作為PFIC的上一個納税年度的最後一天出售一樣。但是，不得就認股權證做出這樣的選擇 。

根據 擬議的《財政條例》，如果美國持有人擁有收購PFIC股票（例如認股權證）的期權、認股權證或其他權利， 該期權、認股權證或權利被視為受該守則第1291條默認規則約束的PFIC股票。根據下文 所述規則，認股權證股份的持有期將從美國持有人收購相關認股權證之日開始。這將影響 QEF選舉和認股權證按市值計價選舉的可用性。因此，根據PFIC規則和適用的選擇，美國持有人必須 以不同的方式對認股權證股份、單位股份和預先注資的認股權證進行記賬。

QEF 選舉

美國持有人在其單位股份或預融資認股權證持有期開始的第一個納税年度進行QEF選舉 通常不受上文討論的《守則》第1291條關於其單位股份或預先注資 認股權證的規則的約束。但是，參加QEF選舉的美國持有人將按照 的比例繳納美國聯邦所得税（a）我們的淨資本收益，該淨資本收益將作為長期資本收益徵税給該美國持有人，（b）我們的普通收益（ 將作為普通收入向該美國持有人徵税）。通常，“淨資本收益” 是（a）淨長期 資本收益超過（b）淨短期資本損失的部分，“普通收益” 是（a）“收益和利潤” 超過（b）淨資本收益的部分。參加QEF選舉的美國持有人將在我們作為PFIC的每個 納税年度的此類金額繳納美國聯邦所得税，無論此類金額是否由我們實際分配給該美國持有人。但是，對於 任何我們是PFIC且沒有淨收入或收益的納税年度，參加QEF選舉的美國持有人不會因為QEF選舉而獲得任何收入 。如果參加 QEF 選舉的美國持有人包含收入，則此類美國持有人可以選擇延期繳納此類金額的當前美國聯邦所得税， ，但須繳納利息，但須遵守某些限制。 如果該美國持有人不是公司，則支付的任何此類利息將被視為 “個人利息”，不可扣除。

通常，及時參加QEF選舉的 美國持有人 (a) 可以獲得我們的免税分配，前提是此類分配 代表美國持有人先前因此類QEF選舉而包含在收入中的 “收益和利潤” ，並且 (b) 將調整該美國持有人在單位股份或預籌認股權證中的納税基礎，以反映收入 中包含或允許的金額由於這樣的QEF選舉，作為免税分配。此外，參加QEF選舉的美國持有人通常將 確認出售或其他應納税處置單位股份或預先注資認股權證的資本收益或損失。

舉行QEF選舉的程序以及舉行QEF選舉的美國聯邦所得税後果將取決於這種 QEF選舉是否及時。如果QEF選舉是在美國持有人持有我們作為PFIC的單位股票或預融資認股權證 期內的第一年進行的，則該QEF選舉將被視為 “及時”，以避免出現上述 的默認PFIC規則。美國持有人可以在這類 美國持有人提交該年度的美國聯邦所得税申報表時提交相應的QEF選舉文件，及時進行QEF選舉。

QEF選擇將適用於進行此類QEF選擇的納税年度以及隨後的所有納税年度，除非該QEF選舉 無效或終止，或者國税局同意撤銷該QEF選舉。如果美國持有人進行了QEF選舉，並且在隨後的納税年度中，我們不再是PFIC，則QEF選舉將在我們不是PFIC的 納税年度內保持有效（儘管不適用）。因此，如果我們在下一個納税年度成為PFIC，則QEF選舉將生效 ，並且在我們有資格成為PFIC的任何後續納税年度中，美國持有人將遵守上述QEF規則。

如上所述 ，根據擬議的《財政條例》，如果美國持有人擁有收購PFIC 股票（例如認股權證）的期權、認股權證或其他權利，則該期權、認股權證或權利被視為受該守則第1291條默認規則約束的PFIC股票。但是，持有期權、認股權證或其他收購PFIC股票的權利的美國持有人不得參加適用於期權、認股權證或其他收購PFIC股票的權利的QEF選舉。此外，根據擬議的美國財政部條例，如果美國持有人 持有期權、認股權證或其他收購PFIC股票的權利，則行使該期權、認股權證或其他權利時收購的PFIC股票 的持有期限將包括該期權、認股權證或其他權利的持有期限。

因此， 根據擬議的《財政條例》，如果單位股份或預籌認股權證的美國持有人蔘加QEF選舉，則此類選擇 通常不會被視為有關權證股份的及時QEF選舉，上述 所述守則第1291條的規定將繼續適用於此類美國持有人的認股權證股份。但是，如果美國認股權證持有人作出 “清除” 或 “視同出售” 選擇，以 確認收益（將根據上述《守則》第1291條的規定徵税），則該美國認股權證持有人應有資格及時進行QEF選舉，就好像此類認股權證以公允市場價值出售 一樣。由於 “清除” 或 “視為出售” 選擇，根據PFIC規則，美國持有人在行使認股權證時獲得的認股權證股票將有新的 基準和持有期。此外，美國持有人出售認股權證或其他應納税處置（行使權證除外）所確認的 收益將受上述《守則》第 1291 條規則的約束。每位美國持有人應就PFIC規則對證券的適用 諮詢自己的税務顧問。

行使預先注資的認股權證後，美國持有人可能需要就收到的認股權證進行新的QEF選擇。 每位美國持有人在行使預先注資認股權證和 認股權證時應就QEF選舉規則的適用事宜諮詢自己的税務顧問。

美國 持有人應注意，如果 我們是PFIC且美國持有人希望參加QEF選舉，則無法保證我們會滿足適用於QEF的記錄保存要求，或者 我們將向美國持有人提供此類美國持有人根據QEF選舉規則要求申報的信息。美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解PFIC規則對證券所有權和處置的潛在應用，以及根據PFIC規則進行某些美國税收 選擇的可能性。

美國持有人在及時提交的 美國聯邦所得税申報表中附上填寫完畢的國税局8621表格，包括PFIC年度信息聲明，即可參加QEF選舉。但是，如果我們不提供有關我們或我們的任何子公司PFIC的必要信息， 美國持有人將無法為該實體進行QEF選舉，並將繼續受上述 《守則》第1291條的約束，該規則適用於非選任美國持有人的收益税和超額分配税。

按市值計價 選舉

只有當單位股票、預先注資認股權證和認股權證是有價股票時， 美國持有人才可以就單位股票、預先注資認股權證和認股權證進行按市值計價的選擇。如果單位股份和 認股權證定期在 (a) 在美國證券交易委員會註冊的國家證券交易所、(b) 根據《交易法》第11A條建立的國家市場體系 或 (c) 受市場所在國政府 機構監管或監督的外國證券交易所進行交易，則單位股份和認股權證通常為 “有價股票”，前提是（i) 此類外匯具有交易量、上市、財務 披露和其他要求，以及此類外匯所在國的法律以及 此類外匯規則，確保此類要求得到實際執行，(ii) 此類外匯規則確保上市股票的活躍 交易。如果此類股票在如此合格的交易所或其他市場上交易，則該股票通常將被視為 在每個日曆季度至少15天交易該股票的任何日曆年度（最低數量除外）“定期交易”。只要單位股份和認股權證如前一句中所述 “定期交易”，則此類股票預計為有價股票。無法保證普通股將在隨後的日曆季度中 “定期交易”。美國持有人應就可銷售 股票規則諮詢自己的税務顧問。認股權證和預融資認股權證可能無法進行按市值計價的選舉。因此， 每位美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解認股權證 和預融資認股權證是否可以按市值計價。本討論的其餘部分通常假設可以就預先注資 認股權證進行按市值計價的選擇。

就其單位股份、認股權證股份或預融資認股權證進行按市值計價選擇的 美國持有人通常不受上文討論的《守則》第1291條關於此類單位股票、認股權證或預先注資 認股權證股份的規則的約束。但是，如果美國持有人未在該持有單位股票、認股權證或預籌認股權證的 持有期的第一個納税年度開始進行按市值計價的選舉，且該美國持有人沒有及時進行QEF選舉，則上述守則第1291條的 規則將適用於單位股票、認股權證 股票和預融資認股權證的某些處置和分配資金充足的認股權證。

美國持有人就單位股份做出的任何 按市值計價的選擇也將適用於此類美國持有人的認股權證。因此， 如果美國持有人就其單位股份進行了按市值計價的選擇，則收到的任何認股權證股份將在行使當年自動 按市值計價。由於根據擬議的美國財政條例，美國持有人持有 認股權證的期限包括該美國持有者持有認股權證的期限，因此美國持有人將被視為在該美國持有人持有認股權證的期限開始後就其認股權證進行了按市值計價 的選擇，除非 認股權證股份是在與美國當年的同一個納税年度內收購的。持有人收購了其證券。因此，上述第1291條下的 默認規則通常適用於在收到認股權證 股票的納税年度實現的按市值計價的收益。但是，一般按市值計價規則將適用於隨後的納税年度。

進行按市值計價選擇的 美國持有人將在我們作為PFIC的每個納税年度的普通收入中包括一筆金額 ，該金額等於 (a) 截至該納税年度末 的單位股票、預籌認股權證和任何認股權證的公允市場價值超過 (b) 該美國持有人在此類證券的納税基礎上的部分（如果有）。允許進行按市值計價選舉的美國持有人 扣除的金額，其金額等於 (i) 該美國持有人調整後的單位股票、 預先注資認股權證和任何認股權證的納税基礎超過 (ii) 此類證券的公允市場價值（但僅限於先前所含收入的淨額 因按市值計價而產生的淨額 的部分前納税年度的市場選擇）。

進行按市值計價選舉的 美國持有人通常還將調整該美國持有人在單位股票、預先注資 認股權證和認股權證中的納税基礎，以反映總收入中包含的金額或因此類按市值計價 選舉而允許扣除的金額。此外，在出售或以其他應納税方式處置此類證券時，進行按市值計價選擇的美國持有人 將確認普通收入或普通損失（如果有的話，不超過 (a) 普通收入中包含的金額的超出部分，因為 在前一個納税年度的按市值計價選擇的 超過（b）此前納税年度的按市值計價選擇所允許的扣除額 。

美國持有人在及時提交的美國聯邦所得税申報表上附上填寫好的國税局8621表格，即可進行按市值計價的選舉。 及時的按市值計價選擇適用於進行此類按市值計價選擇的納税年度以及隨後的每個納税年度， 除非證券不再是 “有價股票” 或美國國税局同意撤銷此類選擇。每位美國持有人 都應就按市值計價選舉的可用性和程序諮詢自己的税務顧問。

儘管 美國持有人可能有資格就單位股票、預融資認股權證和認股權證進行按市值計價的選擇，但 不得對美國持有人因股票 不可銷售而被視為擁有的任何子公司PFIC的股票做出此類選擇。因此，按市值計價的選舉將無法有效取消上述與子公司PFIC股票的視同處置或子公司PFIC向其股東分配有關的利息費用和其他收入包容規則。

由於 預融資認股權證的美國聯邦所得税特徵尚不清楚，美國預融資認股權證持有人應諮詢其税務顧問 ，以瞭解有關預融資認股權證的QEF選舉或按市值計價的選舉的可能性。

其他 PFIC 規則

根據該守則 第 1291 (f) 條，美國國税局發佈了擬議的《財政條例》，除某些例外情況外，該條例將要求未及時參加QEF選舉的美國 持有人確認某些本應延税 證券轉讓的收益（但不包括損失）（例如公司重組後的禮物和交易所）。但是，美國聯邦所得税對美國持有人的具體後果 可能會因證券的轉讓方式而異。

如果 以目前的形式最終確定，則適用於PFIC的擬議財政條例將對1992年4月1日或之後發生的 交易生效。由於擬議的《財政條例》尚未以最終形式獲得通過，因此它們目前 尚未生效，也無法保證它們將以擬議的形式和生效日期獲得通過。儘管如此，美國國税局 宣佈，在沒有最終的《財政條例》的情況下，納税人可以對適用於PFIC的守則條款 做出合理的解釋，並認為擬議的《財政條例》中規定的規則是對 這些條款的合理解釋。PFIC規則很複雜，PFIC規則的某些方面的實施需要發佈 財政條例，這些條例在許多情況下尚未頒佈，一旦頒佈，可能會產生追溯效力。美國 持有人應就擬議的《財政條例》的潛在適用性諮詢自己的税務顧問。

如果我們是 PFIC，則某些 附加不利規則將適用於美國持有人，無論該美國持有人是否參加 QEF 選舉。例如，根據該法典第1298（b）（6）條，使用證券作為貸款擔保的美國持有人將被視為對此類證券進行了應納税處置，除非美國財政部條例中可能規定的 。

此外， ，從死者手中收購證券的美國持有人將不會獲得此類證券 的納税基礎 “提高” 到公允市場價值。

特殊的 規則也適用於美國持有人在PFIC的分配中可能申請的外國税收抵免金額。根據此類特殊的 規則，為PFIC股票的任何分配繳納的外國税通常有資格獲得外國税收抵免。 與PFIC的分配及其獲得外國税收抵免的資格相關的規則很複雜，美國持有人應 就PFIC分配的外國税收抵免的可用性諮詢自己的税務顧問。

PFIC規則很複雜，每位美國持有人應就PFIC規則（包括QEF選舉和按市值計價選舉的適用性 和可取性）以及PFIC規則如何影響證券收購、所有權和處置的美國聯邦所得税後果 諮詢自己的税務顧問。

美國 認股權證行使和處置的聯邦所得税後果

以下討論描述了適用於認股權證所有權和處置的一般規則，但總體而言 受上文標題下描述的特殊規則的約束被動外國投資公司規則.”

行使認股權證

美國持有人不應確認行使認股權證的收益或損失以及相關認股權證的收益（除非收到的代替發行部分認股權證股份的現金 ）。美國持有人在行使 認股權證時獲得的認股權證股份的初始納税基礎應等於 (a) 該美國持有人在該認股權證中的納税基礎加上 (b) 該美國持有人在行使該認股權證時支付的行使價 的總和。目前尚不清楚美國持有人在行使認股權證時獲得的認股權證 股份的持有期是從認股權證行使之日起還是從認股權證 行使之日的第二天開始。如果我們是PFIC，則美國持有人出於PFIC目的持有認股權證股份的期限將從該美國持有人獲得其認股權證的 之日開始。如果未將收購預先注資認股權證視為出於美國聯邦所得税目的收購普通股 股，如上文標題下所述預先注資的認股權證的處理”， 那麼本段中描述的上述規則也將適用於預先資助的認股權證的行使。

認股權證的處置

美國持有人將確認出售或其他應納税處置權證的收益或損失，其金額等於 (a) 現金金額加上收到的任何財產的公允市場價值與 (b) 該美國持有人在出售或以其他方式處置的權證中 的税基之間的差額（如果有）。根據上面討論的PFIC規則，任何此類收益或損失通常都是資本 收益或虧損，如果認股權證持有超過一年，則為長期資本收益或虧損。根據《守則》，資本損失的扣除額 受到複雜的限制。

未行使的認股權證到期

認股權證到期或到期後，美國持有人將確認的損失金額等於該美國持有人在 認股權證中的納税基礎。任何此類損失通常都是資本損失，如果認股權證持有時間超過 年，則為長期資本損失。根據《守則》，資本損失的扣除受到複雜的限制。

對認股權證的某些 調整

根據該守則 第 305 節，對將在行使認股權證時發行的認股權證數量的調整或對認股權證行使價的調整 可被視為對美國認股權證持有人的建設性分配，前提是 這種調整會增加該美國持有人在 “收益和 ” 中的比例權益利潤” 或我們的資產，視此類調整的情況而定（例如，這種調整是為了補償 的現金分配或股東的其他財產）。通常不應將根據善意 合理調整公式對認股權證行使價進行調整，以防止稀釋認股權證持有人的權益， 被視為推定性分配。無論現金或其他財產的實際分配是否存在 ，任何此類推定性分配都應納税。（有關適用於我們 分配的規則的更多詳細討論，請訪問”— 單位股份、預先注資認股權證和認股權證的分配” 見下文）。

適用於收購、所有權和處置單位股份、預先注資 認股權證和認股權證的美國聯邦所得税後果的通用 規則

以下討論描述了適用於單位股份、預融資認股權證、 和認股權證股份的所有權和處置的一般規則，但完全受上述 “標題下描述的特殊規則的約束”被動外國投資 公司規則.”

單位股份、預先注資認股權證和認股權證的分配

獲得單位股票、預先注資認股權證或 認股權證股份的分配（以及上述認股權證的任何建設性分配）的 美國持有人將被要求在總收入中將這種 分配的金額作為股息（不扣除從此類分配中預扣的任何加拿大所得税），但不得減少我們當前和累計收益的 利潤”，根據美國聯邦所得税原則計算。如果我們是此類分配的納税年度或上一納税年度的PFIC，則股息 通常將按普通所得税税率向美國持有人徵税。如果分配超過我們當前和累計的 “收益和利潤”，則此類分配將首先被視為美國持有人對此類證券的免税資本回報，然後將其視為出售或交換此類證券的 收益（參見下文 “單位股份、預籌認股權證 和認股權證的出售或其他應納税處置”）。但是，我們可能無法根據美國聯邦 所得税原則維持收益和利潤的計算，並且可能要求每位美國持有人假設我們對此類證券的任何分配都將構成普通股息收入。此類證券獲得的股息通常沒有資格獲得通常適用於公司的 “已收到的股息 扣除”。在遵守適用的限制的前提下，只要我們有資格享受經修訂的1980年9月26日簽署的《加拿大和美利堅合眾國所得税和資本税公約》的權益 ，或者普通股可以在美國證券市場上交易，那麼我們向包括個人在內的非公司 美國持有人支付的股息通常有資格獲得適用於長期資本收益的優惠税率 br} 用於分紅，前提是特定的持有期和其他條件是滿意，包括我們在分配的 納税年度或上一納税年度未被歸類為 PFIC。股息規則很複雜，每位美國持有人應就此類規則的適用諮詢自己的税務 顧問。

出售 或其他應納税處置單位股票、預先注資認股權證和認股權證股票

出售或以其他應納税方式處置單位股票、預先注資認股權證或認股權證股份後，美國持有人確認的 資本收益或損失金額等於 (a) 現金金額加上收到的任何財產的公允市場價值與 (b) 出售或以其他方式處置的此類證券的美國持有人的納税基礎之間的差額。如果在出售或其他應納税處置時， 此類證券的持有時間超過一年，則此類出售或 其他應納税處置所確認的收益或損失通常為長期資本收益或虧損。優惠税率可能適用於 為個人、遺產或信託的美國持有人的長期資本收益。美國持有人（即公司）的長期資本收益沒有優惠税率。 根據《守則》，資本損失的扣除受到重大限制。

其他 税收注意事項

外幣收據

根據收款之日適用的匯率，以外幣或證券的出售、交換或其他應納税處置支付給美國持有人的任何分配， 的金額通常等於該外幣的美元價值 （無論該外幣當時是否兑換成美元）。如果收到的外幣在收款之日未兑換 成美元，則美國持有人的外幣税基將等於其在收款之日的美元價值 。任何接受外幣付款並隨後進行外幣兑換或其他處置 的美國持有人的外幣匯兑損益可能被視為普通收入或損失，通常 將作為外國税收抵免目的的美國來源收入或損失。不同的規則適用於使用應計法 税務會計的美國持有人。每位美國持有人應就接收、 持有和處置外幣的美國聯邦所得税後果諮詢自己的美國税務顧問。

國外 税收抵免

在 遵守上面討論的PFIC規則的前提下，對於支付的證券股息（或認股權證的任何建設性股息）的 繳納（直接或通過預扣）加拿大所得税的美國持有人通常有權在該美國持有人的 選舉中獲得扣除或抵免。通常，抵免將減少 美國持有人的美國聯邦所得税負擔，而扣除將減少美國持有人應繳美國聯邦所得税的 收入。此選擇逐年作出，適用於美國持有人在一年內繳納或應計的所有外國税款（無論是直接税款還是通過預扣税）。外國税收抵免規則很複雜，涉及規則的應用 ，這些規則取決於美國持有人的特殊情況。因此，每位美國持有人應就外國税收抵免規則諮詢自己的税務顧問 。

信息 報告；備用預扣税

根據 美國聯邦所得税法，某些類別的美國持有人必須提交有關其投資或 參與外國公司的信息申報表。例如，對持有的某些特定外國金融資產超過一定門檻金額的美國持有人 施加美國申報披露義務（及相關處罰）。特定外國金融 資產的定義不僅包括在外國金融機構開設的金融賬户，還包括非美國人發行的任何股票或證券，除非金融機構開設的 賬户中持有。美國持有人可能需要遵守這些報告要求 ，除非證券存放在某些金融機構的賬户中。未提交某些信息 申報表將受到嚴厲處罰。美國持有人應就提交信息申報表的要求諮詢自己的税務顧問， ，包括提交國税局8938表格的要求。

如果美國 持有人 (a) 未能提供正確的美國納税人識別號碼（通常在 W-9 表格上），則在美國境內或由美國付款人或美國中間人支付的 證券出售或其他應納税處置 所產生的股息和收益通常需要繳納信息報告和備用預扣税，目前税率為 24%，(b) 提供的美國 納税人識別號不正確，(c) 美國國税局通知該美國持有人此前未能正確申報主題 的物品備用預扣税，或（d）未能證明其提供了正確的美國納税人識別號 ，且國税局未通知該美國持有人需要繳納備用預扣税，否則將受到偽證處罰。但是，某些免税人員， ，例如作為公司的美國持有人，通常不受這些信息報告和備用預扣税規則的約束。 根據美國備用預扣税規則預扣的任何金額都將允許作為美國持有人的美國聯邦 所得税負債的抵免（如果有），如果該美國持有人及時向國税局提供所需信息，則將予以退還。

對上述報告要求的討論並不旨在完整描述可能適用於美國持有人的所有報告要求 。未能滿足某些申報要求可能會導致美國國税局可以評估税款的 期限延長，在某些情況下，這種延期可能適用於對與任何 未滿足的申報要求無關的金額的評估。每位美國持有人應就信息報告和備份 預扣税規則諮詢自己的税務顧問。

上述 摘要無意對與 證券的收購、所有權和處置相關的所有適用於美國持有人的税收考慮因素進行全面分析。美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解在他們自己的特殊情況下適用於他們的税務考慮 。

法律 問題

與本次發行相關的某些 加拿大法律事務將由DLA Piper（加拿大）律師事務所代表公司轉移，由Cozen O'Connor LLP代表承銷商 處理。截至本文發佈之日，作為一個集團的DLA Piper（加拿大）有限責任公司的合夥人和關聯公司 直接或間接地實益擁有不到1％的已發行普通股。

與美國法律有關的某些 法律事務將由特勞特曼·佩珀·漢密爾頓·桑德斯律師事務所代表公司通過， 將由埃倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所代表承銷商通過。

審計師、 過户代理人和註冊商

我們的 審計師是特許專業會計師戴爾·馬西森·卡爾-希爾頓·拉邦特律師事務所，位於温哥華彭德街西1140號1500-1700號， BC V6E 4G1。Dale Matheson Carr-Hilton Labonte LLP 在《美國證券 法》以及美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會（美國）和 不列顛哥倫比亞省特許專業會計師職業行為規則的定義範圍內對公司具有獨立性。

我們在加拿大和美國的普通股的 過户代理人和註冊機構是奮進信託公司，其主要辦事處 分別位於不列顛哥倫比亞省温哥華和紐約奧爾巴尼。‎

程序服務代理

公司董事會‎of 董事會成員小安德魯 希爾卡德、約翰·米特尼克和朱莉·邁爾斯·伍德均居住在加拿大境外 ，並已任命加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華梅爾維爾街1133號Suite 2700 DLA Piper（加拿大）律師事務所‎V6E 4E5‎‎, 為訴訟代理人。‎

買方 請注意，投資者可能無法對根據外國‎jurisdiction 法律成立、繼續經營或以其他方式組建的‎any 個人或公司執行在加拿大作出的判決，即使 當事方已指定代理人提供訴訟服務。‎

法定 撤回權和撤銷權

加拿大某些省份的證券 立法規定購買者有權退出‎agreement 購買證券。 此項權利可在收到招股説明書和任何修正案或被視為‎receipt 後的兩個工作日內行使。在加拿大的幾個 省份，證券立法進一步規定‎provides 如果‎prospectus 和任何修正案包含虛假陳述或未交付給買方，則買方可以採取撤銷補救措施，或者在某些司法管轄區， 修改價格或損害賠償金的補救措施， 前提是撤銷、修改價格或損害賠償的‎remedies 由以下人員行使買方在買方所在省份證券立法規定的時限 ‎prescribed 內。購買者應參考買方所在省份證券立法中任何適用的‎provisions 瞭解這些權利的詳細信息，或諮詢‎legal 顧問。根據美國法律，購買者也可以享有 權利和補救措施；購買者不妨向‎consult 諮詢美國律師，瞭解這些權利的詳情 。

民事責任的可執行性

公司根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律註冊成立，並受其管轄。其許多高管和董事以及本招股説明書補充文件和基本架子招股説明書中提到的‎experts 都居住在美國境外‎States，他們的大部分 資產以及Draganfly的資產都位於美國境外。因此，‎may 美國投資者 很難在美國境內向非美國 州居民的董事、高級職員‎or 專家送達訴訟程序，也很難根據美國聯邦證券法對此類董事、高級管理人員或專家的民事責任作出的‎the 美國法院的判決在美國實現。‎There 令人懷疑加拿大法院是否會在原始訴訟中執行根據美國‎federal 證券法提起的 民事責任索賠和/或執行懲罰性 損害賠償索賠。除加拿大‎individual 省法律規定的某些例外情況外，如果判決所在的美國法院，由美國法院作出的、僅以 民事‎liability 為前提的‎liquidated 款項的最終判決很可能在加拿大強制執行獲得的‎was 在此事上有 管轄權的依據將得到加拿大國內法院的承認，用於‎the 相同的目的。存在巨大的 風險，即特定加拿大法院可能沒有管轄權，或者可能拒絕‎jurisdiction 對僅基於適用提出索賠的加拿大省份法律衝突的美國 聯邦證券法‎principles 提出的索賠。‎

Draganfly 已向美國證券交易委員會提交了F-10表格的美國註冊聲明（其中‎this 招股説明書補充文件 和基本架子招股説明書的一部分），同時還提交了F-X表格‎process 的代理人任命。根據F-X表格，Draganfly 指定 C T Corporation System 作為其代理人，為美國證券交易委員會開展的任何調查或 行政訴訟提供的‎process 服務，以及在美國法院針對或涉及 Draganfly 的任何民事‎suit 或訴訟 在美國法院提起或涉及美國法院 的訴訟‎of註冊聲明。但是，美國投資者可能很難在美國境內對非美國居民 的高級管理人員或董事實施‎service 號程序，‎or 根據美國法院根據公司 ‎civil 責任以及美聯航領導下的此類高級管理人員或董事的民事責任作出的判決，在美國實現州聯邦證券法或美國任何州的‎securities 或 “藍天” 法。

這份 簡短的招股説明書是基本的貨架招股説明書。這份簡短的基礎架子招股説明書是根據不列顛哥倫比亞省、安大略省和薩斯喀徹温省‎the 省的‎each 的立法提交的，允許將有關這些證券的某些信息設為‎determined ‎after 這份簡短的基礎架子招股説明書已成為最終文件，允許在這份簡短的簡短章程中省略form base‎shelf 的‎that 信息招股説明書。該立法要求在同意購買任何證券後，在‎a 規定的時間內向購買者交付包含‎omitted 信息的招股説明書補充文件。 ‎

此處包含的信息 有待完成或修改。與這些證券相關的註冊聲明已由美國證券交易委員會‎filed‎with 發出，但尚未生效。在註冊聲明生效之前，不得出售這些證券，也不得接受‎offers 至 ‎buy 的證券。本招股説明書不應構成‎offer 待售或買入要約的‎solicitation，也不得在根據任何此類州的證券法進行註冊或獲得資格認證之前進行任何證券銷售，在該州，此類要約、招標 ‎or 的出售將是‎unlawful。‎

沒有 證券監管機構對這些證券發表過看法，否則主張是違法的。本‎short ‎form 基礎架構招股説明書僅在可能發行‎lawfully ‎for 出售的司法管轄區構成這些證券的公開發行，並且只有獲準出售此類證券的人才能在其中公開發行。‎

信息 已通過引用方式納入這份簡短的基礎架子招股説明書中，取自向‎‎securities 委員會 或加拿大類似機構提交的文件。經薩斯卡通聖喬治大道2108號的Draganfly Inc.公司祕書索取，以引用方式納入此處的文件的副本可能是‎‎obtained，不收費 ，‎‎Saskatchewan，S7M 0K7，電話 1-800-979-9794，也可在www.sedar.com上以電子方式獲得。‎

簡短 FORM BASE SHELF 招股説明書

DRAGANFLY INC.‎

‎$200,000,000‎

普通股 股

首選 股

認股令

訂閲 收據

單位

本 簡短的基本架子招股説明書（“招股説明書”）涉及Draganfly Inc.‎‎（ “公司” 或 “Draganfly”）在本招股説明書‎including 本招股説明書的任何修正案有效期內的不時發售，金額不超過2億美元（或其他‎currencies 類的等值金額）按發行時的適用交易所 利率），總計：(i) 公司 資本中的‎common 股（“普通股”）；(ii) 公司‎of 任何系列的優先股（“優先股”）；(iii) 購買其他證券的認股權證（“認股權證”） ；(iv) 可轉換認購收據（“訂閲收據”） 變成其他‎below證券；以及 (v) 單位‎‎（“單位”），由一種或多種其他證券、 或此類證券的任意組合組成‎‎（普通股、認股權證、認股權證、認購收據和單位在此統稱 統稱為‎‎ “證券”）。證券的發行金額、價格和條款將根據出售時的‎market 條件確定 ，可能包括 “市場分配”（根據適用的加拿大證券法規，如 ‎defined）。並在隨附的招股説明書‎supplement（每份均為 “招股説明書補充文件”）中列出。此外，可以在‎consideration 中發行和發行證券，用於公司或其‎subsidiaries 之一收購 其他業務、資產或證券。任何此類收購 的對價可能分別包括證券、證券的‎combination 或證券、現金 和‎liabilities 假設等的任意組合。‎

在‎United 州和加拿大的證券‎regulatory 機構採用的多司法管轄區披露制度下， 公司獲準根據加拿大‎the 的披露要求編制本招股説明書。‎Prospective 美國的投資者 應該注意‎that 這樣的要求與‎United 個州的要求不同。所含財務報表 或‎incorporated 此處以引用方式編制的財務報表 是根據國際會計準則委員會發布的‎with 國際金融‎Reporting 準則 （“IFRS”）‎and 對加拿大審計和審計師來説是‎subjectbr} 獨立性標準，因此可能無法與美國公司的‎‎financial 聲明相提並論。‎ 根據加拿大公認的審計準則，公司的 財務報表受‎audit 的約束，我們的審計師受‎both 加拿大審計師獨立地位以及公眾‎Company 會計監督 董事會（美國）和美國的審計師獨立性標準的約束證券交易所‎Commission (“SEC”)。‎

您根據美國聯邦證券法執行民事責任的 能力可能會受到不利影響‎because 根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律，我們是‎organized ，我們的部分官員和‎directors 以及本‎Prospectus 中提到的部分或全部專家是加拿大居民，還有一些‎or 任何招股説明書補充文件中提及的所有承銷商、交易商或代理人均可以‎be 居民 位於美國以外的‎a 國家，並且公司和‎these 人員的很大一部分資產位於‎United 州以外 。‎ 參見”民事責任的執行”. ‎

潛在的 投資者應注意，證券‎may 的收購、持有或處置在加拿大 和美國都會產生税收後果。本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中可能未有‎fully 描述此類後果。 您應閲讀任何招股説明書補充文件中有關特定產品的‎tax 討論，並根據自己的特殊情況諮詢自己的税務顧問和‎rely 。參見”某些‎Canadian 和美國聯邦 所得税注意事項”.‎

這些 證券尚未獲得美國‎SECURITIES 和交易委員會的批准或不批准，美國任何‎STATE 的證券 委員會或任何加拿大證券監管機構也沒有批准或否定這些證券‎DISAPPROVED 或否認本‎PROSPECTUS 的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。‎

適用法律允許在本招股説明書中省略的所有 貨架信息將包含‎in 一份或多份招股説明書 補充文件，在獲得此類交付豁免的情況下，這些補充材料將與本招股説明書‎except 一起交付給購買者。每份招股説明書補充文件‎will 均以引用方式納入本招股説明書補充文件‎date 中的證券 立法，且僅用於分發 ‎the 招股説明書補充文件所涉及的證券。‎

任何已發行證券的 具體條款將在適用的招股説明書補充文件‎including 中描述，如適用： (i) 就普通股而言， (i) 普通股數量、‎offering 價格、普通股是否以現金髮行 以及與所發行的‎Common 股相關的任何其他條款；(ii) 對於優先股‎Shares、特定類別的名稱 ，如果為‎applicable，則為系列、已發行股票數量、發行價格、‎currency、股息 利率（如果有）以及‎any 其他特定於所發行優先股的條款；(iii) 就認股權證而言，其數量‎Warrants 正在發行、發行價格、其他證券‎purchasable 在行使認股權證時的名稱、數量和條款， 以及任何會導致調整這些‎numbers 的程序、行使價格、行使日期和期限， 認股權證是否以‎cash 發行，以及與所發行的認股權證相關的任何其他條款；(iv) 就認購 收據而言，所提供的認購收據的‎number、發行價格、條款、條件和程序‎for 將認購收據轉換為其他證券的 ，‎such 其他證券的名稱、數量和條款，無論訂閲收據是否 以現金髮行，任何其他條款‎specific 適用於所提供的訂閲收據；以及 (v) （如果是單位），單位數量為‎offered、發行價格、構成 單位的證券的數量和條款、單位‎are 是否以現金髮行，以及所提供單位的任何其他特定條款。特定證券發行的招股説明書補充文件 ‎relating 可能包括與所發行證券相關的條款‎thereunder， 不在本招股説明書中描述的條款和參數範圍內。如果‎statute、監管或政策要求，以及 證券以加元以外的貨幣發行，‎appropriate 對適用於證券的外匯匯率的披露將包含在描述證券的‎Prospectus 補充文件中。‎

潛在的 投資者應意識到，購買任何證券都可能產生税收後果‎that 可能未在本 招股説明書或任何招股説明書補充文件中詳細描述，應在適用的招股説明書 補充文件中仔細‎review 税收討論（如果有），無論如何，在購買任何證券之前，還應諮詢‎their 自己的税務顧問。‎

沒有 承銷商或代理人蔘與本招股説明書的編寫，也未執行本招股説明書的任何‎review 內容。‎

公司可以向或通過以‎principals 身份購買的承銷商或交易商發行和出售證券，也可以根據‎applicable 法定豁免將 直接出售給一個或多個買家，或通過代理人。參見”分配計劃”。 與‎particular 證券發行相關的招股説明書補充文件將確定每位承銷商、交易商或代理人（視情況而定）聘請‎by 公司參與證券的發行和銷售，並將規定 ‎the 發行此類證券的條款，包括在適用的範圍內，任何費用、折扣或任何其他費用、折扣或任何其他內容‎compensation 向承銷商、交易商或代理人支付給與本次發行相關的承銷商、交易商或代理人、證券‎distribution 的方法、初始發行價格 （如果發行是固定價格分配）、‎the 公司將或預期收到的收益 以及該計劃的任何其他重要條款‎distribution。‎

證券可以不時地以固定價格或價格或‎non-固定價格通過一次或多筆交易出售。如果以非固定價格發行 ，則證券可以按出售時的市場價格‎prevailing 發行，其價格參照特定市場中指定‎security 的現行價格確定， 或按與買方協商的價格發行， 在這種情況下，應付給承銷商、經銷商或代理商的與任何此類出售有關的‎compensation 將減少‎by 買方為證券支付的總價格低於 承銷商、交易商或代理人向公司支付的‎gross 收益的金額（如果有）。證券‎will 的發行和出售價格可能因買方 而異，也可能在分銷期間有所不同。‎

本 招股説明書可能符合 “市場分配” 資格。‎

對於 的任何證券發行，除 “市場分配”（定義見‎applicable 加拿大證券法）外，除非招股説明書補充文件中另有規定，否則‎underwriters、交易商或代理人（視情況而定）可能會超額分配或影響穩定、‎maintain 或以其他方式影響市場價格的交易證券 處於其他水平‎might 在公開市場上佔主導地位的水平。此類交易可以在‎any 時間開始、中斷或 終止。收購構成承銷商、交易商或代理商 超過‎allocation 頭寸一部分的證券的買方均根據本招股説明書和特定證券發行的招股説明書補充文件‎relating 收購這些證券，無論超額配置頭寸是通過行使超額配股 期權還是次要配股權來填補‎ultimately市場購買。見‎‎”分配計劃”。參與本‎Prospectus 項下的 “市場分銷” 的任何承銷商或交易商，此類承銷商或交易商的任何關聯公司，以及與此類承銷商或交易商聯合或在‎concert 中行事的任何個人或公司 都不會超額分配與此類分銷相關的證券或 影響‎any 旨在穩定或維持市場價格的其他交易證券的。‎

已發行和流通的普通股在加拿大證券‎Exchange（“CSE”） 上市，股票代碼為 “DPRO”，在納斯達克資本市場（“納斯達克”）以‎symbol “DPRO”、 以及在法蘭克福證券交易所（“FSE”）上市，股票代碼為 “3U8A”。‎

除非 在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則每個系列或發行的‎Securities（普通股除外）都不會 在任何證券交易所上市。因此，‎there 目前不是出售證券（普通股 股除外）的市場‎and 購買者可能無法轉售根據本招股説明書購買的此類證券。這可能會影響‎affect 此類證券在二級市場的定價、‎trading 價格的透明度和可用性、這些 證券的流動性以及發行人監管的範圍。參見”風險因素”.‎

對公司證券的投資具有高度投機性，涉及‎risk 的程度很高。讀者應仔細閲讀 並評估本招股説明書、‎applicable 招股説明書補充文件以及在‎purchasing 任何證券之前以引用方式納入的 文件中包含的風險因素。請參閲 “前瞻性信息” 和”風險因素”.‎

公司未在任何不是‎permitted 的司法管轄區提供證券要約。‎

安德魯 Hill Card Jr.、John M. Mitnick 和 Julie Myers Wood 是‎Company 的董事會成員，‎reside 在加拿大境外， 已任命加拿大不列顛哥倫比亞省伯拉德街 666 號 V6C 2Z7 公園廣場 2800 號 DLA Piper（加拿大）律師事務所負責加拿大境內的服務 ‎of 流程。‎Vancouver建議買方‎that 投資者可能無法對加拿大境外的任何人‎resides 執行在加拿大 作出的判決，即使該方已指定代理人提供訴訟服務。參見”‎Service of Process 的代理 ”.‎ ‎

除非 在與所發行證券相關的招股説明書補充文件中另有規定，否則 DLA‎Piper（加拿大）有限責任公司可以代表Draganfly就與加拿大 法律相關的法律事宜通過與 發行證券相關的某些法律‎matters，如果受美國法律管轄，則可由‎Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP就與以下事項有關的事項通過美國法律。‎

公司的總部位於薩斯喀徹温省薩斯卡通聖喬治大道2108號，S7M 0K7，‎and 註冊辦公室位於 位於英國温哥華伯拉德街666號公園廣場2800號套房‎Columbia，V6C 2Z7。‎

目錄

‎

關於 這份招股説明書

您 應僅依賴本招股説明書和‎any‎applicable 招股説明書 補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的或‎additional 信息。‎If 任何人向你提供 不同或額外的信息，你不應該在上面寫上‎rely。在任何不允許‎offer 或出售的司法管轄區，我們都不會發出‎offer 來出售或尋求購買 根據‎this 招股説明書發行的證券的要約。你應該 假設本招股説明書和任何‎applicable 招股説明書補充文件中包含的‎information 是準確的，因為‎of 是該文件正面的日期，任何包含‎by 參考文獻的文件中包含的‎information 僅是準確的 截至該文件發佈之日，本‎Prospectus 或任何適用的招股説明書補充文件交付之日 或根據該文件出售我們的證券之日的‎regardless。‎Our 業務、財務狀況、經營業績和前景可能改變了‎since 那些‎dates.‎

本招股説明書和任何適用的招股説明書‎Supplement 和以引用方式納入本招股説明書和任何適用的‎Prospectus 補充文件中的市場 數據和某些行業預測均來自市場研究、公開可用的 信息和行業‎the‎obtained‎publications。我們認為這些‎sources 通常是可靠的，但是‎this 信息的準確性和完整性 並不能保證。我們沒有‎independently 驗證此類信息，我們也沒有‎make 對這些‎information 的準確性作任何陳述 。‎

公司根據國際財務報告準則編制和報告其合併財務報表。‎However、本招股説明書和此處以引用方式納入的文件 可能提及‎certain 非國際財務報告準則指標，包括管理層使用的 關鍵指標。‎performance這些指標‎are 未獲國際財務報告準則‎and 認可的指標不具有 IFRS ‎and 規定的標準化含義，因此不太可能與其他公司提出的類似衡量標準相似。‎to相反，‎these 指標是 作為額外‎information 提供的，以補充‎providing 從管理層的角度進一步瞭解公司 的業績‎operations，從而對這些國際財務報告準則指標進行補充。‎Accordingly，不應在‎isolation 中考慮這些指標，也不應將其作為對根據國際財務報告準則報告的‎Company 財務信息的分析的替代品。‎Company 使用非國際財務報告準則 衡量標準，包括‎but 不限於 “毛利率” 和 “營運資金”，這些指標可以由其他‎differently 計算‎companies。這些非國際財務報告準則指標和指標用於向投資者提供 公司的經營業績和流動性的‎supplemental‎measures，從而突出了‎Company 的‎business 趨勢，如果僅依賴國際財務報告準則指標，否則 這些趨勢可能不明顯。有關‎‎definitions 以及這些非國際財務報告準則指標 與相關報告指標的對賬，請‎‎‎see‎the “非公認會計準則指標和其他 GAAP 指標”公司最新‎management 討論和分析的‎ 部分以引用方式納入此處。‎

在 本招股説明書和任何招股説明書補充文件中，除非上下文另有要求，否則引用‎to “我們”、 ‎‎ “我們的” 或類似條款，以及提及 “公司” 或 “Draganfly” 的內容，均指 ‎Draganfly Inc.‎together，如果上下文需要，我們的子公司。‎

貨幣 列報和匯率信息

除非 在此處和以引用方式納入的文件中另有説明，否則所有美元金額均指‎to 加拿大合法貨幣。所有 提及 “美元” 或 “美元” 的內容均指美國貨幣‎States.2023年6月29日，加拿大銀行 的每日平均匯率為1.00美元=1.3255加元‎or 1.00加元=0.7544美元。‎

關於前瞻性陳述的警告 説明

本 招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含適用的加拿大證券‎legislation（統稱為 “前瞻性陳述”）所指的某些 “前瞻性‎statements” 和 “前瞻性 信息”。 前瞻性陳述既不是歷史的‎facts 也不是對未來表現的保證。相反，它們基於我們當前的 信念、對我們業務未來的預期‎and 假設、未來的計劃和戰略以及其他未來‎conditions。 前瞻性陳述可以用 “預測”、“相信”、‎‎ “設想”、 “估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、 “目標”、“潛在”、“將”、‎‎ “會”、“可以”、“應該”、 “繼續”、“繼續”、“繼續”、“” 等詞語來識別考慮” 和其他類似的表達，儘管不是全部‎forward-looking 語句包含 這些識別詞。這些前瞻性陳述包括所有非歷史事實的‎matters 陳述。本招股説明書中的前瞻性陳述 、任何招股説明書‎Supplement 或此處及其中以引用方式納入的文件都包括以下方面的陳述，但不限於 ‎to‎

儘管 我們在本招股説明書中包含的前瞻性陳述的基礎上假設我們‎believe 是合理的，但我們提醒您 ，實際業績和發展（包括我們的‎operations 業績、財務狀況和流動性以及我們經營所在行業的發展 ）‎may 與前瞻性業績和建議的業績和發展（包括我們的業績、財務狀況和流動性以及我們經營所在行業的發展 ）存在重大差異-‎this 招股説明書中包含 的外觀陳述。此外，即使業績和發展與本招股説明書中 的前瞻性‎statements 一致，這些業績和發展可能並不表示‎results 或後續時期的發展。在準備本招股説明書中包含的前瞻性‎looking 陳述時做出的某些 假設包括：‎

就其性質而言，前瞻性陳述涉及風險和不確定性，因為它們與事件有關‎and 取決於未來可能發生或可能不會發生的情況 。由於下文和本招股説明書其他地方列出的風險‎factors，該公司的實際業績‎could 與 前瞻性陳述中的預期存在重大差異：‎

不應將這些 因素解釋為詳盡無遺，應與本招股説明書中的其他警告‎statements 一起閲讀。儘管 我們已嘗試確定重要的風險因素，但可能有‎be 其他風險因素我們目前不知道或我們目前 認為不是實質性的風險因素，可能‎also 導致實際業績和發展與本招股説明書中包含的‎forward 類陳述中或建議的 存在重大差異。如果其中任何風險得以實現，或者如果前瞻性陳述所依據的‎the 上述 假設中的任何一項被證明不正確，則實際業績和‎developments 可能與本招股説明書中前瞻性陳述‎contained 中提出或建議的 存在重大差異。‎

鑑於 這些風險和不確定性，提醒您在做出投資決策時不要過分重視或過分依賴‎on 這些前瞻性陳述 。我們在本招股説明書中發表的任何前瞻性‎statement 僅代表截至本招股説明書 之日，除法律規定的‎required 外，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述或公開 ‎announce 對任何陳述進行任何修訂以反映未來事件的結果或‎developments。比較當期和任何前期的結果 並不旨在表達任何‎future 趨勢或未來表現的跡象，除非明確表示 ，並且應將‎only 視為歷史數據。‎

在哪裏 可以找到其他信息

本 招股説明書是‎the Company 根據經修訂的 1933 年《美國證券法》（‎‎ “美國證券法”）向美國證券交易委員會提交的 F-10 表格（“美國註冊聲明”）註冊聲明的一部分， 與證券有關。根據美國註冊聲明，公司‎may 不時以一次或多次發行的形式出售本招股説明書中描述的 證券，‎aggregate 發行金額不超過2億美元。本招股説明書構成美國‎Registration 聲明的 部分，向您概述了公司可能持有的證券‎offer ，但不包含規則允許的美國註冊聲明中包含的所有信息，其中某些‎items 包含在美國註冊聲明的證物中‎and 美國證券交易委員會的法規。參見” 作為美國註冊聲明的一部分提交的文件”。‎Statements 在本招股説明書中包含或以引用方式納入的關於 的任何合同、‎agreement 或其他文件的內容不一定完整，在每種情況下，您‎should 參考證物以獲取對所涉事項的完整描述。根據這樣的 引用，每條這樣的語句全部是‎qualified。每次公司根據美國‎Registration 聲明出售證券時，公司都將提供一份招股説明書補充文件 ，其中將包含有關該發行條款的具體‎information。招股説明書補充文件還可能添加、更新本招股説明書中包含的‎change 信息。在投資之前，你應該閲讀本‎Prospectus 和任何適用的招股説明書 補充文件以及標題‎under 描述的其他信息”以引用方式納入的文檔”。 本招股説明書不包含美國註冊聲明中規定的全部‎information 內容，美國證券交易委員會規章制度的‎accordance 中省略了其中的某些部分 ，也不包含作為‎the U.S. 註冊聲明一部分的附表或證物。美國投資者應參閲美國註冊證‎Statement 及其證物 以瞭解有關公司和‎Securities 的更多信息。‎

我們 必須向每個適用省份的證券委員會或主管部門提交‎Canada‎annual 和中期 報告、重大變更報告和其他信息。此外，我們符合 1934 年 《美國證券交易法》的‎informational 要求，即‎amended（“美國交易所‎Act”），而且，根據美國交易法 ，我們還提交報告‎with，並向其提供其他信息，‎subject那個‎SEC。在‎the 美國和加拿大采用的多司法管轄區 披露制度下，這些報告和‎other 信息（包括財務信息） 可能‎be 根據披露要求‎of Canada 編寫，這些要求在某些方面有所不同‎from 那些在美國的 。作為外國私人發行人，我們‎exempt 不受美國‎Exchange 法案中規定委託書的 提供和內容的規定，我們的‎officers、董事和‎principal 股東不受申報 和短期利潤回收的約束‎provisions‎contained 在《美國交易法》第 16 條中。此外，可能不要求我們 像美國公司那樣儘快發佈‎financial‎statements。‎

我們向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的報告 和其他信息可以在美國證券交易委員會的‎website 上查閲，網址為 www.sec.gov。您 可以在 SEDAR 上閲讀和下載我們向‎securities 委員會或加拿大類似監管機構 提交的任何公開文件，網址為 www.sedar.com。‎

文檔 以引用方式納入

信息 已通過引用方式納入向加拿大‎securities 委員會或類似機構 提交的‎documents 招股説明書中。‎

此處以引用方式納入的文件的副本 可應要求免費獲取‎from 位於薩斯喀徹温省薩斯卡通聖喬治大道 2108 號 的公司‎Corporate 祕書‎S7M 0K7，電話（電話 1-800-979-9794），或通過加拿大的‎Internet 訪問 披露文件‎System 用於電子文檔分析和檢索 (“SEDAR”) ，位於‎www .sedar.com。向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的‎Documents 可通過美國證券交易委員會的‎Electronic 數據收集和檢索‎System（EDGAR）獲取，網址為 www.sec.gov。除非本文另有規定，否則我們通過SEDAR‎and EDGAR提交的文件未以引用方式納入本‎Prospectus 中。‎

向證券委員會或類似監管機構提交的以下 文件是向美國證券交易委員會或類似監管機構提交或提供給美國證券交易委員會‎are 的某些‎provinces‎Canada 和 文件特別以引用方式納入其中‎and 構成本‎Prospectus 的組成部分：‎

44-101F1 表格第 11.1 節所述類型的任何 份文檔- 簡短的招股説明書由‎the‎Company 向加拿大任何省份或地區的 證券委員會或類似機構提交‎subsequent 至本招股説明書的‎date 並在本招股説明書到期或完成之前‎‎of 根據本協議發行的證券將被視為 以引用方式納入本‎Prospectus。‎

此外，只要本公司 在本‎Prospectus 發佈之日之後向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供的 6-K 表格、40-F 表格、20-F 表格（或任何‎respective 繼任者‎form）的任何報告 中包含以引用方式納入本‎Prospectus 的任何文件或信息，例如‎document 或信息應視為以引用方式納入美國‎‎Registration 聲明的附錄 ，本招股説明書是該聲明的一部分。此外，公司可以將‎by ‎reference 納入本招股説明書或其構成部分的美國註冊聲明，以及公司將根據第‎ 條向美國證券交易委員會提交或提供的‎documents 中的其他‎information《美國交易法》‎13 (a) 或 15 (d)，前提是且在 明確規定的範圍內。‎

包含我們任何證券發行的具體條款的 招股説明書補充文件將是我們 證券的‎delivered 至‎purchasers 以及本招股説明書，自 招股説明書補充文件發佈之日起在本招股説明書中引用時被視為‎incorporated，且僅用於‎the 目的向‎which 發行與招股説明書補充文件相關的證券。‎

本招股説明書或在本招股説明書中納入或視為‎reference 的‎incorporated 的文件中包含的任何 聲明 將被視為本招股説明書中‎purposes 的修改或取代‎extent 即本招股説明書中包含的聲明， ‎Supplement 在此處或隨後提交的任何其他通過引用而被視為或被視為是‎incorporated 的‎document 均修改或取代了這些‎statement。修改語句或‎superseding 語句無需聲明它已修改 或取代了之前修改或取代的文檔中列出的任何其他信息。‎statement‎include 將‎‎of 設為修改或取代陳述不應被視為出於任何目的承認‎the 修改的 或‎superseded 陳述在作出時構成虛假陳述、對重大事實的不真實‎statement 或‎omission 陳述需要陳述的重大事實或‎is 必須作出陳述的實質性事實而不是‎misleading 考慮到 作出陳述的情況。‎Any 經如此修改或取代的聲明不被視為‎be，除非如此修改或 被取代，‎to 構成本招股説明書的一部分。‎

任何 “營銷材料”（如該術語定義）的任何 模板版本在 National Instrument 44-101-‎簡短‎Form 招股説明書分發) 在招股説明書補充文件發佈之日之後以及根據該招股説明書補充文件發行的‎distribution 的‎termination 之前提交‎‎（連同本招股説明書）是‎deemed 以引用方式納入此類招股説明書中的 ‎Supplement。‎

我們在本招股説明書‎currency、‎previous 年度信息 表格、上一年度財務報表和‎management 的‎discussion 和 分析中向適用的證券監管機構提交了新的年度信息表和相關的年度財務報表以及的和 分析‎statements 和管理層的討論以及‎analysis 和所有中期財務報表、 補充‎information、重大變更報告和信息‎circulars 在新的年度信息表所在年份開始之前提交的信息‎financial出於本‎Prospectus 下我們的‎securities 未來報價和銷售的目的 的目的，已向本招股説明書提交‎will 被視為不再是‎incorporated。在本招股説明書的‎the‎duration 中，我們向適用的證券監管機構 提交中期合併財務報表 及隨附的‎management 的‎discussion 和分析後，所有中期合併財務報表和隨附的財務報表‎management 的 ‎discussion 和在新中期合併財務報表發佈之前提交的分析‎shall 被視為不再納入本招股説明書中的未來要約和‎sales‎of 證券。‎

在本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的任何文件中對我們網站的引用 均將‎not‎incorporate 引用該網站上的 信息納入本招股説明書，我們拒絕以引用方式提及任何‎such‎incorporation。‎

除本招股説明書或任何招股説明書‎Supplement 中包含的 或以引用方式納入的‎information 以外， 公司未提供或以其他方式授權任何其他人向投資者提供。如果向投資者提供不同或不一致的 信息，則該投資者不應在信息上顯示‎rely。‎

作為美國註冊聲明的一部分提交的文件

以下 文件已經或將要作為美國註冊‎Statement 的一部分提交給美國證券交易委員會，根據美國證券交易委員會F-10表格的要求，本招股説明書 是美國證券交易委員會登記冊的一部分：‎

任何適用的認股權證契約或認購收據協議形式的 副本將由‎post-生效修正案 提交，或參照美國證券交易委員會‎under《美國交易法》提交或提供的文件併入公司提交。‎

公司

公司成立為無人機收購公司 《商業公司法》(英國‎Columbia) 為了對Draganfly‎Innovations Inc.的業務進行重組和資本重組，該公司 於2018年6月1日修訂了其條款，刪除了各種類別的‎authorized 但未發行的優先股，取而代之的是僅有一類 優先股。‎Effective 2019 年 8 月 15 日，公司更名為 “Draganfly Inc.”2019年8月22日， ‎Company 修訂了其條款，將其A類普通股重新指定為普通股。‎

公司的總部位於薩斯喀徹温省薩斯卡通聖喬治大道2108號 S7M 0K7。‎The 公司的電話 號碼是 (800) 979-9794。該公司的註冊辦公室位於不列顛哥倫比亞省 V6C 2Z7 温哥華市伯拉德街 666 號 Park Place‎‎2800 套房。該公司在美國註冊的‎agent 是位於西北第 15 街 1015 號 的 C T Corporation System，Suite 1000，華盛頓‎D .C.，20005，其電話號碼是 (202) 572-3133。‎

業務描述

公司是‎unmanned 航空飛行器 (UAV) 和‎health 領域的製造商、合同工程和產品開發公司，為公共安全、農業、工業‎inspections、監測、噴灑和測繪以及‎surveying 市場提供服務。 公司向‎companies 和 政府‎agencies 提供‎sustainable、定製和 “現成” 硬件、服務和解決方案。該公司的使命是提供能夠為其‎customers‎with 提供重要信息的產品，以期節省時間、金錢和生命。‎‎Further 有關‎Company 業務或其運營 的信息，可在 AIF 中找到，以及以引用方式納入本‎Prospectus 的材料。參見” 參考文獻收錄的文檔”.‎

最近的事態發展

2023 年 2 月 23 日，該公司宣佈與‎AeroCine Ventures, Inc. d/b/a Vermeer 簽訂了分銷協議。 根據分銷協議，威猛 (Vermeer) 將分銷‎Draganfly 的產品，其中包括將威猛 VPS（視覺定位‎system）有效載荷與 Draganfly 的 Commander 3XL 整合和納入 。‎

2023 年 3 月 7 日，Draganfly 宣佈與 SkyeBrowse Inc.（“SkyeBrowse”） 建立了業務發展和合作夥伴關係‎agreement，據此 SkyeBrowse 將把其現實捕獲‎platform 與 Draganfly 公共安全無人機整合。根據協議，公司 將向SkyeBrowse提供為期兩年的諮詢‎and 營銷服務。‎

2023年4月11日，該公司宣佈與CODAN Communications（“CODAN”）簽訂了戰略合作和產品‎integration 協議，為其‎integration 的無人機平臺提供CODAN的技術和通信 解決方案。根據協議條款，‎CODAN 和公司同意合併各自的能力，共同努力 整合其‎product 和服務能力，以便提交聯合提案並與潛在的 ‎customers 簽訂合同。‎

2023年4月19日 ，Draganfly宣佈與AgileMesh, Inc.‎‎（“AgileMesh”） 簽訂了推薦協議，根據該協議，AgileMesh將把公司的無人機平臺添加到其無線監控‎product 系列中，並將潛在客户 推薦給Draganfly。根據協議，AgileMesh將根據AgileMesh向Draganfly介紹給 Draganfly 的 公司確認的客户‎that 的總收入獲得‎commissions。‎

使用 的收益

除非 我們在與特定發行相關的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們目前‎intend 將根據本招股説明書出售任何證券的‎the 淨收益 用於普通‎corporate 和營運資金‎requirements，包括 ，為正在進行的運營和增長計劃提供資金‎and /or 營運資金要求，不時償還‎indebtedness 未償還的 （如果有）、‎complete 未來對公司的一次或多次收購、‎businesses、技術、知識產權 ‎and /或其他資產或用於其他公司目的，全部作為‎the 招股説明書附錄‎relating 中列出了證券發行 。‎

有關證券銷售收益使用情況的更多 詳細信息，包括 適用時間的任何‎determinable‎milestones，將在招股説明書補充文件中描述。公司‎Management 將保留廣泛的自由裁量權，分配公司根據本招股説明書發行‎Securities 的淨收益 以及公司對淨收益 的實際使用將‎vary 視投資機會的可用性和適用性及其運營和‎capital 需求而定不時。除非適用的 招股説明書補充文件中另有規定，否則與證券發行有關的所有費用以及對承銷商、交易商或 代理人的任何補償‎paid 將從證券‎sale 的收益中支付，前提是任何二次發行的‎certain 費用均可由公司支付。參見”風險因素 -自由裁量權‎in 所得款項的用途”. ‎

公司可以不時發行除本‎Prospectus 規定的證券（包括證券）。‎

在截至2022年‎December 31的財年中， 公司的營業虧損和運營現金流為負。如果 公司未來時期的運營現金流為負，‎it 可能需要將本次發行的部分淨收益 和/或其現有營運資金‎to 用於為此類負現金流提供資金，這些負現金流將在招股説明書補充文件中列出（如適用）。 與發行相關的所有‎expenses 以及支付給承銷商、交易商或代理人的任何補償，無論是‎case，都將從出售此類證券的收益中支付， ，除非適用的招股説明書補充文件中另有説明。‎in‎

合併 資本化

自 2023 年 3 月 31 日，即公司最近提交的財務報表之日起，除了 AIF 中披露的‎as 外， 除以下內容外，公司的股票和貸款‎capitalization 沒有發生任何重大變化：‎

適用的招股説明書補充文件將描述根據該招股説明書補充文件發行‎Securities 將導致的任何重大變化以及此類材料‎change 對公司股票和貸款 資本的影響。‎

之前的銷售額

將按要求在有關普通股或其他證券發行的招股説明書‎Supplement 中提供有關根據本‎Prospectus 分配的普通股或其他證券的先前銷售情況以及在過去 12 個月內可轉換或交換為普通股或‎other 證券的證券的信息 根據這個‎Prospectus 補編。‎

交易 價格和交易量

普通股在CSE和納斯達克上市交易，股票代碼為‎‎ “DPRO”，在富時證券交易所 上市，股票代碼為 “3U8A”。公司‎securities 的交易價格和‎volume 信息將在本招股説明書的每份招股説明書‎Supplement 中（視情況而定）按要求提供 。‎

公司股本的描述

以下 描述了公司股本的實質性條款。以下描述‎may 不完整， 受經修訂的條款和條款通知的條款和‎provisions 的約束，並對其進行了全面限定。‎

我們的 法定股本包括無限數量的普通股，其中截至2023年6月29日已發行和流通的43,339,962股‎were 以及無限數量的優先股（可發行‎in 系列），截至2023年6月29日 29日，這些股均未發行和流通。‎

普通股 股

每股 普通股的持有人‎to 有權收到股東的通知並出席所有股東大會。‎Each 普通股擁有 一票的權利。普通股‎holders 有權獲得公司就普通股‎Shares 的 申報的‎any 股息，股息由董事會酌情決定，即‎amount。如果 公司‎liquidation、解散、‎or 清盤，無論是自願還是非自願的，普通股‎are 的持有人也‎entitled 按比例按比例參與公司資產的分配，但須遵守‎the 的權利‎holders 中優先於普通股的任何其他類別的股票。‎

股息 政策

到目前為止，我們 尚未支付任何普通股股息。儘管除根據 商業法案（不列顛哥倫比亞省）規定的某些償付能力測試外，公司不受限制‎from 支付股息，但我們打算保留收益（如有），為我們的業務增長提供資金‎and‎development。‎Corporations因此，我們目前預計在‎near 未來不會為 的‎Common 股票支付任何股息。‎

優先股 股

優先股可以按‎and 系列發行。董事可以在發行‎of 任何特定系列的任何優先股 之前不時定義和‎attach 任何系列的優先股 的特殊權利、特權、限制、‎and 條件，包括投票權，‎entitlement 轉換為股息、‎and 贖回、轉換和交換權。如果公司 進行清算、解散或‎winding‎up，無論是自願還是非自願，優先股 的持有人將按其他所有系列優先股的同等排名‎with‎holders，並有權獲得優先於‎Common 的優先股 股以及公司排名低於優先股的‎any 股其他股份。‎

認股權證的描述

公司可視情況單獨或一起發行額外的認股權證，包括普通股、優先股‎Shares、認購收據或單位 或其任意組合。認股權證‎would 應根據單獨的認股權證協議或契約發行。‎will 適用於我們根據本招股説明書可能發行的任何認股權證的 具體條款和規定將在‎applicable 招股説明書補充文件中列出 。如果適用，此描述將包括：‎

根據招股説明書補充文件提供的任何認股權證的 條款和規定可能與上述‎terms 不同， 可能不受或包含上述任何或全部條款的約束。‎

本招股説明書中與即將發行的任何認股權證契約和認股權證有關的 聲明‎under 本招股説明書是其中某些預期條款的摘要 ，並不聲稱是‎complete，受到‎applicable 認股權證契約條款的約束和全部限定 。您應參閲與特定 認股權證‎being 相關的認股權證契約，瞭解認股權證的完整條款。任何與‎offering 或認股權證 相關的認股權證契約的副本將在公司簽訂後，由公司向適用‎Canadian 發行司法管轄區和美國 州的證券監管機構提交，該類‎warrant 契約將在SEDAR的www.sedar.com 和EDGAR的www.sec.gov上以電子方式提供。‎

在行使任何認股權證之前，此類認股權證的持有人將不擁有持有人‎of 行使時可購買的證券 的任何權利，包括獲得股息的權利或‎the 對此類標的證券的投票權。‎

訂閲收據描述

截至本招股説明書發佈之日 ，公司沒有未償還的訂閲收據。‎Company 可視情況單獨或一起發行訂閲收據 ，以及普通股、優先股‎Shares、認股權證或單位或其任意組合。 根據本招股説明書可能提供的訂閲收據的特定條款和‎provisions 將列出 ‎in 與此類訂閲收據發行相關的適用招股説明書補充文件，以及下述通用 條款和規定可能適用於此類訂閲的‎extent‎Receipts 將在適用的招股説明書補充文件中描述。 ‎

訂閲收據可以根據訂閲收據協議發放。適用的‎Prospectus 附錄將包括訂閲收據協議（如果有）的詳細信息，用於管理所提供的‎Subscription 收據。在公司簽訂訂訂購收據後，公司將向加拿大和美國的相關證券監管機構 ‎authorities 提交訂閲收據‎agreement（如果有）的副本，並且該類‎subscription 收據協議 將以電子方式在SEDAR上提供，網址為 www.sedar.com 等‎EDGAR 在 www.sec.gov。‎

適用於我們‎pursuant 為本招股説明書 提供的任何訂閲收據的 具體條款和規定將在適用的招股説明書補充文件中列出。此描述‎will 在適用的情況下包括：‎

根據招股説明書補充文件提供的任何訂閲收據的 條款和規定可能‎differ 來自上述條款， ，可能不受或不包含上述‎described 的任何或全部條款。‎

在 交換任何訂閲收據之前，此類訂閲收據的持有人將不擁有 可以交換認購收據的證券持有人的‎any 權利、‎including 獲得股息支付的權利或 對此類標的證券的投票權。‎

單位描述

截至本招股説明書發佈之日 ，公司沒有未償還單位。視情況而定，公司可以單獨或一起發行‎Units 與 普通股、優先股、認股權證或認購收據‎or 的任意組合。每個單位 的發行將使該單位‎is 的持有人也是構成該單位的每種證券的持有人。因此，單位的持有人將 擁有每種適用證券持有者的權利和‎obligations。適用於我們根據本招股説明書可能提供的‎any 單位的具體條款和規定將在適用的‎Prospectus 補充文件中列出。如適用，此描述 將包括：‎

根據招股説明書補充文件提供的任何單位的 條款和規定可能與上述‎terms 有所不同， 不得受或包含上述任何或全部條款。‎

分配計劃

在本招股説明書（包括本招股説明書中的任何‎amendments）仍然有效的25個月期間， 公司可能會不時出售 ，並在‎Securities 中發行總額不超過2億美元的。‎

本 招股説明書不構成證券發行，也不確定‎Securities 的發行是否將在本招股説明書的25個月資格期內完成 。根據公司與Aegis Capital Corp. 於2023年3月29日簽訂的‎underwriting 協議，‎Company 同意在2023年7月28日之前不發行、出售、發行或以其他方式發行證券，也不會採取任何與‎offering 有關的 措施。‎

公司可以向或通過以‎principals 身份購買的承銷商或交易商發行和出售證券，也可以根據‎applicable 法定豁免將 直接出售給一個或多個買家，或通過代理人。與 ‎Securities 的特定發行相關的招股説明書補充文件將列出公司 ‎in 聘請的與證券發行和出售有關的每位承銷商、交易商或代理人（視情況而定），並將規定‎such Securities、 的發行條款，包括在適用的範圍內，任何費用、折扣或任何其他補償‎payable 向與發行、‎the 證券的分銷方式、初始發行價格、公司 將獲得的收益以及分配計劃的任何其他重要內容‎terms 相關的承銷商、交易商或代理人。任何初始發行價格和折扣、優惠或 佣金‎allowed 或重新允許或支付給經銷商的費用可能會不時更改。‎

此外，證券的發行和發行可以作為公司或其子公司收購其他‎businesses、資產或證券 的對價。任何‎such 收購的對價可能分別包括證券、 證券組合或證券、現金和負債承擔等的任何‎combination。‎

證券可以不時通過一項或多筆交易以固定價格或以‎prices 出售，可以變動 ，也可以按出售時的市場價格、與這些‎prevailing 價格相關的價格或協議價格出售，包括 被視為 “按照 National Instrument 44-102 的定義” 的交易的銷售-‎market 書架分佈加拿大‎Securities 管理人，包括直接在CSE、納斯達克、富時證券交易所或其他 現有‎trading 市場的普通股銷售額。在分銷期間，證券的發行和出售價格可能會‎vary 從買方 到買方。‎

在 與證券出售有關的 中，承銷商、交易商或代理人可能會獲得賠償‎from 公司或其他 方，包括承銷商、交易商或代理人費用、‎commissions 或特許權形式的補償。就適用的 加拿大證券‎legislation 而言，參與‎Securities 分銷的承銷商、 交易商和代理商可能被視為承銷商，他們從公司獲得的任何此類補償以及他們轉售‎of 證券的任何利潤均可被視為承保佣金。‎

對於 的任何證券發行，除非特定證券發行的招股説明書補充文件‎relating 中另有規定，否則‎the 承銷商、交易商或代理人（視情況而定）可能會超額分配或影響以‎fix、穩定、維持或以其他方式影響市場價格的交易‎which 以外的水平的 證券可能會在公開市場上佔上風。此類交易可以隨時開始、 中斷或‎discontinued。‎

根據‎agreements 的規定，參與證券分銷的承銷商、 交易商或代理人可能有權獲得公司對某些‎liabilities 的賠償，包括加拿大證券法 和《美國證券法》規定的責任，或者就此類承銷商的付款獲得‎contribution 的賠償，可能要求經銷商或代理商就此向‎make 提出 。此類承銷商、經銷商和代理人可能是公司的客户，在正常業務過程中與公司合作‎transactions 或為其提供 服務。‎

除非 在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則每個系列或發行的證券‎‎（普通股除外） 將是尚未建立交易市場的新發行證券。‎Accordingly，目前沒有市場可以出售 證券（普通股除外），‎be 購買者可能無法轉售根據本 招股説明書購買的此類證券。這‎may 影響了此類證券在二級市場的定價、‎trading 價格的透明度和可用性、此類證券的流動性以及發行人監管的範圍。參見”風險因素”.‎

某些 加拿大和美國聯邦所得税注意事項

擁有 任何證券都可能使持有人承擔税收後果。適用的招股説明書‎Supplement 可能會描述對作為加拿大‎a 居民或非加拿大居民的初始投資者收購、擁有 和處置其中提供的任何‎Securities 所產生的某些加拿大 聯邦所得税後果。適用的招股説明書補充文件還可能描述作為美國個人的初始投資者收購、所有權和處置美聯航 下提供的任何‎Securities 的某些美聯航 ‎States 聯邦所得税後果（根據經修訂的1986年美國‎Internal 收入法的定義）。潛在的 投資者在決定購買任何證券之前應諮詢自己的税收‎advisers。‎

風險 因素

在 決定投資任何證券之前，證券的潛在投資者應考慮‎carefully 風險因素以及本‎Prospectus 和適用的招股説明書補充文件中包含並以引用方式納入的 其他信息，包括已確定和討論的風險‎before在 標題下”風險‎Factors” 在 AIF 中，此處以引用方式納入。參見”由 合併的文件‎Reference”.‎

對下述證券的投資具有高度投機性，涉及較高程度‎of‎risk。此處描述或以引用方式納入的風險和不確定性 不是‎Company 可能面臨的唯一風險和不確定性。其他風險和不確定性，包括公司尚未意識到的‎or 目前被視為非重要的 風險和不確定性，也可能成為影響 公司‎and 其業務的重要因素。如果實際發生任何此類風險，公司的業務、財務狀況和‎results of 運營可能會受到重大不利影響。‎

潛在的 投資者應仔細考慮以下風險和AIF中的風險以及本招股説明書和 適用的招股説明書補充文件中的其他信息‎elsewhere，並諮詢其‎professional 顧問以評估對公司的任何投資。‎

公司有虧損記錄。‎

公司自成立以來已出現淨虧損。公司無法保證其‎‎become 將來能盈利或避免淨虧損 ，也無法保證在任何‎‎future 季度或其他時期內都會有任何收益或收入。該公司預計，隨着其‎‎grows 的業務，包括將大量資源用於研究、 開發和營銷，其運營費用將增加。‎‎As 因此，創收的任何減少或延遲都可能導致實質性運營損失。‎

如果公司將來發行額外的普通股‎‎Shares 或其他證券 ， 股東在公司的持股可能會被稀釋。‎

‎‎The 公司將來可能會發行額外的普通股或其他證券，這可能會稀釋‎‎shareholder 在公司持有 的股份。‎The 公司的章程允許無限量發行‎‎number 普通股，股東 對任何證券的其他‎‎issuances 沒有任何先發制人的權利。如果普通股或其他證券有‎‎issuance 的擔保，任何此類證券 的價格為‎‎issued，以及其他‎terms‎determine發行普通股或證券。此外，公司在根據其股票薪酬計劃 對‎acquire 普通股‎‎Shares 行使激勵性股票期權時，或在行使或轉換其他已發行股票時，可以‎‎issue 額外 普通股‎convertible 公司證券，這將導致股東進一步稀釋 。此外，在任何潛在的‎future 收購中，‎the‎issuance 的普通股或其他證券， （如果有）也可能進一步削弱股東利益。‎‎result‎

對證券的投資沒有保障，可能會導致投資者的全部‎investment 損失。‎

不能保證對證券的任何投資將在短期或‎long 期內獲得任何正回報。對證券的任何投資 都是高度投機性的，涉及高度的風險，‎should 只能由財務 資源足以承受‎assume 此類風險且無需立即獲得投資流動性的投資者進行。 對‎Securities 的投資僅適用於有能力吸收部分或全部‎investment 損失的投資者。‎

我們 在使用出售證券的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，不得‎use 將其用於有效管理 我們的業務。‎

公司管理層 在使用公司根據本招股説明書或未來招股説明書‎Supplement 出售證券所得的淨收益‎received 方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能以不會改善 公司‎operations 業績或提高普通股或其他已發行證券價值的方式使用此類收益‎from 時不時地表現出色。管理層未能有效使用這些資金的任何失敗都可能導致財務‎losses 對公司的業務產生重大不利影響，或導致公司‎issued 和已發行證券的價格下跌。‎

普通股的 市場價格可能波動很大。‎

普通股的 市場價格可能波動很大，可能會受到劇烈波動‎‎in 對許多 個我們無法控制的因素的迴應，包括但不限於‎to‎:‎

如果 我們的普通股市場價格大幅下跌，則無論此類索賠的是非曲直如何，股東都可以對 我們提起證券‎class 訴訟‎lawsuits。這樣的訴訟可能會導致我們‎to 招致巨大‎costs，並可能轉移管理層和其他資源‎from 業務的 時間和注意力。這會損害我們的業務、經營業績 和財務狀況。‎could‎

無法保證‎‎‎the CSE 和/或納斯達克指數將保持我們的普通股活躍交易市場。如果我們的普通股 的交易不活躍，投資者 可能無法快速或以‎‎‎latest 的市場價格出售普通股‎。‎

目前沒有市場可以出售除普通股以外的證券‎and，除非 適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證、‎Subscription 收據或單位都不會在任何證券或股票 交易所或任何自動交易商‎quotation 系統上市。因此，購買者可能無法轉售認股權證、訂閲 ‎Receipts 或根據本招股説明書或任何招股説明書補充文件購買的單位。這可能會影響二級市場中證券的‎pricing，普通股以外的 、交易價格的透明度和‎availability、這些 證券的流動性以及發行人監管的範圍。‎be 無法保證除普通股以外的證券（ ）的活躍交易市場將永遠‎develop，也無法保證任何此類市場，包括普通股市場能夠持續下去。‎

我們的 普通股目前在CSE、納斯達克和英國證券交易所上市，‎however，如果不降低普通股 股價格‎significant，我們的股東可能無法向公開出售大量 股普通股‎‎trading 市場，或‎be根本沒有‎can 可以保證普通股‎may 的‎active 交易市場會得以維持。 ‎be 無法保證‎there‎will 我們的普通股在交易市場上有足夠的流動性，而且‎that 我們將繼續滿足 CSE、納斯達克或任何指數的‎‎the 上市要求其他公開清單‎exchange.‎

美國 州的投資者可能無法要求對我們執行民事責任。‎

‎The 公司根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律註冊成立，其主要執行官‎‎offices 位於加拿大。 公司的大多數董事和高級管理人員以及本招股説明書中的大多數專家‎‎named 居住在美國 州以外，‎Company 的全部或很大一部分的‎assets 和資產位於 美國以外。因此，‎it 不能‎be 讓投資者在美國境內向 ‎Company 或‎those 人員提供訴訟服務。此外，根據美國聯邦‎securities 法律或美國 州‎other 法律的民事責任條款，投資者可能無法在‎United 州法院對這些人或公司執行‎obtained 判決。‎as 到‎enforceability，在加拿大法院最初的訴訟中， 的責任是基於美國‎federal‎securities 法律的，以及加拿大法院對美國判決 的可執行性存在疑問‎courts‎obtained 根據美國聯邦證券的民事責任條款提起訴訟 ‎laws.‎Therefore，可能無法對公司、‎‎Company 的某些 董事和高級管理人員或本招股説明書中提名的專家執行這些訴訟。‎‎

專家的興趣

以下 個人或公司被指定為編寫或認證了本招股説明書中的報告、估值、‎statement 或觀點， 直接或在本招股説明書中以引用方式納入的文件中，‎and 其專業或業務授權該報告、 估值、‎the 專家的陳述或觀點。‎

戴爾 Matheson Carr-Hilton Labonte LLP 是該公司的審計師，並已確認他們是‎Chartered 專業會計師協會 職業行為準則所指的公司‎independent 成員。‎

法律 問題

除非 在與所發行證券相關的招股説明書補充文件中另有規定，否則 DLA‎Piper（加拿大）律師事務所可以代表Draganfly就與加拿大 法律相關的法律事宜通過與 發行證券相關的某些法律‎matters；如果受美國法律管轄，‎by Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP 可以就與以下事項相關的事宜轉交與 發行證券相關的某些法律美國法律。 截至日期‎hereof，DLA Piper（加拿大）有限責任公司的合夥人和關聯公司直接或間接實益擁有‎less 超過1％的已發行普通股。‎

此外，對於任何‎underwriters、交易商 或法律顧問的代理人，將視情況而定，將移交與任何證券發行相關的某些法律事務，由這些‎underwriters、交易商或代理人指定。‎

審計師， 註冊商和過户代理人

我們的 審計師是特許專業會計師戴爾·馬西森·卡爾-希爾頓·拉邦特律師事務所，位於不列顛哥倫比亞省温哥華彭德街 1140 W Pender 街‎‎1500 -1700 號 V6E 4G1。按照‎the 特許專業會計師職業行為守則 的定義，戴爾·馬西森·卡爾-希爾頓·拉邦特律師事務所對公司而言是‎independent‎

我們普通股的 過户代理人和註冊機構是奮進信託公司，其主體‎office 位於不列顛哥倫比亞省温哥華 。‎

程序服務代理

公司的某些 董事和高級管理人員居住在加拿大境外。由於以下人員‎named 居住在加拿大‎of 境外，他們每個人都指定了以下代理人為‎process 服務：

買方 請注意，投資者可能無法對‎any 這樣的人執行在‎Canada 中作出的判決，即使 他們各自指定了一名代理人為‎process 服務。‎

民事責任的執行

公司根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律組建，其‎business 的主要所在地在美國境外。 公司的大多數董事和高級職員以及本文中 “專家利益” 下提到的‎experts 都是 居住在美國境外，公司的‎substantial 部分資產和此類人員的資產 位於‎United 州以外。因此，美國投資者可能難以向公司、其董事或高級管理人員或此類專家提供美國法律程序 ‎within，也難以在‎United 州實現美國法院基於美國‎Securities 法案民事責任的判決 。投資者不應假設加拿大 法院會執行美聯航‎States 法院根據美國聯邦證券法的 民事責任‎provisions 或任何 州‎within 美國的證券法或 “藍天” 法對公司或此類人員提起的訴訟中作出的判決，也不得假設在最初的訴訟中強制執行對美國的賠償責任公司或類似的‎persons 以 為前提，以美國聯邦證券或任何此類州證券或 “藍天” 法律為前提。‎

公司在提交美國註冊聲明的同時，向美國證券交易委員會提交了 F-X 表格‎agent 的送達程序的任命。根據F-X表格，公司指定地址位於西北第15街1015號，1000號套房， 華盛頓特區，20005 年的C T Corporation‎System 作為其在美國‎service 訴訟的代理人，該訴訟涉及美國證券交易委員會的任何調查或行政 程序‎conducted 以及對該公司提起或涉及該公司的任何民事訴訟或訴訟‎United 指因根據美國‎Registration 聲明發行證券而產生或與之有關的 法院。‎

法定 撤回權和撤銷權

加拿大某些省份和地區的證券 立法為購買者提供了退出 購買證券協議的‎right 權限。該權利只能在收到或被視為收到與買方購買的‎the 證券及其任何修正案相關的招股説明書 或招股説明書補充文件後的兩‎business 天內行使。在一些省份 和‎territories，如果招股説明書或招股説明書附錄‎relating 對買方 購買的證券及其任何修正案包含‎some‎misrepresentation 或未交付給買方，前提是買方在買方所在省份或地區的‎securities 立法 規定的時限內行使了價格或損害賠償金的撤銷補救措施。‎revisions‎

但是，根據Draganfly的市場分銷分配的普通股的 購買者有權撤回 購買普通股的協議，並且沒有‎remedies of‎rescission，在某些司法管轄區，也沒有修改 的價格，也沒有因未交付而獲得賠償‎not‎have‎the‎prospectus、招股説明書補充文件以及與普通股 相關的任何修正案都購買了‎by 之類的‎purchaser，因為招股説明書、招股説明書補充文件以及與‎‎Common 相關的任何修正案根據‎‎National Instrument 44-102- 第 9 部分的允許，此類購買者購買的股票不會被髮送或交付書架分佈. ‎

根據證券法規， Draganfly根據at-the-‎market‎distribution 分發的普通股的購買者可能對Draganfly或其代理人採取任何補救措施，以撤銷或在某些‎‎jurisdictions 中修改價格，或賠償 （如果是招股説明書、招股説明書補充文件和任何）由於未交付上述招股説明書，與買方購買的證券有關的‎‎amendment 包含虛假陳述 將保持不變‎‎unaffected。‎

買方應參考買方所在地‎province 或領地 證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細信息或諮詢法律顧問。根據 美國法律，購買者也可以獲得權利和‎remedies；購買者不妨諮詢‎U .S. 律師瞭解這些權利的細節。‎

此外， 此外，可轉換、可交換或可行使證券的原始購買者（除非公司合理地將‎Securities 視為整個適用發行的附帶條件）‎will 對公司 擁有撤銷可轉換、可交換或可行使證券的轉換、交換或‎exercise 的合同權利。撤銷的合同權利 將‎be 在任何適用的招股説明書補充文件中進一步描述，但總的來説，將使該原件‎purchasers 有權在交出後獲得為適用可兑換、可交換或可行使的‎Security（以及在轉換、交換或行使時支付的任何額外金額 ）支付的金額‎underlying 如果本招股説明書 （經補充或修訂）‎contains 存在虛假陳述，則由此收購的證券，前提是：(i) 轉換、交換或行使發生在本規定購買可轉換、可交換或可行使證券之日起 ‎‎180 天內‎Prospectus; 和 (ii) 撤銷權應在本招股説明書下購買‎convertible、可交換或可行使 證券之日起 180 天內行使。‎

在 可轉換、可交換或可行使證券的發行中，提醒投資者，在某些省級證券立法中，‎the 因招股説明書中包含的虛假陳述而要求賠償 的法定訴訟權是‎limited，相當於根據招股説明書向公眾發行可轉換證券、‎exchangeable 或可行使證券的價格 提供。‎This 意味着，根據某些省份的證券立法，如果買方在轉換、 交換或行使證券時支付‎additional 金額，則根據 適用於這些‎provinces 的損害賠償的法定訴訟權，這些金額‎may 不可追回。買方應參考‎the 買方所在省份證券立法的任何適用條款，瞭解該損害賠償訴訟權的細節，或諮詢‎legal 顧問。‎