美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13D

根據1934年的《證券交易法》

（修正號）*

Q32 生物公司

（發行人名稱）

Common 股票，面值每股 0.0001 美元
（ 證券類別的標題）
746964105
（CUSIP 號碼）
阿特拉斯風險投資
注意： 首席財務官 Ommer Chohan
300 科技廣場， 8 樓
馬薩諸塞州劍橋 02139
(857) 201-2700
(姓名、地址和電話 獲授權的人數
接收通知和通信）
2024 年 3 月 25 日
（ 需要提交本聲明的事件發生日期）

如果申報人此前曾在附表13G 上提交過一份聲明，以報告本附表13D所涉的收購，並且由於§§ 240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表，請選中以下複選框。

注意： 以紙質形式提交的附表應包括一份簽名的原件和五份附表副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方，請參閲 §240.13d-7。

*本封面的其餘部分應填寫，供申報人首次在本表格中就標的證券類別提交 ，以及隨後任何包含將改變 先前封面中提供的披露信息的修正案時填寫。

就1934年《證券交易法》（“法案”） 第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息 不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見 註釋）。

CUSIP 746964105第 2 頁，總共 16 頁

1

舉報人姓名:

阿特拉斯風險基金 X, L.P.

2

如果是羣組的成員，請選中相應的複選框（參見説明）：

(a) (b) x

3 僅限秒鐘使用：
4

資金來源（見説明）：

廁所

5 檢查 是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露法律訴訟： ¨
6

國籍或組織地點：

特拉華

股數
從中受益
擁有
按每人計算
報告
個人和		 7

唯一的投票權：

0

8

共享投票權：

864,261 (1)

9

唯一的處置權：

0

10

共享的處置權：

864,261 (1)

11

每位申報人實際擁有的總金額：

864,261 (1)

12 檢查 第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股份（參見説明）： ¨
13

用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比：

7.2% (2)

14

舉報人類型（見説明）：

PN

1.如下文第 5 項所述，特拉華州有限合夥企業 Atlas Venture Fund X, L.P.（“Atlas X”）、特拉華州有限合夥企業 Atlas Venture Associates X, L.P.（“AVA X LP”）和特拉華州有限責任公司 Atlas Venture Associates X, LLC， 擁有Atlas X直接持有的發行人864,261股普通股。AVA X LP是Atlas X的普通合夥人 ，AVA X LLC是AVA X LP的普通合夥人。AVA X LP和AVA X LLC對Atlas X持有的 股均擁有投票權和處置權。因此，基金X申報人對Atlas X持有的 股票擁有投票權和處置權。

2.該百分比是根據發行人於2024年3月27日向美國證券交易委員會（“SEC”） 提交的8-K表最新報告中所報告的截至2024年3月25日已發行的11,929,528股普通股計算得出的。

CUSIP 746964105第 3 頁，總共 16 頁

1

舉報人姓名:

阿特拉斯風險投資協會 X, L.P.

2

如果是羣組的成員，請選中相應的複選框（參見説明）：

(a) § (b) x

3 僅限秒鐘使用：
4

資金來源（見説明）：

AF

5 檢查 是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露法律訴訟： ¨
6

國籍或組織地點：

特拉華

股數
從中受益
擁有
按每人計算
報告
個人和		 7

唯一的投票權：

0

8

共享投票權：

864,261 (1)

9

唯一的處置權：

0

10

共享的處置權：

864,261 (1)

11

每位申報人實際擁有的總金額：

864,261 (1)

12 檢查 第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股份（參見説明）： ¨
13

用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比：

7.2% (2)

14

舉報人類型（見説明）：

PN

1.如下文第 5 項所述，特拉華州有限合夥企業 Atlas Venture Fund X, L.P.（“Atlas X”）、特拉華州有限合夥企業 Atlas Venture Associates X, L.P.（“AVA X LP”）和特拉華州有限責任公司 Atlas Venture Associates X, LLC， 擁有Atlas X直接持有的發行人864,261股普通股。AVA X LP是Atlas X的普通合夥人 ，AVA X LLC是AVA X LP的普通合夥人。AVA X LP和AVA X LLC對Atlas X持有的 股均擁有投票權和處置權。因此，基金X申報人對Atlas X持有的 股票擁有投票權和處置權。

2.該百分比是根據發行人於2024年3月27日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中所報告的截至2024年3月25日已發行的11,929,528股普通股計算得出的。

CUSIP 746964105第 4 頁，總共 16 頁

1

舉報人姓名:

阿特拉斯風險投資協會 X, 有限責任公司

2

如果是羣組的成員，請選中相應的複選框（參見説明）：

(a) § (b) x

3 僅限秒鐘使用：
4

資金來源（見説明）：

AF

5 檢查 是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露法律訴訟： ¨
6

國籍或組織地點：

特拉華

股數
從中受益
擁有
按每人計算
報告
個人和		 7

唯一的投票權：

0

8

共享投票權：

864,261 (1)

9

唯一的處置權：

0

10

共享的處置權：

864,261 (1)

11

每位申報人實際擁有的總金額：

864,261 (1)

12 檢查 第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股份（參見説明）： ¨
13

用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比：

7.2% (2)

14

舉報人類型（見説明）：

OO

1.如下文第 5 項所述，特拉華州有限合夥企業 Atlas Venture Fund X, L.P.（“Atlas X”）、特拉華州有限合夥企業 Atlas Venture Associates X, L.P.（“AVA X LP”）和特拉華州有限責任公司 Atlas Venture Associates X, LLC， 擁有Atlas X直接持有的發行人864,261股普通股。AVA X LP是Atlas X的普通合夥人 ，AVA X LLC是AVA X LP的普通合夥人。AVA X LP和AVA X LLC對Atlas X持有的 股均擁有投票權和處置權。因此，基金X申報人對Atlas X持有的 股票擁有投票權和處置權。

2.該百分比是根據發行人於2024年3月27日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中所報告的截至2024年3月25日已發行的11,929,528股普通股計算得出的。

CUSIP 746964105第 5 頁，總共 16 頁

1

舉報人姓名:

阿特拉斯風險投資機會 基金 I，L.P.

2

如果是羣組的成員，請選中相應的複選框（參見説明）：

(a) § (b) x

3 僅限秒鐘使用：
4

資金來源（見説明）：

廁所

5 檢查 是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露法律訴訟： ¨
6

國籍或組織地點：

特拉華

股數
從中受益
擁有
按每人計算
報告
個人和		 7

唯一的投票權：

0

8

共享投票權：

503,296 (1)

9

唯一的處置權：

0

10

共享的處置權：

503,296 (1)

11

每位申報人實際擁有的總金額：

503,296 (1)

12 檢查 第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股份（參見説明）： ¨
13

用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比：

4.2% (2)

14

舉報人類型（見説明）：

PN

1.如下文第5項所述，特拉華州有限合夥企業（“AVOF”）Atlas Venture Opportunity I, L.P.、特拉華州有限合夥企業（“AVAO LP”）、Atlas Venture Associates Opportunity I, L.P.、特拉華州有限責任公司（“AVAO LC”）、Atlas Venture Associates Opportunity I, L.P.、特拉華州有限責任公司（“AVAO LC”）、Atlas Venture Associates Opportunity Issociates Opportunity I, LLC）實益擁有發行人普通股的503,296股。所有這些股份均由AVOF持有。AVAO LP 是 AVOF 的 普通合夥人，AVAO LLC 是 AVAO LP 的普通合夥人。AVAO LP和AVAO LLC對AVOF持有的股份均擁有投票權和處置權 。因此，每位機會基金申報人對AVOF持有的股份共享投票權和處置權 。

2.該百分比是根據發行人於2024年3月27日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中所報告的截至2024年3月25日已發行的11,929,528股普通股計算得出的。

CUSIP 746964105第 6 頁，總共 16 頁

1

舉報人姓名:

阿特拉斯風險投資協會機會 我，L.P.

2

如果是羣組的成員，請選中相應的複選框（參見説明）：

(a) § (b) x

3 僅限秒鐘使用：
4

資金來源（見説明）：

AF

5 檢查 是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露法律訴訟： ¨
6

國籍或組織地點：

特拉華

股數
從中受益
擁有
按每人計算
報告
個人和		 7

唯一的投票權：

0

8

共享投票權：

503,296 (1)

9

唯一的處置權：

0

10

共享的處置權：

503,296 (1)

11

每位申報人實際擁有的總金額：

503,296 (1)

12 檢查 第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股份（參見説明）： ¨
13

用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比：

4.2% (2)

14

舉報人類型（見説明）：

PN

1.如下文第5項所述，特拉華州有限合夥企業（“AVOF”）Atlas Venture Opportunity I, L.P.、特拉華州有限合夥企業（“AVAO LP”）、Atlas Venture Associates Opportunity I, L.P.、特拉華州有限責任公司（“AVAO LC”）、Atlas Venture Associates Opportunity I, L.P.、特拉華州有限責任公司（“AVAO LC”）、Atlas Venture Associates Opportunity Issociates Opportunity I, LLC）實益擁有發行人普通股的503,296股。所有這些股份均由AVOF持有。AVAO LP 是 AVOF 的 普通合夥人，AVAO LLC 是 AVAO LP 的普通合夥人。AVAO LP和AVAO LLC對AVOF持有的股份均擁有投票權和處置權 。因此，每位機會基金申報人對AVOF持有的股份共享投票權和處置權 。

2.該百分比是根據發行人於2024年3月27日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中所報告的截至2024年3月25日已發行的11,929,528股普通股計算得出的。

CUSIP 746964105第 7 頁，總共 16 頁

1

舉報人姓名:

阿特拉斯風險投資協會機會 I, llc

2

如果是羣組的成員，請選中相應的複選框（參見説明）：

(a) ¨ (b) x

3 僅限秒鐘使用：
4

資金來源（見説明）：

AF

5 檢查是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露法律訴訟：☐
6

國籍或組織地點：

特拉華

股數
從中受益
擁有
按每人計算
報告
個人和		 7

唯一的投票權：

0

8

共享投票權：

503,296 (1)

9

唯一的處置權：

0

10

共享的處置權：

503,296 (1)

11

每位申報人實際擁有的總金額：

503,296 (1)

12 檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股票（見説明）：☐
13

用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比：

4.2% (2)

14

舉報人類型（見説明）：

OO

1.如下文第5項所述，特拉華州有限合夥企業（“AVOF”）Atlas Venture Opportunity I, L.P.、特拉華州有限合夥企業（“AVAO LP”）、Atlas Venture Associates Opportunity I, L.P.、特拉華州有限責任公司（“AVAO LC”）、Atlas Venture Associates Opportunity I, L.P.、特拉華州有限責任公司（“AVAO LC”）、Atlas Venture Associates Opportunity Issociates Opportunity I, LLC）實益擁有發行人普通股的503,296股。所有這些股份均由AVOF持有。AVAO LP 是 AVOF 的 普通合夥人，AVAO LLC 是 AVAO LP 的普通合夥人。AVAO LP和AVAO LLC對AVOF持有的股份均擁有投票權和處置權 。因此，每位機會基金申報人對AVOF持有的股份共享投票權和處置權 。

2.該百分比是根據發行人於2024年3月27日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中所報告的截至2024年3月25日已發行的11,929,528股普通股計算得出的。

CUSIP 746964105第 8 頁，總共 16 頁

1

舉報人姓名:

阿特拉斯風險投資機會 基金二期，L.P.

2

如果是羣組的成員，請選中相應的複選框（參見説明）：

(a) § (b) x

3 僅限秒鐘使用：
4

資金來源（見説明）：

廁所

5 檢查 是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露法律訴訟： ¨
6

國籍或組織地點：

特拉華

股數
從中受益
擁有
按每人計算
報告
個人和		 7

唯一的投票權：

0

8

共享投票權：

724,549 (1)

9

唯一的處置權：

0

10

共享的處置權：

724,549 (1)

11

每位申報人實際擁有的總金額：

724,549 (1)

12 檢查 第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股份（參見説明）： ¨
13

用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比：

6.1% (2)

14

舉報人類型（見説明）：

PN

1.如下文第5項所述，特拉華州有限合夥企業 （“AVOF II”）Atlas Venture Opportunity II, L.P.，特拉華州有限合夥企業（“AVAO II LP”）和特拉華州有限責任公司 Atlas Venture Associates Opportunity II, LLC（“AVAO II LP”）和特拉華州有限責任公司 和AVAO II LP， ，特拉華州有限責任公司 和 AVAO II LP，“Opportunity Fund II 申報人”）實益擁有發行人普通股 724,549股。所有這些股份均由AVOF II持有。AVAO II LP 是 AVOF II 的普通合夥人，AVAO II LLC 是 AVAO II LP 的普通合夥人。AVAO II LP和AVAO II LLC對AVOF II持有的股份均擁有投票權和處置權。因此， Opportunity Fund II申報人對AVOF II持有的股票擁有投票權和處置權。

2.該百分比是根據發行人於2024年3月27日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中所報告的截至2024年3月25日已發行的11,929,528股普通股計算得出的。

CUSIP 746964105第 9 頁，總共 16 頁

1

舉報人姓名:

阿特拉斯風險投資協會 OPPORTUNITY II，L.P.

2

如果是羣組的成員，請選中相應的複選框（參見説明）：

(a) § (b) x

3 僅限秒鐘使用：
4

資金來源（見説明）：

AF

5 檢查 是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露法律訴訟： ¨
6

國籍或組織地點：

特拉華

股數
從中受益
擁有
按每人計算
報告
個人和		 7

唯一的投票權：

0

8

共享投票權：

724,549 (1)

9

唯一的處置權：

0

10

共享的處置權：

724,549 (1)

11

每位申報人實際擁有的總金額：

724,549 (1)

12 檢查 第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股份（參見説明）： ¨
13

用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比：

6.1% (2)

14

舉報人類型（見説明）：

PN

1.如下文第5項所述，特拉華州有限合夥企業 （“AVOF II”）Atlas Venture Opportunity II, L.P.，特拉華州有限合夥企業（“AVAO II LP”）和特拉華州有限責任公司 Atlas Venture Associates Opportunity II, LLC（“AVAO II LP”）和特拉華州有限責任公司 和AVAO II LP， ，特拉華州有限責任公司 和 AVAO II LP，“Opportunity Fund II 申報人”）實益擁有發行人普通股 724,549股。所有這些股份均由AVOF II持有。AVAO II LP 是 AVOF II 的普通合夥人，AVAO II LLC 是 AVAO II LP 的普通合夥人。AVAO II LP和AVAO II LLC對AVOF II持有的股份均擁有投票權和處置權。因此， Opportunity Fund II申報人對AVOF II持有的股票擁有投票權和處置權。

2.該百分比是根據發行人於2024年3月27日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中所報告的截至2024年3月25日已發行的11,929,528股普通股計算得出的。

CUSIP 746964105第 10 頁，總共 16 頁

1

舉報人姓名:

阿特拉斯風險投資協會機會 II, llc

2

如果是羣組的成員，請選中相應的複選框（參見説明）：

(a) § (b) x

3 僅限秒鐘使用：
4

資金來源（見説明）：

AF

5 檢查是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露法律訴訟：☐
6

國籍或組織地點：

特拉華

股數
從中受益
擁有
按每人計算
報告
個人和		 7

唯一的投票權：

0

8

共享投票權：

724,549 (1)

9

唯一的處置權：

0

10

共享的處置權：

724,549 (1)

11

每位申報人實際擁有的總金額：

724,549 (1)

12 檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股票（見説明）：☐
13

用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比：

6.1% (2)

14

舉報人類型（見説明）：

OO

1.如下文第5項所述，特拉華州有限合夥企業 （“AVOF II”）Atlas Venture Opportunity II, L.P.，特拉華州有限合夥企業（“AVAO II LP”）和特拉華州有限責任公司 Atlas Venture Associates Opportunity II, LLC（“AVAO II LP”）和特拉華州有限責任公司 和AVAO II LP， ，特拉華州有限責任公司 和 AVAO II LP，“Opportunity Fund II 申報人”）實益擁有發行人普通股 724,549股。所有這些股份均由AVOF II持有。AVAO II LP 是 AVOF II 的普通合夥人，AVAO II LLC 是 AVAO II LP 的普通合夥人。AVAO II LP和AVAO II LLC對AVOF II持有的股份均擁有投票權和處置權。因此， Opportunity Fund II申報人對AVOF II持有的股票擁有投票權和處置權。

2.該百分比是根據發行人於2024年3月27日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中所報告的截至2024年3月25日已發行的11,929,528股普通股計算得出的。

CUSIP 746964105第 11 頁，總共 16 頁

第 1 項。證券和發行人

本附表 13D 所涉及的股權證券類別是普通股，面值為Q32 Bio Inc.（f/k/a Homology Medicines, Inc.）的普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）， 一家特拉華州公司（“發行人” 或 “Q32”）。發行人的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆市温特街830號，郵編02451。

第 2 項。身份和背景

(a)本附表13D由 (i) 特拉華州有限合夥企業（“Atlas X”）Atlas Venture Fund X, L.P.（ii）特拉華州有限合夥企業（“AVA X LP”）Atlas Venture X, L.P.，（iii）特拉華州有限責任公司（“AVA X LC”）Atlas Venture Fund X, L.P.，（iii）特拉華州有限責任公司Atlas Venture Associates X, LLC（“AVA X LC”）提交，以及Atlas X和AVA X LP，“基金 X 申報人”），（iv）Atlas Venture Opportunity Fund I，L.P.，特拉華州有限合夥企業（“AVOF”），（v）Atlas Venture Associates Opportunity I，L.P.，特拉華州有限合夥企業（“AVAO LP”），（vi）阿特拉斯風險投資公司Associates Opportunity I, LLC，一家特拉華州有限責任公司（“AVAO LLC”，與 AVOF 和 AVAO LP 一起是 “機會基金報告 人員”），(viii) 特拉華州有限合夥企業 Atlas Venture Opportunity II, L.P.，特拉華州有限合夥企業（“AVAO II LP”）以及 (ix) Atlas Venture Associates Opportunity II, LLC，一家特拉華州有限責任公司（“AVAO II LLC”），與 AVOF II 和 AVAO II LP 一起，“Opportunity 基金二級申報人”與基金X申報人和機會基金申報人，即 “申報人 人”）。

(b)每位申報人的主要營業地點地址為馬薩諸塞州劍橋市科技廣場 8 樓 c/o 300 Technology Square 02139。

(c)每個申報人的主要業務是風險資本投資業務。

(d)在過去的五年中，沒有舉報人因任何刑事訴訟 （不包括交通違規或類似的輕罪）被定罪。

(e)在過去五年中，申報人均未參與具有司法管轄權的 司法或行政機構的民事訴訟，因此該訴訟過去或現在都受一項判決、法令或 最終命令的約束，該判決、法令或 最終命令禁止或授權受聯邦或州證券法約束的活動，或裁定 存在任何違反此類法律的行為。

(f)Atlas X、AVA X LP、AVOF、AVAO LP、AVOF II 和 AVAO II LP 均為特拉華州的有限合夥企業。AVA X LLC、AVAO LLC 和 AVAO II LLC 的每個 都是特拉華州的有限責任公司。

第 3 項。資金或其他對價的來源和金額

在2017年8月15日至2022年12月23日之間，Atlas X、AVOF和AVOF II購買了（i）80萬股普通股，（ii）520萬股A-1系列優先股 股，（iii）12,000,000股A系列優先股，（iv）10,482,180股B系列優先股和 （v）Legacy Q32的可轉換本票（定義）見下文），總收購價為34,413,924美元。

2023年11月16日，根據 合併協議（定義見下文），AVOF II和其他無關投資者與Legacy Q32簽訂了認購協議（ “認購協議”），根據該協議，AVOF II以每股約1.1989美元的收購 價格購買了Legacy Q32的394,674股普通股（“預收融資”）。2024年3月25日，預收融資 在合併生效前夕關閉。

2024年3月25日，發行人完成了截至2023年11月16日的《合併協議和計劃》（“合併協議”）、發行人Q32 Bio Operations Inc.（前身為Q32 Bio Inc.）、特拉華州公司（“Legacy Q32”）和 Kenobi Merger Sub, Inc.（一家特拉華州公司）和一家特拉華州公司 Kenobi Merger Sub, Inc. 以及一家全資子公司，2024年3月25日，發行人完成了截至2023年11月16日的《合併協議和計劃》（“合併協議”）中設想的 交易發行人擁有的子公司（“Merger Sub”），根據 ，除其他事項外，Merger Sub與Legacy Q32合併併入Legacy Q32，Legacy Q32繼續作為發行人 的全資子公司，以及合併（“合併”）中倖存的公司。隨着合併的結束，發行人 更名為Q32 Bio Inc.

CUSIP 746964105第 12 頁，共 16 頁

在 合併生效之前，Legacy Q32的每股優先股都轉換為Legacy Q32普通股的一股，可轉換 本票轉換為Legacy Q32的總共6,870,252股普通股。在合併生效時， 在發行人普通股的1比18反向拆分生效後，每股 都轉換為獲得發行人普通股0.0480股的權利。

合併結束後，Atlas X、 AVOF和AVOF II分別擁有864,261股、503,296股和724,549股普通股。

Atlas X、AVOF 和AVOF II購買Legacy Q32普通股和優先股股票的資金來源是 Atlas X、AVOF和AVOF II的普通合夥人和有限合夥人各自的出資。

第 4 項。交易的目的

申報人出於投資目的購買了上述 證券，目的是增加其投資和發行人的價值。在遵守適用的法律 要求的前提下，一名或多名申報人可以不時通過公開市場或 私人交易購買發行人的額外證券，具體取決於其對發行人業務、前景和財務狀況的評估、 發行人的證券市場、與發行人有關的其他發展、發行人對申報人對發行人證券所有權 的反應，以及報告提供的其他機會個人、一般經濟、貨幣市場和股票 市場條件。此外，根據上述因素，申報人可以隨時處置發行人全部或部分 的證券。每位申報人保留按照 條款和每人可能決定的時間增加或減少其持股的權利。

除本第4項和下文第6項中規定的情況外，任何申報人目前的計劃或提案均未涉及或將導致1934年《證券交易法》（“該法”）附表13D第4項（a）至（j）中規定的任何行動。但是，每位 申報人保留提議或參與未來交易的權利，這些交易可能導致一項或多項此類行動， 包括但不限於一項特殊的公司交易，例如合併、重組或清算、出售發行人或其子公司的大量 資產，或其他可能導致普通股變成 終止註冊資格的交易該法第12 (g) 條。申報人還保留隨時更改 其投資意向、不時收購發行人額外普通股或其他證券的權利， 或以法律 允許的任何方式（包括根據該法第10b5-1條通過的出售或分配計劃）出售、分配或以其他方式處置其實益擁有的全部或部分普通股的權利。申報人可以不時與金融機構就本文所述證券進行 的普通交易。

大衞·格雷澤爾是AVA X LLC、 AVOA LLC和AVOA II LLC各的成員，是發行人的董事會成員。作為發行人的董事，格雷澤爾先生可能對發行人的公司活動有 影響力，包括可能與附表13D第4項 (a) 至 (j) 條所述交易有關的活動。

第 5 項。發行人證券的權益

(a) (b)截至本文發佈之日，Atlas X是864,261股普通股的記錄所有者。AVA X LP 是 Atlas X 的 普通合夥人，AVA X LLC 是 AVA X LP 的普通合夥人。Atlas X、AVA X LP和AVA X LLC均擁有共同的投票權 和對Atlas X持有的股份的處置權。因此，Atlas X、AVA X LP和AVA X LLC均可被視為實益擁有Atlas X持有的股份

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截至本文發佈之日，AVOF是503,296股普通股的創紀錄所有者。AVAO LP 是 AVOF 的普通合夥人，AVAO LLC 是 AVAO LP 的普通合夥人。 AVOF、AVAO LP和AVAO LLC對AVOF持有的股份擁有共同的投票權和處置權。因此，AVOF、AVAO LP和AVAO LLC均可被視為受益擁有AVOF持有的股份。

截至本文發佈之日，AVOF II是724,549股普通股的 記錄所有者。AVAO II LP 是 AVOF II 的普通合夥人，AVAO II LLC 是 AVAO II LP 的普通合夥人。AVOF II、AVAO II LP和AVAO II LLC對AVOF II持有的股份擁有共同的投票權和處置權。因此， AVOF II、AVAO II LP和AVAO II LLC各可被視為實益擁有AVOF II持有的股份。

基金X申報人、 機會基金申報人和機會基金二期申報人均可被視為受益擁有發行人已發行普通股的7.2％、4.2％和 6.1％，這些百分比是根據發行人向其提交的8-K表最新報告中公佈的截至2024年3月25日已發行的11,929,528股普通股 股計算得出的美國證券交易委員會於2024年3月27日， 。

申報人 共計實益擁有2,092,106股普通股，估計佔發行人已發行普通股的17.5％。基金X申報人、機會基金申報人和機會基金二級申報人受到 的共同控制，因此，申報人可能被視為團體的成員。但是，申報人放棄 此類團體成員資格，本附表 13D 不應被視為承認申報人為第 13 節 目的或任何其他目的的團體成員。

(c)除非本文另有規定，否則在過去的60天內，申報人均未對 發行人的普通股進行過任何交易。

(d)申報人不認識任何其他人有權或有權指示 從申報人實益擁有的普通股中獲得股息或出售其收益。

(e)不適用。

第 6 項。與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係

註冊權協議

根據認購協議， 2024年3月25日，發行人和包括AVOF II在內的預收盤融資的投資者簽訂了註冊權協議（ “註冊權協議”）。除其他外，根據註冊權協議，發行人同意 註冊轉售此類投資者持有的某些普通股，包括在合併中發行的股份，以換取在收盤前融資中發行的第三季度傳統普通股 股。

根據註冊權協議， 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第415條， 發行人有義務在合併結束後的45個日曆日內準備並提交一份涵蓋受保股票轉售的上架註冊聲明，但某些例外情況除外。發行人還同意盡最大努力使此類註冊聲明在《證券法》下持續有效 ，直到該註冊聲明 (i) 根據該註冊聲明或根據《證券法》第144條出售的所有可登記證券之日起，或 (ii) 根據《證券法》第144條可以在沒有交易量或銷售方式 限制的情況下出售，也無需發行人向發行人提出要求遵守第 144 條中當前 的公共信息要求《證券法》。註冊權協議還規定，發行人 將支付證券持有人的某些費用，並補償適用的證券持有人的某些負債。

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上述描述 的全部內容受《註冊權協議》全文的限定，該協議的副本作為附錄 B 提交，並以引用方式納入此處 。

封鎖協議

在合併結束時， 發行人與包括Atlas X和AVOF、 在內的某些股東、董事和執行官簽訂了封鎖協議，該協議限制這些人擁有的股份在合併截止日期後的180天內轉讓， 有某些有限的例外情況。

上述描述以《封鎖協議表格》的全文作為附錄C提交，其副本作為附錄C提交， 在此以引用方式納入 。

第 7 項。作為證物提交的材料

A.經修訂的 1934 年《證券交易法》第 13d-1 (k) (1) 條要求的聯合申報協議。

B.由第三季度生物運營公司（前身為 Q32 Bio Inc.）及其某些當事方於2024年3月25日簽訂的註冊權協議（參照發行人於2024年3月27日向美國證券交易委員會提交的8-K表格（文件編號001-38433） 附錄10.2合併）。

C.封鎖協議表格（參照發行人於2024年3月27日向美國證券交易委員會提交的8-K 表格（文件編號001-38433）附錄10.3納入）。

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簽名

經過合理的詢問，盡我所知 ，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

日期：2024 年 4 月 1 日

ATLAS VENTURE 基金 X, L.P.
來自： Atlas Venture Associates X, L.P.，其普通合夥人
來自： Atlas Venture Associates X, LLC，其普通
來自： /s/ Ommer Chohan
姓名： Ommer Chohan
標題： 首席財務官
阿特拉斯風險投資公司 ASSOCIATES X, L.P.
來自： Atlas Venture Associates X, LLC，其普通
來自： /s/ Ommer Chohan
姓名： Ommer Chohan
標題： 首席財務官
ATLAS VENTURE ASSOCIATES
來自： /s/ Ommer Chohan
姓名： Ommer Chohan
標題： 首席財務官
ATLAS VENTURE 機會基金 I，L.P.
來自： 阿特拉斯風險投資協會機會 我，L.P.，其普通合夥人
來自： 阿特拉斯風險投資協會機會 I, LLC，其普通合夥人
來自： /s/ Ommer Chohan
姓名： Ommer Chohan
標題： 首席財務官
ATLAS VENTURE 同事機會 I，L.P.
來自： 阿特拉斯風險投資協會機會 I, LLC，其普通合夥人
來自： /s/ Ommer Chohan
姓名： Ommer Chohan
標題： 首席財務官
ATLAS VENTURE ASSOCIATES OP
來自： /s/ Ommer Chohan
姓名： Ommer Chohan
標題： 首席財務官

CUSIP 746964105第 16 頁，共 16 頁

ATLAS VENTURE 機會基金二期，L.P.
來自： 阿特拉斯風險投資協會機會 II，L.P.，其普通合夥人
來自： 阿特拉斯風險投資協會 Opportunity II, LLC，其普通合夥人
來自： /s/ Ommer Chohan
姓名： Ommer Chohan
標題： 首席財務官
ATLAS VENTURE ASSOCIATES OPPORTUNIT
來自： 阿特拉斯風險投資協會 Opportunity II, LLC，其普通合夥人
來自： /s/ Ommer Chohan
姓名： Ommer Chohan
標題： 首席財務官
ATLAS VENTURE ASSOCIATES OP
來自： /s/ Ommer Chohan
姓名： Ommer Chohan
標題： 首席財務官

附錄 A

聯合申報協議

根據根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的 第13d-1（k）（1）條，下列簽署人同意所附的附表13D是代表 每位簽署人提交的。

日期：2024 年 4 月 1 日

ATLAS VENTURE 基金 X, L.P.
來自： Atlas Venture Associates X, L.P.，其普通合夥人
來自： Atlas Venture Associates X, LLC，其普通
來自： /s/ Ommer Chohan
姓名： Ommer Chohan
標題： 首席財務官
阿特拉斯風險投資公司 ASSOCIATES X, L.P.
來自： Atlas Venture Associates X, LLC，其普通
來自： /s/ Ommer Chohan
姓名： Ommer Chohan
標題： 首席財務官
ATLAS VENTURE ASSOCIATES
來自： /s/ Ommer Chohan
姓名： Ommer Chohan
標題： 首席財務官
ATLAS VENTURE 機會基金 I，L.P.
來自： 阿特拉斯風險投資協會機會 我，L.P.，其普通合夥人
來自： 阿特拉斯風險投資協會機會 I, LLC，其普通合夥人
來自： /s/ Ommer Chohan
姓名： Ommer Chohan
標題： 首席財務官
ATLAS VENTURE 同事機會 I，L.P.
來自： 阿特拉斯風險投資協會機會 I, LLC，其普通合夥人
來自： /s/ Ommer Chohan
姓名： Ommer Chohan
標題： 首席財務官
ATLAS VENTURE ASSOCIATES OP
來自： /s/ Ommer Chohan
姓名： Ommer Chohan
標題： 首席財務官

CUSIP 746964105

ATLAS VENTURE 機會基金二期，L.P.
來自： 阿特拉斯風險投資協會機會 II，L.P.，其普通合夥人
來自： 阿特拉斯風險投資協會 Opportunity II, LLC，其普通合夥人
來自： /s/ Ommer Chohan
姓名： Ommer Chohan
標題： 首席財務官
ATLAS VENTURE ASSOCIATES OPPORTUNIT
來自： 阿特拉斯風險投資協會 Opportunity II, LLC，其普通合夥人
來自： /s/ Ommer Chohan
姓名： Ommer Chohan
標題： 首席財務官
ATLAS VENTURE ASSOCIATES OP
來自： /s/ Ommer Chohan
姓名： Ommer Chohan
標題： 首席財務官