附錄 3.1

KAIVAL 品牌創新集團有限公司

權利和優惠指定證書

B 系列可轉換優先股

（根據特拉華州通用公司法第 151 條）

Kaival Brands Innovations Group， Inc.（“公司”）根據特拉華州通用公司法 （“DGCL”）第151條的規定組建和存在的公司，特此證明：

鑑於 根據 DGCL 第 151 節的規定，並根據經修訂和重述的公司註冊證書 （“公司註冊證書”）第 7 條的授權，公司董事會有權不時發行公司優先股，每股面值0.001美元（“優先股”） 一次或更多系列；以及

鑑於 2023 年 5 月 22 日， 董事會批准並通過了以下決議，通過並批准了本權利指定證書 和優先權證書（以下簡稱 “指定證書”），授權創建和發行一系列指定為 “B 系列可轉換優先股” 的上述優先股 股。

因此，現在下定決心， ，根據董事會的明確授權，根據 公司註冊證書和DGCL的規定，B系列可轉換優先股的名稱和金額以及該系列股票的投票權、優先權 和相對、參與、可選和其他特殊權利及其資格、限制或限制 如下：

第 1 部分。股份數量 和名稱。該系列優先股應被指定為B系列可轉換優先股，每股面值為0.001美元 （“B系列優先股”），構成該系列的股票數量應為九百 千（900,000）。

第 2 部分。定義。 就B系列優先股而言，如本指定證書所用，除此處定義的其他大寫 術語外，以下術語的含義如下：

“董事會” 是指公司的董事會。

“章程” 應 指公司的章程，因為它們可能會不時進行修改和/或重述。

“控制權變更” 是指在原始發行日期之後：（i）出售、租賃、許可或轉讓公司及其合併子公司的全部或 幾乎所有資產；（ii）另一實體通過任何交易 或一系列相關交易收購超過公司未償還證券投票權的百分之五十（50％）（包括但不限於重組、交換、合併或合併），除非公司 的登記股東為在此類收購之前成立的（憑藉其 繼續持有此類股票和/或收取作為公司 已發行股票的對價而發行的證券）將立即持有幸存或收購實體的至少百分之五十（50%）的投票權；或（iii）不包括公司在存續實體之內的任何重組、 合併、合併、交換或合併，任何專為 目的而進行的合併公司的住所。

“普通股” 或 “普通股” 是指公司的普通股，每股面值0.001美元。

“電子 是指提供 傳輸證據的電子郵件傳輸、傳真傳輸或其他類似的電子通信手段。

“持有人” 或 “持有人” 是指當時已發行的任何B系列優先股的持有人。

“清算優先權” 是指每股B系列優先股15.00美元。

“多數持有人” 是指在適用時持有當時大部分已發行B系列優先股的持有人。

“原始發行日期” 是指首次發行任何B系列優先股的日期，無論B系列優先股的任何特定 股的轉讓次數是多少，也無論為證明此類B系列優先股 股票而簽發的證書數量是多少。

“個人” 應 指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、公司或其他實體，並應包括此類實體的任何繼任者（通過合併 或其他方式）。

第 3 部分。分紅。

(a) B 系列 優先股的股息率。B系列優先股的持有人有權就每股B系列優先股 股票獲得相當於百分之二（2％）的金額（該金額為 “B系列股息”） 乘以 由清算 優先權決定，僅此而已。B系列股息的應付金額應開始每天累計，從 開始累計，包括原始發行日期，無論公司是否有合法資金可用於此類股息或申報此類股息 ，都應在原始發行日（“複利日”）的每六 (6) 個月週年紀念日（即 “複利日”）（即，除非Compe，否則不得累積 股息發行日期已過），應在原始發行十八 (18) 個月週年之際拖欠支付日期（“分紅日期”）。B系列股息期應根據由十二個30天個月組成的360天年度計算 。

(b) 支付股息。 B系列股息應在股息日按比例一次性現金向登記持有人 支付B系列優先股的任何未贖回股份。如果B系列優先股在股息日之後兑換，則所有應計和未付的 B系列股息都將在該贖回日支付。如果任何B系列優先股轉換為普通股，則所有 應計和未付的B系列股息將在贖回時由董事會酌情決定以現金支付或轉換為普通股。

(c) B系列股息的優先權。 就股息權、任何自願或 非自願清算、解散或清盤公司事務的資產分配權以及贖回權而言，B系列優先股將優先於普通股 和目前存在或以後已獲授權、分類或重新分類的每一個類別或所有其他類別或系列的股本，其條款並未明確規定此類類別或等級依次排列在股息 權利方面與B系列優先股持平或優先於 B 系列優先股，權利在任何自願或非自願清算、 公司事務的解散或清盤時資產的分配，以及贖回權。

(d) 股息 限制。只要B系列優先股的任何股份仍處於未償還狀態，(1) 不得宣佈和支付任何股息 或預留任何股息用於支付，也不得宣佈和進行或預留任何初級股（僅以初級股票支付的股息 除外）；(2) 公司不得直接或間接購買、贖回或以其他方式收購初級股作為對價 (a) 由於將初級股票重新分類為其他初級 股票或將其重新歸類為其他初級 股票，(b) 回購，與任何一名或多名員工、高級職員、董事或顧問簽訂或為其利益而進行的僱傭合同、福利計劃或類似安排 的贖回或收購，或與股息再投資 或規定公司股東從公司購買初級股票的股東股票購買計劃有關的贖回或收購， (c) 通過使用基本上同時出售其他股票的收益的初級股票以及 (d) 將 轉換為其他初級股票或將其兑換為其他初級股票以及現金僅代替初級股的部分股份），除非在每種情況下，已支付或申報了所有B系列優先股最近分紅日的全額 股息和所有平價證券（定義見下文）最近股息支付日 的全額 股息，並且已撥出足以支付分紅的款項 。

(e) B系列優先股的 持有人無權在轉換後的基礎上或其他方式參與就公司任何其他證券申報 或支付的任何股息。

第 4 部分。清算優先權。

(a) 在不違反 優先股和平價股持有人的權利的前提下，如果公司進行任何清算、解散或清盤，無論是自願 還是非自願，在公司清算、解散或清盤時向公司資產（無論是資本還是盈餘）支付或分配 之前，應向初級股持有人支付或分配 ， B系列優先股的每位持有人都有權獲得每股一定數量的現金B 系列優先股等於 等於清算優先股。如果在公司進行任何清算、解散或清盤時，可在B系列優先股持有人之間分配的公司資產、 或其收益不足以全額支付清算 任何類別或系列平價股份的任何其他股份的優先權和清算款項，即公司任何 清算、解散或清盤的資產分配，則此類資產或收益其中，應分配給B系列優先股的持有人 及任何此類股份其他平價股票按照 此類B系列優先股和任何其他此類平價股的相應應付金額進行分配，前提是所有應付金額均已全額支付。就本 第 4 節而言，控制權變更不應被視為公司的自願或非自願清算、解散或清盤。

(b) 關於公司任何此類 清算、解散或清盤的書面通知，説明在這種情況下應支付 款項的時間或日期以及地點和地點，應通過頭等郵件、預付郵費或電子手段發出， 至少在其中規定的付款日期前三十 (30) 天或六十 (60) 天發出， B 系列優先股的每位記錄持有人在相應地址上的相同地址應出現在該系列優先股的股票轉讓記錄中公司。

(c) 根據本節 4 的規定，在清算、解散或清盤時 優先股和平價股持有人在公司進行任何清算、解散或清盤時 持有人的權利的前提下，在向B系列優先股持有人全額付款後 4，任何其他系列、類別或類別的初級股應遵守其適用的相應條款和規定（如果有）， 有權獲得所有尚待支付或分配的資產，以及 B 系列的持有者優先股 無權分享優先股。

第 5 節B 系列 首選董事。

(a) B 系列首選 董事。本文將 任何由B系列優先股持有人任命或當選為董事會成員的個人稱為 “B系列優先董事”。最初的B系列優先董事應為James P. Cassidy （“最初的B系列董事”），該個人的任期至少持續到公司 股東的2024年年會或該個人提前辭職、去世或被免職。在任何情況下，B系列優先董事均應符合 納斯達克股票市場適用規則下的 “獨立” 定義。

(b) 提名權；撤銷； 替換。只要B系列優先股的任何股票仍在流通，多數股東就有權指定 一（1）名個人被提名擔任B系列優先董事。在公司 的每一次股東年會或為選舉董事而召開的任何特別會議上，董事會應提名該指定人員進行選舉。 除非董事會在每個日曆年的3月1日之前收到多數股東對當時在任的B系列優先董事以外的個人的書面指定，否則董事會應提名當時在任的B系列 優先董事連任董事會成員。B系列優先董事應遵守公司註冊證書中不時包含的任何 董事會機密規定。第 5 (a) 節中指定的初始 B 系列優先董事 應自原始發行之日起就職，此後將繼續任職至 其任期屆滿的下一次公司股東年會以及其繼任者當選 並根據本第 5 (b) 條和章程獲得資格為止。多數股東在為此目的召集的會議 上以單一類別進行投票（或經多數股東簽署書面同意以代替此類會議），應擁有 罷免B系列優先董事的唯一權利。因B系列優先董事 被免職、辭職或去世而產生的任何空缺只能由多數股東在為此目的召開的會議（或由多數股東簽署的書面同意 代替此類會議）上以單一類別的形式進行填補。

(c) 補償。B 系列 優先董事有權因其作為公司董事的服務獲得與 公司其他非僱員董事相似的薪酬、福利、報銷（包括合理的差旅費用）、 賠償和保險。只要公司維持董事和高級管理人員責任保險，公司就應將 B系列優先董事列為該保險單下所有用途的 “被保險人”，前提是B系列 優先董事是公司的董事，並且在這個 B系列優先董事停止擔任公司董事時的期限與公司其他前董事的期限相同公司。

第 6 節。兑換。

(a) 可選的兑換權。 公司可以自行決定隨時或不時將 部分全部B系列優先股兑換成現金（“可選贖回權”），每股B系列優先股的價格等於清算 優先股（“贖回價格”）； 但是，前提是，如果納斯達克股票市場或隨後普通股上市或交易的任何交易所或報價服務機構在任意三十 (30) 個交易日內 個交易日的交易量加權平均銷售價格等於或大於下文規定的價格（均為 “贖回 降價目標”），則贖回價格應向下調整每股價格如下：

應根據可能不時進行的普通股正向或反向拆分，按比例調整贖回價格和贖回 降價目標。

(b) 兑換程序。如果公司決定根據 第6（a）條全部或部分贖回B系列優先股的股份，則公司應通過隔夜 交付、通過頭等郵件、預付郵資或電子方式向其持有人發送贖回通知（“贖回通知”）。贖回通知應在董事會確定和確定的B系列 優先股的贖回日期（“贖回日期”）之前不少於十（10）天提供 。每份贖回通知應註明：（i）贖回 日期；（ii）要贖回的B系列優先股的數量；（iii）如果適用， B系列優先股的CUSIP編號；（iv）每股的贖回價格；（v）（如果適用）此類股票的證書 的地點（如果是正確認可或轉讓的）董事會要求交出 以支付贖回價格，而《贖回通知》中規定）。公司可以在與計劃根據本協議進行的贖回 有關的任何贖回通知中規定，此類贖回受一項或多項先決條件的約束，除非在贖回通知中規定的時間和方式 滿足了每項此類條件，否則不得要求公司 進行此類兑換。除非適用法律要求，否則兑換通知或其交付中的任何缺陷均不影響兑換程序的有效性， 。公司可自行決定使用付費或類似代理人的服務來實現 B系列優先股的任何贖回，公司應承擔任何此類代理的費用。

(c) 已贖回股份的狀態。公司根據本 第 6 節發行和贖回的所有B系列優先股或公司以其他方式收購的所有B系列優先股應恢復為公司未指定優先股 股票的授權但未發行的狀態。

第 7 節。排名。公司的任何 類別或系列股票均應被視為等級：

(a) 在B系列優先股 股票之前，關於股息的支付以及清算、解散或清盤時的資產分配，如果 此類或系列的持有人有權獲得股息或清算、解散或清盤 時可分配的款項，視情況而定，優先於或優先於B系列優先股（“優先股”）的持有人；

(b) 在股息支付和清算、解散或清算後的資產分配方面與 B 系列優先股持平，不論 的股息率、股息支付日期或每股贖回或清算價格與 B 系列優先股的持有人有權獲得 系列優先股的股息率、股息支付日期或贖回或清算價格是否與 系列優先股的持有人有權獲得 股息以及清算、解散或清盤時可按比例分配的金額每股應計 和未付股息金額或清算優先權，其中一股優先權或優先於另一股（“Parity Shares”）； 和

(c) 在股息的支付以及清算、解散或清算後的資產分配方面，如果該類 或系列是公司現在或以後已發行和流通的任何其他類別或系列股票 在支付股息和分配資產方面擁有優先權或優先權 ，則該類 或該系列優先股在股息支付和資產分配方面具有優先權或優先權 br} 公司的任何清算、解散或清盤（“初級股份”）。

第 8 節。投票權。

(a) B系列優先股 無投票權，除非第5節關於提名、罷免和替換B 優先董事的規定以及本第8節中另有規定。

(b) 只要 B 系列優先股的任何已發行股份，多數股東作為單一類別、親自或由代理人投出的贊成票， 無論是在不舉行會議的情況下以書面形式，還是在為此目的召開的任何會議上通過表決，都必須投贊成票， 修改或廢除公司註冊證書或本指定證書中任何條款以及 對B系列優先股的權利、偏好或投票權產生不利影響； 但是，前提是，為授權 B系列優先股、任何優先股、任何平價股或任何初級股而對公司註冊證書條款的修訂 不得被視為對B系列優先股的 權利、偏好或投票權產生重大或不利影響。

(c) 就本第 8 節第 (b) 段而言，B系列優先股的每股每股應有一票。除非本協議另有規定，否則B系列優先股 股票除此處規定外，不得有任何相對的、參與的、可選的或其他特殊投票權和權力，且採取任何公司行動均不需要 持有人同意。

(d) B系列優先股的這些條款 的修正均不需要普通股（除非法律要求）或任何系列的優先股 股持有人投票（除非此類優先股的條款有明確要求）。

第 9 節。記錄持有者。 無論出於何種目的，公司均應將任何B系列優先股的記錄持有人視為其真正合法的所有者 ，公司不得受到任何相反通知的影響。

第 10 節。沒有沉沒基金。 B系列優先股無權享受任何退休或償債基金的福利。

第 11 節。轉換。 除非本第 11 節另有規定，否則B系列優先股的股份不可轉換為公司的任何其他財產或證券， 。

(a) 控制權變更時自動轉換。B系列優先股的所有股票應在控制權變更（“自動轉換時間”）完成前 以轉換率（定義見下文）自動將 轉換為普通股（“自動轉換”），這樣前持有人將能夠作為普通股持有人蔘與 控制權變更。自自動轉換時間起，有權獲得可在自動轉換時發行的普通股的持有人 應被視為此類普通股的記錄持有人，自自動轉換時間起，此類普通股只有 被視為已發行和流通。在自動轉換時間之前，自動轉換時可發行的普通股 不得出於任何目的未償還，持有人對此類的 普通股沒有任何權利，包括投票權、迴應要約的權利或獲得 此類普通股的任何股息或其他分配的權利。

(b) 自願轉換。

(1) 自願轉換選舉。 在遵守並遵守本第 11 (b) 條規定的前提下，大股東可以代表當時的所有現任 持有人選擇在不支付額外對價的情況下自願將B系列優先股轉換為全額付款 和不可評估的普通股（“自願轉換選擇”）。

(2) 轉換率。此類選擇後每股B系列優先股應轉換為的 股普通股數量應為每股B系列優先股的8.3333股普通股，可根據本協議的規定進行調整（“轉換 匯率”）。

(3) 轉換力學。 多數股東可以通過向公司發出書面通知（“自願 轉換通知”）來執行自願轉換選舉。自願轉換通知應説明每位多數股東持有 的B系列優先股的名稱和數量。在收到自願轉換通知後的三十 (30) 天內，公司應立即 向所有持有人簽發並交付一份或多份普通股證書（或電子所有權證據），並應立即支付 (i) 現金支付，或者在當時沒有足夠資金的情況下 ，或者根據董事會的唯一判斷，如果支付的資金雖然合法可用，但可能給公司造成普通股財務困難 （基於收到自願 轉換通知前一天普通股的收盤公開交易價格，或者，如果普通股未進行公開交易或報價，則基於董事會確定的普通股 的公允市場價值）、轉換後的B系列優先股的任何應計但未支付的股息以及（ii） 現金（基於普通股的收盤公開交易價格）收到自願轉換通知的前一天，或者，如果 普通股未進行公開交易或報價，普通股的公允市場價值（由 董事會決定），即本可向任何持有人發行的 B系列優先股的此類持有人股份的任何小部分普通股的價值。自願轉換選擇應被視為在公司 收到自願轉換通知之日營業結束時作出，無論出於何種目的，有權獲得此類轉換後可發行普通股的人 均應被視為該日此類普通股的記錄持有者。

(4) 對自願 轉換的限制。儘管本指定證書有任何其他規定，但自願轉換選擇只能在以下日期當天或之後進行 ，並且最多隻能有以下數量的B系列優先股：

(c) 某些換算率調整。

(1) 股票分割 和組合的調整。如果公司在原始發行日當天或之後隨時或不時對已發行普通股進行細分 ，則該細分之前有效的轉換率應按比例降低。 相反，如果公司在原始發行日之後的任何時候或不時將普通股 股票的已發行股份合併為較少數量的股票，則合併前夕有效的轉換率應按比例提高。 根據本第 11 (c) (1) 條進行的任何調整應在細分或合併 生效之日營業結束時生效。

(2) 調整普通股 股息和分配。如果公司在原始發行日當天或之後隨時或不時向普通股持有人 支付股息或其他額外普通股分配，則自發行之日起，當時有效的轉換率應降低 ，將當時有效的轉換率乘以一個分數，其分子是該時間之前已發行和流通的普通股總數 此類發行量，其分母是普通股總數 在此類發行前夕發行和流通的股票數量加上為支付此類股息或分配而發行的普通股 股票的數量。

(3) 調整資本重組 或重新分類。如果在原始發行日當天或之後隨時或不時通過資本重組、 重新分類、本第 11 節其他地方規定的股票或股票分紅的細分或組合（與控制權變更相關的 除外），將轉換後的B系列優先股 轉換為相同或不同數量的任何類別的股票，則在任何此類情況下如果每位 B 系列優先股的持有人都有權將此類股票 轉換為同類股票在此類資本重組、重新分類或其他變更之前 持有者進行此類資本重組、重新分類或其他變更後的股票和其他應收證券和財產金額 ，此類B系列優先股本可在資本重組、重新分類或其他變更之前立即轉換為最大數量的普通股 ，所有股票和財產均可根據本協議條款進一步調整。在任何此類情況下，都應在資本重組後對 本第 11 節關於B系列優先股持有人權利的規定進行適當調整 ，以使本第 11 節的規定（包括調整當時生效的轉換率和轉換B系列優先股時可發行的股票數量 ）應在該事件發生後適用，並儘可能保持在實際可行範圍內。

第 12 節。沒有優先權。任何B系列優先股持有人均無任何優先購買或認購公司可能發行或出售的 額外股本或公司任何其他證券的優先權。

第 13 節。無憑證入賬 證券。B系列優先股應作為賬面記賬證券發行，直接在公司賬簿和記錄上以每位持有人姓名 註冊。B系列優先股不得由證書代表，而應以 為公司的無憑證證券。

自2023年5月30日 起，公司 已促使本指定證書正式簽署，並由公司下列簽名的官員予以確認，以昭信守。