美國 國家
證券 和交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
在截至的季度期間
或者
在從 ___________ 到 ____________ 的過渡期間
委員會檔案編號
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （州 或其他公司或組織的司法管轄區） | (I.R.S.
僱主 證件號） |
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來更改了以前的姓名、以前的 地址和以前的財政年度）
根據該法第 12 (b) 條註冊的 證券：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
|
|
用複選標記指明
註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2)
在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明
註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規
405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記 指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是 新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“較小的 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速 文件管理器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果
是一家新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守
根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則
用複選標記表明
註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐
截至 2023 年 9 月 15 日，有 普通股，面值0.001美元，已流通。
凱瓦爾品牌創新 集團有限公司
表格 10-Q
目錄
| 物品 | 頁面 | |
| 關於前瞻性陳述的警示説明 | ii | |
| 第一部分 | 財務信息 | F-1 |
| 第 1 項。 | 財務報表 | F-1 |
| 未經審計的合併資產負債表 | F-1 | |
| 未經審計的合併運營報表 | F-2 | |
| 未經審計的股東權益變動綜合報表 | F-3 | |
| 未經審計的合併現金流量表 | F-5 | |
| 未經審計的合併財務報表附註 | F-6 | |
| 項目 2 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 1 |
| 流動性和資本資源 | 8 | |
| 運營結果 | 9 | |
| 新興成長型公司 | 11 | |
| 第 3 項 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 11 |
| 第 4 項 | 控制和程序 | 12 |
| 第二部分 | 其他信息 | 13 |
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 13 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 13 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 13 |
| 第 3 項 | 優先證券違約 | 13 |
| 第 4 項 | 礦山安全披露 | 13 |
| 第 5 項 | 其他信息 | 13 |
| 第 6 項 | 展品 | 14 |
| 簽名 | 15 | |
i
關於 前瞻性陳述的警示説明
本截至2023年7月31日的季度10-Q表季度報告（本 “報告”）中包含的某些 陳述和信息 包含或可能包含經修訂的1933年《證券法》第27A條（“證券法”）、經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21條以及 1995年《私人證券訴訟改革法》。
我們 通常使用 “可能”、“應該”、“相信”、“期望”、“打算”、“計劃”、 “預期”、“可能”、“估計”、“潛在”、“繼續”、“將”、 等詞語來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述不是歷史事實陳述，而是 反映了我們當前對未來事件和業績的預期，包括但不限於與以下內容相關的陳述：
| ● | 我們在很大程度上依賴我們的子公司Bidi Vapor, LLC（“Bidi”）的業務，並努力實現業務多元化； | |
| ● | 我們在短期和長期內以債務或股權形式籌集所需資金的能力 ； | |
| ● | 我們從我們為Bidi分銷的產品中獲取和付款的能力； | |
| ● | 我們整合並最終簽訂與我們在2023年5月30日從GoFire, Inc.收購的知識產權資產相關的產品的許可或創建產品的能力； | |
| ● | 2022 年 8 月的影響 11第四巡迴上訴法院的裁決推翻了美國食品藥品監督管理局（“FDA”）先前對Bidi的非煙草味BIDI® Stick電子尼古丁輸送系統（“ENDS”）的上市前煙草製品申請（“PMTA”）的駁回，我們獲準在美國分銷該系統，前提是美國食品藥品監督管理局執行該系統，並維持所有州的許可證和許可證； | |
| ● | 我們在很大程度上依賴QuikFillRX, LLC（現稱為Kaival營銷服務）為我們提供關鍵的銷售、營銷和其他支持服務； | |
| ● | 我們與菲利普·莫里斯國際的關係以及菲利普·莫里斯國際的營銷和銷售活動的結果，我們已向其授予分銷Bidi產品的國際權利，我們有權從誰那裏獲得特許權使用費； | |
| ● | 我們與第三方分銷商和經紀人的關係以及對第三方分銷商和經紀商的依賴來安排我們產品的銷售； | |
| ● | 美國食品和藥物管理局未來對ENDS產品執行法規的總體範圍； | |
| ● | 市場對我們分銷產品的看法以及對我們聲譽的相關影響； | |
| ● | 美國食品和藥物管理局監管和執法合成尼古丁的方法以及我們的競爭對手為避免 PMTA 要求而在其產品中使用該物質的情況； | |
| ● | 黑市商品對我們業務的影響； | |
| ● | 對我們分銷的產品的需求； | |
| ● | 預期的產品性能以及我們的市場和行業預期； | |
| ● | 我們實現產品多樣化的能力或計劃； | |
| ● | 影響我們業務的政府法規或法律的變化；以及 | |
| ● | 可能使我們無法實施或實現預期收益或可能增加我們當前和計劃中的業務計劃成本的情況或發展，包括我們幾乎無法或根本無法控制的事項，例如 COVID-19 疫情。 |
前瞻性 陳述，包括與我們的預期有關的陳述，涉及重大風險、不確定性和其他因素，其中一些因素 是我們無法控制的，這可能會導致我們的實際業績、業績或成就或行業業績與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異 。請參閲本報告中包含的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分以及截至2022年10月31日止年度的10-K表年度報告中的 “風險 因素” 部分，以列出一些可能 導致我們的前瞻性陳述預期結果與未來實際業績不同的因素。除非適用的 法律（包括美國證券法）要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性 陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。提醒您在評估本報告中提供的信息時不要過度依賴此類前瞻性 陳述。
ii
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表。
Kaival Brands 創新集團有限公司
合併 資產負債表
（未經審計）
| 2023 年 7 月 31 日 | 2022年10月 31 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 當前 資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 其他 應收賬款-關聯方-流動部分 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付 費用 | ||||||||
| 收入 應收税款 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 固定 資產，淨額 | ||||||||
| 無形資產 ，淨值 | ||||||||
| 其他 應收賬款-關聯方-扣除當期部分 | ||||||||
| 使用權 資產-經營租賃 | ||||||||
| 資產總計 | $ | $ | ||||||
| 負債 和股東權益 | ||||||||
| 當前 負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應付賬款 -關聯方 | ||||||||
| 應計 費用 | ||||||||
| 客户 存款 | ||||||||
| 買家 到期退款 | ||||||||
| 遞延 收入 | ||||||||
| 應付貸款 ，淨額 | ||||||||
| 經營 租賃義務——短期 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期 定期負債： | ||||||||
| 經營 租賃債務，扣除當期部分 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 股東 權益： | ||||||||
| 首選 股票； 股票 已授權 | ||||||||
| A 系列可轉換優先股 ($)par 值， 授權股份， 分別於 2023 年 7 月 31 日和 2022 年 10 月 31 日已發行和未償還債務） | ||||||||
| B 系列可轉換優先股 ($)面值， 授權股份， 和 分別於 2023 年 7 月 31 日和 2022 年 10 月 31 日已發行和未償還債務） | ||||||||
| 普通股票 | ||||||||
| ($面值， 授權股份， 和 分別截至2023年7月 31日和2022年10月31日已發行和流通的股票） | ||||||||
| 額外 實收資本 | ||||||||
| 累計 赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和權益總額 | $ | $ | ||||||
隨附的附註 是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。
F-1
Kaival Brands 創新集團有限公司
合併運營報表
（未經審計）
| 在截至7月31日的三個月中， | 在截至7月31日的九個月中， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 收入，淨額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入-關聯方 | ||||||||||||||||
| 特許權使用費收入 | ||||||||||||||||
| 產品的消費税 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 總收入，淨額 | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 收入成本-關聯方 | ||||||||||||||||
| 收入成本-其他 | ||||||||||||||||
| 總收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 廣告和促銷 | ||||||||||||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 利息支出，淨額 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 其他支出總額 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 所得税前虧損準備金 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 所得税準備金 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 優先股股利s | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 每股普通股淨虧損——基本虧損和攤薄後 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 已發行普通股的加權平均數量——基本股和攤薄後普通股 | ||||||||||||||||
隨附的附註 是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。
F-2
凱瓦爾品牌創新 集團有限公司
股東權益變動合併報表
在截至 2023 年 7 月 31 日的九個月中
（未經審計）
| 可轉換優先股 | 面值可轉換優先股 | 可轉換優先股 | 面值可轉換優先股 | 普通股 | 面值普通股 | 額外的實收資本 | 累計赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| （A系列） | （A系列） | （B系列） | （B系列） | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022年10月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權費用 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 1 月 31 日 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權費用 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 4 月 30 日 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為收購而發行的普通股 的無形資產 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B 系列 首選 為收購而發行的股份 無形資產 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為收購發行的股票認股權證 的無形資產 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的普通股 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權費用 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票認股權證費用 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股分紅 | — | — | — | ( |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 7 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
隨附的附註 是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。
F-3
Kaival Brands 創新集團有限公司
股東權益變動合併報表
在截至2022年7月31日的九個月中
（未經審計）
| Par 值 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換 優先股 | 可轉換 優先股 | 常見 | Par 常用值 | 其他 已付款 | 累積的 | |||||||||||||||||||||||
| (系列 A) | (系列 A) | 股份 | 股份 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021 年 10 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||
| 為服務發行的股票 — RSU | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 股已結算和取消 | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 股票 期權費用 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022年1月 31 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||
| 為服務發行的股票 — RSU | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 股已結算和取消 | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 行使 普通股認股權證 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票 期權費用 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022年4月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||
| 行使 普通股認股權證 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 將 A 系列優先股轉換為普通股 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 股票 期權費用 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022年7月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||
隨附的附註 是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。
F-4
凱瓦爾品牌創新 集團有限公司
合併現金流量表
（未經審計）
| 對於 結束的九個月 | 對於 結束的九個月 | |||||||
| 2023 年 7 月 31 日 | 2022年7月 31 | |||||||
| 來自經營活動的現金 流量 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 調整淨虧損與經營活動中使用的淨現金對賬 ： | ||||||||
| 基於股票 的薪酬 | ||||||||
| 股票 期權費用 | ||||||||
| 股票 認股權證費用 | ||||||||
| 折舊 和攤銷 | ||||||||
| 壞的 債務支出 | ||||||||
| ROU 運營租賃費用 | ||||||||
| 註銷 庫存 | ||||||||
| 流動資產和負債的變化 ： | ||||||||
| 應收賬款 | ( |
) | ||||||
| 其他 應收款-關聯方 | ||||||||
| 預付 費用 | ( |
) | ||||||
| 庫存 | ( |
) | ||||||
| 庫存 存款-關聯方 | ||||||||
| 收入 應收税款 | ||||||||
| 應付賬款 | ( |
) | ||||||
| 應付賬款 -關聯方 | ( |
) | ||||||
| 應計 費用 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 遞延 收入 | ( |
) | ||||||
| 客户 存款 | ( |
) | ||||||
| 買家 到期退款 | ( |
) | ||||||
| 使用負債的權利 -經營租賃 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 用於經營活動的淨額 現金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 來自投資活動的現金 流量 | ||||||||
| 為設備支付的現金 | ( |
) | ||||||
| 交易 收購成本 | ( |
) | ||||||
| 用於投資活動的淨 現金 | ( |
) | ||||||
| 來自融資活動的現金 流量 | ||||||||
| 股票 認股權證行使 | ||||||||
| 用現金結算的 RSU 股票 | ( |
) | ||||||
| 來自應付貸款的收益 ，淨額 | ||||||||
| 應付貸款的付款 | ( |
) | ||||||
| 融資活動提供的淨 現金 | ||||||||
| 現金和限制性現金淨變動 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 期初 現金和限制性現金餘額 | ||||||||
| 期末 現金和限制現金餘額 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充 披露： | ||||||||
| 已付利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 已繳税 | $ | $ | ||||||
| 非現金 交易 | ||||||||
| 為收購無形資產而發行的普通 股 | $ | $ | ||||||
| 為服務交易成本發行的普通股 股 | $ | $ | ||||||
| 為收購無形資產而發行的 B 系列優先股股票 | $ | $ | ||||||
| 為收購無形資產而發行的股票 認股權證 | $ | $ | ||||||
| 優先股 股息 | $ | $ | ||||||
| 將 將 A 系列優先股轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
| 根據主題 842 確認的 ROU 資產和經營租賃債務。 | $ | $ | ||||||
隨附的附註 是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。
F-5
凱瓦爾品牌創新 集團有限公司
未經審計 合併財務報表附註
注意事項 1 — 企業的組織和描述
Kaival Brands Innovations Group, Inc.（“公司”、 “註冊人”、“我們”、“我們的” 或類似術語），前身為Quick Start Holdings, Inc.，於2018年9月4日在特拉華州註冊成立。除非上下文另有明確要求，否則 術語 “公司”、“我們”、“我們的” 或類似術語是指凱瓦爾品牌創新 集團公司及其合併子公司。
此處使用的 術語 “普通股” 是指公司的普通股，面值為0美元每股。
業務描述
2020年3月，公司 開始運營，成為Bidi Vapor, LLC（“Bidi”）生產的某些電子尼古丁輸送系統（“ENDS”） 及相關組件（“產品”）的獨家分銷商。Bidi Vapor, LLC（“Bidi”）是一家關聯公司， 由公司首席科學和監管官兼董事尼拉庫瑪·帕特爾擁有。帕特爾先生還控制着特拉華州有限責任公司Kaival Holdings, LLC，也是該公司的大股東（“凱瓦爾控股公司”）。
2020年3月9日， 公司與Bidi簽訂了獨家分銷協議（“分銷協議”），該協議經修訂並於2020年5月21日重申，並於2021年4月20日再次重申（統稱為 “A＆R分銷協議”）。根據 A&R 分銷協議 ，Bidi 授予公司在全球範圍內向零售級客户和非零售級客户分銷待售和 轉售產品的獨家權利。目前，產品完全由 “BIDI” 組成® 堅持。”該公司於2021年2月停止了所有直接面向消費者的銷售。2022年6月10日以及2022年11月17日，公司和Bidi簽訂了第三份經修訂和重述的獨家分銷協議（“第三份A&R分銷 協議”），以紀念公司目前與Bidi的業務關係。
2020年8月31日， 公司成立了特拉華州的一家公司Kaival Labs, Inc.（“Kaival Labs”），作為公司的全資子公司， ，目的是開發公司品牌和白標產品和服務。該公司尚未推出任何 Kaival 品牌的 產品，也沒有開始為其他產品製造商提供白標批發解決方案。公司還可以利用Kaival Labs收購或許可免費企業或資產。2023年5月30日，公司和凱瓦爾實驗室與GoFire, Inc.（“GoFire”）簽訂了資產 購買協議（“GoFire APA”），購買GoFire的某些蒸發器和吸入相關的 知識產權資產，以換取公司的股權證券和或有現金對價。有關本次資產收購的詳細 描述，請參閲下面的 “附註4——無形資產”.
2022年3月11日， 公司成立了特拉華州有限責任公司（以下簡稱 “KBI”）Kaival Brands International, LLC 作為公司的全資子公司，目的是與菲利普國際公司（“PMPSA”）的全資子公司菲利普·莫里斯 產品有限公司（“PMPSA”）簽訂國際許可協議。
當前提供的產品
根據與Bidi簽訂的A&R 分銷協議，公司向非零售級客户銷售和轉售電子尼古丁輸送系統，在此可能將其稱為 “ENDS 產品” 或 “電子煙”。該公司轉售的唯一產品是 “BIDI® Stick”，這是一款一次性防篡改的ENDS產品，有多種口味可供成人香煙 吸煙者選擇。該公司不生產其轉售的任何產品。BIDI® Stick 由 Bidi 製造。根據 A&R 分銷協議的 條款，Bidi 向公司提供所有品牌、徽標和營銷材料，供公司 在產品營銷和推廣中使用。
F-6
COVID-19 衝擊
2020 年 1 月，世界衞生組織（“世衞組織”）宣佈了全球突發衞生事件，原因是 一種起源於中國武漢的新型冠狀病毒（“COVID-19”）菌株的出現。這種新型冠狀病毒株在全球範圍內傳播到其起源地以外的地方，對 國際社會構成了風險。2020 年 3 月，基於全球暴露量的快速增加，世衞組織將 COVID-19 疫情 列為大流行病。
在公司2021財年和2022財年初，公司受到了 COVID-19 引發的供應鏈問題和監管監督的間接影響。 該公司認為，由於 COVID-19 的間接影響，許多零售商和分銷商放寬了 ENDS 合規標準，原因有兩個：(i) 由於施加的社會限制，政府的法規執行非常有限，導致政府官員的面對面 監督執法減少；(ii) 由於 COVID-19 限制 和擔憂，零售商店的客流量很少，這導致了為創造額外收入而放鬆了合規性。儘管 COVID-19 的影響在公司 財年以及 2023 財年的第一、第二和第三季度有所下降，但本地、全國或全球的 COVID-19 或其變體 的爆發以及相關的供應鏈問題可能會對公司的業務產生不利影響。在 公司的第四個財季中，出現了 COVID-19 的新變體，但對公司銷售活動的影響 目前尚不清楚且不確定。
FDA PMTA 裁決和後續法庭訴訟的影響
截至 2023 年 8 月，美國食品和藥物管理局宣佈已對其迄今收到的 2,600 萬份 PMTA 中的 99% 以上採取了行動，並對其中絕大多數申請發出了拒絕或接受 封信和拒絕提交信函。對於 進入受理和提交階段進入科學審查階段的極小比例的申請，美國食品和藥物管理局已針對超過1,167,000種非煙草味的ENDS產品發佈了拒絕上市令（“MDoS”） ，而此類產品的上市許可為零。迄今為止，只有 23 種煙草製品，包括ENDS和ENDS成分，獲得了美國食品和藥物管理局的上市許可，所有這些產品都是煙草味的。
Bidi以及ENDS行業中幾乎所有其他公司 都因其非煙草味的ENDS產品獲得了MDO。關於Bidi，MDO涵蓋了 所有非煙草味的BIDI® 棒棒，包括其北極（薄荷醇）BIDI® Stick。因此，從2021年9月開始， Bidi通過多種途徑挑戰MDO。首先，2021年9月21日，除了對MDO的全部司法上訴外，Bidi還針對將北極 （薄荷醇）BIDI® Stick納入MDO的決定提出了美國聯邦調查局21 CFR第10.75節內部監督審查請求。2022年5月，美國食品藥品管理局發佈了一項決定，將Arctic BIDI® Stick視為非煙草 口味的ENDS產品，而不是嚴格意義上的薄荷味產品。
2021 年 9 月 29 日， Bidi 向美國第十一巡迴上訴法院（“11”第四Circuit”）將審查美國食品和藥物管理局 拒絕對其非煙草味BIDI® Stick ENDS的全面PMTA的拒絕，理由是根據 《行政程序法》（“APA”），美國食品和藥物管理局不按照《煙草控制法》（“TCA”）的要求對Bidi的 綜合申請進行任何科學審查以確定是否 BIDI® Stick “適用於保護公共健康”。比迪進一步辯稱，美國食品藥品管理局未能公平地告知美國食品和藥物管理局要求ENDS公司對其調味產品進行長期比較戒煙 研究的新要求，從而違反了正當程序和APA ，而美國食品和藥物管理局本應通過該要求的通知和評論規則制定程序。
2021 年 10 月 14 日， Bidi 要求食品藥品管理局重新審查 MDO，並重新考慮其立場，即 Bidi 在其申請中沒有包含足夠的某些科學數據 ，不足以允許PMTA進行科學審查。考慮到這一請求，美國食品和藥物管理局於2021年10月22日根據《聯邦法典》第 21 節 10.35 (a) 發佈了對比迪MDO的行政中止令，等待其重新審查，允許該公司繼續銷售。 隨後，美國食品和藥物管理局決定不撤銷MDO，並於2021年12月17日取消了其行政中止令。在取消美國食品藥品管理局 的行政暫停令後，比迪再次提出動議，要求暫緩執行MDO對11的限制第四電路。2022年2月1日， 上訴法院批准了Bidi關於延期（即暫停）MDO的動議，再次允許公司在 訴訟案情之前繼續銷售。基於案情的訴訟中的口頭辯論於2022年5月17日舉行。
2022年8月23日，11第四巡迴法院擱置了向 發佈的非煙草味BIDI® Sticks的MDO，並將Bidi的MDO發回美國食品藥品管理局進行進一步審查。具體而言，法院認為 MDO是 “任意和反覆無常的”，違反了《行政程序法》（“APA”），因為 FDA沒有考慮其面前的相關證據，特別是Bidi旨在防止青少年上訴和准入的激進而全面的營銷和銷售准入限制 計劃。
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這11個第四Circuit 的 意見進一步表明，美國食品和藥物管理局沒有正確審查其長期以來明確表示的數據和證據，這些數據和證據對於《煙草控制法》中規定的適用於保護公共衞生（“APPH”）標準至關重要，就比迪而言， 包括 “產品信息、科學安全測試、文獻評論、消費者洞察力調查以及有關該公司青少年准入預防的詳細信息 衡量標準、分銷渠道和以成人為中心的營銷方式， “僅針對現有的成人蒸汽產品用户，包括當前的成年吸煙者”，以及我們的零售商監控計劃 和最先進的防偽認證系統。由於MDO必須考慮相關因素， ，例如營銷和銷售准入限制計劃，因此該拒絕令被認為是任意和反覆無常的，因此被FDA撤銷。
美國食品和藥物管理局沒有對第十一巡迴法院的裁決提出上訴。美國食品和藥物管理局必須在2022年10月7日之前（自2022年8月23日作出決定起45天）之前要求舉行 小組重審或 “全面” 重審（由全體11人進行審查）第四巡迴法院，不只是 發佈裁決的由三名法官組成的小組），並在2022年11月21日（裁決90天后）之前尋求美國最高法院對該裁決的複審。 沒有人提出複審請求，也沒有向最高法院提出移審令申請。 因此， 11第四Circuit的決定現已是最終決定，該公司預計將繼續能夠營銷和銷售 在 PMTA 科學審查的 期內，非煙草味的 BIDI® Sticks 受美國食品藥品管理局的執法自由裁量權約束。
另外， 在2022年5月13日左右，美國食品藥品管理局將煙草味的Classic BIDI® Stick納入了最後的第三階段科學審查， 於2022年9月完成了對Bidi及其在中國的合同製造商SMISS Technology Co.的遠程監管評估。LTD， 關於Classic BIDI® Stick的待定PMTA。
2023 年 3 月 20 日，Bidi 收到了其預期的 Classic BIDI® Stick PMTA 缺陷信，其中概述了 FDA 剩餘的 科學問題，並於 2023 年 6 月 18 日作出了迴應。
關於 FDA 監管的風險和不確定性
美國食品和藥物管理局表示，它將優先對以下公司執行未經授權的ENDS ：（1）從未提交過PMTA的公司，（2）其PMTA被FDA拒絕接受或提交的公司， （3）PMTA仍受MDO約束的公司，以及（4）在2022年7月 13日截止日期之後繼續銷售未經授權的合成尼古丁產品的公司。在Bidi的每個 PMTA的科學審查程序完成之前，該公司認為FDA對Bidi執法的風險很低，但須視FDA的執法自由裁量權而定。該公司認為，美國食品藥品管理局正在按照11的指示，推進對Bidi還押PMTA的審查 第四電路。
此外，該公司認為Bidi的應用特別全面， 現在包括一項評估BIDI® Stick的尼古丁藥代動力學和主觀效應的隨機、交叉臨牀研究、幾項行為、感知和意圖研究，以及一項具有全國代表性的人羣患病率 研究。對PMTA進行全面的科學審查將要求食品和藥物管理局在做出APPH決定之前審查所有這些信息， ，而美國食品和藥物管理局可以狹義地解釋11個第四巡迴法院的裁決是下令僅審查Bidi的營銷 和銷售准入限制計劃，即11個第四該公司認為，巡迴法院的意見明確指出，必須考慮申請中的所有 “相關 證據”。對於正在接受科學審查的申請，美國食品和藥物管理局通常會在做出上市許可決定之前簽發缺陷信 説明其問題，並給予申請人至少 90 天的時間來回復。 這進一步鞏固了公司的信念，即 對Bidi的非煙草調味應用的科學審查可能需要1-2年或更長時間。但是，公司無法對時間或結果提供任何保證。
根據美國食品和藥物管理局的公開 聲明，該公司有理由相信，美國食品和藥物管理局可能會在2023年12月31日之前做出有關BIDI® Stick PMTA的決定 。但是，存在無法實現這一時機的風險，還存在以對公司不利的方式決定BIDI® Stick PMTA 的風險。因此，公司無法對 FDA審查BIDI® Stick PMTA的時間或結果提供任何保證。
注意事項 2 — 列報和重要會計政策的基礎
整合原則
合併財務 報表包括公司全資子公司Kaival Labs和KBI的財務報表。公司間交易 被取消。
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演示基礎
隨附的公司未經審計的 中期合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的 會計原則（“GAAP”）和美國證券交易委員會（“SEC”）和 的規則編制的，應與公司10-K表年度報告中包含的最新經審計的 財務報表中包含的經審計的財務報表及其附註一起閲讀，於2023年1月30日向美國證券交易委員會提交（“2022年年度報告”）。管理層認為，本報告反映了公允列報中期財務狀況和經營業績所需的所有調整，包括正常的經常性調整。過渡期的經營業績 不一定表示整個財年的預期業績。 合併財務報表附註已被省略，該附註將與2022年年度報告中報告的最新財政期的經審計財務報表 中包含的披露內容基本重複。
估算值的使用
根據公認會計原則編制財務 報表要求管理層做出估算和假設，以影響財務報表日報告的資產和 負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入 和支出金額。管理層認為，為使財務報表 不具誤導性而進行的所有必要調整均已包括在內。實際結果可能與這些估計有所不同。
現金和現金等價物
公司將
所有購買時原始到期日為三個月或更短的高流動性投資視為現金等價物。曾經有
聯邦存款保險公司（“FDIC”）根據基金
所投保的所有權類別以及賬户的命名方式為存款提供保險。標準存款保險承保限額為 $
廣告和促銷
所有廣告、促銷和營銷 費用，包括佣金，均在發生時記為支出。
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可疑賬户的應收賬款和備抵金
應收賬款按成本列報
，扣除可疑賬户備抵額。公司根據管理層對應收賬款可收性的
評估為可疑賬款設立備抵金。在評估
補貼金額時需要做出大量判斷，公司會考慮信貸損失的歷史水平和收款記錄，並將百分比應用於過期應收賬款
類別。公司根據正在進行的信用評估對債務人的信譽做出判斷，並監控當前
經濟趨勢，這些趨勢可能會影響未來的信貸損失水平。如果債務人的財務狀況惡化，
導致他們無法付款，則可能需要更大的補貼。截至2023年7月31日和2022年10月31日，根據
管理層對應收賬款賬齡和客户付款歷史的評估，公司確定
庫存
所有產品庫存
均從關聯方 Bidi 處購買。存貨按成本和可變現淨值中較低者列報。成本包括所有購買成本
以及將庫存恢復到當前位置和狀況所產生的其他成本。公司根據先入先出（“FIFO”）方法確定成本
。淨可變現價值是正常業務過程中的估計銷售價格減去預計完成成本和進行銷售所需的估計成本。截至2023年7月31日和2022年10月
31日，庫存僅包括製成品，位於三個地點：位於佛羅裏達州的公司主倉庫
和兩個與公司簽訂的服務協議以託運方式簽訂的客户倉庫。根據2022財年
年度的庫存管理程序，以及在截至2023年7月31日的財政季度中執行的庫存管理程序及其兩個時期的業績，公司確定
無形 資產
無形資產 包括專利和技術。壽命有限的無形資產在估計的 經濟使用壽命內使用直線法攤銷 使用 已有 15 年了。 根據FASB ASC主題360 “財產、廠房和設備”，只要事件或情況變化表明此類資產的賬面金額可能無法在 中收回，則對包括壽命有限的無形資產在內的長期資產進行減值審查。有限壽命資產的可收回性測試是 基於對每個資產組未貼現現金流的預測。有限壽命資產的可收回性測試依賴於現金 流量模型，其中包括有關收入增長率、預計收益（不包括利息和税收）、技術 支出、資本支出、貼現率和終端增長率的假設。
無形資產的估計使用壽命
基於許多因素，包括有關過時、需求、競爭
和其他經濟因素影響的假設，以及對資產未來使用的預期。由於產品需求、市場狀況、技術發展、經濟狀況
和競爭等多種因素，用於確定估計的有用壽命的假設可能會發生變化。截至2023年7月31日和2022年10月31日，無形資產的未清餘額為美元
收入確認
該公司採用了 ASC 606， 與客户簽訂合同的收入（主題606）（“ASC 606”），在2020財年第二季度， 因為這是公司創造收入的第一季度。根據ASC 606，當客户獲得對承諾商品的 控制權時，公司確認收入，金額反映了公司為換取這些商品而預期獲得的對價。 為了確定ASC 606範圍內的安排的收入確認，公司執行了以下五個步驟：(1) 確定 與客户的合同；(2) 確定合同中的履約義務；(3) 確定交易價格；(4) 將 交易價格分配給合同中的履約義務；(5) 在實體履行業績義務時或在實體履行履約義務時確認收入 。只有當實體有可能收取其有權獲得的對價 以換取其轉讓給客户的商品時，公司才將五步模式應用於合同。根據ASC 606，與客户簽訂的合同的分類收入 描述了受經濟因素影響的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。
遞延收入
公司接受
對批發客户的訂單的部分付款，將其作為定金或遞延收入保管，直到公司收到
全額付款並將訂單發貨給客户。這些訂單的收入在發貨給客户時予以確認。
截至 2023 年 7 月 31 日和 2022 年 10 月 31 日，該公司擁有 $
客户退款
在
的正常業務過程中，公司為產品退貨以及與折扣、折扣和促銷相關的某些客户激勵措施發放積分。
當此類抵免額超過應收客户的金額時，公司將超額金額認定為客户退款，
將用於未來購買的產品。截至 2023 年 7 月 31 日和 2022 年 10 月 31 日，公司的客户退款金額為
美元
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產品收入
公司通過向非零售客户銷售產品（定義見上文）產生 產品收入。公司根據管理層對何時履行與客户簽訂的合同條款下的履約義務以及何時將產品的控制權移交給客户的評估，在 時確認收入。在大多數情況下，當 產品運送給客户後，控制權的轉移即被視為完成。公司確定，當 產品的所有權和損失風險轉移給客户時，客户即獲得對產品的控制權。但是，當公司與新 客户簽訂託運協議時，一旦將所需數量的訂購產品發貨並交付到其零售銷售地點的配送中心， 公司將保留對已交付產品的所有權，直到它們交付給實際零售商店（而不是公司的 寄售客户）。公司的運費和手續費是配送成本，此類金額被歸類為一般和管理費用 的一部分。公司向非零售（或批發）客户提供信貸銷售安排，並定期監控每筆信貸銷售的可收性 。
收入由交易價格來衡量 ，交易價格定義為向 客户提供商品而預期收到的對價金額。交易價格根據已知或預期可變對價的估計值進行了調整，其中包括退款和退貨 以及當前訂單的激勵優惠和促銷折扣。銷售回報的估算基於 對歷史趨勢、客户信息以及與當前銷售活動相關的預期回報的評估。這些估計 是在銷售期間確定的，會減少銷售期間的收入。根據公司預計收取的金額，與激勵優惠 和促銷計劃相關的可變對價記為收入減少。估算值會定期更新 ，任何調整的影響都將在確定調整的時間段內予以確認。在許多情況下，諸如定價和訂購數量之類的關鍵銷售條款 是在下訂單時確定的，激勵措施的期限非常短。
客户的賬單和到期金額 本質上是短期的，歸類為應收款，因為付款是無條件的，並且只需要經過與信貸條款相關的時間 才會到期。公司授予的付款融資期限不超過一年。 如上所述，在收入確認之前收到的款項記作遞延收入。
特許權使用費收入
2022年6月13日，KBI 在KBI和PMPSA之間簽訂了許可協議（“採購經理人指數許可協議”），自2022年5月 13日（“採購經理人指數生效日期”）起生效。根據採購經理人指數許可協議，KBI授予PMPSA不可撤銷的獨家許可，允許其根據採購經理人指數許可協議（“PMI Markets”）中規定的某些國際市場的知識產權，使用其技術、文件和知識產權制造、分銷和銷售一次性尼古丁電子煙 產品。 公司擁有產品的獨家國際分銷權，並且為了使KBI能夠履行採購經理人指數許可協議中規定的義務 ，已按照2022年6月10日的資本出資協議 向KBI出讓了採購經理人指數市場的國際分銷權。授予PMPSA的分許可在採購經理人指數市場中是獨家的， KBI及其任何關聯公司均不得在採購經理人指數許可協議的 期限內和任何售出期（定義見採購經理人指數許可協議）在採購經理人指數市場銷售、推廣、使用或分銷任何競爭產品。PMSPA將負責在採購經理人指數市場上銷售產品所需的任何 監管文件。KBI和PMPSA都同意在知識產權的註冊和 維護方面共同合作，但KBI將承擔實施註冊策略的所有成本和費用。最後，PMPSA 已同意與KBI在採購經理人指數市場提供潛在的未來開發服務，並被授予了與潛在的 未來產品有關的某些權利。
採購經理人指數許可協議的初始期限為五 (5) 年，除非PMPSA未能達到採購經理人指數許可協議中規定的 商定的最低關鍵績效指標，在這種情況下，PMI 許可協議 將在初始許可期結束時自動終止。
作為授予許可權的對價
，PMPSA同意向KBI支付特許權使用費，金額等於所生產的每單位產品的首次銷售
基本價格的百分比。此外，在市場上推出第一款產品之前，以及此類
上市的每個週年紀念日，PMPSA同意根據PMPSA在首次發佈後的十二 (12) 個月期間或首次發佈後的每個連續週年紀念日內向KBI支付的
的估計特許權使用費，向KBI預付最低保障特許權使用費，但最高保障特許權使用費總額為每個適用的十二 (12) 個月期間的所有市場。
PMPSA 可能要求修改某些產品才能在 PMI 下銷售 將針對 PMI
市場的許可協議進行修改。根據採購經理人指數許可協議，PMPSA對與採購經理人指數市場銷售相關的銷售、營銷、產品品牌和包裝
擁有絕對的自由裁量權，有權選擇特定的採購經理人指數市場啟動商業化
並決定在每個市場推廣哪些產品類型，但須遵守PMPSA制定的銷售和營銷計劃以及年度業務計劃
以及PMPSA和KMPSA商定的某些擴張標準 BI。從採購經理人指數許可協議中獲得的特許權使用費收入在所生產產品的銷售期間予以確認。截至 2023 年 7 月 31 日，未清餘額為
$
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PMI 許可協議 包含慣常陳述、擔保、承諾和賠償條款；但是，PMI 許可協議下的KBI責任上限為：(i) 一千萬美元（10,000,000 美元）；或 (ii) 等於應付給KBI的特許權使用費 （但尚未支付）加上特許權使用費（包括擔保特許權使用費）總額的金額（包括擔保特許權使用費）在不久之前的連續十二 (12) 個月內根據 PMI 許可協議 向 KBI 支付的使用費，前提是該金額不得超過三十百萬美元（30,000,000美元）。
2022年6月10日，Bidi 與KBI簽訂了許可協議（“KBI許可協議”），根據該協議，KBI擁有獨家不可撤銷的 許可，可以在KBI履行 PMI許可協議中規定的義務所必需的範圍內使用Bidi的許可知識產權。此類不可撤銷的許可包括：（i）KBI根據PMI許可協議 協議向PMPSA授予分許可的權利，用於PMPSA許可協議中規定的明確目的，但不用於其他目的；（ii）KBI授予 PMPSA以PMI許可協議中規定的方式授予分許可的權利，但不用於其他目的；以及（iii）某些 品牌權利（但僅限於允許 KBI 履行 PMPSA 許可協議中規定的對 PMPSA 的義務所必需的範圍（但僅限於此範圍）。
2023 年 8 月 12 日，公司 簽署並簽訂了第 1 號修正契約（“採購經理人指數許可修正案”），內容為 PMPSA、 Bidi 和 KBI。根據 採購經理人指數許可修正案（生效日期為2023年6月30日），對採購經理人指數許可協議進行了以下重大更改 ：
1.
特許權使用費率.
2. 取消某些潛在的特許權使用費調整。取消了對採購經理人指數許可協議中規定的對KBI應收特許權使用費的 的某些潛在調整。
3. 保證版税。已取消根據PMI許可 協議向KBI支付的有擔保的特許權使用費。取而代之的是，特許權使用費將根據實際銷售額按季度支付。所有未付的擔保 特許權使用費均已取消。
4. 保險尾部要求。KBI要求在 採購經理人指數許可協議到期或終止後保留某些尾部保險的要求從6年縮短到2年。
5. 市場。採購經理人指數可能進入的採購經理人指數市場的確定範圍已擴大到 涵蓋某些其他地區。
6.
向 KBI 支付的淨對賬付款。由於上文第1至3段中描述的採購經理人指數許可協議
的變更，這些變更的價值是從
採購經理人指數許可協議生效之日起計算並核對的，直至2023年6月30日。2023 年 9 月 8 日，公司收到了
PMPSA 的兩筆淨對賬付款，均為 $
KBI許可協議 規定，KBI應支付相當於調整後所得特許權使用費50％的Bidi許可費，但抵消了因進入特定國際市場而產生的 共同商定的開發成本。而 PMPSA 則在 2023 年 3 月宣佈根據採購經理人指數許可協議推出 一款產品（現稱為 VEEV NOW） ， 公司已確定，截至2023年7月31日，沒有向Bidi支付任何調整後的特許權使用費。
收入和應收賬款的集中度
在截至 2023 年 7 月 31 日的
九個月中，(i) 17% 或 $
在
截至2022年7月31日的九個月中，約為37％，合美元
QuikTrip Corporation，
的未清餘額為美元
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公司根據授予日的公允價值來衡量 為換取股權工具獎勵（基於股份的付款，此處稱為 “SBP”）而獲得的服務成本 。該費用是在要求接收者提供 服務以換取SBP獎勵的時期內確認的，即必要的服務期（歸屬期）。對於受績效條件約束的 SBP 獎勵， 薪酬只有在績效條件可能發生時才予以承認。股票期權 的授予日公允價值是使用Black-Scholes-Merton期權定價模型估算的，該模型基於某些假設，包括預期期限、預期 波動率和貼現率。
授予 期權的預期期限代表授予的期權預計到期的到期時間。預期波動率基於 預期獎勵期限內普通股交易的波動率。假設的貼現率是美國國庫券的默認無風險 十年期利率。
每股基本淨收益 （虧損）的計算方法是，普通股股東可獲得的淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股 的加權平均數，不考慮潛在的普通股等價物。
攤薄後的每股淨收益 （虧損）的計算方法是除以淨收益（虧損） 可供普通股股東使用 按 使用國庫法轉換稀釋性股票期權和認股權證 以及使用轉換後的優先股（反稀釋除外）轉換的已發行普通股的加權平均數加上普通股等價物的加權平均值。如果出現淨虧損，則所有潛在攤薄股票的 影響都不包括在攤薄後的每股淨虧損計算中，因為這些股票的納入將具有反稀釋作用.
金融工具的公允價值
公司的 資產負債表包括某些金融工具。流動資產和流動負債的賬面金額接近其 公允價值，因為這些工具的發行與預期變現之間的時間相對較短。
ASC 820，公平 價值衡量和披露（“ASC 820”）將公允價值定義為在計量之日市場參與者之間的有序 交易中， 資產將獲得或為在資產或負債的主要或最有利市場轉移負債（退出價格）而支付的交易價格。ASC 820還建立了公允價值層次結構，區分了 (1) 基於從獨立來源（可觀察的輸入）獲得的市場數據得出的市場參與者假設和（2） 實體自己對市場參與者假設的假設，該假設是根據在這種情況下 （不可觀察的輸入）可用的最佳信息得出的。公允價值層次結構由三個大致層次組成，對活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價 給予最高優先級（級別 1），對不可觀察的投入（第 3 級）給予最低優先級。 公允價值層次結構的三個層次描述如下：
| ● | Level 1 — 相同的、不受限制的資產 或負債在計量之日可獲得的活躍市場的未經調整的報價。 |
| ● | 級別 2 — 第 1 級中包含的除報價之外的其他可直接或間接觀察到的資產或負債的投入，包括活躍市場中類似資產或負債的報價；非活躍市場中相同或相似 資產或負債的報價；資產或負債可觀測的報價以外的投入（例如利率）；以及主要衍生的投入通過相關性或 其他方式從可觀察到的市場數據中獲得或證實。 |
| ● | 級別 3 — 對公允價值衡量既重要又不可觀察的輸入。 |
此處討論的公允價值估計 基於某些市場假設和截至2023年7月31日管理層可獲得的相關信息。由於某些資產負債表上金融工具的短期性質 ，這些工具的 相應賬面價值接近其公允價值。這些金融工具包括現金、應收賬款、庫存、應付賬款、應付貸款和應計 費用。截至2023年7月31日和2022年10月31日，公司沒有任何定期按公允價值計量和記錄 的金融資產或負債。
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最近的會計 公告
2020 年 8 月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了《2020-06 年度會計準則更新》（“ASU”）、 債務——附帶轉換和其他期權的債務（副主題 470-20）和衍生品和套期保值——實體 自有權益合約（副主題 815-40）：實體自有權益中可轉換工具和合同的會計（“ASU 2020-06”）。 ASU 2020-06 簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計。該亞利桑那州立大學 (1) 刪除了ASC 470-20， 債務：帶轉換的債務和其他期權中的現有指導方針，簡化了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計核算，該指導要求實體將股權中的受益轉換特徵和現金轉換 與主可轉換債務或優先股分開考慮；(2) 修訂了ASC 815-40中衍生會計 的範圍例外情況與發行人自有股票掛鈎的金融工具和嵌入式功能，以及 按股東權益分類，刪除了股票分類所需的某些標準；以及（3）修訂了ASC 260 “每股收益” 中的指導方針 ，要求各實體使用折算法計算可轉換工具 的攤薄後每股收益（“EPS”）。此外，當 工具可以現金或股票結算時，實體必須假定股票結算以計算攤薄後的每股收益。亞利桑那州立大學2020-06對公司生效，適用於2023年12月15日之後開始的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。允許提前收養。公司已選擇提前採用亞利桑那州立大學2020-06，自2022年11月1日起生效。採用該準則並未對合並財務報表產生任何影響。
公司認為，任何最近發佈的有效聲明， 或發佈但尚未生效的聲明，如果獲得通過，都不會對所附財務報表產生重大影響。但是， 2022年3月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2022-02年《金融工具信貸損失（主題326）、陷入困境的債務重組和復古的 披露。”亞利桑那州立大學2022-02年涉及財務會計準則委員會確定的領域，這是其對信貸損失 標準（ASU 2016-13）實施後審查的一部分，該標準引入了當前的預期信用損失（“CECL”）模型。修正案取消了對採用CECL模型的債權人陷入困境的債務重組（“TDR”）的會計指南，並加強了借款人遇到財務困難時債權人對某些貸款再融資和重組的披露 要求。此外， 修正案要求公共企業實體在年份披露中按起始年份披露本期融資應收賬款和租賃淨投資 的總註銷額。該亞利桑那州立大學的修正案應前瞻性地適用，但與TDR的確認和衡量有關的 過渡方法除外，在該方法中，實體可以選擇應用修改後的追溯性 過渡方法，從而對採用期間的留存收益進行累積效應調整。這要到 2023 年 11 月 1 日才對 公司生效。
注意事項 3 — 繼續關注
公司的 財務報表是根據適用於持續經營企業的美國公認會計原則編制的，該公認會計原則考慮在合併財務報表 發佈之日起一年內在正常業務過程中變現資產 和清償負債。
根據財務 會計準則委員會（“FASB”），《會計準則更新》（“ASU”）第2014-15號，財務 報表——持續經營的介紹（副主題 205-40），我們的管理層評估總體上是否存在某些條件或事件 使人們對我們在隨附財務 報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑已發行。如隨附的合併財務報表所示，公司出現了鉅額的經常性 虧損和負的運營現金流， 提高 對公司繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。
管理層計劃 通過增加營銷繼續開展類似的業務，公司認為這將增加收入和淨收入，從而改善 運營現金流。
但是，由於美國和全球當前的經濟環境、對ENDS產品的監管和公眾看法以及公司面臨的 各種其他風險， 無法保證公司的計劃能夠產生預期或更大的收入或實現盈利。隨附的合併財務報表不包括任何調整，以反映 這些風險或其他風險或不確定性的結果可能對資產的可收回性和分類或 對資產的可收回性和分類產生的未來影響。
注意 4 —收購 GoFire 資產
2023年5月30日（“截止日期”），公司和Kaival Labs 與GoFire簽訂了GoFire APA，以購買GoFire的某些知識產權資產，包括有關 電子蒸發器和相關技術的各種專利（“購買的資產”），以換取公司的股權證券和 某些或有現金對價。該公司參與此次交易的目的是實現產品供應的多元化 ，並創造短期和長期的收入機會。收購的資產包括12項現有專利和46項待批專利，這些專利涉及與蒸發和吸入有關的新型 技術。
F-14
根據GoFire APA的條款，公司 向GoFire支付了下述的某些或有現金對價外，還以 股權證券的形式向GoFire支付了對價，包括（i）總計 普通股（“APA 股份”）；(ii) 新指定的B系列可轉換優先股的股份 ，面值為0美元每股（“B系列優先股” 和 作為B系列優先股基礎的普通股，“B系列轉換股”），其權利、優先權和 條款載於B系列優先股權利和優先權指定證書（“指定證書 ”），以及（iii）普通股購買權證 普通股（“認股權證” 和認股權證所依據的普通股，“認股權證”）。作為收購的 資產的額外對價，從截止日期到2027年1月1日，由Kaival Labs從所購買的 資產中產生或應得的任何大麻特有特許權使用費（即大麻、大麻或大麻素）特許權使用費都將受到或有現金支付（“CCP”）的約束。在較早的 之前：（i）公司從任何Kaival Labs許可 協議中獲得的大麻特定特許權使用費總額低於或等於1500萬美元，以及（ii）2027年1月1日，公司應向GoFire支付相當於所購資產產生的大麻特定特許權使用費總額 的50％的CCP。在以下較早者之後：（i）公司實現大麻特有的 特許權使用費總額超過1500萬美元，以及（ii）2027年1月1日，公司應向GoFire支付相當於2027年1月1日前購買資產產生的大麻特定特許權使用費總額 的10％的CCP。根據GoFire APA，公司必須採取商業上合理的 努力向美國證券交易委員會註冊APA股票和認股權證，以便在截止日期後的180天內分配給GoFire的股東和/或此類股東公開轉售 。此外，如果任何B系列優先股在截止日期後十九（19） 個月後仍未流通，則公司應採取商業上合理的努力，向美國證券交易委員會提交後續註冊聲明 ，登記向GoFire的股東分配和/或公開轉售此類股東的B系列轉換股票。如果需要此類 後續註冊聲明，公司將在截止日期後的十九（19）個月內盡其商業上合理的努力使該類 後續註冊聲明生效；如果公司未在截止日期後的十九（19）個月內註冊該系列 B轉換股票，則公司將向GoFire或其指定人額外發行總額的十 百分比（10%）B系列轉換股票是當時已發行的B系列優先股的基礎。作為所購資產對價發行的所有 證券均受封鎖協議的約束，該協議自截止日期起一百八十 (180) 天終止。
公司已確定收購 所購資產構成資產收購，並已根據成本累積模型記錄資產。收購的資產 和承擔的負債按成本進行確認，成本是收購方在收購之日轉讓給賣方的對價，以及 直接交易成本。然後，收購成本根據其 的相對公允價值分配給收購的資產。收購成本不包括與或有現金支付相關的任何或有對價，因為這些 債務是未來特許權使用費金額的或有對價，將在意外情況得到解決、對價 已支付或變為應付時予以確認。資產收購中不確認商譽。已購資產的記錄成本為11,795,975美元，幷包含在合併資產負債表中的無形資產中。
為 GoFire APA 支付的 對價如下（見註釋 5）：
| 已付對價的時間表 | ||||
| 普通股 | $ | |||
| B 系列優先股 | ||||
| 普通股認股權證 | ||||
| 交易 成本 | ||||
| 對價總計 | $ |
普通股的 公允價值基於截至收購之日的公開交易股價，代表一級衡量標準。
B系列優先股和普通股認股權證的 公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的。 公允價值衡量標準基於重要的不可觀測輸入，包括管理估計和假設，因此 代表三級衡量標準。
注意 5 – 無形資產
該公司
的無形資產包括根據GoFire APA收購的專利和技術。無形資產的成本和累計攤銷額
為美元
F-15
公司 確認截至2023年7月31日的三個月零九個月的攤銷費用為131,066美元。 攤銷 費用包含在合併運營報表中的一般和管理費用項下。
無形資產的未來攤銷費用為 ，如下所示：
|
2023 （剩餘 三個月） | $ | ||||
| 2024 | |||||
| 2025 | |||||
| 2026 | |||||
| 2027 | |||||
| 此後 | |||||
| 總計 | $ |
注意事項 6 — 應付貸款
2023 年 5 月 9 日，公司簽訂了兩份
貸款協議，這些協議由公司的所有資產抵押，直到貸款全額償還為止，利率為
公司已將這些協議考慮在內 作為 ASC 860 下的貸款，因為 雖然我們提供了當前和未來收入的權利，但我們仍然可以控制收款。購買 金額和購買價格之間的差額是估算利息，在支付時記作利息支出。
下表顯示了我們截至2023年7月31日的貸款協議，截至2022年10月31日， 沒有任何貸款協議：
| 起源 日期 | 購買
價格 |
購買金額 | 未清的 餘額 | 付款 頻率 |
付款
費率 |
延期
金融 費用 | ||||||||||||||||
| 2023年5月9日 | $ | $ | $ | 每週 | $ | |||||||||||||||||
| 2023年5月9日 | 每週 | |||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
注意事項 7 — 租賃
公司根據亞利桑那州立大學2016-02年 將所有租賃資產資本化， 租賃（主題 842）（“主題842”），它要求承租人在資產負債表上確認最初按租賃付款現值計量的使用權（“ROU”） 資產和租賃負債，其期限長於 12 個月，歸類為融資租賃或經營租賃。公司將初始期限為 12 個月或更短的短期租賃從主題 842 中排除為會計政策選擇，並按直線方式確認租金 期限內的租金支出。 T截至2023年7月31日和2022年10月31日，公司與Just Pick, LLC（“Just Pick”）沒有融資租約，只有一份辦公空間和 庫存存儲空間的經營租約。Just Pick, LLC（“Just Pick”）是由首席科學與監管官兼公司董事尼拉庫瑪爾·帕特爾擁有和控制的關聯方。公司的某些 租約，無論是過去還是將來，都包括續訂期權，在公司合理確定會行使期權的情況下，這些期權已包含在 租賃負債和使用權資產的計算中。
F-16
辦公和存儲空間
2021 年 11 月 1 日，
2021 年 11 月 11 日，
2022年6月10日，
公司與Just Pick簽訂了租賃協議（“2022年租約”），合計
位於佛羅裏達州格蘭特-瓦爾卡里亞老迪克西公路4460號（“場所”）的辦公樓和倉庫中的可出租面積約為21,332平方英尺，同時還有
的所有改進。公司必須支付等於 $ 的 Just Pick 基本租金
與租賃相關的現金流信息如下：
| 2023 年 7 月 31 日 | 2022年7月 31 | |||||||
| 其他 租賃信息 | ||||||||
| 為租賃負債計量中包含的金額支付的現金 ： | ||||||||
| 來自運營租賃的經營 現金流 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
下表彙總了截至2023年7月31日和2022年10月31日合併資產負債表中記錄的租賃相關資產 和負債：
| 租賃 職位 | 2023 年 7 月 31 日 | 2022年10月 31 | ||||||
| 經營租賃 | ||||||||
| 運營 租賃使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 使用權 責任經營租賃當期部分 | $ | $ | ||||||
| 使用權 長期經營租賃 | ||||||||
| 經營租賃負債總額 | $ | $ | ||||||
下表提供了截至2023年7月31日的租賃 負債的到期日：
| 經營租賃 | |||||||
| 2023 年 7 月 31 日的租賃負債到期 | |||||||
| 2023 | $ | ||||||
| 2024 | |||||||
| 2025 | |||||||
| 2026 | |||||||
| 2027 及以後 | |||||||
| 未來未貼現的租賃付款總額 | $ | ||||||
| 減去：利息 | ( | ) | |||||
| 租賃負債的現值 | $ | ||||||
F-17
截至2023年7月31日，該公司沒有其他尚未開始的租約 。
注意事項 8 — 股東權益
普通股
在截至2023年7月31日的九個月中， 公司發行了 股普通股作為收購GoFire購買資產的對價。該公司還發行了 股普通股作為對與GoFire APA相關的諮詢服務的補償。
A 系列優先股
A系列優先股的每股最初
可轉換為100股普通股；但是，
B 系列敞篷車 首選 股票
該公司發佈了 B系列優先股的股票作為收購GoFire
已購資產的對價。B系列優先股沒有投票權，但以下情況除外：(i) 當時已發行的B系列優先股多數的持有人
（“多數股東”）有能力提名公司
董事會董事，以及（ii）對公司註冊證書
或指定證書進行任何修改都需要多數股東的投票這會影響B系列優先股。B系列優先股可由公司選擇兑換
，贖回價格為美元每股，視普通
股票的交易價格而可能向下調整。在GoFire APA的額外限制下，B系列優先股在股息權、清算時資產分配
以及解散和贖回權方面的優先級高於普通股和目前存在或今後授權的其他每類
系列證券。公司清算和清盤後，B系列優先股
的持有人有權獲得美元的清算優先權
股票期權
股票期權信息摘要如下：
| 加權 | ||||||||||||||||
| 聚合 | 聚合 | 行使價格 | 平均值 | |||||||||||||
| 數字 | 行使價格 | 範圍 | 行使價格 | |||||||||||||
| 太棒了， 2022 年 10 月 31 日 | - | |||||||||||||||
| 已授予 | - | |||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||||||
| 已取消、沒收或已過期 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 太棒了， 2023 年 7 月 31 日 | $ | $ | - | $ | ||||||||||||
| 可行使，2023 年 7 月 31 日 | $ | $ | - | $ |
在截至2023年7月31日和2022年7月31日的九個
個月中，公司確認了美元
2022年11月9日，非合格股票期權最多可行使 普通股
股被授予該公司的一家供應商。這些股票期權的行使價為美元
F-18
2022年11月9日，非合格股票期權最多可行使
股普通股授予了公司的一家供應商。這些股票期權的行使價為0.99美元，自授予之日起為期十年，股票將在實現某些淨收入和利潤
利潤率目標的基礎上完全歸屬（不超過美元）
2023 年 2 月 6 日，非合格股票期權最多可行使
股普通股授予了公司的五名員工。這些股票期權的行使價為美元
2023 年 2 月 6 日，非合格股票期權最多可行使
股普通股授予了公司的兩名高級管理人員。這些股票期權的行使價為美元
2023 年 2 月 6 日，非合格股票期權最多可行使 普通股
股已授予公司的三名獨立董事會成員。這些股票期權的行使價為美元
2023 年 2 月 6 日，非合格股票期權最多可行使 普通股
股被授予了一位擔任公司銷售經紀人的顧問。這些股票期權的行使價
為美元
2023 年 3 月 3 日，非合格股票期權的行使期限不超過 普通股
股被授予該公司的一位臨時高級管理人員。這些股票期權的行使價為美元
2023 年 3 月 19 日，非合格股票期權最多可行使 普通股
股已授予公司的兩名獨立董事會成員。這些股票期權的行使價為美元
2023 年 7 月 8 日，激勵性股票期權最多可行使 普通股
股已授予公司的一名員工。這些股票期權的行使價為美元
認股證
截至所示期限內的認股權證 信息如下：
| 加權 | ||||||||||||||||
| 聚合 | 聚合 | 行使價格 | 平均值 | |||||||||||||
| 數字 | 行使價格 | 範圍 | 行使價格 | |||||||||||||
| 太棒了， 2022 年 10 月 31 日 | ||||||||||||||||
| 已授予 | - | |||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||||||
| 已取消、 被沒收或已過期 | ||||||||||||||||
| 太棒了， 2023 年 7 月 31 日 | $ | $ | - | $ | ||||||||||||
| 可行使， 2023 年 7 月 31 日 | $ | $ | - | $ |
剩餘合同期限的加權平均值約為 截至2023年7月31日未償還的普通股認股權證的年限。截至2023年7月31日，未償還的股票認股權證沒有內在價值 。
F-19
公司簽發了普通股購買權證，總共購買了 普通股股份
作為收購GoFire購買資產的對價。認股權證的行使期限為四
(
公司簽發了普通股購買權證，總共購買了
股普通股作為對提供的與GoFire APA直接相關的諮詢服務的補償。該認股權證可行使
為期五年 (
公司於 2023 年 4 月與一位顧問簽訂了財務顧問和配售代理協議。作為顧問服務對價
的一部分，公司將發行認股權證，總共購買
股普通股，行使價為美元
公司使用Black-Scholes期權定價模型確定認股權證的公允價值，假設如下 ：
| 預期期限（年） | ||||
| 預期波動率 | % - % | |||
| 無風險利率 | % - % |
預期期限代表認股權證的合同
期限。預期波動率基於公司在此期間觀察到的股票波動率，
與認股權證期限相匹配。假設的貼現率是基於與認股權證相同
或相似期限的國債利率得出的無風險利率。
F-20
注意 9 — 關聯方交易
2020 年 3 月，公司開始業務運營，原因是成為關聯方公司 Bidi 生產的某些ENDS和相關 組件（“產品”）的獨家分銷商， 首席科學與監管官兼公司董事尼拉庫瑪·帕特爾所有。帕特爾還控制着該公司 的大股東凱瓦爾控股公司。
其他 應收款
2022年8月1日，公司和Bidi同意對短編碼或即將到期的庫存進行價格抵免，抵免關聯方
應付賬款餘額。$ 的積分
截至2023年7月31日和2022年10月31日的
，公司應向Bidi支付的關聯方應收賬款餘額為美元
收入 和應收賬款
在
截至2023年7月31日的九個月中，公司確認的收入為美元
在
截至2022年7月31日的九個月中，公司確認的收入約為美元
集中度 採購和應付賬款
在
截至2023年7月31日的九個月中，100％的產品庫存（僅由BIDI® Stick組成）是從尼拉庫瑪·帕特爾控制的關聯方Bidi購買的
，金額為美元
在
截至2022年7月31日的九個月中，公司沒有從關聯方Bidi購買產品。
2022財年前九個月的產品銷售來自於2021年9月6日的庫存購買。在截至2022年7月31日的九個月中，公司代表Bidi支付了庫存質量
控制費用，金額約為
美元
KBI許可協議規定，KBI應支付相當於調整後所得特許權使用費50％的Bidi許可費， 扣除因共同商定的費用（例如進入特定國際市場而產生的開發成本）而產生的任何抵消。因此， 公司已確定，截至2023年7月31日和2022年10月31日，不向Bidi支付任何許可費。截至2023年7月31日， 該公司的NRE應付給Bidi的賬款為466,150美元。
租用的 辦公空間和存儲空間
根據亞利桑那州立大學2016-02年， 公司將所有租賃資產資本化， 租賃（主題 842）（“主題842”），它要求 承租人在其資產負債表上確認最初按租賃 付款的現值計量的使用權（“ROU”）資產和租賃負債，適用於期限超過12個月且歸類為融資或經營租賃的租賃。 公司將主題842中初始期限為12個月或更短的短期租賃排除在外，作為會計政策選擇 ，並在租賃期限內按直線方式確認租金支出。2022年6月10日，公司與Just Pick簽訂了2022年租約，租金總計約為21,332平方英尺，位於 場所的辦公樓和倉庫，並進行了所有改進。Just Pick被視為公司的關聯方，因為該公司 首席科學與監管官兼董事尼拉庫瑪·帕特爾先生擁有並控制着Just Pick。
F-21
注意事項 10 — 承付款和或有開支
公司遵循 ASC 450-20， 洛斯s 突發事件，報告突發事件的核算情況。當可能發生負債 並且可以合理估計評估金額時，將記錄因索賠、評估、訴訟、罰款和罰款及其他來源而產生的意外損失負債 。截至2023年7月31日和2022年10月31日 ，除以下內容外，沒有其他承諾或突發事件：
QuikFillRX 服務協議修正案
自2022年11月9日起，公司與QuikfillRx簽訂了服務協議的最新修正案（與之前的 修正案合稱 “經修訂的服務協議”），自 起生效。2022年11月9日服務協議修正案的標題是 “第四修正案”，儘管它是服務協議的第五次修正案。根據經修訂的服務 協議：
(a) 經修訂的服務協議的期限已從2022年11月1日（“生效日期”）延長至2025年10月31日（除非根據修訂後的服務 協議的條款提前終止），此後該期限將自2025年11月1日起自動續延一（1）年；
(b) QuikFillRX 同意在生效日期後的三十 (30) 天內將其 “營商方式” 名稱更改為 “凱瓦爾營銷服務”；
(c) 規定任何一方均可在不少於九十 (90) 天前向另一方發出書面通知的情況下無故終止經修訂的服務協議；
(d) QuikFillRX 獲得一次性、完全歸屬、為期十年的非合格期權獎勵，可購買多達 250,000 股公司 普通股，每股行使價為0.9869美元（公司普通股的收盤價， 2022年11月9日的收盤價）”。，該期權授予是根據2022年11月9日簽訂的非合格期權協議紀念的 公司和 QuikfillRX；以及
(e)
雙方同意將服務補償修改如下：
公司累積了 $
自
2023年2月6日起，公司與富利有限責任公司（“經紀商”）簽訂了一項協議，向某些零售客户出售公司
BIDI 蒸汽棒。協議的期限為一年，如果僅滿足銷售經紀人
協議中規定的每位受保零售客户的最低淨銷售額，則該協議將自動續訂連續的
條款，每期一年。作為補償，公司應向經紀人支付
F-22
注意 11 — 後續事件
股票期權補助金
2023 年 8 月 1 日， 激勵性股票期權最多可行使 普通股授予了公司的兩名高級管理人員。這些股票 期權的行使價為美元期限自授予之日起為十年，期權於2027年8月1日完全歸屬。
2023 年 8 月 22 日， 激勵性股票期權最多可行使 普通股被授予該公司的一位高級管理人員。這些股票期權 的行使價為美元期限自授予之日起十年，期權於 2027 年 8 月 22 日完全歸屬。
AJB 期票
2023 年 8 月 9 日，AJB Capital Investments,
LLC.（“AJB Capital”）發行了美元無抵押本票
PMI 修正案
2023年8月12日，公司與PMPSA、 Bidi和KBI簽署了修正契約（“採購經理人指數許可修正案”）。根據採購經理人指數許可修正案（生效日期為2023年6月30日），對採購經理人指數許可協議進行了以下重大更改 ：
1
特許權使用費率。PMPSA向KBI支付的特許權使用費將不再基於所售產品的銷售價格，而是
基於所售產品中所含的液體量。特許權使用費將按美元浮動比例計算
2. 取消 某些潛在的特許權使用費調整。 採購經理人指數許可協議中規定的對KBI應收特許權使用費的某些潛在調整已被取消。
3. 保證版税。根據採購經理人指數許可協議向KBI支付的有擔保的特許權使用費已取消。取而代之的是， 特許權使用費將根據實際銷售額按季度支付。任何未付的擔保特許權使用費均已取消。
4. 保險 尾部要求。在採購經理人指數許可 協議到期或終止後，KBI保留某些尾部保險的要求從6年縮短至2年。
5. 市場。採購經理人指數可能進入的採購經理人指數市場的確定範圍已擴大到涵蓋某些其他領域。
6. 淨額
向 KBI 的對賬付款。由於上文第1至3段所述的採購經理人指數許可協議的變更，
自採購經理人指數許可協議生效之日起計算並核對了此類變更的價值，
2023 年 6 月 30 日。2023年9月8日，公司收到了來自PMPSA的兩筆淨對賬付款，均為美元
F-23
項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
本 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析旨在為 財務報表的讀者提供有關我們的財務狀況、經營業績和流動性的敍述性報告。本討論 和分析應與截至2023年7月31日的九個月未經審計的財務報表及其附註一起閲讀，這些報表包含在本報告第1項——財務報表以及2022年年度報告中包含的截至2022年10月31日止年度的經審計的財務報表和附註 。以下討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述，例如我們的計劃、目標、預期和意圖的陳述。我們的 實際業績可能與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。另請參閲本報告開頭關於前瞻性陳述的警告 措辭。
本討論中使用但未定義的大寫 術語的含義與隨附的未經審計的財務 報表附註中賦予它們的含義相同。
概述
我們 專注於將創新和盈利產品培育成成熟、佔主導地位的品牌，目前的重點是 電子尼古丁輸送系統（“ENDS”）（也稱為 “電子煙”）的分銷。我們的業務 計劃是尋求多元化經營，分銷其他尼古丁和非尼古丁輸送系統產品（包括與大麻衍生的大麻二酚（稱為CBD）產品相關的 產品。
根據 A&R 分銷協議 ，Bidi 授予我們在全球範圍內分銷 Bidi 的 ENDS 以及 非電子尼古丁輸送系統和相關組件（更具體地説，在 A&R 分銷協議， “產品”）的全球獨家權利，向零售級客户和非零售級客户銷售和轉售。目前， 產品僅包含”BIDI®堅持”, Bidi 的 一次性，防篡改ENDS 產品採用醫療級組件、經 UL 認證的電池和技術製成，旨在為 21 歲及以上的成年吸煙者提供穩定的電子煙體驗。我們 目前向ENDS產品的批發商和零售商分銷產品， 已於2021年2月 停止了所有直接面向消費者的銷售。尼拉庫瑪·帕特爾是我們公司的首席科學和監管官兼董事兼間接控股股東， 擁有比迪。
BIDI®Stick 有多種口味可供成年吸煙者選擇。我們不生產我們轉售的任何產品。BIDI® Stick 由 Bidi 製造。根據A&R分銷協議的條款，Bidi向我們提供所有品牌、 徽標和營銷材料，供我們的商業合作伙伴在產品營銷和推廣中使用。
我們 僅處理向非零售客户進行的所有銷售，所有銷售都是通過Bidi的年齡限制的 網站www.wholesale.bidivapor.com向非零售客户進行的。我們於 2021 年 2 月停止了所有直接面向消費者的銷售，以更好地確保青少年 獲得預防並遵守《防止所有香煙販運法》（“PACT”）。我們自費提供所有客户服務 和支持。我們為所有銷售設定了最低價格。我們保持 產品的充足庫存水平以滿足非零售客户的需求，並將銷售的產品交付給這些客户。
我們 的主要第三方合作者是QuikFillRX, LLC（“QuikFillRX”），這是一家佛羅裏達州的有限責任公司， 最近開始以 “凱瓦爾營銷服務” 的名義開展業務，以更好地反映其對我們公司的貢獻。QuikFillRX 為我們提供與銷售管理、網站開發和設計、圖形、內容、 公共傳播、社交媒體、管理和分析以及市場和其他研究相關的某些服務和支持。QuikFillRx根據服務協議向我們提供這些服務 ，該協議最近於2022年11月9日修訂，該協議的當前期限將於2025年10月 31日結束（可能延期一年），根據該協議，QuikFillRx每月獲得現金補償， 以期權形式獲得某些股權補償。
我們 還與菲利普·莫里斯國際公司（“PMPSA”）簽訂了重要的國際許可協議，後者是 旗下的菲利普·莫里斯國際公司（“PMSA”）的全資子公司。
2020 年 8 月 31 日，我們成立了特拉華州的一家公司 Kaival Labs, Inc.（以下簡稱 “Kaival Labs”），作為 全資子公司，目的是開發我們自己的品牌和白標產品和服務，截至本報告發布之日，這些產品和服務尚未開始 。2022年3月11日，我們成立了特拉華州有限責任公司 （以下簡稱 “KBI”）Kaival Brands International, LLC作為全資子公司，目的是與PMPSA簽訂國際許可 協議。
Philip 莫里斯協議和特許權使用費收入
2022年6月13日，KBI與KBI與 PMPSA簽訂了許可協議（“採購經理人指數許可協議”），自2022年5月13日（“採購經理人指數生效日期”）起生效。根據採購經理人指數許可協議，KBI授予 PMPSA 一項不可撤銷的獨家許可，允許其根據採購經理人指數許可協議（“PMI Markets”）中規定的某些國際市場的知識產權，使用其技術、文件和知識產權制造、分銷和 銷售一次性尼古丁電子煙產品。
2023 年 8 月 12 日 ，公司與 簽署並簽訂了第 1 號修正契約（“PMI 許可修正案”）PMPSA、Bidi 和 KBI。根據 採購經理人指數許可證修正案（生效日期 為2023年6月30日），導致向KBI支付淨對賬款項。2023年9月8日，公司收到了PMPSA根據該條款支付的134,981美元的對賬款 ，還收到了從2023年7月1日至2023年7月31日賺取的特許權使用費，金額為12.1萬美元。
公司預計，通過採購經理人指數許可協議獲得的特許權使用費將逐步增加。 但是，無法保證賺取的特許權使用費將在未來為我們創造收入或以其他方式為我們公司創造 我們預期的價值。
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GoFire 資產收購
2023 年 5 月 30 日，我們和 Kaival Labs 與 GoFire 簽署了 GoFire APA。根據GoFire APA的條款，我們購買了GoFire的 某些知識產權資產，包括各種專利和專利申請（“購買的資產”） ，以換取我們公司的股權證券和某些或有現金對價。購買的資產將存放在 Kaival Labs 中，包括 12 項現有專利和 46 項待批專利，這些專利涉及與蒸發和吸入 技術有關的新技術。專利和專利申請涵蓋美國和多個國際領土。購買的資產 還包括四個註冊商標和兩個待處理商標。此次收購的目標是使我們的產品供應多樣化， 以收購技術的潛在許可以及基於所購資產開發 新產品的形式創造近期和長期的收入機會。在短期內，我們預計將在 大麻、大麻/CBD、尼古丁和營養品市場尋求第三方許可機會。從長遠來看，我們相信我們可以利用購買的資產來創造 創新和顛覆市場的產品，包括受專利保護的蒸發器設備以及相關的硬件和軟件應用程序。 但是，無法保證所購資產將在未來為我們創造收入或以其他方式為我們公司創造 我們預期的價值。
FDA PMTA 測定，11第四巡迴決策及其對我們業務的影響
2021 年 9 月，與 Bidi 的 BIDI 上市前煙草產品申請（“PMTA”）流程有關®堅持下去， 美國食品藥品監督管理局（“FDA”）拒絕了幾乎所有當時待處理的此類產品（包括Bidi的PMTA），從而實際上 “禁止” 了非煙草味的ENDS 。在美國食品和藥物管理局發佈了有關這些ENDS產品的 相關營銷拒絕令（“MDO”）後，製造商被要求停止銷售 非煙草味的ENDS產品。Bidi以及ENDS行業的幾乎所有其他公司都因其非煙草 口味的ENDS產品獲得了MDO。就Bidi而言，MDO涵蓋了所有非煙草味的BIDI® Sticks，包括其北極 （薄荷醇）BIDI® Stick。因此，從2021年9月開始，比迪通過多種途徑挑戰MDO。首先， 於2021年9月21日，與MDO的全部司法上訴分開來，Bidi提交了21聯邦法典第10.75條內部監督審查請求，專門針對將北極（薄荷醇）BIDI® Stick納入MDO的決定。2022年5月 ，美國食品藥品管理局發佈了一項決定，將Arctic BIDI® Stick視為非煙草味的ENDS產品，而不是 嚴格意義上的薄荷味產品。
2021 年 9 月 29 日，Bidi 向美國第十一巡迴上訴法院（“第十一巡迴上訴法院”）請願，要求複審 美國食品藥品管理局拒絕其非煙草味的 BIDI® Stick ENDS（包括 Arctic BIDI® Stick）的 PMTA， ，根據《行政程序法》（“APA”），這是任意和反覆無常的， } 要求美國食品和藥物管理局不要按照《煙草控制法》（“TCA”）的要求對Bidi的綜合應用進行任何科學審查，以確定BIDI® Sticks是否 “適合保護公共健康”。 Bidi進一步辯稱，美國食品和藥物管理局未能公平地告知其新要求 要求ENDS公司對其非煙草味產品進行長期比較的戒煙研究， 與煙草味的ENDS產品進行長期比較研究，因此違反了正當程序和APA，而且美國食品和藥物管理局本應通過這項 要求的通知和評論規則制定程序。
2022 年 8 月 23 日，11第四巡迴法院擱置了（即撤銷）向非煙草味的BIDI® Sticks簽發的MDO，並將Bidi的PMTA發回美國食品藥品管理局進一步審查。具體來説，11第四巡迴法院認為，MDO是 “任意和反覆無常的”，違反了APA，因為美國食品和藥物管理局沒有考慮其面前的相關 證據，特別是Bidi為防止年輕人吸引和准入而設計的 激進而全面的營銷和銷售准入限制計劃。
11第四Circuit的意見進一步表明，美國食品藥品管理局沒有正確審查其長期以來明確表示的 PMTA標準對於保護公共衞生（“APPH”）標準至關重要，就比迪而言，這些數據和證據包括 “產品信息、科學安全測試、 文獻評論、消費者洞察力調查以及有關該公司青少年准入預防措施、分發的詳細信息” 渠道和以成人為中心的營銷方式”，“僅針對現有的成人蒸氣產品”用户，包括 當前的成年吸煙者”，以及我們的零售商監控計劃和最先進的防偽認證 系統。由於MDO必須考慮相關因素，例如營銷和銷售准入限制 計劃，因此該拒絕令被認為是任意和反覆無常的，因此被FDA撤銷。
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食品和藥物管理局沒有對第十一巡迴法院的裁決提出上訴。美國食品和藥物管理局必須在2022年10月7日之前（自2022年8月23日作出決定起45天） 要求小組重審或 “全面” 重審（整個第十一巡迴法院的審查，而不僅僅是發佈裁決的由三名法官組成的 小組的審查），並在2022年11月21日（裁決後90天）之前，尋求美國最高法院對該裁決的複審。沒有人提出複審請求，也沒有向最高法院提出移審令申請。
因此，11第四Circuit的決定現已是最終決定，該公司預計將繼續推銷和銷售非煙草味的BIDI® Sticks，但須經美國食品藥品管理局的執法 謹慎行事，在 PMTA 科學 審查期間。美國食品和藥物管理局表示，它將優先對以下公司執行未經授權的ENDS：（1）從未提交過PMTA， （2）PMTA被FDA拒絕接受或提交的公司，（3）PMTA仍受MDO約束的公司，（4）在2022年7月13日截止日期之後繼續銷售未經授權的合成尼古丁產品的公司。由於這些情景都不適用於Bidi，我們認為 當前FDA執法的風險很低。
自 PMTA 被還押以來，Bidi 一直在使用新研究的結果更新其申請，其中包括一項關於 BIDI® Stick 的全國人羣 流行率研究，該研究目前正在進行同行評審以待發表。
另外， 在2022年5月13日左右，美國食品藥品管理局將煙草味的Classic BIDI® Stick納入了最後的第三階段科學審查， 於2022年9月完成了對Bidi及其在中國的合同製造商SMISS Technology Co.的遠程監管評估。LTD， 關於Classic BIDI® Stick的待定PMTA。
2023 年 3 月 20 日，Bidi 收到了其預期的 Classic BIDI® Stick PMTA 缺陷信，其中概述了 FDA 剩餘的 科學問題，並於 2023 年 6 月 18 日提供了及時、全面的答覆。
迴應馬裏蘭州聯邦地方法院的另一項法院命令, t美國食品和藥物管理局最近提供了對某些 “涵蓋的” PMTA的預期 審查的時間表。涵蓋的PMTA僅限於以下申請：1) 2016年8月8日前上市的新煙草製品 ；2) 在法院規定的截止日期2020年9月9日之前及時提交的申請；3) 以Vuse、Juul、NJOY、Logic、SMOK、Blu、Puff Bar或Suorin品牌銷售的產品 ，或達到零售總銷售額2％的產品 的申請 在總部位於芝加哥的NielsenIQ發佈的《電子煙總體市場和參與者報告》或《一次性電子煙市場和參與者報告》中報道。
BIDI® 棒子：1) 在2016年8月8日之前上市；2) 受PMTA的約束，這些PMTA在2020年9月9日截止日期之前及時提交 ，現已進入科學審查（尤其是經典版） BIDI® Stick）；和 3) 自2021年以來一直是排名第一的一次性電子煙產品，並且根據總部位於芝加哥的《電子煙市場和參與者總報告》或《一次性 電子煙市場與參與者報告》中報告， 一直達到零售總銷售額的2％ NielsenIQ。
FDA 預計將在以下方面採取行動：
截至3月31日，已涵蓋的PMTA的52％ ；
截至6月30日，已涵蓋的PMTA的53％ ；
截至9月30日，已涵蓋的PMTA的55％ ；
截至12月31日，已涵蓋的PMTA的100％ 。
因此， 該公司預計，經典BIDI® Stick的PMTA將在2023年12月31日之前完成。 但是，無法保證 FDA 將為任何產品簽發營銷補助令。
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影響我們業務的重大 項目、趨勢和風險
我們 認為，以下項目和趨勢可能有助於更好地瞭解我們的運營結果。
對 Bidi 和 Nirajkumar Patel 的依賴
我們 完全依賴 Bidi 向我們提供 BIDI® Sticks 進行分銷。因此，任何 影響Bidi的供應或其他問題都會間接影響我們和我們的業務運營能力。此外，在我們尋求多元化我們的 產品供應的同時，失去與Bidi的關係將嚴重損害我們業務的可行性，這構成 我們業務的持續風險因素。
Bidi 由我們的首席科學與監管官兼公司董事尼拉庫瑪·帕特爾控制。此外，由帕特爾先生控制的實體凱瓦爾控股公司 是我們的大股東。此外，我們的公司總部由帕特爾先生的附屬公司 租給我們。因此，帕特爾先生擁有控制或影響我們業務的權力和能力。
對 quikFillRX, LLC 和分銷商的依賴
我們 在很大程度上依賴QuikFillRX, LLC（d/b/a Kaival Marketing Services簡稱KMS）為我們提供關鍵的營銷、銷售和其他 支持服務。此外，我們依靠第三方經紀人和分銷商來介紹我們的產品並將其融入我們的 歷史基礎 便利店，最近又進入了新的零售渠道，包括 美元、雜貨店和大眾銷售店。失去一個或多個關鍵關係將對我們的業務產生重大不利影響 。
開發 GoFire 知識產權並從中獲利的能力
我們 於 2023 年 5 月從 GoFire 購買了某些蒸發器和吸入相關技術，目標是實現業務多元化 ，減少我們對 BIDI Vapor 的依賴。我們預計收購的資產不會立即為我們帶來收入， 儘管我們認為這是一次變革性的收購，而且我們已經在尋求開發收購的 資產並從中獲利，但我們目前無法保證 (i) 我們收購的專利申請最終將成為已頒發的專利 或 (ii) 我們將能夠就以下方面成功達成貨幣化安排這些資產。
我們產品的性質 和法規
來自非法來源的電子煙市場上的競爭 可能會對我們的整體銷量產生不利影響，限制我們 提高銷售價格的能力，損害我們的品牌資產和聲譽。以 假冒產品、走私的正品以及逃避適用税收或監管要求 的當地製成品為形式的非法貿易和煙草販運，對包括我們銷售的產品在內的合法煙草業構成了嚴重且日益嚴重的威脅。
儘管 我們通過採取某些策略來打擊假冒產品的行為，例如要求所有銷售人員隨機 從零售商處收集我們的產品以接受我們的質量控制團隊的測試，維持一個 負責識別假冒產品的質量控制小組，並監視我們懷疑通過自己的祕密購物者部隊銷售假冒產品的零售商 ，但無法保證我們能夠發現或制止銷售所有假冒 產品。此外，雖然我們可能會對銷售某些假冒產品的零售商和分銷商提起訴訟，但無法保證 我們將成功提起任何此類訴訟，也無法保證此類訴訟會成功阻止其他零售商 或分銷商銷售假冒產品。
我們的 產品（在此背景下包括我們可能使用GoFire購買的資產開發的任何產品）受到美國食品和藥物管理局的嚴格 監管，後者擁有廣泛的監管權力。ENDS 產品的市場存在很大的不確定性 ，並且仍在不斷變化。ENDS產品最近在過去 10 到 15 年中推向市場，處於相對較早的開發階段，是這個快速發展、高度監管且由許多市場參與者主導的 市場的核心組成部分。對ENDS產品的使用和興趣的快速增長是最近才出現的，可能不會持續下去 。關於GoFire購買資產，基礎技術除了尼古丁外，還涉及大麻/大麻、營養品 和醫療保健應用，所有這些都受到美國食品藥品管理局和其他聯邦和州 機構的嚴格監管。所有這些產品的需求和市場接受度都受到高度的不確定性的影響。因此，在不斷變化的市場中，我們 面臨與新企業相關的所有業務風險。
我們通過Bidi提供的某些 產品受不斷髮展和不可預測的監管。我們的產品通過我們的 分銷網絡銷售，可能受不確定和不斷變化的聯邦、州和地方法規的約束，包括大麻、非 THC 大麻二酚 (CBD) 和其他非煙草消耗品。因此，這些當局的執法舉措是不可預測的 ，也無法預測。我們預計，尚未這樣做的各級政府可能會尋求以某種方式監管這些產品，但此類監管的類型、時間和影響仍不確定。特別是 CBD，美國食品和藥物管理局於2023年1月26日宣佈不會啟動監管作為膳食食品 成分的CBD的規則制定。相反，經過仔細審查，美國食品和藥物管理局得出結論，需要對CBD採取新的監管途徑，並進一步 表示準備與國會合作，通過立法為CBD開闢新的監管途徑。
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在 除了因拒絕幾乎所有 口味ENDS的PMTA而導致的美國食品和藥物管理局事實上的香精禁令外，非煙草味的ENDS產品繼續面臨地方層面禁令的威脅，因為許多州 和地方當局和總檢察長推動禁令或要求食品和藥物管理局拒絕調味劑的PMTA。此外，許多 州和地方已禁止銷售非煙草味的煙草製品。例如，最近，加利福尼亞州通過了 31 號提案，禁止在零售場所銷售非煙草味煙草製品，包括電子煙。因此，非煙草 口味的 BIDI® 棒不允許在加利福尼亞的零售場所出售。我們預計 會有更多的州和地方採取這種方法。其他幾個州和地方已禁止使用調味的ENDS，包括紐約（和紐約市）、新澤西州、 伊利諾伊州羅德島州 （以及芝加哥）和馬薩諸塞州， 還有一些正在考慮類似的禁令 （例如，馬裏蘭州和康涅狄格州）。
滿足我們產品需求的能力
我們 認為 “美國食品藥品管理局PMTA裁決” 中描述的事項，11第四巡迴決策和對我們 業務的影響” 增加了對我們產品的需求，併為我們開闢了新的分銷渠道，我們可以通過該渠道銷售 我們的產品。但是，產品需求的急劇增加將要求我們使用現金和/或獲得融資，以便 從Bidi購買產品以在市場上轉售。因此，我們面臨的風險是，此類現金或融資 無法提供足夠的金額或我們可接受的條款（或根本無法滿足產品的市場需求）。 我們無法滿足這一需求將損害我們的聲譽，並可能對我們增加 產品銷售的能力產生重大影響，這反過來又會對我們的經營業績產生不利影響。
通脹
消費者 對煙草製品的購買歷來受到經濟狀況的影響，例如就業、工資和工資 水平、消費信貸的可用性、通貨膨脹、利率、燃油價格、銷售税以及當前和未來經濟條件下的消費者信心水平 。最近幾個季度，美國一直處於物質通貨膨脹的環境中， ，這種情況可能會影響消費者的全權購買，例如BIDI® Stick。在經濟衰退時期或可支配收入較低、税收可能更高的其他時期，對我們產品的需求也可能下降。
供應 鏈
COVID-19 在世界各地的傳播，過去幾年中與中國的緊張局勢加劇，以及俄羅斯 2022年2月入侵烏克蘭，造成了全球經濟的不確定性，這可能導致合作伙伴、供應商和潛在的 客户密切關注其成本並減少活動。上述任何一項都可能對Bidi和我們產品的供應 鏈產生重大不利影響，產品的任何供應鏈分銷都可能對我們的經營業績產生重大不利影響。
企業 歷史
我們 於 2018 年 9 月 4 日在特拉華州註冊成立。自2019年7月12日起，我們將公司名稱從 Quick Start Holdings, Inc.改名為凱瓦爾品牌創新集團有限公司。更名是通過母公司/子公司對我們的全資特拉華子公司凱瓦爾品牌創新集團進行簡短合併。凱瓦爾品牌創新集團是我們的全資子公司 與我們合併。我們是倖存的實體。
更改控制的
2019 年 2 月 6 日，我們與當時的控股股東內華達州有限責任公司 GMRZ Holdings LLC（“GMRZ”）和 Kaival Holdings（ ）簽訂了股票購買協議（“股票購買協議”），根據該協議，GMRZ 於 2019 年 2 月 20 日出售了 504,000,000 股限制性普通股，相當於 } 我們當時向凱瓦爾控股和凱瓦爾控股公司發行和流通的普通股中，有88.06％按股票購買協議中規定的金額支付了GMRZ對價 。股票購買 協議所設想的交易的完成導致控制權發生變化，凱瓦爾控股成為我們的大股東。Nirajkumar Patel 和 Eric Mosser 是 Kaival Holdings 的成員，帕特爾先生控制着凱瓦爾控股公司。
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當前 產品供應
根據 A&R 分銷協議 ，公司向非零售級別的客户銷售和轉售電子尼古丁輸送系統，在此可將 稱為 “ENDS 產品” 或 “電子煙”。該公司 轉售的唯一產品是 “BIDI® Stick”，這是一種一次性防篡改的ENDS產品，有多種口味可供選擇 ，適合成年吸煙者。該公司不生產其轉售的任何產品。BIDI® Stick 由 Bidi 製造 。根據A＆R分銷協議的條款，Bidi向公司提供所有品牌、徽標和 營銷材料，供公司在產品的營銷和推廣中使用。
其他 潛在產品供應
除了 BIDI® Stick 之外，我們還預計將在美國 以外地區發行 “BIDI® Pouch”。由於基於 COVID-19 的製造 和供應鏈限制，最初計劃於 2021 年 2 月推出的 BIDI® Pouch 被推遲。由於這些複雜性，為了防止將來出現瓶頸，Bidi 決定將 的生產轉移到內部。2021年，比迪修改了BIDI® Pouch的計劃配方。最初的 BIDI® Pouch 配方 （從未上市）旨在使用不含煙草（合成）尼古丁配方、天然纖維和 六種不同口味的咀嚼類填充劑。但是，由於 擔心合成尼古丁的安全性以及美國食品和藥物管理局可能將合成尼古丁產品 作為未經批准的藥物或未經授權的煙草製品進行執法，BIDI® Pouch在國內暫停生產。隨後， 拜登總統於2022年3月15日簽署的《2022年合併撥款法》修訂了《食品、藥品和化粧品法》中 “煙草製品” 的定義，並授權FDA監管任何來源的含有尼古丁的產品，包括合成尼古丁。該立法還給予合成尼古丁產品製造商60天的時間在2022年5月14日之前準備和提交PMTA。合成尼古丁產品 須按時提交的 PMTA 被允許在沒有執法威脅的情況下再投放市場 60 天， 直到 2022 年 7 月 13 日。2022年7月13日之後，所有合成尼古丁產品，無論PMTA狀態如何，都是非法的， 受美國食品和藥物管理局的執法（除非該產品已獲得授權並受PMTA營銷補助令的約束）。
此外， 2021年7月14日，我們宣佈計劃推出其首款Kaival品牌產品，即大麻CBD電子煙產品。除了我們的 品牌配方外，我們預計還將通過其子公司Kaival Labs為其他產品製造商 提供白標批發解決方案。我們尚未推出任何品牌產品，也尚未開始為其他產品製造商提供白標批發 解決方案，但是我們分銷的產品類型的多樣化是我們增長戰略的重要組成部分 。
假設 我們推出了大麻CBD產品，但無法保證，我們打算嚴格按照2018年《農業改善法》（稱為2018年農業法案）生產和分銷所有CBD產品 ，該法將大麻定義為 植物大麻苜蓿以及植物中任何部位的delta-9四氫大麻酚濃度按乾重計算不超過0.3％。 根據2018年農業法案，大麻衍生產品可以以多種形式零售銷售：煙霧、袋裝、酊劑、外用藥、 膠囊、電子煙油和軟糖/食品。我們計劃利用Bidi的專利BIDI® Stick交付機制，以 在最初的CBD產品系列中提供類似的優質體驗。我們期望我們的工業級大麻CBD配方比許多市場同行提供 更高的生物利用度，從而以更少的使用量獲得更好的消費者體驗。2023年1月26日， 美國食品藥品管理局宣佈不會啟動監管作為膳食食品成分的CBD的規則制定。相反，經過仔細審查， 美國食品和藥物管理局得出結論，需要一條新的CBD監管途徑，在個人獲得CBD 產品的願望與管理風險所需的監管監督之間取得平衡。美國食品和藥物管理局進一步表示，它準備就此事與國會 合作。
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此外，2023 年 5 月，我們從 GoFire 以及相關商標和商標申請中獲得了 12 項與蒸發和吸入 技術相關的新技術現有專利和 46 項待批專利。如上所述，我們希望通過許可和產品開發活動從收購的知識產權中獲得收入 。但是，無法保證 我們將能夠實施這一戰略。
PMI 許可協議和國際分銷
2022年6月13日，我們通過全資子公司KBI與採購經理人指數的全資 子公司PMPSA簽訂了採購經理人指數許可協議，在美國以外的某些市場開發和分銷ENDS產品，但須接受市場（或監管評估）。採購經理人指數許可協議向PMPSA授予了與Bidi的ENDS設備（在美國稱為BIDI® Stick）以及可能新開發的 設備相關的某些知識產權 的許可，允許PMPSA在美國以外的國際 市場製造、推廣、銷售和分銷此類ENDS設備和新開發的設備。
2022年7月25日，我們宣佈根據許可 協議推出PMPSA定製品牌的自成式電子蒸氣產品。該產品是一種獨立的電子蒸汽設備VEEBA，是定製開發的，最初在加拿大分銷。 VEEBA隨後由PMPSA於2023年2月在歐洲商業推出，並計劃於今年在歐洲推出更多市場。VEEBA 最近更名為 VEEV NOW。
2023年8月12日， 公司與PMPSA、Bidi和KBI簽署了第1號修正契約（“採購經理人指數許可修正案”）。根據 採購經理人指數許可修正案（於 2023 年 6 月 30 日生效），該修正案導致向 KBI 支付淨對賬款項，並持續按季度支付 特許權使用費.
很擔心
我們的 財務報表是根據適用於持續經營企業的美國公認會計原則編制的，該公認會計原則考慮在合併財務 報表發佈之日起一年內在正常業務過程中變現 資產和清償負債。
根據財務會計準則委員會（“FASB”）《會計準則更新》（“ASU”） 第2014-15號， 財務報表的列報——持續經營（副題目205-40），我們的管理層評估 總體而言，是否存在某些條件或事件，這些情況或事件使人們對我們在財務報表發佈之日後的一年內繼續經營的 企業的能力產生了重大懷疑。如隨附的合併財務 報表所示，該公司蒙受了鉅額的經常性損失，這使人們對公司 繼續經營的能力產生了重大懷疑。
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管理層 計劃通過增加營銷繼續開展類似的業務，公司認為這將增加收入和 淨收入，從而改善運營現金流。
但是，由於美國和全球當前的經濟環境、對ENDS產品的監管和公眾看法 以及公司面臨的各種其他風險， 無法保證公司的計劃能夠產生預期或更大的收入或 實現盈利。隨附的合併財務報表不包括 任何調整，以反映這些風險或其他風險或不確定性的結果可能對資產的可收回性和分類或負債金額和分類 產生的未來影響。
流動性 和資本資源
我們認為，截至本報告發布之日，我們 手頭沒有足夠的現金來支持我們至少 12 個月的運營。 截至2023年7月31日 ，我們的營運資金約為240萬美元，總現金約為100萬美元。
我們 通常情況下， 打算在必要和可用的範圍內依靠運營以及股票和債券發行產生的現金來滿足我們的流動性需求。 有許多因素使我們極有可能需要籌集額外資金，包括持續無法創造 足夠的收入來支付我們的成本和開支、缺乏先前預期的銷售增長、成本增加（包括開發GoFire資產所需的成本 ）、需要償還我們目前的未償債務以及我們兑換 B系列優先股的潛在計劃與我們在2023年5月購買GoFire資產相關的股票發行。我們的努力旨在創造正現金流，最終實現盈利。但是，我們無法在2023年創造足夠的收入或實現 正現金流運營，這使得我們極有可能需要籌集額外資金。如果我們無法以合理的條件獲得資金 ，則除了成本控制措施和持續努力 增加銷售額外，可能還需要採取其他行動。這些行動可能包括探索出售公司的戰略選擇、建立合資企業或 戰略聯盟，我們將在其中尋求商機或其他替代方案。我們認為，我們有足夠的財政資源 來抵禦FDA的PMTA程序以及Bidi從FDA收到的MDO的任何短期影響，該MDO現已被第11巡迴法院擱置併發回重審。目前，鑑於我們持續的銷售增長努力和負增長，我們確實預計未來十二個月可能需要進一步融資 經營現金業績。
現金 流量：
2023財年的九個月中，運營中使用的淨現金流 約為280萬美元，而2022財年九個月中 運營中使用的淨現金流為600萬美元。與2022財年的九個月相比，2023財年 九個月運營使用的現金流減少主要是由於關聯方應付賬款和應收所得税 的變化。
淨現金流量用於投資活動的 約為315,769美元 在2023財年的九個月中，用於投資活動的現金為零。2023財年九個月用於投資活動的 現金包括用於購買倉庫設備的現金 以及與購買GoFire, LLC專利相關的交易收購成本。
在2023財年的九個月中，融資活動提供的淨現金流 約為483,078美元，而在2022財年的九個月中，融資活動提供的淨現金流為150萬美元 。2023財年九個月 個月的融資活動提供的現金包括短期融資活動。
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操作結果
截至2023年7月31日的三個月 個月，而截至2022年7月31日的三個月
收入:
2023財年第三季度的收入約為360萬美元，而上一財年同期的收入約為380萬美元。2023年第三季度的收入基本持平，這主要是由於向客户發放的積分、折扣和折扣。我們將繼續努力工作 以增加煙草和非煙草調味的BIDI的銷量®棍棒。
收入、淨利潤和毛利成本 ：
2023財年第三季度的 總利潤約為130萬美元，約佔淨收入的36.3％，而 2022財年第三季度的毛利潤約為40萬美元，約佔淨收入的11.5％。2023財年第三季度的總收入淨成本約為230萬美元，約佔收入的63.7％，而2022財年第三季度的淨收入淨成本約為340萬美元，約佔收入的88.5％。毛利潤的增長主要是由於 2023 財年第三季度每支股票成本的提高所推動的。
運營 費用：
2023財年第三季度的 總運營支出約為300萬美元，而2022財年第三季度約為430萬美元 。2023財年第三季度，運營支出主要包括約60萬美元的 廣告和促銷費、約60萬美元的股票期權支出、約70萬美元的專業 費用以及約110萬美元的所有其他一般和管理費用。2023 財年第三季度的一般和 管理費用主要包括工資和工資、股票期權支出、 保險、租賃費用、項目支出、銀行費用、營業費以及州和特許經營税。在 財年第三季度，運營支出約為430萬美元，主要包括 約70萬美元的廣告和促銷費、190萬美元的股票期權支出、總額約90萬美元的專業費用以及約80萬美元的所有 其他一般和管理費用。一般和管理費用主要包括工資和工資、保險、銀行費用、營業費和其他服務費。我們預計，未來的運營開支將增加 ，同時我們擴大業務覆蓋面並促進銷售增長。
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收入 税：
在 截至2023年7月31日的三個月中，由於税前虧損約為 （180萬美元），我們沒有累計所得税的税收準備金，同樣，由於截至2022年7月31日的三個月的税前虧損約為（390萬美元） 百萬美元，因此我們沒有累計所得税税收準備金。
淨 虧損：
由於上述項目，2023財年第三季度的淨虧損約為180萬美元，合每股基本虧損和攤薄後淨虧損0.03美元，而2022財年第三季度的淨虧損約為390萬美元，即每股 基本虧損和攤薄淨虧損0.09美元。與2022財年第三季度相比 ，2023財年第三季度的淨虧損減少主要歸因於銷售產品的毛利率增加以及一般和管理費用減少 ，如上所述。
截至2023年7月31日為九個月 個月，而截至2022年7月31日為九個月
收入：
2023財年九個月的收入約為910萬美元，而上一財年同期為970萬美元。與2022財年相比， 九個月的 收入有所下降，這主要是由於向客户發放的積分、折扣和折****r} 我們將繼續努力增加煙草和非煙草味BIDI的銷售額®棍棒。
收入和毛利成本 ：
2023財年九個月的 總利潤約為170萬美元，而2022財年九個月的毛利約為10萬美元 。2023財年九個月的總收入成本約為740萬美元，而2022財年九個月的總收入成本為960萬美元。因此，毛利潤增長了約 170萬美元，而2022財年九個月的毛利約為10萬美元 ，這主要是由收入成本的下降推動的，總額約為200萬美元，導致 在截至2023年7月31日的九個月中毛利增長了約160萬美元。
運營 費用：
2023財年前九個月的 總運營支出約為1,030萬美元，而2022財年前九個月的總運營支出約為1180萬美元。在2023財年的前九個月，運營支出包括 約180萬美元的廣告和促銷費、約340萬美元的股票期權支出、約230萬美元的專業 費用以及約280萬美元的所有其他一般和管理費用。2023 財年第三季度的一般和 管理費用主要包括工資和工資、保險、租賃費用、 項目費用、銀行費用、營業費以及州和特許經營税。在2022財年的前九個月，經營 支出約為1180萬美元，主要包括約200萬美元的廣告和促銷費、480萬美元的 股票期權支出、總額約240萬美元的專業費用以及約260萬美元的所有其他一般和管理 支出。一般和管理費用主要包括工資和工資、保險、 銀行費用、營業費和其他服務費。我們預計，未來的運營費用將增加，同時我們增加業務的佔地面積 ，促進銷售增長。
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收入 税：
在 截至2023年7月31日的九個月中，由於税前虧損約為 （880萬美元），我們沒有累計所得税的税收準備金，同樣，由於截至2022年7月31日的九個月的税前虧損約為（1170萬美元） 萬美元。
淨 收入（虧損）：
2023財年前九個月的淨 虧損約為880萬美元，相當於每股基本收益和攤薄收益0.16美元， 而2022財年前九個月的淨虧損約為1170萬美元，合每股基本收益0.34美元， 攤薄後每股收益 。與2022財年的前 九個月相比，2023財年前九個月的淨虧損減少主要歸因於運營支出的減少和銷售成本的下降。
關鍵 會計政策和估計
在截至2023年7月31日的九個月中，與我們 截至2022年10月31日的年度報告第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 中披露的 相比， 沒有重大變化。
新興 成長型公司
我們 是一家 “新興成長型公司”，根據2012年《Jumpstart 我們的創業公司法》（“JOBS 法案”）的規定，在 的五年內不受某些財務披露和治理要求的約束。《喬布斯法案》放寬了 對證券銷售的限制，增加了公司在受 美國證券交易委員會報告和披露規則約束之前必須擁有的股東人數。我們沒有選擇使用延長的過渡期來遵守喬布斯法案第102（b）（2）條規定的新 或修訂後的會計準則，這使我們能夠將上市和私營公司生效日期不同的新的或修訂的 會計準則的採用推遲到這些準則適用於私人 公司之後。
項目 3.關於市場風險的定量和定性披露。
作為 法規第10項定義的 “小型申報公司”，公司無需提供本項目所要求的 信息。
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第 4 項。控件 和程序。
對披露控制和程序的評估
披露控制 和程序是控制措施和其他程序，旨在確保在 SEC 規則和表格 規定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的 報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於旨在確保我們根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息得以積累並傳達給包括我們的首席執行官和首席財務官在內的管理層 的控制和程序，以便及時就 所需的披露做出決定。
在 的監督下，在包括總裁、首席執行官和首席財務官在內的管理層的參與下，我們評估了截至2023年7月31日，即本季度報告所涉期末，我們的披露控制和程序（定義見交易所 法案第13a-15（e）條）的設計和運營的有效性。根據該評估，總裁兼首席執行官 官兼首席財務官得出結論，由於我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，我們的 披露控制和程序自2023年7月31日起未生效。管理層認定， 缺乏資源，無法提供與控制目標一致的職責分工，缺乏足夠和一致的實時遠程通信， 以及缺乏完善的正式審查流程，包括對財務披露和報告 流程的多層次審查。
重大缺陷的補救措施
我們承諾 維持強大的內部控制環境並實施旨在幫助確保儘快修復所有重大缺陷的措施。在 財年期間，管理層將繼續努力改善其披露控制和程序，目標是在未來12個月內提高其內部控制系統的有效性。 我們打算僱用更多員工，並採取必要的其他行動來解決其重大缺陷。 公司在截至2022年10月31日的財政年度中確實增加了額外的財務和會計人員，因此，我們認為 我們在實施某些內部控制方面取得了進展，例如對 會計和報告程序和流程以及日記賬分錄和總賬賬户對賬進行了多層次的審查和分析。
財務報告內部控制的變化
由於 發現了某些實質性弱點, 我們將繼續努力加強我們的內部控制結構。 在截至2023年7月31日的季度中，按照《交易所法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條的定義，我們在財務報告的內部控制方面沒有做出任何其他已經或合理可能對我們對財務報告的 內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分其他 信息
第 1 項。法律 訴訟。
根據S-K法規第103項的定義，除了與公司業務相關的普通例行訴訟外，沒有其他我們是當事方或我們的任何財產 作為標的的 的重大法律訴訟待決。
第 1A 項。風險 因素。
我們的業務、 運營和財務狀況受到各種風險和不確定性的影響。第一部分 “第 1A 項” 中描述的風險因素。應仔細考慮截至2022年10月31日止年度的2022年年度報告中的 “風險因素”，以及 本季度報告以及我們向美國證券交易委員會 提交的與評估我們、我們的業務和本季度報告中包含或以引用方式納入的其他信息 。第 2 項中披露的 除外。管理層在本 報告中對財務狀況和經營業績的討論和分析，在截至2023年7月31日的九個月中，與先前在第一部分 “第1A項” 中披露的風險因素相比， 沒有實質性變化。截至2022年10月31日止年度的2022年年度報告中的 “風險因素”。
第 2 項。未註冊的 股權證券銷售和所得款項的使用。
沒有。
第 3 項。優先證券的默認 。
沒有。
第 4 項。我的 安全披露。
不適用。
第 5 項。其他 信息。
沒有。
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第 6 項。展品
以下證物作為本季度報告的一部分在此提交。
| 附錄 編號 | 描述 | |
| 10.1 | 公司於2023年8月12日由菲利普·莫里斯產品有限公司、Kaival Brands International, LLC、Bidi Vapor, LLC和公司簽署並簽訂的《許可協議修正契約》。*+ | |
| 31.1 | 根據1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條對首席執行官進行認證* | |
| 31.2 | 根據1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條對首席財務官進行認證* | |
| 32.1 | 根據《美國法典》第 18 編第 63 章第 1350 節，根據《美國法典》第 18 章第 1350 節為首席執行官* | |
| 32.2 | 根據美國法典第18編第63章第1350節《美國法典》第18編對首席財務官的認證* |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔* | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構 文檔* | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算 Linkbase 文檔* | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類擴展定義 Linkbase 文檔* | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類擴展標籤 Linkbase 文檔* | |
| 101.PRE | 在線 XBRL 分類法演示 Linkbase 文檔* | |
| 104 | 封面交互式數據文件（ 格式為內聯 XBRL，包含在附錄 101 中）* |
*隨函提交
+ 本展覽的某些 部分（用” 表示）[***]”）根據第S-K條例第601（b）（10）項，已被省略。因為 公司已確定它們都不是重要的，屬於公司視為私密或機密的類型。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署本報告，經正式授權。
| 凱瓦爾品牌創新 集團有限公司 | ||
| 日期：2023 年 9 月 19 日 | A | /s/ 埃裏克·莫瑟 |
| 埃裏克·莫瑟 | ||
| 首席執行官 | ||
| 日期：2023 年 9 月 19 日 | 來自： | /s/ 託馬斯·梅茨勒 |
| 託馬斯·梅茨勒 | ||
| 首席財務官 |
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