附件2.1

股本説明

以下對本公司S(“本公司”)股本的描述以及經修訂和重述的公司章程(“章程”)的規定 為摘要，並不聲稱是完整的。

公司註冊號及公司宗旨

我們在以色列公司註冊處的註冊號是51-358165-2。我們在條款中規定的目的是從事任何合法活動。

證券的種類和類別

我們的法定股本 由75,000,000股沒有面值的普通股(“普通股”)組成。我們所有已發行的普通股均已有效發行，已繳足股款且不可評估。

優先購買權

我們的普通股不可贖回，也不受任何優先購買權的約束。

股份轉讓

我們已繳足股款的普通股 以登記形式發行，並可根據我們的章程自由轉讓，除非轉讓受到其他 文書、適用法律或股票上市交易所規則的限制或禁止。非以色列居民對我們普通股的所有權或投票權不受我們的條款或以色列國法律的任何限制，但與以色列處於或曾經處於戰爭狀態的某些國家的國民的所有權除外。

對進一步資本催繳的責任

本公司董事會可不時就 該等股東所持股份的任何未付款項作出其認為合適的催繳股款，而該等款項並非於固定時間支付。該股東須支付每次催繳股款的款額。

董事的選舉

根據我們的條款，我們的董事會必須由至少三(3)名不超過八(8)名董事組成，包括根據《公司法》第5759-1999號(《公司法》)的要求任命的兩名外部董事 。除了我們的外部董事(如果有)， 我們的董事分為三類，交錯三年任期。每一類董事儘可能由組成整個董事會的董事總數的三分之一組成。於本公司每次股東周年大會上， 該類別董事任期屆滿後的董事選舉或重選的任期為 ，至該選舉或重選後的第三屆股東周年大會時屆滿，因此自2020年起及 之後，每屆年度股東大會只有一類董事任期屆滿。每名董事董事的任期至其任期屆滿年度的股東周年大會為止，直至其繼任者正式獲委任為止， 除非該董事的任期因某些事件的發生而根據公司法提前屆滿，或除非根據我們經修訂及重述的細則，持有至少65%股東表決權的股東在股東大會上投票罷免 該董事的任期 。

此外，我們的股東批准了一個類似於特拉華州公司法中存在的機制的批准機制，該機制除了需要我們股東的批准外，還需要 董事會(75%的成員)的贊成票才能修改這些條款。

如果現任董事人數低於其最低人數，董事會不得 採取行動，但為任命額外董事而召開公司股東大會的目的除外。

競爭激烈的選舉

根據我們的章程，在發生競爭選舉的情況下，我們的董事會將酌情決定投票的計算方法和在股東大會上向我們的股東提交決議的方式 。如果我們的董事會沒有 或無法對該事項作出決定，則董事將由在股東大會上代表 的多數表決權親自或委託代表投票選舉董事。

股息和清算權

我們可以宣佈按照普通股持有人各自的持股比例向他們支付股息。根據《公司法》，股息分配 由董事會決定，除非公司章程另有規定，否則不需要公司股東的批准。我們的條款不要求股東批准股息分配，並規定股息分配 可由我們的董事會決定。

根據公司法 ，根據我們當時最後一次審查或審計的合併財務報表，分配金額限於留存收益或前兩年產生的收益中的較大者，前提是財務報表的日期不超過分配日期前六個月，或者我們可以僅在獲得法院批准的情況下分配不符合此類標準的股息； 然而，作為一家在以色列境外交易所上市的公司，如果建議的分配是以股權回購的形式進行的，則不需要法院批准，前提是我們將建議的股權回購通知我們的債權人，並允許這些債權人有機會 啟動法院程序以審查回購。如果這些債權人在30天內沒有提出異議，我們可以在沒有獲得法院批准的情況下進行回購。在每種情況下，我們只有在我們的董事會和法院(如果適用)確定不存在合理的擔憂，即支付股息將阻止我們履行到期的現有和可預見義務的情況下，我們才被允許分配股息。

在我們清算的情況下，在清償對債權人的債務後，我們的資產將按照我們普通股持有人的持股比例 分配給他們。這一權利以及獲得股息的權利可能會受到授予優先股息或分派權利的影響 向擁有未來可能被授權的優先權利的一類股票的持有人。

外匯管制

以色列目前對向非以色列居民匯款普通股股息、出售股份或利息的收益或 其他付款沒有貨幣管制限制，但與以色列處於或曾經處於戰爭狀態的某些國家的股東除外。

股東大會

根據《公司法》，我們 必須每歷年召開一次年度股東大會，該會議必須在上次年度股東大會之後15個月內舉行。除股東周年大會外，所有股東大會在本章程細則中均稱為特別股東大會。我們的董事會可以在它認為合適的時候召開特別股東大會，時間和地點由它決定，在以色列境內或國外。此外，《公司法》規定，在下列情況下，我們的董事會必須召開特別會議：(I)任何兩名董事或四分之一的董事會成員，或(Ii)作為在美國交易所上市的公司，一個或多個股東合計持有 (A)10%或更多的已發行股票和1%或更多的已發行投票權，或(B)10%或更多的已發行投票權。

根據《公司法》，在股東大會上持有至少1%投票權的一名或多名股東可以要求董事會將一項 事項列入未來召開的股東大會的議程，但條件是在 股東大會上討論該事項是合適的。儘管如此，作為一家在以色列境外交易所上市的公司，只有持有至少5%投票權的一名或多名股東才能在股東大會上要求任命或罷免董事 。

在符合公司法及根據公司法頒佈的規定的情況下，有權參加股東大會並於股東大會上表決的股東為 於董事會決定的日期登記在冊的股東，該日期可在會議日期 前4至60天之間。此外，《公司法》規定，有關下列事項的決議必須由我們的股東大會通過 ：

根據本公司的章程細則，除法律另有規定外，根據《公司法》，本公司無須向本公司的註冊股東發出通知。公司法 規定，任何年度股東大會或特別股東大會的通知必須在會議召開前至少21天 提交給股東，如果會議議程包括任命或罷免董事、批准與董事、利害關係人或關聯方的交易，或批准合併，或適用法律另有要求，則通知必須至少在會議前35天提供。

投票權

投票權

我們的所有普通股在所有方面都有相同的投票權和 其他權利。

法定人數要求

根據我們的章程細則，我們普通股的持有人在股東大會上提交股東表決的所有事項上，對持有的每股普通股有一票投票權。本公司股東大會所需的法定人數為至少兩名股東，親身或委派代表出席，持有本公司至少15%(15%)的投票權。因不足法定人數而延期的會議將在同一時間和地點延期一天，或在會議通知中註明的其他日期、時間或地點舉行。 在重新召開的會議上，如果在半小時內未達到法定人數，任何數量的親自出席或委託代表出席的股東均構成合法法定人數。

投票要求

我們的條款規定，我們股東的所有決議都需要簡單多數表決，除非《公司法》或我們的條款另有要求。 根據《公司法》，(I)批准與控股股東的特別交易，以及(Ii)公司控股股東或該控股股東親屬的僱用或其他聘用條款(即使 並非特殊)，均需獲得第(6)項所述的批准。高級管理人員和員工-C.董事會做法-根據以色列法律批准關聯方交易-披露公司年度報告20-F表中的控股股東個人利益。與我們的公職人員和董事的薪酬有關的某些交易需要進一步的批准，這在公司年度報告的20-F表格中的“第 項6.董事、高級管理人員和僱員-C.董事會慣例--根據以色列法律批准關聯方交易--披露公職人員的個人利益”中描述。簡單多數票要求的另一個例外是根據公司法第350條對公司的自動清盤或安排或重組計劃的批准 ，這需要獲得投票 股份的大多數股東(棄權者除外)的批准，這些股東持有在會議上代表的至少75%的投票權，親自、委託代表或通過投票 契據並就決議進行投票。

條款修正案

為修訂章程細則， 此外，在股東大會批准前，須經董事會以至少四分之三(3/4)當時在任並有權投票的董事的贊成票，才能批准對章程細則的任何修訂。

查閲公司記錄

根據《公司法》，股東 可以查閲我們的股東大會記錄、我們的股東名冊和主要股東名冊、我們的章程、我們的財務報表以及法律要求我們向以色列公司註冊處或以色列證券管理局公開提交的任何文件。此外，根據《公司法》的關聯交易條款，股東可以要求提供與需要股東批准的訴訟或交易有關的任何文件。如果我們認為此請求並非出於善意，或者為了保護我們的利益或保護商業祕密或專利而有必要拒絕此請求，我們可以拒絕此請求。

修改類別權利

根據公司法及本公司章程細則，任何類別股份所附帶的權利，例如投票權、清盤權及股息權，可由出席另一次股東大會的該類別股份的過半數持有人 通過決議案予以修訂，或根據本公司章程細則所載的附屬於該類別股份的權利而修訂。

根據以色列法律進行的收購

全面投標報價

根據《公司法》的規定，希望收購一家以色列上市公司的股份，並因此將持有目標公司90%以上的已發行和流通股的人，必須向該公司的所有股東提出收購要約，以購買該公司的所有已發行和流通股。希望收購以色列上市公司股票的人，如果因此而將持有某一類別股票的已發行和已發行股本的90%以上，則必須向持有該類別股票的所有 股東提出收購要約，以購買該類別的所有已發行和已發行股票。如果 不接受要約的股東持有公司或適用類別的已發行和已發行股本的5%以下，且在要約中沒有個人利益的股東超過一半接受要約，則根據法律規定，收購人提出購買的所有股份將轉讓給收購人。然而，收購要約也將被接受 如果不接受要約的股東持有的公司已發行和已發行股本或適用類別股份的比例低於2%。

在成功完成這種全面收購要約後，作為該收購要約的受要約人的任何股東，無論該股東是否接受收購要約，均可在接受要約之日起六個月內向以色列法院請願，以確定要約是否低於公允價值，以及是否應支付法院所確定的公允價值。但是，在某些條件下，要約人可以在要約條款中包括，接受要約的受要約人無權如上所述向以色列法院提出申請。

如果收購要約沒有按照上述要求被接受 ，收購方不得從接受要約的股東手中收購將其持股增加到公司已發行和已發行股本或適用類別的90%以上的公司股票 。

特別投標報價

《公司法》規定，收購以色列上市公司的股份必須通過特別要約的方式進行，如果收購的結果是購買者將成為該公司25%或更多投票權的持有者。如果已有 另一個持有公司至少25%投票權的人，則不適用此要求。或者，此類收購可根據公司股東批准的私募 批准，目的是批准收購公司25%或以上、45%或45%或以上的投票權。同樣，《公司法》規定，在沒有其他股東持有公司超過45%的投票權的情況下，如果沒有其他股東持有公司超過45%的投票權，則必須以特別要約收購的方式 收購上市公司的股份，但 受某些例外情況的限制。

此外，董事會必須披露董事會每位成員在要約中擁有或源於要約的任何個人利益。

特別收購要約必須 擴展到公司的所有股東，但要約人不需要購買超過公司流通股投票權 5%的股份，無論股東提出了多少股份。只有在(I)要約人將獲得公司流通股至少5%的投票權，以及(Ii)要約中要約的股份數量超過其持有人反對要約的股份數量(不包括收購者及其控股股東、公司25%或以上投票權的持有者或在接受要約中擁有個人 權益的任何人，或代表他們行事的任何其他人，包括親屬和受該人控制的實體)的情況下，特別要約才可完成。如果特別收購要約被接受，則收購人或任何控制該收購要約的個人或實體或與其共同控制的任何個人或實體不得就購買目標公司的股份提出後續收購要約，且自要約之日起一年內不得與目標公司合併，除非收購人或該個人或實體在最初的特別收購要約中承諾實施該要約或合併。

合併

《公司法》允許 經各方董事會批准的合併交易，除非滿足《公司法》所述的某些要求 各方股份的多數票，如果是目標公司，則其每類股份的多數票可在股東大會上表決擬議的合併。根據《公司法》，合併公司的董事會需要討論並確定其認為是否存在合理的擔憂，即由於擬議的合併，尚存的公司將無法履行其對債權人的義務，這一決定將考慮到合併公司的財務狀況 。如果董事會已經確定存在這樣的擔憂，它可能不會批准擬議的合併。

就股東 投票而言，除非法院另有裁決，否則如在 股東大會上，由合併另一方以外的各方或持有(或持有(視乎情況而定)另一方25%或以上投票權或委任另一方25%或以上董事的權利的任何人士(或團體))所代表的股份的過半數投票反對合並，則合併不會被視為獲批准。然而，如果合併涉及與公司自己的控股股東的合併，或者如果控股股東在合併中擁有個人利益，則合併必須獲得適用於與控股股東的所有特別交易的同樣的特別多數批准(如公司年度報告20-F表格中的“董事、高級管理人員和員工-C.董事會慣例--根據以色列法律批准關聯方交易--披露控股股東的個人利益”中所述)。

如果沒有上述規定的每一類股東的單獨批准或排除某些 股東的投票權，如果法院認為合併是公平合理的，並考慮到合併各方的價值和向公司股東提供的對價，則法院仍可在持有公司至少25%投票權的人的請求下批准合併。

應擬議合併的任何一方債權人的請求，如果法院得出結論認為存在合理的擔憂 ，認為由於合併，尚存的公司將無法履行合併實體的義務，則可推遲或阻止合併，並可進一步 發出確保債權人權利的指示。

此外，除非每一方向以色列公司註冊處提出批准合併的建議之日起至少50天，以及雙方股東批准合併之日起至少30天，否則不能完成合並。

特別多數董事會的批准

根據我們的條款，至少四分之三(3/4)的現任董事必須投票贊成可能對公司結構、資產或業務產生重大影響的某些交易，包括合併、收購、合併和發行股本證券或可轉換為股本的債務證券，在每一種情況下，合理地預計這些交易將導致公司實益所有權改變 超過15%(15%)，公司主要業務發生重大變化，以及將公司總部轉移到以色列以外的任何決議。

批准業務合併

我們的條款在以下三年內限制與任何股東和/或其關聯公司和/或投資者的業務交易：(I)關於 截至2022年9月15日，即條款生效日期，持有普通股投票權15%(15%)或以上的任何本公司股東，和(Ii)關於本公司的所有股東，每次作為該股東和/或 任何關聯公司和/或投資者成為(S)(回購除外)，本公司贖回或註銷股份)持有已發行及已發行普通股投票權15%(15%)或以上的 持有人(S)(實益或登記在案)。 受限業務交易包括合併、合併及處置總市值相等於本公司資產或流通股10%或以上的資產。

借款權力

根據《公司法》及本公司章程，本公司董事會可行使法律或本公司章程所規定須由本公司某機關行使或採取的一切權力及行動，包括為公司目的而借款的權力。

資本的變動

我們的文章使我們能夠 增加或減少股本。任何此類變更均須遵守公司法的規定，並須經本公司股東於股東大會上正式通過的決議案 批准。此外，具有減少資本效果的交易，如在沒有足夠的留存收益或利潤的情況下宣佈和支付股息，需要得到我們董事會和以色列法院的批准。

爭端裁決論壇

根據我們的條款， 美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決任何投訴的獨家論壇，該投訴主張 根據修訂後的《1933年美國證券法》提出的一個或多個訴訟因由，包括針對該投訴的任何被告所主張的所有訴訟因由。以色列特拉維夫的管轄法院將是以下案件的專屬法庭：(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱公司任何董事、高管或其他僱員違反對公司或公司股東的受託責任的任何訴訟，或(Iii)根據公司法或第5728-1968號證券法的任何規定提出索賠的任何訴訟。在公司確定允許特定糾紛在適用的聯邦地區法院或以色列國以外的法庭進行以最符合其自身和股東利益的情況下，本公司保留同意另一法庭的能力。

轉讓代理和登記員

我們的轉讓代理和註冊商是Vstock Transfer LLC(“Vstock”)。Vstock的地址是紐約伍德米爾拉斐特廣場18號，郵編：11598，電話號碼是。

購買普通股的權利

於2023年11月27日，本公司董事會 宣佈為每股已發行普通股發行一項特別購買權(“權利”)，並已與本公司以權利代理(“權利代理”)身份訂立日期為2023年11月28日的若干權利協議(“權利協議”)。

《權利》

本公司董事會授權 於2023年12月8日就每股已發行普通股以及在權利到期或贖回之前將成為已發行普通股的每股普通股發行權利。配股最初將與相應的普通股進行交易，並將與之密不可分。該等權利僅由本公司普通股轉讓代理的賬簿記錄 帳户系統中顯示的餘額或(如屬憑證式股票)代表該等普通股的證書證明。我們在2023年12月8日之後發行的任何新普通股將隨附新股，直至下文所述的發行日期、贖回日期和最終到期日中最早的一個。

行權價格

每項權利將允許其 持有人在權利可行使後，以每股普通股0.001美元的收購價從本公司購買一(1)股普通股。在行使之前，該權利不給予其持有人任何股息、投票權或清算權。在行使權利時發行的普通股數量和購買價格可能會不時調整，詳情見供股協議。

可運動性

該等權利將於本公司或收購人首次公開宣佈或公開披露日期(定義見權利協議)後第十天(該詞的定義見權利協議)方可行使，包括由於該人成為當時已發行普通股10%或以上的“實益 擁有人”(定義見權利協議)(我們將該 日期稱為“發行日期”)。權利協議中實益所有人一詞的定義也涵蓋了超出《交易法》規定的實益所有權定義的情況。

如果某人在公開宣佈配股計劃時對當時已發行普通股的受益 所有權達到或超過10%，則該個人或集團當時的現有所有權百分比將被取消，但如果在該公告後的任何時間，該人將其所有權百分比增加0.5%或更多，則該權利將變為可行使。或自本協議日期起，該人士對本公司普通股的實益擁有權佔本公司當時已發行普通股的百分比減至低於10%，其後該人士成為收購人士。

在發行日期之前，我們普通股轉讓代理賬簿會計系統中的 餘額，或如果是有證股票，普通股證書也將證明權利，任何普通股或如果是有證書股票，普通股證書 的轉讓將構成權利轉讓。在該日期後，供股將與普通股分開，並僅以供股證書為證，我們將郵寄給所有合資格的普通股持有人；但條件是，本公司可選擇 使用賬簿記賬取代實物證書。收購人或任何聯營公司或聯營公司持有的任何權利(如權利協議所界定的該等詞語 )均屬無效，不得行使。

個人或集團成為收購人的後果

翻轉過來

如果個人或集團成為 收購人，除收購人或其任何聯營公司或關聯公司外，所有權利持有人可以每股普通股0.001美元的收購價購買一(1)股普通股。

翻轉過來

如本公司於發行日期後以合併或類似交易方式被收購，則除收購人或其任何聯營公司或聯營公司 外，所有權利持有人均可按每股0.001美元的收購價購買收購公司股份數目的一(1)倍，即 本公司每位股東有權購買每股普通股。

期滿

權利將於2024年11月27日 到期。

救贖

本公司董事會可在任何個人或團體成為收購人之前的任何時間，免費贖回權利。如果我們的董事會 贖回任何權利，則必須贖回所有權利。

交易所

在個人或集團成為收購人後，但在收購人擁有我們50%或以上的已發行普通股之前，我們的董事會可以通過用一(1)股普通股或等值擔保換取收購人持有的權利以外的每一項權利來消滅權利。

反稀釋條款

我們的董事會可能會 調整普通股的收購價、可發行普通股的數量和流通股的數量，以防止 普通股分紅、股份拆分、普通股重新分類可能發生的稀釋。

修正

我們的董事會可以在未經權利持有人同意的情況下修改權利協議 的條款。在個人或團體成為收購人 後，我們的董事會不得以對權利持有人產生不利影響的方式修改權利協議。

8