美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格20-F

☐根據1934年《證券交易法》第(Br)12(B)或(G)節作出的註冊聲明

或

☒根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

或

☐根據1934年《證券交易法》第(Br)13或15(D)節提交的空殼公司報告

委託文檔號：001-38041

SCISPARC有限公司

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

將註冊人姓名翻譯成 英文：不適用

狀態：以色列 

(註冊成立或組織的司法管轄權)

20 Raul Wallenberg St.

A座2^發送地板

特拉維夫6971916, 以色列 

(主要執行辦公室地址)

奧茲·阿德勒

首席執行官

電話：+972-3-7175777

電子郵件：oz@scisparc.com

20 Raul Wallenberg St.

A座2^發送地板

特拉維夫6971916, 以色列

(姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼 和公司聯繫人地址)

根據法案第12（b）條將登記或將登記的證券：無

根據該法第12(G)節登記或將登記的證券：

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：無

説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

706,683截至2023年12月31日的普通股，無面值

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

是的， 不是 ☒

如果此報告是年度報告或過渡報告， 請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《交易法》第13或15(D)條提交報告。

是的， 不是 ☒

勾選標記表示註冊人 (1)是否已在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了《交易所法案》第13或15(D)條規定的所有報告，以及(2)在過去的 90天內是否符合此類提交要求。

是☒：沒有 ☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)提交了根據S-T法規第405條規定必須提交的所有互動數據文件。

是☒：沒有 ☐

用複選標記表示註冊者 是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。

如果新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其 財務報表，則應通過複選標記指明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《交易法》第13（a）節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

†術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則彙編 發佈的任何更新。

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第(Br)12(B)節登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤進行了更正。☐

用複選標記表示這些錯誤 更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本文件中包含的財務報表。

美國公認會計準則☐

國際財務報告準則國際會計準則理事會發布的

其他☐

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號標明登記人選擇遵循的財務報表項目。

項目17項目18

如果這是年度報告，請勾選 標記註冊人是否是空殼公司。

是否否 ☒

目錄

引言

我們是一家專業的臨牀期製藥公司。我們的重點是創建和加強基於大麻類藥物療法的技術和資產組合。圍繞這一重點，我們目前正在開發和測試由N-酰基乙醇胺和大麻類化合物 組成的藥物組合物，例如棕櫚酰乙醇胺和/或Δ9-四氫大麻酚和/或非精神活性大麻二酚，或CBD，和/或 其他大麻受體激動劑，從中我們衍生出三種主要的專利組合：用於治療抽動障礙和阿爾茨海默病及激動症的SCI-110；用於治療疼痛的SCI-160；以及用於治療自閉症譜系障礙 障礙、癲癇狀態或SE的SCI-210。我們持有子公司SciSparc Nutreuticals Inc.50.86%的控股權，該公司 專注於在Amazon.com市場上銷售以大麻為基礎的產品。

我們於2004年8月23日根據以色列國的法律註冊成立。我們的普通股在納斯達克上掛牌交易，交易代碼為SPRC。

除另有説明外， 凡提及“公司”、“我們”和“本公司”時，均指本公司 有限公司(前身為治療生物科學有限公司。)以及它的子公司。

2023年9月28日，我們按26：1的比例完成了股本的反向拆分，即反向拆分。除非文意另有説明，否則本年度報告20-F表格中提及的所有股份和每股金額均反映實施反向拆分後的金額。 

“美元”和“$”指的是美利堅合眾國的貨幣，“新謝克爾”指的是新以色列的謝克爾。“普通股”指的是我們的普通股，沒有面值。我們根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則或IFRS報告財務信息，並且沒有任何財務報表 是按照美國公認的會計準則編制的。除非源自我們的財務報表 或另有説明，否則本年度報告中的20-F表格或年度報告中提供的新謝克爾金額的美元折算匯率為3.627新謝克爾兑1美元，這是以色列銀行於2023年12月29日公佈的最後匯率。

有關前瞻性陳述的警示説明

本年度報告中包含或引用的某些信息可能被視為《1995年私人證券訴訟改革法》和其他證券法所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述的特點通常是使用“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“估計”、“繼續”、“相信”、“應該”、“打算”、“項目”或其他類似詞語，但這並不是識別這些陳述的唯一方式。

前瞻性陳述 包括但不限於關於以下方面的陳述：

這些陳述僅為當前預測，受已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述中預期的大不相同。你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績、 或成就。

請讀者仔細 審閲和考慮本年度報告全文中的各種披露，這些披露旨在向感興趣的各方提供有關可能影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景的風險和因素的信息。

您不應過度依賴任何前瞻性陳述。本年度報告中的任何前瞻性陳述均為截至本文發佈之日的前瞻性陳述，我們不承擔 公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。 除非法律另有要求。

彙總風險因素

下面介紹的風險因素是與在美投資相關的主要風險因素的摘要。這些並不是我們面臨的唯一風險。您應 仔細考慮這些風險因素，以及本年報3.D項和我們提交給美國證券交易委員會的其他報告和文件中列出的風險因素。

與我們的財務狀況和資本要求相關的風險

與發現和開發我們的候選藥品相關的風險

與我們對第三方的依賴有關的風險

與我們的候選藥品商業化相關的風險

與我們的知識產權有關的風險

與我們的製藥業務運營相關的風險

與我們計劃中的公司重組計劃相關的風險

與我們子公司電子商務運營相關的風險

與我國證券所有權相關的風險

與以色列法律和我們在以色列的業務有關的風險

第一部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

項目2.報價統計數據和預期時間表

不適用。

項目3.關鍵信息

A. [已保留]

B.資本化和負債

不適用。

C.提出和使用收益的理由

不適用。

D.風險因素

您應仔細考慮以下風險以及本年度報告中的所有其他信息。下面描述的風險不是我們面臨的唯一風險 。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務運營產生重大影響。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務和財務狀況可能會受到影響 ，我們的普通股價格可能會下跌。

與我們的財務狀況和資本金要求有關的風險

我們是一家專業診所-自我們成立之日起，我們就已經遭受了重大損失，並預計我們將繼續遭受重大損失，直到我們能夠成功地將我們的候選產品商業化。

我們歷來都出現過嚴重的淨虧損，包括截至2023年12月31日的年度約590萬美元、截至2022年12月31日的年度260萬美元以及截至2021年12月31日的年度580萬美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字約為6900萬美元。

我們投入了幾乎所有的財務資源來開發我們的候選產品，最近，在較小程度上，我們一直在尋找具有戰略意義的 交易。我們主要通過發行股權證券來為我們的業務提供資金。我們未來的淨虧損金額 將部分取決於我們候選產品的開發完成、對我們候選產品的需求、我們 未來支出的比率以及我們通過發行證券、戰略合作或贈款獲得資金的能力。製藥 產品開發是一項投機性很強的工作，涉及很大程度的風險。我們正處於臨牀前階段的後期，我們的候選產品處於臨牀開發的早期階段，我們尚未開始對任何候選產品進行關鍵的臨牀研究。儘管我們已經開始為我們的專利棕櫚酰乙醇胺或PEA口服片劑 配方Cannaamide™進行早期商業化工作，我們預計在我們簽訂分銷協議(S)後，該製劑將在加拿大各地的藥店和其他零售店銷售，但我們可能需要數年時間才能完成關鍵的臨牀研究，並使我們的主要候選產品 獲準商業化。即使我們獲得監管部門的批准來營銷候選產品，我們未來的收入也將 取決於我們候選產品可能獲得批准的市場規模，以及我們在這些市場上獲得足夠的市場接受度、定價、第三方付款人的報銷和我們候選產品的足夠市場份額的能力。

我們預計將繼續遭受重大虧損，直到我們能夠將我們的主要候選藥品商業化，而我們可能無法成功實現這一點。 我們預計，如果我們：

我們沒有從銷售當前候選藥品中獲得任何收入，而且可能永遠不會盈利。

我們尚未將我們的任何候選藥物產品商業化，並且自我們成立之日起 未通過銷售我們的候選藥物產品產生任何收入。儘管我們已經開始了我們專有的PEA口服片劑配方的早期商業化努力。坎納胺™， 我們目前並不認為出售坎納胺會帶來實質性收入，坎納胺™也不是我們的主要醫藥產品 候選產品。我們不知道我們是否或何時會盈利。我們創造收入和實現盈利的能力取決於我們成功完成候選藥品的開發和商業化的能力，以及對候選藥品的需求 。我們創造收入和實現盈利的能力取決於我們單獨或與戰略協作合作伙伴成功完成一個或多個候選醫藥產品的開發並獲得將其商業化所需的監管和營銷批准的能力。我們能否從醫藥 候選產品銷售中獲得未來收入在很大程度上取決於我們在許多領域的成功，包括但不限於：

即使我們開發的一個或多個候選藥品獲準用於商業銷售，我們預計也會產生與任何已批准的候選藥品商業化相關的鉅額成本。如果FDA、歐洲藥品管理局或歐洲藥品管理局或其他國內外監管機構要求我們在目前預期的基礎上進行臨牀、非臨牀或其他類型的研究，我們的費用可能會超出預期 。如果我們成功獲得監管部門的批准以銷售我們的一個或多個候選藥品，我們的收入將在一定程度上取決於我們獲得監管部門批准的地區的市場規模、候選藥品的可接受價格、以可接受的價格獲得報銷的能力以及我們是否擁有該地區的商業權。如果我們的潛在患者數量沒有我們估計的那麼多，監管部門批准的適應症比我們預期的要窄，或者合理的 預期治療人羣因競爭、醫生選擇或治療指南而縮小，我們可能不會從此類候選藥物的銷售中獲得可觀的 收入，即使獲得批准。此外，如果我們無法從銷售任何經批准的候選藥品中獲得收入，我們可能會被迫停止運營。

我們預計，我們需要籌集大量 額外資金，然後才能預期通過銷售我們的候選藥品實現盈利。這筆額外的融資 可能無法以可接受的條款獲得，或者根本無法獲得。如果在需要時未能獲得必要的資金，可能會迫使我們推遲、限制或終止我們的候選藥品開發工作或其他操作。

截至2023年12月31日，我們的現金約為210萬美元，其他應收賬款約為50萬美元，營運資本約為490萬美元，我們的累計赤字約為6900萬美元。根據我們目前預期的運營支出水平，我們預計我們現有的現金不足以為至少未來12個月的運營提供資金。我們預計 我們將需要大量額外資金來將我們的候選藥品商業化。此外，由於許多我們目前未知的因素，我們的運營計劃可能會發生變化，我們可能需要比 計劃更早地尋求額外資金。我們未來的撥款需求將視乎多項因素而定，包括但不限於：

任何額外的籌款活動 都可能使我們的管理層從他們的日常活動中分心，這可能會對我們開發和商業化候選藥品的能力產生不利影響。 此外，我們不能保證未來的融資將以足夠的金額或我們可以接受的條款(如果有的話)提供。此外，任何融資條款可能會對我們證券持有人的持有量或權利產生不利影響 我們發行額外的證券，無論是股權還是債務，或此類發行的可能性，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。債務的產生可能會導致固定支付義務的增加， 我們可能需要同意某些限制性公約，例如對我們產生額外債務的能力的限制、對我們獲取、銷售或許可知識產權的能力的限制 以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。我們還可能被要求通過與合作伙伴的安排或其他方式尋求資金，而不是在其他情況下更早地尋求資金，並且我們可能被要求放棄對我們的某些技術或藥品候選產品的權利或以其他方式同意對我們不利的條款，其中任何一項都可能對我們的業務、運營 結果和前景產生重大不利影響。即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金，如果市場條件有利或我們有特定的戰略考慮，我們可能會尋求額外的 資本。

如果我們無法及時獲得 資金，我們可能會被要求大幅縮減、推遲或停止我們的一個或多個研發計劃或任何候選藥品的商業化，或者無法根據需要擴大我們的業務或以其他方式利用我們的商機，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

我們的獨立註冊會計師事務所的報告包含一段説明，説明我們是否有能力繼續經營下去， 這可能會阻止我們以合理的條款或根本不能獲得新的融資。

我們獨立的註冊會計師事務所關於截至2023年12月31日的經審計合併財務報表的報告包含 一段説明，説明對我們作為持續經營企業的持續經營能力的嚴重懷疑。我們的合併財務 報表不包括可能因我們作為持續經營企業的持續經營能力的不確定性而導致的任何調整。這種持續經營的意見可能會大大限制我們通過發行股票或債務證券或其他方式籌集額外資金的能力。關於我們綜合財務報表的進一步報告可能包括一段關於我們作為持續經營企業繼續經營的能力的説明段落。在我們能夠產生可觀的經常性收入之前，我們預計將通過債務或股權融資來滿足我們未來的現金需求。我們不能確定是否能以可接受的條件獲得額外資金，如果是在 全部提供。如果沒有可用的資金，我們可能需要推遲、縮小範圍或取消研究或開發計劃，或 與我們產品相關的商業化努力。這可能會讓人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生很大的懷疑。

與我們候選藥品的發現和開發相關的風險

我們在很大程度上依賴於我們的候選藥品的成功 ，這些候選藥品處於臨牀前開發的後期階段或臨牀開發的早期階段。 我們不能保證我們的候選藥品將獲得監管部門的批准，這是它們可以商業化之前所必需的。

到目前為止，我們已經投入了幾乎所有的精力和財力來設計和開發我們的候選藥物產品，包括進行臨牀前研究併為這些操作提供一般和行政支持。我們未來的成功取決於我們能否成功開發、獲得監管部門對一個或多個候選藥品的批准，然後成功將其商業化。 我們目前沒有從銷售任何候選藥品中獲得任何收入，我們可能永遠無法開發或商業化 適銷對路的候選藥品。

我們的每個候選藥品都處於臨牀前開發的後期階段或早期開發階段，在我們從候選藥品的銷售中獲得任何收入之前，將需要額外的臨牀 開發(在某些情況下還需要額外的臨牀前開發)、非臨牀、臨牀和製造活動的管理、 監管審批、獲得足夠的製造供應、建立商業組織和重大的營銷工作。一項關鍵研究可能需要數年時間才能啟動，如果是全部啟動的話。在美國進行的任何臨牀試驗都需要FDA批准研究新藥或IND申請， 我們不能保證我們會及時獲得批准，或者根本不能。在我們獲得FDA或類似的外國監管機構的監管批准之前，我們不被允許營銷或推廣我們的任何候選醫藥產品， 我們可能永遠不會獲得任何候選醫藥產品的監管批准。

作為一家公司，我們從未向FDA或類似的外國監管機構提交過營銷申請。我們不能確定我們的任何候選藥品 是否會在臨牀研究中取得成功或獲得監管部門的批准，也不確定監管機構 將為我們的候選藥品指定哪條監管路徑。此外，我們的候選藥品可能不會獲得監管部門的批准 ，即使它們在臨牀研究中取得成功。如果我們的候選藥品沒有獲得監管部門的批准， 我們可能無法繼續運營。

我們一般計劃尋求監管部門的批准，將我們的候選藥品在美國、歐盟和其他國家/地區 商業化。要獲得監管批准，我們必須遵守這些國家/地區在安全性、有效性、化學、製造和控制、臨牀研究、商業銷售、定價和分銷方面的眾多不同監管要求 。即使我們在一個司法管轄區成功獲得批准，我們也不能確保我們將在任何其他司法管轄區獲得批准 。如果我們的候選藥品在多個司法管轄區無法獲得批准，我們的收入和運營結果將受到負面影響。

FDA和類似外國機構的監管審批過程宂長、耗時，而且本質上是不可預測的。如果我們最終無法為我們的候選藥品獲得監管部門的批准，我們的業務將受到嚴重損害。

獲得FDA和類似外國當局的批准所需的時間是不可預測的，通常需要在臨牀研究開始後多年，並取決於許多因素。此外，在候選藥品的臨牀開發過程中，審批政策、法規或獲得審批所需的臨牀數據的類型和數量可能會發生變化，並可能因司法管轄區而異，這可能會導致審批延遲或決定不批准申請。我們尚未獲得任何 候選藥品的監管批准，我們現有的候選藥品或我們未來可能尋求開發的任何藥品 產品都可能永遠不會獲得監管批准。

我們的藥品候選產品的申請可能會因多種原因而無法獲得監管部門的批准，包括但不限於以下原因：

這一漫長的審批過程，以及臨牀研究結果的不可預測性，可能導致我們無法獲得監管部門對我們的任何候選藥品的批准，這將嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。

臨牀藥物開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定，早期研究的結果可能不能預測未來的研究結果。

臨牀測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，而且其結果本身也不確定。在臨牀研究過程中的任何時候都可能發生失敗。我們候選產品的臨牀前研究和早期臨牀研究的結果可能無法預測後期臨牀研究的結果。在早期臨牀研究中顯示出有希望的結果的候選產品在隨後的高級臨牀研究中仍可能遭受重大挫折。進行臨牀研究的藥物有很高的失敗率，儘管通過臨牀前研究和初步臨牀研究取得了令人滿意的進展，但臨牀研究後期階段的候選產品可能無法顯示出所需的安全性和有效性特性。製藥行業的許多公司在高級臨牀研究中因缺乏療效或不良安全性而遭受重大挫折，儘管在早期研究中取得了令人振奮的結果 。此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響。我們不知道 我們可能進行的任何第一階段、第二階段、第三階段或其他臨牀研究是否會證明一致或足夠的療效和安全性， 足以獲得監管部門的批准來銷售我們的候選產品。

我們可能會發現很難將患者納入我們的臨牀研究 。招募患者的困難可能會推遲或阻止我們的候選藥物的臨牀研究。

確定並使 患者有資格參與我們候選藥品的臨牀研究對我們的成功至關重要。我們臨牀研究的時間安排在一定程度上取決於我們招募患者參與測試我們的候選藥品的速度， 如果我們在註冊過程中遇到困難，我們的臨牀研究可能會出現延遲。

我們計劃評估當前候選藥品的 的一些條件適用於罕見疾病。因此，有一個有限的患者池 可供臨牀研究使用。此外，我們的臨牀研究的資格標準將進一步限制 可用的研究參與者，因為我們將要求患者具有我們可以測量的特定特徵，或確保他們的疾病 足夠嚴重或不太嚴重，無法將他們納入研究。

此外，尋找病人的過程可能會被證明是昂貴的。我們也可能無法識別、招募和招募足夠數量的患者來完成我們的臨牀研究 ，原因包括正在研究的候選藥品的已知風險和益處、競爭療法和臨牀研究的可用性和有效性、潛在患者的臨牀研究地點的鄰近和可用性 以及醫生的患者轉介做法。如果患者出於任何原因不願參與我們的研究，招募患者、進行研究和獲得監管部門對潛在候選藥物的批准的時間將被推遲。

如果我們在完成或終止我們候選藥品的任何臨牀研究方面遇到延誤，我們候選藥品的商業前景將受到損害，我們從這些候選藥品中獲得收入的能力可能會被推遲或阻止。此外，完成臨牀研究的任何延誤都將增加我們的成本， 減慢我們的候選產品開發和審批流程，並危及我們開始銷售候選藥品和創造收入的能力。任何這些情況都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成重大損害。此外，許多導致或導致臨牀研究延遲開始或完成的因素也可能最終導致我們的藥品候選產品被拒絕監管批准。

如果FDA不認為我們的候選藥品滿足第505(B)(2)條監管審批路徑的要求，或者如果第505(B)(2)條對我們候選藥品的要求不符合我們的預期，則審批路徑可能會花費更長的時間、更多的成本，並且帶來比預期更大的併發症和風險，在任何一種情況下都可能不會成功。

我們打算通過第505(B)(2)條法規途徑為我們的候選藥品SCI-110尋求FDA的批准，並可能為我們的候選藥品 SCI-210尋求批准。1984年《藥品價格競爭和專利期限恢復法》，也稱為《哈奇-瓦克斯曼修正案》，在修訂後的1938年《聯邦食品、藥品和化粧品法》或《聯邦食品、藥品和化粧品法》或第505(B)(2)條中增加了第505(B)(2)節。第505(B)(2)條允許 如果批准所需的至少部分信息來自不是由申請人或為申請人進行的研究，並且申請人沒有獲得參考權利，則可以提交NDA。

如果FDA不允許我們遵循預期的第505(B)(2)條監管途徑，我們可能需要進行額外的臨牀試驗，提供額外的數據和信息，並滿足監管批准的額外標準。如果發生這種情況，獲得FDA批准所需的時間和財政資源以及與FDA批准相關的併發症和風險將大幅增加。我們可能需要獲得 額外的資金，這可能會導致我們當時的現有股東的所有權權益大幅稀釋，因為我們發行了股權證券或可轉換債券。我們不能向您保證，我們將能夠以我們可以接受的條款 獲得此類額外融資(如果有的話)。此外，如果不能遵循第505(B)(2)條的監管途徑，可能會導致新的具有競爭力的候選藥品 比我們的候選藥品更快地進入市場，這可能會對我們的 競爭地位和前景產生重大不利影響。即使我們被允許遵循第505(B)(2)條監管途徑，我們也不能向您保證 我們的候選藥品將獲得商業化所需的批准。

此外，儘管FDA在過去幾年中根據第505(B)(2)條批准了一些候選藥品，但一些製藥公司和其他公司反對FDA對第505(B)(2)條的解釋。例如，幾家公司之前已就允許其他公司依賴FDA基於其專有數據的調查結果的合憲性向FDA請願。 如果FDA對第505(B)(2)條的解釋受到成功挑戰，FDA可能被要求改變其505(B)(2)政策和做法，這可能要求我們生成有關先前批准的有效成分的安全性和有效性的完整數據 ，並推遲甚至阻止FDA批准我們根據第505(B)(2)條提交的任何NDA。此外，製藥業競爭激烈，第505(B)(2)條NDA受到特殊要求的約束，旨在保護第505(B)(2)條提及的以前批准的藥物的發起人的專利權。這些要求可能會引發專利訴訟，並根據任何訴訟的結果，強制推遲批准我們未來潛在的NDA長達30個月。獲得批准的藥品的製造商向FDA提交公民請願書，要求推遲批准待定競爭藥品或對其施加額外的批准要求，這並不少見。如果成功，這類請願可能會大大推遲、甚至阻止新藥品的批准。然而，即使FDA最終拒絕了這樣的請願書，FDA在考慮和迴應請願書時可能會 大幅推遲批准。此外，即使我們能夠將第 505(B)(2)節監管途徑用於我們的候選藥品，也不能保證這最終會加快藥品 產品開發或更早獲得批准。此外，即使這些候選藥品根據第505(B)(2)(Br)條獲得批准(視具體情況而定)，批准也可能受到藥品上市的指定用途的限制或其他批准條件的限制，或者可能包含昂貴的上市後測試和監督的要求，以監控藥品的安全性或有效性。我們的候選藥品處於開發的早期階段，對於我們必須在開發計劃上做些什麼以確保根據第505(B)(2)條獲得批准， 存在不確定性。

我們的臨牀研究可能會遇到重大延誤，或者我們可能無法證明安全性和有效性，使適用的監管機構滿意。

在獲得監管部門批准銷售我們的候選藥品之前，我們必須進行廣泛的臨牀研究 以證明候選藥品在人體上的安全性和有效性。臨牀測試昂貴、耗時且結果不確定。我們不能保證任何臨牀研究將按計劃進行或如期完成，如果在 全部完成的話。一項或多項臨牀研究在測試的任何階段都可能失敗，我們未來的臨牀研究可能不會成功。 可能阻止成功或及時完成臨牀開發的事件包括但不限於：

任何無法成功完成臨牀前和臨牀開發的情況都可能導致我們的額外成本或削弱我們的創收能力。我們可能還需要進行額外的安全性、有效性和可比性研究，然後才能開始我們的改用藥物的臨牀研究 。臨牀研究延遲還可能縮短我們的候選藥品擁有專利保護的任何期限，並可能允許我們的競爭對手先於我們將候選藥品推向市場，這可能會削弱我們獲得孤立獨家經營權併成功將我們的候選藥品商業化的能力，並可能損害我們的業務 和運營結果。

對於我們針對罕見適應症的候選藥品 ，孤立藥物排他性可能提供有限的保護，如果另一方獲得我們目標藥物和適應症的孤立藥物排他性 ，我們可能被禁止在該獨佔期內將我們的候選藥品 商業化。. 

我們正在尋求為我們在美國的一些候選藥品獲得孤兒稱號。根據《孤兒藥品法》，如果產品是用於治療罕見疾病或疾病的藥物，FDA可將其指定為孤兒藥物，部分定義為在美國患者人數少於200,000人，或在美國患者人數超過200,000人，且無法合理 預期在美國的銷售將收回開發藥物的成本。此外，對於用於診斷、預防或治療危及生命、嚴重虛弱或嚴重和慢性疾病的產品，以及在沒有激勵措施的情況下，該藥物在歐盟的銷售不太可能足以證明在開發該藥物方面的必要投資是不合理的，將被授予 產品名稱。

在美國，獲得FDA批准的用於治療特定疾病或病症的孤兒藥物指定的第一個NDA申請者有權獲得該候選產品在美國的七年獨家營銷期。 在歐盟，孤兒藥物指定還使當事人有權獲得經濟激勵，如降低費用或免除費用 ，並在藥物批准後授予10年的市場排他性。如果不再滿足孤兒藥物指定標準，包括證明該產品的利潤足夠高而不足以證明維持市場排他性是合理的，則這一期限可縮短至六年。

2016年6月，我們向FDA提交了治療TS的SCI-110孤兒藥物指定申請。FDA在一封日期為2016年9月29日的信函中通知我們，我們的請求在此時無法獲得批准，因此將被擱置，直到我們提供有關TS在兒童和成人中的總體患病率的更多信息，以及進一步的臨牀數據，以支持我們在12個月內請求指定孤兒藥物的科學理由。2017年9月，我們在指定的時間範圍內對FDA的此類信函進行了回覆，並向FDA提供了清晰、合理的回覆，包括支持回覆的文檔和臨牀數據。 2017年12月26日，我們收到了FDA對我們回覆的回覆。FDA承認，主要通過正在進行的臨牀試驗的初步結果，SCI-110治療TS有足夠的科學依據，這表明SCI-110可能在治療TS方面提供好處。然而，FDA表示，它無法批准我們的請求，並表示我們沒有提供足夠的患病率估計，以及支持我們的説法的任何證據，即只有中到重度TS患者才需要藥物治療 。2018年1月，我們進一步做出迴應，提供了更多信息。2020年1月23日，在與FDA進行進一步通信後，FDA仍未批准我們的請求，原因是我們尚未提供足夠的流行率估計。 然而，FDA確實同意我們的立場，即我們可能只有資格獲得針對中到重度TS亞羣的孤兒藥物指定，而不是針對整個人羣。在我們提供了額外的流行率估計後，FDA在其日期為2020年12月7日的信函中提出了 對我們是否有能力將藥物產品的使用限制在我們正在研究的患者亞羣的擔憂 。由於我們不同意這一關切，我們要求澄清電話。在2021年2月2日進行的澄清電話中，我們同意FDA的擔憂，即除了兒科人羣中與THC治療相關的安全性問題外，我們還可以將藥物產品的使用限制在 患者亞羣中，因此我們建議修改我們的初步 請求，並要求僅包括接受治療的人羣中的成年人。討論了一封修訂信，FDA描述了它希望在這樣的修正案中看到什麼。2021年3月，我們向FDA發送了回覆。2021年6月，我們收到FDA的回覆，解釋説他們無法批准我們的請求，直到有新的信息支持我們的孤兒藥物指定請求。 我們將在TS即將進行的IIb期臨牀試驗中獲得臨牀結果後重新訪問該申請。

不能保證在我們的任何已獲得指定的候選藥品獲得批准後， 我們將成功獲得TS的孤兒藥物指定、任何未來的罕見適應症或孤兒排他性。

即使我們確實獲得了任何候選藥品的孤立 獨家經營權，如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，或者如果製造商無法保證足夠數量的藥物，也可能會失去獨家營銷權。此外， 活性部分與我們候選藥物中的大麻素不同的候選藥品，或者在有限的情況下， 相同的候選藥品，可能會在市場排他期內被FDA批准為相同的適應症。有限的 情況包括通過卓越的安全性或有效性的演示 顯示第二種藥物在臨牀上優於具有市場排他性的藥物，或者它對患者護理做出了重大貢獻。此外，如果競爭對手獲得了有效部分與我們正在尋求相同適應症的候選藥品的批准和 營銷排他性，則在營銷獨佔期內，我們的候選藥品將被阻止批准 ，除非我們能夠證明我們的候選產品在臨牀上優於已批准的候選藥品。 此外，如果競爭對手獲得了候選藥品的批准和營銷排他性，其有效部分與我們正在尋求的不同孤立適應症的候選藥品的活性部分相同，這可能會對我們的候選醫藥產品的市場機會產生負面影響。

FDA法規和政策中有關《孤兒藥品法》排他性條款的某些方面已面臨法律挑戰 ，未來的挑戰 可能會導致改變，以難以預測的方式影響為我們的候選藥品提供的保護。 在最近的一次成功的法律挑戰中，法院宣佈FDA拒絕孤兒獨家使用一種藥物的決定無效，理由是 該藥物未經證明在臨牀上優於先前批准的用於相同孤兒用途的候選藥品 。作為對這一決定的迴應，FDA發佈了一份政策聲明，聲明法院的裁決僅限於該特定案件的事實，FDA將繼續要求指定藥物的贊助商在批准後證明其藥物在臨牀上優於該藥物，以便有資格獲得孤兒藥物獨家專利，或者在某些情況下，甚至有資格獲得上市批准。在未來，FDA的孤立藥品法規和政策可能會面臨更多的法律挑戰，目前還不確定這些挑戰可能會如何影響我們的業務。

雖然孤立藥物候選產品通常以高於其他藥物的價格出售，但市場可能不會接受我們候選產品的高定價。

我們開發我們的候選產品 用於治療罕見疾病，與其他藥物相比，這是一個藥物通常售價較高的領域。但是，我們的候選產品 是再用途藥物，這意味着，除其他事項外，它們包含藥店提供的藥物物質，用於治療與我們計劃使用的適應症不同的適應症。因此，即使監管機構 批准我們的候選產品，市場也可能無法接受，而且我們可能很難實現足夠高的每位患者每年 價格，以使我們的投資實現回報。

我們的候選產品可能會導致不良的 副作用，或具有其他可能延遲或阻礙其監管批准、限制已批准的 標籤的商業形象或導致上市批准後的重大負面後果(如果有的話)的特性。

屈諾比諾的使用與癲癇發作、妄想症、心率加快以及異常的思想和行為有關。我們的產品 候選產品引起的不良副作用可能會導致我們或監管機構中斷、推遲或暫停臨牀研究，並可能導致更嚴格的營銷標籤，或者推遲或拒絕FDA或其他類似外國機構的監管批准。我們基於大麻素的治療的潛在副作用 可能包括：虛弱、心悸、心動過速、血管擴張/臉紅、腹痛、噁心、嘔吐、健忘、焦慮/緊張、共濟失調、精神錯亂、人格解體、頭暈、欣快感、幻覺、偏執反應、嗜睡和思維異常。我們的研究結果可能會確定這些或其他副作用的不可接受的嚴重性和流行率。 在這種情況下，我們的研究可能會暫停或終止，FDA或類似的外國監管機構可以命令我們 停止任何或所有目標適應症的進一步開發，或拒絕或撤回對我們的候選產品的批准。

藥物相關副作用 可能會影響患者招募、入選患者完成研究的能力或導致潛在的產品候選責任索賠 。

此外，如果我們的一個或多個候選產品獲得上市批准，而我們或其他人後來發現這些候選產品 導致了不良副作用，可能會導致許多潛在的重大負面後果，包括但不限於：

這些事件中的任何一項都可能 阻止我們實現或保持對特定候選產品的市場接受度(如果獲得批准)，並可能嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。

即使我們獲得了 候選產品的監管批准，我們的候選產品仍將受到監管審查。

如果我們的候選產品 獲得批准，它們將遵守持續的法規要求，包括製造、標籤、包裝、儲存、廣告、促銷、 抽樣、記錄保存、進行上市後研究以及提交安全性、有效性和其他上市後信息，包括美國的聯邦和州要求。此外，製造商和製造商的工廠被要求 遵守FDA的廣泛要求，包括確保質量控制和製造程序符合當前良好的 製造規範或cGMP、法規和質量體系法規或QSR。因此，我們和我們的合同製造商將接受持續審查和檢查，以評估是否符合cGMP、QSR以及遵守任何保密協議中做出的承諾。因此，我們和與我們合作的其他人必須繼續在所有合規領域投入時間、金錢和精力，包括製造、生產和質量控制。

我們為候選產品獲得的任何監管批准也可能受到候選產品可用於市場的已批准指示用途的限制或批准條件的限制，或包含可能代價高昂的上市後測試要求，包括用於監控候選產品安全性和有效性的第 階段臨牀試驗和監測。我們還將被要求向FDA報告某些不良反應和生產問題(如果有)，並遵守有關我們候選產品的廣告和促銷的要求。有關處方藥的促銷信息受到各種法律和法規的限制，並且必須與候選產品的批准標籤中的信息一致。因此，我們可能不會將我們的候選產品用於未經FDA批准的適應症或用途。經批准的保密協議的持有人還必須提交新的或補充申請，並獲得FDA的批准，才能對經批准的候選產品、候選產品標籤或製造工藝進行某些更改。我們還可以被要求進行上市後臨牀研究，以驗證我們產品的安全性和有效性 候選產品一般或在特定的患者子組中。如果最初的上市批准是通過加速審批途徑獲得的， 我們可能被要求進行成功的上市後臨牀研究，以確認我們的候選產品的臨牀益處。 不成功的上市後研究或未能完成此類研究可能會導致撤回營銷審批。此外， 任何針對藥品安全問題的新立法都可能導致候選產品的開發或商業化延遲，或增加 確保合規的成本。外國監管機構也實施了類似的要求。

如果監管機構發現候選產品出現 以前未知的問題，例如嚴重度或頻率超出預期的不良事件，或 候選產品生產工廠的問題，或不同意候選產品的推廣、營銷或標籤， 此類監管機構可能會對該候選產品或我們施加限制，包括要求從市場撤出候選產品 。如果我們未能遵守適用的監管要求，監管機構或執法機構可能會（除其他事項外）：

政府對涉嫌違法行為的任何調查 都可能需要我們花費大量時間和資源來回應，並可能產生負面宣傳。 任何未能遵守持續監管要求的行為都可能對我們將候選產品商業化並從其獲得收入的能力造成重大和不利影響。如果實施監管制裁或撤銷監管批准，我們公司的價值和我們的經營業績將受到不利影響。

我們受制於眾多複雜的法規 ，不遵守這些法規或不遵守這些法規的成本可能會損害我們的業務。

除其他事項外，研究、測試、開發、製造、質量控制、批准、標籤、包裝、儲存、記錄保存、促銷、廣告、營銷、分銷、擁有和使用我們的候選產品等都受到美國和其他地方眾多政府機構的監管。FDA根據FDC法案和實施條例對藥品進行監管。違反任何適用的法規要求可能導致拒絕批准候選產品用於營銷、警告信、候選產品召回 或扣押候選產品、完全或部分暫停生產、禁止或限制候選產品的商業銷售或拒絕簽訂聯邦和州供應合同、罰款、民事處罰和/或刑事起訴。此外，FDA和類似的政府當局有權撤回之前授予的候選產品批准。此外，與我們的候選產品相關的法規要求可能會不時發生變化，因此無法預測任何此類變化可能產生的影響。

我們正在開發候選產品，它們是1970年《受控物質法》(CSA)中定義的受控物質，其中規定了某些註冊、生產配額、安全、記錄保存、報告、進口、出口和藥品監督管理局(DEA)實施的其他要求。因此，任何作為受控物質(或包括受控物質)的候選產品，在DEA將其重新安排為附表II、III、IV或V物質之前，不能上市。我們候選產品中的有效成分 是Dronabinol，這是附表III中的受控物質。見項目4.B。有關更多信息，請參閲《企業-政府管制的物質》。

作為候選藥品的受控物質的製造、運輸、儲存、銷售和使用等都受到高度 監管。DEA還對處理受管制物質的註冊機構進行定期檢查。開展研究、製造、分銷、進口或出口受控物質的設施必須註冊才能開展這些活動，並具有禁毒署所需的安全、控制和庫存機制，以防止藥物損失和轉移。未能保持合規，特別是不合規導致損失或轉移，可能會導致監管行動，可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響 。緝毒局可以尋求民事處罰，拒絕續簽必要的登記，或者啟動暫停或撤銷這些登記的程序。在某些情況下，違規行為可能導致刑事訴訟。

個別州也有管制物質法。雖然州受控物質法律通常反映聯邦法律，但由於各州是單獨的司法管轄區， 他們可能也會單獨安排我們的候選產品。雖然一些州在DEA這樣做時會自動安排藥物，但其他州則通過制定規則或立法行動來安排藥物。州計劃可能會推遲我們獲得聯邦監管批准的任何候選產品的商業銷售 ，而不利的計劃安排可能會對該候選產品的商業吸引力產生重大不利影響 。我們或我們的合作伙伴還必須獲得單獨的州註冊、許可或許可證，以便能夠 獲取、處理和分發用於臨牀試驗或商業銷售的受控物質，如果未能滿足適用的監管要求，可能會導致除DEA的強制執行和制裁外，各州還會強制執行和制裁，或者根據聯邦法律 產生的強制執行和制裁。

與我們對第三方的依賴相關的風險

我們依賴第三方開展我們的 臨牀前和臨牀研究，併為我們執行其他任務。如果這些第三方未能成功履行其合同 職責、滿足預期期限或遵守監管要求，我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准或將其商業化， 我們的業務可能會受到重大損害。

我們一直依賴並計劃繼續依賴第三方CRO來監控和管理我們正在進行的臨牀前和臨牀項目的數據，包括Target Health，Inc.、FGK臨牀研究有限公司或FGK等。我們依賴這些方來執行我們的臨牀前和臨牀研究， 並且只控制他們活動的某些方面。然而，我們有責任確保我們的每項研究都是按照適用的協議、法律、法規和科學標準進行的，我們對CRO的依賴不會減輕我們的監管責任 。我們和我們的CRO和其他供應商必須遵守當前的cGMP、GCP、QSR和良好實驗室實踐或GLP，這些規範和指南由FDA、歐洲經濟區成員國的主管當局以及類似的外國監管機構對我們臨牀開發中的所有候選產品執行。監管機構 通過定期檢查研究贊助商、主要研究人員、研究地點和其他承包商來執行這些法規。 如果我們或我們的任何CRO或供應商未能遵守適用的法規，在我們的臨牀研究中生成的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA、EMA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的營銷申請之前進行額外的臨牀研究 。我們不能向您保證，在特定監管機構進行檢查後，該監管機構將確定我們的任何臨牀研究是否符合GCP規定。此外，我們的臨牀研究必須使用根據cGMP法規生產的候選產品進行。如果我們不遵守這些規定，我們可能需要重複 臨牀研究，這將推遲監管審批過程。

如果我們與這些第三方CRO的任何關係 終止，我們可能無法與替代CRO達成安排或按商業上合理的條款這樣做。此外，我們的CRO不是我們的員工，除了根據我們與此類CRO的協議向我們提供的補救措施外，我們無法 控制他們是否將足夠的時間和資源投入到我們正在進行的臨牀、非臨牀和臨牀前計劃中。如果新冠肺炎疫情出現新的失控爆發，這些風險可能會增加。如果CRO未能成功履行其合同職責或義務或未能在預期期限內完成，如果他們需要更換，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案、法規要求或其他原因而受到影響， 我們的臨牀研究可能會被延長、推遲或終止，我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准或成功將其商業化。CRO還可能產生比預期更高的成本。因此，我們的運營結果和候選產品的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們的創收能力可能會被推遲。

更換或添加額外的CRO涉及額外成本，並且需要管理時間和重點。此外，當新的CRO 開始工作時，還有一個自然的過渡期。因此，可能會出現延遲，這可能會對我們滿足期望的臨牀開發時間表的能力產生重大影響。 儘管我們謹慎地管理與CRO的關係，但不能保證我們將來不會遇到類似的挑戰或延遲，也不能保證這些延遲或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們將依賴第三方生產我們的原料藥和配方。如果這些第三方不能提供足夠數量的我們所需的供應，或者不能以可接受的質量水平或價格提供，我們的業務可能會受到損害。

我們在內部沒有生產原料藥配方的基礎設施或能力，我們缺乏資源和能力來生產我們的任何候選產品 臨牀或商業規模。我們計劃依賴第三方來提供這樣的供應。有能力生產我們的原料藥的製造商數量有限 ，可能需要確定替代製造商，以防止可能中斷我們的臨牀研究。這些組件供應的任何重大延遲或中斷都可能大大延遲我們的臨牀研究、候選產品測試以及潛在的監管部門對候選產品的批准，這可能會損害我們的業務 和運營結果。

我們以及我們的合作者和合同製造商 在生產我們的候選產品方面受到嚴格的監管。我們所依賴的製造設施可能無法繼續滿足監管要求，並且產能有限。

所有參與為臨牀研究或商業銷售準備治療藥物的實體，包括我們現有的候選產品合同製造商， 都受到廣泛的監管。被批准用於商業銷售的成品治療產品或用於晚期臨牀研究的候選產品的成分必須按照cGMP生產。這些法規管理生產流程和程序(包括記錄保存)以及質量體系的實施和運行，以控制和確保研究候選產品和批准銷售的產品的質量。對生產過程的不良控制可能會導致污染物或 不經意間改變我們的候選產品的性能或穩定性，這些在最終產品測試中可能無法檢測到。我們，我們的合作者或合同製造商必須及時提供支持NDA或營銷授權申請或MAA的所有必要文件，並必須遵守FDA和其他監管機構通過其設施檢查計劃執行的GLP和cGMP QSR法規 。我們的一些合同製造商從未生產過商業批准的藥品 ，因此沒有獲得必要的監管機構批准。部分 或我們的所有協作者和第三方承包商的設施和質量體系必須通過符合適用法規的審批前檢查 ，作為監管部門批准我們的候選產品或任何其他潛在候選產品的條件。此外，監管部門可隨時審核或檢查與我們的候選產品或其他潛在候選產品或相關質量體系的準備相關的製造設施是否符合適用於正在進行的活動的法規 。我們不控制合同製造合作伙伴的製造流程，並且完全依賴這些合作伙伴來遵守法規要求。如果這些設施沒有通過批准前的工廠檢查，則可能不會批准或大幅推遲對候選產品的監管批准，直到任何違規行為得到糾正，達到監管當局滿意的程度(如果有的話)。

監管機構 還可以在產品候選銷售獲得批准後的任何時間對我們的合作者和第三方承包商的製造設施進行審核。如果任何此類檢查或審核發現未遵守適用法規，或者如果在此類檢查或審核之外發生了對我們的候選產品規格或適用法規的違反，我們或相關監管機構可能會要求我們或相關監管機構採取可能對我們或第三方來説代價高昂和/或耗時的補救措施，以及 可能包括暫時或永久暫停臨牀研究或商業銷售，或暫時或永久關閉設施 。強加給我們或與我們簽訂合同的第三方的任何此類補救措施都可能對我們的業務造成實質性損害。

如果我們、我們的合作者、 或我們的任何第三方製造商未能保持監管合規性，FDA或其他適用的監管機構可以實施 監管制裁，其中包括拒絕批准未決的新藥產品申請、撤回 批准或暫停生產。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的損害。

此外，如果一個經批准的製造商的供應中斷，另一家制造商將需要通過保密協議或MAA修正案或同等的 外國監管備案獲得資格，這可能會導致進一步的延遲。如果依賴新的製造商進行商業生產，監管機構可能還需要進行額外的研究。更換製造商可能涉及大量成本，並可能導致我們所需的臨牀和商業時間表的延遲。

這些因素可能導致我們產生更高的成本，並可能導致我們候選產品的臨牀研究、監管提交、所需審批或商業化的延遲或終止 。此外，如果我們的供應商無法滿足合同要求，並且我們無法獲得一個或多個能夠以基本相同的成本生產的替代供應商，我們的臨牀研究可能會被推遲，或者我們可能會失去潛在的 收入。

我們對第三方的依賴要求我們 共享我們的商業祕密，這增加了競爭對手發現這些祕密或我們的商業祕密被盜用或披露的可能性。

因為我們依賴第三方 來開發和製造我們的候選產品，所以我們有時必須與他們分享商業機密。我們尋求在開始 研究或披露專有信息之前，與我們的合作者、顧問、員工和顧問簽訂保密協議、材料轉讓協議、協作研究 協議、諮詢協議或其他類似協議，以部分保護我們的專有技術。這些協議通常會限制第三方使用或披露我們的機密信息(如商業祕密)的權利。儘管在與第三方合作時採用了合同條款，但需要 共享商業祕密和其他機密信息會增加此類商業祕密被我們的競爭對手知曉、 被無意中納入他人的技術中、或在違反這些協議的情況下被披露或使用的風險。鑑於我們的專有地位在一定程度上基於我們的技術訣竅和商業祕密，競爭對手發現我們的商業祕密或其他 未經授權的使用或披露將損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務產生重大不利影響。

與我們的候選藥品商業化相關的風險

如果我們的藥品 候選產品的市場機會比我們認為的要小，我們的收入可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到影響。

我們對患有我們的目標疾病的人數的預測，以及有可能從我們的候選藥物產品治療中受益的這些疾病患者的子集，都是基於我們的信念和估計。這些估計是從各種來源得出的，包括科學文獻、診所調查、患者基金會或市場研究，可能被證明是不正確的。此外，新的研究可能會改變這些疾病的估計發病率或流行率。患者數量可能會比預期的要少。識別我們尋求治療的疾病的患者的努力還處於早期階段，我們無法準確地 預測可能治療的患者數量。此外，我們每個候選藥品的潛在可尋址患者羣體可能有限，或者可能無法接受我們候選藥品的治療， 新患者可能變得越來越難以識別或接觸，這將對我們的運營結果和業務產生不利影響。

我們面臨着激烈的競爭和快速的技術變化，我們的競爭對手可能會發現、開發或商業化與我們類似、更先進或更有效的療法，這可能會對我們的財務狀況和我們成功將候選產品商業化的能力產生不利影響。

生物技術和製藥 行業競爭激烈。有許多製藥公司、生物技術公司、公立和私立大學以及 研究機構積極參與可能與我們的候選產品類似的產品的研究和開發。

第一種基於THC的藥物是以Marinol(學名：Dronabinol)的商業名稱銷售的藥片，由一家名為Unimed PharmPharmticals的公司開發，由國家癌症研究所提供資金。1985年，Marinol獲得FDA批准，用於治療化療相關的噁心和嘔吐。今天，Marinol由AbbVie，Inc.銷售。自從Marinol進入市場以來，也開發了其他含有THC的藥物。其中包括Dronabinol的非專利口服膠囊，如SVC Pharma LP和Akorn Inc.銷售的膠囊，Meda AB的Cesamet(納貝隆)，THC的合成衍生物，以及Sativex(納比昔醇)，作為口腔噴霧劑注射的完整大麻提取物。此外，據我們所知，多家致力於大麻治療領域的公司和 正在尋求監管部門批准他們的候選產品。例如，銷售Sativex的GW PharmPharmticals PLC或GW於2018年6月在美國獲得FDA批准，將Epidiolex用於治療Draves綜合徵、Lennox Gastaut綜合徵和各種兒童癲癇綜合徵。Sativex是一種用於治療多發性硬化症痙攣的植物學大麻類口服粘膜。此外，GW正在開發大麻地伐他林，或CBDV，基於ASD的治療，以及新生兒缺氧缺血性腦病和精神分裂症的治療。Zynerba製藥公司，或稱Zynerba，正在開發一種大麻二醇透皮製劑，用於治療脆性X和某些難治性癲癇和ASD。Skye Bioscience，Inc.，或稱Skye，專注於開發專利的****衍生分子，以治療青光眼和其他有重大未滿足需求的疾病。Corbus製藥控股公司正在尋求FDA批准其****治療系統性硬化症、囊性纖維化、皮肌炎和系統性紅斑狼瘡以及代謝和實體瘤。RespireRx製藥公司，或RespireRx，開發用於治療阻塞性睡眠呼吸暫停綜合徵的屈奴比諾。Synendos Treateutics AG或Synendos是一家開發用於治療中樞神經系統或中樞神經系統疾病的內源性大麻素調節劑的公司。它已經開發了藥物產品來恢復大腦的自然功能和治療神經精神障礙。Synendos正在開發小分子作為選擇性內源性大麻素再攝取抑制劑，增加內源性大麻素的水平，以治療由大麻素缺乏引起的中樞神經系統疾病。Inversago Pharma(前身為GIcare Pharma)專注於開發外周大麻素(CB1)受體拮抗劑/反向激動劑，用於治療肥胖、胰島素抵抗、肝纖維化等代謝性疾病。其藥物INV-101(外周CB1的反向激動劑)處於1期。

更成熟的公司 可能比我們更具競爭優勢，因為它們的規模更大，現金流更大，機構經驗更豐富。與我們相比，我們的許多 競爭對手可能擁有更多的財力、技術和人力資源。由於這些因素，我們的競爭對手可能 在營銷其批准的產品方面具有優勢，並可能在我們能夠 之前獲得其候選產品的監管批准，這可能會限制我們開發候選產品或將其商業化的能力。我們的競爭對手還可能開發比我們更安全、更有效、更廣泛使用和更便宜的藥物，而且在製造和營銷他們的產品方面也可能比我們更成功。 這些優勢可能會對我們成功開發和商業化我們的候選產品的能力產生重大影響。

我們的候選產品可能還會在娛樂和/或醫療使用大麻合法的市場上與醫療和娛樂用大麻競爭。在美國，人們支持大麻的進一步合法化。在娛樂和/或醫用大麻不合法的市場上，我們的候選產品可能會與在非法毒品市場購買的大麻競爭。我們無法評估患者可能在多大程度上利用非法獲得的大麻來治療我們正在開發的候選產品的適應症。

即使我們成功地開發了我們的候選產品，並獲得了營銷批准，也可能會首選其他療法或療法，因此我們可能無法成功地將我們的候選產品商業化或推向市場。

我們的許多競爭對手擁有更多的財務、技術和其他資源，例如更多的研發人員和經驗豐富的營銷和製造組織。生物技術和製藥行業的更多合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們的競爭對手身上。因此，這些公司可能會比我們更快地獲得監管部門的批准，在銷售和營銷其產品方面也可能會更有效。規模較小或處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手，尤其是通過與大型成熟公司的協作安排。由於技術商業適用性的進步和這些行業投資資金的增加，競爭可能會進一步加劇 。我們的競爭對手可能會在獨家基礎上成功開發、收購或許可比我們可能開發的任何候選產品更有效或成本更低的產品，或者比我們更早實現專利保護、監管批准、產品商業化和市場滲透。此外，我們的競爭對手開發的技術可能會使我們的潛在候選產品變得不經濟或過時，我們可能無法成功地針對競爭對手營銷我們的候選產品。

我們目前沒有營銷和銷售 組織。如果我們無法建立銷售和營銷能力，或無法與第三方達成協議來營銷和銷售我們的候選產品，我們可能無法產生任何收入。

儘管我們的員工可能 過去在其他公司工作時銷售過其他類似的產品，但作為一家公司，我們沒有銷售和營銷我們的候選產品的經驗 我們目前也沒有營銷或銷售組織。要將我們的開發計劃可能產生的任何產品成功商業化，我們需要單獨或與他人合作開發這些功能。如果我們的候選產品獲得監管部門的批准，我們打算建立一個具有技術專長和支持分銷能力的銷售和營銷組織 ，以便在主要市場將我們的候選產品商業化，這將是昂貴、困難和耗時的。我們內部銷售、市場營銷和分銷能力的任何失敗或延遲都將對我們產品的商業化產生不利影響 。

此外，鑑於我們在營銷和銷售醫藥產品方面缺乏 以前的經驗，我們對所需銷售隊伍規模的初步估計可能會比有效地將我們的候選產品商業化所需的銷售隊伍規模多或少。因此， 我們可能需要僱傭更多的銷售代表來充分支持我們的候選產品商業化 ，否則我們可能會因僱傭不必要的銷售代表而產生額外的成本。對於某些地理市場， 我們可能會與其他實體進行合作，以利用他們在當地的營銷和分銷能力，但我們可能無法以優惠條款 達成此類協議。如果我們未來的合作伙伴沒有投入足夠的資源將我們未來的產品商業化(如果有的話)，並且我們無法自行開發必要的營銷能力，我們將無法產生足夠的產品收入來維持我們的業務。我們可能會與目前擁有廣泛且資金雄厚的營銷和銷售業務的公司競爭。如果沒有內部團隊或第三方的支持來執行營銷和銷售職能，我們可能無法 與這些更成熟的公司成功競爭。

任何當前或未來候選產品的商業成功將取決於醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人對市場的接受程度。

即使獲得FDA和類似的外國監管機構的必要批准，我們候選產品的商業成功也將在一定程度上取決於醫學界、患者和第三方付款人是否接受我們的候選產品具有醫療用途、成本效益和安全性。我們向市場推出的任何 產品可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的市場認可。如果我們的任何候選產品獲準用於商業銷售，其市場接受度將取決於許多因素，包括：

即使潛在產品 在臨牀前和臨牀研究中表現出良好的療效和安全性，市場對該產品的接受度也要等到該產品推出後才能完全瞭解。我們教育醫療界和第三方付款人瞭解候選產品的好處的努力可能需要大量資源，而且可能永遠不會成功。如果我們的候選產品獲得批准，但未能達到醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的接受程度，我們將無法產生足夠的 收入來實現或保持盈利。

新批產品的承保範圍和報銷情況不確定。 未能為新產品或現有產品獲得或保持足夠的保險和報銷 可能會限制我們營銷這些產品的能力，並降低我們的創收能力。

如果獲得批准，我們候選產品的定價、覆蓋範圍和 報銷必須足以支持我們的商業基礎設施。我們的每位患者價格 必須足以收回我們的開發和製造成本，並有可能實現盈利。因此，如果獲得批准，政府和私人付款人的可獲得性、覆蓋範圍和報銷的充分性對大多數患者能夠負擔得起像我們這樣昂貴的 治療至關重要。我們候選產品在國內和國外的銷售將在很大程度上取決於我們候選產品的費用將在多大程度上由健康維護、管理醫療、藥房福利和類似的醫療保健管理組織支付，或由政府當局、私人健康保險公司和其他第三方付款人報銷。如果無法獲得保險和報銷，或僅限於有限級別，我們可能無法成功將我們的候選產品商業化 。即使提供了保險，批准的報銷金額也可能不足以讓我們建立 或保持足以實現投資回報的定價。

新批准產品的保險覆蓋範圍和報銷存在重大不確定性 。在美國，有關新藥的承保範圍和報銷範圍的主要決定通常由醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)做出，CMS是美國衞生與公眾服務部(DHHS)內的一個機構，CMS決定新藥是否在Medicare下承保和報銷，以及報銷的程度 。私人支付者傾向於在很大程度上遵循CMS建立的保險報銷政策。很難預測CMS將如何決定對我們這樣的產品進行報銷。

在美國以外， 國際運營通常受到廣泛的政府價格管制和其他市場監管，我們認為，歐洲、加拿大和其他國家對成本控制舉措的日益重視已經並將繼續給我們候選產品的定價和使用帶來壓力。在許多國家，作為國家衞生系統的一部分，醫療產品的價格受到不同的價格控制機制的制約。一般來説，這種制度下的藥品價格大大低於美國 。其他國家允許公司自行定價醫藥產品，但監督和控制公司利潤。額外的 外國價格控制或定價法規的其他變化可能會限制我們能夠向我們的候選產品收取的費用。 因此，在美國以外的市場，我們產品的報銷可能會比美國減少， 可能不足以產生商業上合理的收入和利潤。

此外，美國和海外的政府和第三方付款人加大力度限制或降低醫療成本，可能會導致此類組織 限制批准的新產品的承保範圍和報銷水平，因此，它們可能無法為我們的候選產品提供足夠的 付款。我們預計，由於管理式醫療保健的趨勢、健康維護組織的影響力越來越大以及額外的法律變化，我們的任何候選產品的銷售都將面臨定價壓力。 總體而言，醫療保健成本的下行壓力非常大，特別是處方藥和手術程序以及其他治療方法。因此，對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。

醫療保健立法改革措施可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

在美國，已經並將繼續有許多立法舉措來控制醫療成本。以下是2010年《患者保護和平價醫療法案》(ACA)確立的對製藥和生物技術行業最重要的條款 ：

ACA可以隨時修改、修改或廢除，並且可以或不可以由不同的法律或醫療保健支付系統取代。預計ACA將繼續對醫療保健行業產生重大影響。對於候選藥品，除其他事項外，ACA 可以擴大和提高Medicaid計劃覆蓋的藥品的行業返點，並更改Medicare D計劃的覆蓋要求。自ACA頒佈以來，已經發布了許多法規，對其要求提供了進一步的指導。 ACA繼續通過法規和政府活動實施，但可能會進行修訂，額外實施 法規和解釋性指南。幾個州已決定不擴大其醫療補助計劃，並正在尋求替代 報銷模式，為未參保的人提供護理。解決這些問題的方式可能會對政府計劃(如Medicare、Medicaid和Tricare)報銷藥品的程度和金額產生重大影響。

2016年，CMS發佈了關於醫療補助藥品返點計劃的最終規則 ，其中修訂了參與該計劃的製造商計算AMP的方式 ，並對根據ACA創建的醫療補助返點法規進行了某些修訂。此外，在2020年12月21日，CMS發佈了一項最終規則，對醫療補助藥品返點計劃的多個方面的規定進行了更改，包括對製藥製造商贊助的患者福利計劃的基於價值的採購安排和價格報告的處理方式進行了一些更改 。

兩項影響ACA下某些税收的實施的法案已經簽署成為法律。2017年的減税和就業法案，或TCJA，包括一項條款，該條款廢除了ACA對未能在一年的全部或部分時間內維持 合格醫療保險的某些個人施加的基於税收的分擔責任付款，這通常被稱為“個人強制醫保”。此外，2018年1月22日，當時的總裁·特朗普簽署了一項關於2018財年撥款的持續決議，推遲了ACA規定的某些費用的實施 。此外，2018年兩黨預算法除其他外，修改了ACA，自2019年1月1日起 ，以彌合大多數聯邦醫療保險藥物計劃中的覆蓋缺口，通常被稱為“甜甜圈洞”。2018年7月，CMS發佈了 最終規則，允許根據ACA風險調整計劃對某些ACA合格健康計劃和健康保險發行商進行進一步的收款和付款，以迴應聯邦地區法院關於CMS確定此風險調整的方法的訴訟結果。2020年4月27日，美國最高法院推翻了聯邦巡迴法院的一項裁決，該裁決此前維持了國會拒絕向“風險走廊”提供120億美元資金的決定。國會可能會考慮額外的立法，以廢除或廢除並取代《ACA》的其他內容。2021年6月17日，美國最高法院駁回了一項基於程序理由的挑戰，該挑戰辯稱，ACA 因個人授權被國會廢除而整體違憲。因此，ACA將以其 當前形式保持有效。在美國最高法院做出裁決之前，總裁·拜登於2021年1月28日發佈了一項行政命令，啟動了通過ACA市場獲得醫療保險的特殊投保期。行政命令還指示 某些政府機構審查和重新考慮其限制獲得醫療保健的現有政策和規則，包括 其他機構，重新審查包括工作要求的醫療補助示範項目和豁免計劃，以及對通過醫療補助或ACA獲得醫療保險覆蓋範圍造成不必要 障礙的政策。ACA未來可能會受到司法或國會的挑戰。目前尚不清楚這些挑戰和拜登政府的醫療改革措施將如何影響ACA和我們的業務。我們繼續評估ACA及其可能的廢除和替代，因為任何此類變化可能對我們的業務或財務狀況產生影響的程度仍不確定。

此外，自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改。2011年，《2011年預算控制法案》等法案為國會制定了削減開支的措施。這包括每個財年向提供商支付的聯邦醫療保險費用合計減少2%。這些削減被稱為聯邦醫療保險自動減支調整，於2013年生效。然而，根據《2020年冠狀病毒援助、救濟、經濟證券法》和相關立法，從2020年5月1日至2021年3月31日的醫療保險自動減支調整已暫停，儘管自動減支已延長至2030年。此外，政府最近加強了對製造商為其市場產品定價的方式的審查。例如，最近國會進行了幾次調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高藥品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革藥品的政府計劃報銷 方法。在聯邦一級，包括前政府2020財年的預算，有了進一步的藥品價格控制措施，以允許聯邦醫療保險D部分計劃談判聯邦醫療保險D部分下某些藥物的價格， 繼續允許一些州通過補充退税談判和其他機制談判醫療補助下的藥品價格， 並引入立法，取消D部分低收入患者仿製藥的成本分擔。

此外，在2020年11月， 美國國土安全部敲定了一項法規，旨在降低處方藥價格和處方藥的自付支出， 不包括製造商支付給Medicare Part D計劃發起人或由Medicare Part D計劃發起人或藥房福利經理 或PBM支付或購買的處方藥回扣，根據聯邦反回****r}法規或AKS與Medicare Part D計劃發起人簽訂的合同，從現有的折扣安全港採取行動。該規定反映了自Medicare Part D計劃建立以來對AKS法規折扣安全港的首次更改 。除了不包括回扣外，還增加了兩個新的避風港。其中一個新的安全港保護銷售點 製造商對Medicare Part D或MCO下的計劃發起人的處方藥的降價，如果滿足某些條件，則由Medicare Part D或MCO下的計劃發起人支付全部或部分處方藥。另一種是保護製造商和PBM之間的某些固定費用服務 安排。

國會和行政部門都表示將繼續尋求新的立法或行政措施來控制藥品成本。在州 層面，立法機構越來越多地通過立法和實施旨在控制藥品和生物產品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入和營銷的限制 成本披露和透明度措施、藥品價格上漲，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。

在歐盟，如果獲得批准，類似的政治、經濟和法規發展可能會影響我們將任何候選產品有利可圖地商業化的能力。 除了價格和成本控制措施的持續壓力外，歐盟或成員國的立法發展可能會導致顯著的額外要求或障礙，可能會增加我們的運營成本。在歐盟提供醫療保健，包括醫療服務的建立和運營以及藥品的定價和報銷， 幾乎完全是國家法律和政策的問題，而不是歐盟的法律和政策。各國政府和衞生服務提供商在提供衞生保健以及產品定價和報銷方面有不同的優先事項和方法。 但總的來説，大多數歐盟成員國的衞生保健預算限制導致相關衞生服務提供商對藥品的定價和報銷 有限制。再加上希望開發和營銷產品的歐盟和國家監管負擔不斷增加，這可能會阻止或推遲我們的候選產品的上市審批，限制或監管 審批後的活動，並影響我們將任何獲得上市審批的產品商業化的能力。政治、經濟和監管方面的發展可能會使定價談判進一步複雜化，在獲得報銷後，定價談判可能會繼續 。歐盟各成員國使用的參考定價，以及平行貿易，即低價和高價成員國之間的套利，可以進一步降低價格。不能保證對藥品實行價格控制或報銷限制的任何國家/地區 如果在這些國家/地區獲得批准，將允許對任何產品進行優惠的報銷和定價安排。 在國際市場上，報銷和醫療保健支付制度因國家/地區而異，許多國家/地區對特定產品和療法設置了 價格上限。

我們預計，這些措施以及未來可能採取的其他醫療改革措施可能會導致更嚴格的覆蓋標準和更低的報銷，並 對我們收到的任何批准的產品的價格造成額外的下行壓力。聯邦醫療保險或其他政府資助計劃的任何報銷減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們在獲得上市批准後創造收入、實現盈利或將我們的藥品商業化。 我們無法預測未來可能會採取什麼樣的醫療改革舉措。然而，有可能會有進一步的立法或監管，可能會損害業務、財務狀況和運營結果。

新冠肺炎疫情已導致我們的產品開發延遲 ，並可能對未來任何潛在的收入、運營業績和財務狀況產生不利影響。

新冠肺炎和世界各地許多政府當局為限制其傳播而採取的各種預防措施，對全球市場和全球經濟造成了嚴重影響。冠狀病毒對我們業務和運營的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的關於新冠肺炎的嚴重性、政府為控制或治療其影響而採取的行動的性質和程度以及任何FDA批准的疫苗的可用性、成本、有效性和公眾接受度等方面的新信息。新冠肺炎和官方對此採取的行動導致美國和其他地區的整體經濟活動大幅放緩，削減了消費者支出，並使充足的員工和管理我們的業務和運營變得更具挑戰性。

新冠肺炎疫情影響了我們的多家供應商，包括CRO，並導致我們候選產品的開發延遲。我們還在各種臨牀試驗的準備工作中遇到了延誤，包括無法獲得進行臨牀試驗的優先順序、參與臨牀試驗的醫生和其他工作人員的可用性 。目前，我們預計新冠肺炎疫情和官方應對措施不會對我們的運營結果和財務狀況造成實質性不利影響，但無法保證 會出現這種情況。

與我們的知識產權有關的風險

如果我們無法獲得並維護我們候選產品的有效專利權，我們可能無法在我們的市場上有效競爭。如果我們無法保護我們的商業祕密或專有技術的機密性，這些專有信息可能會被其他人用來與我們競爭。

在歷史上，我們一直依賴商業祕密保護和保密協議來保護與我們的技術和產品相關的知識產權 候選產品。自2015年以來，我們還為我們的某些候選產品尋求專利保護。我們的成功在很大程度上取決於我們在美國和其他國家/地區獲得和維護專利和其他知識產權保護的能力， 關於我們的專有技術和新產品候選。

我們尋求通過在美國和其他國家/地區提交專利申請來保護我們的專有 地位，涉及我們的新技術和候選產品，這些對我們的業務非常重要。專利訴訟既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時地提交和起訴所有必要或可取的專利申請。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前， 無法確定我們的研發成果的可專利方面。

不包括我們正在轉讓的專利和申請，我們在美國專利商標局(USPTO)擁有七項已授權專利，九個專利系列和兩個商標，其中四個系列包括專利合作條約(PCT)申請， 已在多個國家實體進入國家階段的申請。我們不能保證 將發佈哪些專利申請、任何此類專利的廣度，或者是否會發現任何已發佈的專利無效、不可執行或將受到第三方的威脅 。發佈後對我們專利的任何成功反對都可能剝奪我們成功商業化我們可能開發的任何候選新產品所必需的權利，並允許其他第三方與我們競爭。

我們已獨家授權：(I)來自Dekel製藥有限公司或Dekel的一項美國專利，以及(Ii)來自耶路撒冷希伯來大學有限公司或Yissm的Yissm研究開發公司的一項美國專利系列。我們無法向您保證我們將與任何第三方許可方簽訂最終許可協議 。見項目4.B。“業務概述-授權專利和專利申請中的知識產權。” 如果授權或未來授權的專利被發現是無效或不可強制執行的，我們在競爭和營銷候選產品方面的能力可能會受到限制。此外，我們的許可條款會影響我們控制任何候選產品的價值的能力。 如果我們或控制許可專利實施的任何一方選擇不強制執行任何或所有許可專利， 可能會顯著降低我們任何候選產品的價值，這將對我們未來的收入、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，匯率波動可能會導致我們根據許可證有義務支付的版税不一致。

此外，不能保證我們就我們的技術提交的專利註冊申請將導致專利註冊。 如果未能完成專利註冊，我們的開發將不是專有的，這可能允許其他實體 製造我們的候選產品並與其競爭。

此外，不能保證 與我們的專利申請相關的所有潛在先前技術都已找到。這種現有技術在一定程度上可能會使一項專利無效或阻止一項專利在未決專利申請中頒發。即使專利確實成功頒發，甚至 如果此類專利涵蓋我們的候選產品，第三方可能會對其有效性、可執行性或範圍提出質疑，這可能會導致 此類專利被縮小、無法強制執行或無效。此外，即使沒有受到挑戰，我們的專利申請和 未來的任何專利也可能不能充分保護我們的知識產權、為我們的新產品候選產品提供排他性，或者阻止 其他人圍繞我們的主張進行設計。這些結果中的任何一個都可能削弱我們阻止第三方競爭的能力，而第三方競爭可能會對我們的業務產生不利影響。

參與任何類型的知識產權合作協議都需要認真管理知識產權。聯合知識產權 可能會造成額外的行政和財務負擔，並可能使我們面臨與此類聯合知識產權的所有權、維護或執行有關的糾紛或訴訟的更高風險。例如，我們與ClearMind醫藥公司或ClearMind的合作，已經提交了與我們各自專利的 化合物的某些組合相關的臨時專利申請。作為知識產權的共同所有人，未經其他共同所有人同意，我們一般不能或將不能使用或利用知識產權。如果由於我們的合作而無法獲得此類共同擁有的知識產權的獨家商業使用權 ，我們未來的產品開發和商業化計劃可能會受到不利影響。此外，如果我們 不能為我們的候選產品獲得和維護有效的專利權，我們可能無法有效競爭，我們的業務 和運營結果可能會受到損害。

我們可能無法識別對我們專利的侵權行為，因此我們的知識產權可能很難執行。

我們的一些候選產品中的藥物物質被重新調整用途，這意味着它可以在其他藥物產品中使用，用於治療與我們候選產品的適應症不同的 適應症。如果我們獲得監管部門的批准， 可以營銷和銷售我們的候選藥物，一些收到處方的患者可能會被銷售相同的藥物物質，但不是我們的產品 候選藥物。我們很難(如果不是不可能)識別此類可能構成侵犯我們專利的情況。 此外，由於我們某些候選產品的藥物物質被改變用途，這些物質可能不符合專利保護或數據排他性的資格。即使我們確定了侵權方，也不能保證法院會同意我們的論點 並認定第三方侵犯了我們的專利，也不能保證法院會下令對該侵權行為進行適當的補救。

如果我們無法為我們的候選產品維護有效的專有 權利，我們可能無法在我們的市場上有效競爭。

除了目前擁有和可能授予的任何專利提供的保護 之外，歷史上，我們還依賴商業祕密保護和保密協議來保護不可申請專利或我們選擇不申請專利的專有技術、不易知道或易於確定且專利侵權難以監控和執行的過程，以及我們的 候選產品發現和開發過程中涉及專利未涵蓋的專有技術、信息或技術的任何其他要素。然而，商業祕密可能很難保護。我們尋求通過與我們的員工、顧問、科學顧問和承包商簽訂保密協議來保護我們的專有技術和流程。我們還試圖通過維護我們場所的物理安全以及我們信息技術系統的物理和電子安全來保護我們的數據、商業祕密和知識產權的完整性和保密性。可能會違反協議或安全措施，我們可能無法針對任何違規行為 提供足夠的補救措施。此外，我們的商業祕密和知識產權可能會被競爭對手知道或獨立發現。

我們不能 保證我們的商業祕密和其他機密專有信息不會違反我們的保密協議而泄露，也不能保證競爭對手不會以其他方式獲取我們的商業祕密或獨立開發基本上相同的信息和技術 。此外，挪用或未經授權且不可避免地披露我們的商業祕密和知識產權可能會 損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務產生重大不利影響。此外，如果為保護我們的商業祕密和知識產權而採取的措施被認為不充分，我們可能沒有足夠的追索權來起訴第三方盜用 任何商業祕密。

第三方的知識產權 可能會對我們將我們的候選產品商業化的能力產生不利影響，我們可能需要提起訴訟或從 第三方獲得許可，以開發或營銷我們的候選產品。此類訴訟或許可證可能成本高昂，或者無法以商業上合理的條款獲得。

要在不侵犯第三方權利的情況下對我們的運營自由進行最終評估，這本身就很困難。如果持有現有專利或由向第三方或其他第三方知識產權頒發的專利申請產生的專利來涵蓋我們的候選產品或其元素，或我們的製造或使用與我們的開發計劃相關，我們的競爭地位可能會受到不利影響 。在此類 案例中，我們可能無法開發或商業化候選產品或我們的候選產品，除非我們成功提起訴訟以使相關第三方知識產權無效或無效，或與知識產權持有者 簽訂許可協議(如果按商業上合理的條款可用)。也可能有未決的專利申請， 如果它們產生了已頒發的專利，可能會被我們的新產品候選產品侵犯。如果此類侵權索賠被提起併成功，我們可能會被要求支付鉅額損害賠償金、被迫放棄我們的新產品候選產品或向任何專利持有者尋求 許可。不能保證許可證將以商業上合理的條款提供，如果有的話。

也有可能我們 未能識別相關的第三方專利或應用。例如，在專利發佈之前，不會在美國境外提交的某些美國專利申請 將保密。美國和其他地方的專利申請在要求優先權的最早申請後大約18個月公佈，這種最早的申請日期通常稱為優先權日期 。因此，涉及我們的新產品候選或平臺技術的專利申請可能是在我們不知情的情況下由其他人提交的。此外，已發佈的待定專利申請可以在一定的限制條件下， 稍後進行修改，以涵蓋我們的平臺技術、我們的候選新產品或使用我們的候選新產品。 第三方知識產權持有者也可以積極向我們提出侵權索賠。我們不能保證我們 能夠成功解決或以其他方式解決此類侵權索賠。如果我們不能按照我們可以接受的條款成功解決未來的索賠，我們可能會被要求進行或繼續進行代價高昂、不可預測和耗時的訴訟，並可能被阻止 在開發和/或營銷我們的新產品候選產品方面遇到重大延誤。如果我們在任何此類糾紛中失敗，除了被迫支付損害賠償金外，我們還可能被暫時或永久禁止將我們的新產品商業化 被認定為侵權的候選產品。如果可能，我們還可能被迫重新設計我們的新候選產品，以便我們不再 侵犯第三方知識產權。這些活動中的任何一項，即使我們最終獲勝，也可能需要我們將原本可以投入到業務中的大量財務和管理資源轉移到其他地方。

知識產權侵權的第三方索賠 可能會阻礙或推遲我們的開發和商業化努力。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們避免侵犯第三方的專利和專有權利。

第三方可能會斷言我們在未經授權的情況下使用他們的專有技術。可能存在與使用或製造我們的候選產品相關的材料、設計或製造方法的第三方專利或專利申請。目前可能存在正在處理的專利申請，這些申請可能會在以後導致我們的候選產品可能會侵犯已頒發的專利。此外，第三方未來可能獲得 項專利，並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利。

如果有管轄權的法院持有任何第三方專利 ，以涵蓋我們的配方、設計工藝或使用方法等方面，則任何此類專利的持有者 可能能夠阻止我們開發和商業化適用的候選產品，除非我們獲得 許可證，或者直到該專利到期或最終被確定為無效或不可執行。在任何一種情況下，此類許可證都可能無法以商業上合理的條款 獲得或根本無法獲得。

對我們提出索賠的各方可以獲得禁令或其他公平救濟，這可能會有效地阻止我們進一步開發和商業化我們的一個或多個候選產品。為這些索賠辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並且 將從我們的業務中大量分流員工資源。如果在美國或任何其他相關司法管轄區對我們提出的侵權索賠成功，我們可能必須支付鉅額損害賠償，包括三倍的損害賠償和故意侵權的律師費、支付版税、重新設計我們的侵權產品候選產品或從第三方獲得一個或多個許可證， 這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。

專利政策和規則的變化可能會增加 圍繞我們專利申請的起訴以及任何已頒發專利的執行或辯護的不確定性和成本。

美國和其他國家/地區專利 法律或專利法解釋的更改可能會降低可能從我們的專利申請中頒發的任何專利的價值，或者縮小我們的專利保護範圍。外國法律可能不會像美國法律那樣保護我們的權利。科學文獻中發現的發佈往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才發佈， 在某些情況下根本不發佈。因此，我們不能確定我們是第一個提交我們擁有和許可的專利或未決申請中所要求的發明的人，或者我們或我們的許可人是第一個為此類發明申請專利保護的人。假設滿足所有其他可專利性要求，2013年前在美國，第一個提出權利要求的發明而沒有不正當的 延遲申請的人有權獲得專利，而在美國以外的國家，第一個提交專利申請的人有權獲得專利。2013年後，美國轉向先提交文件的制度。專利訴訟的變化可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及任何已發佈專利的執行或保護的不確定性和 成本，所有這些都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能會捲入保護 或強制執行我們的知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時且不成功的。

競爭對手可能會侵犯我們的知識產權。如果我們對第三方提起訴訟以強制執行涵蓋我們的一個候選新產品的專利 ，被告可以反訴覆蓋我們候選產品的專利無效和/或不可強制執行。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效和/或不可執行的反訴很常見。有效性質疑的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯或不可執行性。 不可執行性斷言的理由可能是與專利訴訟有關的人在起訴期間隱瞞了相關 信息，或做出了誤導性的聲明。美國專利的有效性也可能在美國專利商標局的授權後訴訟程序中受到質疑。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。

由第三方發起或由我們提起的派生程序可能是必要的，以確定與我們的專利或專利申請或我們許可人的專利相關的發明的優先權和/或其範圍。不利的結果可能要求我們停止使用相關技術或嘗試從勝利方那裏獲得授權。如果勝利方不按商業上合理的條款向我們提供許可證，我們的業務可能會受到損害。我們的訴訟辯護或幹預訴訟可能會失敗，即使成功，也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。此外，與訴訟相關的不確定性可能會對我們籌集資金以繼續我們的臨牀試驗、繼續我們的研究計劃、從第三方獲得必要的技術許可或建立開發合作伙伴關係以幫助我們將我們的候選新產品推向市場的能力產生重大不利影響 。

此外，由於知識產權訴訟需要大量的發現，我們的一些機密信息有可能在此類訴訟期間因披露而被泄露。還可能公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果 。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的， 可能會對我們普通股的價格產生實質性的不利影響。

我們可能會受到質疑 我們知識產權發明人身份的索賠。

我們可能會受到索賠的約束，即前員工、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人在我們當前的專利和專利申請、未來的專利或其他知識產權中擁有權益或獲得賠償的權利。例如，我們可能有 因參與開發我們的候選產品的顧問或其他人的義務衝突而產生的庫存糾紛。 可能有必要提起訴訟，以對抗這些和其他挑戰庫存或要求賠償權利的索賠。如果我們未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，例如 有價值的知識產權的獨家所有權或使用權。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並 分散管理層和其他員工的注意力。

我們可能無法在全球範圍內保護我們的知識產權。

申請、起訴和保護候選產品的專利，以及在世界上所有國家監測其侵權行為將是昂貴得令人望而卻步的， 而且我們在一些國家的知識產權可能沒有美國那麼廣泛。此外，一些外國國家的法律對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律。

競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，也可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護的地區，但執法力度不如美國。這些產品可能會與我們的候選產品 競爭。未來的專利或其他知識產權可能不會有效或不足以阻止它們 競爭。

許多公司在保護和捍衞外國司法管轄區的知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，尤其是某些發展中國家的法律制度，不支持專利、商業祕密和其他知識產權保護的實施，這可能使我們很難在總體上阻止侵犯我們專有權利的競爭產品的營銷。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟 ，無論是否成功，都可能導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們未來的專利面臨被無效或狹隘解釋的風險， 我們的專利申請有可能無法發佈，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地監督和執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

我們已收到由我們的前董事長兼首席執行官Ascher Shulewitz博士控制的實體發出的終止 某些知識產權許可協議的通知。

2015年5月，我們與以色列私人公司Dekel簽訂了一份許可協議，該協議在2015年8月修訂後生效。Dekel是一家由我們的前董事長兼首席執行官Ascher Shmulewitz博士控制的以色列私營公司，根據該協議，我們獲得了Dekel的某些技術的不可撤銷的、全球範圍的、獨家的、 有版税的許可。見項目7.B。“關聯方交易--德克爾許可協議。”

我們與Shulewitz博士沒有任何協議， 我們沒有任何協議通知我們他可能希望尋求的商機，但僅限於他根據以色列法律的職責，而且我們對Shmulewitz博士的發明並不擁有專有權，這些發明不包括在我們之前與他簽訂的諮詢和服務協議 中(僅涉及包括用於治療慢性疼痛和炎症的免疫調節劑領域的大麻類藥物 )。

2017年9月17日，我們 對許可協議進行了修訂，如果在2018年6月30日之前滿足某些先決條件，則將對該許可協議的補償條款進行 修訂。截至2018年6月30日，我們未滿足與Dekel簽訂的許可協議的此類修訂 所要求的先決條件，因此，修訂從未生效。2019年7月14日，我們簽訂了一項許可協議修正案，其中包括我們和德克爾的初衷，即如許可協議中所述，將某些消費品 包裝商品(包括食品、飲料、化粧品、寵物產品和大麻製品)排除在許可產品的範圍和我們的活動領域之外，這些產品是營養素的來源 或其他可能具有營養效果的物質，這一意圖沒有反映在許可協議中，因此，我們希望並同意修改許可 協議以反映上述澄清，以及修正案中討論的某些額外的次要事項。修正案還規定了許可協議下的具體開發計劃，要求我們投資於許可技術(如許可協議中定義的)配方開發，並保持每年350,000美元的總投資上限，以及Dekel和Shulewitz博士對我們的活動領域的競業禁止和非邀約義務。

2020年8月，Shmulewitz博士由Amitay Weiss先生接替，後來在2022年1月由Oz Adler先生接替，兩人都被任命為我們的首席執行官 官員。2021年2月，我們收到了Shulewitz博士的請求，要求向他提供有關我們遵守德克爾許可協議的信息。2024年2月5日，我們收到了Dekel的書面通知，要求終止許可協議，立即生效 ，因為Dekel聲稱我們未能向Dekel提供有關許可協議下許可產品的某些報告 。我們拒絕德克爾在終止通知中提出的所有指控，並打算在必要時積極為自己辯護。我們正在評估從德克爾收到的終止通知對我們業務的影響(如果有的話)。 如果我們不再能夠根據德克爾許可協議許可德克爾的某些技術，或者如果任何潛在的糾紛導致對我們不利的決定，我們的業務可能會受到阻礙或實質性損害。

與我們的製藥業務運營相關的風險

我們可能會不時簽署 意向書和/或簽訂條款説明書或其他類似安排，但需就最終協議進行談判。 不能保證我們會達成任何此類最終協議。同樣，我們可能會時不時地對交易進行戰略性投資，不能保證我們投資的價值會增加或不會波動。 

我們可能會不時地 簽署意向書和/或簽訂條款説明書或其他類似安排，但需就最終協議進行談判。 我們可能永遠不會在簽署意向書和/或簽訂條款説明書或其他類似安排後簽訂最終協議 原因有很多，包括但不限於監管、運營、財務和其他方面的考慮。此外，也可能存在我們無法控制的因素，影響我們是否達成此類最終協議的能力或決定。 因此，不能保證在簽署意向書和/或簽訂條款説明書或類似安排後，我們將簽署最終文件。這可能會對我們的聲譽產生重大不利影響，並可能導致我們在因此而產生任何法律索賠的情況下產生費用。例如，2019年11月，我們與 Heaven ly Rx，Ltd.或Heaven ly Rx簽訂了一份諒解備忘錄，根據該備忘錄，我們和Heaven Rx同意尋求業務合併。根據雙方之間的諒解備忘錄，雙方之間的任何交易仍需達成最終協議， 並須獲得股東和監管機構的批准。我們從來沒有達成過明確的協議，也不指望這樣做。

同樣，我們可能會對各種製藥公司進行戰略性投資。但是，我們不能保證我們的投資價值會增加或不會波動，因為我們的投資價值可能會受到許多因素的不利影響，例如公司運營業績、現金流、財務狀況和會計減值方面的負面變化。例如，2022年3月31日，我們與MitoCare X Bio Ltd.或MitoCareX達成了一項協議並對其進行了投資，MitoCareX是一家專注於發現和開發治療癌症和其他危及生命的潛在藥物的公司。此外，2022年11月17日，我們投資了ClearMind，這是一家迷幻 製藥生物技術公司，專注於發現和開發新型迷幻衍生療法，以解決普遍存在的和服務不足的健康問題。與MitoCareX達成的協議、對ClearMind的投資或其他潛在投資的潛在好處可能無法充分、及時或根本無法實現，這可能會對我們的運營、現金流和財務狀況產生重大不利影響 。與潛在合資企業達成的協議的潛在好處可能無法實現或 可能無法充分、及時或根本無法實現，這可能會對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

我們將需要擴展我們的組織 ，我們在招聘所需的額外員工和顧問方面可能會遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。

隨着我們的開發和商業化計劃和戰略的制定，並且由於我們的人員非常精簡，我們將需要更多的管理、運營、銷售、營銷、財務、法律和其他資源。製藥領域對合格人才的競爭非常激烈。由於這種激烈的 競爭，我們可能無法吸引和留住業務發展所需的合格人員，也無法招聘到合適的 替代人員。

我們的管理層可能需要 將不成比例的注意力從我們的日常活動中轉移出來，並投入大量時間來管理這些增長活動。我們可能無法有效地管理我們業務的擴展，這可能會導致我們的 基礎設施薄弱、操作錯誤、失去業務機會、員工流失以及剩餘員工的生產率下降。 我們預期的增長可能需要大量資本支出，並可能將財務資源從其他項目中分流出來，例如 開發更多候選藥品。如果我們的管理層無法有效地管理我們的增長，我們的支出可能會比預期增加得更多，我們創造和/或增長收入的能力可能會降低，我們可能無法實施我們的 業務戰略。我們未來的財務業績以及我們將候選藥品商業化並有效競爭的能力 將在一定程度上取決於我們有效管理未來增長的能力。

我們可能無法成功 識別、許可或發現其他候選藥品。

儘管我們的大量工作將集中於對現有候選藥品進行持續的臨牀測試、潛在的批准和商業化 ，但我們業務的成功在一定程度上也取決於我們識別、許可或發現其他候選藥品的能力。由於多種原因，我們的研究計劃或許可工作可能無法產生更多用於臨牀 開發的候選藥物，包括但不限於：

如果發生上述任何事件， 我們可能被迫放棄為一個或多個計劃所做的開發工作，或者我們可能無法識別、許可或發現其他候選藥品，這將對我們的業務產生重大不利影響，並可能導致我們 停止運營。確定新的候選藥品的研究項目需要大量的技術、財務和人力資源。我們可能會將精力和資源集中在最終證明 不成功的潛在計劃或候選藥品上。

我們可能直接或間接受到聯邦和州醫療欺詐和濫用法律、虛假申報法以及醫療信息隱私和安全法律的約束。如果我們不能遵守或沒有完全遵守這些法律，我們可能會面臨鉅額處罰。

如果我們的任何候選藥品獲得了FDA的批准 並開始在美國將這些藥品商業化，我們的運營 可能直接或間接通過我們的客户，受各種聯邦和州欺詐和濫用法律的約束，包括但不限於 聯邦AKS、聯邦虛假索賠法案和醫生陽光法律法規。這些法律可能會影響我們提議的銷售、營銷和教育計劃等。此外，我們可能受到聯邦政府和我們開展業務所在州的患者隱私法規的約束。可能影響我們運作能力的法律包括：

由於這些法律的範圍很廣，而法定例外和安全港的範圍很窄，我們的一些業務活動 可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。此外，最近的醫療改革立法加強了這些法律。例如，ACA修改了聯邦反回扣和刑事醫療欺詐法規的意圖要求 。個人或實體不再需要實際瞭解這一法規或違反它的具體意圖。此外，《ACA》規定，政府可以斷言，根據《虛假索賠法》，包括因違反聯邦AKS而產生的物品或服務的索賠構成了虛假或欺詐性索賠。

如果發現我們的業務違反了上述任何法律或適用於我們的任何其他政府法規，我們可能會受到懲罰，包括民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、被排除在聯邦醫療保險和聯邦醫療補助等政府醫療保健計劃之外、監禁以及削減或重組我們的業務，其中任何一項都可能對我們運營業務的能力和我們的運營結果產生不利影響。

大範圍的公共衞生疫情可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

在我們或我們的CRO運營的國家/地區發生的任何公共衞生大流行或其他疾病爆發都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。例如，我們在新冠肺炎疫情爆發時減少了運營費用，我們的首席技術官在2020年5月至2020年9月期間暫時休了無薪假期。

我們的經營業績和財務狀況也可能受到法律、法規、命令或其他政府或監管行動的重大不利影響 解決對我們的運營施加限制或要求我們做出改變的廣泛的公共衞生問題。例如， 大幅裁員和我們遵守相關當局的指示可能會損害我們繼續運營業務的能力，並對我們的運營和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，大範圍公共衞生危機的影響可能會導致我們未來的研發業務延遲，包括但不限於我們的藥品開發、製造、臨牀前和臨牀試驗，並可能使我們難以招募患者 參加我們的所有臨牀試驗，並使我們的所有研發項目按時進行。

對於我們的供應商， 新冠肺炎疫情造成的中斷，如果未來發生大範圍的公共衞生危機，可能會導致向我們設施交付材料的取消 或延誤和運輸時間增加。如果出現此類困難，我們可能需要尋找其他 供應商，這些供應商可能更昂貴、可能不可用或可能導致向我們發貨的延遲。

廣泛的公共衞生危機對我們業務造成的中斷 ，以及這種危機的影響導致的任何全球經濟衰退，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

使用我們的任何候選藥品和上市產品可能會導致產品責任或類似索賠，這可能會帶來高昂的成本、損害我們的聲譽和 損害我們的業務。

我們的業務使我們面臨潛在的藥品責任或類似索賠的固有風險。製藥和保健品行業歷來喜歡打官司，如果使用我們的任何藥品導致或促成傷害或死亡，我們將面臨藥品責任或類似索賠的財務風險。我們的任何醫藥產品的設計或製造存在缺陷，也可能需要召回醫藥產品。儘管我們計劃維持藥品 產品責任保險，但這些保單的承保範圍可能不足以涵蓋未來的索賠。未來，我們可能無法以可接受的條款或合理的費用維持藥品責任保險，並且此類保險可能無法為我們提供足夠的潛在責任保險。無論是非曲直或最終結果如何，藥品責任索賠或任何藥品召回都可能給我們帶來鉅額成本、損害我們的聲譽、客户的不滿和挫敗感 以及大量轉移管理層的注意力。如果索賠成功超出或超出了我們的保險範圍 ，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會被罰款或罰款，或產生成本，這可能會對我們的業務成功產生實質性的不利影響 。

我們的研發活動以及第三方製造商和供應商的活動涉及對 危險材料的受控儲存、使用和處置，包括我們候選藥品的成分和其他危險化合物。我們以及我們的製造商和供應商受有關這些危險材料的使用、製造、儲存、搬運和處置的法律法規的約束。 在某些情況下，這些危險材料和使用過程中產生的各種廢物儲存在我們和我們製造商的設施中，等待使用和處置。我們無法消除污染風險，這可能導致我們的商業化努力、研發努力、業務運營和環境破壞中斷，從而導致成本高昂的清理工作，並根據管理這些材料和指定的廢醫藥產品的使用、儲存、搬運和處置的適用法律和法規承擔責任 。儘管我們認為第三方製造商處理和處置這些材料所採用的安全程序總體上符合這些法律法規規定的標準，但我們不能保證情況確實如此，也不能消除這些材料的意外污染或傷害風險。在這種情況下，我們可能要對由此產生的任何損害承擔責任 ，這種責任可能超出我們的資源範圍，州、聯邦或其他適用機構可能會限制我們對某些材料的使用 和/或中斷我們的業務運營。此外，環境法律法規復雜，變化頻繁，並趨於更加嚴格。我們無法預測此類變化的影響，也無法確定我們未來的合規情況。我們目前不承保生物或危險廢物保險。

與我們計劃中的公司重組計劃相關的風險

計劃中的重組計劃可能涉及將我們的製藥業務轉移到新的全資子公司，可能無法按照預期的 計劃或預期時間表完成，或者根本沒有完成，也可能無法實現預期的結果。

2023年1月25日，我們宣佈董事會決定實施一項重組計劃，可能涉及將我們的製藥業務轉移到Jeffs‘Brands的全資子公司Jeffs’Brand Holding Inc.或NewCo.。作為重組計劃的一部分或獨立於重組計劃，我們 打算研究將NewCo在一家領先證券交易所上市的可能性，同時保持我們在NewCo的控股權 ，以便我們將繼續控制我們目前的業務活動。我們還打算在多個領域探索其他潛在的新機會、活動和投資。

根據重組計劃，我們於2023年11月22日宣佈簽署了一份不具約束力的意向書，即LOI，收購以色列領先的汽車進口商或Target Company，並於2023年12月7日宣佈了某些新的談判條款。根據新談判的 條款，我們將收購Target Company 100%的股份，併成立一個新的全資以色列子公司，該子公司將反過來與 合併，併入Target Company，或此次收購。收購完成後，預計我們的股東將持有合併後合併後公司約50.01%的股本。

除新公司可能在證券交易所上市外，本意向書所預期的交易或任何其他潛在重組計劃或交易的完成可能取決於市場狀況、税務或其他業務分析、監管批准、收到任何必要的同意、董事會和股東的最終批准，以及是否滿足任何完成公司重組的成交條件。這使我們在發生違約或部分拖欠過渡性貸款的情況下承擔額外風險。此外，不能保證收購或任何其他重組計劃的最終時間。

意想不到的發展 或變化，包括但不限於，一般或金融市場狀況的變化，在獲得各種監管和税務批准方面可能的延誤，法律的變化，以及在執行收購或任何其他重組計劃方面的挑戰，可能會推遲 或阻止新公司完成重組計劃和上市，或導致新公司的重組和上市按與最初預期不同或不太有利的條款或條件進行。這些或其他事態發展可能導致我們無法實現重組計劃和新公司上市的部分或全部預期收益，或者無法在與預期不同的時間線上實現這些收益。 如果重組計劃和新公司上市沒有發生，我們可能會繼續進行涉及我們製藥業務的其他交易。

新公司的重組計劃和上市可能無法達到預期的好處，並可能使我們面臨額外的風險。

我們可能無法實現重組計劃和新公司上市所帶來的預期的戰略、財務、運營或其他好處。我們無法確定地預測 這些交易的預期收益將在何時出現或在多大程度上實現。不能保證在新公司的重組計劃和上市之後，每一家公司都會成功。無論新公司的重組計劃和上市 是否完成，我們都可能面臨與擬進行的交易相關的重大挑戰，包括但不限於：管理時間被轉移到與新公司的重組計劃和上市相關的事項上，不得不根據任何過渡服務協議的條款運營的影響，對我們留住人才能力的影響，以及對我們與客户、供應商、員工和其他交易對手的關係的潛在影響 。此外，我們將產生與新公司重組計劃和上市相關的一次性成本和持續成本，包括作為獨立上市公司運營的成本，這些成本將不再由獨立的企業分擔。這些成本可能會超出我們的估計，或者可能會抵消我們預期實現的一些好處 。此外，我們還沒有分析新公司的重組計劃和上市是否對我們的股東來説是免税的 用於美國聯邦所得税或以色列税收目的，也不能保證新公司的重組計劃和上市 將有資格享受這種待遇。如果新公司的重組計劃和上市最終被確定為應納税，新公司、我們的股東或我們的任何人都可能產生鉅額所得税負擔。如果我們沒有意識到重組計劃和新公司上市的預期好處，可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

在新公司的任何重組計劃和上市 之後，我們普通股的交易價格可能會大幅波動。

我們無法預測在任何重組計劃和新公司上市後，我們普通股的總市值是否會小於或大於交易前我們普通股的市值。我們普通股的交易價格可能會在計劃分拆前後波動更大。

與SciSparc Nutreuticals電子商務運營相關的風險

我們可能無法成功推進、整合或執行SciSparc Nutreuticals的電子商務運營業務。

2022年9月，我們收購了 Wellution™，這是一個在亞馬遜市場上銷售大麻產品的企業和品牌。

我們的管理層在電子商務業務運營方面的經驗有限。不能保證我們將能夠成功實施我們的新業務或在該行業內成功運營。新業務的成功整合還取決於我們 管理新業務、實現預期的協同效應和從合併後的業務中獲得全部價值的能力。如果我們不能成功地將Wellution整合到我們現有的業務中，我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流可能會受到實質性的不利影響，如果我們不能成功地將其整合到我們現有的業務中，任何無法做到這一點也可能阻礙我們的增長能力，轉移管理層和我們關鍵人員的注意力，擾亂我們的業務，損害我們的財務業績。

Wellution的產品 主要在Amazon.com市場上銷售，訂單完全由Amazon.com使用Fuled by Amazon， 或FBA模式完成。為了繼續使用Amazon.com Marketplace和FBA，我們必須遵守與這些服務相關的適用政策和使用條款。亞馬遜可自行決定更改或修改此類政策和使用條款，包括 關於確保這些服務安全的成本的更改，以及增加遵守其要求的負擔的更改，這可能會導致 我們顯著改變我們的業務模式或產生額外成本以遵守，這可能會對我們的運營結果產生負面影響 。不遵守適用的使用條款和政策可能會導致一個或多個產品從市場上移除 並暫停履行服務，其中任何一個都可能對我們的業務和我們的運營結果產生重大不利影響。 儘管我們盡了努力確保持續遵守，而且到目前為止還沒有收到不符合規定的通知，但我們不能 向您保證未來不會發生此類事件。

SciSparc Nutreuticals的電子商務業務依賴其他信息技術和系統來運營其業務並保持其競爭力，任何未能投資和適應技術發展和行業趨勢的行為都可能損害我們的業務。

我們依賴於先進的信息技術和系統、技術和系統，用於Wellution的網站和應用程序、客户服務、物流和履約、供應商連接、通信和管理。

我們未來的成功還取決於我們使用人工智能工具和基礎設施的能力，包括物流和履行平臺，以滿足快速發展的電子商務趨勢和需求。替代平臺的出現可能需要我們繼續投資於成本高昂的新技術。 在採用跨多個電子商務平臺有效運行的技術方面，我們可能不會成功，或者我們可能不如競爭對手成功，這將對我們的業務和財務業績產生負面影響。其他領域的新發展，如雲計算提供商，由於前期技術成本較低，也可能使競爭對手更容易進入我們的市場。此外，我們可能無法按我們希望的那樣快速或經濟高效地維護現有系統或更換現有系統或引入新技術和系統。未能投資並適應技術發展和行業趨勢 可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

SciSparc Nutreuticals的電子商務業務依賴於第三方提供的數據，這些數據的丟失可能會限制我們平臺的功能，導致我們投資錯誤的 產品或中斷我們的業務。

我們使用第三方軟件 來確定市場趨勢以及要進入的市場。我們能否成功使用此軟件取決於我們分析 和利用獨立第三方(主要是Google和Amazon)提供的數據(包括搜索引擎結果)的能力。其中一些數據是根據第三方數據共享政策和使用條款、根據第三方提供商的數據共享協議或經客户同意提供給我們的。這些數據中的大部分都是免費或微不足道的。這些數據來源允許我們與人工智能工具一起確定電子商務平臺內的產品和搜索的趨勢、性能和消費者情緒。此功能 使我們能夠幫助確定要銷售的產品，在某些情況下通過合同製造商製造、進口和在電子商務市場上銷售。通過應用程序編程接口連接到多個電子商務平臺，使我們能夠開發營銷購買的自動化 ，並自動更改這些電子商務平臺上的產品清單定價。

未來，這些 第三方中的任何一方都可以更改其數據共享政策，包括使其更具限制性、收取費用或更改其確定搜索結果和社交媒體更新的放置、顯示和可訪問性的算法 ，任何這些操作都可能導致我們喪失或嚴重損害我們收集有用數據的能力。這些第三方還可能將我們或我們的服務提供商的數據收集政策或做法解釋為與他們的政策不一致，這可能會導致我們失去收集此數據的能力 。隱私問題可能會導致最終用户拒絕提供必要的個人數據，以使我們能夠確定市場趨勢 以及我們有效保留現有客户的能力。隱私倡導團體以及技術和其他行業正在考慮各種新的、額外的或不同的自律標準，這可能會給我們帶來額外的負擔。任何此類更改都可能損害我們使用數據的能力，並可能對我們專有軟件的選定功能產生不利影響，削弱我們使用此 數據預測客户需求和市場趨勢的能力，並對我們的業務和創收能力產生不利影響。

SciSparc Nutreuticals的電子商務運營 取決於我們在電子商務平臺上建立和維護強大的產品清單的能力。如果我們收到大量客户投訴、負面宣傳或未能達到客户的期望，我們可能無法維持和改進我們的產品列表 ，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

維護和增強我們的產品列表對於擴大和發展我們的業務至關重要。由於我們與在線零售合作伙伴的協議通常可以隨意終止，因此我們可能無法維持這些關係，並且我們的運營結果可能會隨時間段的變化而大幅波動。由於我們依賴第三方物流公司交付我們的產品，我們會受到惡劣天氣、自然災害、勞工維權、衞生流行病或生物恐怖主義造成的發貨延誤或 中斷的影響。如果這些第三方不能滿足我們或我們客户的期望，我們的品牌可能會遭受不可挽回的損害。此外，維護和提升我們當前和未來的品牌可能需要我們進行大量投資，而這些投資可能不會產生足夠的回報。如果我們未能推廣和維護我們的品牌， 或者如果我們在這一努力中產生了過高的費用，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響 。我們預計，隨着我們的市場競爭日益激烈，維護和提升我們的品牌可能會變得越來越困難和昂貴。

客户對我們的網站、產品、交付時間、客户數據處理和安全實踐或客户支持的大量投訴或負面宣傳，尤其是在博客、社交媒體網站或我們的網站上，可能會迅速且嚴重地降低消費者對我們產品的看法，並 導致我們的品牌受損。客户還可能對通過我們的在線零售合作伙伴(如Amazon)銷售的產品提出與安全相關的索賠，這可能會導致在線零售合作伙伴將該產品從其市場中移除。此類移除可能會對我們的財務業績產生重大影響 具體取決於移除的產品和移除的時間長度。我們還使用和依賴第三方提供的其他服務，例如我們的電信服務，這些服務可能會受到我們無法控制的中斷和中斷的影響。

本公司電子商務運營部門為獲取或留住客户所做的努力，以及我們銷售新產品或增加現有產品銷售額的努力， 可能不會成功，這可能會阻礙我們維持或增加我們的銷售額和實現盈利。

如果我們不通過營銷和其他工具成功地 推廣和維持我們的新的和/或現有的產品列表和品牌，我們可能無法保持或 增加我們的銷售額和實現盈利。推廣和定位我們的品牌和產品清單將在很大程度上取決於我們營銷工作的成功 、我們以經濟高效的方式吸引客户的能力，以及我們始終如一地提供高質量產品和保持消費者滿意度的能力 。我們還使用促銷來推動銷售，但這可能無效，並可能對我們的毛利率產生不利影響 。我們在營銷方面的投資可能無法有效地接觸到潛在客户，潛在客户可能決定不購買我們的產品 ，或者從我們那裏購買的客户的支出可能無法產生預期的投資回報，其中任何一項都可能對我們的財務業績產生負面影響。我們營銷活動的失敗還可能對我們推廣產品列表和銷售產品以及與客户、零售商和品牌發展和維護關係的能力產生不利影響，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

如果SciSparc的電子商務業務無法提供高質量的客户支持，我們的業務和聲譽可能會受到影響。

對客户支持人員進行高質量的教育和培訓，以提供高質量的客户支持，對於成功留住現有客户 非常重要。提供這種教育、培訓和支持需要我們的支持人員對我們的產品和市場擁有專門的知識和專業知識，這使得我們更難聘請有經驗的人員並擴大我們的支持業務。隨着我們擴大業務和尋找新客户，高質量客户支持的重要性將會增加。如果我們不提供有效和 及時的持續支持，我們留住現有客户的能力可能會受到影響，我們在現有或潛在客户中的聲譽可能會受到損害，這將對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

本公司的電子商務業務 將我們的業務擴展到新的品牌、產品、服務、技術和地理區域，這將使我們面臨額外的商業、法律、財務和競爭風險，可能不會成功。

Wellution的業務成功在一定程度上取決於我們是否有能力通過推出新的品牌、產品和服務以及將我們現有的產品擴展到新的地理區域來擴展我們的消費者產品。我們的戰略是利用我們的技能來確定要進入哪些市場並優化我們提供的產品和服務組合。

推出新的品牌、產品和服務需要大量前期投資，包括在營銷(即數字營銷和按點擊付費 (PPC)、信息技術和額外人員方面的投資)。我們在競爭激烈的行業運營，進入門檻相對較低 ，必須成功競爭才能發展我們的業務。我們可能無法通過這些努力產生令人滿意的收入來抵消這些成本。如果我們推出新品牌、產品或服務或擴展現有產品的努力得不到市場認可，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，隨着我們繼續擴大我們的履行能力或增加具有不同要求的新業務，我們的物流網絡將 變得越來越複雜，運營它們將變得更加困難。不能保證我們能夠有效地運營我們的網絡 。

我們還進入並可能 繼續進入新市場，並提供我們的經驗有限或沒有經驗的產品，這些產品可能不會成功或 無法吸引我們的客户。

電子商務消費品 商品行業受制於不斷髮展的標準和實踐，以及不斷變化的消費者需求、要求和偏好。我們吸引新客户和增加現有客户收入的能力在一定程度上取決於我們增強和改進現有工具的能力，這些工具使我們能夠準確定位新市場並推出新產品。任何改進或新工具的成功在一定程度上取決於市場可接受的定價水平和整體市場接受度。我們的這些努力可能不會成功，這可能會導致 大量支出，這可能會影響我們的收入或分散管理層對當前產品的注意力。

對新產品銷售的日益重視可能會分散我們對現有產品在現有市場的銷售的注意力，從而對我們的整體銷售產生負面影響。 我們已經投資並預計將繼續投資於新業務、產品、功能、服務和技術。此類努力可能涉及重大風險和不確定性，包括此類投資的收入不足以抵銷承擔的任何新負債和與這些新投資相關的費用、我們投資的資本回報不足、管理層分散對當前 運營的注意力以及在我們對此類投資的盡職調查中未發現的不明問題，這些問題可能導致我們無法實現此類投資的 預期收益併產生意外的債務。由於這些新戰略和產品本身就存在風險，因此不能保證它們一定會成功。我們的新功能或增強功能可能無法獲得足夠的市場接受度，原因有很多，包括：

我們無法保證 我們將成功地發現新機會或及時開發新產品並將其推向市場，這可能對我們的業務和經營成果造成嚴重的 不利影響，並損害我們產生收入的能力。

SciSparc Nutraceuticals的電子商務運營使用社交 媒體和電子郵件可能會對我們的聲譽造成不利影響，或使我們受到罰款或其他處罰。

我們使用社交媒體和電子郵件 作為數字營銷工作的一部分。隨着監管這些渠道使用的法律和法規迅速發展，我們、我們的員工或代表我們行事的第三方在使用這些渠道時未能遵守適用的法律和法規，可能會 對我們的聲譽造成不利影響，或使我們受到罰款或其他處罰。此外，我們的員工或代表我們行事的第三方可能會故意或無意地使用社交媒體，從而導致知識產權的損失或侵犯，以及公開披露我們的企業、員工、客户或其他人的專有、機密或敏感的個人信息。任何對社交媒體或電子郵件的不當使用也可能造成聲譽損害。

客户重視有關零售商及其商品和服務的現成信息，並經常根據這些信息採取行動，而不進行進一步調查，也不考慮其準確性。我們的客户可以通過我們的社交媒體平臺(包括Facebook和Instagram)在線與我們互動，就我們業務的方方面面提供反饋和公眾評論。有關我們或我們的零售商和品牌的信息，無論是否準確，都可能隨時發佈在社交媒體平臺上，並可能對我們的品牌、聲譽或業務產生不成比例的不利影響。 損害可能是直接的，而不會給我們提供補救或糾正的機會，並可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

對於SciSparc Nutreuticals的電子商務業務 ，如果我們的電子郵件沒有被電子郵件提供商發送和接受，或者我們的電子郵件被電子郵件提供商發送得不如其他電子郵件那麼有利， 或者我們的網站或移動應用程序無法訪問或受到互聯網服務提供商的不利對待，我們的業務可能會受到嚴重損害。

如果電子郵件提供商或互聯網服務提供商或互聯網服務提供商實施新的限制性電子郵件或內容遞送或訪問策略，包括與網絡中立性相關的策略，或開始執行現有策略，則向我們的客户或客户 發送電子郵件以訪問我們的站點、產品和服務可能會變得更加困難。例如，包括Google在內的某些電子郵件提供商將我們的電子郵件歸類為“促銷”， 這些電子郵件被定向到客户收件箱中另一個不太容易訪問的部分。如果電子郵件提供商實質性地限制或停止我們的電子郵件傳遞，或者如果我們未能以與電子郵件提供商的電子郵件處理或身份驗證技術兼容的方式向客户交付電子郵件，我們通過電子郵件聯繫客户的能力可能會受到嚴重限制。此外， 如果我們被列入涉及發送不需要的、未經請求的電子郵件的“垃圾郵件”列表或實體列表，我們的 經營業績和財務狀況可能會受到嚴重損害。此外，如果運營商優先考慮或提供對我們 競爭對手內容的高級訪問權限，我們的業務和運營結果可能會受到負面影響。

SciSparc Nutreuticals的電子商務業務 存在與在線支付方式相關的風險。

我們接受各種支付方式，包括信用卡、借記卡、PayPal、Payoneer、信用帳户(包括促銷融資)和禮品卡。 對於某些支付方式，包括信用卡和借記卡，我們支付交換費和其他費用，這可能會隨着時間的推移而增加，並增加我們的運營成本和較低的盈利能力。此外，我們的信用卡和其他支付處理商可能會在未來實施應收賬款扣繳或準備金要求。我們依賴第三方提供支付處理服務，包括信用卡和借記卡的處理，如果這些公司不願意或無法向我們提供這些服務，可能會中斷我們的業務。 我們還受支付卡協會運營規則、認證要求和電子資金轉賬管理規則的約束， 這些規則可能會更改或重新解釋，使我們難以或不可能遵守這些規則。如果我們未能遵守我們接受的任何支付方法提供商的規則或要求 ，如果我們的交易量欺詐限制或終止了我們使用我們目前接受的支付方法的權利 ，或者如果與我們的支付系統有關的數據泄露，我們可能會被罰款 或更高的交易費，並可能失去接受客户的信用卡或借記卡支付或促進其他類型在線支付的能力，或面臨限制。如果發生上述任何事件，我們的業務、財務狀況和 經營業績可能會受到重大不利影響。

關於本公司的電子商務業務 ，如果我們不能有效地管理庫存，我們的經營業績可能會受到不利影響。

為確保產品及時交貨，我們通常會提前與製造商簽訂採購訂單。因此，我們很容易受到需求和定價變化的影響，也容易受到產品購買的次優選擇和時機的影響。我們依靠我們的採購團隊訂購產品，並依靠我們的 數據分析來告知我們購買的庫存水平，包括何時重新訂購銷售良好的項目以及何時註銷銷售不佳的項目。在這些情況下，我們可能無法始終準確預測 客户對我們產品的適當需求，這可能會導致庫存短缺、庫存註銷和毛利率下降。

如果我們的銷售和採購團隊沒有很好地預測需求，或者如果我們的算法不能幫助我們重新訂購正確的產品或及時註銷正確的產品， 我們可能無法有效地管理庫存，這可能會導致庫存過剩或短缺，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

本公司的電子商務業務，包括成本和供應鏈，受到與採購、進口和倉儲相關的風險的影響。

我們從第三方供應商處採購我們提供的產品，因此，我們可能會受到價格波動或需求中斷的影響。我們的經營業績 可能會受到產品價格上漲的負面影響，我們不能保證價格不會上漲。此外， 隨着我們擴展到新的產品類別和類型，我們預計我們在這些新領域可能不會有很強的購買力，這可能會導致成本高於我們當前產品類別和類型的歷史水平。我們可能無法將增加的 成本轉嫁給客户，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

此外，我們不能保證我們從供應商那裏收到的產品具有足夠的質量或沒有損壞或缺陷，也不能保證此類商品在運輸或儲存過程中不會 損壞。雖然我們採取措施確保產品質量並避免損壞，包括評估供應商 設施、運營和產品樣品、進行庫存檢查和檢查退貨產品，但我們不能在商品不屬於我們的情況下控制商品 或在我們的配送中心防止所有損壞。如果或現有或潛在客户認為我們的商品質量不高或可能受損，我們可能會產生額外費用，我們的聲譽可能會受到損害。

與我們產品的供應商 相關的風險可能會對我們的財務業績以及我們的聲譽和品牌產生重大不利影響。

我們依賴於我們的能力，能夠及時高效地向我們的客户提供優質供應商提供的各種產品。我們與 我們的大多數供應商的協議沒有規定商品的長期供應或繼續特定的定價做法， 他們通常也不會限制這些供應商向其他買家銷售產品或直接向他們自己銷售產品。不能保證 我們現有的供應商將繼續尋求按當前條款向我們銷售產品，或者我們是否能夠建立新的或以其他方式擴展現有供應關係，以確保以及時、高效和可接受的商業條款獲得產品。 我們與信譽良好的供應商發展和維護關係並向客户提供高質量產品的能力對我們的成功至關重要 。如果我們無法發展和維護與供應商的關係，使我們能夠以可接受的商業條款提供足夠數量和種類的優質產品，我們滿足客户需求的能力將受到實質性的不利影響，因此我們的長期增長前景將受到重大不利影響。

我們也無法預測 我們供應商的產品當前生產或未來可能生產的任何國家是否會 受到美國或外國政府實施的貿易限制，或任何此類限制的可能性、類型或影響。 任何導致中斷或延遲從具有國際製造業務的供應商進口的事件，包括實施額外的進口限制、限制資金轉移或增加關税或配額，可能會增加成本或減少客户可用商品的供應，並對我們的財務業績以及我們的聲譽和品牌產生重大不利影響。我們的競爭對手可能擁有更大的現有庫存頭寸和其他優勢，這可能使他們的價格相對於我們的產品更具競爭力 。此外，我們供應商的部分或全部海外業務可能受到政治和金融不穩定的不利影響，導致出口國貿易中斷、資金轉移限制或其他貿易中斷 。

我們可能無法準確預測收入、 盈利能力並適當規劃我們的支出。

我們根據我們的運營預測以及對未來收入和運營業績的估計來確定當前和未來的費用水平。收入和經營業績很難預測 ，因為它們通常取決於我們收到的訂單的數量和時間，而這些都是不確定的。此外，我們的業務 受到世界各地一般經濟和商業狀況的影響。收入疲軟，無論是由消費者偏好的變化、全球經濟疲軟還是通貨膨脹引起的，都可能導致淨收入水平下降，我們可能無法及時調整支出以彌補任何意外的收入缺口。這可能會導致我們在給定季度的税後運營收入(虧損)低於或高於預期。我們在預測與基於股票的支付相關的預計費用金額時也會做出某些假設，包括股價的預期波動率和授予股權獎勵的預期壽命。這些假設在一定程度上是基於歷史結果。如果實際結果與我們的估計不同， 我們在給定季度的運營結果可能低於預期。

本公司的電子商務業務經營業績受季節性波動的影響。

電子商務業務 具有季節性，由於假期，第四季度是我們經營業績的重要時期。因此，收入 通常下降，運營損失通常在第一季度從上一年的第四季度開始增加。在第四季度，我們處理和履行客户訂單的能力出現任何中斷，都可能對我們的 季度和年度經營業績產生負面影響。例如，如果由於假日需求增加，大量客户在短時間內購買了我們的產品，那麼我們的庫存管理效率低下可能會妨礙我們有效履行訂單，從而可能會減少 銷售額並損害我們的品牌。

無法獲取、使用或維護 我們網站的商標和域名可能會嚴重損害我們的業務和經營成果。

我們目前已在多個司法管轄區為我們的品牌註冊了 商標，併為我們的網站註冊了互聯網域名以及各種相關域名。然而，我們並沒有在所有主要的國際司法管轄區註冊我們的商標或域名。域名 一般由互聯網監管機構監管。如果我們沒有或不能以合理的條件獲得在特定國家/地區使用我們的商標或使用或註冊我們的任何域名的能力，我們可能會被迫在該國家/地區內產生大量額外的 費用來營銷我們的產品，包括開發新品牌和創建新的促銷材料和包裝，或者選擇不在該國家/地區銷售產品。任何一種結果都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

此外，管理域名的法規以及保護商標和類似專有權的法律可能會以阻止或幹擾我們 使用相關域名或當前品牌名稱的能力的方式發生變化。此外，我們可能無法阻止第三方註冊、使用或保留幹擾我們的消費者通信或侵犯或以其他方式降低我們的商標、域名和其他專有權的價值的域名。監管機構還可以建立額外的通用域名或國家代碼頂級域名，或者 可以允許修改註冊、持有或使用域名的要求。因此，我們可能無法在我們目前或打算開展業務的所有國家/地區註冊、使用或維護使用Wellution名稱的域名。

我們的網站或應用程序或計算機系統(其中許多目前由第三方提供商託管或提供)上的任何服務的任何重大中斷都可能嚴重影響我們的運營能力、損害我們的聲譽並導致客户流失，這將損害我們的業務和運營結果。

我們銷售和推廣產品的能力依賴於FBA平臺，而FBA平臺的功能依賴於許多第三方相關服務，包括與雲基礎設施、技術服務、服務器、開源庫和供應商應用程序編程接口相關的服務。任何此類第三方服務的中斷或丟失都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況 和前景產生負面影響。我們的系統可能會出現中斷，包括服務器故障，暫時降低或幹擾我們平臺的性能和在電子商務市場上銷售的能力。

這些系統中的中斷，無論是由於系統故障、人為輸入錯誤、計算機病毒或物理或電子入侵，以及對我們、第三方供應商或通信基礎設施的拒絕服務攻擊 ，都可能影響我們平臺上服務的可用性，並阻止或抑制我們產品的銷售能力。電子商務市場的流量和活動量在某些日子會激增，例如在黑色星期五促銷期間，如果在如此大的流量 時間發生任何此類中斷將特別有問題。我們系統或第三方市場的可靠性問題可能會阻止我們獲得收入，並可能損害我們的聲譽。我們的聲譽受損、任何由此導致的客户流失、電子商務信心以及解決這些問題的成本都可能 對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生負面影響。

我們在使用它們的國家/地區維護通信、網絡和計算機硬件的能力未來可能會受到監管審查和許可， 如果無法獲得任何所需的許可證，可能會對我們的業務產生負面影響。我們的系統和基礎設施主要依賴第三方。我們的第三方服務提供商在與其簽訂合同的電信網絡提供商或在其用户(包括我們)之間分配容量的系統方面所面臨的問題，可能會對我們客户的體驗 產生不利影響。我們的第三方服務提供商可能會在沒有足夠通知的情況下決定關閉他們的設施。我們的第三方服務提供商或與其簽約的任何服務提供商面臨的任何財務困難，如破產或重組， 都可能對我們的業務產生負面影響，其性質和程度難以預測。如果我們的第三方服務提供商 無法跟上我們對容量的需求，這可能會對我們的業務產生不利影響。我們服務的任何錯誤、缺陷、中斷或其他性能問題都可能損害我們的聲譽，並可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

與我國證券所有權相關的風險

我們未來將需要額外的資本。 通過發行證券籌集額外的資本可能會對現有股東造成稀釋。

自成立以來，我們每年都會出現虧損。如果我們繼續以我們的歷史使用率使用現金，我們將需要大量額外融資， 我們可能會通過私募和公開發行、債務融資和合作以及戰略和許可安排的組合來尋求融資。 在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，現有股東的所有權權益將被稀釋，任何此類發行的條款可能包括清算或其他可能對當時現有股東權利產生不利影響的優惠。債務融資如果可行，將導致固定支付義務增加，並可能 涉及協議，其中包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，例如產生債務或進行資本支出 。如果我們通過與第三方的協作、戰略聯盟或許可安排籌集更多資金， 我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流或候選產品的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可。

我們不知道普通股的行情是否會持續，也不知道普通股的交易價是多少，因此，您可能很難出售您的普通股。.

雖然我們的普通股 在納斯達克上市，但活躍的普通股交易市場可能無法持續。您可能很難在不壓低普通股市場價格的情況下出售您的 普通股。此外，不活躍的市場還可能削弱我們通過出售普通股籌集資金的能力，並可能削弱我們以股權證券為對價達成戰略合作伙伴關係或收購公司、產品或服務的能力。

我們的現有股東在公開市場出售大量我們的普通股 可能會導致我們的股價下跌。

在公開市場上出售大量 我們的普通股，或認為這些出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市價，並可能損害我們通過出售額外股本證券籌集資本的能力。我們無法預測銷售可能對我們普通股現行市價產生的影響 。

行使已發行認股權證將對我們股權證券的持有人造成重大稀釋，並可能對我們普通股的價格產生不利影響。

截至2024年3月28日，認股權證（包括預撥資金認股權證）持有人 可行使其認股權證為最多3，268，244股普通股。如果該等認股權證 獲悉數行使，我們股本證券現有持有人的所有權權益將被攤薄，並可能對我們普通股的交易價格產生負面影響 。

我們證券的市場價格可能波動很大，您可能無法以您支付的價格或更高的價格轉售您的普通股。

我們普通股的市場價格是不穩定的。我們的普通股價格目前並將繼續因各種因素而大幅波動， 包括：

此外，在股票市場上交易的公司 經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動通常與這些公司的經營業績無關或不成比例。廣泛的市場和行業因素可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響，無論 我們的實際經營業績如何。

收購我們普通股的流通權證和預籌資權證 具有投機性。此外，我們的認股權證和預籌資權證的持有人將不享有股東權利，直到該等持有人行使其認股權證並收購我們的普通股。

在認股權證及預先出資認股權證的持有人於行使認股權證及預先出資認股權證後取得我們的普通股之前，認股權證及預先出資認股權證的持有人將不會享有與該等認股權證及預先出資認股權證有關的普通股的權利。於認股權證及預先出資認股權證行使 後，其持有人將只有權就記錄日期在行使日期後的事項行使普通股持有人的權利。

我們的認股權證和預先出資的 權證僅代表以固定價格收購普通股的權利，如果是認股權證，則在有限的 時間內收購普通股。具體地説，我們在2020年3月、2021年3月、2022年6月和2023年10月以私募方式發行的權證和預籌資權證以及在我們的2020年11月和2023年8月公開發行的認股權證的持有人可以行使他們收購普通股的權利，並 支付每股普通股的行使價(對於預籌資權證，每股普通股0.001美元到0.026美元，對於其他權證，從每股普通股68.38美元到637.00美元不等)，根據某些事件進行調整。而就權證而言，僅在其各自的發行日期起計五年前，任何未行使的權證將到期，且沒有進一步的 價值。

我們無法向您保證我們的普通股 將繼續在納斯達克或任何其他證券交易所上市。

我們的美國存託憑證之前代表我們的普通股，從2017年3月到2020年7月在納斯達克上市。2020年9月21日，我們的美國存託憑證因不符合納斯達克的股東權益要求而從納斯達克退市 。在2020年12月至2021年8月期間，我們的ADS 在OTCQB上進行了報價。2021年8月，我們的ADR計劃終止，我們的ADS以一對一的方式轉換為普通股 。2021年9月，我們的普通股開始在OTCQB報價交易，股票代碼為“SPRCF”。2021年12月，我們的普通股在納斯達克重新上市，並開始交易，代碼為“SPRC”。

此外，於2023年3月10日，我們收到了納斯達克的書面通知，即通知，指出我們沒有遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條中規定的繼續上市的最低投標價格要求 ，該規則要求上市證券維持最低投標價格為每股1.00美元。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，我們獲得180個歷日的期限，以重新遵守 最低投標價格要求。雖然我們後來已糾正這一缺陷，並重新遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條，但 我們仍有可能因未能遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條或其他納斯達克上市規則而受到額外的退市通知，因此我們無法保證我們仍有資格在納斯達克上市。

此外，由於我們之前的美國存託憑證已從納斯達克退市，如果我們未來不符合納斯達克的要求，我們的普通股可能更有可能受到納斯達克退市程序的影響，因此無法保證我們將能夠重新獲得合規。任何退市都可能對我們繼續運營獲得融資的能力產生不利影響，並可能導致投資者、客户和員工失去 信心。

未能按照《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的規定實現並保持有效的 內部控制可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況 產生重大不利影響。此外，現有和潛在股東可能對我們的財務報告失去信心， 這可能對我們普通股的價格產生重大不利影響。

有效的內部控制 對於我們提供可靠的財務報告和有效防止欺詐是必要的。我們需要記錄和測試我們的內部控制程序，以滿足薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，該條款要求對我們財務報告內部控制的有效性進行年度管理評估 。此外，如果我們未能保持內部控制的充分性 ，因為此類標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法確保我們能夠持續地得出結論 我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制。披露我們內部控制的不足之處 或弱點，未能及時糾正這些不足或弱點，或未能達到 並維持有效的內部控制環境，可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心， 可能對我們的普通股價格產生重大不利影響。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐， 我們的經營業績可能會受到損害。

我們沒有支付，也不打算支付普通股的股息，因此，除非我們的交易證券升值，否則我們的投資者可能不會從持有我們的證券中受益。

自成立以來，我們沒有為普通股支付任何現金 股息。我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息我們的普通股。此外，以色列《1999年公司法》或《公司法》對我們申報和支付股息的能力施加了某些限制。因此，我們普通股的投資者將無法從擁有這些證券中受益，除非他們的市場價格 高於此類投資者支付的價格，並且他們能夠出售此類證券。我們不能向您保證，您是否能夠以高於已支付價格的價格轉售我們的證券。

法律訴訟中的不利結果 可能會損害我們的業務和經營成果。

無論我們所面臨的任何法律程序所依據的索賠是否具有可取之處，也無論我們是否因此類訴訟而被發現違反了任何適用法律，此類訴訟的辯護或迴應成本可能很高，並且可能導致大量成本以及轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務，並可能 可能對我們的公共聲譽造成重大且無法彌補的損害。例如，2023年5月2日，Capital Point Ltd.或Capital Point 向特拉維夫-雅法地區法院提起訴訟，指控我們是唯一被告，涉及我們根據我們、Capital Point和Evero Health Ltd.之間的一家子公司於2020年5月15日達成的合資交易向Capital Point發行的認股權證。訴訟包括違反1973年《以色列合同法(總則)》規定的合同、違反1979年《以色列不當得利法》規定的不當得利和違反1968年《以色列侵權行為條例》(新版)的指控。訴訟 要求賠償金額為10,000,000新謝克爾(約合275萬美元)，其中包括截至提出訴訟之日根據認股權證規定的違約金，並要求法院下令強制 禁制令，要求我們向Capital Point發出認股權證以購買34萬美元的普通股，返還我們收到的任何非法利潤 並支付懲罰性賠償。截至2024年3月28日，與上述訴訟有關，Capital Point持有的Evero Health Ltd.的股票處於休眠狀態，並被Evero Health Ltd.沒收。截至本年報發佈日期，我們無法預測 我們在訴訟中勝訴的可能性。如果我們不能在此類訴訟中獲勝，我們的運營結果和聲譽可能會受到不利影響。

對於美國聯邦所得税而言，我們在本納税年度可能是“被動型外國投資公司”或PFIC，也可能在任何後續納税年度成為被動外國投資公司。如果我們成為或將要成為PFIC，通常會對持有我們普通股的美國納税人產生負面的税收後果。

一般而言，對於美國聯邦所得税而言，在下列任何課税年度中，我們將被視為PFIC：(1)至少75%的總收入是“被動收入”，或(2)平均至少50%的資產價值產生被動收入或為產生被動收入而持有。 此目的的被動收入通常包括某些股息、利息、特許權使用費、租金和從商品和證券交易以及產生被動收入的財產的出售或交換中獲得的收益。被動收入還包括因資金臨時投資而獲得的金額，包括通過公開募股籌集的資金。在確定 非美國公司是否為PFIC時，應考慮其直接或間接擁有的每個公司的收入和資產的比例份額 至少25%的利息(按價值計算)。我們不認為我們會被視為2023年的PFIC。如果我們是美國納税人持有普通股的任何課税年度的PFIC ，則該美國納税人將受到某些不利的美國聯邦所得税規則的約束。特別是，如果美國納税人沒有選擇將我們視為“合格選舉基金”、 或QEF，或進行“按市值計價”的選舉，則“超額分配”給美國納税人，以及美國納税人出售或以其他方式處置普通股所實現的任何收益：(1)將在美國納税人持有普通股的 持有期內按比例分配；(2)分配給本課税年度以及在我們作為PFIC的第一個課税年度的第一天之前的任何期間的金額將作為普通收入徵税；和(3)分配給其他每個應納税年度的金額將按適用於該年度的適用納税人類別的最高税率納税，並將就可歸因於該其他納税年度的由此產生的税收徵收利息。 此外，如果美國國税局或美國國税局確定我們在某一年是PFIC，而我們已 確定我們不是PFIC，對於美國納税人來説，及時進行量化寬鬆基金或按市值計價的選舉可能為時已晚。在我們是PFIC期間持有普通股的美國納税人 將遵守上述規則，即使我們在隨後幾年不再是PFIC，但及時進行QEF或按市值計價的美國納税人除外。美國納税人 可以通過填寫8621表格的相關部分並按照表格説明提交IRS表格來進行QEF選舉。強烈建議持有普通股的美國納税人就PFIC規則諮詢他們的税務顧問，包括報税要求以及在我們是PFIC的情況下就普通股進行QEF或按市值計價選舉對他們的資格、方式和後果。見第10.E項。“税收-美國聯邦所得税考慮事項-被動外國投資公司”瞭解更多信息。

與以色列法律和我們在以色列的業務有關的風險

我們在以色列開展行動。以色列的局勢，包括最近哈馬斯和其他恐怖組織的襲擊以及以色列對他們的戰爭，可能會影響我們的行動。

我們是根據以色列國的法律註冊成立的，我們的總部和主要辦事處和我們的大部分業務都位於以色列國。 此外，我們所有的關鍵員工和官員都是以色列居民。因此，以色列及周邊地區的政治、經濟和軍事狀況可能會直接影響我們的業務。

任何涉及以色列的敵對行動或以色列與其目前貿易夥伴之間的貿易中斷或削減，或以色列經濟或財政狀況的顯著下滑，都可能對我們的行動產生不利影響。持續和重新爆發的敵對行動或以色列的其他政治或經濟因素可能會損害我們的業務、產品開發和業務結果。

2023年10月7日，哈馬斯恐怖組織的恐怖分子對以色列發動了史無前例的襲擊，滲透到以色列與加沙地帶的邊境，襲擊平民和軍事目標，同時對以色列民眾發動大規模火箭彈襲擊。 這些襲擊造成平民和士兵的大量傷亡和綁架。作為迴應，以色列國安全內閣向哈馬斯宣戰，在繼續發動火箭彈和恐怖襲擊的同時，開始了針對這些恐怖組織的軍事行動。迄今為止，以色列國繼續與哈馬斯交戰。

自2023年10月7日戰爭爆發以來，我們的業務沒有受到不利影響，除了我們在索羅卡醫學中心的SCI-210 ASD臨牀試驗推遲了三個月。目前還無法預測戰爭的強度或持續時間，我們也無法預測這場戰爭最終將如何影響以色列的總體經濟，我們將繼續密切關注情況 並檢查可能對我們的運營產生不利影響的潛在中斷。

鑑於以色列安全內閣向哈馬斯宣戰，以及可能與其他組織發生敵對行動，數十萬以色列預備役軍人被徵召立即服兵役。雖然許多這樣的預備役軍人已經退役，但他們可能會根據事態的發展再次徵召。截至2024年3月28日，我們目前在以色列的三名員工中沒有一人 被徵召參加現役軍事任務，儘管我們依賴位於以色列的服務提供商 並與以色列交易對手簽訂了某些協議。此類服務提供商或合同對手方的員工 可能會被要求在當前或未來的戰爭或其他武裝衝突中服役，這些人員可能會在一段時間內不在崗位上。截至2024年3月28日，我們尚未受到位於以色列的服務提供商或交易對手人員缺勤的影響。然而，兵役徵召導致我們、我們的服務提供商或以色列的合同對手方人員缺勤可能會擾亂我們的運營，長期缺勤可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

在哈馬斯發動最初襲擊後的幾個月裏，其他地區的敵對行動變得更加明顯。這包括與真主黨在以色列北部與黎巴嫩接壤的邊界發生衝突，真主黨對以色列北部的軍事地點，軍隊和以色列城鎮進行導彈，火箭彈和射擊襲擊。這場衝突未來可能升級為更大的地區衝突， 和攻擊被認為正在前往以色列的路線上或被以色列企業部分擁有的海軍船隻也門****成員在紅海遭到襲擊，導致航運公司改變其貨船航線，或在後者的情況下停止向以色列發貨。紅海是進出以色列的國際貿易的重要海上通道。由於此類中斷，我們在未來可能會遇到供應商交貨延遲、交貨期延長、運費成本增加、保險成本增加、採購材料和製造成本增加的情況。持續供應中斷的風險可能會進一步導致我們的產品延遲交貨。與哈馬斯、真主黨、****和其他恐怖組織的敵對行動包括，也可能包括恐怖、導彈和無人機襲擊。其他恐怖組織，包括約旦河西岸的巴勒斯坦軍事組織，以及其他敵對國家，如伊朗，也有可能加入敵對行動。涉及以色列的任何敵對行動或以色列與其貿易夥伴之間的貿易中斷或中斷，都可能對我們的行動和行動結果產生不利影響。我們也可能成為網絡恐怖分子的目標，特別是因為我們是一家以色列公司。我們的保險單不承保因戰爭和恐怖主義相關事件而可能發生的損失。 雖然以色列政府目前承保的是恐怖襲擊或戰爭行為造成的直接損害的恢復價值，但我們不能向您保證，這一政府保險將保持不變，或者它將足以覆蓋我們的潛在損害。 我們造成的任何損失或損害都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。該地區的任何武裝衝突或政治不穩定 都可能對商業條件產生負面影響，並可能損害我們的業務成果。

一些國家，主要是中東國家，仍然限制與以色列和以色列公司做生意，其他國家可能會限制與以色列和以色列公司做生意，無論是由於該地區的敵對行動還是其他原因。 此外，某些國家、活動人士和組織加大了力度，根據以色列政府的政策，促使公司、研究機構和消費者抵制以色列商品和與以色列相關實體的合作。2023年12月，南非共和國向國際法院或國際法院提起了一起案件，以色列作為《防止及懲治滅絕種族罪公約》的成員對此案件屬於其管轄範圍。該聲明稱，以色列對加沙地帶的巴勒斯坦人犯下了種族滅絕罪。檢察程序於2024年1月進行。國際法院發佈了一項臨時裁決，規定以色列防止種族滅絕行為，防止和懲罰煽動種族滅絕行為，並採取措施向加沙人民提供基本服務和人道主義援助。鑑於這一裁決，某些公司和企業已經終止了與以色列公司的商業關係，可能還會有更多。如果此類國際法庭和國際法院的裁決繼續發佈對以色列不利的裁決，這可能會對我們與研究機構合作和與其他第三方合作的能力產生不利影響。

以色列的政治不穩定始於2023年10月之前，可能會擾亂我們的行動。在2019年至2022年期間舉行了五次大選後，政府政策經常發生顛覆性變化。以色列現政府對以色列的司法制度進行了廣泛的改革。針對上述事態發展，以色列國內外的個人、組織和機構都表示擔心，擬議的改革可能會對以色列的商業環境產生負面影響，包括由於外國投資者不願在以色列投資或交易，以及貨幣波動加劇、信用評級下調、利率上升、證券市場波動性增加以及宏觀經濟狀況的其他變化。 不僅由於對戰爭的持續關注，擬議的司法改革被擱置，但以色列最高法院也裁定，司法改革通過的與合理性有關的立法是違憲的。但是，如果司法系統恢復這種變化，這可能會對我們的業務、我們的運營結果以及我們籌集額外資金的能力產生不利影響，如果我們的管理層和董事會認為有必要的話。

以色列法律的條款可能使我們的股東很容易要求我們召開股東大會，和/或允許股東在未經我們管理層同意的情況下召開股東大會，這可能會擾亂我們管理層運營公司的能力。

作為一家在美國 交易所上市的公司，以色列法律可能允許我們的任何一個或多個股東總共至少持有我們10%的投票權 ，以要求我們召開特別股東大會。此外，如果我們根據此類要求選擇不召開特別股東大會，則《公司法》第64-65條規定，該等股東可在三個月內(或根據法院裁決)獨立召開特別股東大會，並要求我們在合理範圍內支付費用，因此，我們的董事可能需要向我們償還該等費用。如果我們的股東決定以與我們管理層的戰略計劃不一致的方式行使這些權利，我們管理層管理公司的能力可能會中斷，而且這一過程可能會給我們帶來巨大的成本。

我們的業務受匯率和 利率波動的影響。

我們的費用以美元和新謝克爾計價，但我們的財務報表以美元計價。美元是我們的功能貨幣，也是代表我們運營的主要經濟環境的貨幣 。因此，我們受到外匯匯率波動的影響 既有兑換風險，也有交易風險。在任何這種情況下，我們在以色列業務的美元成本都將增加，我們以美元計價的業務結果將受到不利影響。

以色列法律的條款以及我們修訂和重述的公司章程可能會推遲、阻止或以其他方式阻礙與我們公司的合併或收購，這可能會阻止控制權的變更，即使此類交易的條款對我們和我們的股東有利。

以色列法律的條款以及我們修改和重述的公司章程可能會延遲或阻止控制權的變更，並可能使第三方收購我們或我們的股東更難選舉不同的個人進入我們的董事會，即使 這樣做會被我們的一些股東認為是有益的，並可能限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格 。除其他事項外，還有：

此外，以色列的税務考慮 可能會使潛在的交易對我們或我們的一些股東來説是不可取的，因為我們的居住國與以色列沒有税收條約，因此向這些股東提供以色列税收減免。關於合併，以色列税法允許在某些情況下延期繳税 ，但延期取決於許多條件的滿足，包括自交易之日起兩年的持有期，在此期間，參與公司的某些股份出售和處置受到限制。 有關更多信息，請參閲“第10.E.税收--以色列的税務考慮和政府計劃”。

可能很難在以色列或美國執行美國法院針對我們和我們的高級職員和董事以及本年度報告中點名的以色列專家的判決，在以色列主張美國證券法索賠，或向我們的高級職員和董事及這些專家送達訴訟程序。

我們是在以色列註冊成立的，我們的公司總部設在以色列。本年度報告中點名的所有高管和董事以及以色列專家均位於以色列。我們的所有資產和這些人的大部分資產都位於以色列。在美國境內可能很難獲得向我們或我們的非美國常駐董事和高管送達訴訟程序，以及執行在美國獲得的針對我們或我們的非美國董事和高管的判決。我們在以色列的法律顧問已通知我們，在以色列提起的原始訴訟中可能很難根據美國證券法主張索賠，或根據美國聯邦證券法的民事責任條款 獲得判決。以色列法院可能會拒絕審理針對我們或我們的非美國官員和董事的基於違反美國證券法的索賠，因為以色列可能不是提出此類索賠的最合適的地點。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能確定索賠適用的是以色列法律，而不是美國法律。如果發現美國法律適用，則必須證明適用的美國法律的內容是事實，這可能是一個耗時且成本高昂的過程。某些程序事項也將受以色列法律管轄。以色列幾乎沒有涉及上述事項的具有約束力的判例法。以色列法院可能不會執行在以色列境外作出的判決，這可能會使收集針對我們或我們的非美國官員和董事的判決變得困難。

此外，如果一項非以色列判決是在其法律不規定執行以色列法院判決的國家作出的，如果該判決的執行可能損害以色列國的主權或安全，如果該判決是通過欺詐或在沒有正當程序的情況下獲得的，如果該判決與同一當事方之間在同一案件中作出的另一有效判決不一致，則以色列法院將不執行該判決。或者在提起外國訴訟時，同一當事方之間的同一事項的訴訟正在以色列的法院或法庭待決。

我們的主要執行辦公室、我們的大部分研發活動和其他重要業務都位於以色列，因此，我們的業績可能會受到以色列政治、經濟和軍事不穩定的不利影響。

我們的執行辦公室、公司總部和主要研發設施都設在以色列。此外，我們所有的官員和董事都是以色列居民。因此，以色列和周邊地區的政治、經濟和安全狀況可能會直接影響我們的業務。涉及以色列的任何衝突、政治不穩定、恐怖主義、網絡攻擊或任何其他敵對行動，或以色列與其目前貿易夥伴之間的貿易中斷或削減，都可能對我們的行動產生不利影響。中東持續和重新抬頭的敵對行動或以色列的其他政治或經濟因素，可能會損害我們的行動。

我們的商業保險不承保因戰爭和恐怖主義事件可能造成的損失。儘管以色列政府目前承保的是由恐怖襲擊或戰爭行為造成的直接損害的恢復價值，但我們不能向您保證，該政府的保險範圍將保持不變，或者它將充分覆蓋我們的潛在損害。我們造成的任何損失或損害都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。該地區的任何武裝衝突或政治不穩定都可能對商業條件產生負面影響，並可能損害我們的運營結果。

以色列政府目前正在尋求對以色列的司法制度進行廣泛的改革。針對上述事態發展，以色列國內外的個人、組織和機構都表示擔心，擬議的變化可能會對以色列的商業環境產生負面影響，包括由於外國投資者不願在以色列投資或進行業務交易，以及貨幣波動加劇、信用評級下調、利率上升、證券市場波動加劇以及宏觀經濟狀況的其他變化 。如果這些負面發展確實發生，它們可能會對我們的業務、我們的運營結果以及我們籌集額外資金的能力產生不利影響，如果我們的管理層和董事會認為有必要的話。

此外，以色列國和以色列公司過去曾受到經濟抵制。幾個國家仍然限制與以色列國和以色列公司的業務往來。這些限制性法律和政策可能會對我們的經營業績、財務狀況或業務擴張產生不利影響。對以色列進行了抵制、撤資和制裁的運動， 這也可能對我們的業務造成不利影響。

最後，許多以色列公民有義務每年履行數天，有時甚至更多的年度預備役，直至他們年滿40歲(對於軍官或從事某些職業的預備役人員則為40歲以上)，並且在發生軍事衝突時可能被徵召現役。為了應對恐怖主義活動的增加，軍事預備役人員曾出現過一段時間的大幅徵召。 未來可能會有預備役軍人的徵召。這樣的徵召可能會擾亂我們的運營，其中可能包括對我們管理層成員的徵召。此類中斷可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

以色列對熟練技術人員和其他人員的競爭非常激烈，因此我們可能無法吸引、招聘、留住和培養合格的員工，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們在一個以快速變化的技術和不斷變化的競爭格局為標誌的市場中競爭。為了使我們在競爭和發展中取得成功，我們必須吸引、招聘、留住和培養具備必要資質的人員，以便在我們的智力資本和業務需求的整個範圍內提供專業知識。

我們的主要研究和開發以及我們的一般和行政活動的重要元素都在以色列的總部進行，我們在以色列面臨着對適當技能員工的激烈競爭。雖然以色列高科技行業在歷史上對合格人力資源的競爭一直很激烈，但該行業在2021年經歷了創紀錄的增長和活動，無論是在風險投資和成長型股權融資的早期階段，還是在首次公開募股和併購的退出階段。 這種增長和活動導致以色列高科技公司和以色列外國公司的研究和開發中心的職位空缺大幅增加，這些僱主之間在吸引合格員工方面的競爭加劇 。因此，以色列的高科技和生物技術行業經歷了大量的員工流失，目前面臨着技術人力資本的嚴重短缺，包括工程、研發、銷售和客户支持人員 。與我們競爭人才的許多公司擁有比我們更多的資源，我們可能無法成功 招聘更多有經驗或專業的人員、留住人員或有效地替換可能 帶着合格或有效的繼任者離開的現有人員。如果不能留住或吸引合格的人才，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

作為我們證券的持有者，您的權利和責任將受以色列法律管轄，以色列法律在某些重大方面與美國公司股東的權利和責任不同。

We are incorporated under Israeli law. The rights and responsibilities of holders of our Ordinary Shares are governed by our amended and restated articles of association and the Companies Law. These rights and responsibilities differ in some respects from the rights and responsibilities of shareholders in typical U.S. corporations. In particular, pursuant to the Companies Law, each shareholder of an Israeli company has to act in good faith and in a customary manner in exercising his or her rights and fulfilling his or her obligations toward the Company and other shareholders and to refrain from abusing his or her power in the Company, including, among other things, in voting at the general meeting of shareholders, on amendments to a company’s articles of association, increases in a company’s authorized share capital, mergers and certain transactions requiring shareholders’ approval under the Companies Law. In addition, a controlling shareholder of an Israeli company or a shareholder who knows that it possesses the power to determine the outcome of a shareholder vote or who has the power to appoint or prevent the appointment of a director or officer in the Company, or has other powers toward the Company has a duty of fairness toward the Company. However, Israeli law does not define the substance of this duty of fairness. There is little case law available to assist in understanding the implications of these provisions that govern shareholder behavior.

我們獲得了以色列政府的撥款，用於我們過去的某些研發活動和項目，其中一些已經出售或正在出售中。此類贈與的條款 可能要求我們在將來收到 版税或完成此類基於贈與的技術和程序的銷售時，支付版税並滿足特定條件。除支付版税外，我們可能還需要支付罰款 。

我們與過去的一些活動有關的研究和開發 重點是開發用於治療阿爾茨海默病的免疫治療性單抗，並於2015年3月出售，以及我們用於治療炎症性 和自身免疫性疾病的抗CD3技術，該技術部分被退回並重新分配給Hadaset醫學研究服務和發展有限公司， 部分仍在出售過程中，部分資金來自以色列創新機構 或IIA的版税贈款。截至2023年12月31日，我們已從IIA收到了約110萬美元的資金，用於開發我們的上述技術。截至2022年12月31日，我們收到的與IIA贈款有關的或有負債總額為110萬美元(包括利息)。對於此類贈款，我們承諾僅支付與我們擁有的技術有關的某些版税，最高可達110萬美元，不包括我們出售給第三方的技術的任何版税。對於過去的資助，我們 必須遵守以色列《鼓勵工業研究、開發和技術創新法》(5744-1984)、《創新法》、相關法規或《研究法》的要求。當一家公司利用IIA撥款開發專有技術、技術或產品時，這些撥款的條款和《研究法》限制在未經IIA事先批准的情況下轉讓此類專有技術或許可證，以及將此類產品、技術或專有知識的製造或製造權轉讓至以色列境外。因此，向以色列境內或境外的第三方轉讓或許可專有技術，或將與此類技術的這些方面有關的製造或製造權利轉讓到以色列境外，都需要獲得國際投資協定委員會的酌情批准。我們可能不會收到這些批准。此外，國際投資局可能會在允許我們轉讓技術或開發的任何安排上強加某些條件。

根據《創新法》及其規定，IIA贈款的接受者必須按IIA計劃(全部或部分)開發的產品(和相關服務)的銷售所產生的收入支付3%至6%的特許權使用費來返還贈款，最高可達IIA贈款總額的 加上相關利率(如果有)。根據國際保險業協會的規定，在2017年6月30日之前收到的贈款的年利率為批准適用的國際保險業協會文件時適用的年利率，該年利率將適用於根據該國際保險業協會批准收到的所有資金。2017年6月30日後從IIA收到的贈款的年利率基於12個月擔保隔夜融資利率(SOFR)或以色列銀行公佈的替代利率加0.71513%。2024年1月1日後批准的贈款應支付(I)12個月SOFR加1%的較高利率，或(Ii)固定年利率4%。

將IIA支持的技術或訣竅轉讓或許可到以色列境外，以及將IIA支持的產品、技術或訣竅的製造轉移到以色列境外，可能涉及支付大筆款項，具體取決於轉讓或許可的技術或訣竅的價值、我們的研發費用、IIA支持的金額、IIA支持的研究項目的完成時間 和其他因素。這些付款限制和要求可能會削弱我們在以色列境外出售、許可或以其他方式轉讓我們的技術資產的能力，或外包或轉移以色列境外任何產品或技術的開發或製造活動的能力 。此外，在涉及向以色列境外轉讓用IIA資金開發的技術或專有技術(如合併或類似交易)的交易中，我們的股東可獲得的對價可能會減少我們 需要向IIA支付的任何金額。

一般風險因素

作為“外國私人發行人” 我們被允許遵守某些母國的公司治理實踐，而不是其他適用的美國證券交易委員會要求，這 可能會導致對投資者的保護低於適用於美國國內發行人的規則。

我們作為外國私人發行人的身份也使我們免於遵守某些美國證券交易委員會法律法規，包括委託書規則和短期回籠利潤規則 。此外，根據交易法，我們將不會被要求像其證券根據交易法註冊的美國國內公司那樣頻繁地 或及時地向美國證券交易委員會提交當前報告和財務報表，並且我們通常將免除 向美國證券交易委員會提交季度報告。此外，儘管《公司法》要求我們個人披露薪酬最高的五位高管的年薪，但這種披露沒有美國國內發行人所要求的那麼廣泛。此外，作為外國私人發行人，我們也不受根據《交易法》頒佈的FD(公平披露)法規的要求。這些豁免和寬大將減少您作為投資者有權獲得的信息和保護的頻率和範圍。

我們業務的國際擴張 使我們面臨與在美國或以色列以外開展業務相關的商業、監管、政治、運營、金融和經濟風險。

除了我們的總部和位於以色列的其他業務(如下所述)，我們目前的國際業務有限，但我們的業務戰略包含了潛在的重大國際擴張，特別是在我們的產品候選產品將獲得批准的情況下。我們計劃在美國和以色列之外保留銷售代表，並開展醫生和患者協會的外聯活動，以及臨牀試驗。在國際上開展業務涉及許多風險，包括但不限於：

這些因素中的任何一個都可能 嚴重損害我們未來的國際擴張和運營，從而影響我們的運營結果。

不遵守《反海外腐敗法》可能會使我們受到處罰和其他不利後果。

我們受《反海外腐敗法》的約束， 它一般禁止像我們這樣的證券在美國上市的公司直接或間接向任何外國政府官員、政黨或公職候選人支付、提供或授權 支付或提供任何有價值的東西，目的是影響這些外國人員的任何行為或決定，以幫助我們這樣的公司獲得 或保留業務。《反海外腐敗法》還要求像我們這樣的證券在美國上市的公司遵守會計 條款，該條款要求公司保存準確和公平地反映公司(包括國際子公司)的所有交易的賬簿和記錄，併為國際業務制定和維護適當的內部會計控制制度。負責執行《反海外腐敗法》的美國司法部和美國證券交易委員會都將政府運營的醫療保健系統的僱員視為《反海外腐敗法》所指的“外國官員”。此外，美國司法部和美國證券交易委員會都在對製藥公司進行長期的《反海外腐敗法》合規審查。如果我們的員工或代理商 被發現從事了違反《反海外腐敗法》的行為，我們將被追究責任，並可能遭受嚴厲處罰和其他 後果，包括負面宣傳和對我們聲譽的損害。

網絡安全問題、安全漏洞和其他中斷可能會危及我們的信息，使我們承擔責任，並損害我們的聲譽和業務。

我們的業務依賴於由我們和我們的第三方服務提供商運營的信息技術系統。這些系統可能出現故障或運行中斷， 遭受網絡安全攻擊，或被計算機病毒和未經授權的訪問破壞。在我們的正常業務過程中，我們 收集和存儲敏感數據，包括知識產權、個人信息和我們專有的業務信息。此信息的安全維護和傳輸對我們的運營和業務戰略至關重要。我們依靠商用的 系統、軟件、工具和國內可用的監控來為處理、傳輸和存儲此敏感數據提供安全性。

黑客可能試圖侵入我們的計算機系統，如果成功，還可能盜用個人或機密業務信息。此外，與我們有業務往來的聯營公司、承包商或其他第三方可能試圖繞過我們的安全措施以獲取此類信息，並且 可能有意或無意地導致涉及此類信息的入侵。雖然我們繼續實施額外的保護措施 以降低和檢測網絡事件的風險，但網絡攻擊正變得更加複雜和頻繁，此類攻擊中使用的技術 變化很快。如果我們的第三方供應商未能保護他們的信息技術系統和我們的機密和專有信息，我們可能會受到服務中斷和未經授權訪問我們的機密或專有信息的影響 並且我們可能會招致責任和聲譽損害，我們候選產品的進一步開發和商業化可能會被推遲 。雖然據我們所知，到目前為止，我們還沒有經歷過任何重大的IT系統故障或網絡安全攻擊，但我們不能向您保證，我們的數據保護努力和我們在信息技術方面的投資將防止我們的系統或我們的第三方供應商和其他承包商和顧問的系統出現重大故障、數據泄露、 漏洞或其他可能對我們的聲譽、業務、運營或財務狀況產生重大不利影響的網絡事件。如果發生此類事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的開發計劃、業務運營發生重大中斷， 敏感個人信息被泄露，或者包括商業機密或其他專有信息在內的關鍵數據資產丟失或損壞。 例如，未來臨牀試驗中的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並 顯著增加我們恢復或複製數據的成本。此類IT系統故障、網絡安全攻擊或對我們或我們第三方供應商的信息安全計劃或防禦的漏洞可能會導致法律責任、聲譽損害、業務中斷，並且我們的競爭地位可能會受到損害，我們產品或任何未來產品的進一步開發和商業化可能會延遲或中斷。此外，遏制和修復任何IT系統故障、網絡安全攻擊或漏洞可能需要投入大量資源。

我們的信息技術 網絡和基礎設施可能仍容易受到黑客攻擊或入侵、員工 錯誤或瀆職、停電、計算機病毒、電信或公用設施故障、系統故障、自然災害或其他災難性事件的破壞、中斷或關閉。此外，我們的內部信息技術系統或第三方供應商及其他承包商和顧問的重大安全漏洞或中斷可能會導致丟失、挪用和/或未經授權訪問、使用或披露或阻止訪問機密信息(包括商業祕密或其他知識產權、專有商業信息和個人信息)，這可能會對我們造成財務、法律、商業和聲譽損害。任何此類泄露都可能擾亂我們的運營，損害我們的聲譽，並使我們承擔額外的成本和責任。任何可能對我們的業務產生不利影響的 。

我們可能會受到證券訴訟， 這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。

過去， 股票市場價格波動的公司會受到證券集體訴訟的影響。我們將來可能會成為這類訴訟的 對象。這類訴訟可能會導致大量成本和轉移管理層的注意力和資源，這可能會嚴重損害我們的業務。訴訟中的任何不利決定也可能使我們承擔重大 責任。

如果證券或行業分析師不發佈或停止發佈關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們不利地改變他們的建議 或發佈關於我們的業務或股票的負面報告，我們的證券的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。我們對這些分析師沒有任何控制權，也不能保證分析師將覆蓋我們或提供有利的覆蓋範圍。如果任何可能報道我們的分析師對我們的證券不利地改變了他們的建議， 或者提供了對我們的競爭對手更有利的相對建議，我們的證券的價格可能會下降。如果任何可能跟蹤我們的分析師 停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度 ，這可能會導致我們證券的價格或交易量下降。

項目4.關於公司的信息

A.公司的歷史和發展

我們的法律和商業名稱是SciSparc Ltd。我們於2004年8月23日在以色列國註冊成立，受《公司法》的約束。我們的註冊辦事處和主要營業地點位於勞爾瓦倫貝格街20號，A座2號^發送以色列特拉維夫6971916層。 我們在以色列的電話號碼是：+972-73-3447180。

我們的網站地址是http://www.scisparc.com. The，我們網站上包含的或通過我們網站獲得的信息不會以引用的方式併入本年度報告中，也不應被視為 本年度報告的一部分，本年度報告中對我們網站的引用僅為非主動文本參考。美國證券交易委員會還維護一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會備案的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件也將通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov向公眾公佈。

我們是一家外國私人發行人 根據證券法和交易法的規則定義。我們作為外國私人發行人的身份也使我們不必 遵守美國證券交易委員會的某些法律法規，包括委託書規則和短期利潤追回規則。此外，我們將不會像根據交易法註冊的美國 國內公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告和財務報表。

我們在2023年、2022年和2021年的資本支出分別為0、9,200和35,000美元。這些支出主要用於購買固定資產。 我們購買的固定資產主要包括用於產品開發的計算機和設備，而這些 支出主要來自手頭的現金。

B.業務概述

概述

我們是一家專業的臨牀期製藥公司。我們的重點是創建和加強基於大麻類藥物療法的技術和資產組合。有了這一重點，我們目前正在參與以下基於THC和/或CBD和/或其他CBR激動劑的開發計劃：用於治療TS和治療阿爾茨海默病和躁動的SCI-110；用於治療疼痛的SCI-160；以及用於治療ASD的SCI-210。我們還持有子公司SciSparc Nutreuticals Inc.或SciSparc Nutreuticals 50.86%的控股權，其業務重點是在Amazon.com市場上銷售大麻種子油基產品和其他產品。

SCI-110是一種基於兩種成分的候選專利藥物：(1)大麻植物中的主要大麻類分子THC和(2)大麻酰胺™，一種專利的PEA製劑。豌豆是一種內源性脂肪酸酰胺，屬於核因子激動劑，是調節基因表達的分子。我們認為，THC和PEA的結合可能會引起一種被稱為“節制效應”的反應，這種反應有很強的潛力治療各種中樞神經系統疾病，如TS和阿爾茨海默病 和躁動。

SCI-210是一種基於兩種成分的候選專利藥物：(1)CBD和(2)坎那胺™。我們認為，CBD和PEA的聯合使用也可能引起節制效應反應，這種反應在治療ASD和SE等多種疾病方面具有很強的潛力。

SCI-160是一種新型藥物製劑，含有大麻素2型受體或CB2受體激動劑，用於治療疼痛。這種創新的CB2受體激動劑是由已故的拉斐爾·梅胡拉姆合成的，他是希伯來大學的藥物化學教授。

我們認為，通過選擇性CB2受體激動劑調節CB2受體活性具有解決疼痛狀況的獨特治療潛力。

根據在耶魯醫學院進行的IIa TS階段研究中獲得的積極結果，我們開發了一份法規檔案，該檔案已提交給德國聯邦藥物和醫療設備研究所(BfArM)和以色列衞生部(MoH)，用於我們的SCI-110 TS項目。 我們計劃將該法規檔案提交給FDA。

2021年2月，我們宣佈與以色列阿爾茨海默氏症醫療中心達成協議，進行IIa期臨牀試驗，以評估SCI-110使用我們基於大麻素的專利技術治療阿爾茨海默病和激動症患者的安全性、耐受性和有效性。2021年12月，以色列阿爾茨海默氏症醫學中心招募了第一位參與IIa期臨牀試驗的患者。 2023年6月，我們宣佈了SCI-110在阿爾茨海默病患者中的IIa期臨牀試驗的陽性背線結果 以及以色列阿爾茨海默氏症醫學中心的激動症，這表明SCI-110是安全和可耐受的，同時隨着時間的推移，老年阿爾茨海默病患者的激越症狀顯著改善。這項IIa期臨牀試驗是一項開放式研究，包括18名被診斷為阿爾茨海默病和躁動的患者，以評估每天兩次口服SCI-110的安全性、耐受性和療效趨勢。結果顯示，臨牀試驗達到了因耐受性差而退出受試者數量和與臨牀試驗治療相關的不良事件數量的主要終點，沒有觀察到與SCI-110相關的安全性問題，也沒有因臨牀試驗藥物而退出臨牀試驗。具體地説，SCI-110沒有引起精神錯亂、鎮靜過度、低血壓或跌倒。此外，對臨牀試驗結果的分析表明，臨牀試驗也達到了由Cohen Mansfield激動量表測量的從基線到治療結束的第二個激動點，在試驗期間連續兩次使用SCI-110治療的15名患者中，有13名患者在激動期出現改善，劑量在7.5毫克-12.5毫克/天 ，不需要使用搶救藥物來控制激越。雖然不顯著，但根據愛丁堡痴呆症餵養評估量表 衡量，在探索性終點，11名患者減少了食物攝入量，並表現出餵養困難。沒有觀察到治療對認知和睡眠質量的影響，分別通過簡易精神狀態檢查和睡眠順序問卷來衡量。

2022年8月8日，我們宣佈，我們已獲得索羅卡醫學中心衞生部和倫理委員會的批准，將在 名ASD患者中進行SCI-210的臨牀試驗。2023年1月9日，我們與索羅卡醫學中心簽署了一項協議，對患有ASD的兒科患者進行臨牀試驗。我們進行這項臨牀試驗的監管請求於2023年7月10日獲得以色列醫用大麻機構(IMCA)的批准。這項隨機、雙盲、安慰劑對照的臨牀試驗於2023年7月啟動，旨在評估SCI-210治療ASD患者的潛在有效性、安全性和耐受性。

對於我們的專利SCI-160， 在2021年8月，我們宣佈了一項關於神經病理性和術後疼痛的受控臨牀前試驗的積極結果。《SCI-160在大鼠備用神經損傷(SNI)模型和大鼠後爪切開模型中對神經病理性疼痛的評估》研究旨在幫助評估SCI-160的潛力。臨牀前試驗的主要發現是，與賦形劑治療的動物相比，SCI-160在注射後6小時內顯著緩解疼痛。術後7天內，每日注射SCI-160可顯著減輕因機械刺激引起的疼痛，持續時間長達7天。在術後疼痛的後爪切開模型中，每日注射SCI-160可顯著緩解術後疼痛，持續時間長達4天。在PEA存在的情況下，SCI-160的鎮痛作用延長。總體而言，結果 表明，SCI-160治療顯著緩解了慢性和急性疼痛。基於積極的結果，我們決定繼續開發SCI-160，以進行第一次人體臨牀研究。

我們的藥物開發計劃：

SCI-110-TS，阿爾茨海默病和躁動

我們相信，我們的藥品候選產品SCI-110為各種醫療問題提供了安全且潛在有效的解決方案。儘管處於臨牀測試的早期階段，SCI-110的應用已經擴展到幾種治療方法，包括TS和阿爾茨海默病 和激動症。

TS

TS是一種神經精神障礙，以身體(運動)痙攣和聲音(語音)痙攣為特徵。運動性抽搐通常先於語音抽搐在TS中發展，而簡單抽搐的發生通常早於複雜抽搐的發生。TS的範圍從輕微的症狀到響亮的噪音和可能導致自我傷害的有力動作(例如，打自己的臉，重複別人的話或不自覺地咒罵)。許多患有TS的患者還經歷了額外的神經行為問題和共病，包括注意力不集中、多動和衝動、憤怒控制問題、睡眠困難和強迫症。當症狀更嚴重並幹擾功能時，可使用藥物治療。此外，根據疾控中心的説法，在大多數情況下，抽搐的患病率在青春期和成年早期下降，有時完全消失；因此，患有TS的成年人數量有限，通常主要通過中到重度症狀表現出來。

市場規模 

持續的研究進展、 提高的認識和宣傳努力、政府的舉措、治療方法的創新、患者和護理者的參與、 和監管批准推動了TS治療市場。這一動態格局反映了一種承諾，即瞭解TS，開發有效的 治療方法，併為受影響的個人創造支持性環境，為市場增長做出貢獻。

2022年，全球TS治療市場的規模約為21億美元，預計到2034年將達到34億美元。

根據疾控中心的數據，據報道，中到重度TS的患病率為44%，這表明有相當一部分人經歷了顯著的症狀 。有趣的是，12歲至17歲的青少年被診斷為TS的可能性是6歲至11歲兒童的兩倍多。這突出了TS對不同年齡段的影響。它強調了TS治療市場對有效治療的巨大需求，以滿足患有這種疾病的個人的不同需求。

根據疾控中心的數據，83%的被診斷為TS的兒童還至少有一種額外的精神、行為或發育障礙，這是TS治療市場的驅動因素 。

目前的治療方法

藥物幹預 被認為是TS的一線治療方法，但保留用於幹擾個體功能的更嚴重症狀 。今天，與大腦中的多巴胺和非多巴胺系統相互作用的全套藥物被用於治療TS症狀。儘管截至本年度報告的日期，FDA只批准了兩種藥物治療(針對成人TS-氟哌啶醇和匹莫齊特)，但這些治療方法有“黑盒警告”。許多已批准或標籤外用於治療TS的藥物僅限於治療範圍較小的TS症狀(主要是抽搐)，並與嚴重的副作用相關，這兩種副作用都限制了其用途。此外，其中幾種藥物的標籤上有黑盒警告，因為它們具有潛在的致命作用。 黑盒警告是FDA在處方藥或藥品標籤上放置的最嚴格的警告，當有合理的 證據表明該藥物與嚴重危險有關時。

治療TS症狀的常用藥物可分為以下幾類：

由於目前使用的藥物 只治療少量的疾病症狀，療效有限，安全性值得懷疑，因此對TS的管理存在明顯的未得到滿足的醫療需求 。

我們針對 TS的SCI-110解決方案

我們的SCI-110平臺是治療TS的候選藥物。

2018年4月4日，我們宣佈了我們在耶魯大學SCI-110的IIa期研究員發起的治療TS研究的主要結果。這項研究是一項單臂開放標籤試驗，每個受試者都接受了每天一次的SCI-110口服治療，並進行了為期12周的隨訪。16名受試者在耶魯大學耶魯大學兒童研究中心接受SCI-110治療。研究的主要終點是評估SCI-110對患有TS症狀的成人患者的治療效果，採用耶魯全球抽動嚴重程度量表TIC總評分，或YGTSS-TTS，這是評估症狀嚴重程度的常用指標。 治療採用劑量滴定方案，最大劑量SCI-110由10毫克屈奴比諾和800毫克坎那胺™組成。

這項研究的主要結果顯示，這16名藥物難治性TS患者的抽搐症狀均顯著減輕(配對t檢驗：YGTSS-TTS平均差值(Mean+/-SD)=7.9%+/-8.4%，t=3.7%，df=15%，p=0.002)。這導致了16名TS受試者的抽動平均減少21%。在16名藥物難治性TS受試者中，有6人經歷了YGTSS-TTS下降超過25%的治療反應。當使用廣義線性模型分析YGTSS-TTS的重複測量數據時，也觀察到隨着時間的推移，處理的改善。在這項研究中，SCI-110對併發的ADHD、焦慮、抑鬱或強迫症症狀沒有顯著影響。 受試者對該藥物的耐受性良好，只有兩名受試者提前停止治療(一名受試者因鎮靜，另一名受試者因抽搐症狀沒有改善)。16名受試者中有12人選擇繼續進行為期24周的試驗延長階段，該階段也已完成。

繼IIa期研究之後， 我們於2023年6月宣佈BfArM批准在患有TS的受試者中進行SCI-110的IIb期臨牀試驗，以期在德國漢諾威醫學院進行此類臨牀試驗。2022年8月，我們獲得衞生部批准，在Sourasky醫療中心的Isarael進行臨牀 試驗。我們還在2022年獲得了漢諾威醫學院和Sourasky醫學中心的道德委員會批准，並於2023年在耶魯醫學院的兒童研究中心獲得了內部審查委員會的批准。

2023年9月，我們在Sourasky Medical Center啟動了 IIb期臨牀試驗。臨牀試驗中的86名患者以1：1的比例隨機接受口服SCI-110或 安慰劑。總體估計臨牀試驗持續時間為18-24個月。作為FDA和EMA註冊流程的一部分，我們還可能需要在臨牀計劃的同時進行進一步的臨牀前 研究。在這些臨牀試驗之後，如果成功， 我們打算進行一項III期、多國、多中心、隨機、雙盲、平行組、安慰劑對照臨牀試驗 ，以評估每日兩次口服SCI-110治療TS的安全性、耐受性和有效性。

In June 2016, we submitted a request for orphan drug designation to the FDA for SCI-110 for the treatment of TS. The request is still pending and we are in communication with FDA. Our last communication was in December 2020 when we received a letter from FDA raising a concern that it will be hard to limit the use of the pharmaceutical product to the subset of patients we are pursuing. There is no assurance that we will successfully obtain orphan drug designation for TS. However, in light of the fact that we disagree with this concern expressed by the FDA, we requested a clarification call. In the clarification call conducted on February 2, 2021, we agreed with the FDA concern about our ability to limit the use of the pharmaceutical product to the subset of patients in addition to a safety concern associated with THC treatment in pediatrics population so we suggested to amend our preliminary request and asked to include only adults in the treated population. An amendment letter was discussed and the FDA described what it would want to see in such an amendment. In March we sent our response to the FDA. In June 2021, we received a response from the FDA, explaining that they are unable to grant our request until new information becomes available to support our request for orphan drug designation. We will re-visit the application after we obtain clinical results from our phase IIb clinical trial in TS.

如果FDA不允許 我們按照預期執行第505（b）（2）條監管途徑，我們可能需要進行額外的臨牀試驗，提供額外的 數據和信息，並滿足額外的監管批准標準。如果發生這種情況， 獲得FDA批准所需的時間和財政資源以及與FDA批准相關的併發症和風險將大幅增加。在我們 2018年2月與FDA舉行的IND前會議上，FDA沒有反對我們通過505（b）（2）途徑提交NDA的計劃，該途徑部分依賴於屈大麻酚相關文獻中的臨牀 和非臨牀信息以及FDA先前對 參比上市藥物（Marinol）的安全性和有效性的發現。

老年痴呆症與躁動

阿爾茨海默病是最常見的痴呆症類型，佔痴呆症病例的三分之二以上。阿爾茨海默病是一種神經退行性疾病，會導致認知功能的進行性和殘缺性損害，包括記憶、理解、語言、注意力、推理和判斷。阿爾茨海默病的症狀取決於疾病的階段。神經精神症狀如冷漠、社交退縮、去抑制、躁動、精神病、失眠、食慾不振和走神在中晚期也很常見。

市場規模

據估計，到2027年，全球阿爾茨海默氏症治療市場預計將從2019年的74.2億美元達到135.7億美元，到2027年的複合年增長率為9.2%，這主要歸因於不斷增加的管道藥物開發和藥物開發生物標誌物的投資。

目前的治療方法

目前阿爾茨海默病激越的藥物治療具有不令人滿意的獲益/風險比，並且通常涉及使用標籤外藥物。 抗精神病藥物是最常用於此目的的藥物，僅略好於安慰劑。

我們的SCI-110解決方案用於 阿爾茨海默病和焦慮

藥物產品SCI-110是屈諾麻酚(合成的三角洲-9-四氫大麻酚(Δ⁹-THc))和苯乙酸乙酯的獨特專利組合。

2021年2月，我們與以色列阿爾茨海默病醫療中心簽署了一項協議，使用我們專有的大麻素技術進行IIa期臨牀試驗，以評估SCI-110在阿爾茨海默病和躁動患者中的安全性，耐受性和療效。該 研究的主要目的是SCI-110的安全性，次要目的是該化合物改善阿爾茨海默病患者的激越 和其他行為障礙的能力。

這項IIa期臨牀試驗是一項開放式臨牀試驗，包括18名被診斷為阿爾茨海默病和激動症的患者，以評估每天兩次口服SCI-110的安全性、耐受性和療效趨勢。結果表明，臨牀試驗達到了因耐受性差和臨牀試驗治療相關不良事件數量而退出的受試者數量的主要終點，沒有觀察到與SCI-110相關的安全性問題，也沒有因臨牀試驗藥物而退出臨牀試驗。具體地説，SCI-110不會導致精神錯亂、鎮靜過度、低血壓或跌倒。此外，對臨牀試驗結果的分析顯示，臨牀試驗 也達到了由Cohen Mansfield激動量表(或CMAI)衡量的從基線到治療結束的第二個終點，在臨牀試驗期間連續兩次使用SCI-110治療的15名患者中，有13名患者在激動期出現改善，劑量在7.5mf-12.5 mg/天之間，不需要使用救援性藥物來控制激動症。CMAI是衡量痴呆症患者情緒激動程度的標準指標。臨牀試驗顯示，這些受試者從基線(CMAI：45.87+/-15.17) 到終點(CMAI：35.27+/-11.09)的激越均有改善(配對t檢驗：CMAI均值差(Mean+/-SD)=10.6+/-14.88，t=2.76，df=14，p=0.015)。這導致整個樣本的平均降幅為23%。

在探索性終點，在試驗期間連續治療至少兩次的15名患者中，有11名患者的進食和餵養困難有所減少，儘管增加的幅度並不顯著。治療對認知測量和睡眠質量沒有影響，分別通過簡易精神狀態檢查和睡眠障礙問卷進行測量。

SCI-210 - ASD和SE

我們相信，我們的醫藥 候選產品SCI-210可為各種醫療問題提供安全且潛在有效的解決方案。儘管處於臨牀前和臨牀測試的早期階段，SCI-210的應用已經擴展到幾種治療中，包括ASD和SE。

ASD

ASD是一種神經發育障礙。自閉症的具體病因和神經基礎在很大程度上仍不清楚；已有研究提出，多個 基因的改變與環境因素共同構成了自閉症表型發展的原因。ASD的特徵是早期溝通和社交功能障礙，表現為重複、限制性、刻板印象的行為模式 ，對各種活動失去興趣。此外，ASD經常伴有適應****、感覺加工障礙、攻擊性或自我傷害。

市場規模

根據世界衞生組織，或世衞組織，2024年癲癇情況説明書，約有5000萬人患有癲癇，使其成為全球最常見的神經疾病之一。癲癇患者過早死亡的風險比普通人羣高出三倍。

據估計，全球每年有500萬人被診斷為癲癇。在高收入國家，據估計，每年每10萬人中有49人被診斷為癲癇。在低收入和中等收入國家，這一數字可能高達每10萬人中有139人。

全球癲癇市場的規模將從2022年的78億美元增長到2030年的107億美元。

近年來，用於治療癲癇的藥物的批准數量顯著增加，標誌着在應對嚴重癲癇發作帶來的挑戰方面向前邁出了重要的一步。 人們對有效治療方案的必要性的認識日益增強，研究人員和製藥公司 致力於開發創新的治療方法，這些藥物的開發和批准正在導致這些藥物的開發和批准。

目前的治療方法

ASD目前還沒有治癒方法。 治療的目標是通過減少ASD症狀並支持發展和學習來最大限度地提高患者的功能。 治療選項可能包括：(I)行為和溝通療法-成功的計劃通常包括一個專家團隊和各種活動以改善社交技能、溝通和行為；以及(Ii)藥物治療-到目前為止，沒有任何藥物可以改善ASD的核心症狀 ，特定的藥物可以幫助控制共病症狀。自閉症患者需要治療的主要症狀是：癲癇、攻擊性、多動症、易怒、注意力缺陷、睡眠問題、痴迷和焦慮。抗精神病藥物有時被用來治療嚴重的行為問題，抗抑鬱藥可能被用來治療焦慮。在治療ASD的主要藥物中，典型的抗精神病藥物如氟哌啶醇、硫代咪嗪、氯丙嗪和非典型的利培酮、奧氮平和氯氮平使用較多。這些藥物的使用目的是通過阻斷D2多巴胺能通道來治療兒童的行為問題，導致對刺激的反應減弱，這種刺激被稱為“抗神經藥綜合症”，在兒童中被觀察到為平靜和安靜的行為。反過來，一些非典型的抗精神病藥物也表現出對5-羥色胺的2A型受體的拮抗作用，除了它們對D2通道的影響之外。在服用這些藥物時，重要的是患者個體化，因為沒有預先建立的劑量標準，此類藥物可能會出現錐體外系不良反應，如震顫、流涎、鎮靜、肝功能受損等。5-羥色胺再攝取抑制劑，如氟西汀、帕羅西汀和舍曲林，可用於自閉症兒童 ，因為已發現它們可使血小板和血清中5-羥色胺水平增加25%。這種療法的基礎是抑制焦慮、抑鬱、強迫症和自殘行為等症狀。

不幸的是，大約40%患有自閉症和破壞性行為的兒童對標準的行為和醫療治療沒有很好的反應。因此，極高比例的父母通過未經證實的方法尋求幫助，包括使用大麻植物製成的化合物。

我們針對ASD的SCI-210解決方案

藥物產品SCI-210是一種基於兩種成分的候選專利藥物：(1)CBD和(2)坎那胺™。

2022年8月8日，我們宣佈，我們已獲得索羅卡醫學中心衞生部和倫理委員會的批准，將在 名ASD患者中進行SCI-210的臨牀試驗。2023年1月9日，我們與索羅卡醫學中心簽署了一項協議，對患有ASD的兒童患者進行臨牀試驗。2023年7月10日，IMCA批准了我們進行這項臨牀試驗的監管請求。這項隨機、安慰劑對照的臨牀試驗於2023年7月啟動，旨在評估SCI-210治療ASD患者的潛在療效、安全性和耐受性。我們在2024年1月啟動了臨牀試驗的患者登記。2024年2月，我們宣佈成功完成臨牀試驗用SCI-210治療的製造。2024年3月，第一位患者 參加了這項臨牀試驗。

硒

SE是一種常見的危及生命的醫療急症，其特徵是急性、持久的癲癇發作。Se既可以代表先前存在的癲癇發作的惡化，也可以代表癲癇的最初表現。為避免神經系統後遺症，應及時開始治療。當持續的癲癇發作對常規藥物治療無效時，SE可能會構成嚴重的生命危險。

2018年，GW的Epidiolex，一種以植物為基礎的藥用級CBD提取物被FDA批准用於治療與兩種罕見和嚴重的癲癇相關的癲癇發作。在脂肪蓄積的體外肝細胞模型中，我們對SCI-210的研究達到了其終點(療效)，將其與CBD單獨的效果進行了比較；添加PEA可增強CBD的效果，降低CBD所需的有效濃度。在這項研究中，我們希望在比較使用我們的候選藥物與單獨使用CBD對SE及其神經認知後遺症的影響時，達到研究終點(療效)。

市場規模

根據世界衞生組織2019年關於癲癇的報告，大約有5000萬人患有癲癇。此外，據估計，全球癲癇市場規模將從2021年的106億美元增長到2031年底的149億美元。2021年，北美約佔全球癲癇治療藥物市場的50%。美國是北美最大的癲癇藥物市場。

2017年，美洲市場佔有率為41%(14.9億美元)，預計2023年將達到16億美元。

目前的治療方法

早期癲癇的一線治療主要包括苯二氮卓類藥物的應用，其中最常用的包括安定、洛拉西潘和咪達唑侖。約40%的驚厥持續狀態癲癇(CSE)患者儘管使用苯二氮卓類藥物作為一線治療，仍可繼續發作並進展為已建立的SE。已確診的SE的二線治療包括負荷量的抗癲癇藥物。 常用的抗癲癇藥物包括苯妥英鈉或磷苯妥英鈉、丙戊酸鹽、左乙拉西坦、苯****和拉科酰胺。 沒有明確的證據表明這些藥物的相對優勢。

我們針對 SE的SCI-210解決方案

藥物產品SCI-210是一種基於兩種成分的候選專利藥物：(1)CBD和(2)坎那胺™。

2022年12月7日，我們宣佈了我們在Chaim Sheba醫學中心Sheba醫療服務和研究基金進行的SCI-210對SE的臨牀前研究的積極結果，該研究重申了其專利組合產品在最大限度減少不良副作用的同時具有積極效果的潛力。我們的SCI-210平臺結合了PEA和CBD。這項非臨牀試驗的目的是研究SCI-210對SE的潛在療效以及對神經認知後遺症的神經生化標記物的影響。採用毛果芸香鹼SE誘導的小鼠(C57BL/6雄性)模型，研究SCI-210‘S對癲癇發作嚴重程度和死亡率的影響。校正後，研究了四組動物：有效高劑量CBD組、亞有效劑量CBD組、SCI-210組(亞有效CBD劑量和PEA的組合)和未治療對照組。結果表明，隨着時間的推移，死亡率和癲癇發生率存在差異。在低CBD組中，發現了更高的死亡率(儘管不顯著)，因此有理由相信對神經元保護沒有顯著影響。在高CBD組，與對照組相比，發現了更高的神經元保護水平，同時死亡率降低。與對照組相比，SCI-210治療組的神經元保護水平顯著提高，並且沒有發現死亡病例。結論是，SCI-210治療可能比CBD單一治療更有效。此外，由於聯合治療中使用的濃度明顯低於推薦的CBD單一治療，這種治療也有可能更安全。

我們的SCI-160止痛液

在大多數發達國家，疼痛是醫生就診的最常見原因。它是許多醫療條件下的主要症狀，可能會干擾一個人的生活質量和一般功能。阿片類藥物可提供短效、中效或長效止痛，這取決於藥物的特殊性質以及它是否為緩釋藥物。阿片類藥物是治療慢性惡性疼痛的有效鎮痛劑，對非惡性疼痛的治療效果不大。然而，也有相關的不良反應，特別是在開始或改變劑量期間。長期使用阿片類藥物可能導致藥物耐受、化學依賴、轉移注意力和成癮。 這些物質的效力和可獲得性，儘管它們有很高的成癮和過量使用風險，但作為正式的醫療和娛樂藥物，它們都很受歡迎。由於其對延髓的鎮靜作用，大劑量的阿片類藥物具有潛在的呼吸抑制作用，並可能導致呼吸衰竭和死亡。在2013年發表在《基礎與臨牀藥理學》上的一項回顧研究中，引用了各種研究，證明在急性疼痛模型中，大麻類藥物與阿片類藥物具有相似的療效，在慢性疼痛模型中，大麻類藥物的有效性甚至更高。大麻會產生幾種具有各種已知活性的化合物，統稱為大麻素，如THC和CBD。一般來説，大麻素通過兩種典型的C反應蛋白結合和作用：CB1和CB2。然而，CB1受體的激活(例如在THC的情況下)會導致不想要的精神活性“興奮”和其他不良事件，而CB2的激活不會導致任何精神活動。此外，與上述句子無關的是，大麻衍生的大麻素對這些受體的親和力是有限的和部分的。新合成的大麻素Hu-433是耶路撒冷希伯來大學的Raphael Mechoulam教授專門合成的具有高CB2受體親和力的特異性CB2激動劑，是我們的專利新化學實體。

2018年7月，我們與耶路撒冷希伯來大學的技術轉移公司Yissm簽署了SCI-160的許可協議，SCI-160是Mechoulam教授合成的**** 。我們完成了兩項初步的臨牀前研究，評估了這種化合物在急性和慢性疼痛大鼠模型中的止痛和阿片類藥物節省效果。在臨牀前研究中，SCI-160耐受性良好，沒有引起任何顯著的臨牀不良反應。此外，療效研究表明，SCI-160的鎮痛效果優於對照組，與大劑量嗎啡的鎮痛效果相當，在某些情況下發揮了更大的效力。SCI-160中的這些臨牀前研究能夠滿足它們對急性和慢性疼痛的有效性和安全性的終點。

市場規模 

從地理位置來看，北美在2022年佔據了市場的主導地位，獲得了超過45%的收入份額。

根據美國國家衞生統計中心的數據，每年進行的主要手術超過3.1億例，其中約4,000萬至5,000萬例在美國，2,000萬例在歐洲。此外，全球範圍內的手術率正在上升，這也是止痛藥物消耗量不斷增長的主要原因。隨後，與疼痛發生率相關的癌症療法的增加以及使用各種療法的老年人口的增加推動了市場。消費者對疼痛管理療法的偏好受其高可用性、易獲得性、更高的意識、成本效益和快速緩解的影響。

此外，由於車輛數量和交通違法行為的增加，道路交通事故不斷增加，導致相關的創傷傷害，這就產生了對手術後疼痛管理的需求 。2000萬至5000萬人遭受非致命性傷害，其中許多人因受傷而致殘。

目前的治療方法

目前可用的治療方法是抗抑鬱和抗驚厥止痛藥、阿片類藥物和非類固醇消炎藥。這些不足以控制所有疼痛或與有限的副作用有關(例如，最有問題的是抗抑鬱和抗驚厥藥物組的鎮靜，阿片類藥物的便祕，以及非類固醇抗炎藥的胃腸道和心血管反應，或非類固醇抗炎藥，或NSAID)。

我們的SCI-160疼痛解決方案

SCI-160是一種新合成的大麻素，是一種具有高CB2受體親和力的特異性CB2激動劑。

對於我們的專利SCI-160， 在2021年8月，我們宣佈了一項關於神經病理性和術後疼痛的受控臨牀前試驗的積極結果。《SCI-160在大鼠備用神經損傷(SNI)模型和大鼠後爪切開模型中對神經病理性疼痛的評估》研究旨在幫助評估SCI-160的潛力。臨牀前試驗的主要發現是，與賦形劑治療的動物相比，SCI-160在注射後6小時內顯著緩解疼痛。術後7天內，每日注射SCI-160可顯著減輕因機械刺激引起的疼痛，持續時間長達7天。在術後疼痛的後爪切開模型中，每日注射SCI-160可顯著緩解術後疼痛，持續時間長達4天。與載體治療動物相比，在PEA存在的情況下，SCI-160的鎮痛效果延長。總體而言，結果 表明，SCI-160治療顯著緩解了慢性和急性疼痛。基於積極的結果，我們正在繼續SCI-160的開發，以進行第一次人體臨牀研究。

其他計劃

我們的大麻酰胺™抗炎和慢性止痛液

大麻酰胺™是一種模擬大麻的化合物，通過增強受體的敏感性和抑制其代謝來調節內源性大麻素的水平，在治療上特別有吸引力，因為它似乎具有非常高的安全性，而且濫用的可能性很低或沒有。儘管大量的臨牀試驗表明PEA作為一種止痛劑具有良好的效果，但它的溶解度較低。

2019年7月，我們宣佈，我們的專有PEA口服片劑Cannamamine™由加拿大衞生部和國家衞生與公眾服務部頒發了產品許可證， 作為抗炎和幫助緩解慢性疼痛的推薦用途。本許可證由NNHPD在NHPR的授權下頒發。所述天然保健品的劑型是由400 mg PEA組成的片劑，建議劑量為一片，每天三次。據估計，慢性疼痛影響着全球38%的人，根據世界衞生組織的一項分析，導致殘疾生活的最普遍的疾病有一半是以各種疼痛的存在為特徵的。 有了NNHPD許可證，我們能夠提供安全且有益的非阿片類疼痛管理產品。™的S活性化合物PEA是一種擬大麻化合物，通過增強受體敏感性和抑制其代謝來調節內源性大麻素的水平，在治療上特別有吸引力，因為它似乎具有非常高的安全性，濫用的可能性很低 。2021年2月10日，我們宣佈，我們已經與全球製藥和保健行業軟凝膠先進技術合同開發和製造服務的領先者Procaps達成協議，以軟膠囊的形式開發和商業化生產我們的候選藥物SCI-110和我們的專有PEA口服片劑CannAamide™。

大麻類化合物具有巨大的治療潛力，多年來一直被用於醫療目的。例如，大麻和大麻素被用來改善具有多種適應症的患者(腫瘤患者、慢性疼痛情況等)的生活質量。我們相信，我們的專利技術平臺的新穎方法和獨特的作用機制，包括我們的藥物輸送系統和獨特的組合 和特定劑量，可以擴展到治療更多的疾病和未得到滿足的醫療需求。

與ClearMind協作

2022年3月7日，我們與ClearMind簽訂了合作協議或合作協議。合作協議包括審查整合每家公司的核心技術以探索以迷幻為中心的候選藥物的開發和針對與精神健康相關的疾病的好處。根據合作協議的條款，我們與ClearMind進行了一項聯合臨牀前研究。根據合作協議，我們的目標是追求、開發和商業化以迷幻為中心的候選藥物。截至本年度報告發布之日，我們與ClearMind的合作已提交了9項專利申請。所有專利申請都是指斯帕克公司的坎納胺™與ClearMind的5-甲氧基-2-氨基吲哚或MEAI的組合，MEAI是一種治療成癮和其他疾病的創新專有迷幻療法。

2022年5月，我們宣佈，我們與ClearMind的合作導致提交了一項臨時專利申請，涉及一種治療大量暴飲暴食行為的迷幻組合療法。專利申請提到了我們的坎納胺™與ClearMind的MEAI的組合。這項專利申請是在成功的臨牀前研究之後進行的，這些研究表明，MEAI治療在減少受試動物的酒精消耗方面具有顯著的劑量依賴效應，此外，在較低的亞有效MEAI劑量下，Cannamamine™治療還具有顯著的效果。此外，在2022年5月，我們宣佈了與ClearMind聯合進行的臨牀前試驗的積極安全概況結果。這項臨牀試驗測試了我們的坎納胺™與ClearMind的致幻分子MEAI的專利組合，用於酒精消費。對所有試驗組(每組3-5只)的幾個器官(心、肺、肝、腎、腦、胰腺、脾和甲狀腺)進行了組織病理學評估，以確定MEAI和坎那胺™的專有組合與對照組(未接觸酒精的小鼠)的安全性。變化的嚴重性由合格的盲人毒理學家用5分制評分(Schafer等人，Toxicol Pathol 2018，46：256-265)。結果表明，聯合治療的安全性很高，沒有觀察到與治療相關的變化。

2022年6月，我們宣佈，我們與ClearMind的合作導致了一項與治療可卡因成癮相關的臨時專利申請。 該專利申請指的是我們治療可卡因成癮的CannAamide™與ClearMind的MEAI的專利組合。

2022年8月，我們宣佈了我們基於迷幻劑的藥物合作使用MEAI治療可卡因成癮的更多積極的臨牀前結果。 這些臨牀前研究結果補充了我們與ClearMind合作進行的聯合治療 基於我們的坎胺™化合物和ClearMind的MEAI治療各種成癮，包括臨牀前研究結果，與MEAI和N-乙醇胺組成的組合物及其用途和治療可卡因成癮有關的兩項臨時專利申請的申請。這項臨牀前試驗由位於以色列拉馬特甘的巴伊蘭大學貢達多學科腦研究中心的蓋爾·亞迪德教授和他的團隊領導，旨在評估與可卡因有關的MEAI可能的獎賞樣效應及其取消可卡因誘導的條件性位置偏愛的能力。在臨牀前試驗中，使用了自我給藥 範式，這是檢查藥物成癮的金標準模型，基於操作性條件反射。給大鼠留置尿管，並訓練其自行注射可卡因。結果確定了研究中一個具有統計學意義的亞組，以無偏見的方式和高度的完整性，對治療有顯著反應，與未治療的對照組相比，顯著降低了對可卡因的渴望。這個亞組代表了60%的動物，在組內表現出非常高的反應。

2022年9月，我們宣佈，ClearMind就我們與ClearMind的合作提交了一項與包括肥胖在內的代謝綜合徵相關的臨時專利申請。該專利申請是第三次合作，每一次都涉及我們的PEA和ClearMind的MEAI的專有組合。

2023年2月，我們宣佈，作為我們正在進行的合作的一部分，ClearMind向美國專利商標局提交了三項臨時專利申請。專利申請涉及麥角酸二乙胺、裸蓋菇素和N，N-二甲基色胺的新型專利組合和我們的PEA。此外，2023年2月，我們宣佈，作為我們與ClearMind持續合作的一部分，ClearMind向美國專利商標局提交了三項 臨時專利申請，以獲得未來迷幻類化合物的獨特組合。專利申請 涉及3，4-亞甲基二氧基甲基苯丙胺、伊波甘和****的新型專利組合，每種組合都含有我們的PEA。

2023年6月，我們宣佈，我們和ClearMind將進行一項研究，評估我們對肥胖和代謝綜合徵的聯合治療。

2023年8月，ClearMind 申請了一項治療運動障礙的專利申請，這是一種3-甲基****和PEA的組合。

2023年11月，耶路撒冷希伯來大學的Joseph Tam在齧齒動物身上進行的臨牀前試驗宣佈了成功的結果，該試驗測試了PEA和MEAI聯合治療肥胖症的療效。結果表明，代謝過程和脂肪燃燒增加，食慾和食量減少，步行減少，並影響自願活動。

與Polyrizon的合作

2022年5月31日，我們與Polyrizon Ltd.或Polyrizon簽訂了合作協議，Polyrizon是一家生物科技公司，專注於開發以鼻腔噴霧形式提供的創新醫療設備水凝膠，或Polyrizon合作協議。作為此次合作的一部分，我們將共同開發基於我們的SCI-160平臺和Polyrizon的Trap and Target的獨特疼痛治療技術^TM鼻腔給藥技術，靶向中樞神經系統。

收購Wellution™

於2022年9月14日，我們 與Merhavit M.R.M Holding and™Management Ltd.或M.R.M及其中所指名的其他各方訂立了Wellution收購協議，以向M.R.M收購其購買權，即Wellution RIM品牌。為此，我們成立了一家新的全資子公司--SciSparc Nutreuticals，以持有該品牌的新資產。該品牌銷售以大麻為基礎的產品，包括大麻膠、大麻油膠囊、大麻凝膠、大麻霜、排毒丸、增****、抗菌霜和抗衰老霜，以及其他均在美國製造的美容和頭髮護理產品。

根據於2022年9月30日就品牌訂立的Wellution收購協議 ，吾等支付459萬美元收購該品牌，並向M.R.M發行價值1,500萬美元的認股權證 ，以購買總額達82,418股我們的普通股或M.R.M.認股權證。M.R.M認股權證的行權價為每股182美元，行權期為五年，自交易結束起至2027年9月30日止。在行權期內，(I)品牌的總銷售額達到1億美元或(Ii)如果我們的普通股價格收於10.00美元或以上，則可在行權期內 行使。M.R.M.同意我們放棄其在M.R.M.認股權證下的所有權利，並免費取消M.R.M.認股權證。

2023年2月23日，我們與Jeffs‘Holdings和Jeffs’Brands簽訂了Wellution銷售協議，根據該協議，在2023年3月28日的交易完成時，Jeffs‘Holdings從我們手中收購了SciSparc Nutreuticals 57股普通股，相當於我們擁有Wellution的全資子公司SciSparc Nutreuticals約49%的權益^TM品牌，現金對價250萬美元。除了交易完成時的現金對價外，我們還從Jeffs‘Brands收到了額外的金額，用於與庫存和營運資本相關的某些收購價格調整 ，這些調整使收購價格增加了約489,330美元。

在2023年3月28日完成Wellution銷售協議後，包括對我們之前提供給本公司營運資金的融資金額進行股權轉換，我們持有本公司約51%的已發行股本。

關於Wellution銷售協議，在交易結束時，Jeffs‘Brands和SciSparc Nutreuticals簽訂了諮詢協議，或簽訂了Wellution管理協議，由Jeffs’Brands為品牌管理提供服務，月費為20,000美元。 Jeffs‘Brands還在交易結束時獲得了51,000美元的一次性簽約獎金。《水井管理協議》 的有效期未定，可由任何一方提前30天通知終止。

此外，根據 Wellution銷售協議，於交易結束時，吾等與Jeffs‘Brands進行換股，當中吾等收購了Jeffs’Brands的35,345股普通股，而Jeffs‘Brands收購了13,858股我們的普通股，兩種情況下的總價值均為288,238美元，或換股。換股數量是根據截至收盤日前第三個交易日的連續30個交易日納斯達克股票的平均收盤價計算的。

重組計劃

我們還打算 在多個行業探索其他潛在的新機會、活動和投資。

NewCo的任何重組和可能 在證券交易所上市，除其他事項外，可能會受到市場狀況、税務或其他業務分析、監管 批准、收到任何必要的同意、董事會的最終批准以及任何成交條件的滿足，以實現NewCo的此類企業重組和上市。無法保證新公司擬 重組和上市的最終時間，也無法保證它們將完全完成。除 2023年11月22日與目標公司簽署意向書外，截至本年報日期，我們尚未啟動重組計劃。

戰略交易機會 接洽

2023年9月，我們聘請了羅薩裏奧資本有限公司，以確定潛在的戰略交易機會。

與以色列主要汽車進口商公司簽訂不具約束力的意向書

根據重組計劃，我們於2023年11月22日宣佈簽署意向書，以收購以色列領先的汽車進口商Target Company，並於2023年12月7日宣佈了某些新的談判條款。本次收購預計將通過反向三角合併的方式完成，據此，我們將建立一家新的全資以色列子公司，該子公司將與目標公司合併並併入 目標公司，使目標公司成為倖存的公司。

作為收購的結果， 目標公司的所有流通股將轉換為接受SciSparc普通股的權利，目標公司發行的任何認股權證 將轉換為接受SciSparc的認股權證的權利。收購完成後，預計SciSparc股東將持有合併後合併公司約50.01%的股本。

與以色列領先的汽車進口商公司提供過橋貸款

於2024年1月19日，吾等宣佈，我們已作為貸款人與Target Company訂立過渡性貸款協議或貸款協議，根據該協議，Target 公司在先前公佈的收購Target Company的投資意向書之外，獲得一筆金額為140萬美元的過渡性貸款或過渡性貸款。

於2024年1月16日簽署的貸款協議規定，過橋貸款的本金將按每年7%的利率計息(如果收購未在還款日之前完成，則按年9%的利率計算)，按年複利計算。過橋貸款金額連同任何應計利息或欠款，可由目標公司於還款日期前酌情決定部分或全部償還。所欠金額的償還將於以下較早日期到期：(A)收購完成，其中所欠金額將被視為完成時吾等將向目標公司提供的融資額的一部分，並與之抵銷，或4,250,000美元；(B)如果收購的最終協議根據其條款在終止日期起計三個月內終止； 或(C)2024年7月15日。

知識產權

我們的知識產權組合 包括7項已授權的美國專利、9個系列的待定專利申請，所有這些專利都處於國家階段的 審查階段。在這個組合中，我們獨家授權了Dekel的一項美國專利和Yissm的一項專利系列。我們的 知識產權組合還包括兩個商標。

內部開發的專利申請

2013年3月，我們向美國專利商標局提交了一份臨時申請，要求獲得抗CD3抗體專利序列的技術，並將後者 用於各種自身免疫性疾病以及肝臟病理學。在美國，它 於2018年6月獲得授予地位。

2015年4月，我們向美國專利商標局提交了關於大麻素、N-乙醇胺和N-乙醇胺降解抑制劑組合的臨時申請， 該申請於2016年4月轉換為國際PCT申請，隨後在以下州進入國家階段：美國、歐洲專利局、以色列、澳大利亞、加拿大、中國和日本。本申請頒發的任何專利的20年有效期將於2036年4月到期。2021年8月和9月，該專利分別在澳大利亞和日本獲得授權， ，並於2023年11月在澳大利亞再次獲得專利授權。以色列在2022年8月授予了一項專利，美國已經頒發了三項專利，兩項在2021年12月，一項在2022年2月。2022年12月，我們獲得了歐洲專利局的專利。

2015年5月，我們向美國專利商標局提交了關於阿片類藥物、n-乙醇胺和n-乙醇胺降解抑制劑組合的臨時申請，並於2016年5月將其轉換為國際PCT申請，隨後在以下國家實體進入國家階段： 美國、歐洲專利局、以色列、澳大利亞、加拿大、中國和日本。該技術旨在增強N-酰基乙醇胺對阿片類藥物的作用 ，以實現阿片類藥物的順從適應症。本申請頒發的任何專利的20年期限將於2036年5月到期。2021年7月，澳大利亞授予了第一項專利，2023年11月又授予了第二項專利。日本於2023年3月頒發了一項專利，歐洲專利局於2023年11月授予了一項專利。

2016年7月，我們向美國專利商標局提交了使用大麻類藥物增強抗生素療效的臨時申請，並於2017年7月將其轉化為國際PCT申請，隨後在以下國家實體進入國家階段：美國、歐洲專利局、加拿大和 中國。本申請頒發的任何專利的20年期限將於2037年7月到期。2022年11月，美國專利商標局頒發了這項名為“增強抗菌劑的組合物和方法”的專利。

2018年1月，我們向美國專利商標局提交了針對OSA治療方法的臨時申請，該申請於2019年1月轉換為國際PCT申請，隨後在以下國家實體進入國家階段：美國、歐洲專利局、加拿大和澳大利亞。本申請頒發的任何專利的20年有效期將於2039年1月到期。

2019年4月，我們向美國專利商標局提交了關於增強4-氨基苯酚衍生物的組合物和方法的臨時申請，並於2020年4月將其轉換為國際PCT申請。PCT申請隨後在澳大利亞、加拿大、歐洲專利局中國、以色列、印度、日本、墨西哥、俄羅斯和美國進入國家階段。本申請頒發的任何專利的20年期限將於2040年4月到期 。

2020年8月，我們向美國專利商標局提交了一份關於維護微血管完整性的方法的臨時申請，並於2021年8月將其轉換為國際PCT申請。PCT申請隨後在澳大利亞、加拿大、中國、歐洲專利局、以色列、印度、日本和美國進入國家階段。該申請頒發的任何專利的20年期限將於2041年8月到期。

2022年8月，我們獲得了以色列的一項專利，專利是我們治療中樞神經系統疾病的核心技術。本發明涉及由大麻素和N-酰基乙醇胺組成的藥物組合物及其在預防和治療各種可治療大麻素類疾病中的使用方法。

這項專利 進一步加強了我們的知識產權組合和對我們核心技術的保護，並在世界上最重要的市場之一 。這是SciSparc在美國授予的第七項專利。

許可內專利和專利申請

2015年5月，我們與德克爾就某些技術簽訂了一份獨家、不可撤銷的全球許可協議，並授予了一項與治療炎症性疾病的組合物和方法有關的美國專利。在我們和德克爾簽署許可協議修正案後，該協議立即於2015年8月生效。根據許可協議，我們於2016年5月以每股0.5新謝克爾的價格發行了德克爾200,000股普通股 ，作為未來特許權使用費的支付。此外，根據許可協議，我們有義務根據特定里程碑和商業化後的版税支付 德克爾費用。里程碑付款包括：(I)成功 完成臨牀前試驗(2016年11月達到里程碑，導致此項付款到期，並已於2017年3月付款)25,000美元；(Ii)成功完成I/IIa期試驗(2018年4月付款)後75,000美元；以及(Iii)從技術商業化或FDA/EMA批准基於許可資產的藥物獲得至少200,000美元淨收入的較早的 75,000美元。在每種情況下，根據我們的酌情決定權，各自的里程碑付款將基於每股普通股0.5新謝克爾的價格以現金或股權支付 。商業化的版税為8%，根據許可資產的子許可，版税為35%。從這項申請中到期的任何專利的專利到期日可能是2029年。

2019年7月14日，我們將 加入許可協議修正案，以涵蓋我們和德克爾的初衷，即如許可協議中所述，將某些消費品包裝 商品(包括食品、飲料、化粧品、寵物產品和大麻製品，這些商品是營養素的來源或其他可能具有營養作用的物質)排除在許可產品的範圍和我們的活動領域之外，這一意圖並未反映在許可協議中，因此，希望並同意修改許可 協議以反映上述澄清，以及修正案中討論的某些額外的次要事項。修正案還規定了許可協議下的具體開發計劃，要求我們投資於許可技術(如許可協議中定義的)制定、開發和維護年度總投資上限為350,000美元，以及Dekel和我們的前董事長兼首席執行官Shmulewitz博士對我們的活動領域的非競爭 和非招標義務。

2024年2月5日，我們收到了Dekel的書面通知，要求終止許可協議，立即生效，原因是我們涉嫌違反了我們的重大合同義務，未能向Dekel提供有關許可協議下許可產品的某些報告。我們不同意並拒絕德克爾在通知中提出的指控，我們正在評估對我們業務的影響(如果有的話)。欲瞭解更多信息，請參見第3.D項“風險因素-與我們的知識產權相關的風險-我們收到了由我們前董事長兼首席執行官Ascher Shmulewitz博士控制的實體發出的終止某些知識產權許可協議的通知 。

2018年7月29日，我們與Yissm簽訂了一項獨家、全球範圍內的、可再許可的、可收取版税的許可協議，以獲得許可將 許可技術用於商業用途，以便開發、獲得監管批准、製造、營銷、分銷或銷售產品，或Yissm 許可協議。根據YIsm許可協議，我們需要向Yissm支付初始付款133,000美元，並將 按淨銷售額的3%的比率支付YIsm特許權使用費，但受Yissm許可協議中所述的特許權使用費降低的限制。 Yissm許可協議的所有權利、所有權和權益應僅屬於Yissm，我們將持有和使用授予的 權利。開發結果中的所有權利應由我們獨家擁有，除非YIsm的一名員工(包括研究人員)被視為開發結果產生的可專利發明的發明人，在這種情況下，該發明和要求該發明的所有專利申請和/或專利應由我們和YIsm共同擁有(視情況而定)，並且YIsm在該等聯合專利中的份額將自動包括在YIsm許可協議中。

其他知識產權保護

除了專利和商標保護外，我們還打算使用其他方法來保護我們的專有權利，包括追求市場或數據獨佔期、孤兒藥物狀態以及某些國家/地區法規規定提供的類似權利，包括但不限於美國、歐洲、加拿大、日本和中國。

我們還依賴商業祕密、 專門知識和持續創新來發展和保持我們的競爭地位。我們無法確定 是否會就我們的任何未決專利申請或我們將來提交的任何專利申請授予專利， 我們也無法確定我們的任何現有專利或將來授予我們的任何專利在保護我們的技術方面是否具有商業價值。

我們還尋求監管機構批准我們的產品用於具有高度未滿足的醫療需求、巨大的市場潛力，以及我們通過涵蓋產品各個方面的專利而擁有專利地位的適應症，包括但不限於：成分、劑量、配方、使用和製造 工藝。我們的成功在一定程度上取決於知識產權組合，該組合支持未來的收入來源，併為我們的競爭對手設置壁壘。我們正在通過提交新的專利申請、起訴現有的 申請以及許可和獲取新的專利和專利申請來維護和建立我們的專利組合。

儘管採取了這些措施，我們的任何 知識產權和所有權都可能受到挑戰、無效、規避、侵犯或盜用。知識產權和所有權可能不足以讓我們利用當前的市場趨勢或以其他方式提供 具有競爭力的趨勢。有關更多信息，請參見第3D項"風險因素—與我們知識產權相關的風險"。

下表總結了我們的專利組合：

我們還獲得了 CannAmide ™在美國的商標，正在申請註冊。

出售和轉讓知識產權資產

與前子公司的交易

2016年6月，我們與我們的前子公司Orimmune Bio Ltd.簽訂了 股份轉讓協議，或Orimmune和Karma Link Ltd.，或者因果報應根據 協議，我們同意將我們在Orimmune的權益出售給Karma Link，並盡最大努力將我們在Anti-CD 3技術方面的權利轉讓給Orimmune 。

2018年12月13日，我們與Karma Link和Orimmune簽署了轉讓協議的附加修正案，即附加修正案，根據該修正案，Orimmune(和Karma Link)將在與我們擁有的許可技術相關的知識產權上獲得某些權利，但須遵守某些先例條件。2021年，我們獲得了IIA的批准完成轉讓，現在我們正在尋求完成交易。 截至本年度報告Form 20-F的日期，先決條件尚未完成，與我們擁有的許可技術相關的知識產權轉讓 尚未轉讓。

MitoCare X

2022年3月10日，我們與Alon Silberman博士簽訂了創建者和投資協議，或MitoCareX協議。根據MitoCareX協議，我們 向MitoCareX初步投資700,000美元，並同意在未來兩年額外投資1,000,000美元，視MitoCareX協議中商定的某些預先確定的里程碑的實現而定，以獲得MitoCareX最多50.01%的股權。 MitoCareX專注於發現和開發治療癌症和其他危及生命的潛在藥物。MitoCareX 協議還包含慣例陳述、保證、契約和賠償條款，並於2022年3月31日滿足了結束條件。

2023年2月17日，我們宣佈根據MitoCareX協議，MitoCareX取得了第一個里程碑。第一個里程碑是指MitoCareX基於雲的計算基礎設施的建立，預計該基礎設施將允許其未來擴展到機器學習系統。該系統被用來研究對細胞存活至關重要的線粒體載體。由於MitoCareX達到了這一里程碑，我們向MitoCareX額外投資了400,000美元，並將我們在MitoCareX Bio的持股比例從31.48%增加到 41.92%。

2023年5月8日，我們宣佈 MitoCareX成功開發了其核心算法，可以生成可靠的人類SLC 25 A 線粒體載體蛋白的3D比較模型。

2023年11月27日，我們宣佈，MitoCareX通過建立各種小分子 篩選平臺，通過發展其實驗室能力取得了積極成果。憑藉這一進展，MitoCareX根據MitoCareX協議實現了第二個里程碑因此，在2024年3月11日，我們又投資了600,000美元並將我們在MitoCareX Bio的持股比例從41.92%提高到52.73%.

商業化

雖然我們很早就開始了我們專有的PEA口服片劑Cannamide™的商業化，但我們打算建立一個全球商業基礎設施，以有效地 支持我們的主要候選藥品的商業化，如果我們認為某個特定地理市場的藥品候選產品即將獲得監管批准的話。

要開發適當的商業基礎設施，我們可能必須投入大量的財務和管理資源，我們預計 將在完成我們的候選藥品的監管流程之前投入其中的一些資源。在適當的情況下，我們可能會在 未來選擇利用戰略合作伙伴、分銷商或合同銷售團隊來幫助我們的藥品 產品商業化。在某些情況下，我們可以考慮建設我們自己的商業基礎設施。

2023年6月，我們與本公司簽訂了一項許可和分銷協議，根據該協議，我們向本公司授予獨家許可 ，允許其在加拿大亞馬遜市場上銷售和推廣其PEA口服片劑Cannamide™。

競爭

生物技術和製藥 行業的特點是技術快速進步、競爭激烈和對專有產品的高度重視。雖然我們相信我們的科學知識、技術和開發經驗為我們提供了競爭優勢，但我們面臨着來自許多不同來源的潛在 競爭，包括主要的製藥、專業製藥和生物技術公司、學術機構、政府機構以及公共和私人研究機構。我們成功開發並商業化的任何候選產品都將與現有療法和未來可能推出的新療法展開競爭。

第一種基於THC的藥物是以Marinol(學名：Dronabinol)的商業名稱銷售的藥片，由一家名為Unimed PharmPharmticals的公司開發，由國家癌症研究所提供資金。1985年，Marinol獲得FDA批准，用於治療化療相關的噁心和嘔吐。今天，Marinol由AbbVie，Inc.銷售。自從Marinol進入市場以來，也開發了其他含有THC的藥物。其中包括Dronabinol的非專利口服膠囊，如SVC Pharma LP和Akorn Inc.銷售的膠囊，Meda AB的Cesamet(納貝隆)，THC的合成衍生物，以及Sativex(納比昔醇)，作為口腔噴霧劑注射的完整大麻提取物。此外，據我們所知，有多家公司在大麻治療領域開展工作，並正在尋求對其候選產品進行監管批准。例如，GW銷售Sativex，一種用於治療多發性硬化症痙攣的植物大麻素口腔粘膜，於2018年6月在美國獲得FDA批准，用於Epidiolex， 一種高純度大麻二醇提取物的液體制劑，用於治療Draves綜合徵、Lennox Gastaut綜合徵和各種兒童癲癇綜合徵。此外，GW正在開發基於CBDV的ASD治療方法以及新生兒缺氧缺血性腦病和精神分裂症的治療方法。Zynerba正在開發一種大麻二醇透皮製劑，用於治療脆性X和某些難治性癲癇和自閉症。Skye專注於開發專利的****衍生分子來治療青光眼和其他有重大未滿足需求的疾病。Corbus PharmPharmticals Holdings正在尋求FDA批准其****治療系統性硬化症、囊性纖維化、皮肌炎和系統性紅斑狼瘡以及代謝和實體瘤。RespireRx正在開發用於治療阻塞性睡眠呼吸暫停綜合徵的屈諾比諾。Synendos是用於治療中樞神經系統疾病的內源性大麻素調節劑的開發商。它已經開發了藥物產品來恢復大腦的自然功能和治療神經精神疾病。Synendos正在開發小分子 作為選擇性內源性大麻素再攝取抑制劑，增加內源性大麻素的水平，以治療由大麻素缺乏引起的中樞神經系統疾病 。Inversago Pharma(前身為GIcare Pharma)專注於開發外周大麻素(CB1)受體拮抗劑/反向激動劑，用於治療肥胖、胰島素抵抗和肝纖維化等代謝性疾病。其藥物INV-101(外周CB1的反向激動劑)處於1期。

我們的競爭對手，無論是單獨 還是通過其戰略合作伙伴，可能比我們擁有更大的知名度和財務、技術、製造、營銷 和人力資源，並在研發醫藥產品、獲得FDA和其他監管機構批准並在世界各地商業化這些產品方面擁有顯著更多的經驗和基礎設施。他們還可能擁有為他們提供顯著競爭優勢的知識產權組合，或者在我們的目標 市場上製造大量障礙。

製造業

我們目前與第三方簽訂合同，為臨牀前試驗和臨牀試驗製造和測試我們的候選產品，並打算在未來 這樣做。我們不擁有或運營用於生產臨牀批量候選產品的製造設施。 使用合同製造和依賴協作合作伙伴相對經濟高效，並且可能不需要 直接投資於製造設施和額外的員工。

到目前為止，我們的第三方製造商 滿足了我們的製造要求。我們希望第三方製造商能夠提供足夠數量的我們的候選產品，以滿足預期的全面商業需求。為了滿足我們對商業製造的預期需求，我們目前與之合作的第三方可能需要擴大其生產規模，或者我們將需要尋找替代供應商。我們相信 有其他供應來源可以滿足我們的臨牀和商業需求，儘管我們不能確定 如有必要，確定這些來源並與其建立關係不會導致重大延誤或重大額外成本 。

政府監管

FDA審批流程

在美國，藥品候選產品受到FDA的廣泛監管。FDC法案以及其他聯邦和州法規對候選藥品的研究、開發、測試、製造、儲存、記錄保存、批准、標籤、推廣、營銷、分銷、批准後監測、報告、抽樣和進出口等進行管理。如果 不遵守適用的美國規則和法規，公司可能會受到各種行政或司法制裁，例如FDA拒絕批准待定的NDA、警告信、候選產品召回、產品候選扣押、完全或部分暫停生產或分銷 、禁令、罰款、民事處罰和刑事起訴。

美國的候選藥品開發通常包括臨牀前實驗室和動物試驗、向FDA提交IND申請(必須在臨牀試驗開始前生效)以及充分、受控良好的臨牀試驗，以確定尋求FDA批准的每個適應症的藥物安全性和有效性。滿足FDA上市前審批要求通常需要數年時間，實際所需時間可能會因候選產品或疾病的類型、複雜性和新穎性而有很大不同。

非臨牀測試包括： 對原料藥或藥物物質和藥物產品的候選化學、配方和毒性進行的實驗室評估，以及評估候選產品的特性和潛在安全性和有效性的動物試驗。進行非臨牀毒理學研究必須符合聯邦法規和要求，包括GLP。非臨牀試驗的結果作為IND的一部分與其他信息一起提交給FDA，包括關於候選產品化學、製造和控制的信息 和建議的臨牀試驗方案。長期非臨牀試驗，如生殖毒性和致癌性的動物試驗，可在IND提交後繼續進行。

在人體臨牀試驗開始之前，提交原始IND後需要30天的等待期。如果FDA在這30天內沒有對IND實施臨牀擱置或以其他方式對IND進行評論或質疑，則IND中提議的臨牀試驗可能會開始。 實際上，提交方應在這30天后與該部門聯繫，以確保FDA已對IND進行了審查，如果FDA在此期間未對公司作出迴應，則不會對IND進行擱置。

臨牀試驗包括在合格研究人員的監督下，將研究產品 投放給健康志願者或患者。臨牀試驗必須：(I)符合聯邦法規，(Ii)符合GCP，GCP是一項國際標準，旨在保護患者的權利和健康，以確保試驗質量，並確定臨牀試驗發起人、管理者和監督者的角色。臨牀方案和試驗目標的詳細信息，用於監測安全性的參數，以及要評估的有效性標準。每個方案和任何涉及在美國境內對美國研究對象進行測試的修正案以及後續的 方案修正案必須作為IND的一部分提交給FDA。

如果FDA認為臨牀試驗未按照FDA的要求、法規進行，或對臨牀試驗受試者構成潛在的不可接受的風險，FDA可在任何時候下令臨時 舉行臨牀試驗或施加其他制裁。臨牀試驗受試者的試驗方案和知情同意信息也必須提交給IRB批准。IRB可以對該方案施加 其他條件，也可以要求現場的臨牀試驗因未能遵守IRB的要求而暫時或永久停止。

505(B)(2)監管審批流程

FDC 法案第505(B)(2)節，或505(B)(2)節，為FDA批准以前批准的藥物 產品的新的或改進的配方或新用途提供了一條監管途徑。具體地説，第505(B)(2)條允許在以下情況下提交保密協議：至少部分批准所需的信息來自並非由申請人或為申請人進行的研究，並且申請人沒有從進行調查的人或為其進行調查的人 那裏獲得參考權利或使用。申請人可以依賴FDA先前對作為505(B)(2)保密協議中參考上市藥物的批准產品的安全性和有效性的調查結果。FDA還可能要求505(B)(2)申請者 進行額外的研究或測量，以支持參考上市藥物的任何變化。然後，FDA可以為所有或部分已批准參考產品的標籤適應症以及505(B)(2)申請人尋求的任何新的 適應症批准新的候選產品。

橙色圖書清單

FDC法案第505節 描述了三種類型的營銷申請，這些申請可以提交給FDA以請求新藥的上市授權。第505(B)(1)款保密協議是一項包含安全性和有效性調查的完整報告的申請。第505(B)(2)款保密協議是指 包含安全性和有效性調查的完整報告的申請，但至少需要批准的部分信息來自不是由申請人或為申請人進行的調查，並且申請人沒有從進行調查的人或為其進行調查的人那裏獲得 參考或使用權。這一監管途徑使申請人能夠部分依賴FDA先前對現有產品的安全性和有效性的發現，或出版的文獻，以支持其應用 。

在通過保密協議(包括505(B)(2)保密協議)尋求對 藥物的批准時，申請人需要向FDA列出其權利要求涵蓋申請人的 產品的專利。在NDA批准後，藥物申請中列出的每一項專利都將在批准的藥物產品 中發佈，並附有治療等效性評估，也稱為橙皮書。潛在競爭對手可能會引用這些產品來支持批准505(B)(2)保密協議。

任何申請人提交涉及橙皮書中所列藥物的 a 505(B)(2)保密協議，必須向FDA證明：(1)作為申請標的的藥物產品的專利信息尚未提交給FDA；(2)該專利已過期；(3)該專利失效的日期； 或(4)該專利無效或不會因製造、使用或銷售該申請所針對的藥物產品而受到侵犯。最後一項認證稱為第四款認證。一般而言，除非505(B)(2)保密協議申請人通過第四段認證對所列專利提出質疑，否則505(B)(2)保密協議申請人在所有列出的專利均已過期之前不能獲得批准。如果申請人未對所列專利提出異議，或未表明其不尋求批准專利使用方法，則505(B)(2)保密協議申請將在要求參考產品的所有所列專利均已到期之前不會獲得批准。

雖然我們的一些候選產品 是基於重新調整用途的藥物，但目前橙色手冊中沒有列出與含有有效成分曲尼比諾的產品有關的專利或其他獨家專利。

排他性

如果一項或多項新的臨牀試驗(生物利用度或生物等效性試驗)對批准申請至關重要且由申請人進行或贊助，則保密協議(包括505(B)(2)保密協議)的持有人可獲得三年的獨家專利權，適用於特定的批准條件或上市產品的變更，如先前批准的產品的新配方。這三年的獨佔期 防止FDA因新藥批准條件而批准505(B)(2)NDA。一般來説，三年的排他性並不禁止FDA批准505(B)(2)個非專利藥品用於原始、未經修改的藥物產品的仿製藥版本。五年的 和三年的排他性不會推遲提交或批准完整的保密協議；但是，提交完整的保密協議的申請者將被要求 進行或獲得證明安全性和有效性所需的所有臨牀前研究和充分且受控的臨牀試驗的參考權。

食品和藥物管理局提交的保密協議和審查

假設成功完成所需的臨牀和非臨牀測試，以及其他項目，產品開發的結果，包括化學、製造和對照、非臨牀研究和臨牀試驗，將與擬議的標籤一起提交給FDA，作為保密協議的一部分。提交保密協議需要向FDA支付一筆可觀的使用費。這些使用費必須在首次提交申請時支付，即使申請是滾動提交的也是如此。在某些情況下，可以免除費用。 免除申請用户費用的一個依據是，如果申請人僱用的員工少於500人，包括附屬公司的員工， 申請人沒有已被批准的營銷申請，該產品已被引入或交付到州際商務 ，並且申請人，包括其附屬公司，正在提交其第一個營銷申請。

準備和提交保密協議的成本很高，主要是由於非臨牀和臨牀試驗成本。根據聯邦法律，大多數NDA的提交 都要額外收取高額的應用程序使用費；2023財年的費用為3,242,026美元。

FDA自收到保密協議之日起有60或74天的時間 根據該機構關於申請是否足夠完整以允許進行實質性審查的門檻確定是否接受申請備案。一旦提交的申請被接受，FDA就開始進行深入的審查。FDA已同意在對NDA的審查中設定某些績效目標。大多數此類標準審查藥品申請 候選藥物在10至12個月內進行審查，而大多數優先審查藥物的申請在六個月內進行審查。優先 審查可應用於FDA確定在治療方面取得重大進展或提供不存在適當治療方法的治療的藥物。FDA可以將標準審查和優先審查的審查過程再延長三個月，以考慮某些延遲提交的信息，或旨在澄清提交中已提供的信息的信息。

FDA還可以將新的候選藥物產品的申請 或提出安全性或有效性難題的候選藥物申請提交給諮詢委員會，該委員會通常是一個包括臨牀醫生和其他專家的小組，以進行審查、評估並就是否應批准申請 提出建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它通常遵循此類建議。 在批准NDA之前，FDA通常會檢查一個或多個臨牀站點，以確保符合GCP。此外，FDA可以檢查生產藥品和藥品的一個或多個設施。FDA將不會批准候選藥物產品，除非符合或當前的cGMP或cGMP令人滿意，並且NDA包含的數據提供了確鑿的證據，證明該藥物在所研究的適應症中是安全有效的。

FDA對保密協議和生產設施進行評估後，會出具批准信或完整的回覆信。一封完整的回覆信通常概述了提交中的不足之處，並可能需要大量額外的測試或信息，以便FDA重新考慮申請 。如果或何時，在重新提交NDA時，這些缺陷已得到FDA滿意的解決，FDA將簽發批准信。FDA已承諾在兩個月或六個月內審查此類重新提交，具體取決於所需信息的類型。

批准函授權該藥物的商業銷售，並提供特定適應症的具體處方信息。作為NDA批准的條件之一，FDA 可能要求制定REMS計劃，以幫助確保藥物的益處大於潛在風險。REMS可以包括藥物指南、醫療保健專業人員的溝通計劃和ETASU。ETASU可以包括但不限於：針對處方或配藥的特殊培訓或認證、僅在特定情況下的配藥、特殊監控以及患者登記簿的使用。對REMS的要求可能會對該藥物的潛在市場和盈利能力產生重大影響。此外，產品候選審批 可能需要大量的審批後測試和監控，以監控藥物的安全性或有效性。一旦獲得批准，如果沒有遵守與製造、安全或有效性相關的法規標準，或者在初始營銷後發現問題，則候選產品的審批可能會被撤回。

臨牀試驗信息的披露 

FDA監管的某些候選產品(包括處方藥)的臨牀試驗的贊助商必須在由美國國立衞生研究院維護的公共網站(Clinicaltrials.gov)上註冊並披露特定的臨牀試驗信息。作為註冊的一部分，將公開與產品候選、患者羣體、研究階段、研究地點和研究人員以及臨牀試驗的其他方面相關的信息。贊助商還有義務在完成後披露這些試驗的結果。 這些試驗的結果的公佈可以推遲到正在研究的候選產品或新適應症獲得批准 。競爭對手可能會使用這些公開信息來獲取有關我們開發計劃的設計和進度的知識 。

快速審批指定和加速審批

FDA有計劃促進 用於治療嚴重或危及生命的疾病或 條件的藥物的開發，從而加快審查速度，這些藥物沒有有效的治療方法，並顯示出解決這種情況的未得到滿足的醫療需求的潛力。 一旦得出結論認為治療方法的 益處大於其風險，這些針對嚴重情況的治療方法就會獲得批准並可供患者使用。根據快速通道計劃，候選新藥的贊助商可以在候選藥物的IND提交的同時或之後，要求FDA將特定適應症的候選藥物指定為快速通道藥物。FDA 必須在收到贊助商請求後60天內確定候選藥物是否有資格獲得快速通道指定。

根據FDA的加速審批規定，FDA可以批准一種藥物用於嚴重或危及生命的疾病，該藥物基於合理可能預測臨牀益處的替代終點，為 患者提供比現有治療更有意義的治療益處。加速審批 還可以基於一個臨牀終點，該終點可以在不可逆轉的發病率或死亡率之前測量，考慮到病情的嚴重性、稀有性或流行率以及是否有替代治療， 有理由預測對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響。

在臨牀試驗中，替代終點是對疾病或狀況的實驗室或臨牀體徵的測量，替代對患者感覺、功能或生存情況的直接測量。替代終點通常比臨牀終點更容易或更快地進行測量。在此基礎上批准的藥物產品必須遵守嚴格的上市後合規要求，包括完成 驗證性或批准後臨牀試驗(S)或註冊，以確認對臨牀終點的影響。如果不進行所需的批准後研究，或在上市後研究期間未確認臨牀益處，將允許FDA加速將該藥物從市場上撤回 。所有根據加速審批規定批准的候選藥物的宣傳材料都必須經過FDA的事先審查。

除了能夠使用代理終端和與FDA進行更頻繁的互動等其他好處 外，FDA還可以在申請完成之前啟動對Fast Track藥物的保密協議的第 節進行審查。如果申請者提供了提交剩餘信息的時間表，並且申請者支付了適用的使用費，則可以進行滾動審查。然而，FDA審查申請的時間段目標直到提交保密協議的最後一部分才開始。此外，如果FDA認為Fast Track不再得到臨牀試驗過程中出現的數據的支持，則該指定可能會被FDA撤回。

專利期延長

在NDA批准後，相關藥物專利的所有者 可以申請最長五年的專利延期。允許的專利期延長按 藥物測試階段、IND提交和NDA提交之間的時間以及所有審查階段(NDA提交和批准之間的時間，最長不超過五年)的一半計算。如果FDA確定申請人沒有進行盡職調查而尋求批准，則可以縮短時間。展期後的總專利期不得超過14年。

對於在申請階段可能到期的專利，專利所有人可以申請臨時專利延期。臨時專利延期可將專利期限延長一年，最多可續訂四次。每授予一次臨時專利延期，批准後專利延期將減少 一年。美國專利商標局的董事必須確定，正在尋求專利延期的專利所涵蓋的藥物很可能獲得批准 。未提交保密協議的藥物不能獲得臨時專利延期。

廣告與促銷

一旦NDA獲得批准， 藥品將受到某些審批後要求的約束。我們根據FDA批准製造或分銷的產品 受FDA持續監管，包括製造、定期報告、產品抽樣和分銷、廣告、促銷、藥品短缺報告、遵守作為批准條件施加的任何批准後要求，如4期臨牀試驗、REMS和監測、記錄保存和報告要求，包括不良反應。例如，FDA嚴格監管藥品的審批後營銷和促銷，包括直接面向消費者的廣告、標籤外促銷、行業贊助的科學和教育活動以及涉及互聯網的促銷活動的標準和法規。

藥品只能根據批准的適應症和批准的標籤的規定進行銷售。更改已批准申請中確立的一些條件，包括適應症、標籤或生產工藝或設施的更改，需要提交和 FDA批准新的保密協議或保密協議補充，然後才能實施更改。新適應症的NDA補充通常需要 與原始申請中類似的臨牀數據。FDA在審查NDA補充劑時使用的程序和操作與它在審查NDA時使用的程序和操作相同。

不良事件報告和GMP合規性

FDA批准保密協議後，需要提交不良事件報告和定期報告。FDA還可能要求上市後測試，即所謂的第四階段測試、REMS和監督，以監控批准的候選產品的效果，或者FDA可能會在批准時附加條件，限制藥物產品的分銷或使用。此外，質量控制、藥品製造、包裝和標籤程序在獲得批准後必須繼續符合cGMP。藥品製造商和他們的某些分包商被要求向FDA和某些州機構登記他們的工廠。在FDA註冊後，實體必須接受FDA的定期突擊檢查，在此期間FDA檢查生產設施，以評估cGMP的合規性。因此，製造商 必須繼續在生產和質量控制領域花費時間、金錢和精力，以保持符合cGMP。如果一家公司未能遵守監管 標準，如果該公司在初始營銷過程中遇到問題，或者後來發現了以前未發現的問題，監管部門可能會撤回對產品候選的批准或要求召回產品候選。

兒科排他性和兒科使用

《兒童最佳藥品法》(BPCA)規定，如果滿足特定條件，NDA持有者可將藥物的任何獨家專利權--專利或非專利--延長六個月。排他性條件包括FDA確定與在兒科人羣中使用新藥有關的信息可能對該人羣產生健康益處；FDA對兒科研究提出書面請求；申請人同意進行所要求的研究並提交給FDA；FDA在法定時間範圍內接受所要求的研究報告 。根據BPCA提出的申請將被視為優先申請。

此外，根據《兒科研究公平法》或PREA，NDA或NDA補充劑必須包含數據，以評估該藥物在所有相關兒科亞羣中聲稱的適應症的安全性和有效性，並支持該藥物對每個安全有效的兒科亞羣的劑量和給藥，除非贊助商已收到FDA的延期或豁免。除非法規另有要求 ，PREA不適用於任何已被授予孤兒指定的適應症的藥物，但某些腫瘤適應症除外。所需的兒科評估必須針對所有相關兒科亞羣中聲稱的適應症評估候選產品的安全性和有效性，並支持產品候選對其安全有效的每個兒科亞羣的劑量和給藥。贊助商或FDA可以要求推遲部分或全部兒科亞羣的兒科研究。延期可能有幾個原因，包括在兒科研究完成之前發現該藥物已準備好用於成人批准使用 ，或者需要在兒科研究開始之前收集額外的安全性或有效性數據 。根據PREA，FDA必須向未能提交所需評估的任何贊助商發送一封不符合規定的信函，要求在45天內做出迴應，保持延期的最新情況，或未能提交批准兒科配方的請求。

孤兒藥物

根據《孤兒藥品法》， FDA可以將用於治療罕見疾病或疾病的藥物指定為孤兒藥物，通常是指在美國流行人數少於200,000人的疾病或疾病。在提交保密協議 之前，必須申請並批准孤兒藥物指定。在FDA批准孤兒藥物指定後，FDA會公開披露藥物的仿製藥身份及其潛在的孤兒用途。指定孤兒藥物不會在監管審查和審批過程中傳遞任何優勢，也不會縮短審批過程的持續時間。 第一個獲得FDA批准的用於治療帶有FDA孤兒藥物的特定疾病的有效成分的NDA申請人 有權為該適應症的候選藥物產品在美國享有七年的獨家營銷期。 在七年的排他期內，FDA可能不會批准任何其他針對同一疾病銷售同一藥物的申請， 除非在有限情況下，例如向具有孤兒藥物排他性的候選產品展示臨牀優勢。孤立 藥品排他性並不妨礙FDA批准針對相同疾病或狀況的不同藥物，或針對不同 疾病或狀況的相同藥物。指定孤兒藥物的其他好處包括某些研究的税收抵免和免除NDA 申請使用費。除了批准後七年的潛在市場排他性外，孤兒藥物指定狀態還使 贊助商有資格獲得合格臨牀試驗的税收抵免並免除使用費。

特殊協議評估

一家公司可以根據特殊方案評估或SPA程序與FDA就旨在形成療效聲明的主要基礎的臨牀試驗的所需設計和規模 達成協議。根據其績效目標，FDA應在提出請求後45天內對該方案進行評估，以評估擬議的試驗是否足夠，該評估可能會導致討論和要求提供更多信息。必須提出SPA請求，並且必須在臨牀試驗開始之前解決所有未解決的問題。如果達成書面協議，將對其進行記錄並將其作為管理記錄的一部分。根據FDC法案和FDA實施法定要求的指南，SPA通常對FDA具有約束力，但在有限的情況下除外，例如，如果FDA在研究開始後發現了對確定安全性或有效性至關重要的重大科學問題，出現了在方案評估時未被認識到的公共衞生問題 ，贊助商和FDA以書面形式同意更改，或者如果研究贊助商未能遵循與FDA商定的 方案。

受管制物質

CSA及其實施條例為受控物質建立了一個“封閉系統”。CSA在DEA的監督下實施註冊、安全、記錄保存和報告、儲存、製造、分銷、進口和其他要求。DEA是負責監管受控物質的聯邦機構，並要求生產、進口、出口、分銷、研究或分發受控物質的個人或實體遵守監管要求，以防止 受控物質被轉移到非法商業渠道。

DEA將受控物質分為五個附表之一--附表一、附表二、附表三、附表四或附表五，每個附表列出的資格各不相同。附表 根據定義，物質有很高的濫用可能性，目前在美國沒有被接受的醫療用途，並且 在醫療監督下使用缺乏公認的安全性。附表1物質只能用於聯邦批准的研究項目 ，不得銷售或銷售給美國的患者。具有目前被認可的醫療用途且以其他方式獲準上市的候選藥品可被列為附表II、III、IV或V物質，其中附表II 物質具有最高的濫用和身體或心理依賴的可能性，而附表V的物質具有 最低的相對濫用和依賴可能性。與附表三物質相比，對附表二物質的管制要求更為嚴格。例如，所有附表II的藥物處方必須由醫生簽署，在大多數情況下必須親自提交給藥劑師，並且不能續裝。

在國家藥品監督管理局批准含有附表I受控物質的藥物後，該物質必須重新安排為附表II、III、IV或V物質，然後才能上市。2015年，《提高新醫療療法監管透明度法》消除了與NDA批准後DEA重新安排流程的時間相關的不確定性。具體地説，它要求DEA發佈一項“臨時最終規則”，根據該規則，製造商可以在FDA批准後90天內銷售其候選產品。新法律還保留了整整七年的孤兒營銷專有期 ，因此這一時期僅在DEA安排之後開始。這與 以前的情況形成了鮮明對比，即在FDA批准後，孤立的“時鐘”開始滴答作響，即使候選產品在DEA安排完成之前無法 上市。

製造、分銷、進口或出口任何受管制物質的設施必須每年向DEA登記。DEA登記針對特定的地點、活動和受控物質清單(S)。例如，進口和製造活動需要單獨註冊，每個註冊授權註冊人可以處理哪些受控物質的時間表。但是，允許某些重合的 活動在未獲得單獨的DEA註冊的情況下進行，例如生產這些活動的製造商 經銷受控物質。

在簽發受控物質註冊之前，DEA檢查所有制造設施，以審查安全、記錄保存、報告和處理。具體的安全要求因業務活動的類型以及處理的受控物質的時間表和數量而異。最嚴格的要求適用於附表一和附表二物質的製造商。要求的安全措施通常包括對所有員工進行背景調查，並通過儲存在經批准的金庫、保險箱和籠子中以及通過使用警報系統和監控攝像頭對受控物質進行實物控制。附表一或附表二物質的生產註冊申請必須在《聯邦登記冊》上公佈，申請期為30天，允許有利害關係的人提交評論、反對意見或聽證請求。DEA會將《聯邦登記冊》公佈通知的副本轉發給所有已登記為該物質批量製造商的人或申請登記的人。註冊後，製造設施必須保存記錄所有受控物質的製造、接收和分配的記錄。 製造商必須定期向DEA提交表1和表2受控物質、表3麻醉物質和其他指定物質的分配報告。註冊人還必須報告任何受控物質被盜或重大損失，並且必須 獲得銷燬或處置受控物質的授權。與申請註冊為大宗製造商一樣， 申請進口商註冊附表一或附表二的物質也必須在聯邦登記冊上公佈，該登記冊將在30天內開放徵求意見。為商業目的進口附表一和附表二管制物質一般限於 國內供應商尚未提供或國內供應商之間沒有充分競爭的物質。除進口商或出口商登記外，進口商和出口商每次進口或出口表一和表二或表三、表四和表五麻醉藥品都必須獲得許可證，並提交表三、表四和表五非麻醉藥品的進出口申報單。在某些情況下，如有必要確保美國遵守國際藥物管制條約規定的義務，附表三非麻醉物質可受進出口許可要求的約束。

對於在美國生產的藥品，DEA根據DEA對滿足合法醫療、科學、研究和工業需求所需數量的估計，每年為表一和表二中可能在美國生產或生產的物質建立總量配額。DEA每年允許在美國生產的有限的大麻總量在各個公司之間分配，而這些公司又必須每年向DEA申請個人制造和採購配額。這些配額同樣適用於原料藥/藥物物質的生產和劑型的生產。藥品監督管理局可每年調整總生產配額數次，並在一年中不時調整個別製造或採購配額，儘管藥品監督管理局在是否對個別公司進行此類調整方面擁有相當大的自由裁量權。

各州還可以 維持單獨的受控物質法律和法規，包括許可、記錄保存、安全、分配和分配 要求。州當局，包括藥房委員會，管理每個州受控物質的使用。未能遵守適用的要求，特別是受管制物質的損失或轉移，可能會導致執行 行動，這可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響。緝毒局可以尋求民事處罰，拒絕續簽必要的登記，或啟動程序撤銷這些登記。在某些情況下，違規行為可能導致刑事起訴。

歐洲/世界其他地區的政府監管 

除了美國的法規 外，如果我們選擇在美國以外的地區開發或銷售任何產品，我們還將遵守管理我們產品的臨牀試驗和商業銷售和分銷的各種外國法規。審批流程因國家/地區而異，所需時間可能比獲得FDA批准所需的時間長或短。管理進行臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的要求因國家/地區而異。

無論我們是否獲得FDA 對候選產品的批准，我們都必須在非美國國家/地區的監管機構 開始在這些國家/地區進行臨牀試驗或銷售該候選產品之前獲得必要的批准。美國以外的某些國家/地區的流程要求提交臨牀試驗申請或CTA，這與人類臨牀試驗開始前的IND非常相似。例如，在歐洲，CTA必須提交給主管的國家衞生當局和每個公司打算進行臨牀試驗的國家的獨立倫理委員會。一旦CTA根據一個國家的要求獲得批准，就可以在該國家進行臨牀試驗開發。

管理臨牀試驗、候選產品許可、定價和報銷的要求和流程因國家/地區而異，儘管 由於歐盟基本法規的國家實施，歐盟成員國已經實現了一定程度的法律協調。在所有情況下，臨牀試驗均按照GCP和其他適用的法規要求進行。

獲得歐盟監管機構對一種研究藥物的批准。監管系統，我們必須提交MAA。此應用程序類似於美國的保密協議 ，但不同之處在於特定國家/地區的文件要求。可使用(I)集中授權程序、(Ii)互認程序或MRP、(Iii)分散程序或(Iv)國家授權程序在歐洲聯盟授權藥品。Sativex最初的批准是根據非集中化程序(DCP)向歐盟成員國西班牙提出申請的結果。

歐盟委員會實施了人類藥物的集中審批程序，以促進在整個歐洲經濟區(EEA)有效的上市授權。此程序產生由歐盟委員會授予的單一營銷授權，該授權在整個歐盟以及冰島、列支敦士登和挪威(共同組成歐洲經濟區)都有效。對於以下人類藥物來説，集中程序是強制性的：(I)來自生物技術過程，如基因工程；(Ii)含有一種新的活性物質，表明可用於治療某些疾病，如艾滋病毒/艾滋病、癌症、糖尿病、神經退行性疾病、自身免疫和其他免疫功能障礙 以及病毒疾病，(Iii)官方指定的“孤兒藥物”(用於罕見人類疾病的藥物)和(Iv)高級治療藥物，如基因治療、體細胞治療或組織工程藥物。在以下情況下，集中式程序也可應申請人的請求用於不屬於上述類別的人類藥物：(A)含有在本條例生效之日未經歐共體授權的新的 活性物質；或(B)申請人 表明候選醫藥產品構成重大的治療、科學或技術創新，或在集中式程序中授予授權符合歐洲共同體一級患者或動物健康的利益。

根據歐洲聯盟的中央程序，EMA對MAA進行評估的最長時限為210天(不包括計時器，當申請者在回答人用藥品委員會(CHMP)提出的問題時提供額外的書面或口頭信息時，此後將通過歐盟委員會的實際營銷授權。在特殊情況下，CHMP可能會批准加速評估 ，從治療創新的角度來看，候選醫藥產品可能具有重大的公共健康利益 ，由三個累積標準定義：(1)要治療的疾病的嚴重性；(Br)(2)缺乏適當的替代治療方法，以及(3)預期極高的治療效益。在這種情況下，環境管理協會確保在150天內完成對CHMP意見的評估，並在此後發佈意見。

如果任何成員國以公共衞生潛在的嚴重風險為理由，以權力下放程序拒絕承認參考成員國的銷售授權，則該問題將提交相互承認和權力下放程序委員會。在60天的時限內，成員國應在協調小組內盡一切努力達成協商一致。如果失敗，則將程序提交CHMP進行仲裁。然後將CHMP的意見轉發給委員會，以開始 決策過程。正如在集中程序中一樣，這一過程需要酌情諮詢歐盟委員會各總幹事和候選人類藥品或獸藥產品常設委員會。自英國和西班牙初步批准Sativex以來，根據 三個不同的MRP，已經出現了三波額外批准。所有這些程序都是在沒有任何轉介的情況下完成的，因此沒有任何延誤。

對於歐盟以外的其他國家/地區，進行臨牀試驗、產品候選許可、定價和報銷的要求因國家/地區而異。同樣，在所有情況下，臨牀試驗都是根據GCP和其他適用的法規要求進行的。

如果我們未能遵守適用的外國監管要求，我們可能會受到罰款、暫停臨牀試驗、暫停 或撤銷監管批准、產品候選召回、扣押候選產品、操作限制和刑事起訴等處罰。

此外，大多數國家都是《1961年麻醉品單一公約》的締約國，該公約管理包括大麻提取物在內的麻醉藥品的國際貿易和國內管制。國家/地區可能會解釋和履行其條約義務，從而為我們在這些國家/地區獲得Sativex和我們的其他候選產品的營銷批准 造成法律障礙。這些國家/地區可能不願意或 無法修改或以其他方式修改其法律法規以允許Sativex或我們的其他候選產品上市，或者實現對法律法規的此類修改可能需要較長時間。在這種情況下，我們將無法在不久的將來或根本無法在這些國家/地區銷售我們的產品。

在美國擴大研究藥物的使用範圍

研究藥物可能有資格 在製造商的臨牀試驗範圍之外用於臨牀。“擴大使用”是指使用研究藥物，其主要目的是診斷、監測或治療患者的疾病或狀況 ，而不是收集有關藥物安全性或有效性的信息。擴展訪問IND通常由個人 醫生贊助，用於治療FDA認可的三種擴展訪問類別之一的患者：針對個別患者的擴展訪問，包括緊急使用；針對中等規模患者的擴展訪問；以及針對大型患者的擴展訪問 根據治療IND或治療方案。對於所有類型的擴大准入，FDA必須在授權擴大准入之前確定：(1)一個或多個要接受治療的患者患有嚴重或危及生命的疾病或狀況，並且沒有可比的或令人滿意的替代療法；(2)潛在的患者利益證明使用的潛在風險是合理的，並且根據要治療的疾病或狀況，潛在風險並非不合理；以及(3)授予擴大准入不會干擾支持藥物批准的臨牀研究的啟動、進行或完成。此外，擴大使用IND的贊助商必須向FDA提交IND安全報告，如果協議持續一年或更長時間，還必須向FDA提交年度報告。擴展訪問計劃的目的不是為監管目的提供與評估藥物有效性相關的信息。 如果在我們的臨牀試驗中登記的患者沒有資格或不能繼續登記，我們可能需要繼續 通過擴大訪問範圍向該患者提供我們的候選產品。

在美國的定價和報銷

候選藥品在美國的銷售在一定程度上取決於第三方付款人支付候選藥品的費用的程度，如政府醫療計劃、商業保險和管理的醫療保健組織。這些第三方付款人越來越多地 挑戰向候選醫療產品和服務收取的價格。此外，控制醫療費用已成為聯邦和州政府的優先事項，藥品價格一直是這一努力的重點。美國政府、州立法機構和外國政府對實施成本控制計劃表現出了極大的興趣，包括價格控制、對報銷的限制和替代仿製藥的要求。採取價格控制和成本控制措施，以及在擁有現有控制和措施的司法管轄區採取更嚴格的政策，可能會進一步限制我們的淨收入和業績。如果這些第三方付款人不認為我們的候選產品與其他可用的療法相比具有成本效益，他們可能不會在獲得批准後將我們的候選產品作為其計劃下的一項福利覆蓋，或者，如果他們認為支付水平 可能不足以讓我們在有利可圖的基礎上銷售我們的候選產品。

2003年《聯邦醫療保險處方、改進和現代化法案》(MMA)對面向聯邦醫療保險受益人的處方藥的分銷和定價提出了新的要求，其中包括大幅擴大聯邦醫療保險D部分下的處方藥福利。根據D部分， 聯邦醫療保險受益人可以登記由私人實體提供的處方藥計劃，該計劃將提供門診處方藥 。D部分計劃包括獨立處方藥福利計劃和處方藥承保範圍，作為Medicare 優勢計劃的補充。與聯邦醫療保險A部分和B部分不同，D部分的覆蓋範圍不是標準化的。D部分處方藥計劃發起人不需要 為所有承保的D部分藥物支付費用，每個藥物計劃可以制定自己的藥物處方，以確定它將涵蓋哪些藥物以及 在哪個級別或級別。然而，D部分處方藥處方必須包括每個治療類別和類別的藥物，包括D部分藥物，但不一定包括每個類別或類別的所有藥物。D部分處方藥計劃使用的任何處方都必須由藥房和治療委員會制定和審查。政府支付處方藥的部分費用可能會增加對我們獲得上市批准的候選產品的需求。但是，D部分處方藥計劃涵蓋的我們產品的任何協商價格 候選產品可能會低於我們可能獲得的價格。此外，雖然MMA僅適用於聯邦醫療保險受益人的藥品福利，但私人支付者在設置自己的支付率時通常遵循聯邦醫療保險覆蓋政策和支付限制 。MMA導致的任何付款減少都可能導致 非政府付款人付款的類似減少。

ACA於2010年3月頒佈 。自頒佈以來，該法律的某些方面一直受到司法和國會的挑戰。ACA可以隨時修改、修改或廢除，並且可以或不可以被不同的法律或醫療保健支付系統所取代。預計ACA 將繼續對醫療行業產生重大影響。對於候選藥品，除其他事項外，ACA可能會擴大和增加Medicaid計劃涵蓋的藥品的行業返點，並更改Medicare Part D計劃下的覆蓋要求 。自ACA頒佈以來，已經發布了許多法規，對其要求提供了進一步的指導。ACA繼續通過法規和政府活動實施，但可能會進行修訂， 其他實施條例和解釋性指南。幾個州已經決定不擴大他們的醫療補助計劃， 正在尋找替代的報銷模式，為未參保的人提供護理。解決這些問題的方式可能會在很大程度上影響政府計劃(如Medicare、Medicaid和Tricare)報銷藥品的程度和金額。我們無法預測ACA任何潛在的修改、修正或廢除的全部影響。

我們能否成功地將 任何產品商業化，還將在一定程度上取決於我們產品的承保範圍和足夠的報銷範圍。一旦獲得批准，我們的產品和相關治療將在多大程度上從第三方付款人處獲得，例如政府衞生管理機構、私人健康保險公司和託管醫療組織。第三方付款人確定他們將承保哪些藥物，並單獨建立報銷級別 。即使我們通過第三方付款人獲得了特定產品的保險，第三方付款人的報銷費率也可能不足以 使患者負擔得起該產品或使我們有利可圖，或者第三方付款人可能要求患者 無法接受的高額自付費用。為治療其病情而服用處方藥的患者及其處方醫生， 通常依賴第三方付款人來報銷與其處方藥相關的全部或部分費用。患者不太可能 使用我們的產品，除非提供保險，並且報銷足以支付我們產品的全部或很大一部分成本。因此，覆蓋面和足夠的報銷對新產品的接受度至關重要。覆蓋範圍的決定可能取決於臨牀 和經濟標準，當更成熟或更低成本的治療替代產品已經可用或隨後可用時，這些標準不利於新藥產品。

政府當局和其他第三方付款人正在開發越來越複雜的方法來控制醫療成本，例如通過限制特定藥物的承保範圍和報銷金額。越來越多的第三方付款人要求製藥公司向他們提供預定的價目表價格折扣作為承保條件，使用限制性處方和首選藥品清單 在競爭類產品中利用更大的折扣，並對醫療產品的收費提出挑戰。此外，在美國的第三方付款人中，沒有統一的政策來確定藥品的承保範圍和報銷。因此，藥品的承保範圍 和報銷金額可能因付款人而異。因此，承保範圍確定過程通常是一個耗時且昂貴的過程，需要我們分別向每個付款人提供使用我們的產品的科學和臨牀支持，而不能保證承保範圍和足夠的報銷將始終如一地應用或首先獲得。