美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13D
根據1934年的《證券交易法》
(修正號)*
連接 生物製藥控股有限公司
(發行人名稱)
普通股
(證券類別的標題 )
207523101**
(CUSIP 號碼)
詹姆斯 黃
靈丹妙藥創業
復興中路1350弄5號
上海徐彙區
中國 200031
(86-21) 6176-1101
(有權接收通知和 通信的人員的姓名、地址和電話號碼)
2024 年 2 月 12 日
(需要提交本聲明的事件日期)
如果申報 人此前曾在附表13G中提交過聲明,報告本附表13D所涉及的收購,並且由於第13d-1 (e) 條、第13d-1 (f) 條或第13d-1 (g) 條而提交本附表,請選中以下複選框。
注意: 以紙質形式提交的附表應包括一份經簽名的附表原件和五份附表副本,包括所有證物。有關應向其發送副本的其他當事方,請參閲規則 13d-7 (b)。
* | 應填寫本封面頁的其餘部分,供申報人首次在本表格 上提交有關證券標的類別的申報人填寫,以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
** | 沒有為發行人的普通股(普通股)分配CUSIP編號。CUSIP 編號為207523101的已分配給發行人的美國存托股份(ADS)。每個ADS代表一股普通股。 |
就1934年《證券交易法》(法案) 第18條而言,本封面其餘部分所要求的信息不應被視為已提交或受該法該部分責任的約束,但應受該法所有其他條款的約束(但是,見附註)
CUSIP 編號 207523101 | 13D | 第 1 頁,總共 9 頁 |
1 |
舉報人姓名
萬能創新有限公司 | |||||
2 | 如果羣組中有 成員,請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
4 | 資金來源(參見 説明)
OO | |||||
5 | 檢查是否需要根據第 2 (d) 項或第 2 (e) 項披露法律 訴訟程序
☐ | |||||
6 | 組織的公民身份或所在地
開曼 羣島 |
的數量 股份 有益地 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7 | 唯一的投票權
0 | ||||
8 | 共享投票權
8,900,000 | |||||
9 | 唯一的處置能力
0 | |||||
10 | 共享的處置能力
8,900,000 |
11 |
每位申報人實際擁有的總金額
8,900,000 | |||||
12 | 檢查第 (11) 行中的總金額 是否不包括某些股票
☐ | |||||
13 | 由 行金額表示的類別百分比 (11)
16.2% | |||||
14 | 舉報人類型
CO |
CUSIP 編號 207523101 | 13D | 第 2 頁,總共 9 頁 |
1 |
舉報人姓名
Panacea Venture 醫療保健基金 II,L.P. | |||||
2 | 如果羣組中有 成員,請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
4 | 資金來源(參見 説明)
OO | |||||
5 | 檢查是否需要根據第 2 (d) 項或第 2 (e) 項披露法律 訴訟程序
☐ | |||||
6 | 組織的公民身份或所在地
開曼 羣島 |
的數量 股份 有益地 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7 | 唯一的投票權
0 | ||||
8 | 共享投票權
8,900,000 | |||||
9 | 唯一的處置能力
0 | |||||
10 | 共享的處置能力
8,900,000 |
11 |
每位申報人實際擁有的總金額
8,900,000 | |||||
12 | 檢查第 (11) 行中的總金額 是否不包括某些股票
☐ | |||||
13 | 由 行金額表示的類別百分比 (11)
16.2% | |||||
14 | 舉報人類型
PN |
CUSIP 編號 207523101 | 13D | 第 3 頁,共 9 頁 |
1 |
舉報人姓名
Panacea Venture Healthcare Fund II GP 公司有限公司 | |||||
2 | 如果羣組中有 成員,請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
4 | 資金來源(參見 説明)
OO | |||||
5 | 檢查是否需要根據第 2 (d) 項或第 2 (e) 項披露法律 訴訟程序
☐ | |||||
6 | 組織的公民身份或所在地
開曼 羣島 |
的數量 股份 有益地 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7 | 唯一的投票權
0 | ||||
8 | 共享投票權
8,900,000 | |||||
9 | 唯一的處置能力
0 | |||||
10 | 共享的處置能力
8,900,000 |
11 |
每位申報人實際擁有的總金額
8,900,000 | |||||
12 | 檢查第 (11) 行中的總金額 是否不包括某些股票
☐ | |||||
13 | 由 行金額表示的類別百分比 (11)
16.2% | |||||
14 | 舉報人類型
CO |
CUSIP 編號 207523101 | 13D | 第 4 頁,共 9 頁 |
1 |
舉報人姓名
詹姆斯黃 | |||||
2 | 如果羣組中有 成員,請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
4 | 資金來源(參見 説明)
OO | |||||
5 | 檢查是否需要根據第 2 (d) 項或第 2 (e) 項披露法律 訴訟程序
☐ | |||||
6 | 組織的公民身份或所在地
中華人民共和國 |
的數量 股份 有益地 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7 | 唯一的投票權
0 | ||||
8 | 共享投票權
8,900,000 | |||||
9 | 唯一的處置能力
0 | |||||
10 | 共享的處置能力
8,900,000 |
11 |
每位申報人實際擁有的總金額
8,900,000 | |||||
12 | 檢查第 (11) 行中的總金額 是否不包括某些股票
☐ | |||||
13 | 由 行金額表示的類別百分比 (11)
16.2% | |||||
14 | 舉報人類型
在 |
CUSIP 編號 207523101 | 13D | 第 5 頁,總共 9 頁 |
第 1 項。 | 證券和發行人。 |
本附表13D(附表13D)聲明涉及Connect Biopharma Holdings Limited(發行人)的普通股,面值為每股0.000174美元(普通股 股),該公司的主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥12265號埃爾卡米諾雷亞爾350號92130。
第 2 項。 | 身份和背景。 |
附表13D由以下人員提交(每人均為申報人,統稱為申報人 人):
萬靈藥創新有限公司
Panacea Venture Healthcare Fund II
Panacea Venture Healthcare Fund II GP
詹姆斯·黃
黃先生是****的 公民。其餘申報人是根據開曼羣島法律組建的。申報人主要從事證券投資業務,包括髮行人的證券投資業務。每位申報人的公司 地址均為開曼羣島大開曼島 KY1-1104 Ugland House Maples Corporate Services Limited 的轉發。
在過去五年中,沒有舉報人 (i) 在任何刑事訴訟(不包括交通違規 或類似的輕罪)中被定罪,或(ii)是主管司法或行政機構的民事訴訟的當事方,因此該訴訟過去或現在都受到一項判決、法令或最終命令的約束,該判決、法令或最終命令禁止或授權受聯邦或州管轄的活動證券法或發現任何違反此類法律的行為。
第 3 項。 | 資金或其他對價的來源和金額。 |
Panacea Venture Healthcare Fund II, L.P. 在一系列公開市場交易中購買了此處報告的普通股, 總對價約為1,040萬美元。Panacea Venture Healthcare Fund II, L.P. 通過其合作伙伴的出資獲得了用於購買普通股的資金。
第 4 項。 | 交易目的。 |
2024 年 2 月 12 日,James Huang 被任命為發行人董事會(董事會)成員。黃先生與任命黃先生為董事所依據的任何其他人之間沒有任何安排 或諒解。
普通的
申報人出於投資目的收購了本附表13D中描述的證券,並打算持續審查其對發行人 的投資。
CUSIP 編號 207523101 | 13D | 第 6 頁,總共 9 頁 |
申報人可以隨時不時採取的任何行動,恕不另行通知,這將取決於申報人對許多 因素的審查,包括但不限於:對發行人業務、財務狀況、運營和前景的持續評估;發行人證券的價格水平;總體市場、行業和經濟狀況;另類商業和投資機會的相對 吸引力;以及未來的其他發展。
申報人可以在公開市場或私下協商交易中收購發行人的 額外證券,或保留或出售當時持有的全部或部分證券。此外,申報人可以與發行人的管理層、董事會、 和證券持有人以及其他相關方進行討論,或鼓勵、促使或試圖促使發行人或此類人員考慮或探索特殊的公司交易,例如:可能導致普通股除名或註銷註冊的合併、重組或私有化交易 ;資產或業務的出售或收購;資本或股息的變化 br} 發行人的政策;或發行人的其他重大變更發行人的業務或公司結構,包括管理層或董事會組成的變動。為了便於他們考慮此類問題,申報人可以 聘請顧問和顧問,並可能與潛在的資本來源和其他第三方進行討論。申報人可以根據適當的保密或類似的 協議與任何此類人員交換信息。在形成實施任何特定計劃或方向的意圖之前,舉報人可能會在初步階段採取上述部分或全部步驟,考慮各種可能的行動方針。
除上述情況外,申報人目前沒有任何與附表13D第4 (a) (j) 項所列任何事項 有關或可能導致的計劃或提案,儘管根據本文討論的因素,申報人可以隨時改變其目的或就此制定不同的計劃或提案。
第 5 項。 | 發行人證券的利息。 |
(a) (b)
如下所示的所有權 信息代表截至本申報之日普通股的受益所有權,其基礎是截至2023年6月30日已發行的55,071,559股普通股,該報告在2023年9月12日向美國證券交易委員會提供的《6-K表發行人最新報告》中披露。
舉報人 | 金額 受益地 擁有的 |
百分比 同類的: |
唯一 權力 投票 或者到 直接 這 投票: |
已共享 power to 投票或 指示 投票: |
唯一 的: |
已共享 power to 處置或 指揮 這 意向 的: |
||||||||||||||||||
萬靈藥創新有限公司 |
8,900,000 | 16.6 | % | 0 | 8,900,000 | 0 | 8,900,000 | |||||||||||||||||
Panacea Venture Healthcare Fund II |
8,900,000 | 16.6 | % | 0 | 8,900,000 | 0 | 8,900,000 | |||||||||||||||||
Panacea Venture Healthcare Fund II GP |
8,900,000 | 16.6 | % | 0 | 8,900,000 | 0 | 8,900,000 | |||||||||||||||||
詹姆斯·黃 |
8,900,000 | 16.6 | % | 0 | 8,900,000 | 0 | 8,900,000 |
CUSIP 編號 207523101 | 13D | 第 7 頁,共 9 頁 |
Panacea Venture Healthcare Fund II, L.P. 是本文公佈的普通股 的紀錄保持者。
James Huang是Panacea Innovation Limited的唯一所有者,該公司是Panacea Venture Healthcare Fund II GP 有限公司的唯一所有者,該公司是Panacea Venture Healthcare Fund II, L.P的普通合夥人。因此,每位申報人可能被視為共享此處直接報告的普通股的實益所有權,但均宣佈放棄此類 的實益所有權。
(c) | 在過去的60天中,Panacea Venture Healthcare Fund II, L.P. 在納斯達克全球市場的公開市場交易中購買了97萬股普通股。下面提供了按日期劃分的詳細信息,列出了過去六十天內收購的普通股數量以及交易的加權平均每股價格。 申報人承諾,應美國證券交易委員會工作人員、發行人或發行人證券持有人的要求,提供有關本次 交易以每種單獨價格購買的股票數量的完整信息。 |
日期 |
股權股票已處置 | 加權 平均價格 每股 |
||||||
2023年12月28日 |
170,000 | $ | 1.0935 | |||||
2023年12月29日 |
150,000 | $ | 1.1751 | |||||
2024年1月3日 |
50,000 | $ | 1.2129 | |||||
2024年1月8日 |
8,721 | $ | 1.1973 | |||||
2024年1月17日 |
51,279 | $ | 1.0838 | |||||
2024年1月22日 |
40,000 | $ | 1.1657 | |||||
2024年1月23日 |
75,000 | $ | 1.2096 | |||||
2024年1月24日 |
50,000 | $ | 1.2581 | |||||
2024年1月25日 |
75,000 | $ | 1.2441 | |||||
2024年2月5日 |
50,000 | $ | 1.1245 | |||||
2024年2月7日 |
50,000 | $ | 1.1545 | |||||
2024年2月9日 |
200,000 | $ | 1.3413 |
除了本項目5(c)中披露的交易外,在過去的六十天中,沒有任何申報人進行過任何 普通股交易。
(d) | 沒有。 |
(e) | 不適用。 |
CUSIP 編號 207523101 | 13D | 第 8 頁,共 9 頁 |
第 6 項。 | 與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。 |
申報人或任何關聯人均未與任何人就發行人的任何證券簽訂任何合同、安排、諒解或 關係(法律或其他關係),包括但不限於與此類證券的轉讓或投票、 發現者費用、合資企業、貸款或期權安排、看跌或看漲期權、利潤或損失分割或給予或遺漏有關的任何合同、安排、諒解或關係持有代理。
第 7 項。 | 作為展品提交的材料 |
展覽 |
描述 | |
1 | 聯合申報協議。 |
CUSIP 編號 207523101 | 13D | 第 9 頁,總共 9 頁 |
簽名
經過合理的詢問,據我所知和所信,我保證本聲明中提供的信息是真實的, 完整和正確。
日期:2024 年 2 月 13 日
萬靈藥創新有限公司 | ||
來自: | /s/詹姆斯·黃 | |
姓名: | 詹姆斯·黃 | |
標題: | 創始管理合夥人 | |
Panacea Venture Healthcare Fund II | ||
作者:Panacea Venture Healthcare Fund II GP Company, Ltd. | ||
作者:Panacea Innovation Limited,其唯一 | ||
來自: | /s/詹姆斯·黃 | |
姓名: | 詹姆斯·黃 | |
標題: | 創始管理合夥人 | |
Panacea Venture Healthcare Fund II GP | ||
作者:Panacea Innovation Limited,其唯一 | ||
來自: | /s/詹姆斯·黃 | |
姓名: | 詹姆斯·黃 | |
標題: | 創始管理合夥人 | |
詹姆斯·黃 | ||
/s/詹姆斯·黃 |