附件4.2

必和必拓集團有限公司

長期 獎勵計劃

於二零一三年十月二十四日及二零一三年十一月二十一日股東周年大會上獲股東批准

和

經董事會於2022年10月13日修訂。

長期激勵計劃

目錄表
1.

目的

 1
2.

定義和解釋

 1
3.

邀請參加

 4
4.

性能障礙

 5
5.

業績股

 6
6.

交易限制

 7
7.

其他條文

 8
8.

離職規定

 8
9.

防止不當利益

 10
10.

沒收

 11
11.

接管、重建和清盤

 11
12.

裁決的變更

 11
13.

LTIP的管理

 12
14.

修正

 13
15.

問題限制

 13
16.

在判給、歸屬或行使之前不享有任何權益或權利

 14
17.

排名和榜單

 14
18.

法律、上市規則和憲法

 14
19.

參與者的權利

 14
20.

終止及暫時吊銷

 15
21.

一般信息

 15

i

長期激勵計劃

必和必拓集團有限公司

長期激勵計劃

1.

目的

(a)

長期薪酬計劃是S公司全面推行競爭性績效薪酬的重要組成部分 。

(b)

LTIP的設計目的是在業務目標和獎勵之間建立清晰的視線。旨在通過全球績效獎勵安排約束集團高級管理團隊成員，確保其專注於實現集團全球業務戰略，同時在整個全球業務中提供公平的員工獎勵 。

(c)

LTIP是一項長期激勵措施，旨在通過讓參與者更多地參與並分享公司未來的增長和盈利能力，在員工業績和回報之間建立更緊密的聯繫，並 增加股東價值。

2.

定義和解釋

2.1

定義

在本LTIP中，以下術語具有以下含義：

分配意味着：

(a)

為…的利益而發行股份；

(b)

促成股份轉讓(通過在市場上購買或通過場外轉讓)給或為其利益而轉讓；或

(c)

促使作為參與者(或其個人代表)及其代表的僅有代名人持有股份。

ASX指澳交所有限公司(ABN 98 008 624 691)或澳交所有限公司經營的交易所，如上下文所需。

授獎指根據LTIP向參與者授予履約股份，包括根據第7.3條有權獲得股息等值支付的任何權利。

衝浪板指本公司不時成立的董事會或該董事會任何正式授權的委員會。

營業日 指ASX開盤交易的任何一天。

結束期具有證券交易政策中所載的涵義。

公司指必和必拓集團有限公司(ABN 49 004 028 077)，其註冊辦事處位於澳大利亞維多利亞州墨爾本柯林斯街171號。

競爭對手指在業績股份歸屬期間與本集團構成競爭的任何業務。

憲法指公司的章程。

控制事件意味着：

(a)

以下任一項：

(i)

《公司法》第50AA條所指的公司控制權變更；或

1

長期激勵計劃

(Ii)

已經發生或將發生的交易已經或將會或極有可能導致：

(A)

超過半數現任董事局成員的身分改變；或

(B)

任命新的董事會成員，使一半以上的董事會成員是新任命的；或

(C)

在變更發生前有權在董事會會議上投票超過半數的人，在變更發生後無權投票超過一半的人，

董事會酌情決定合理地採取行動，以構成或等同於為長期投資協定的目的而進行的控制權變更；

(b)

當法院根據《公司法》第5.1部分批准妥協或安排(與集團內部公司重組有關的除外)時；或

(c)

當本公司通過自動清盤決議案或如有強制清盤令作出時 。

《公司法》指的是2001年《公司法》（Cth）。

當前市場價格指澳交所股票在5個工作日內的成交量加權平均價格，如澳交所官方清單所示，自股票分配給參與者之日起計算。

解僱指因薪酬委員會絕對酌情決定的原因，包括違法或嚴重的不當行為，終止參與者S在某集團公司的工作。

股息等值支付指參與者根據第7.3條有權獲得的 金額，將通過分配股份或支付等值現金金額來支付。

符合條件的員工指薪酬委員會根據其絕對酌情決定權決定參加LTIP的員工。

員工指在集團公司從事全職或兼職工作的任何人。

期望值指獎勵時業績股的預期價值，並考慮所有相關的 因素，包括薪酬委員會決定的根據第7.3條獲得股息等值支付的權利。

財政年度指本公司的財政年度(在本規則通過時為12個月，自一年的7月1日起至下一年的6月30日止)。

工資總額指員工S 由薪酬委員會酌情確定的年基本工資總額。

集團化指本公司及其 附屬公司不時及a集團公司指的是他們中的任何一個。

邀請指根據第3.1條向符合條件的員工發出的邀請。

法律指澳大利亞法律和合格員工在收到邀請時所在司法管轄區的任何適用法律。

上市規則指澳大利亞證券交易所不定期執行的上市規則。

LTIP指根據本規則制定的公司長期激勵計劃。

市場價值指由薪酬委員會酌情釐定的股份於有關日期的市值，但不會低於緊接有關日期前5個營業日及澳交所正式上市名單所示股份的成交量加權平均價。在本集團處於結算期的任何時候，不得在 計算市值。

2

長期激勵計劃

參與者指接受邀請並根據LTIP獲獎的合格員工。

績效障礙指薪酬委員會根據第4條所訂的條件。

性能份額指按長期投資協議及S邀請函所載條款收購股份的選擇權或有條件權利。

業績年度指授予績效股票的財政年度。

《停止後公約》就參與者而言，指：

(a)

因參與者S曾受僱而欠集團或集團公司的限制或承諾；或

(b)

與終止受僱於本集團的前S有關的任何妥協或合同安排。

按比例是指按照以下公式進行計算，並向下舍入到最接近的業績份額整數：

Rp=ps x M.D？60

其中：

(a)

Rp為參與者保留的績效股數；

(b)

PS是指在一個績效年度內獎勵給參與者的績效股數；

(c)

M，在任何歸屬期間，是指參與者受僱於集團公司的歸屬期間自歸屬期間開始以來已過去的完整月數；以及

(d)

D是終止僱傭的月份中經過的天數的比例(即，經過的天數除以該日曆月的總天數)。

薪酬委員會指董事會不時組成的薪酬委員會或其代表。

規則指本文件中列出的條款和條件 ，該條款和條件已不時修改。

證券交易政策指本公司S證券交易 集團層面文件，並不時修訂。

擔保權益指抵押、抵押、質押、留置權或其他任何性質的產權負擔。

股票指公司股本中已繳足股款的普通股。

子公司指《公司法》第9條所指的公司附屬公司的法人團體。

税收包括任何政府或任何政府、半政府或司法實體或當局評估(或視為評估)、徵收、徵收或作出的任何税、徵、税、扣税、收費、扣除、收費、税款或扣繳，以及就上述任何或全部事宜評估(或視為評估)、徵收、 徵收或作出的任何利息、罰款、罰款、收費、費用或其他金額。

受託人指本公司設立的任何員工持股計劃或計劃信託的受託人，其受益人包括參與者。

3

長期激勵計劃

2.2

釋義

標題僅為方便起見，不影響解釋。除非上下文另有要求，否則適用以下解釋規則。

(a)

單數包括複數，反之亦然。

(b)

性別包括所有性別。

(c)

在定義單詞或短語時，其其他語法形式具有相應的含義。

(d)

對個人的提及包括法人團體、非法人團體或其他實體，反之亦然。

(e)

凡提及條款，即指《規則》中的條款。

(f)

凡提及任何協議或文件，即指經修訂、更新、補充、更改或替換的該協議或文件，但《規則》禁止的範圍除外。

(g)

凡提及任何法例或任何法例的任何條文，包括對該等法例的任何修改或重新制定、任何取代該等法例的任何法律條文，以及根據該等條文而頒佈的所有規例和法定文書。

(h)

對行為的提及包括任何不作為和任何陳述或承諾，無論是否以書面形式。

(i)

對文字的提及包括傳真傳輸和以有形和永久可見的形式複製文字的任何手段。

(j)

在INCLUDE、INCLUDE或INCLUDE之後提及任何內容不會限制可能包含的其他內容。

3.

邀請參加

3.1

邀請函

(a)

薪酬委員會可根據其絕對酌情權，代表本公司向合資格的員工發出或安排發出邀請。該邀請函將採用薪酬委員會不時確定的形式，並將包括以下最低限度的信息：

(i)

邀請的日期；

(Ii)

獲發出邀請的合資格僱員的姓名；

(Iii)

提供的業績股份數量，或計算該數量的方法；

(Iv)

表現股份是否為期權或有條件權利的形式；

(v)

薪酬委員會確定的績效障礙和任何其他歸屬條件；

(Vi)

業績股份可歸屬的期間；

(Vii)

作為期權授出的履約股份的行使價；

(Viii)

作為期權授予的履約股份可被行使的期間；

(Ix)

業績股份可能失效的情形；

(x)

業績股是否有權獲得股息等值支付；

4

長期激勵計劃

(Xi)

分配給參與者的股份可能被沒收的情況；以及

(Xii)

與分配給 參與者的股份有關的任何交易限制(包括限制期)。

(b)

薪酬委員會可向不同的合格員工發出不同的邀請。

(c)

在任何績效年度，可獎勵給參與者的績效股票的最大數量是參與者S的總薪資乘以2，再除以期望值所獲得的 數量。

(d)

在澳大利亞，根據這些規則提出的要約是根據2001年《公司法》(Cth)第7.12部分第1A分部提出的。

3.2

接受邀請

(a)

接受邀請必須按照邀請函附帶的説明或薪酬委員會決定的任何其他方式作出。

(b)

如果合資格員工不再滿足薪酬委員會施加的任何相關條件，薪酬委員會可在績效股票獎勵之前的任何時間拒絕該合資格員工的參與。

(c)

根據本規則，薪酬委員會不會限制S將符合條件的員工在 邀請方面的行為(包括符合條件的員工未能在邀請附帶的説明中指定的時間內選擇不參加)視為對該邀請的有效接受。

4.

性能障礙

(a)

薪酬委員會將使每個績效股票獎勵受到一個或多個績效 障礙的限制，並可在其絕對酌情決定權下施加其他授予條件。

(b)

儘管績效障礙和任何其他歸屬條件(已通知參與者)已滿足 ，薪酬委員會仍可在考慮到以下因素後，行使其絕對酌處權決定：

(i)

參與者的個人表現；

(Ii)

參與者受僱或負有責任的部門或職能的績效，或與參與者S角色相關的績效；

(Iii)

本集團的表現；或

(Iv)

薪酬委員會合理地認為適合考慮的與參與者S獎有關的其他因素(與其他不同的考慮或標準有關)，

部分或全部績效股票的歸屬是不合理或不可支持的，在這種情況下，薪酬委員會可能會決定本應歸屬的全部或部分績效股票將不會歸屬，而是將失效。

5

長期激勵計劃

5.

業績股

5.1

表演股的獎勵

(a)

公司將向每位參與者獎勵邀請函中規定的績效股票數量。

(b)

在正常情況下，獎勵只能在42天內從下列任何一項開始：

(i)

股東批准授予履約股份之日；

(Ii)

本公司公佈S任一期間業績的次日；

(Iii)

本公司S股東周年大會或任何特別股東大會日期；或

(Iv)

薪酬委員會認定有理由授予績效股票的特殊情況的任何一天，這可能包括但不限於對LTIP有重大影響的法律或法規的變化、高管招聘或取消阻止在 正常過程中進行獎勵的交易限制。

(c)

參賽者將不會為績效股票獎勵支付任何費用。

5.2

表演股的歸屬

(a)

在符合這些規則的情況下，業績份額將僅在符合以下條件的範圍內授予：

(i)

業績障礙已被克服；

(Ii)

根據第3.1條在邀請函中指定的任何附加條款已得到滿足；以及

(Iii)

薪酬委員會決定不行使其酌情權，根據第4(B)條取消部分或全部 績效股份。

(b)

如果業績股票的歸屬發生在參與者的交易將被禁止的期間，歸屬將被推遲到交易被允許的時間。為免生疑問，薪酬委員會可決定只就受影響參與者或部分或所有根據長期投資協議持有履約股份的參與者(不論他們是否受交易限制)延遲轉歸。

5.3

行使表演股

(a)

績效股票只能在其已授予的範圍內行使(如果適用)。

(b)

儘管本規則有任何其他規定，業績份額不得在自業績份額獎勵之日起 大於10年的期間內行使。

5.4

權利的履行

(a)

在符合(B)條款的情況下，績效股票的歸屬或行使(視情況而定)將由 公司在薪酬委員會S酌情決定下滿足以下任一條件：

(i)

將股份分配給參與者；或

6

長期激勵計劃

(Ii)

以現金支付代替股份分配，

並交付參與者根據第7.3條有權獲得的任何股息等值付款。

(b)

薪酬委員會可在作出獎勵前決定，績效股票的歸屬或行使(如適用)只能通過向參與者分配股票來完成。

(c)

如薪酬委員會根據(A)條行使其酌情決定權，向 參與者支付現金以代替股份分配，本公司必須向參與者支付相當於已歸屬或 已行使(視情況適用)的績效股票價值的金額(以薪酬委員會絕對酌情決定的任何貨幣)。

(d)

第(C)款所指的現金支付金額將以已歸屬或已行使(視何者適用)的 履約股份數目乘以當前市價(減去任何適用的行使價)計算。

6.

對交易的限制

6.1

被禁止的交易

(a)

禁止在獎勵和歸屬之間就表演股進行任何交易，除非交易：

(i)

經薪酬委員會同意；或

(Ii)

發生於參保人S死亡後受法律強制執行，或於參保人S破產時受託人破產。

(b)

除非薪酬委員會另有決定，否則如果參與者在違反第(A)款的情況下處理 績效份額，則績效份額將失效。

6.2

擔保權益

除第6.3(C)條另有規定外，參與者不得授予任何履約股份或該等履約股份的任何擔保權益，或以其他方式處置或處理該等擔保權益，直至有關股份獲分配予該參與者為止，而本公司不會以任何方式確認任何該等擔保權益或處置或交易。

6.3

對交易的附加限制

(a)

薪酬委員會可酌情對在歸屬或行使履約股份時分配的任何股份的交易施加限制。

(b)

薪酬委員會可實施其認為適當的任何程序，以執行本條款6.3項下的限制。

(c)

薪酬委員會可在任何情況下並不時應參與者的要求，酌情批准解除參與者S的一股或多股業績股票的任何限制。

6.4

證券交易政策

所有業績股份的獎勵、業績股份的歸屬、任何業績股份的行使以及根據本規則進行的所有股份分配必須符合證券交易政策，並將受到證券交易政策的約束。

7

長期激勵計劃

7.

其他條文

7.1

新股發行

履約股份並不賦予參與者參與本公司新股發行的權利，包括以紅利、供股或其他方式發行。

7.2

失效

所有於有關行使期屆滿時仍未行使的履約股份將失效。如果適用於多個此類期間 ，則以導致最早失效的規定為準。

7.3

股息等值支付

(a)

薪酬委員會可於發出邀請時決定，根據第5.4(A)條有權在歸屬或行使履約股份後獲分配股份(或等值現金金額)的參與者，亦有權收取股息等值付款。

(b)

股息等值支付的市場價值：

(i)

將大約等於如果參與者從授予履約股票的財政年度的第一天起成為(A)條所指股票的所有者時應支付的股息金額(不包括分配給 參與者後就這些股票實際支付的任何股息)；以及

(Ii)

將不會計入總收入或以其他方式進行調整，以計入如果參與者實際獲得股息時將適用的任何税收後果。

(c)

股息等值支付將於分配(A)項所述股份(或支付等值現金金額)後，在合理可行範圍內儘快交付予參與者 。

8.

離任條款

8.1

辭職和解聘

(a)

參與者因辭職或被辭退而離職的， 參與者S未授予的績效股票失效。

(b)

在辭職或解僱時已歸屬但尚未行使的任何績效股票將不會失效，並將在適用於該等績效股票的行使期的剩餘時間內繼續可行使，除非薪酬委員會認為該等績效股票應自參與者停止受僱之日起失效，或 薪酬委員會決定的其他日期起失效。

8.2

死亡、患病或傷殘

參與人因下列原因離開集團公司的：

(a)

死亡；

(b)

禁止繼續受僱的嚴重傷害、殘疾或疾病；或

(c)

完全永久殘廢，

然後，所有參與者的未歸屬的S業績股票將立即歸屬，並在適用的情況下變為可行使。

8

長期激勵計劃

8.3

其他離職者

(a)

如果參與者因第8.1或8.2條規定以外的任何原因離開集團公司，且薪酬委員會沒有根據(B)條另作決定，則參與者S績效股票將繼續按比例由參與者持有，但須符合本規則和通知參與者的相關條件 ，即使參與者S已停止受僱。

(b)

薪酬委員會可在參與者停職後60天內的任何時間確定參與者S的部分或全部績效股票，視情況而定：

(i)

失效；和/或

(Ii)

對於既得但未行使的履約股份，只能在規定的期限內行使，否則將失效，

自參與者停止受僱之日或薪酬委員會指定的其他日期起生效。

(c)

在第8.3條適用的情況下，參與者持有的任何績效股票將暫停，直到下列兩者中的較早者：

(i)

薪酬委員會通知參賽者其已行使或決定不行使第(B)款規定的酌情權；或

(Ii)

第(B)款規定的60天期限屆滿。

8.4

停藥後酌情決定

即使本條第8條或本規則的任何其他規定另有規定，如：

(a)

已停止受僱於集團公司的參與者繼續持有未歸屬的績效股票；以及

(b)

薪酬委員會真誠地決定：

(i)

參與者違反了《戒煙後公約》；

(Ii)

參與者在績效股票授予之前的任何時間開始受僱於競爭對手；或

(Iii)

參保人S退出集團公司後情況發生變化， 參保人不再保留其未授予的業績份額，

薪酬委員會可行使其絕對酌情權，決定部分或全部該等未獲授權的業績股份將即時失效。

8.5

全球移動性

如果參與者將工作轉移到集團公司或本公司擁有權益且薪酬委員會為此指定的任何其他公司(關聯公司)，除非薪酬委員會另有決定，否則參與者將：

(a)

在不再受僱於集團公司或關聯公司之前，不得將其視為離開集團公司的僱用；以及

9

長期激勵計劃

(b)

保留根據LTIP授予的任何未歸屬或未行使的業績股票，並仍有資格根據LTIP獲得本業績年度的獎勵。

8.6

參與者欠下的金額

如果參與者欠集團公司任何一筆或多筆款項，包括但不限於任何貸款賬户的未償還餘額、任何 多付的假日工資或工資，或由於參與者違反合同、法定義務或侵權行為而使集團公司蒙受的任何損失，薪酬委員會可就授予參與者的任何績效股票：

(a)

防止部分或全部業績份額的行使；

(b)

確定部分或全部業績份額失效；或

(c)

減少授予的履約股份數量，以考慮和結算任何此類 金額。

9.

防止不適當的福利

(a)

如果薪酬委員會認為：

(i)

符合條件的員工或參與者存在欺詐或不誠實行為，或嚴重違反其對任何集團公司的義務；

(Ii)

公司意識到財務報表中與集團公司有關的重大錯報或遺漏；或

(Iii)

薪酬委員會善意認定給參賽者造成不公平福利的任何情況，

則薪酬委員會可行使其絕對酌情決定權決定：

(Iv)

部分或全部參與者S業績股票將失效；

(v)

根據LTIP分配的由參與者或代表參與者持有的部分或全部股份將被沒收；和/或

(Vi)

參與者必須向集團公司償還根據長期投資計劃已支付給參與者的全部或部分現金，或償還出售根據長期投資計劃分配的任何股份的全部或部分淨收益。

(b)

在不限制第(A)款的情況下，如果參與者已經或可能獲得報酬(無論是根據LTIP或其他方式)，並且薪酬委員會真誠地決定，為了確保參與者沒有獲得不適當的利益：

(i)

報酬應當減少一定數額的；

(Ii)

應當償還一定數額的報酬，

在符合適用法律的情況下，薪酬委員會可決定與下列一項或多項有關的任何待遇：

(Iii)

參會嘉賓S業績分享；

(Iv)

根據長期投資協議分配給參與者的股份；或

(v)

參與者收到的與長期信託投資協議有關的現金(包括根據長期信託投資協議分配的出售股份的收益)，

以抵銷相關金額。

(c)

第9條並不限制薪酬委員會和參與者同意不同或額外的沒收、償還或抵銷安排的能力。

10

長期激勵計劃

(d)

薪酬委員會根據第9條作出的S決定為最終決定，並具約束力。

10.

沒收

(a)

如果股份按照本規則被沒收，並且股份由參與者持有，則 參與者被視為已同意無償處置其在該等股份中的合法和/或實益權益(視情況而定)，該等股份將轉移到S代名人的公司名下。

(b)

如股份根據本規則被沒收，而股份由受託人持有，則參與者S於股份中的權利將免費終絕，薪酬委員會可於日後任何時間指示受託人為另一名或新參與者的利益而持有股份(而在作出指示前，股份應包括一般信託財產)。

(c)

如股份根據本規則被沒收，本公司將向參與者退還其就該等股份所支付的任何行使價款。

11.

接管、重建和清盤

當控制事件發生時，則：

(a)

參與者根據LTIP持有的所有受第6條交易限制限制的股份將被解除；以及

(b)

根據薪酬委員會的決定，未授予的績效股票將：

(i)

在薪酬委員會考慮到控制事件日期之前的適用績效障礙和對未來績效的預期後，按薪酬委員會確定的適當程度按比例進行評級和授予。在適當情況下，任何歸屬的績效股票將在六個月或薪酬委員會酌情決定的較短窗口期內可行使。未授予或者未在規定期限內行使的履約股份失效；

(Ii)

如薪酬委員會以其絕對酌情決定權決定 控制事件的其中一項條款為該等業績股份的持有人將參與薪酬委員會以其絕對酌情決定權合理接受的可接受替代員工股份激勵計劃，則該計劃即告失效或取消。

12.

裁決的更改

12.1

調整

在符合所有適用法律和上市規則的情況下，薪酬委員會可對下列一項或多項作出其認為適當的調整 ：

(a)

受任何履約股約束的股份數量；

(b)

履約股票的行權價；

(c)

已行使履約股份但行使後未分配股份(且未支付等值現金金額)的，可分配的股份數目；或

11

長期激勵計劃

(d)

性能障礙的條款，

在發生下述第12.2條所列任何情況時。

12.2

情況

薪酬委員會可根據條例草案第12.1條作出調整的情況如下：

(a)

如果公司的股本有某些變化，包括股本的資本化或權利的發行、再分拆、合併或減少、分拆(無論以何種形式)或其他實物分派；或

(b)

就業績關卡而言，其他非一般活動(且並非純粹與集團業績有關)，導致薪酬委員會認為業績關卡的原有條款不再可衡量、不再有意義及/或有可能適當激勵參賽者，前提是各項業績關卡的難度不低於頒發獎項時的原始業績關卡。

12.3

更改通知

薪酬委員會在根據第12.1條作出任何調整後，會在合理可行的情況下儘快以書面通知任何受其影響的參與者。

13.

LTIP的管理

(a)

LTIP將由薪酬委員會管理。薪酬委員會將有權：

(i)

按薪酬委員會決定的期限和條件，將其在長期薪酬政策下產生的權力或酌情決定權授予任何一人或多人(包括但不限於薪酬委員會的小組委員會)；

(Ii)

決定管理長期税收政策的適當程序，包括根據長期税收政策簽發的表格和通知，併為長期税收政策的運作和管理任命或聘用專業服務提供者；

(Iii)

最終解決LTIP和本規則有關的所有事實或解釋問題，以及LTIP項下產生的任何爭議，薪酬委員會的決定是最終的，對所有人都具有約束力；以及

(Iv)

放棄任何違反LTIP條款的行為。

(b)

LTIP可與員工持股計劃或計劃信託一起管理，為此目的，公司可向受託人分配股份或授予期權，以促進根據LTIP作出的獎勵。

(c)

如果薪酬委員會被要求就LTIP作出決定或有權就LTIP行使酌情權，則該決定或酌情權應合理和真誠地行使。

12

長期激勵計劃

14.

修正

14.1

LTIP的修正案

(a)

董事會可根據薪酬委員會的意見，隨時及不時以決議案方式更改LTIP ，但須符合本條例草案第14條的規定。

(b)

董事會可根據長期投資政策中規定的條款和條件創建子計劃，以適用於在澳大利亞以外的國家受僱、居住或作為澳大利亞公民的合資格僱員，以考慮將實施長期投資政策的國家的證券、外匯管制、税收或就業法律或法規或類似因素， 前提是：

(i)

合資格僱員參加此類次級計劃的基礎，總體上不應比參加本長期保險計劃的條款優惠多少；以及

(Ii)

第15條規定的限制將適用於根據 子計劃作出的獎勵。

14.2

改建

(a)

第14.2條將不適用於對長期税收優惠政策的任何刪除、修訂或增加，只要這些刪除、修訂或增加不影響長期税收優惠政策的基本原則，或薪酬委員會認為有必要或適宜考慮到法律、外匯管制、證券法律或其他監管要求的變化，或為了獲得或維持對參與者或任何集團公司的優惠税收待遇。

(B)為免生疑問，薪酬委員會行使本規則或邀請函條款所預期的任何酌情決定權，將不會構成根據第14條作出的修訂。

14.3

上市規則

(a)

LTIP的任何修訂均須受上市規則對僱員獎勵計劃規則的修訂 所施加的任何限制或程序規定所規限。

(b)

第14.2條不適用於任何反映上市規則 或英國上市管理局上市規則的修訂(與修訂僱員獎勵計劃規則有關)的LTIP修訂。

15.

問題限制

15.1

10年內增長10%

根據長期股權投資計劃及本公司經營的任何其他僱員股份計劃，於任何日期為結算獎勵而可發行的股份數目不得超過緊接該日之前本公司已發行普通股總股本的10%，加上過去10年根據長期股權投資計劃及本公司經營的任何其他僱員股份計劃已發行的股份總數。

15.2

10年後5%

於任何日期根據長期信託投資協議為結算獎勵而發行的股份數目，加上過去10年根據長期信託投資協議及本公司採納的任何其他酌情股份計劃已發行的股份總數，不得超過緊接該日期前本公司合併已發行普通股股本的5%。在歸屬取決於擴展績效標準的實現情況下，可能會超過此限制 。

13

長期激勵計劃

15.3

排除和包含

就本條例草案第15條中的限制而言：

(a)

在沒有歸屬或行使的情況下，取得股份的權利被解除或失效的，在計算第15條中的限額時，有關股份被忽略。

(b)

從庫房交出的股份將被視為新發行；以及

(c)

為解決獎勵問題而發行給任何員工福利信託基金的股票應計入新發行的股票。

16.

在判給、歸屬或行使之前不享有任何權益或權利

(a)

合格員工無權獲得任何績效股票，除非且直到該績效股票被授予 股票。

(b)

除非在歸屬或行使(視情況而定)後將股份分配給參與者，否則該參與者在該等股份中並無權益。

17.排名和上市

(a)

自分配之日起，根據本LTIP分配給參與者的所有股份將與所有 其他已發行股份平等。如有必要，本公司將申請這些股票在每個股票交易所的正式報價。

(b)

所有履約股票均不會在任何證券交易所上市報價。

18.

法律、上市規則和憲法

LTIP及LTIP項下的所有業績股份要約及獎勵及股份分配均受不時生效的法律、上市規則及章程所規限。

19.

參與者的權利

本LTIP中沒有任何內容或參與LTIP：

(a)

授予任何符合條件的員工或參與者繼續擔任任何集團公司員工的權利；

(b)

授予任何員工成為或保持符合資格的員工或參與者的權利，或根據LTIP參與 ；

(c)

在為養老金或其他養老金安排確定參與者S的工資或報酬時，將考慮這一因素；

(d)

影響任何符合條件的員工或參與者在其在任何集團公司任職或受僱的條款下的權利和義務；

14

長期激勵計劃

(e)

影響集團公司可能擁有的終止合格員工或參與者的任何權利，或在確定合格員工S或參與者S的解僱或遣散費時將被考慮在內；

(f)

可用於在針對任何集團公司的任何此類終止的訴訟中增加損害賠償金；以及

(g)

授予任何集團公司或其董事、高級管理人員、員工、 代表或代理人與合資格員工或參與者的税務責任有關的任何責任或責任。

20.

終止及暫時吊銷

(a)

本長期税務優惠下的獎勵有效期為10年，由本公司S股東批准長期税務優惠之日起計。

(b)

薪酬委員會可隨時完全酌情決定暫停或終止LTIP ，而不通知參與者。LTIP的暫停或終止不會影響根據LTIP授予的任何現有業績股份，而LTIP的條款將繼續適用於該等獎勵，條件是在終止的情況下，根據第6條受交易限制的所有股份將在終止日期或薪酬委員會指定的其他日期解除限制。

21.

一般信息

21.1

成本和開支

本公司將支付與設立、實施及管理長期股權投資計劃有關的所有開支、成本及收費，包括 為長期股權投資計劃而發行或購買股份所產生或與之相關的所有成本(參與者應繳税款及履約股份的行使或獎勵價格(如有)除外)。如薪酬委員會要求，各集團公司將向本公司報銷與其僱員或前僱員有關的任何該等成本及收費。

21.2扣繳

(a)

如果任何人(不是參與者)或其代表有義務或有理由認為他們有義務 作為以下原因或與以下事項相關：

(i)

獎勵、歸屬或行使任何表演股；

(Ii)

支付任何現金付款(包括根據第5.4和7.3條)；或

(Iii)

股份的分配(包括根據第5.4和7.3條的規定)，

説明任何工資、預扣或其他安排下的所得税或就業税，或任何其他税收、社會保障繳款或類似性質的徵税或收費(税務責任)，則該人或其代表有權在其選擇時：

(Iv)

扣留其認為必要的款項並作出其認為必要的安排；或

(v)

應由參與者報銷已支付或應支付的金額。

(b)

在第(A)款適用的情況下，除非有關人士或其代表信納已作出扣繳、支付或退還税款的安排，否則本公司並無責任向參與者支付有關金額或分配有關 股份。這些安排可以包括但不限於在S或其代表S的選舉中：

15

長期激勵計劃

(i)

參與者放棄其享有的同等數量的股份，否則將分配給該參與者 ；

(Ii)

減少以其他方式應付給參與者的任何數額；或

(Iii)

代表參與者出售分配給或將以其他方式分配給參與者的股份，如果發生這種情況，參與者還將支付任何此類出售的成本(例如印花税、經紀費用等)。除了納税義務之外。

(c)

作為授予或行使任何績效股票的條件，薪酬委員會可要求任何參與者簽訂協議，將任何集團公司的任何責任轉移至與該等績效股票有關的社保繳費。

21.3

代理人的委任

每個參與者指定公司祕書(或薪酬委員會為此授權的任何其他公司高級管理人員)作為其代理人，以進行以下必要的工作：

(a)

按照本規則向參賽者分配股份；

(b)

按照本規則沒收股份；及

(c)

依照本規則執行股份轉讓。

21.4

數據保護

(a)

參賽者的個人資料將不時被收集、使用、儲存、轉讓及以其他方式處理，以便本公司及任何其他相關集團公司激勵其高級管理人員及僱員、營運及管理長徵性投資計劃，以及履行其或彼等在長徵性投資促進計劃項下對參賽者的責任，以及用於與參賽者S的職位或工作、長徵性投資推廣計劃的營運或本集團的業務有關或可能成為相關的其他 目的，或履行法律義務。這種處理將主要用於，但不限於人事、行政、財務、監管或薪資目的，以及引入和管理長期税收政策的目的。

(b)

如第21.4條所述，待處理的個人數據可被披露或轉讓給和/或 由以下人員處理：

(i)

任何集團公司的專業顧問；

(Ii)

任何税收、監管或政府機構；

(Iii)

為任何集團公司的董事和/或員工的利益而設立的員工福利信託的受託人；與任何集團公司運營的任何員工股份或激勵計劃有關的任何註冊人、經紀人、薪資提供者或其他第三方管理人(或類似人員)；或任何其他(無論是由參與者或任何集團公司指定)代表參與者(或向其提供類似服務)作為代名人或託管人的人；

(Iv)

在適當保密承諾的規限下，本公司或本集團全部或部分業務的任何潛在買家和/或任何獲得或收購本公司或本集團全部或部分業務的人；或

(v)

任何集團公司及該集團公司的高級職員、僱員或代理人。

(c)

如果參與者的個人數據的處理不受歐盟法規 2016/679的約束，則每個參與者同意持有和處理第21.4條所述的個人數據。

16

長期激勵計劃

(d)

第(C)款不適用於其個人數據的處理受歐盟法規2016/679約束的任何參與者，處理該參與者的個人數據的法律依據(取決於任何特定處理實例的性質和目的)將是：

(i)

為本公司和對方集團公司激勵其高級管理人員和員工以及運營LTIP的合法利益所需的此類處理；

(Ii)

對於任何相關數據控制人而言，此類處理對於履行其法律義務的個人數據是必要的；以及

(3)為履行長期投資協定項下產生的合同義務而進行的必要處理。

為此目的收集和處理此類個人數據是參加LTIP的合同 要求。有關處理本條款(D)所述個人數據的詳細信息，以及與此類處理相關的參與者的S權利，可在任何集團公司針對該參與者不時執行的《全球員工隱私通知》(或任何員工隱私政策或員工手冊的任何類似條款)中查看，任何此類參與者均可從其 僱傭公司獲取此類通知或政策。在本條款(D)中，個人數據和數據控制器各自具有歐盟法規2016/679中給出的含義。

21.5

分配錯誤

(a)

如果根據本LTIP錯誤或錯誤地將任何績效份額提供給不是預期接收者的人(錯誤接收者) ，錯誤接受者將不具有任何權利或利益，並且將被視為從未對該績效份額擁有任何權利或利益，並且這些績效份額將立即失效。

(b)

如果根據本LTIP錯誤或錯誤地向並非預期收件人(錯誤收件人)的人支付了任何現金付款，錯誤的收件人無權保留該現金付款，公司可採取其認為合理必要的任何步驟來要求償還該現金付款。

21.6

爭議

LTIP下產生的任何爭議或任何性質的分歧將提交薪酬委員會，其決定為最終決定 並在各方面具有約束力。

21.7

通告

在長期利益保護協議下或與之相關的任何通知或其他通信可以通過親自交付或郵寄、傳真或電子郵件的方式發出，如果是公司，則發送到其註冊辦公室(或該公司不時通知的任何其他地址(通知地址))或該註冊辦公室(或通知地址)的傳真號碼(如果有)，如果是個人，則發送到其最後為人所知的地址、傳真號碼、電子郵件地址，或如果他們是董事或集團公司員工，則發送到其最後為人所知的地址。傳真號碼或執行所有或大部分職責的營業地地址，或與該地址相關的傳真號碼或電子郵件地址。

21.8

治國理政法

本LTIP以及LTIP下符合條件的員工和參與者的權利受澳大利亞維多利亞州現行法律管轄。

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