EX-2.1

附件2.1

各類證券的權利説明

根據1934年《證券交易法》(《交易法》)第12條註冊

代表必和必拓集團有限公司(必和必拓)兩股普通股的美國存托股份(美國存托股份)於紐約證券交易所上市及買賣，並根據交易所法令第12(B)條登記。本展品描述了(I)股份持有人和(Ii)美國存托股份持有人的權利。美國存託憑證相關股票由花旗銀行以託管身份持有，美國存託憑證持有人不會被視為股份持有人。

股票

證券種類及類別(表格20-F第9.A.5項)

必和必拓的S股票沒有面值。截至2023年6月30日的財政年度的最後一天，已發行的股票數量載於截至2023年6月30日的財政年度財務報表20-F表中的附註17股本( 表20-F)。必和必拓S股份為未經認證的記名股份，可通過在其上市的證券交易所進行電子交易進行轉讓。根據必和必拓《S章程》，在以下情況下，董事會有權拒絕登記任何證券轉讓：違反(或未能遵守)任何適用法律或澳交所有限公司的上市規則(澳交所上市規則)；必和必拓對證券擁有留置權；證券被沒收；轉讓將以四人以上的共同受益人為受益人；或澳交所上市規則允許的情況。

優先購買權(表格20-F第9.A.3項)

不適用。

限制或資格(表格20-F第9.A.6項)

必和必拓章程如何限制或限定股份權利的説明在第9.4節《附加於股份的憲法權利》和第9.4節《憲法贖回優先股》表格20-F中提供。

其他權利(表格20-F第9.A.7項)

不適用。

股份權利(表格 20-F第10.B.3項)

見第9.4節附加信息第9.4章《憲法》、第9.5節股份所有權附加信息第9.6節和第9.6節分紅表格20-F。

修訂要求(表格20-F第10.B.4項)

見第9.4節《附加信息》《憲法》和《階級權利的變化形式》 20-F。

股份擁有權的限制（表格 20—F第10.B.6項）

參見第9.4節附加信息第9.4節憲法和第9.8節附加信息第9.8節擁有證券的權利限制和第9.8節政府法規第9.8節表格20-F的持股限制。

影響控制權任何更改的條文(表格20-F第10.B.7項)

不適用。

擁有權門檻(表格20-F第10.B.8項)

在必和必拓的S章程中，沒有規定股東持股必須披露的持股門檻。然而，股東將被要求根據2001年《澳大利亞公司法》(Cth)、2001年《澳大利亞公司條例》(Cth)和英國金融市場行為監管局的《披露指南和透明度規則》披露股東所有權。

不同司法管轄區之間的法律差異(表格20-F第10.B.9項)

見上文？股份權利和對擁有股份權利的限制。

資本變動(表格20-F第10.B.10項)

不適用。

美國存托股份 (表格20-F第12.D.1及12.D.2項)

花旗銀行作為託管銀行，將發行代表股票的美國存託憑證。根據託管銀行、美國存託憑證持有人和必和必拓之間的存款協議(經修訂的存款協議)，花旗銀行已被指定為託管銀行。每個美國存托股份代表兩個股票。託管美國存託憑證的S主要辦事處位於紐約格林威治街388號，New York 10036。

您可以通過您的經紀人或其他金融機構直接或間接持有美國存託憑證。如果您直接持有美國存託憑證，在託管銀行的賬簿上以您的名義註冊美國存託憑證，您就是美國存托股份持有人。本説明假定您直接持有您的美國存託憑證。如果您間接持有美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述美國存托股份持有者的權利。您應該諮詢您的經紀人或金融機構以瞭解這些程序是什麼。您的美國存託憑證可能以簿記形式在存託機構的賬簿上發行，在這種情況下，您的美國存託憑證將通過反映您對這些美國存託憑證的所有權的託管S直接登記系統持有，或者您的美國存託憑證可能由一張或多張美國存託憑證(ADR)證明。

作為美國存托股份的持有者，必和必拓不會將您視為其股東之一，您也不會擁有股東權利。受託管理人或其代名人將是您的美國存託憑證相關股票的記錄持有人。作為美國存託憑證的持有者，您將擁有美國存托股份持有者權利。必和必拓、託管人、您作為美國存托股份持有人以及美國存託憑證的其他持有人和實益所有人簽訂的存託協議規定了美國存托股份持有人的權利以及託管人的權利和義務。紐約州法律管轄存託協議和美國存託憑證。因為存託人或其代名人實際上將是股票的記錄所有者，所以您必須依賴它來代表您行使股東的權利。

以下是保證金協議的實質性條款摘要。有關更完整的信息，請閲讀存款協議和ADR表格。押金協議已於2021年9月2日和2022年7月29日修訂的作為F-6表格登記聲明(文件編號333-259259)的證物提交給美國證券交易委員會。美國存託憑證表格已於2022年7月29日作為註冊聲明的證據提交給美國證券交易委員會。

投票權

你們怎麼投票？

您可以指示託管機構對您的美國存託憑證相關股票進行投票，但前提是必和必拓要求託管機構徵求您的指示。否則，除非您撤回股份，否則您將無法行使投票權。然而，您可能沒有足夠的會議提前通知，以便及時撤回股份以行使您的投票權。

如果必和必拓要求託管人徵求您的指示，託管人將通知您即將進行的投票，並在收到必和必拓的投票材料後，安排將必和必拓的投票材料遞送給您。這些材料將(1)描述待表決的事項和(2)解釋您如何指示託管機構按照您的指示投票您的美國存託憑證所涉及的股票或其他存款證券。為使指示有效，保存人必須在投票材料規定的日期或之前收到這些指示。託管機構已同意，只要適用法律、託管協議、託管證券的條款和必和必拓S章程允許，託管機構將按照您的指示嘗試投票或讓其代理人對股票或其他託管證券進行投票。託管機構只會根據您的指示投票或嘗試投票。

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如果在託管人確定的提交此類指示的日期或之前，託管人沒有收到您就美國存託憑證所代表的任何已交存證券作出的表決指示，則託管人將不會對此類已交存證券進行表決。從美國存托股份持有人收到的投票指令將被彙總，託管機構將根據這些投票指令嘗試投票或促使對已存放的證券進行投票。

必和必拓不能向您保證您將及時收到投票材料，以確保您可以指示託管機構投票您的美國存託憑證相關股票。此外，保管人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不負責任，但此種不作為或行動必須是善意的。這意味着您可能無法行使您的投票權，並且如果您的美國存託憑證相關股票未按您的要求投票，您可能無能為力。

股息和其他分配

你將如何獲得股息和股票的其他分配？

在將收到的任何現金兑換成美元，並在所有情況下扣除其手續費和支出以及任何需要預扣的税款後，託管人已同意向您支付其或託管人從股票或其他已存放證券上收到的現金股息或其他分配。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的股份數量成比例的這些分配。

現金。託管人將把必和必拓為股票支付的任何現金股息或其他現金分配轉換為美元，前提是它能夠在合理的基礎上這樣做，並能夠將美元轉移到美國。如果這是不可能的，或者如果需要任何政府批准但無法獲得，存款協議允許託管機構只將外幣分配給那些可能這樣做的美國存托股份持有者。它將持有無法轉換的外幣，存入尚未付款的美國存托股份持有者的賬户。它不會投資外幣，也不承擔任何利息。

在進行分配之前，必須繳納的任何預扣税都將被扣除。此外，在進行任何分發之前，將扣除託管機構的費用和支出。它將只分發整個美元和美分。如果在託管機構無法兑換外幣期間匯率出現波動，您可能會損失部分或全部分配價值。

股票。託管人可以分配額外的美國存託憑證，相當於必和必拓作為股息或免費分配股份分配的任何股份。託管機構將只分發整個美國存託憑證。美國存託憑證將通過公開或私下出售的方式出售股票或美國存託憑證，並以與現金相同的方式分配淨收益，而不是提供零星的美國存託憑證。如果託管機構未分配額外的美國存託憑證，已發行的美國存託憑證也將代表新股。

購買額外股份的權利。如果必和必拓向其證券持有人提供任何認購額外股份的權利，在以下情況下，託管人將向您提供這些權利：(I)必和必拓及時要求向您提供此類權利，(Ii)必和必拓應已按照託管協議向託管人提交令人滿意的文件，以及(Iii)託管人應已確定這種分配是合理可行的。如果託管人認為提供權利並不合理可行，必和必拓不符合上文第(I)或(Ii)項的要求，或者任何權利沒有行使並似乎即將失效，但出售權利是合法和可行的，託管人將出售權利並以與現金相同的方式分配收益。託管機構將允許未分發或未出售的權利失效。在這種情況下，您將不會收到任何價值。

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其他發行版本。託管人將向您分配通過已交存的證券分配的任何財產，但現金、股票和權利除外，條件是(I)必和必拓及時要求向您提供此類分配，(Ii)必和必拓應已按照存款協議提交令人滿意的文件，以及 (Iii)託管人應已確定此類分配是合理可行的。保管人將以其認為可行的方式進行任何此種分配。如果必和必拓無法將其確定要分配給您的財產分配給您，它將以其認為可行的任何方式出售此類財產，並以與現金相同的方式分配淨收益。

如果必和必拓或託管銀行認定向任何美國存托股份持有者提供分銷是非法或不切實際的，必和必拓或託管銀行均不承擔責任。根據《證券法》，必和必拓沒有義務登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券。必和必拓也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存托股份持有者分發美國存託憑證、美國存託憑證、股票、權利或其他任何東西。這意味着，如果必和必拓向您提供這些股票是非法或不切實際的，您可能得不到必和必拓對這些股票的分配或它們的任何價值。不能保證保管人能夠以規定的匯率兑換任何貨幣或以規定的價格出售任何財產、權利或股票或證券，也不能保證任何此類交易能在規定的時間內完成。

通告及報告

託管人將在其主要辦事處向美國存托股份持有人提供其從必和必拓收到的任何通知、報告和通訊，包括任何代理徵集材料，條件是：(A)作為已交存證券持有人的託管人已收到這些通知、報告和通訊；(B)必和必拓將這些通知、報告和通訊普遍提供給已交存證券持有人。當必和必拓根據存款協議提供此類報告時，託管銀行還將向美國存托股份持有人提供此類報告的副本。此外，必和必拓須遵守《交易法》的定期報告要求，並相應地向美國證券交易委員會提交某些報告。此類報告和文件可從美國證券交易委員會S網站(www.sec.gov)檢索。

重新分類、資本重組和合並

如果必和必拓採取影響已交存證券的某些行動，包括(I)已交存證券的任何面值變化、拆分、註銷、合併或其他重新分類，或(Ii)任何影響必和必拓或其參與的資產的資本重組、重組、合併、合併或出售，則託管人可選擇：

發行和交付額外的美國存託憑證，與股票分紅的情況相同；

修改存款協議和美國存託憑證；

修改向美國證券交易委員會提交的有關美國存託憑證的F-6表格中適用的註冊説明書；

呼籲交出未償還的美國存託憑證以換取新的美國存託憑證；

根據必和必拓的合理要求或作為託管人，在與必和必拓協商後，採取其認為適當的任何其他行動，以反映交易情況。

修訂及終止

存款協議可以如何修改？

如果必和必拓和託管人認為必要或適宜，必和必拓可與託管人商定修改存款協議和美國存託憑證的形式，而無需您的同意。如果修正案增加或增加了費用或收費(與外匯管理條例相關的費用，以及與税收和其他政府收費、遞送和其他此類費用有關的費用除外)，或者對美國存托股份持有人的實質性權利造成重大損害，則在收到修正案通知後30天對於未償還的美國存託憑證將不會生效。在修訂生效時，通過繼續持有您的美國存託憑證，您將被視為同意該修訂，並受修訂後的美國存託憑證和存款協議的形式的約束。

如何終止定金協議？

託管銀行將按照必和必拓S的指示，在通知中確定的終止日期前至少 90天向當時尚未到期的美國存托股份持有人分發終止通知，以終止存款協議。如果託管銀行在任何時候向必和必拓遞交了其選擇辭職的書面通知，或必和必拓已向託管銀行遞交了必和必拓選擇S撤銷託管銀行的書面通知，而繼任託管銀行尚未被指定並接受其任命，託管銀行也可以在終止日期前至少90天向必和必拓及當時尚未履行的美國存託憑證持有人發出終止託管協議的通知，從而終止託管協議。

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終止後，託管機構及其代理人將根據託管協議採取下列行動，但不做其他任何事情：收取託管證券的股息和分派，出售與託管證券有關的權利和其他財產，在美國存託憑證註銷時交付股份和其他託管證券，並根據適用法律採取與其託管角色相關的行動。在終止後的任何時間，託管人可以公開或私下出售任何剩餘的已交存證券。在此之後，託管機構將持有其從出售中獲得的資金，以及根據存款協議持有的任何其他現金，以按比例惠及尚未交出美國存託憑證的美國存托股份持有者。託管人不會將這筆錢投資，也不承擔利息責任。託管人的唯一義務是對這筆錢和其他現金進行交代，以及適用法律可能要求的與存款協議終止相關的其他義務。終止後，必和必拓對S的唯一義務將是賠償託管人和支付必和必拓同意支付的託管人的手續費和開支。

調撥賬簿檢查

託管人將在其主要辦事處保存美國存託憑證登記和轉讓賬簿，並在所有合理時間開放供您查閲。然而，此類檢查不得出於與其他美國存託憑證所有人溝通的目的，目的不是為了必和必拓S業務以外的業務或對象的利益，也不是為了與存款協議或美國存託憑證有關的事項以外的其他事項。

存取款及註銷

美國存託憑證是如何發放的？

如果您或您的經紀人向託管人存放股份或收取股份的權利的證據，則託管人將發行美國存託憑證，並根據託管協議支付費用和開支以及任何税款或收費，如應向託管人支付的股份轉讓登記費。存放於託管人的股份必須附有一定的交付文件，包括向託管人確認股票入賬轉讓和記錄的文件，或此類不可撤銷的指示已發出並已獲得任何必要的政府批准的文件。在每次存入股份、收到相關交割文件和遵守存管協議的其他規定，包括支付託管人的費用和費用以及任何應繳税款或其他費用或收費時，託管人將以有權獲得的人的名義或命令發行美國存託憑證。

所有發行的美國存託憑證將成為託管S直接登記系統的一部分，登記持有人將收到託管銀行的定期聲明，其中將顯示在該持有人S名下登記的美國存託憑證數量。美國存托股份持有者可以要求不通過託管S直接登記系統持有美國存託憑證，並要求發行美國存託憑證。託管人不會接受會產生零碎美國存託憑證的零碎股份或一定數量的股份的存款。

託管人將為託管人的賬户持有所有已存入的股份。因此，美國存托股份的持有者對這些股份沒有直接所有權權益，只擁有存款協議中包含的權利。託管人還將持有任何額外的證券、財產和現金，以取代已存入的股份。繳存的股份和任何此類附加項目被稱為繳存證券。

美國存托股份持有者如何註銷美國存托股份並獲得股份？

您可以將您的美國存託憑證交到託管機構S總辦事處，或者，如果是直接註冊美國存托股份，您可以提供適當的説明和文件來註銷美國存託憑證。在支付其費用和支出以及任何税費或收費(如股份轉讓登記費)後，託管機構將把相應金額的美國存託憑證或美國存託憑證所代表的股票以及與美國存託憑證或美國存託憑證相關的任何其他已交存證券交付給您或您根據您的訂單指定的人。就如此交付的存款證券持有的任何股息或其他現金應在託管人的辦公室交付給您，或應您的要求、風險和費用，託管人將指示託管人將(在法律允許的範圍內)任何現金或其他財產(證券除外)交付給其主要辦事處。

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託管人不得接受少於一股的美國存託憑證退還。如果向其交付的美國存託憑證數量不是股份總數，則託管人應按照存管協議安排交付適當的全部股份的所有權，並應在託管人的酌情決定權下，(I)將代表任何剩餘零碎股份的美國存託憑證數量返還給交出該等美國存託憑證的人，或(Ii)出售或安排出售如此交出的美國存託憑證所代表的零碎股份，並免除出售所得收益(扣除(A)適用的費用和收費，以及由此產生的開支)。(B)預扣税款)給交出美國存託憑證的人。

關於託管訴訟的要求

在託管人採取某些行動之前，包括交付或登記美國存托股份轉讓、在美國存托股份上進行分銷或允許退出股票，託管人可能需要：

支付任何税收或其他政府收費以及與此有關的股份轉讓或登記費，並支付託管機構適用的任何費用和收費；

存款協議所規定的任何簽字或任何其他事項的身份和真實性的令人滿意的證明；以及

遵守任何法律或政府法規，或託管人和必和必拓可能與存款協議一致的合理規定。

當託管人或必和必拓S轉讓賬簿關閉時，或者如果託管人或必和必拓認為出於法律或法規、任何政府機構或委員會或股票或美國存託憑證上市的任何證券交易所的任何要求、任何政府或政府機構或委員會或任何證券交易所，或根據託管協議或美國存託憑證的任何規定，或根據已交存證券的任何規定或管轄已交存證券的任何條款，或由於必和必拓S股東大會或任何其他原因，託管機構或必和必拓認為有必要或適宜採取任何此類行動，託管人可拒絕交付美國存託憑證或美國存託憑證登記轉讓。在任何情況下，均須遵守美國證券法。

您有權獲得與您的美國存託憑證相關的股份

您有權隨時取消您的美國存託憑證並撤回相關股票，但下列情況除外：

出現暫時性延遲的原因是：(1)受託管理人已關閉其轉讓賬簿或必和必拓已關閉其轉讓賬簿；(2)股份轉讓受阻，以允許在股東大會上投票；或(3)必和必拓正在為其股票支付股息；

當您或其他尋求退出股份的美國存托股份持有人欠下支付費用、税款和類似費用的錢；或

當為遵守適用於美國存託憑證或股票或其他存款證券的任何法律或政府規定而有必要禁止撤資時。

對義務和法律責任的限制

保證金協議明確限制了必和必拓對S的義務和保管人的義務。它還限制了必和必拓對S的責任和託管人的責任。必和必拓和託管銀行：

如果法律、法規、任何其他政府機構或監管機構或證券交易所、必和必拓S章程、任何存款證券的任何規定或管轄、任何天災或戰爭行為或必和必拓S控制範圍以外的其他情況阻止或推遲了任何一方履行必和必拓S存款協議項下的必和必拓S義務，必和必拓概不負責。

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如果任何一方行使或未行使存款協議、託管證券或必和必拓S章程的規定所允許的酌處權，則不承擔任何責任；

對於基於法律顧問、任何提交股份以供存放的人、任何持有人、任何實益擁有人或其授權代表、會計師或其真誠地認為有資格提供此類建議的任何其他人的建議或信息而採取的任何行動或不採取的任何行動或不作為，不負任何責任；

對於任何美國存托股份持有人無法受益於向存款證券持有人提供但不符合向美國存託憑證持有人提供的存款協議條款的任何分發、要約、權利或其他利益，我們概不負責；

對於任何違反存款協議條款的行為，不承擔相應或懲罰性賠償責任；

只有義務採取存款協議或美國存託憑證中明確規定的行動；以及

沒有義務代表您或代表任何其他方捲入與所存放的證券、美國存託憑證或存款協議有關的訴訟或其他程序。

必和必拓和託管人根據其認為真實且已由適當的一方或多方簽署或提交的任何書面通知、請求或其他文件採取的行動受到保護。

必和必拓和託管人對未能執行任何指令對任何已交存證券進行表決，或對任何表決方式或表決效果不承擔任何責任，只要任何此類行為或不作為是真誠且符合存款協議的條款，或未能確定任何分發或行動可能合法或合理可行，或未能確定與取得已交存證券的權益有關的任何投資風險、已交存證券的有效性或價值，或因美國存託憑證的所有權而可能導致的任何税務後果，則必和必拓及保管人概不負責。股票或存款證券，或任何第三方的信用。對於必和必拓提交給其分發給持有人的任何信息的內容，或其任何譯文的任何不準確之處，或允許任何權利根據存款協議的條款失效，或必和必拓的任何通知未能或及時發生，託管銀行將不承擔任何責任。

在保證金協議中，必和必拓和託管銀行同意在某些情況下相互賠償。

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