附件10.27
高管薪酬通知
執行副主席、首席執行官、首席運營官和首席財務官


2024財年執行副主席、首席執行官、首席運營官和首席財務官的薪酬計劃

2024財年基本工資和年度獎勵獎金：下表列出了Auld先生、Romanowski先生、Murray先生和Wheat先生的2024財年基本工資和獎金。
年基本工資年度獎勵獎金
名字辦公室2024財年2024財年
大衞·奧爾德執行副主席$700,000見下文
保羅·羅曼諾夫斯基總裁與首席執行官$700,000見下文
邁克爾·默裏執行副總裁兼首席運營官$500,000見下文
比爾·W.小麥總裁常務副總兼首席財務官$500,000見下文

2024財年年度激勵獎金：2023年10月31日，薪酬委員會批准了基於績效的目標，以衡量Auld先生、Romanowski先生、Murray先生和麥子先生在2024財年可能獲得的短期績效獎金。2024財年業績目標是根據公司2018年激勵獎金計劃制定的。Auld先生、Romanowski先生、Murray先生和麥子先生的2024財年業績目標與實現如下所述的正合並税前收入有關。

年度獎勵獎金-與税前收入相關的業績(“PTI獎金”)：

奧爾德先生。根據2024財年的獎勵獎金計劃，奧爾德有機會獲得以下基於績效的獎金：

(1)截至2024年3月31日的六個月期間，最高為公司税前收入的0.10%，以及
(2)截至2024年9月30日的六個月期間，最高可達公司税前收入的0.10%，
但條件是，在截至2024年9月30日的財年，可為2024年PTI獎金支付不超過(1)該年度税前收入的0.10%或(2)總計14,000,000美元。

羅曼諾斯基先生。根據2024財年的獎勵獎金計劃，羅曼諾夫斯基有機會獲得以下基於績效的獎金：

(1)截至2024年3月31日的六個月期間，最高為公司税前收入的0.15%，以及
(2)截至2024年9月30日的六個月期間，最高可達公司税前收入的0.15%，

然而，條件是在截至2024年9月30日的財年，可以支付不超過(1)該年度税前收入的0.15%或(2)總計14,000,000美元，用於2024年PTI獎金。

默裏先生。根據2024財年的獎勵獎金計劃，默裏有機會獲得以下基於績效的獎金：

(1)截至2024年3月31日的6個月期間，最高為公司税前收入的0.125
(2)截至2024年9月30日的6個月期間，最高為公司税前收入的0.125，

但是，在截至2024年9月30日的財政年度，可以支付不超過(1)當年税前收入的0.125或(2)總計12,500,000美元的2024年PTI獎金。



麥子先生。根據2024財年的獎勵獎金計劃，麥子先生有機會獲得以下基於績效的獎金：

(2)截至2024年9月30日的六個月期間，最高可達公司税前收入的0.10%，

然而，在截至2024年9月30日的財年，可以支付不超過(1)該年度税前收入的0.10%或(2)總計1,000萬美元的2024年PTI獎金。

PTI獎金、現金和股票分配：對於所有這些高管，可以現金支付的2024財年PTI獎金總額不得超過2024年PTI獎金總額的50%，2024年PTI獎金的剩餘部分將以根據公司2006年股權計劃授予的完全既得性普通股或其他適用的授權股票支付/結算。任何以現金或股票支付的PTI獎金都受適用於本文討論的每個人的總體上限或限制的限制。

“税前收入”是指公司根據公認會計原則在其季度或年度財務報表(視情況而定)中公佈的所得税前收入。財務報表是指公司的合併財務報表。

業績限制性股票單位：2023年10月31日，薪酬委員會批准根據公司2006年股票激勵計劃(經修訂和重述)，向下列高管授予業績限制性股票單位(“績效限制性股票單位”)，金額如下：
名字辦公室目標績效數
限售股單位
大衞·奧爾德執行副主席55,556
保羅·羅曼諾夫斯基總裁與首席執行官92,912
邁克爾·默裏執行副總裁兼首席運營官73,755
比爾·W.小麥總裁常務副總兼首席財務官55,556

績效RSU涉及從2023年10月1日到2026年9月30日結束的三年績效期間。績效RSU基於運營和績效目標的實現情況而授予。根據在每個性能目標上實現的性能水平，性能RSU的目標數量可以增加到目標數量的最大數量的兩倍，並且可以減少到零。

時間歸屬限制性股票單位：2023年10月31日，薪酬委員會批准根據公司2006年計劃向以下高管授予時間歸屬限制性股票單位(“時間歸屬RSU”)，金額如下：
名字辦公室歸屬次數
限售股單位
大衞·奧爾德執行副主席20,935
保羅·羅曼諾夫斯基總裁與首席執行官10,470
邁克爾·默裏執行副總裁兼首席運營官10,470
比爾·W.小麥總裁常務副總兼首席財務官9,440

授予RSU的時間按比例在三年內授予奧爾德，五年內授予羅曼諾夫斯基、穆雷和麥子。



本協議中與補償計劃相關的其他條款與本公司先前在2023年1月舉行的年度會議的委託書中報告的計劃一致。

其他長期利益。
奧爾德、羅曼諾夫斯基、穆雷和麥子可能會參加兩個不同的遞延補償計劃。第一個計劃允許高管自願延期支付收入。第二個計劃是公司向高管支付福利的承諾。如果高管在本財年的最後一天(例如2024年9月至30日)受僱於公司，則公司將在財年的第一天(例如2023年10月1日)建立相當於其年度基本工資10%的負債。這一負債將在未來幾年按管理委員會確定的比率累積收益。