附錄 5.1
城市中心南六街 33 號
套房
3600
明尼蘇達州明尼阿波利斯 5540
612.607.7000 
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2024 年 4 月 1 日
Xtant 醫療控股有限公司
664 Cruiser Lane
貝爾格萊德， 蒙大拿州 59714
| 回覆： | 表格 S-3 上的註冊聲明 |
女士們 和先生們：
我們 曾擔任特拉華州的一家公司Xtant Medical Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，該公司根據經修訂的1933年《美國證券法》（“證券法”）向美國證券交易委員會提交了日期為S-3表格（“註冊聲明”）的註冊聲明 （“註冊聲明”） （“SEC”）。公司向我們提供了招股説明書（“招股説明書”），該招股説明書構成註冊 聲明的一部分。招股説明書規定，未來將由一份或多份招股説明書補充材料（每份都是 “招股説明書 補充文件”）進行補充。註冊聲明，包括不時由一份或多份招股説明書 補充文件補充的招股説明書，涉及：
| i. | 公司不時發行、要約和出售總額不超過1.5億美元的 股票，包括（a）面值每股0.000001美元的公司普通股（“普通股”）；（b）公司 優先股，面值每股0.000001美元（“優先股”）；（c）認股權證購買普通股或優先股 股（“認股權證”），此類認股權證將根據單獨的認股權證協議（“認股權證協議”）發行； (d) 和/或由以下任何組合組成的公司單位普通股、優先股和認股權證（“單位”）， 此類單位將根據單獨的單位協議（“單位協議”）發行。根據公司此後可能根據《證券法》第462（b）條向美國證券交易委員會提交的與註冊 聲明中考慮的公司發行相關的任何後續註冊聲明註冊的普通股、優先股、 認股權證和單位的股份在此統稱為 “主要證券”，均為 “主要證券”； 和 | |
| ii。 | 如註冊聲明所述，某些賣出股東不時出售 最多18,218,374股普通股（統稱為 “賣出股東股份”，每股為 “賣出股東股份”，與主要證券共同稱為 “證券”）。 |
註冊聲明規定，證券可以按金額、價格和條款發行，將在註冊聲明中包含的招股説明書的一份或多份 招股説明書補充文件中規定。
出於本意見書的目的 ，我們檢查了以下文件的副本：
| i. | 公司的重述公司註冊證書和第三次修訂和重述的章程； | |
| ii。 | 註冊聲明和招股説明書；以及 | |
| iii。 | 我們認為為提出本意見所必需或適當的 其他文件和法律事項。 |
在發表本意見時，我們假設原始文件上所有簽名的真實性和真實性；所有自然人的法律行為能力 ；作為原件提交給我們的所有文件的真實性；作為認證或複印件提交給我們的所有文件 與原件的一致性；後一類文件的原件的真實性，包括使用電子簽名技術（例如，通過 DocuSign 或類似的電子簽名技術）；任何此類簽名的 電子記錄應有效且對一方具有約束力，因此簽名為帶有該方 手寫簽名的紙質副本；我們審查的所有文件和記錄的準確性和完整性；任何政府官員、辦公室或機構簽發的證書的準確性、完整性和真實性 ，自任何此類證書生效之日起，其中 所含信息沒有變化；除公司外，到期日授權、執行和交付所有 文件，其中授權，執行和交付是此類文件生效的先決條件。
出於本意見書的目的，我們假設 (i) 不時發行的主要證券的發行、銷售、金額和條款將由公司董事會或董事會正式授權的 委員會根據註冊聲明中描述的程序和條款以及 的適用法律通過適當行動予以正式授權和確定特拉華州以不違反任何法律、政府或法院實施的命令或限制或協議的方式進行 或當時對公司具有約束力或以其他方式損害適用的 證券所代表義務的法律或約束性質的文書；(ii) 在發行和出售任何證券時，註冊聲明將根據《證券 法》生效，不會發布任何暫停其生效的止損令並繼續有效；(iii) 招股説明書和所有招股説明書 補充文件都將生效準備並向美國證券交易委員會提交，描述由此發行的證券；(iv) 所有證券都將發行 並按照註冊聲明及其任何必要的生效後修正案 以及招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中規定的方式出售；(v) 任何認股權證將根據一項或多份認股權證協議發行， 該協議將規定受特拉華州法律管轄；(vi) 任何單位將根據一項或多項單位協議發行，該協議將 規定該州以特拉華州法律為準；以及 (vii) 證券將在支付有效對價後交付， 和根據授權此類銷售的適用公司行動條款和任何適用的承保協議、 購買協議或類似協議，以及註冊聲明和/或適用的招股説明書補充文件所設想的。
在公司對主要證券的義務可能取決於此類事項的範圍內，出於本意見的目的，我們假設任何認股權證協議或任何單位的任何單位協議下的另一方，即 認股權證代理人或單位代理人，根據其組織管轄區的法律，組織合法、有效存在且信譽良好； 該另一方是正式有資格參與此類認股權證協議或單位協議所設想的活動；這類 認股權證協議或單位協議已由另一方正式授權、簽署和交付，構成另一方的合法、有效 和具有約束力的義務，可根據其條款對另一方強制執行；該另一方 在履行該認股權證協議或單位協議規定的義務方面遵守了所有適用的法律 和法規；該另一方擁有必要的組織和法律權力和權力其在該認股權證下的義務 協議或單位協議。
基於上述內容並以此為依據，並根據此處所述的條件，我們認為：
| 1. | 關於 普通股，當 (a) 公司董事會或其正式組建的代理委員會 已採取一切必要的公司行動批准此類普通股的發行和發行條款以及與之相關的所有事項 以及 (b) 普通股已交付 (i) 根據適用的最終收購、承保、 配售機構或類似協議交付經董事會批准，或在行使認股權證購買普通股後，全額 支付其中規定的對價，或 (ii) 在轉換或行使任何其他證券時， 根據董事會批准的此類證券或規定轉換或行使 的證券的條款，以獲得董事會批准的全額對價，則此類普通股將在資本中有效發行、全額支付和不可估税的股份公司。 | |
| 2. | 對於 優先股，當（a）公司董事會或其正式組建的代理委員會 已採取一切必要的公司行動批准此類優先股的發行和發行條款以及與之相關的所有 事項以及（b）優先股已交付（i）根據適用的最終收購、 承銷、配售機構或類似協議交付經董事會批准，或在行使認股權證後購買 優先股股票，在全額支付其中規定的對價後，或 (ii) 在轉換或行使任何 其他證券後，根據該證券的條款或經董事會批准的規定進行轉換 或行使的此類證券的文書，經董事會批准的全額對價，則此類優先股 將被有效發行、全額支付和不可評估的股票公司的資本。 |
| 3. | 關於 認股權證和認股權證協議，當 (a) 董事會已採取一切必要的公司行動批准 認股權證的發行和條款以及與之相關的所有事項，以及 (b) 認股權證已根據適用的認股權證協議的條款和 適用招股説明書所設想的方式正式簽訂並交付 ，但需全額付款，根據適用的認股權證協議，由公司和 認股權證代理人正式授權、簽署和交付並且認股權證的證書已由公司和該認股權證代理人正式簽發和交付， 則認股權證將得到有效簽發，並將構成公司根據特拉華州通用公司 法承擔的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。 | |
| 4. | 對於 關於單位和單位協議，當 (a) 董事會已採取一切必要的公司行動批准單位（包括單位標的證券）及其所有相關事項的 發行和條款時，以及 (b) 單位 （包括單位標的證券）已根據適用單位協議的 條款和根據適用的單位 協議，適用的招股説明書所考慮的方式由公司授權、執行和交付，且單位的證書已根據此類單位協議正式簽訂和交付 ，則這些單位（包括單位所依據的證券）將得到有效發行， 將構成公司在《特拉華州通用公司法》下的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對 公司強制執行。 | |
| 5. | 出售的股東股份是公司資本中有效發行、已全額支付且不可估税的股份。 |
在 中，除了本意見書中其他地方列出的資格、例外情況和限制外，我們認為任何 文件合法、有效和具有約束力的觀點僅限於：(i) 破產、破產、 重組、安排、破產管理、暫停或影響債權人權利的其他法律施加的限制（包括但不限於 成文法和其他法律對欺詐性契約的影響）收款、欺詐性轉賬和優惠轉賬）；(ii) 賠償權 和貢獻，可能受適用法律或衡平原則的限制；(iii) 一般公平原則， 包括但不限於實質性、合理性、良心、誠信和公平交易等概念，以及可能無法獲得具體履行或禁令救濟的情況，無論在衡平還是法律程序中考慮適用協議 ；以及 (iv) 任何相關條款到解決爭端的論壇的選擇。
本 意見僅限於特拉華州通用公司法（包括法定條款、特拉華州憲法的所有適用條款 以及解釋上述內容的已報告的司法判決），並基於在本文發佈之日生效的這些法律，我們對任何其他司法管轄區的法律的適用性或其影響不發表任何意見。 我們對可能影響普通股、 優先股、認股權證或單位解釋或執行的適用法律選擇規則不發表任何意見。我們還不對任何地區或地方政府機構的任何法規、規則、規章、條例、命令或其他頒佈 或對任何相關的司法或行政意見發表任何意見。此外，對於公司或其受益所有人是否遵守了《公司透明度法》和/或根據該法頒佈的規章制度 或任何類似的州法律、規則或法規，我們沒有發表任何意見 。
我們 特此同意將本意見作為註冊聲明的證物提交。在給予此類同意時，我們不承認 我們屬於《證券法》第 7 條或 SEC 相關規章制度要求其同意的人員類別。本觀點自本文發佈之日起表達，我們不承諾更新或補充本意見 ，或就此處陳述或假設的事實的任何後續變化或適用法律的任何後續變化向您提供建議。
非常 真的是你的，
/s/ 福克斯·羅斯柴爾德律師事務所