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如果Guess？，Inc.(以下簡稱“公司”)因公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求(包括為糾正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤或如果錯誤在當期得到糾正或在當期未糾正將導致重大錯報)而被要求編制會計重述時，公司應合理迅速地向每個參保個人追回任何錯誤授予的基於激勵的補償金額，除非例外情況(如下所述)適用。

根據本政策，如果被保險個人在2023年10月2日(紐約證券交易所上市公司手冊第303A.14條的生效日期)或之後收到此類基於激勵的補償，並且公司擁有在國家證券交易所或國家證券協會上市的一類證券，則根據本政策，此類基於激勵的補償應被視為“錯誤地給予”，(2)承保個人於緊接本公司須編制會計重述當日(以及適用於紐約證券交易所上市規則所規定的本公司會計年度變動的任何過渡期)之前的三個完整財政年度內收取的薪酬，及(3)該等已收取的獎勵補償金額超過該投保個人假若根據重述財務業績釐定的獎勵補償金額(該等獎勵補償在每一情況下計算時均不考慮已支付的任何税款)。就本政策而言，本公司須編制會計重述的日期為以下日期中較早的日期：(A)本公司董事會(“董事會”)或董事會委員會、或獲授權採取行動的本公司高級管理人員(如董事會無須採取行動)得出或理應得出結論認為本公司須編制該會計重述的日期，或(B)法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司編制該會計重述的日期。

就本政策而言，受保個人在達到適用於基於獎勵的薪酬的財務報告措施的公司會計期間被視為“收到”基於激勵的薪酬，即使基於激勵的薪酬的支付或發放發生在該會計期間結束之後。對於以股票價格或股東總回報為基礎的激勵性薪酬，如果錯誤獎勵的補償金額不是直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算，錯誤獎勵的補償金額將由董事會的薪酬委員會(“委員會”)基於合理的

對會計重述對股票價格或股東總回報的影響的估計，在此基礎上獲得基於激勵的薪酬。公司必須保存合理估計的確定文件，並按照紐約證券交易所上市規則的要求向紐約證券交易所提供此類文件。如果錯誤授予的基於獎勵的補償包括在追回時被覆蓋個人仍然持有的股份(包括以股份計價的股權獎勵)或期權，則可追回的金額是收到的股票或期權的數量超過根據會計重述本應收到的股票或期權的數量(或超出的數量的價值)。如果期權已行使但相關股份尚未出售，則可收回金額為基於重述的超額期權相關股份的數量(或其價值)。如果股份已經出售，可收回的金額是與出售多餘數量的股份有關的收益。根據這項政策，根據錯誤地給予基於獎勵的薪酬的計劃(以下所述的例外情況適用的符合税務條件的計劃除外)貸記的金額及其任何應計收益也可以收回。

根據本政策，如果委員會已確定追回錯誤授予的基於激勵的薪酬是不可行的，並且滿足以下條件之一：(1)在合理嘗試追回此類錯誤授予的基於激勵的薪酬後，委員會確定支付給第三方以協助執行本政策的直接費用將超過要追回的金額(必須保留證明合理嘗試追回錯誤授予的基於激勵的薪酬的文件，並按照紐約證券交易所上市規則的要求提供給紐約證券交易所)，或(2)追回可能會導致其他方面符合税務條件的退休計劃，在公司員工普遍享有福利的情況下，未能滿足國內税收法典第401(A)(13)條或國內税收法典第411(A)條及其下的條例的要求。

·“受保個人”是指公司的任何現任或前任高級管理人員，在適用的激勵薪酬績效期間的任何時間，無論其是否繼續擔任該職位或繼續受僱於本公司或其任何子公司，均受1934年《證券交易法》(修訂)第16條的約束。

除下一段另有規定外，本保單旨在符合美國證券交易委員會頒佈的規則10D-1及紐約證券交易所相關上市規則的要求，而本保單的條款應與該意圖一致。本公司不應就本公司根據本政策的前述條款追回的錯誤授予的基於獎勵的補償的損失對任何投保個人進行賠償。

除上述規定外，董事會或委員會在其認為適當的情況下，應要求報銷或取消因受保個人的騷擾、歧視和/或報復原因(包括但不限於未能對指控或投訴作出適當迴應)而向該受保個人發放的任何可自由支配的短期或長期現金獎勵的全部或部分。本段不屬美國證券交易委員會頒佈的規則10D-1及紐約證券交易所相關上市規則的範圍，亦不受該規則的要求所規限。

本政策不限制公司在這種情況下可採取的任何其他補救措施，包括但不限於解僱員工或啟動其他紀律處分程序。本政策的規定是對公司根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條(僅適用於首席執行官和首席財務官)和其他適用法律可能擁有的任何還款權利的補充(而不是取代)。