附件19.1
內幕交易政策
本內幕交易政策(“政策”)描述了Stryve Foods,Inc.及其子公司(“本公司”)在交易和導致交易本公司的證券或某些其他上市公司的證券時所遵循的標準,同時持有關於本公司和與本公司有業務往來的公司的機密信息。本公司董事會通過本政策是為了促進遵守聯邦和州證券法,這些法律禁止瞭解一家公司的重大非公開信息的某些人:(I)交易該公司的證券;或(Ii)向其他可能根據該信息進行交易的人提供重要的、非公開的信息。
本政策分為兩部分:第一部分説明本公司禁止未經授權披露重大、非公開信息或在交易中濫用此類信息,適用於本公司所有董事、高級管理人員和員工及其各自的家族成員和受控實體(定義如下);第二部分施加特別的額外交易限制,並適用於公司可能因其職位、職責或他們實際或潛在接觸到重大信息、非公共信息而不時指定為“承保人員”的所有其他員工。
第一部分
什麼是內幕交易?
聯邦證券法的主要目的之一就是禁止所謂的“內幕交易”。簡單地説,內幕交易是指一個人利用通過參與公司活動而獲得的重大非公開信息,決定購買、出售、贈送或以其他方式交易公司的證券,或將這些信息提供給公司以外的其他人。禁止內幕交易適用於幾乎任何人的交易、提示和推薦,如果涉及的信息是“重要的”和“非公開的”,包括所有與公司有關聯的人。這些術語在下面第一部分下的本政策中進行了定義。這些禁令將適用於任何董事、高管或員工根據他或她獲得的有關本公司、其客户、供應商或與本公司有合同關係或可能正在談判交易的其他公司的重大非公開信息來買賣本公司股票的行為。
這適用於誰?
本政策適用於本公司證券的所有交易或其他交易,包括普通股、期權和本公司可能發行的任何其他證券,如優先股、票據、債券和可轉換證券,以及與本公司任何證券有關的衍生證券,無論是否由本公司發行。
本政策適用於本公司所有員工、本公司所有高級管理人員和本公司董事會所有成員。本政策也適用於:
什麼是違禁活動?
什麼是實質性信息和非公開信息?
“材料”信息的定義。
只有當你掌握的信息是“實質性的”時,內幕交易限制才會發揮作用。然而,實質性涉及一個相對較低的門檻。如果信息具有市場意義,即如果它的公開傳播可能會影響證券的市場價格,或者如果它是理性的投資者在作出購買、持有或出售證券的決定之前想知道的信息,則通常被視為“重大”信息。
沒有明確的線測試來確定信息是否具有實質性。這種決定是根據每種情況下的事實和情況作出的。一般而言,涉及以下主題的信息在特定情況下很可能是材料:
重大信息不僅限於歷史事實,還可能包括預測和預測。對於未來的事件,如合併、收購或推出新產品,談判或產品開發被確定為關鍵的時間點是通過權衡事件發生的可能性與事件發生時對公司運營或股票價格的影響的程度來確定的。因此,關於會對股價產生重大影響的事件(如合併)的信息可能是重要的,即使該事件發生的可能性相對較小。當你不確定特定的非公開信息是否重要時,你應該假定它是重要的。
如果您不確定信息是否重要,您應諮詢合規主任,然後再決定披露該信息(需要知道該信息的人除外),或交易或推薦與該信息相關的證券,或假設該信息是重要的。
“非公開”信息的定義
內幕交易禁令只有在你擁有重要的和“非公開的”信息時才會生效。信息已向少數公眾披露的事實,並不意味着這些信息是為了內幕交易目的而公開的。要“公開”,信息必須通過公認的傳播渠道傳播到證券市場,例如通過向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交報告進行披露,通過向全國性商業和金融通訊社(如美通社、道瓊斯或路透社)或全國性報紙(如“華爾街日報”)發佈披露。即使在公開披露有關本公司的信息後,您也必須等到信息公開後第二個交易日的交易結束後,才能將該信息視為公共信息。非公開信息可能包括:
與實質性問題一樣,如果您不確定信息是否被視為公共信息,您應該諮詢合規官員,或者假設信息是非公共信息並將其視為機密。
有例外嗎?
本政策的交易限制不適用於以下項目:
內幕交易違規行為的後果。
對交易或傳播重大非公開信息的懲罰可能會很嚴厲,對參與此類非法行為的個人及其僱主和主管都是如此,可能包括監禁、刑事罰款、民事處罰和民事強制執行禁令。鑑於潛在處罰的嚴重性,遵守本政策是絕對強制性的。
美國證券交易委員會還可以尋求對任何在內幕交易違規行為發生時“直接或間接控制違法者”的人進行實質性的民事處罰,這將適用於公司和/或管理和監督人員。這些控制人可能被要求承擔超過100萬美元或所獲利潤或避免損失金額的三倍以上的責任。即使是導致微利或沒有利潤的違規行為,美國證券交易委員會也可以要求公司和/或其管理和監督人員作為控制人進行處罰。
違反本政策的員工可能會受到公司的紀律處分,包括因此而被解僱。
後交易
這項政策在終止對本公司的服務後,繼續適用於本公司的證券交易。如果個人在本公司服務終止時持有重大非公開信息,則在任何此類重大非公開信息公開或不再重要和/或本公司的交易窗口打開之前,該個人不得交易本公司的證券。
第II部
附加規定和程序
本公司設立了額外的程序,以協助其執行本政策,促進遵守禁止在擁有重大、非公開信息的情況下進行內幕交易的法律,並避免出現任何不當行為。這些程序僅適用於下列個人:
董事、高級管理人員和任何員工,由於他們的職位:(I)被董事會指定為第16條的申請者;(Ii)定期接觸或生成關於公司的重大非公開信息;(Iii)被指定為公司管理小組的成員;或(Iv)被指定為公司會計小組的成員(每個人都是被涵蓋的人),在任何時候都被禁止交易公司的證券,即使在非“封鎖期”(如下所述)的期間,除非事先聯繫公司的法律部門並根據本政策獲得書面批准。這一限制也適用於被保險人的配偶、家庭伴侶和居住在被保險人家庭中的任何其他人進行的交易,以及由被保險人控制的實體進行的交易。貿易前通關申請必須提交,並由首席合規官使用所附表格批准。(見附件A:申請批准交易。)
使用所附表格,總法律顧問兼首席合規官必須事先獲得公司首席執行官的書面批准。
如果承保人對這一預審批過程中的任何事情有任何疑問、顧慮或其他不確定因素,承保人將被指示與公司首席合規官交談。首席執行官、總法律顧問兼首席合規官和首席財務官沒有義務批准股票交易。
根據經批准的10B5-1計劃買賣證券不需要預先結算。對於根據批准的10B5-1計劃進行的任何購買或出售,應指示代表公司內幕進行交易的第三方向合規官發送所有此類交易的複印件確認。
即使投保人獲得預先結算並且處於允許的交易窗口內,如果投保人持有或知道有關公司或投保實體的重要、非公開信息,則投保人,包括由投保人、其配偶、其家庭成員或其他居住在其家中的其他人控制的任何公司、信託或實體,不得交易該公司或投保實體的證券。
所有承保人員不得在以下定義的封閉期內交易本公司的證券。
合規官
本公司已指定其總法律顧問為負責本政策管理的個人(“合規官”)。合規幹事的職責包括但不限於以下內容:
任何人如對本政策或其在任何特定交易中的應用有任何疑問,可從首席合規官那裏獲得其他指導。本公司可能會不時更改或以其他方式修改本保單的條款,以迴應法律和實踐的發展。合規幹事可指定一名或多名個人,在合規幹事不能或無法履行其職責的情況下履行其職責。
確認和認證
本政策一經本公司採納,將交付給所有董事、高級管理人員、員工和指定的外部人士,以及所有新的董事、高級管理人員、員工和指定的外部人士,在他們開始受僱於本公司或與公司建立關係時。在第一次收到本保單的副本或任何修訂版本後,第16條的每個個人和承保人員必須簽署一份確認書,確認已收到本保單的副本,並同意遵守其條款。
確認和認證
所有董事、高級管理人員和員工都必須證明他們理解並遵守本政策。
以下籤署人特此確認收到了Stryve Food的內幕交易政策。下列簽署人已閲讀並理解(或已解釋)本保單,並同意遵守本保單的所有條款。
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__________________________________ (簽名) |
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__________________________________ (請打印姓名) |
日期:_ |
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已存在的 斯特里維食品公司 內幕交易政策 請求批准進行貿易
致合規官員: 我在此通知您我的證券交易意向。擬議交易的金額和性質如下: • 股票期權行權-行權價$_/股(非銷售價格) • 在公開市場購買_股/_公司普通股。 • 在公開市場上出售目前由經紀人持有的_股公司普通股。經紀人聯繫信息:_ • 贈予_
所有個人必須完成以下內容:
我目前不掌握任何有關Stryve Foods,Inc.及其子公司的重要非公開信息。本人謹此證明,在本表格上所作的陳述均屬真實無誤。
我明白,如果出現有關Stryve Foods,Inc.的重要非公開信息,並且根據Stryve Foods,Inc.的合理判斷,完成我的交易是不可取的,那麼在完成上述交易之前,許可可能會被撤銷。我也明白,遵守聯邦證券法的內幕交易條款的最終責任在於我,任何擬議的交易的清算不應被解釋為保證我稍後不會被發現持有重要的非公開信息。 簽署:_日期:_ 印刷體名稱:_
由合規主任填寫 請求已批准:_請求被拒絕:_ 簽署:_日期:_ 印刷體名稱:_ |
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