附件19.1

 

內幕交易政策

 

 

本內幕交易政策(“政策”)描述了Stryve Foods,Inc.及其子公司(“本公司”)在交易和導致交易本公司的證券或某些其他上市公司的證券時所遵循的標準,同時持有關於本公司和與本公司有業務往來的公司的機密信息。本公司董事會通過本政策是為了促進遵守聯邦和州證券法,這些法律禁止瞭解一家公司的重大非公開信息的某些人:(I)交易該公司的證券;或(Ii)向其他可能根據該信息進行交易的人提供重要的、非公開的信息。

 

本政策分為兩部分:第一部分説明本公司禁止未經授權披露重大、非公開信息或在交易中濫用此類信息,適用於本公司所有董事、高級管理人員和員工及其各自的家族成員和受控實體(定義如下);第二部分施加特別的額外交易限制,並適用於公司可能因其職位、職責或他們實際或潛在接觸到重大信息、非公共信息而不時指定為“承保人員”的所有其他員工。

 

第一部分

 

什麼是內幕交易?

聯邦證券法的主要目的之一就是禁止所謂的“內幕交易”。簡單地説,內幕交易是指一個人利用通過參與公司活動而獲得的重大非公開信息,決定購買、出售、贈送或以其他方式交易公司的證券,或將這些信息提供給公司以外的其他人。禁止內幕交易適用於幾乎任何人的交易、提示和推薦,如果涉及的信息是“重要的”和“非公開的”,包括所有與公司有關聯的人。這些術語在下面第一部分下的本政策中進行了定義。這些禁令將適用於任何董事、高管或員工根據他或她獲得的有關本公司、其客户、供應商或與本公司有合同關係或可能正在談判交易的其他公司的重大非公開信息來買賣本公司股票的行為。

 

這適用於誰?

本政策適用於本公司證券的所有交易或其他交易,包括普通股、期權和本公司可能發行的任何其他證券,如優先股、票據、債券和可轉換證券,以及與本公司任何證券有關的衍生證券,無論是否由本公司發行。

 

本政策適用於本公司所有員工、本公司所有高級管理人員和本公司董事會所有成員。本政策也適用於:

與董事、公司高級職員或僱員同住的家庭成員,任何其他住在董事、高級職員或僱員家中的家庭成員,以及任何不住在僱員、高級職員或董事家庭但其公司證券交易受其指示或影響或受其影響或控制的家庭成員,例如在交易公司證券之前與該僱員、高級職員或董事磋商的父母或子女(統稱為“家庭成員”);及
員工、管理人員或董事影響或控制的任何實體,包括任何公司、合夥企業或信託基金(統稱為“受控實體”)。

什麼是違禁活動?

a.
董事、高管、員工或他們各自的任何家庭成員或受控實體不得購買或出售、或提出購買或出售任何公司證券,無論是否由

公司擁有有關公司的重要非公開信息。(“材料”和“非公開”兩個術語的定義如下。)
b.
未經公司授權,董事、高管、員工或他們各自的任何家庭成員或受控實體,如果知道有關公司的任何重大非公開信息,不得將該信息傳達給(或以其他方式披露)任何其他人。
c.
董事、高管、員工或他們各自的任何家庭成員或受控實體不得在持有在參與公司活動過程中獲得的有關該公司的重要非公開信息之前,買賣任何其他公司的證券,無論該證券是否由本公司發行。任何知道此類重大非公開信息的董事、高管、員工或其各自的家庭成員或受控實體,在未經公司授權的情況下,不得將該信息傳達給其他任何人或向任何其他人提供信息,或以其他方式披露此類信息。
d.
出於合規目的,您不應在持有您有理由相信是重要的、非公開的信息的情況下交易、提示或推薦證券(或以其他方式導致購買或出售證券),除非您首先諮詢合規官員並事先獲得合規官員(定義如下)的批准。
e.
承保人員必須按照下文第一節第二部分規定的程序,對公司的所有證券交易進行“預先清算”。

什麼是實質性信息和非公開信息?

“材料”信息的定義。

只有當你掌握的信息是“實質性的”時,內幕交易限制才會發揮作用。然而,實質性涉及一個相對較低的門檻。如果信息具有市場意義,即如果它的公開傳播可能會影響證券的市場價格,或者如果它是理性的投資者在作出購買、持有或出售證券的決定之前想知道的信息,則通常被視為“重大”信息。

沒有明確的線測試來確定信息是否具有實質性。這種決定是根據每種情況下的事實和情況作出的。一般而言,涉及以下主題的信息在特定情況下很可能是材料:

關於公司收益或經營業績的信息;
對未來收益或虧損的預測或其他收益指引,或預測或指引的變化
公司前景發生重大變化;
資產大幅減記或準備金增加;
重大訴訟或政府機構調查的進展;
流動性問題;
收益預期的變化或主要業務的異常損益;
公司管理層或董事會的重大變動;
股息變動;
超常借款;
會計方法、政策發生重大變化;
重大合同的授予或喪失;
網絡安全風險和事件,包括漏洞和漏洞;
債務評級的變化;
與主要客户關係的變化,包括獲得或失去客户;

重要的產品開發或發現;
提案、計劃或協議,即使是初步性質的,涉及合併、收購、資產剝離、資本重組、戰略聯盟、許可安排或購買或出售大量資產;以及
發行公司證券。

 

重大信息不僅限於歷史事實,還可能包括預測和預測。對於未來的事件,如合併、收購或推出新產品,談判或產品開發被確定為關鍵的時間點是通過權衡事件發生的可能性與事件發生時對公司運營或股票價格的影響的程度來確定的。因此,關於會對股價產生重大影響的事件(如合併)的信息可能是重要的,即使該事件發生的可能性相對較小。當你不確定特定的非公開信息是否重要時,你應該假定它是重要的。

 

如果您不確定信息是否重要,您應諮詢合規主任,然後再決定披露該信息(需要知道該信息的人除外),或交易或推薦與該信息相關的證券,或假設該信息是重要的。

“非公開”信息的定義

內幕交易禁令只有在你擁有重要的和“非公開的”信息時才會生效。信息已向少數公眾披露的事實,並不意味着這些信息是為了內幕交易目的而公開的。要“公開”,信息必須通過公認的傳播渠道傳播到證券市場,例如通過向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交報告進行披露,通過向全國性商業和金融通訊社(如美通社、道瓊斯或路透社)或全國性報紙(如“華爾街日報”)發佈披露。即使在公開披露有關本公司的信息後,您也必須等到信息公開後第二個交易日的交易結束後,才能將該信息視為公共信息。非公開信息可能包括:

向選定的分析師、經紀人或機構投資者提供的信息;
謠言的主題是未披露的事實,即使謠言廣為流傳;以及
委託本公司保密的資料,直至公開公佈該等資料,並已過了足夠的時間讓市場對該等資料的公佈作出迴應(通常為兩個交易日)。

 

與實質性問題一樣,如果您不確定信息是否被視為公共信息,您應該諮詢合規官員,或者假設信息是非公共信息並將其視為機密。

有例外嗎?

本政策的交易限制不適用於以下項目:

i.
401(K)計劃。根據公司401(K)計劃的條款,將401(K)計劃捐款投資於公司股票基金。然而,您的投資選擇中有關公司股票的任何變化都受本政策下的交易限制。
二、
股票期權行權。本政策不適用於根據公司股權激勵計劃獲得的員工股票期權的行使,也不適用於您選擇讓公司扣留股票以滿足預扣税金要求或期權的行使價的股票預扣權利的行使。然而,本政策確實適用於作為經紀人協助的無現金行使期權的一部分的任何股票銷售或任何其他市場銷售,目的是產生支付期權預扣税金或行使期權價格或其他方面所需的現金。

三、
限制性股票和限制性股票單位獎。本政策不適用於歸屬或限制性股票或限制性股票單位,或您根據該權利選擇讓本公司扣留股票以滿足任何限制性股票或限制性股票單位歸屬時的預扣税金要求的行為。然而,本政策不適用於在市場上出售已歸屬的限制性股票或在結算限制性股票單位時收到的股份。
四、
不涉及買賣的交易。除非您為履行具有法律約束力的承諾而交付公司證券,否則真誠的禮物不屬於本政策所管轄的交易(不過,如果您是承保人,則必須遵循以下與任何禮物相關的預先清關程序)。此外,投資於公司證券的共同基金、大多數交易所交易基金、指數基金或類似基金的交易不受本政策約束。

內幕交易違規行為的後果。

對交易或傳播重大非公開信息的懲罰可能會很嚴厲,對參與此類非法行為的個人及其僱主和主管都是如此,可能包括監禁、刑事罰款、民事處罰和民事強制執行禁令。鑑於潛在處罰的嚴重性,遵守本政策是絕對強制性的。

a)
對個人而言。違反內幕交易法的人,在他或她擁有重要的非公開信息(或向他人透露此類信息)的情況下進行交易,可被判處以下刑罰:
最高可達所獲利潤或避免損失三倍的民事罰款;
高達500萬美元的刑事罰款;
最高可判處20年監禁;以及
停止令停止違反這類命令或聯邦證券法的行為和處罰。

美國證券交易委員會還可以尋求對任何在內幕交易違規行為發生時“直接或間接控制違法者”的人進行實質性的民事處罰,這將適用於公司和/或管理和監督人員。這些控制人可能被要求承擔超過100萬美元或所獲利潤或避免損失金額的三倍以上的責任。即使是導致微利或沒有利潤的違規行為,美國證券交易委員會也可以要求公司和/或其管理和監督人員作為控制人進行處罰。

b)
對於未能採取適當措施防止員工進行非法交易或員工泄露內幕信息的公司(以及可能的任何監管人員),可能會受到:
對違法所得或避免的利潤或損失處以100萬美元或三倍以上的民事罰款;
最高可達2500萬美元的刑事罰款。

違反本政策的員工可能會受到公司的紀律處分,包括因此而被解僱。

後交易

這項政策在終止對本公司的服務後,繼續適用於本公司的證券交易。如果個人在本公司服務終止時持有重大非公開信息,則在任何此類重大非公開信息公開或不再重要和/或本公司的交易窗口打開之前,該個人不得交易本公司的證券。

 

第II部

 

附加規定和程序


本公司設立了額外的程序,以協助其執行本政策,促進遵守禁止在擁有重大、非公開信息的情況下進行內幕交易的法律,並避免出現任何不當行為。這些程序僅適用於下列個人:

1.
所有行業的預先清關

董事、高級管理人員和任何員工,由於他們的職位:(I)被董事會指定為第16條的申請者;(Ii)定期接觸或生成關於公司的重大非公開信息;(Iii)被指定為公司管理小組的成員;或(Iv)被指定為公司會計小組的成員(每個人都是被涵蓋的人),在任何時候都被禁止交易公司的證券,即使在非“封鎖期”(如下所述)的期間,除非事先聯繫公司的法律部門並根據本政策獲得書面批准。這一限制也適用於被保險人的配偶、家庭伴侶和居住在被保險人家庭中的任何其他人進行的交易,以及由被保險人控制的實體進行的交易。貿易前通關申請必須提交,並由首席合規官使用所附表格批准。(見附件A:申請批准交易。)

 

使用所附表格,總法律顧問兼首席合規官必須事先獲得公司首席執行官的書面批准。

 

如果承保人對這一預審批過程中的任何事情有任何疑問、顧慮或其他不確定因素,承保人將被指示與公司首席合規官交談。首席執行官、總法律顧問兼首席合規官和首席財務官沒有義務批准股票交易。

 

根據經批准的10B5-1計劃買賣證券不需要預先結算。對於根據批准的10B5-1計劃進行的任何購買或出售,應指示代表公司內幕進行交易的第三方向合規官發送所有此類交易的複印件確認。

即使投保人獲得預先結算並且處於允許的交易窗口內,如果投保人持有或知道有關公司或投保實體的重要、非公開信息,則投保人,包括由投保人、其配偶、其家庭成員或其他居住在其家中的其他人控制的任何公司、信託或實體,不得交易該公司或投保實體的證券。

2.
停電期

所有承保人員不得在以下定義的封閉期內交易本公司的證券。

a)
季度封鎖期。從每個財政季度結束前兩週的市場收盤開始到公司財務業績公開披露後的第二個交易日交易結束期間,禁止交易公司的證券。在此期間,承保人員通常擁有或被推定擁有關於公司財務業績的重大非公開信息。
b)
其他停電時間。有關公司的其他類型的重大非公開信息(如合併、收購或處置的談判、網絡安全事件或新產品開發的調查和評估)可能會不時懸而未決,不會公開披露。在此類重大非公開信息懸而未決期間,公司可能會實施特別封閉期,在此期間,被覆蓋人員不得交易公司的證券。如果公司規定了特殊的封閉期,它將通知受影響的承保人員。
c)
例外。這些交易限制不適用於根據1934年《證券交易法》規則10b5-1規定的預先存在的書面計劃、合同、指示或安排(“批准的10b5-1計劃”)下的交易:
a.
已由合規主任審查和批准,並在出售前至少在(1)計劃通過後90天或(2)公司財務業績以10-Q表格或10-K表格(與

計劃通過的財政季度,計劃通過後的最長冷靜期為120天;
b.
在被保險人不掌握有關公司的重大非公開信息時,由被保險人真誠訂立;以及
c.
授予第三方自由裁量權,在被保險人的控制之外進行此類購買和銷售,只要該第三方不掌握任何有關公司的重大非公開信息;或明確指定要購買或出售的證券、股票數量、交易價格和/或交易日期,或其他描述此類交易的公式(S)。

 

3.
交易窗口。承保人員被允許在沒有有效的封鎖期時交易公司的證券。然而,即使在此交易窗口期間,擁有任何重大非公開信息的承保人員也不應在信息公開或不再具有重大信息之前交易公司的證券。此外,如果實施了上文第II部分第1(B)節規定的特別禁售期,公司可能會關閉此交易窗口,並將在特殊禁售期結束後重新打開交易窗口。

 

4.
被禁止的交易
a)
公司內部人士被禁止在公司“個人賬户”退休或養老金計劃規定的封閉期內交易公司的股權證券,在此期間,由於公司或計劃受託機構暫停交易,至少50%的計劃參與者無法購買、出售或以其他方式收購或轉讓公司股權證券的權益。
b)
承保人員,包括任何人的配偶、居住在該人家庭中的其他人以及該人控制的未成年子女和實體,除非事先獲得合規官員的批准,否則不得從事公司證券的下列交易:
(i)
短線交易。購買公司證券的公司內部人在購買後至少六個月內不得出售同一類別的公司證券;
(Ii)
賣空。公司內部人士和備兑人員不得賣空公司證券;
(Iii)
期權交易。承保人員不得買賣公司證券的看跌期權或其他衍生證券;
(Iv)
保證金交易或質押交易。承保人員不得在保證金賬户中持有公司證券或將公司證券質押為貸款抵押品;以及
(v)
對衝。承保人員不得就公司證券進行套期保值或貨幣化交易或類似安排。

 

合規官

本公司已指定其總法律顧問為負責本政策管理的個人(“合規官”)。合規幹事的職責包括但不限於以下內容:

a)
協助本政策的實施和執行;
b)
將本政策分發給所有員工,並確保根據需要對本政策進行修訂,以與內幕交易法律保持同步;
c)
根據下文第三節第二部分規定的程序,預先結算受擔保人員進行的所有公司證券交易;以及
d)
根據下文第II部分第1(C)節批准規則10b5-1的任何計劃,以及根據下文第II部分第4節批准任何被禁止的交易。

 


任何人如對本政策或其在任何特定交易中的應用有任何疑問,可從首席合規官那裏獲得其他指導。本公司可能會不時更改或以其他方式修改本保單的條款,以迴應法律和實踐的發展。合規幹事可指定一名或多名個人,在合規幹事不能或無法履行其職責的情況下履行其職責。

 

確認和認證

本政策一經本公司採納,將交付給所有董事、高級管理人員、員工和指定的外部人士,以及所有新的董事、高級管理人員、員工和指定的外部人士,在他們開始受僱於本公司或與公司建立關係時。在第一次收到本保單的副本或任何修訂版本後,第16條的每個個人和承保人員必須簽署一份確認書,確認已收到本保單的副本,並同意遵守其條款。


 

 


確認和認證

 

所有董事、高級管理人員和員工都必須證明他們理解並遵守本政策。

 

以下籤署人特此確認收到了Stryve Food的內幕交易政策。下列簽署人已閲讀並理解(或已解釋)本保單,並同意遵守本保單的所有條款。

__________________________________

(簽名)

__________________________________

(請打印姓名)

日期:_


 

 


已存在的

斯特里維食品公司

內幕交易政策

請求批准進行貿易

致合規官員:

我在此通知您我的證券交易意向。擬議交易的金額和性質如下:

股票期權行權-行權價$_/股(非銷售價格)
在公開市場購買_股/_公司普通股。
在公開市場上出售目前由經紀人持有的_股公司普通股。經紀人聯繫信息:_
贈予_

所有個人必須完成以下內容:

 

我目前不掌握任何有關Stryve Foods,Inc.及其子公司的重要非公開信息。本人謹此證明,在本表格上所作的陳述均屬真實無誤。

 

我明白,如果出現有關Stryve Foods,Inc.的重要非公開信息,並且根據Stryve Foods,Inc.的合理判斷,完成我的交易是不可取的,那麼在完成上述交易之前,許可可能會被撤銷。我也明白,遵守聯邦證券法的內幕交易條款的最終責任在於我,任何擬議的交易的清算不應被解釋為保證我稍後不會被發現持有重要的非公開信息。

簽署:_日期:_

印刷體名稱:_

由合規主任填寫

請求已批准:_請求被拒絕:_

簽署:_日期:_

印刷體名稱:_