附件10.18
對發票購買和擔保協議的第二修正案
本修訂於2024年3月26日(“第二修訂日期”)由Stryve Foods、LLC dba Stryve Biltong、Vacadillos、Stryve Foods Company、B.Real Foods(德克薩斯州有限責任公司)、Braaitime LLC(德克薩斯州有限責任公司)、Biltong收購公司、德克薩斯州有限責任公司dba Biltong USA LLC以及德克薩斯州有限責任公司Kalahari Snack,LLC(以下統稱為“賣方”)和Alterna Capital Solutions LLC(“買方”)提出並於本年3月26日(“第二修訂日期”)生效。
鑑於,賣方和買方(以下統稱為“雙方”)簽訂了該特定發票購買和擔保協議(“協議”),該協議日期為2022年9月28日,並於2022年9月28日生效。
鑑於,賣方和買方希望訂立本修正案,以便修改協議,以反映對協議條款的某些商定變化。
因此,現在,考慮到下文所列的相互承諾,並出於其他良好和有價值的對價,在此確認這些承諾的收到和充分性,雙方同意如下:
1.22“設施費用”-賣方應在第二次修改日期時支付40,000美元。賣方應就任何增加至最高金額的增量支付最高金額1.0%的設施費用,僅限於增加的金額。此後,賣方應在第二次修改之日的每個週年日額外支付最高金額的1.0%。
22-“期限和終止日期:本協議在各方簽署時有效,在第二修正案(”條款“)簽署後24個月內繼續完全有效,並應每年自動延長(”續期期限“),除非賣方在各自期限或續期結束前至少60天書面通知其終止意向。
22.1如果賣方在合同期限內根據本協議第22條提供終止意向的通知,並且賣方打算為主要從事保理業務的實體的債務提供融資或再融資,則除本協議項下到期的任何其他費用或金額外,賣方同意,如果本協議在本協議的前12個月內終止,賣方將向買方支付相當於最高金額2%的費用(“提前終止費”)。以及(Ii)如果本協議在前12個月後終止,並且賣方在期限結束前向買方提供了六十(60)天的終止通知,則為最高金額的1%。
22.2買方可在任何時候提前三十(30)天書面通知賣方終止本協議,本協議應在之後三十(30)天或當時的當前期限或續訂期限結束的較早日期終止,在終止日期賣方應向買方全額償還所有義務;條件是,如果終止日期是由於買方在以下時間內終止本協議而發生的
自賣方或其代表支付最近一次融資費用之日起九十(90)天,賣方根據第2.22條應償還的金額應從終止日期至第二次修改日期的下一個週年期間按比例減去該融資費用的按比例金額。
[簽名將在下一頁跟進]
雙方已於上述日期簽署本第二修正案,特此為證。
賣方:斯特列夫食品有限責任公司dba斯特列夫Biltong,Vacadillos,斯特列夫食品公司,B.真正的食物
執行人: Andina Holdings,LLC,其唯一成員
執行人: 斯特雷夫食品公司,其管理成員
執行人: _________________________________
產品名稱: 羅伯特·亞歷克斯·霍金斯
職位:首席財務官
Braaitime LLC
執行人: Sterve Foods,LLC,其唯一成員
執行人: Andina Holdings,LLC其唯一成員
執行人: 斯特雷夫食品公司,其管理成員
執行人: _________________________________
產品名稱: 羅伯特·亞歷克斯·霍金斯
職位:首席財務官
Biltong Acquisition Company,LLC dba Biltong USA
執行人: Sterve Foods,LLC,其唯一成員
執行人: Andina Holdings,LLC其唯一成員
執行人: 斯特雷夫食品公司,其管理成員
執行人: _________________________________
產品名稱: 羅伯特·亞歷克斯·霍金斯
職位:首席財務官
Kalahari Snacks,LLC
執行人: Sterve Foods,LLC,其唯一成員
執行人: Andina Holdings,LLC其唯一成員
執行人: 斯特雷夫食品公司,其管理成員
執行人: _________________________________
產品名稱: 羅伯特·亞歷克斯·霍金斯
職位:首席財務官
買家:Alterna Capital Solutions,LLC
執行人: _________________________________ 日期:
產品名稱: 羅傑·艾倫
標題: 首席運營官