美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止 12月31日, 2023

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

的過渡期 至 .

佣金文件編號001-38785

STYVE FOODS，INC.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是一個著名的經驗豐富的發行人，則通過複選標記進行註冊，如《證券法》第405條所定義。 是的， 不是 ☒

如果註冊人不需要根據法案第13條或第15條（d）款提交報告，則用複選標記進行標記。是的， 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

檢查註冊人是否為空殼公司（如交易法第12b—2條所定義）。 是的， 沒有 ☒

截至2023年6月30日，註冊人最近完成的第二財政季度的最後一天，A類普通股的總市值，但不包括可能被視為註冊公司的關聯公司的人持有的股份，根據納斯達克資本市場公佈的2023年6月30日A類普通股收盤價計算，16.2百萬.

截至March 25, 2024, 2,784,151註冊人的A類普通股，面值為0.0001美元，以及 382,892註冊人的V類普通股，面值0.0001美元，已發行和流通。

引用成立為法團的文件

Auditor公司ID： 688審計師姓名：馬庫姆律師事務所審計師位置：紐約，紐約，美國

目錄

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本年度報告中的Form 10-K信息包括“前瞻性陳述”。這份Form 10-K年度報告中包含的許多陳述都不是歷史事實的陳述，包括關於我們的預期、信念、計劃、目標、目標、戰略、未來事件或業績以及潛在假設的陳述。這些陳述是1995年私人證券訴訟改革法所指的“前瞻性陳述”。實際結果可能與這些陳述明示或暗示的結果大不相同。前瞻性陳述固有地受到風險和不確定因素的影響，其中一些風險和不確定因素是無法預測或量化的。某些但不一定是全部前瞻性表述可以通過使用前瞻性術語來識別，例如“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“預測”、“應該”或“將”或其否定或其他類似術語。這些風險、不確定性、假設和其他重要因素可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中描述的大不相同，包括：

這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和假設，基於作出這些陳述時我們管理層可獲得的信息。雖然我們的管理層認為這些預期和假設是合理的，但它們本身就受到重大的商業、經濟、競爭、監管和其他風險、意外和不確定因素的影響，其中大部分難以預測，許多超出了我們的控制範圍。因此，我們不能向您保證實際結果不會與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。

如果本年度報告中描述的10-K表格中的一個或多個風險或不確定性發生，或者潛在的假設被證明是不正確的，我們的實際結果和計劃可能與任何前瞻性陳述中表達的結果和計劃大不相同。

本年度報告中以Form 10-K格式包含的所有前瞻性陳述，無論是明示的還是默示的，其全部內容均受本警示聲明的明確限制。本警示性聲明還應與我們或代表我們行事的人可能發佈的任何後續書面或口頭前瞻性聲明一併考慮。

除非適用法律另有要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映本年度報告10-K表格日期之後的事件或情況，所有這些前瞻性陳述均由本節的陳述明確限定。

第一部分

站點M 1.商務

概述

Stryve是一家新興的健康零食公司，生產、營銷和銷售差異化的健康零食產品，Stryve認為這些產品可以顛覆傳統的零食類別。Stryve的使命是“幫助美國人吃得更好，生活得更幸福、更好“Stryve提供的方便零食與其他零食相比，糖和碳水化合物含量較低，蛋白質含量較高。Stryve提供全天然、美味的零食，它認為這些零食是有營養的，併為消費者在旅途中提供了一個方便的健康零食選擇。

Stryve目前的產品組合主要包括以Stryve®、Kalahari®、Braaitime®和Vard illos®品牌銷售的風乾肉類零食產品。與牛肉乾不同，Stryve的全天然風乾肉類零食產品由牛肉和香料製成，從不煮熟，一般不含糖，不含味精(MSG)、麪筋、硝酸鹽、亞硝酸鹽和防腐劑。因此，Stryve的產品對Keto和Paleo飲食都很友好。此外，根據蛋白質密度和糖分含量，Stryve認為其風乾肉類零食產品是當今可用的最健康的保質期零食之一。Stryve還銷售人級風乾寵物食品，以Two Tail®和Primal Paws品牌銷售。

Stryve在主要的零售渠道分銷其產品，主要是在北美，包括雜貨店、俱樂部商店、便利店和其他零售店，以及通過其擁有的電子商務網站直接向消費者分銷，以及通過亞馬遜平臺直接向消費者分銷。

Stryve相信，美國消費者對健康和健康的日益關注將繼續推動營養零食類別的增長，並增加對Stryve產品的需求。自成立以來，Stryve在產品開發、建立製造設施以及建立營銷、銷售和運營基礎設施方面進行了大量投資，以通過品牌和自有品牌機會實現業務增長。Stryve打算繼續投資於產品創新和收購，改善其供應鏈，增加其製造能力，並擴大其營銷和銷售舉措，以繼續增長。

斯特萊夫的長處

與消費趨勢保持一致。Stryve相信，美國的一些消費趨勢將繼續推動營養零食類別的增長，並增加對Stryve產品的需求。這些趨勢包括：

Stryve的產品順應了這些趨勢，以有限的成分提供高蛋白含量，通常不含糖，不含穀氨酸鈉(MSG)、麪筋、硝酸鹽、亞硝酸鹽和防腐劑。Stryve認為，其產品吸引了對積極生活方式感興趣的消費者，他們正在尋找富含蛋白質、低碳水化合物的零食選擇，其中許多人目前不購買肉類零食。根據Stryve管理層回顧的先前研究，該公司認為，在其目標消費者中，只有不到三分之一的人--美國的健康零食尋求者--在過去12個月內購買了肉類零食。Stryve相信，隨着營銷和消費者教育的增加，Stryve的肉類產品將吸引健康的零食尋求者。

具有誘人市場機會的可擴展平臺。根據Statista的數據，到2030年，健康零食市場預計將超過1500億美元，管理層估計，僅肉類零食類別目前的規模就約為100億美元。Stryve相信，它可以利用與零售客户的關係

和經銷商推出新產品、品牌和品牌延伸，提高消費者認知度，並繼續擴大其健康零食平臺。

支持增長的製造能力。Stryve相信，通過製造自己的產品，它可以保持相對於競爭對手的定價優勢，實現支持營銷支出的利潤率，簡化創新和新產品開發，並利用潛在的自有品牌機會。Stryve相信，其最先進的製造設施可以在有限的額外資本支出的情況下支持其近期增長計劃，並且是唯一獲得美國農業部(USDA)全面檢查的規模設施，生產風乾、未煮熟、保質期穩定的肉類零食產品。

經驗豐富的管理團隊。我們已經建立了一支經驗豐富的行業老手團隊，他們在多個品牌的消費品、食品和營養類別總共擁有超過50年的經驗。我們的首席執行官Christopher Boever曾在霍梅爾食品公司、康尼格拉品牌公司、頂峯食品公司和海恩天際北美公司擔任過各種高級管理職務。我們的聯合創始人兼董事會主席泰德·凱西是營養補充劑公司Dymatize Nutrition的創始人兼首席執行官。我們的首席財務官亞歷克斯·霍金斯作為私募股權公司羅斯伍德私人投資公司的負責人，擁有收購、發展和退出業務的經驗。凱蒂·格雷迪，我們的首席客户官，之前在Living Greens Farm和海恩天象集團擔任銷售副總裁。

數據驅動型直接面向消費者的業務。Stryve為其品牌開發了一項有意義的直接面向消費者的業務。Stryve相信，通過利用數據驅動的數字營銷方法，它可以更準確地瞄準理想的消費者。

斯特萊夫的戰略

追求零售店的分銷增長，增加自有品牌的機會，並擴大其國際分銷。Stryve與領先的零售商和分銷商關係密切，包括沃爾瑪、Costco、Aldi、FuI、KeHE、7-Eleven和其他公司。Stryve正在努力擴大其零售客户羣商店在雜貨店、大眾商店和便利店的滲透率，並通過增加更多的產品種類來增加零售地點可供銷售的產品數量。Stryve還在努力擴大其與零售客户的自有品牌業務，這可以支持Stryve將其品牌產品推向這些客户的地點。此外，Stryve可能會尋求發展與國際合作夥伴的關係，以擴大其產品在美國以外的銷售，而不是目前在加拿大和墨西哥的有限分銷。

利用製造能力和現有平臺擴大和加強產品供應。Stryve認為，其位於俄克拉何馬州馬迪爾的製造設施是美國運營的最大的風乾肉類設施，也是美國農業部批准的為數不多的此類設施之一。這目前為潛在競爭對手進入風乾肉乾零食類別提供了進入壁壘。Stryve計劃通過新的和創新的口味和格式、簡單的配料和包裝替代方案來加強和擴大其現有的產品供應，以補充其現有的產品並利用其製造能力。此外，Stryve將繼續通過新的和創新的口味和形式、簡單的配料和包裝替代方案來增強、加強和擴大其現有產品供應。

利用其電子商務業務作為競爭優勢。Stryve在2020年第二季度正式推出了Stryve.com直接面向消費者的業務，並從2018年開始通過亞馬遜直接向消費者銷售產品。到2021年，電子商務一直是Stryve增長的關鍵渠道。雖然戰略已經轉向將增長努力集中在零售分銷上，但Stryve將利用其與消費者的直接關係，更好地應對市場趨勢，測試新產品創新，並在向零售商的銷售故事中利用這些經驗。Stryve使用有針對性的數字媒體來獲取、吸引和留住消費者，包括時事通訊和首次和重複消費者訂單的折扣。電子商務銷售為Stryve提供了誘人的毛利率、及時的付款以及收集關鍵營銷數據和測試新產品創新的能力。

在將健康零食引入肉類零食類別的同時，搶佔市場份額。通過獲得零售分銷並在現有的肉類零食類別中競爭，Stryve計劃從其肉類零食競爭對手手中奪取市場份額。它的優質產品為您提供了更好的選擇，而不會犧牲品味。Stryve將尋求通過與零售商合作的業績驅動的貿易促銷和有效的購物者營銷計劃，推動對現有肉類零食消費者的試驗。此外，Stryve的目標消費者包括健康的零食尋求者，

包括尋求保持健康或節食的消費者，以及跑步、騎自行車和忙碌的家庭，他們中的許多人都不屬於肉類零食類別。Stryve的電子商務業務證明瞭它有能力教育、吸引和留住這些消費者，利用有針對性的數字營銷、定向廣告和促銷以及信息性視頻。通過這些努力，Stryve正在努力打造一支忠誠的健康零食消費者羣體。

Stryve的品牌和產品

Stryve的旗艦產品是風乾牛肉，以Stryve®、Kalahari®、Braaitime®和Vard illos®品牌進行營銷和銷售。Stryve目前生產兩種形式的風乾肉：biltong和carne seca，這兩種肉分別是數百年前在南非和拉丁美洲開發的。Stryve的產品通常由高質量的牛肉組成，這些牛肉主要在美國採購、調味、乾燥和包裝。Stryve的風乾工藝旨在確保其牛肉保持充分的風味和嫩度。Stryve的產品不注入任何含糖的醃料或防腐劑，也從不像牛肉乾產品那樣在高温下烹飪或脱水。Stryve的所有風乾肉類產品都是在美國俄克拉何馬州馬迪爾的製造工廠生產的。

Stryve®品牌產品

Stryve®品牌是Stryve最暢銷的旗艦品牌biltong。

Stryve®Charcuterie石板。木炭板是一整塊瘦牛肉，消費者可以將其切成他們想要的厚度，作為木炭板的一部分非常適合分享。Stryve®Charcuterie薄片以8盎司的包裝出售，每份1盎司的服務含有16克蛋白質，零克糖和零克碳水化合物。

Stryve®薄片牛排。優質風乾牛排被切成薄片幷包裝起來，成為一種隨時隨地的健康小吃。Stryve®薄片牛排獲得了2020年廚師最佳卓越獎，該獎項授予超過廚師制定的質量標準的品牌。Stryve®薄片牛排有各種不同口味的普通牛肉和草飼牛肉可供選擇。每份一盎司的Stryve®薄片牛排含有16克蛋白質，零克糖和零克碳水化合物。

Stryve®風乾牛****。風乾牛****為消費者提供了類似於商業牛****的“卡扣”，但沒有垃圾。Sterve ®風乾牛****有普通、迷你和咬大小的選擇，有各種不同口味的選擇。一個普通大小的一盎司Strve ®風乾牛****和每一盎司的迷你棒和咬含有14克蛋白質，0克糖和0克碳水化合物。

卡拉哈里®產品

卡拉哈里®是Stryve於2020年12月收購的品牌。

Kalahari Biltong®.Kalahari Biltong®有多種不同口味的選擇。每袋兩盎司的Kalahari Biltong®含有160卡熱量，32克蛋白質，零克糖。

卡拉哈里®比爾通板材。碧桐片是一整塊瘦肉，消費者可以將其切成自己想要的厚度。Kalahari®Biltong平板以8盎司的包裝提供，每份1盎司的服務含有16克蛋白質，零克糖和零克碳水化合物。

瓦卡迪洛斯®產品

Stryve於2021年創建並推出了針對西班牙裔消費者的Vacadillos®carne seca產品。卡恩塞卡是拉丁美洲版的風乾牛肉。

瓦卡迪洛斯®卡恩塞卡。Vacadillos®Carne Seca是一種牛排，切成片，用各種香料和口味調味，包括辣椒和酸橙，風乾，切成瘦條。在拉丁文化中，它被當做零食吃，並在烹飪中使用。瓦卡迪洛斯®卡恩塞卡有各種不同的口味選擇。除了小辣椒蜂蜜，每個人

一盎司的Vard illos®Carne Seca含有15克蛋白質，零克糖。每盎司一盎司的Chpotle蜂蜜口味的Vard illos®Carne Seca含有15克蛋白質和1克糖。

瓦卡迪洛斯®風乾牛****。風乾牛****為消費者提供了類似於商業牛****的“快餐”，但沒有垃圾。瓦卡迪洛斯®風乾牛****提供了一種健康、方便和負擔得起的小吃，並提供大膽的口味選擇。普通大小的一盎司Stryve®風乾牛****和每份一盎司的迷你牛****和咬肉含有14克蛋白質，零克糖和零克碳水化合物。

Braaitime®產品

Braaitime®是一個由Stryve收購的biltong品牌，最初由Stryve的首席製造官沃倫·帕拉從南非來到美國時創建。Braaitime®產品僅在網上銷售，目標客户是希望獲得懷舊雙通體驗的南非消費者。

Braaitime®Biltong板材。Braaitime®膽通肉片有瘦肉或脂肪兩種，有原味、圍欄味和大蒜味。一盎司的Braaitime®瘦膽通切片含有80卡路里，15克蛋白質，0克糖和1克碳水化合物。

Braaitime®將碧桐切成薄片。Braaitime®通心片被切片和包裝起來，成為一種忙碌的健康小吃。Braaitime®切片膽通有多種不同的口味可供選擇。一盎司的Braaitime®切片膽通含有80卡路里，15克蛋白質，0克糖和1克碳水化合物。

Braaitime®DROëwors。Braaitime®Droëwors是用與碧桐相同的牛肉製成的肉條，只是在烘乾之前將Droëwors切成4英寸長的肉條。Braaitime®DroWors有多種不同的口味可供選擇。一盎司的Braaitime®Drowors含有100卡熱量，14克蛋白質，0克糖和1克碳水化合物。

市場營銷、廣告和消費者拓展

Stryve正在進行投資，通過包裝、零售/貨架就緒包裝設計、店內展示車輛以及零售商購物者營銷活動等品牌建設舉措，建立店內存在和業績。此外，Stryve的營銷戰略還側重於建立品牌知名度，消費者嘗試通過數字和社交媒體戰略和戰術建立品牌忠誠度。利用付費和付費媒體、智能電子郵件和短信活動相結合，旨在建立消費者意識。

目標人口統計數據

Stryve的目標消費者是“健康零食尋求者”，他們中的許多人吃肉，但他們通常不會購買肉類零食類別的產品。Stryve相信，通過他們差異化和創新的風乾肉類產品和營銷努力，它將能夠為Stryve的產品帶來健康的零食尋求者。Stryve將健康的零食尋求者羣體劃分為五個不同的子組：健康而專注，紀律嚴明和節食者，跑步者，騎自行車者，以及最大的類別，運動中的家庭。Stryve認為，這些羣體的家庭收入高於平均水平，閲讀營養標籤，併為自己和家人尋找健康的零食。Stryve認為，有很大的機會擴大其營銷、教育和產品銷售，以滿足健康零食尋求者的需求，這些人不一定是在尋找雙通肉類零食，而是在尋找高蛋白、低糖、低碳水化合物、不含穀氨酸鈉(MSG)、麪筋、硝酸鹽、亞硝酸鹽和防腐劑的健康零食，這些零食對Keto和Paleo飲食友好，而且都是天然的。此外，Stryve希望在傳統肉類零食類別中為購物者提供無處不在的選擇，提供牛肉乾和****的替代品，從而為當前的牛肉乾和****消費者提供一個更好的選擇。

樹立品牌意識，推動產品試銷

Stryve尋求通過教育消費者瞭解其產品的好處和品味來擴大消費者基礎和增長業務，以鼓勵產品試用和支持重複購買，從而提高客户忠誠度和價值。Stryve使用各種營銷和廣告策略與消費者建立聯繫，包括付費數字媒體、付費影響者、有機社交媒體努力以及面對面的產品展示和樣品。

Stryve將其營銷和廣告支出的很大一部分用於數字營銷渠道。Stryve的網站www.stryve.com和每個品牌的網站都包含有關產品好處和如何使用的信息

它是製造的，並提供有關Stryve產品益處的營養信息。Stryve在其電子商務戰略中利用了數據驅動的方法，為不同的受眾量身定做特定的消費者細分和消息傳遞。

Stryve廣泛使用社交媒體和在線平臺，包括谷歌、Instagram、Facebook、Twitter和LinkedIn。這些平臺使Stryve能夠直接接觸到理想的目標受眾，提供產品折扣和促銷，並教育消費者其產品的健康益處。此外，Stryve利用社交媒體影響力和名人來放大Stryve的在線營銷。

Stryve還在其網站上開設了一個博客，以教育消費者瞭解其產品、產品配方和健康益處。消費者可以在其網站上註冊時事通訊電子郵件，以獲取有關其產品和食譜的信息。Stryve還尋求通過使用有針對性的折扣和促銷，以及通過智能電子郵件流、短信和訂閲和節省產品來獲得有關產品創新的信息，從而建立重複購買。

製造業

Stryve的幾乎所有產品都是在美國俄克拉何馬州馬迪爾的製造廠生產的。Stryve認為，製造其產品支持更高的利潤率和更快的上市速度，並有助於其利用自有品牌機會的能力。

供應商。 Stryve依靠有限數量的供應商向其供應牛肉和其他原材料。Stryve沒有與任何肉類供應商簽訂任何正式合同或協議，並定期測試市場以優化其大宗商品定價。Stryve的大部分牛肉是通過牛肉經紀人從美國的供應商那裏購買的。考慮到風乾生產的最低加工性質，Stryve產品所用牛肉的質量很重要。目前，Stryve相信它可以取代目前的牛肉供應商，而不會對其業務產生重大影響。在美國，草飼牛肉的供應有時可能很稀缺，這可能需要Stryve在國際上尋找這種牛肉來生產其草飼產品。然而，牛肉供應的任何中斷或牛肉成本的大幅上升都可能對其業務、財務狀況和經營業績造成重大和不利的影響。

用於製造Stryve產品的其他主要成分包括醋、調味料和香料、包裝和羊肉腸衣。這些成分通常可以從市場上的許多供應商處獲得，Stryve相信，在供應中斷的情況下，它可以在合理的時間內做出令人滿意的替代安排。

生產過程。 Stryve認為，其製造設施是美國農業部批准的美國最大的風乾肉類製造設施，其廣泛的食品安全程序是專有的。Stryve風乾產品的製造過程通常包括將整個肌肉牛肉切成牛排，將牛排與香料混合，將肉風乾，切片幷包裝成品。

食品安全和質量。 Stryve投入大量資源來確保消費者獲得安全、高質量的食品，包括但不限於第三方測試計劃。Stryve的製造工廠擁有由安全質量食品協會頒發的SQF二級食品安全認證。Stryve的設施每天都受到美國農業部以及州和地方檢查員等其他監管機構的檢查，並被要求遵守嚴格的食品安全指導方針。Stryve認為，美國農業部對批准風乾肉類設施的要求，以及美國農業部對向美國進口風乾或未煮熟的肉類的限制，為尋求與Stryve產品競爭的公司創造了進入壁壘。

質量控制。Stryve根據其產品和獨特的製造工藝制定了質量協議和程序。Stryve對每一批生產進行測試，以確保其產品符合Stryve的標準，包括在整個生產過程中的不同時間進行抽樣。

存儲和履行。 Stryve在德克薩斯州Frisco租賃房地產，在那裏存儲一些成品並進行履行業務。Stryve租賃了德克薩斯州Frisco物業內約70,928平方英尺的建築面積，作為配送中心。Stryve的大部分訂單來自其位於德克薩斯州弗里斯科的工廠，使用商業貨運公司。Stryve通過零售整合商履行關鍵客户的某些訂單。Stryve還與亞馬遜合作，實現其在亞馬遜平臺上進行的直接面向消費者的銷售。

分佈

Stryve通過多個渠道分銷其產品：

零售商。Stryve直接或通過分銷商在主要零售渠道分銷其產品，主要是在北美，包括大眾、便利、雜貨、俱樂部商店和其他零售店。擴大分銷是Stryve的關鍵戰略。儘管該公司在獲得經銷點方面取得了歷史上的成功，但其品牌並不是在商店中隨處可見。獲得零售分銷將有助於支持淨銷售額增長，並允許更有效的營銷支出，因為消費者將有更多機會購買公司的產品。在截至2023年12月31日的一年中，Stryve最大的零售商沃爾瑪公司和McLane公司的銷售額分別佔其淨銷售額的21%和13%。Stryve在整個2023年繼續深化與客户的關係。

直接面向消費者的電子商務。Stryve於2020年第二季度推出了stryve.com直接面向消費者的業務，並自2018年以來一直在亞馬遜上銷售其產品。Stryve利用數據驅動的方法，通過為每個受眾量身定做的特定客户細分和消息傳遞來擴大電子商務空間。Stryve通過其網站直接向消費者銷售產品，包括Stryve.com、Eatbilth.com、Vacadillos.com和Braaitime.com。

私人品牌。 Stryve還為包括Aldi，Inc.在內的某些零售商製造和銷售其自有品牌的產品。

國際的。Stryve目前通過分銷合作伙伴在加拿大和墨西哥有限地銷售其產品。國際銷售代表着一個潛在的擴張領域。

產品創新

Stryve尋求利用其製造設施的能力，擴大其產品線，以包括更多的乾肉零食產品和口味，並形成品種，並擴展到更多的肉類零食產品。Stryve的創新戰略是基於其對消費者健康生活方式、營養需求和偏好的持續研究。

知識產權

Stryve目前擁有國內和國際商標以及對其業務重要的其他專有權利。根據管轄範圍的不同，只要商標在正常的貿易過程中使用和/或其註冊得到適當的維護，商標就有效。Stryve認為，對其商標、域名、商業外觀和商業機密的保護對其成功至關重要。Stryve依靠商標、商業外觀和商業祕密法律的組合來保護其知識產權。Stryve還擁有其產品的所有配方和規格。

競爭

Stryve在零售和電子商務渠道上都與生產牛肉乾和肉類零食產品的公司以及健康零食行業的公司競爭，這些公司銷售代餐棒和其他健康零食。

零食行業規模龐大，競爭激烈。在肉類零食市場，Stryve的競爭對手包括Jack Links、Slim Jim(康尼格拉)、Tillamook、鬥牛士(菲多利)、Country Archer、Chef‘s Cut、Krave、Old Trapper、Chomps、Epic等。此外，健康零食行業是分散的，競爭激烈，包括蛋白質棒、蛋白質奶昔和其他特色健康零食的製造商。競爭因素包括產品質量、味道、消費者的品牌認知度、營養成分、更簡單和加工更少的配料、創新、提供的零食種類、雜貨店過道位置、獲得零售商貨架空間、價格、廣告和促銷、產品包裝和包裝設計。

Stryve當前和潛在的競爭對手可能會提供與其產品相似的產品，以及比它提供的產品範圍更廣的產品，並可能以比Stryve更具競爭力的價格提供此類產品。Stryve的許多競爭對手擁有比它更多的資源，銷售的品牌比Stryve的品牌更廣為人知。

法規和合規性

Stryve及其經紀人、分銷商、配料和包裝供應商受到美國聯邦、州和地方政府當局頒佈的法律和法規的約束。在美國，管理產品製造、分銷和廣告的聯邦機構包括美國聯邦貿易委員會(FTC)、美國食品和藥物管理局(FDA)、美國農業部(USDA)、美國環境保護局和職業安全與健康管理局以及類似的州和地方機構。根據各種法規，這些機構除其他外，規定了質量和安全的要求和標準，並管理對消費者的營銷和廣告。在某些情況下，這些機構中的某些機構不僅必須批准產品，還必須審查用於生產這些產品的製造工藝和設施，才能在美國上市。

Stryve受勞工和就業法、管理廣告的法律、隱私法、安全法規和其他法律的約束，包括與環境保護和工人健康和安全事務有關的各種法律和法規。

與食品有關的法規

作為一家食品製造商和分銷商，Stryve必須遵守一系列與食品相關的法規，包括《聯邦食品、藥品和化粧品法》以及FDA頒佈的《聯邦肉類檢驗法》和美國農業部頒佈的《聯邦肉類檢驗法》。這一全面的監管框架管理着美國食品的製造(包括成分和配料)、標籤、包裝和安全。FDA：

Stryve受2011年食品安全現代化法案的約束，該法案除其他外，要求FDA採取預防性控制措施，由食品設施實施，以最大限度地減少或防止對食品安全的危害。Stryve還受到許多其他聯邦、州和地方法規的約束，這些法規涉及製造設施的許可和註冊、政府衞生機構對其產品標準的執行、對其設施的檢查以及對其與食品銷售有關的貿易做法的監管。

Stryve的產品在分銷前也要接受檢查，主要是由美國農業部和FDA進行檢查。Stryve還參與了美國農業部的危險分析和關鍵控制點(HACCP)計劃和FDA的危險分析和基於風險的預防控制(HARPC)計劃，並遵守衞生標準操作程序和2002年公共衞生安全和生物恐怖主義準備和反應法案。

環境法規

Stryve受到各種州和聯邦環境法律、法規和指令的約束，包括1996年的《食品質量保護法》、《清潔空氣法》、《清潔水法》、《資源保護和回收法》、《聯邦殺蟲劑、殺菌劑和滅鼠劑法》以及1980年的《綜合環境響應補償和責任法》。

《標籤條例》

Stryve在聯邦、州和地方各級對其產品遵守各種標籤要求。在聯邦一級，美國農業部預先批准Stryve打算使用的任何標籤，此外，FDA有權審查產品標籤，聯邦貿易委員會可以審查標籤和廣告材料，包括在線和電視廣告，以確定廣告材料是否具有誤導性。Stryve還受到州和地方的各種消費者保護法的約束。

員工

截至2023年12月31日，Stryve擁有約86名員工，其中25名員工在公司職位，61名員工在製造和倉儲領域。Stryve的所有員工都不受集體談判協議的約束，Stryve認為其與員工的整體關係良好。

健康與安全：Stryve堅持以消除工作場所事故、風險和危險為前提的安全文化。Stryve創建和實施了通過降低安全事件的頻率和嚴重性來幫助消除安全事件的流程，並定期審查和監控其績效。為了應對全球新型冠狀病毒大流行(“新冠肺炎”或“大流行”)，斯特萊夫已經並將繼續在其所有設施中實施嚴格的安全措施，增加衞生設施，合同追蹤和應急計劃，以確保生產和供應的連續性，同時維護員工的安全。

人才與發展：Stryve的管理層專注於吸引最優秀的人才，認可和獎勵他們的表現，同時不斷開發、吸引和留住他們。Stryve專注於創造一個強大的團隊氛圍，分享公司的使命、願景和業務目標，同時促進積極、積極的公司文化。Stryve的文化建立在五個核心價值觀之上：激情、質量、團隊合作、影響力和樂趣。Stryve的人才和發展理念促進了人們的理解，即每個人都可以在推動業務成果方面發揮作用，每個人都是領導者，無論頭銜或職位如何。

國際

目前，Stryve的業務僅在美國。然而，它向有限數量的國內出口夥伴提供產品銷售，以服務於加拿大和墨西哥等國際市場。

公司的高級管理人員和董事

以下是截至2024年3月25日擔任我們董事和高管的每個人的姓名、年齡和職位：

行政人員

克里斯托弗·博弗。2022年5月，克里斯托弗·博弗被任命為公司首席執行官兼董事總裁。在加入Stryve之前，Boever先生於2020年2月至2022年5月擔任海恩天象集團有限公司執行副總裁總裁兼首席商務官，此前於2019年1月至2020年2月擔任海恩天象集團執行副總裁總裁兼首席客户官。2011年至2018年1月，Boever先生擔任頂峯食品公司食品服務部執行副總裁兼首席客户官總裁兼總裁。在加入Pinnacle Foods，Inc.之前，Boever先生於2007年至2011年在Conaga Brands，Inc.和1991年至2007年在Hormel食品公司擔任戰略規劃、運營管理和銷售方面的職責不斷增加的職位。Boever先生獲得了威斯康星大學白水分校的市場營銷學士學位，以及南加州大學、斯坦福大學和明尼蘇達大學的繼續教育課程。他目前是Snack It Forward和食品營銷研究所的董事會成員。我們相信Boever先生有資格在公司董事會任職，因為他在消費包裝食品行業擔任高管多年。

亞歷克斯·霍金斯。自業務合併完成以來，亞歷克斯·霍金斯一直擔任公司的首席財務官。在業務合併之前，霍金斯先生自2019年10月起擔任Stryve的首席運營官，並在2020年10月至2021年2月期間擔任業務合併及其臨時首席財務官一段有限的時間。在此之前，霍金斯曾在2012年至2019年期間擔任羅斯伍德私人投資公司的負責人，該公司是羅斯伍德公司的私募股權部門。霍金斯於2010年至2012年在摩根大通私人銀行工作，在此之前於2008年至2010年在APQC工作。霍金斯先生擁有得克薩斯農工大學金融學學士學位，輔修經濟學和國際商務專業，是CFA特許持有人。

非僱員董事

泰德·凱西。自業務合併完成以來，泰德·凱西一直擔任公司董事會主席。凱西是Stryve的聯合創始人，並擔任董事會主席。凱西從1993年到2014年創立了Dymatize，並擔任該公司的首席執行官，直到2014年將其出售給Post Holdings。凱西自2011年7月以來一直擔任品牌和自有品牌營養補充劑製造商DryBev Inc.的首席執行長兼創始人。凱西先生擁有杜蘭大學的學士學位。我們相信凱西先生有資格在公司董事會任職，這是因為他作為Stryve創始人的深入經驗，以及他之前創建和與其他垂直整合的營養公司合作的經驗。

凱文·維維安。自業務合併完成以來，凱文·維維安一直擔任公司董事會成員。維維安從2018年4月開始擔任Stryve的經理，直到企業合併。在此之前，維維安先生在百事可樂公司工作了32年，自2012年1月起擔任百事可樂全國銷售部高級副總裁，2002年1月起擔任菲多利事業部副總裁總裁，於2018年5月退休

到2012年1月。維維安擁有密歇根州西部的工商管理碩士學位。我們相信，由於維維安先生在消費者零食行業擔任高管多年的經驗，他有資格在公司董事會任職。

羅伯特·波·D·拉姆齊三世。自業務合併完成以來，拉姆齊先生一直擔任公司董事會成員。拉姆齊自2019年4月起擔任Stryve的董事。拉姆齊先生自2021年2月以來一直擔任牛津金融集團有限公司的首席投資官，同時也是該公司的聯席管理合夥人。在加入牛津之前，他在Pendyne Capital，LLC擔任聯席首席投資官，從2020年2月到2021年2月，在那裏他管理另類投資組合，自2017年10月以來一直在那裏工作。在Pendyne Capital任職之前，拉姆齊自2012年4月以來一直在印第安納州公共退休系統擔任副首席投資官，從2016年7月到2017年10月。Ramsey先生擁有印第安納大學凱利商學院的理學學士學位和工商管理碩士學位。他在印第安納大學麥金尼法學院獲得法學博士學位，並以優異成績畢業。他是一名特許金融分析師和一名特許另類投資分析師。拉姆齊先生是印第安納波利斯交響樂團基金會董事會成員和投資委員會成員，Pacenote Capital，LLC顧問委員會成員，Top Echelon Software董事會成員，Polywood，LLC，Innovative Displayworks，Inc.和Tile Redi，LLC。我們相信，拉姆齊先生作為一名投資經理具有豐富的經驗，有資格在公司董事會任職。

毛裏西奧·奧雷利亞納自2018年11月起擔任董事會成員，並曾於2016年9月至業務合併完成前擔任Andina的首席運營官。自2013年以來，奧雷利亞納一直擔任拉丁美洲媒體、基礎設施和服務行業公司的財務顧問。2015年8月至2018年3月，Orellana先生擔任Andina Acquisition Corp.II(“Andina II”)的首席財務官和董事會成員。2005年至2013年，奧雷利亞納在私人投資銀行斯蒂芬斯公司擔任董事董事總經理。2000年至2005年，奧雷利亞納在金融服務公司Cori Capital Partners，L.P.擔任副總裁總裁兼董事董事總經理。在此之前，他曾擔任新興市場夥伴關係和美洲投資公司的投資官，這兩家公司都是私人投資公司。奧雷利亞納先生在委內瑞拉中央大學獲得了電氣工程學位，在行政管理學院獲得了工商管理碩士學位。我們認為，由於奧雷利亞納先生與安迪納二世的關係以及他以前的經驗，他完全有資格擔任董事會成員。

B.盧克·韋爾自2020年7月起擔任Andina執行主席，直至業務合併完成，並在業務合併完成後繼續擔任董事會成員。2014年10月，他創立了長島海洋淨化倡議，這是一個為改善紐約長島水質而設立的非營利性基金會，並自那時以來一直擔任主席。2012年11月，他還與人共同創立了位於祕魯亞馬遜上游地區的醫療診所Rios Nete。自2015年7月Andina II成立至2015年8月，Weil先生一直擔任Andina II的首席執行官，從Andina II成立至與Lazy Days‘R.V.Center，Inc.的業務合併，他一直擔任董事會成員(包括從2016年2月至業務合併前擔任董事會非執行主席)，並自業務合併以來一直擔任新成立的上市公司Lazyday Holdings，Inc.的董事。2008年至2013年，Weil先生擔任科學遊戲公司拉丁美洲國際業務發展副總裁總裁，為全球遊戲市場提供基於技術的產品、系統和服務。自2013年1月至2013年12月合併前，Weil先生曾擔任Andina Acquisition Corp.I(“Andina I”)的首席執行官，並曾於2011年9月至2012年3月擔任董事會成員。2004年1月至2006年1月，韋爾先生擔任公共事務和商業諮詢公司Business Strategy&Insight的助理。2002年6月至2004年12月，韋爾在貝爾斯登擔任分析師。韋爾先生擁有布朗大學的學士學位和哥倫比亞商學院的工商管理碩士學位。我們認為，由於韋爾先生與安迪納一號和安迪納二號的關係以及他以前的經驗，他完全有資格擔任董事會成員。

格雷戈裏·S·克里斯滕森自2021年10月以來一直擔任董事會成員。克里斯滕森先生是冠軍寵物食品公司(該公司於2023年被瑪氏寵物護理公司收購)的首席財務官，並於2019年7月至2023年7月在那裏任職，領導財務、會計、税務、法律、財務、戰略以及企業發展。他從Amplify Snack Brands，Inc.(該公司於2018年被好時收購)加入Champion PetFood。在Amplify，克里斯滕森先生擔任首席財務官和執行副總裁總裁，負責上市公司的所有財務和會計方面的工作。在加入Amplify之前，他曾擔任白浪食品公司(2017年被達能收購)的首席財務官，以及白浪食品和飲料公司的首席財務官和高級副總裁。在加入白浪之前，Christenson先生於2011年至2013年6月擔任Oberto Brands的首席財務官兼副總裁總裁，負責

財務、會計、IT、採購和風險管理職能。在此之前，他在卡夫食品公司工作了14年，擔任過幾個財務領導職務，擴大了幾個業務部門和職能部門的責任，以及一些公司角色。他職業生涯的前七年是在公共會計部門度過的，大部分時間是在畢馬威。Christenson先生擁有東北大學的金融工商管理碩士學位和普羅維登斯學院的會計學學士學位。我們相信，由於克里斯滕森先生多年擔任首席財務官的經驗，他有資格在公司董事會任職。

克里斯·懷特海爾自2022年11月以來一直擔任董事會成員。懷特海爾目前擔任SunOpta供應鏈和運營部門的高級副總裁。自2017年4月加入SunOpta以來，懷特黑爾之前是運營部門的高級副總裁。在加入SunOpta之前，懷特海爾自2015年起擔任Treehouse Foods運營總監高級副總裁。在加入Treehouse Foods之前，WhiteHair先生於2012年至2015年在康尼格拉食品公司擔任自有品牌運營和供應鏈副總裁總裁，並於2005年至2012年擔任零食和國際運營副總裁總裁。從1988年到1999年，懷特海爾先生還擔任過貴格會燕麥和通用磨坊的多個領導職位，職責日益增加。懷特海爾先生在堪薩斯州立大學獲得了制粉科學學士學位。我們相信，由於懷特海爾先生在消費包裝食品行業擔任高管多年的經驗，他有資格在公司董事會任職。

公司信息以及報告和其他信息的可用性

Andina Acquisition Corp.III(“Andina”)是一家空白支票公司，於2016年7月29日註冊為開曼羣島豁免公司。Stryve Foods，LLC是一家德克薩斯州的有限責任公司，成立於2017年1月13日。2021年7月20日，我們完成了業務合併，安迪納在特拉華州被馴化為一家公司，更名為“Stryve Foods，Inc.”。並被組織為“UP-C”結構，其中合併後公司的幾乎所有資產由特拉華州的有限責任公司和全資子公司(“控股”)Andina Holdings LLC持有，我們唯一的資產是我們在Holdings的股權。作為Holdings的管理成員，吾等擁有全面、排他性及完全酌情決定權管理及控制Holdings的業務，並採取吾等認為必要、適當、明智、附帶或方便的一切行動，以達致經修訂的Holdings的控股經營協議所載的控股宗旨。截至2021年7月21日開盤，我們的A類普通股和認股權證(前身為安迪納的A類普通股和認股權證)分別開始在納斯達克上交易，交易代碼為“SNAX”和“SNAXW”。

我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州75034，弗里斯科郵編864，我們的電話號碼是。我們的網站地址是www.stryve.com。我們被要求向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及根據1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)條提交或提交的所有報告修正案和證物，在以電子方式提交或提供給美國證券交易委員會後，均可在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站免費獲取。此外，美國證券交易委員會還設有一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，網址為www.sec.gov。我們沒有將我們網站上的信息納入這份Form 10-K年度報告中，我們的網站地址僅作為非活躍的文本參考。

第1A項。風險因素

在這份10-K表格年度報告中對我們業務和運營的討論應與以下列出的風險因素一起閲讀。這些風險因素描述了我們正在或可能受到的各種重大風險和不確定性，其中許多是難以預測或超出我們控制的。這些風險和不確定性，加上本年度報告Form 10-K中其他部分描述的其他因素，都有可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流、戰略或前景產生重大和不利的影響。

風險因素摘要

我們的業務面臨許多風險，包括可能阻礙我們實現業務目標或可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流、戰略或前景產生不利影響的風險。下面將更全面地討論這些風險，包括但不限於與以下各項相關的風險：

與Stryve的業務、品牌、產品和行業相關的風險

監管風險

有關知識產權的風險

與我們證券有關的一般風險

與Stryve的業務、品牌、產品和行業相關的風險

Stryve有虧損的歷史，可能無法實現或維持盈利。

Stryve自成立以來一直處於淨虧損狀態。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，Stryve分別發生了1900萬美元和3320萬美元的淨虧損，截至2023年12月31日，Stryve的未償債務和租賃負債分別為1170萬美元和470萬美元。Stryve的運營費用和資本支出在可預見的未來可能會增加，因為它將繼續擴大其客户基礎和供應商網絡，擴大其產品供應和品牌，擴大營銷渠道，投資於設施，僱用更多的員工，並提高技術和生產能力。增長的努力可能會被證明比預期的成本更高，Stryve可能無法成功地增加收入和利潤率，以抵消潛在增加的費用。此外，Stryve的許多支出，包括與其現有和任何未來製造設施相關的某些成本，都是固定的，可能會影響Stryve減少虧損的能力。因此，Stryve可能無法實現或維持盈利，無法償還未償債務，在可預見的未來可能會出現重大虧損。

我們的財務報表包含一項聲明，該聲明對公司作為持續經營企業的持續經營能力存在重大懷疑。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們分別發生了1900萬美元和3320萬美元的淨虧損，從合併前公司成立到2023年12月31日，我們的累計赤字約為1.363億美元。此外，我們還有840萬美元的未償債務將在未來12個月內到期。因此，我們截至2023年12月31日止年度的綜合財務報表是根據適用於持續經營企業的公認會計原則編制的，該原則考慮了在正常業務過程中的資產變現和負債清償。我們已根據對第7項所述條件的評估，評估是否存在一些情況和事件，令人對我們在綜合財務報表發出日期後一年內繼續經營下去的能力產生極大懷疑-流動性與資本資源及注2-流動資金和持續經營對於我們在本10-K表格其他地方包括的綜合財務報表，這樣的條件使人對我們作為持續經營的企業繼續經營的能力產生很大的懷疑。

我們繼續經營下去的能力取決於我們是否有能力獲得必要的融資，以履行我們的義務，並在債務到期時償還我們在正常業務運營過程中產生的債務。我們目前還在評估幾種不同的策略，以增強我們的流動性狀況。這些戰略可能包括但不限於，根據我們的業務轉型計劃採取更多行動，以及通過發行股票或債務證券從公共和私人市場尋求更多融資。目前還不能肯定地預測這些問題的結果。我們需要額外的資金來執行我們的業務計劃並繼續運營。如果我們無法獲得所需的資金，我們可能會被要求清算我們的庫存和資產，停止或縮減業務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害，或者根據適用的破產法或類似的州程序尋求保護。不能保證我們將能夠籌集到我們繼續運營所需的資金。

對我們持續經營能力的極大懷疑可能會影響我們A類普通股的價格，可能會影響我們與第三方的關係，包括我們的客户、供應商、貸款人和員工，可能會影響我們籌集額外資本的能力，並可能影響我們未來遵守債務協議中的契約的能力。

Stryve將需要額外的資本，而且可能無法以可接受的條款或根本不能獲得。

Stryve將需要獲得額外的資本來為其運營提供資金。然而，Stryve可能無法以可接受的條款獲得融資，或者根本無法獲得融資。Stryve獲得額外融資的能力將受到幾個因素的影響，包括市場狀況、其經營業績和投資者情緒以及所需的任何財務或經營契約。這些因素可能會使額外融資的時機、金額、條款或條件變得不具吸引力(如果有)。如果Stryve不能從運營中獲得足夠的資金或在需要的時候及時籌集額外資本，其增長或運營可能會受到阻礙，其繼續作為持續經營企業的能力將受到實質性影響。

Stryve可能沒有或沒有能力產生足夠的現金來履行其目前或未來的償債義務。

Stryve能否履行其當前或未來的償債義務，或為其當前或未來的債務進行再融資，取決於其經營和財務表現，而這將受到Stryve成功實施其業務戰略的能力以及宏觀經濟、財務、競爭、監管和其他非其所能控制的因素的影響。截至2023年12月31日，Stryve有840萬美元的未償債務在未來12個月內到期。如果Stryve無法產生足夠的現金來滿足其償債要求，或者如果Stryve無法為其債務進行再融資，Stryve可能需要推遲計劃的資本支出或投資，或出售物質資產以履行這些義務。

如果Stryve不能以商業合理的條款或根本不能為其當前或未來的任何或全部債務進行再融資、獲得額外融資或出售資產，包括從事出售和回租交易，它可能無法履行其債務義務。在這種情況下，其他債務協議或工具下包含與其他債務有關的交叉違約或交叉加速條款的借款可能成為按需支付，Stryve可能沒有足夠的資金來償還所有債務。

普遍的經濟或地緣政治狀況，包括通貨膨脹狀況、烏克蘭和中東持續的戰爭以及疫情的影響，可能會擾亂Stryve的業務，其中包括消費和貿易模式、供應鏈和生產流程，其中每一項都可能對Stryve的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

Stryve的整體表現在一定程度上取決於全球經濟和地緣政治狀況。美國和其他主要國際經濟體過去經歷了重大的經濟和市場衰退，並可能不時經歷更多的週期性衰退，其中經濟活動受到對各種商品和服務的需求下降、信貸受限、流動性差、企業盈利能力下降、信貸、股票和外匯市場波動、通貨膨脹、破產和經濟總體不確定性的影響。這些經濟狀況可能會突然出現，這種狀況的全面影響可能很難預測，比如在這種通脹環境下的未來預期。此外，地緣政治和國內政治事態發展，如現有和潛在的貿易戰，以及其他我們無法控制的事件，如烏克蘭和中東正在進行的戰爭，可能會增加全球政治和經濟的不可預測性，並增加全球金融市場的波動性。疾病暴發、流行的實際或預期的影響，

大流行或類似的普遍公共衞生問題也可能對其業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

不利和不確定的經濟狀況，如通貨膨脹或流行病造成的經濟狀況，可能會影響經銷商、零售商和消費者對Stryve產品的需求。此外，Stryve與供應商、分銷商、零售商、消費者和債權人管理正常商業關係的能力可能會受到影響。在經濟低迷期間，消費者可能會轉而購買價格較低或其他感知價值較高的產品。經銷商和零售商可能會變得更加保守，以應對這些情況，並尋求減少庫存。Stryve的經營業績取決於它與現有分銷商和零售商客户保持和增加銷售量的能力、吸引新消費者的能力、消費者的財務狀況以及以有吸引力的價格提供對消費者有吸引力的產品的能力。長期的不利經濟狀況可能會對Stryve的銷售和實現盈利的能力產生不利影響，這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

牛肉、其他原材料和包裝成本可能波動較大，最近由於通脹、供應鏈問題、流行病和其他因素而大幅上升，這些因素對Stryve實現盈利的能力和毛利率產生了負面影響。

Stryve購買了大量原材料來製造其產品，其中包括牛肉。從歷史上看，牛肉價格會隨着一系列因素而波動，包括美國政府農場支持計劃的變化、國際農業和貿易政策的變化、天氣、動物疾病和其他條件。此外，Stryve還購買並使用大量的紙板、薄膜和塑料來包裝其產品。原材料、配料和包裝的成本是不穩定的，可能會因難以預測的情況而波動，包括全球對資源的競爭、天氣狀況、消費者需求以及政府貿易和農業計劃的變化。

在整個2022年到2023年，由於新冠肺炎措施、通脹、運輸成本、烏克蘭戰爭、中東衝突等因素，斯特萊夫採購的牛肉、原材料和其他物資的價格波動大幅增加。目前還不清楚這樣的價格何時、是否以及是否會正常化。Stryve可能無法對其產品實施漲價來彌補任何增加的成本，而它實施的任何漲價都可能導致銷量下降。如果Stryve不能成功地管理其牛肉、原材料和包裝成本，或者如果它無法提高價格來彌補增加的成本並保持公司的毛利率，或者如果這種價格上漲減少了銷售量，那麼這種成本的增加將對其業務、盈利能力、毛利率、財務狀況和運營結果產生不利影響。

Stryve依賴於數量有限的第三方供應商，可能無法及時或無法獲得足夠數量的牛肉和其他原材料來生產其產品或滿足其產品的需求。

Stryve依靠有限數量的供應商和關鍵經紀商向其供應牛肉和其他原材料，其財務表現在很大程度上取決於其能否以具有競爭力的價格購買足夠數量的牛肉和其他原材料。Stryve不能保證牛肉或其他原材料的持續供應或定價。Stryve通常沒有與任何肉類供應商簽訂任何正式合同或協議，而是根據需求購買肉類以生產其產品。Stryve的任何供應商都可以停產或尋求改變他們與Stryve的關係。在過去的三年裏，隨着北美各地的牛肉供應商面臨生產挑戰，牛肉和其他生肉的價格波動越來越大，並呈上升趨勢。如果Stryve的供應商繼續面臨業務、財務、勞資關係、進口原材料能力、成本、生產、保險和聲譽方面的問題，以及自然災害、火災或其他災難性事件，可能會削弱Stryve以具有競爭力的價格獲得足夠原材料的能力，並對Stryve的毛利率產生負面影響。

考慮到膽通生產的最低加工性質，Stryve產品所用牛肉的質量很重要。目前，美國草飼牛肉的供應有時會很稀缺，可能需要Stryve在國際上尋找這種牛肉。由於供應、疾病、戰爭、運輸成本、勞動力短缺或其他不可預見的情況而導致的高質量牛肉供應的任何中斷都將對Stryve的業務產生負面影響。如果Stryve需要更換現有的牛肉供應商或其他原材料供應商，不能保證在需要時以可接受的條件供應，或根本不能保證新供應商會為Stryve分配足夠的產能，以滿足其要求，及時完成訂單或滿足Stryve的要求

質量標準。來自供應商的牛肉或其他原材料供應的任何中斷(或價格上漲)都可能對其業務、盈利能力、毛利率、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

Stryve可能無法在競爭激烈的零食和營養零食行業中成功競爭。

Stryve的競爭對手包括銷售牛肉乾和其他肉類零食的公司，以及一般營養零食行業的公司，包括銷售代餐棒和其他健康零食的公司。零食行業規模龐大，競爭激烈。競爭因素包括產品質量、味道、消費者的品牌認知度、營養含量、更簡單和更少加工的配料、“潮流”零食的創新、提供的零食種類、雜貨店過道位置、獲得零售商貨架空間、價格、廣告和促銷、產品包裝和包裝設計。Stryve在這個市場上與許多跨國公司、地區性和本地公司競爭，主要基於產品的味道和質量、品牌認知度和忠誠度、營養成分、營銷、廣告和價格。對營養零食和其他營養方法的看法是週期性的，消費者的看法不斷變化。如果消費者不認為以肉類為基礎、低碳水化合物、低糖和富含蛋白質的飲食方式是健康或有效的，Stryve的業務可能會受到不利影響。

Stryve的許多競爭對手擁有比Stryve大得多的資源，銷售比其品牌更廣為人知的品牌，並可能以比其品牌更具競爭力的價格提供仿製藥或自有品牌產品。Stryve現有和潛在的競爭對手可能會提供與其產品相似的產品，提供比其提供的產品更廣泛的產品，以比Stryve更具競爭力的價格提供此類產品，或者決定建立一個biltong工廠，並開始與Stryve的biltong產品直接競爭。當地或地區性市場往往有其他重要的競爭對手，其中許多提供與Stryve類似的產品，並可能與地區性或全國性零售連鎖店有獨特的聯繫。對於消費者來説，其他標籤、仿製或商店品牌產品可能比Stryve產品更便宜，這使得銷售Stryve品牌產品變得更加困難。來自現有肉類零食公司的任何加劇或新的競爭，包括將其產品擴展到必通產品，或新產品或來自其他營養零食公司的進入者，都可能導致Stryve的銷售額下降，要求其降價，或兩者兼而有之，這可能對其業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。

Stryve的品牌和聲譽可能會因為其產品(包括肉類)存在實際或預期的質量或健康問題而受損，這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

真實或感知的質量或食品安全問題或未能遵守適用的食品法規和要求，無論是否基於事實，也無論是否涉及Stryve(例如涉及一般肉類產品的事件)，都可能導致對Stryve、其品牌或產品或一般以肉類為基礎的產品的負面宣傳和信心下降，這反過來可能損害其聲譽和銷售，並可能對其業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。儘管Stryve相信它有嚴格的食品安全和質量控制程序，但不能保證它的產品總是符合為其產品設定的標準。

Stryve一旦被消費者購買，就無法控制其產品。消費者可能會不當儲存Stryve的產品，這可能會對他們的質量和安全產生不利影響。如果消費者不認為Stryve的產品是安全的或高質量的，那麼其品牌的價值就會降低。消費者和第三方越來越多地使用社交和數字媒體，提高了信息或錯誤信息和意見分享的速度和程度。在社交、數字或其他媒體上對Stryve、其品牌或產品的負面宣傳可能會嚴重損害其品牌和聲譽，這可能會對其業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

產品移除、損壞的產品或安全問題可能會對我們的運營結果產生不利影響。

如果我們的某些產品被貼錯標籤、受到污染、損壞、篡改或損壞，我們可能會被要求召回。我們可能會捲入訴訟和法律程序，聲稱消費我們的任何產品會導致或導致傷害、疾病或死亡。任何此類產品移除、損壞產品或導致與此類產品移除或損壞產品相關的任何訴訟的不利結果，都可能對我們未來的運營和財務業績產生重大不利影響，這取決於產品從市場上移除的成本、產品庫存的銷燬、管理時間和注意力的轉移、我們供應的客户提出的合同和其他索賠、關鍵客户的流失、競爭反應和消費者態度。即使產品責任、消費者欺詐或其他索賠不成功或沒有法律依據，圍繞我們產品的此類斷言的負面宣傳也可能對我們的聲譽和品牌形象造成不利影響。如果我們主要市場的客户或消費者對我們產品的安全和質量失去信心，我們也可能受到不利影響。

如果Stryve未能成功、及時或根本不能實施其增長戰略，其增加收入和實現盈利的能力可能會受到實質性的不利影響。

Stryve的成功在很大程度上取決於其有效實施增長戰略的能力。Stryve預計將繼續專注於營養肉類零食產品，並可能尋求在其投資組合中增加更多品牌和其他產品。Stryve能否成功擴張，除其他外，取決於它識別併成功迎合新的人口結構和消費趨勢、開發新產品、確保雜貨店、批發俱樂部和其他零售商的貨架空間、增加其直接電子商務銷售、提高消費者對其品牌的認識、與第三方零售商和其他潛在產品分銷商達成分銷和其他戰略安排的能力，以及與眾多其他公司和產品競爭的能力。

消費者不斷尋求新的產品和策略，以實現他們的健康飲食目標。Sterve的成功在很大程度上取決於其預測消費者偏好變化的能力，其創新人員開發和測試產品原型的技術能力，包括遵守適用的政府法規，以及其管理和銷售和營銷團隊在營銷其新產品和現有產品方面的成功，包括讓美國消費者熟悉biltong。未能開發和銷售吸引消費者的新產品可能會導致Sterve的銷售額下降，並影響其實現盈利的能力。此外，新產品的開發和推出需要大量的研究、開發和營銷開支，如果新產品沒有獲得廣泛的市場認可，則Sterve可能無法收回這些開支。

Stryve可能無法成功實施其增長戰略，擴大其品牌，培養品牌忠誠度，或繼續以目前的速度保持銷售增長，或者根本無法。如果Stryve未能實施其增長戰略，或者如果它將資源投入到被證明不成功的增長戰略，其銷售和實現盈利的能力可能會受到負面影響，這將對其業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

如果Stryve未能有效管理其製造和產能，其業務和運營業績以及品牌聲譽可能會受到損害。

如果Stryve沒有足夠的能力來滿足客户的需求和不斷增加的需求，它將需要擴大其運營、供應和製造能力。Stryve可能無法有效地擴大生產流程並有效管理其供應鏈要求。Stryve可能無法準確預測對其產品的需求，因為它的預測基於多個假設。未能準確預測對其產品的需求可能會影響Stryve獲得足夠的製造能力(無論是自己的製造能力還是聯合制造能力)，以滿足對其產品的需求，這可能會損害其品牌和業務，在某些情況下，如果無法及時或根本不能履行客户或經銷商的訂單，可能會導致向客户或經銷商支付折扣、積分或其他款項。

如果Stryve高估了對其產品的需求，它可能存在嚴重未充分利用的資產，利潤率可能會下降。如果Stryve沒有準確地將其製造能力與其產品的需求相結合，其業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

Stryve的大部分風乾肉類產品都是在其位於俄克拉何馬州的單一設施中生產的，該設施的任何損壞或中斷都將對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

Stryve幾乎所有的風乾肉類產品都是在俄克拉荷馬州的一家工廠生產的。自然災害、龍捲風、火災、電力中斷、大流行、停工(由於大流行或其他原因)、監管或食品安全問題或該設施的其他問題將嚴重擾亂Stryve製造和交付產品以及運營業務的能力。Stryve的製造設施和設備成本高昂，必要時可能需要大量時間進行更換或維修。在此期間，Stryve可能無法找到合適的聯合制造商來及時或以合理的成本替換Stryve工廠的產量(如果有的話)。Stryve還可能因為監管問題、設備故障或原材料交付延遲而經歷工廠關閉或減產的時期。任何此類中斷或意外事件都可能導致Stryve業務的重大中斷或延遲。雖然Stryve為其製造設施提供了財產和業務中斷保險，但這種保險可能不足以覆蓋Stryve的所有潛在損失，並且可能無法以可接受的條件繼續提供，或者根本不能提供。Stryve製造設施的任何運營中斷，或其設備或庫存的重大數量的損壞，都將對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

Stryve目前依賴於對有限數量的零售商的銷售，失去一個或多個這樣的零售商可能會對其業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

Stryve很大一部分銷售額來自數量有限的零售商。這些零售商或其他大客户可能會採取影響Stryve的行動，原因是Stryve無法預測或控制的原因，如他們的財務狀況、他們商業戰略或業務的變化、Stryve產品的感知質量以及競爭產品的可用性。不能保證Stryve的客户將繼續以與過去相同的數量或相同的條件購買其產品。

Stryve的客户很少向它提供堅定的、長期或短期的批量購買承諾。因此，Stryve的產品訂單可能會有限，同時仍會產生與勞動力維護、營銷、製造和一般公司費用相關的成本。Stryve可能找不到新客户來補充其在採購訂單減少期間的收入，或收回在此期間發生的固定成本，這可能對Stryve的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

客户的整合或重要客户的流失可能會對Stryve的銷售額和實現盈利的能力產生負面影響。

北美和其他地區的超市繼續進行整合。這種整合產生了規模更大、更復雜、談判和購買力更強的組織，這些組織能夠抵制價格上漲，並能夠以更低的庫存運營，減少所攜帶的品牌數量，並更加重視自有品牌產品，所有這些都可能對Stryve的業務產生負面影響。零售客户的整合也增加了對其業務的重大不利影響可能對Stryve的業務產生相應重大不利影響的風險。

任何大客户的流失、採購水平的降低或大客户長期取消任何業務都可能對Stryve的銷售額和實現盈利的能力產生負面影響。此外，隨着零售商的整合，他們可能會減少他們提供的品牌產品的數量，以適應自有品牌產品，並從品牌供應商那裏產生更具競爭力的條件。因此，Stryve的財務業績可能會根據一家或多家重要零售商的行動而在不同時期大幅波動。零售商可能採取影響Stryve的行動的原因是無法預見或控制的，例如他們的財務狀況、商業戰略或經營的變化、推出競爭產品或Stryve產品的質量。儘管在不同的渠道運營，Stryve的零售商有時會爭奪相同的消費者。由於這場競爭導致的實際或預期的衝突，零售商可能會採取可能對Stryve的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響的行動。

如果Stryve無法為其產品增加額外的貨架或零售空間，它的增長可能會受到限制。

Stryve的業績將取決於其推動收入增長的能力，這在一定程度上是通過擴大其產品的分銷渠道。然而，Stryve這樣做的能力可能會受到無法為其產品獲得額外貨架或零售空間的限制。營養零食的貨架和零售空間有限，並受到競爭和其他壓力的影響，不能保證零售運營商將提供足夠的貨架空間，也不能保證在線零售商將提供Stryve在線訪問其平臺，以使Stryve實現其增長目標。

零售分銷安排的改變可能會導致零售貨架空間的暫時損失，並擾亂食品的銷售，這可能會對Stryve的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

有時，零售商可能會更換為他們的一些零售店供貨的配送中心。如果新的配送中心或合作伙伴以前沒有在該地區分銷Stryve的產品，零售商的配送中心或合作伙伴可能需要時間才能開始在其地區分銷新產品。即使零售商在一個地區批准了一種新的分銷方式，隨着分銷方式的轉變，Stryve的銷售額也可能會下降。如果Stryve沒有獲得在新的經銷地區銷售其產品的批准，或者如果獲得批准的時間比預期的要長，Stryve的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

此外，Stryve依靠分銷合作伙伴的業績來確保將其產品及時準確地分銷給某些零售客户。如果其中一個分銷合作伙伴未能及時和準確地分銷Stryve的產品，可能會導致可供購買的產品有限、供應商評價不佳，並可能損失零售貨架空間，這可能會對Stryve的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

時段費用和客户收費或促銷津貼、合作廣告和產品或包裝損壞的退款，以及未交付或未售出的食品可能會擾亂Stryve的客户關係，並可能對其業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。

零售商可以收取進入貨架空間的進場費，並經常與製造商達成促銷和廣告安排，導致零售客户、分銷商或製造商分擔促銷和廣告費用。隨着零售業的整合和競爭變得更加激烈，零售商尋求讓製造商更多地參與合作的促銷和廣告安排，並可能尋求將促銷和廣告費用的意外增加轉嫁給分銷商和製造商。如果零售客户直接或間接向Stryve收取鉅額和意想不到的促銷津貼或廣告費，或者Stryve、其第三方分銷商、零售商或其他直接或間接客户對其產品進行大量退款或退貨，其經營業績和流動性可能會受到損害，可能會受到嚴重損害。此外，與零售客户就銷售其產品的發票成本未解決的分歧可能會嚴重擾亂或導致客户關係的終止。如果Stryve未能有效地管理與促銷津貼、廣告費、退款或退貨有關的成本和費用，此類失敗可能會對Stryve的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

Stryve提供的產品數量有限，消費者對風乾肉製品或肉製品需求的任何變化都可能對其業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

乾肉零食產品一直是Stryve銷售、產品開發和營銷工作的重點，Stryve相信在可預見的未來，此類產品將繼續構成其銷售和現金流的主要部分。消費者對肉類的消費、安全、健康或益處方面的任何改變或負面發展，包括但不限於肉製品，都可能導致對風乾肉類或肉製品的需求下降，這將對Stryve的業務和運營產生負面影響。Stryve也可能無法説服健康的零食者嘗試其肉類零食產品。此外，Stryve不能確定它是否能夠擴展到新產品供應，因為食品行業總體上涉及不斷變化的消費者偏好以及與營養和健康相關的新問題和不斷變化的問題。如果Stryve無法識別並適當地應對消費者趨勢、需求和

由於市場對其產品的優惠程度較低，對其產品的需求減少及價格下降，可能會對其業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。

Stryve可能無法成功提高其製造設施的產能，或者其設施可能無法按照其預期運行。

Stryve有時可能會遇到來自零售商的產品訂單意外增加的情況，因為它可能還沒有製造能力或能力來及時完成。如果Stryve不能及時完成其產品的訂單，其在這些零售商中的聲譽可能會受到損害，這可能會對其業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。Stryve增加產能或工廠能力的計劃的任何重大延誤都可能阻礙Stryve完成預期訂單、增長業務或實現盈利的能力。

如果運輸供應商不能按時交付Stryve的產品，或者根本不能交付，可能會導致銷售損失。

Stryve的產品發貨依賴於第三方運輸提供商。運輸交付服務的使用存在風險，包括燃料價格上漲、員工罷工和惡劣天氣，這可能會影響供應商提供充分滿足運輸需求的交付服務的能力。Stryve可能面臨物流困難，這可能會對交付產生不利影響，或者可能會在更換或供應商方面產生成本和消耗資源。產品發貨的任何重大延誤都可能對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果Stryve未能以具有成本效益的方式獲得新客户或留住現有客户或消費者，或者如果它未能從現有客户那裏獲得與其歷史業績一致的收入，其業務可能會受到實質性和不利的影響。

Stryve的成功，以及它增加收入和實現盈利的能力，在一定程度上取決於它能否經濟高效地獲得新客户，留住現有客户，並保持現有消費者的參與度，以便他們繼續購買Stryve的產品。如果Stryve無法以具有成本效益的方式獲得新客户、留住現有客户或保持現有客户的參與度，其業務、盈利能力、毛利率、財務狀況和經營結果將受到重大不利影響。如果消費者不認為Stryve的產品是健康的、有足夠的價值和質量，或者如果它未能提供新的和相關的產品，它可能無法吸引或留住客户或吸引現有消費者繼續購買產品。

如果Stryve將業務擴展到它之前沒有運營經驗的國家，它可能會面臨困難。

Stryve可能會擴展到美國以外的國家，比如政治、社會或經濟穩定程度較低、基礎設施和法律體系欠發達的欠發達國家。此外，Stryve可能很難理解和準確預測新地理市場消費者的口味偏好和購買習慣。建立、發展和維持國際業務以及在國際市場上發展和推廣Stryve品牌的成本將是高昂的。如果Stryve將業務擴展到新的國家，它可能會遇到監管、法律、人事、技術和其他困難，增加其費用和/或推遲其在這些國家的盈利運營能力，這可能對其業務和品牌產生實質性的不利影響。

如果不能留住Stryve的高級管理層，可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

Stryve的成功在很大程度上取決於其高級管理層某些成員的持續服務，包括但不限於其首席執行官克里斯托弗·博弗和首席財務官亞歷克斯·霍金斯。這些高管主要負責確定Stryve業務的戰略方向並執行其增長戰略，是其品牌、文化以及在供應商、分銷商、客户和消費者中享有的聲譽不可或缺的一部分。失去這些高管中的任何一位都可能對Stryve的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，因為它可能無法及時找到合適的個人來接替他們。

影響金融服務業的不利事態發展，包括涉及流動性、金融機構或交易對手違約或不履行的事件或擔憂，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

涉及影響金融機構、交易對手或金融服務業其他公司的有限流動性、違約、不良業績或其他不利事態發展的事件，或對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或傳言，過去曾導致並可能在未來導致整個市場的流動性問題。儘管我們認為有必要或適當地評估我們的銀行和客户關係，但我們獲得的資金來源和其他信貸安排足以為我們當前和預計的未來業務運營提供資金或資本化，可能會受到影響我們、金融服務業或整體經濟的因素的嚴重損害。除其他外，這些因素可能包括流動性緊張或失敗、履行各類金融、信貸或流動資金協議或安排下的義務的能力、金融服務業或金融市場的中斷或不穩定，或對金融服務業公司前景的擔憂或負面預期。

此外，投資者對美國或國際金融體系的擔憂可能會導致不太有利的商業融資條款，包括更高的利率或成本以及更嚴格的財務和運營契約，或者對獲得信貸和流動性來源的系統性限制，從而使我們更難以可接受的條款獲得融資，甚至根本不融資。除其他風險外，任何可用資金或現金和流動性資源的減少都可能對我們履行運營費用、財務義務或履行其他義務的能力產生不利影響，導致我們違反合同義務，或導致違反聯邦或州工資和工時法。上述任何影響，或上述因素或其他相關或類似因素所導致的任何其他影響，均可能對我們的流動資金及我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

如果我們將資金存入的任何一家銀行倒閉，都可能對我們的財務狀況產生不利影響。

儘管我們通常尋求分散我們在幾家金融機構的現金和現金等價物，試圖將對其中任何一家實體的風險敞口降至最低，但我們目前存放在Origin Bank的現金和現金等價物遠遠超過我們目前持有約100%現金的聯邦保險水平。國內銀行存款餘額可能超過聯邦存款保險公司(“FDIC”)的保險限額。如果我們存入資金的任何一家金融機構最終倒閉，我們可能會失去我們在這些金融機構的未投保存款，和/或我們可能被要求將我們的賬户轉移到另一家金融機構，這可能會導致運營困難，例如延遲向我們的合作伙伴和員工付款，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

Stryve可能會進行合作、收購或合資，並且可能無法成功整合、運營或實現預期的收益。

Stryve可能會尋求合作伙伴關係、收購或合資企業，涉及補充其現有產品的產品，以及新類別和新地域的品牌，以擴大其業務，包括其他營養零食和潛在的其他食品。Stryve可能無法成功確定合適的合作伙伴關係、收購候選人、談判此類合作伙伴關係或以有利條件收購已確定的候選人，或整合其可能完成的收購。

戰略夥伴關係和收購涉及許多風險和不確定因素，包括對合適收購目標的激烈競爭，這可能會提高目標價格和/或對Stryve以有利條件完成交易的能力產生實質性和不利影響。這些風險包括：可能無法獲得完成收購所需的財政資源；Stryve為收購支付過高價格的風險；可能無法確定目標公司或資產所固有的所有風險和負債；管理層可能無法將注意力從企業的日常運營轉移到現有人員身上；完成收購可能需要的任何債務融資導致的槓桿率增加；以及需要獲得完成收購所需的監管或其他政府批准。

任何戰略夥伴關係或收購都可能帶來與進入新的地理市場、分銷渠道、業務線或產品類別相關的風險，在這些市場上，Stryve可能沒有豐富的經驗。

潛在的戰略夥伴關係或收購可能會帶來巨大的交易成本，需要大量的管理時間，並分散對核心業務的注意力，即使在無法完成或決定不進行特定交易的情況下。

整合被收購的實體可能涉及重大困難。這些問題包括未能實現與收購有關的財務或經營目標、系統、運營和管理控制和程序、需要修改系統或增加管理資源、整合和留住消費者或人員以及整合和有效部署業務或技術方面的困難、收購資產攤銷(這將減少未來報告的收益)、可能對現金流或經營業績產生不利的短期影響、整合具有不同背景和組織文化的人員、協調銷售和營銷職能以及留住被收購企業的關鍵人員。如果Stryve尋求合作、收購或加入合資企業，如果未能管理這些風險，可能會對Stryve的業務產生不利影響。

Stryve依賴亞馬遜、Shopify和其他供應商託管和運營其部分電子商務業務和平臺，對其使用這些服務的任何中斷或幹擾都將對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

Stryve將其一些電子商務業務和平臺的託管和運營外包給亞馬遜、Shopify和其他供應商等基礎設施。Stryve產品的客户需要能夠訪問這些平臺和網站來購物、查看我們的產品供應和價格以及購買其產品。它的一些供應商運行着Stryve訪問的自己的平臺，因此很容易受到服務中斷的影響。Stryve已經經歷並預計，在未來，由於各種因素，包括基礎設施變化、人為或軟件錯誤、網站託管中斷和容量限制，它可能會在服務和可用性方面不時遭遇中斷、延誤和中斷。能力限制可能是由於一些潛在原因，包括技術故障、自然災害、欺詐或安全攻擊。

如果Stryve的客户無法在合理的時間內或根本無法購買其產品，那麼Stryve的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。在某些情況下，Stryve可能無法在客户可接受的時間內確定這些性能問題的一個或多個原因。上述任何情況或事件都可能促使客户停止購買Stryve的產品，削弱其從現有客户那裏增加收入的能力，削弱其擴大客户基礎的能力，並以其他方式損害其業務、財務狀況和運營結果。

Stryve依賴於信息技術系統，這些系統的任何不足、故障、中斷或安全漏洞都可能損害其運營業務的能力。

Stryve依賴於各種信息技術系統，包括但不限於與其業務運營相關的網絡、應用程序和外包服務。信息技術系統未能按預期運行可能會擾亂Stryve的業務，並導致交易錯誤、處理效率低下和銷售損失，導致業務受損。此外，Stryve的信息技術系統可能容易受到其無法控制的情況的損害或中斷，包括火災、自然災害、系統故障、病毒和安全漏洞。任何此類損害或中斷都可能對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

網絡安全事件或其他技術中斷可能會對Stryve的業務、財務狀況、運營結果和與客户的關係產生負面影響。

Stryve在其業務運營的幾乎所有方面都使用計算機，包括通過其電子商務網站進行直接銷售。它還使用移動設備、社交網絡和其他在線活動來聯繫員工、供應商、分銷商、客户和消費者。這種使用會帶來網絡安全風險，包括安全漏洞、間諜活動、系統中斷、盜竊和信息無意泄露。Stryve的業務涉及存儲和傳輸許多類別的敏感和/或機密信息和知識產權，包括客户和供應商的信息、員工的私人信息以及有關Stryve及其業務合作伙伴的財務和戰略信息。隨着Stryve繼續推行增長戰略，它還將擴大對信息技術的依賴，從而產生更大的技術存在和相應的網絡安全風險。如果Stryve未能評估和識別與收購和新舉措相關的網絡安全風險，它可能會變得越來越容易受到此類風險的影響。雖然Stryve已經實施了措施

旨在防止安全漏洞和網絡事件，其預防措施和事件應對努力可能無法奏效。竊取、銷燬、丟失、挪用或泄露敏感和/或機密信息或知識產權，或幹擾其所依賴的信息技術系統或第三方技術系統，可能會導致業務中斷、負面宣傳、品牌損害、違反隱私法、客户流失、潛在責任和競爭劣勢，所有這些都可能對其業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。

由於Stryve的關鍵員工數量有限，Stryve的任何關鍵員工失去服務都可能對Stryve的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

Stryve必須在其公司辦公室、製造和倉庫設施中招聘、留住和發展關鍵員工。Stryve競相招聘具有製造、銷售和分銷我們產品所需技能的新人員。擁有關鍵能力的員工意外或增加的流動率，未能吸引和培養具有關鍵能力的人員，包括電子商務和數字營銷技能等新興能力，或未能為領導職位制定足夠的繼任計劃，或未能在我們運營和發展業務所需的地點招聘和留住具有技能的員工，都可能耗盡我們的機構知識庫，侵蝕我們的競爭力。我們的成功在很大程度上取決於關鍵員工的持續貢獻。

勞動力市場變得越來越緊張，競爭越來越激烈，我們可能會在勞動力供應方面面臨突如其來的、不可預見的挑戰，就像我們在新冠肺炎疫情期間所經歷的那樣。由於大流行或相關政策和任務，或由於一般宏觀經濟因素，我們的勞動力持續短缺或流動率增加，已經並在未來可能導致生產或發貨延誤，成本增加，包括增加工資以吸引和留住員工，以及增加加班以滿足需求。如果我們不能充分滿足員工對公平薪酬、包容多樣的工作場所、靈活工作或其他事項的快速變化的期望，我們招聘和留住關鍵員工的能力也可能受到實質性影響。

如果Stryve無法繼續吸引和留住關鍵員工，可能會對Stryve的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

Stryve唯一的重要資產是其在Holdings的所有權權益，而該等所有權可能不足以支付股息或作出分派或貸款，使其能夠就其已發行股份支付任何股息或履行其其他財務義務，包括根據應收税項協議Stryve須支付的任何款項。

Stryve是一家控股公司，除了擁有控股的A類普通股外，沒有其他實質性資產。Stryve預計不會有產生收入或現金流的獨立手段，其支付税款、運營費用(包括作為上市公司的費用)以及未來支付任何股息的能力將取決於其子公司的財務業績和現金流。

Stryve子公司的財務狀況和運營要求可能會限制其從Holdings獲得現金的能力。不能保證Stryve的子公司將產生足夠的現金流，使Holdings能夠向Stryve分配資金，也不能保證適用的州法律和合同限制，包括債務工具下的負面契約將允許這種分配。如果Holdings沒有向Stryve分配足夠的資金來支付其税款或其他債務，Stryve可能會違約或不得不借入額外的資金。如果Stryve被要求借入額外資金，可能會對其流動性產生不利影響，並受到貸款人的額外限制。

Stryve的子公司將被視為美國聯邦所得税目的被忽視的實體，並由控股公司全資擁有，後者將作為合夥企業美國聯邦所得税目的徵税。因此，Holdings和Stryve的子公司都不需要繳納任何實體級別的美國聯邦所得税。相反，出於美國聯邦所得税的目的，控股公司和Stryve子公司的應納税所得額和應納税損失將由控股公司分配給控股公司單位的持有者。根據經修訂控股經營協議的條款，控股有責任按比例向持有按若干假設税率計算的控股單位持有人作出税項分配。除税務支出外，Stryve還將產生與其運營相關的支出，包括應收税金協議下的支付義務，這可能是一筆重大支出，其中一些將得到報銷(不包括應收税金協議下的支付義務)。只要Stryve是Holdings的管理成員(定義見修訂的控股運營協議)，Stryve打算導致

Stryve Holdings將按比例向控股單位持有人作出普通分派及税項分配，金額足以令Stryve支付所有適用税項、相關營運開支、應收税款協議項下的付款及Stryve宣佈的股息(如有)。然而，Holdings進行此類分派的能力可能會受到各種限制和限制，包括但不限於保留履行Holdings及其子公司的義務所需的金額，以及對違反任何適用限制的分派的限制，這些限制包括任何債務協議或任何適用法律，或將導致Holdings破產的影響。如果Stryve因任何原因無法根據應收税金協議支付款項，則該等款項將延期支付，並將計提利息，直至支付為止。此外，於指定期間及/或在某些情況下不付款可能構成重大違反應收税項協議項下的重大責任，從而加速應收税項協議項下的付款，這可能是重大的。

Stryve預計，在某些期間，從Holdings收到的分派可能會超過其根據應收税款協議支付的實際納税義務和義務。董事會將全權酌情決定如何使用任何如此累積的超額現金，包括(其中包括)支付本公司A類普通股的股息。Stryve將沒有義務將此類現金(或除宣佈的股息外的其他可用現金)分配給股東。

應收税項協議(“TRA”)要求Stryve就若干税務優惠向TRA持有人支付現金，而該等款項可能相當可觀。在某些情況下，應收税金協議項下的付款可能(I)超過税務集團實現的任何實際税務優惠或(Ii)加快支付。

於業務合併結束時，Stryve、Holdings及賣方訂立應收税項協議。根據應收税款協議，Stryve一般將被要求向TRA持有人支付美國聯邦、州、地方和外國税收中基於或關於淨收入或利潤的節省金額的85%，以及税務集團由於某些税收屬性實現或被視為實現的與此相關的任何利息，這些屬性包括：

應收税款協議項下的付款一般將基於Stryve確定的納税申報立場(主題付款金額與諮詢公司協商並經Stryve Foods Holdings，LLC的代表審查和同意)，美國國税局或另一税務機關可就税務屬性或其用途以及Stryve可能採取的其他税務立場的全部或任何部分提出質疑，法院可承受此類挑戰。如果税務集團最初申報或使用的任何税務屬性被拒絕，TRA持有人將不需要償還Stryve之前可能根據應收税款協議支付的任何超額款項，例如，由於税務機關審查產生的調整。相反，支付給該等TRA持有人的任何超額款項，將在確定該等超額款項後，用來抵銷及減少吾等根據應收税項協議須支付予適用TRA持有人的任何未來現金付款。然而，對税務集團最初申索或使用的任何税務屬性的質疑，在最初支付該等款項後若干年內可能不會出現，即使在較早前提出質疑，該等超額現金支付可能會大於根據應收税項協議條款吾等可能須支付的未來現金支付金額。因此，未來可能不會有現金支付可用於支付該等超額款項，而Stryve可能被要求根據應收税金協議支付超過税務集團在税務屬性方面的實際節省的款項。

此外，應收税款協議將規定，在某些提前終止事件中，Stryve將被要求向所有TRA持有人一次性支付相當於根據應收税款協議本應支付的所有預測未來付款的現值的現金，這筆一次性付款將基於某些假設，包括與公司未來有足夠的未來應納税所得額有關的假設。

税務集團在某些特定時間段內充分利用税務屬性，所有尚未交換為A類普通股的B類普通股和V類普通股被視為已交換為現金。一次過支付可能是重大的，並可能大大超過税務集團在支付該等款項後實現的任何實際税收優惠。

根據應收税金協議支付的款項將是Stryve的債務，而不是Holdings的債務。Stryve在Holdings及其相關附屬公司的相關資產中可分配份額的任何實際增加，以及應收税金協議項下任何付款的金額和時間，將因若干因素而異，包括交換的時間、TRA持有人根據經修訂控股經營協議的條款交換賣方對價單位時A類普通股的市場價格，以及就適用税務目的確認税務集團收入的金額和時間。雖然決定Stryve根據應收税金協議需要支付的金額的許多因素都不在Stryve的控制範圍內，但Stryve預計根據應收税金協議它將需要支付的總金額可能會很大，如果這些付款大大超過Stryve在特定年度或總金額實現的税收優惠，可能會對其財務狀況產生不利影響，這可能是實質性的。

Stryve根據應收税金協議支付的任何款項通常將減少本公司原本可能獲得的整體現金流金額。如Stryve因任何原因未能根據應收税項協議及時支付款項，則未付款項將予遞延，並將計提利息直至支付為止。此外，於指定期間及/或在某些情況下不付款可能構成重大違反應收税項協議項下的重大責任，從而加速應收税項協議項下的應付款項。此外，Stryve未來根據應收税金協議支付款項的義務可能會使Stryve成為不那麼有吸引力的收購目標，特別是在收購方不能使用根據應收税款協議可能被視為已實現的部分或全部税收屬性的情況下。

監管風險

失去美國農業部對Stryve工廠的檢查許可將對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

Stryve已獲準對其位於俄克拉何馬州的製造設施進行全面檢查，使Stryve能夠製造和生產其產品。Stryve在俄克拉荷馬州工廠的運營需要在美國農業部檢查員的監督下進行檢查，並要求Stryve滿足某些監管要求，包括但不限於擁有書面的危害分析關鍵控制點(HACCP)計劃、衞生標準操作程序(SOP)和其他監管要求。如果Stryve失去這種檢驗許可，Stryve將無法運營其在俄克拉荷馬州的製造設施，並且Stryve產品的生產將立即停止，因為根據聯邦肉類檢驗法，禁止在未經聯邦檢查的情況下加工和分發肉類。鑑於獲得美國農業部對碧銅生產的檢驗批准存在困難，Stryve不太可能及時採購其碧銅產品的替代生產。因此，失去檢查許可將對Stryve的銷售和實現盈利的能力產生不利影響，這可能對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

Stryve受到廣泛的政府法規的約束，如果不遵守這些法規，可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

Stryve的業務受到美國農業部(USDA)、食品和藥物管理局(FDA)、聯邦貿易委員會(FTC)以及其他聯邦、州和地方當局關於其製造、生產和加工的產品的加工、包裝、儲存、運輸、分銷和標籤的廣泛監管。具體地説，Stryve必須遵守《聯邦食品、藥品和化粧品法》以及FDA頒佈的《聯邦肉類檢驗法》和美國農業部頒佈的《聯邦肉類檢驗法》的要求。這一全面的監管計劃對食品和食品配料的製造、成分和配料、包裝、標籤和安全等進行了管理。根據這一監管計劃，FDA要求生產食品的工廠符合一系列要求，包括危害分析和預防控制法規，目前良好的製造

實踐，或GMP，以及供應商驗證要求。Stryve的加工設施受到聯邦、州和地方當局的定期檢查，如果Stryve不能生產符合FDA、USDA或其他機構嚴格監管要求的產品，它可能會受到不利的檢查結果或執法行動，這可能會對其產品的營銷能力造成實質性影響，或者可能導致已經分銷的產品被召回。美國農業部還發布了關於控制即食肉類和家禽產品中單核細胞增多性李斯特菌以及大腸桿菌和沙門氏菌等食源性病原體污染的嚴格規定，並實施了被稱為HACCP計劃的管理制度。HACCP計劃要求所有肉類加工廠制定和實施衞生操作程序和其他計劃要求。OSHA監督安全合規，並確立某些僱主責任，以幫助“確保安全和健康的工作條件”，並保持工作場所沒有公認的危險或可能導致死亡或嚴重傷害的做法。

如果監管機構認定Stryve沒有遵守適用的監管要求，它可能會被罰款或失去加工肉類的能力，這將對其業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

如果Stryve選擇在國際上擴張，它將受到國際法規的約束，這些法規可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

Stryve將在製造、分銷和/或銷售其產品的地方受到廣泛的國際監管。目前，Stryve向國內出口合作伙伴提供產品銷售，以便分銷到加拿大和墨西哥，並可能擴展到更多國家。Stryve的產品受到眾多食品安全以及與這些產品的採購、製造、儲存、標籤、營銷、廣告和分銷相關的其他法律法規的約束。如果Stryve或其合作伙伴未能遵守其他司法管轄區的適用法律和法規，它可能會受到民事補救或處罰，如罰款、禁令、召回或扣押、警告信、對產品的營銷或製造限制，或拒絕允許產品進出口，以及可能的刑事制裁。此外，現行法律和條例的執行、法律要求的變化和/或對現有監管要求的不斷變化的解釋可能會導致合規成本增加，併產生其他義務，無論是財務上的還是其他方面的，這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

法律和監管環境的變化可能會限制Stryve的業務活動，增加其運營成本，減少對其產品的需求，或導致訴訟。

Stryve的業務要素，包括許多Stryve產品的生產、儲存、分銷、銷售、展示、廣告、營銷、標籤、健康和安全實踐、運輸和使用，均受美國聯邦、州和地方政府機構以及美國以外的政府實體和機構在可能製造、製造或銷售Stryve產品或其組件的市場上執行的各種法律和法規的約束。由於各種因素，包括政治、經濟或社會事件，這些法律、法規及其解釋可能會發生變化，有時甚至是戲劇性的。這些因素可能包括以下方面的變化：

新的法律、法規或政府政策及其相關解釋，或上述任何內容的變化，包括對Stryve產品、其產品中的成分或用於其產品生產的商品的銷售的税收、關税或其他限制，可能會改變其開展業務的環境，因此可能會影響其經營業績或增加其成本或負債。

法律索賠、政府調查或其他監管執法行動可能會使Stryve受到民事和刑事處罰。

Stryve在高度監管的環境中運營，法律和監管框架不斷演變。因此，Stryve面臨更高的法律索賠、政府調查或其他監管執法行動的風險。儘管Stryve實施了旨在確保遵守現有法律法規的政策和程序，但不能保證其員工、臨時工、承包商或代理人不會違反其政策和程序。此外，未能維持有效的控制程序可能會導致違反法律和條例的行為，無論是無意的還是非故意的。由於Stryve未能或被指控未能遵守適用的法律和法規而引起的法律索賠、政府調查或監管執法行動可能會使我們面臨民事和刑事處罰，這可能會對Stryve的產品銷售、聲譽、財務狀況和經營業績產生實質性和不利的影響，包括停止Stryve製造設施的運營。此外，為潛在和懸而未決的訴訟和行政行動辯護的費用和其他影響可能難以確定，並可能對其業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。

食品安全和食源性疾病事件或廣告或產品標籤錯誤可能會使Stryve面臨訴訟、產品召回或監管執法行動，從而增加其運營成本並減少對其產品的需求，從而對Stryve的業務產生實質性的不利影響。

出售供人食用的食品涉及固有的法律和其他風險，政府對食品安全的審查和公眾對食品安全的認識也在不斷提高。由Stryve銷售的產品或涉及其供應商的產品引起的與過敏原、食源性疾病或其他食品安全事件相關的意外副作用、疾病、傷害或死亡，可能導致這些產品的銷售或其與此類供應商的關係中斷，或以其他方式導致運營成本增加、監管執法行動或其聲譽受到損害。運輸摻假或品牌錯誤的產品，即使是無意的，也可能導致刑事或民事責任。這類事件還可能使Stryve面臨產品責任、疏忽或其他訴訟，包括消費者集體訴訟。對Stryve提出的任何索賠都可能超過或超出其保單覆蓋範圍或限制。任何針對Stryve的判決，如果超過其保單限制，或不在其保單覆蓋範圍內，或不在保險範圍內，都必須從現金儲備中支付，這將減少IS資本資源。

食源性疾病或其他食品安全事件的發生也可能對受影響成分的價格和供應產生不利影響，導致成本上升、供應中斷和銷售減少。此外，任何食品污染或違反監管規定的情況，無論是否由Stryve的行為造成，都可能迫使Stryve、其供應商、分銷商或客户根據情況，根據FDA和/或USDA法規以及類似的州法律進行召回。食品召回可能會導致重大損失，原因包括成本、產品庫存的破壞、由於產品在一段時間內不可用而導致的銷售損失、現有分銷商或客户的潛在損失，以及由於負面消費者體驗或對Stryve品牌和聲譽的不利影響而對吸引新客户的能力造成的潛在負面影響。召回的費用可能超過或超出Stryve的保單覆蓋範圍或限制。

此外，食品公司一直受到有針對性的大規模篡改以及機會性的個別產品篡改，Stryve和任何食品公司一樣，可能成為產品篡改的目標。篡改的形式可能包括將異物、化學污染物和病理性生物體引入消費產品以及產品替代。最近發佈的FDA法規將要求像Stryve這樣的公司分析、準備和實施緩解策略，專門解決旨在造成廣泛公共健康損害的篡改行為。如果Stryve沒有充分處理產品篡改的可能性或任何實際情況，它可能面臨產品被扣押或召回以及施加民事或刑事制裁，這可能對其業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。

有關知識產權的風險

Stryve可能無法充分保護其知識產權和其他對其業務至關重要的所有權。

Stryve的有效競爭能力在一定程度上取決於對其商標、商業外觀、商業祕密和其他知識產權以及其他專有權利的保護。Stryve使用合同條款、保密程序和協議以及商標、不正當競爭、商業祕密和其他法律來保護其知識產權和其他專有權利可能是不夠的。Stryve可能無法阻止第三方以美國農業部和其他監管機構滿意的方式使用其產品、其肉類產品風乾過程的知識產權，並且可能無法在其現有產品之外利用其品牌。此外，Stryve的商標或其他知識產權申請可能並不總是被批准。第三方可以反對Stryve的知識產權申請，或以其他方式挑戰其商標或其他知識產權的使用。第三方可能會侵犯、挪用或以其他方式侵犯Stryve的知識產權，而適用法律的更改可能會削弱或取消當前對其知識產權的法律保護。Stryve可能為保護其品牌和其他知識產權而提起的任何法律行動都可能失敗且代價高昂，並可能轉移管理層對其他商業問題的注意力。任何針對Stryve商標侵權或相關事宜的訴訟或索賠，即使沒有法律依據，也可能導致鉅額成本和資源轉移。針對Stryve的商標、版權或其他知識產權侵權、挪用或其他侵權行為的成功索賠可能會阻止其提供其產品或服務，或者如果無法以合理條款許可此類第三方知識產權，則可能要求Stryve重新設計或重新命名其產品或產品包裝。上述任何結果都可能對其業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

與我們證券有關的一般風險

我們證券的價格一直不穩定，未來可能也會波動。

Stryve證券價格的波動可能會導致您的全部或部分投資損失。Stryve證券的交易價格一直波動很大，受到各種因素的影響，其中一些因素是它無法控制的。以下列出的任何因素都可能對您對Stryve證券的投資產生重大不利影響，其證券的交易價格可能遠遠低於您為其支付的價格。在這種情況下，Stryve證券的交易價格可能無法回升，可能會進一步下跌。

影響我們證券交易價格的因素可能包括：

無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成實質性損害。整個股市，以及納斯達克，都經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關，或者與之不成比例。這些股票和我們證券的交易價格和估值可能無法預測。對於投資者認為與我們相似的其他公司的股票，如果投資者對市場失去信心，可能會壓低我們的股價，無論我們的業務、前景、財務狀況或運營結果如何。我們證券市場價格的下跌也可能對我們發行更多證券的能力和我們未來獲得更多融資的能力產生不利影響，並可能導致股東訴訟。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的證券目前在納斯達克上市。如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，我們可能面臨重大不利後果，包括：

公司此前收到納斯達克上市資質審核部(以下簡稱“員工”)的短函，通知公司公司A類普通股的收盤價已低於納斯達克上市規則第5550(A)(2)條(“納斯達克上市規則”第5550(A)(2)條規定的繼續在納斯達克資本市場上市所需的每股最低報價1.00美元)。雖然公司完成了反向股票拆分以重新遵守投標價格規則，但不能保證我們的股票價格不會低於未來繼續上市所需的每股1.00美元的要求。

如果我們的證券因不遵守規則5550(A)(2)或未能滿足另一適用的納斯達克規則而被從納斯達克退市，那麼這種退市將對我們的證券的交易價格和轉讓能力產生實質性的不利影響。

如果Stryve不對財務報告保持有效的內部控制，它可能無法準確報告財務業績。

有效的財務報告內部控制對於Stryve提供可靠的財務報告是必要的。Stryve可能會發現其財務報告內部控制需要改進的領域。Stryve歷史上沒有記錄其內部控制，如果Stryve未來發現其內部控制的控制缺陷上升到財務報告內部控制的重大缺陷，這一重大缺陷可能會對其及時和準確地記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響，因此，其財務報表可能包含重大錯報或遺漏。重大缺陷被定義為財務報告的內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。如果Stryve未能適當和有效地維持對財務報告的有效內部控制，它可能無法準確報告其財務業績。

特拉華州法律和《憲章》包含某些條款，包括反收購條款，這些條款限制了股東採取某些行動的能力，並可能推遲或阻止股東可能認為有利的收購企圖。.

章程及特拉華州一般公司法(“特拉華州一般公司法”)載有條款，可能令公司董事會認為不宜進行的收購變得更困難、延遲或阻止，從而壓低公司A類普通股的交易價格。這些規定也可能使股東難以採取某些行動，包括選舉不是由公司董事會現任成員提名的董事或採取其他公司行動，包括對管理層進行變動。除其他事項外，《憲章》和《附例》包括以下規定：

這些條款單獨或共同可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或公司董事會或管理層的變動。

此外，作為特拉華州的一家公司，本公司一般受特拉華州法律的條款約束，包括DGCL。雖然本公司選擇不受本公司章程第203條管限，但章程若干條文以與本公司章程第203條大體相似的方式，禁止持有本公司已發行股本15%或以上的若干本公司股東(與本公司訂立股東協議的股東除外)在指定期間內與本公司進行若干業務合併交易，除非符合若干條件。

憲章、附例或特拉華州法律中任何具有延遲或防止控制權變更的條款都可能限制股東從其持有的公司股本中獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為公司普通股支付的價格。

憲章和特拉華州法律的規定可能會阻止針對公司董事和高級管理人員的訴訟。

憲章規定，在法律允許的最大範圍內，除非本公司書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院將是以下案件的唯一和獨家法庭：(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱公司的任何董事、高級職員或其他僱員違反對本公司或本公司股東的受信責任的訴訟；(Iii)根據DGCL、《憲章》或章程的任何規定對本公司、其董事、高級職員或僱員提出索賠的任何訴訟。或(Iv)針對受內部事務原則管限的本公司、其董事、高級職員或僱員提出申索的任何訴訟，在每宗該等訴訟中，該等訴訟均受該衡平法院管轄，而該等訴訟須受該衡平法院管轄，而該等訴訟須對被指名為該等訴訟被告的不可或缺的各方具有屬人司法管轄權。這一排他性法院條款將不適用於根據《交易法》提出的索賠，但將適用於其他州和聯邦法律索賠，包括根據《證券法》提起的訴訟。然而，證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有同時管轄權。因此，法院是否會執行關於根據《證券法》提出的索賠的書面選擇法院規定，還存在不確定性。

儘管我們相信這一規定將使公司受益，因為它使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致，但該規定可能具有阻止針對公司董事和高級管理人員的訴訟的效果。

訴訟或法律程序可能會使Stryve承擔重大責任，並對其聲譽或業務產生負面影響。

A類普通股的每股價格可能會波動，在過去，經歷過股票市場價格波動的公司曾受到證券訴訟，包括集體訴訟。這類訴訟可能導致鉅額費用和轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，Stryve可能會不時參與其他各種索賠和訴訟程序。Stryve對這些索賠和訴訟程序進行評估，以評估不利結果的可能性，並估計可能的潛在損失金額。根據這些評估和估計，它可酌情建立儲備。這些評估和估計是基於當時管理層可獲得的信息，並涉及大量的管理層判斷。實際結果或損失可能與其評估和估計大不相同。

訴訟可能會轉移Stryve管理層的注意力，Stryve可能會在為任何訴訟辯護時產生鉅額費用。訴訟和其他法律程序的結果本質上是不確定的，任何法律糾紛中的不利判決或和解可能導致金錢損害、罰款或禁令救濟，這可能對Stryve的財務狀況、現金流或運營業績產生重大不利影響。任何索賠或訴訟，即使完全得到賠償或投保，都可能損害Stryve的聲譽，使其更難有效競爭或獲得足夠的保險。此外，雖然Stryve為某些潛在債務提供保險，但這種保險並不涵蓋所有類型的潛在債務，並受到各種例外情況的限制，以及對可追回金額的限制。

我們的管理層有能力要求我們的可贖回認股權證持有人在無現金的基礎上行使此類可贖回認股權證，這將導致持有人在行使可贖回認股權證時獲得的A類普通股股份少於他們能夠行使可贖回認股權證換取現金時獲得的A類普通股。

如果我們在滿足本文其他部分所述的贖回標準後要求贖回認股權證，我們的管理層將有權要求任何希望行使其認股權證(包括我們的初始股東或其獲準受讓人持有的任何認股權證)的持有人在“無現金基礎上”這樣做。如果我們的管理層選擇要求持有人在無現金的基礎上行使他們的認股權證，那麼持有人在行使認股權證時獲得的A類普通股股票數量將少於該持有人行使認股權證換取現金的數量。這將產生降低持有者在公司投資的潛在“上行”的效果。

經當時未清償認股權證的持有人中至少多數的持有人批准，認股權證的條款可按對持有人不利的方式作出修訂。

該等認股權證乃根據作為認股權證代理的大陸股份轉讓信託公司與吾等之間的認股權證協議(“認股權證協議”)以登記形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款。認股權證協議要求當時尚未發行的認股權證(包括私募認股權證)的大多數持有人批准，才能作出任何對登記持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果當時未清償認股權證的持有人中至少有過半數贊成這種修改，則認股權證的條款可以不利於持有人的方式進行修改。吾等可在當時已發行認股權證的至少過半數同意下，修訂認股權證的條款，以作出任何改變，包括增加認股權證的行使價格、縮短行使期限或減少行使認股權證時可購買的股份數目。

認股權證在可行使時可能不在現金中，而且它們可能到期時一文不值。

截至2023年12月31日的未償還權證已告罄。不能保證認股權證在可行使之後和在其到期之前將以現金形式存在，因此，認股權證可能到期時一文不值。

我們的私人認股權證被計入負債，我們認股權證的價值變化可能對我們未來的財務業績產生重大影響。

本公司按公允價值將私募認股權證歸類為負債，並於各報告期將認股權證調整至公允價值。這項負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均在本公司的經營報表中確認。由於採用經常性公允價值計量，我們的財務報表和經營業績可能會出現季度波動，而這種波動不是我們所能控制的。我們預計，在每個報告期內，我們將確認我們的私募認股權證的非現金收益或虧損，這些金額可能是實質性的。

我們是證券法意義上的新興成長型公司，並利用了新興成長型公司可獲得的某些披露要求豁免；這可能會降低本公司的證券對投資者的吸引力，並可能使本公司的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是證券法所指的“新興成長型公司”，經Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂，並利用了不適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少了我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除了就某些高管薪酬問題進行非約束性諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。我們可能仍然是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在我們首次公開募股(IPO)完成五週年之後，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，非關聯公司持有的已發行和已發行普通股的市值超過7億美元，以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期，這意味着發生上述一個或多個事件或情況可能會導致我們在首次公開募股之日五週年之前失去這一地位。我們無法預測投資者是否會因為我們依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因依賴這些豁免而發現證券的吸引力下降，我們的證券的交易價格可能會低於他們應有的水平，我們的證券的交易市場可能會不那麼活躍，證券的交易價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。《就業法案》規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出這種延長的過渡期。因此，當一項標準發佈或修訂，而該標準對上市公司或私人公司的適用日期不同時，我們作為一家新興的成長型公司，將在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準，除非該標準允許提前採用。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

我們預計在可預見的未來不會宣佈任何紅利。

在可預見的未來，我們預計不會向普通股持有者宣佈任何現金紅利。因此，投資者必須依賴於在價格升值後出售普通股，作為實現投資未來收益的唯一途徑。尋求現金股息的投資者不應購買我們的普通股。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目1C。網絡安全

董事會認識到維護客户、供應商、業務夥伴和員工的信任和信心至關重要。董事會積極參與監督公司的風險管理計劃，網絡安全是公司整體企業風險管理(“ERM”)方法的重要組成部分。公司的網絡安全政策、標準、流程和實踐完全融入公司的ERM計劃，並基於國家標準與技術研究所、國際標準化組織和其他適用的行業標準建立的公認框架。總體而言，公司尋求通過一種全面的、跨職能的方法來應對網絡安全風險，該方法的重點是通過識別、預防和緩解網絡安全威脅並在網絡安全事件發生時有效地應對，來維護公司收集和存儲的信息的機密性、安全性和可用性。

風險管理和戰略

作為公司全面ERM方法的關鍵要素之一，公司的網絡安全計劃側重於以下關鍵領域：

以前的網絡安全威脅沒有對Stryve的業務、財務狀況、運營結果和與客户的關係產生重大影響，也沒有合理地可能對其產生重大影響。我們在本年度報告10-K表格的第1A項中描述了與網絡安全威脅相關的風險是否以及如何合理地可能對我們產生實質性影響，包括我們的業務、財務狀況、運營結果和與客户的關係。

治理

本委員會從事網絡安全威脅風險管理的監督工作。如審計委員會章程所示，董事會已明確將監督網絡安全事項的責任下放給審計委員會。審計委員會定期從我們的首席財務官那裏收到關於網絡安全風險以及我們的信息技術系統的安全和運作的最新情況。審計委員會和審計委員會還收到關於任何符合既定報告門檻的網絡安全事件的及時信息，以及任何此類事件的持續最新情況，直至問題得到解決。

管理層負責開發網絡安全計劃。這些人在IT和網絡安全方面的專業知識通常是通過教育(包括相關學位)和以前的工作經驗相結合獲得的。作為上述網絡安全計劃的一部分，他們由各自的網絡安全團隊告知並監測網絡安全事件的預防、檢測、緩解和補救。

項目2.財產

Stryve租賃了其位於俄克拉何馬州馬迪爾的製造工廠，該工廠於2019年開業。這個佔地52,000平方英尺的設施佔地約18英畝，為未來可能的擴張做好了準備。Stryve的公司總部位於德克薩斯州的普萊諾，最近在導航潛在的

公司員工的辦公室搬遷。Stryve租用了這處房產作為其前公司辦公室，佔地約6600平方英尺。此外，Stryve還租賃了得克薩斯州卡羅爾頓的一個分銷設施，該設施佔地約8400平方英尺。2022年，Stryve在德克薩斯州弗里斯科租賃了一家分銷設施。該公司將配送從Madill和Carroll ton設施搬遷到這個70,928平方米的設施。於2023年期間，本公司簽訂協議，轉租位於德克薩斯州卡羅爾頓的分銷設施和位於德克薩斯州普萊諾的前公司辦公室。

項目3.法律程序

我們可能不時捲入法律程序，或在其正常業務過程中受到索賠的影響。我們目前不是任何實質性法律程序的一方。無論結果如何，由於辯護和和解費用、資源轉移和其他因素，此類訴訟或索賠可能會對我們產生不利影響，並且不能保證將獲得有利的結果。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第II部

項目5.登記人的市場的普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的A類普通股和認股權證分別在納斯達克資本市場上市，代碼為“SNAX”和“SNAXW”。

股東

截至2024年3月25日，共有2,784,151股A類普通股流通股，由53名持有人持有；10,997,500股認股權證，以每股流通股172.50美元的價格購買733,166股A類普通股，由10名持有人持有。記錄持有人的數量不包括存託信託公司的參與者或通過被指定人的名字持有股份的實益所有人。我們還擁有10,294,118股已發行的認股權證，可以每股54.00美元的行使價購買686,274股A類普通股。此外，截至2024年3月25日，我們有382,892股V類普通股的流通股，由75名持有人登記持有，這些股票可以一對一的方式轉換為A類普通股。

分紅

我們從未支付過任何現金股息。未來現金股息的支付將取決於收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。任何現金股利的支付將在我們董事會的自由裁量權內，我們的董事會將考慮是否制定股息政策。目前預計我們將保留所有收益用於我們的業務運營，因此，預計我們的董事會在可預見的未來不會宣佈任何股息。

項目6. [已保留]

項目7.管理層的討論和分析財務狀況和經營結果

以下對Stryve的財務狀況和經營結果的討論和分析應與Stryve的合併財務報表和本報告其他部分出現的相關説明結合起來閲讀。除了歷史綜合財務信息外，以下討論還包含反映Stryve計劃、估計和信念的前瞻性陳述。Stryve的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括下文和其他部分討論的因素，特別是本報告其他部分題為“風險因素”和“關於前瞻性陳述的告誡”的章節中討論的因素。

除文意另有所指外，本報告中提及的“Stryve”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指Stryve Foods，Inc.

我們對A類和V類普通股的已發行和流通股進行了15股1股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)，每股票面價值0.0001美元，於上午12：01生效。東部時間2023年7月14日。所有股票和每股金額都進行了追溯調整，以實施這一反向股票拆分，包括將相當於公司普通股面值減少的金額重新歸類為額外的實收資本。有關更多信息，請參閲我們的合併財務報表附註1。

以下討論應與本報告其他部分包括的簡明綜合財務報表及其相關附註一併閲讀。由於四捨五入的原因，某些總計和小計可能不符合要求，而某些百分比可能不符合要求。

概述

Stryve是一家新興的健康零食公司，生產、營銷和銷售高度差異化的健康零食產品，Stryve認為這些產品可以顛覆傳統的零食類別。Stryve的使命是“幫助美國人吃得更好，生活得更幸福、更美好。”Stryve提供的方便零食與其他零食相比，糖和碳水化合物含量較低，蛋白質含量較高。Stryve提供全天然、美味的零食，它認為這些零食是有營養的，併為消費者在旅途中提供了一個方便的健康零食選擇。

Stryve目前的產品組合主要包括以Stryve®、Kalahari®、Braaitime®和Vard illos®品牌銷售的風乾肉類零食產品。與牛肉乾不同，Stryve的全天然風乾肉類零食產品由牛肉和香料製成，從不煮熟，大多數不含糖，不含味精、麪筋、硝酸鹽、亞硝酸鹽和防腐劑。因此，Stryve的產品對Keto和Paleo飲食都很友好。此外，根據蛋白質密度和糖分含量，Stryve認為其風乾肉類零食產品是當今可用的最健康的保質期零食之一。

Stryve在主要的零售渠道分銷其產品，主要是在北美，包括大眾、便利、雜貨、俱樂部和其他零售店，以及通過其電子商務網站直接面向消費者，以及通過亞馬遜平臺直接面向消費者。

Stryve相信，美國消費者對健康和健康的日益關注將繼續推動健康零食類別的增長，並增加對Stryve產品的需求。自成立以來，Stryve在產品開發、建立製造設施以及建立營銷、銷售和運營基礎設施方面進行了大量投資，以發展其業務。因此，Stryve自成立以來一直報告淨虧損。Stryve打算繼續投資於生產率、產品創新、改善供應鏈、增強和擴大製造能力，以及擴大營銷和銷售計劃，以推動持續增長。

轉型戰略

2022年5月，Stryve宣佈領導層換屆，Chris Boever接任公司新任首席執行官。隨着領導層的這次更迭，管理層深思熟慮地審查了業務、戰略、近期前景及其盈利之路。從那時起，管理層開始執行三個階段的轉型計劃，以推動公司走向盈利的、自我維持的模式。過渡的第一階段立即開始，重點是降低成本、收入合理化、定價和組織設計。

第二階段於2022年晚些時候開始，重點是提高質量、人才和通過生產力實現價值最大化。管理層相信，隨着這些變化和改進被納入公司正在進行的運營模式中，每個階段的努力所帶來的好處將會增加。

作為轉型的一部分，管理層確定了對前進計劃中非核心資產的某些一次性減記，並確定了必要的庫存減記和一次性僱員費用，這些減記與根據Boever先生提出的企業戰略方向重組業務及其目標所採取的行動有關。這些費用從2022年第二季度開始，並在整個2023年持續較低程度，包括2023年第四季度，管理層確定了與轉型相關的其他項目。

2024年，轉型的最後階段正在進行中。它專注於通過品牌振興、增強的銷售戰略、有紀律的促銷活動和新的合作伙伴關係來加速質量增長，以幫助擴大我們品牌的覆蓋範圍。我們預計將繼續在支持的可測量和非測量渠道中獲得新的零售分銷，維持並建立我們在零售消費指標中看到的增長，最終增加我們在該類別中的市場份額，同時尋求在整個業務中保持優化的支出狀況。

新的包裝和零售分銷增長

我們零售增長戰略的一個關鍵部分是使產品更容易獲得和更容易接近。為了實現這一點，我們完成了我們的包裝的戰略重新設計，零售轉換處於設計考慮的前沿。我們與消費者和零售商合作，尋求為零售轉換優化包裝。我們從許多零售合作伙伴那裏得到了對新設計的積極迴應，在這個過程中獲得了更多的分銷。我們在2023年第二季度開始生產精選的新包裝產品，接近第二季度末時，我們的新包裝開始發貨給精選的零售商和分銷商。我們已經開始看到我們的零售分銷足跡同比增長，價格組合最終導致零售額和可衡量分銷渠道的市場份額增加。

我們對消費者和零售商對我們更新的包裝的初步反應感到鼓舞，並很高興地分享到，隨着新包裝已經通過分銷並上架供消費者使用，這對我們的零售消費數據產生了重大影響。Stryve品牌的零售美元週轉率，代表了零售商在我們所有分銷渠道中每個品牌門店每週產生的銷售額，自引入新外觀包裝以來，同比增長了39.3%。雖然Stryve品牌得到了最重大的重新設計，但我們也改進了我們的其他品牌。總體而言，我們所有的零售品牌都表現出了類似的改善，在同一時期，所有衡量的渠道的零售美元增長率合計增長了23.7%。上面提到的零售數據來自Spins，代表2024年2月25日之前的4周。我們在12周和24周的數據中看到了類似但加速的趨勢，我們認為這反映了在一段時間內通過分銷逐步推出新包裝。

提高收入質量

作為重組計劃的延伸，我們在2022年下半年評估了我們的收入基礎，並已採取措施改善或消除低質量的收入來源，以推動長期的創造價值的增長。這些合理化決策中的關鍵考慮因素包括對戰略一致性、複雜性和盈利能力的評估。至於具體評估特定收入來源的盈利能力，我們根據毛利率、淨利潤率和現金轉換基礎來評估我們的收入。因此，我們承認，前一年和2023年初的淨銷售額中有相當大一部分來自已合理化的產品、客户和/或渠道。此外，在某些情況下，這種戰略合理化要求我們在2023年期間通過折扣或清算渠道出售庫存，這影響了我們的毛利率。儘管這種合理化對TO淨銷售額產生了負面影響，但我們最有價值的收入是由我們產品零售消費的改善趨勢支撐的。

此外，我們採取行動，通過與一些大型零售合作伙伴戰略性地合作，推出新產品，改善我們的單位經濟，同時創造更具吸引力的消費者產品，從而改善我們2023年的收入質量。然而，與任何包裝過渡一樣，當分銷商、批發商和零售商通過庫存中的遺留項目銷售時，可能會有不規律的收入流。

期待推出新產品。這一動態確實對我們2023年第4季度的銷量產生了負面影響，因為我們最大的零售關係之一執行了計劃中的逐步淘汰我們之前的產品，預計我們的新產品將於2024年1月推出。自2024年1月推出以來，由於過渡，我們不僅改善了與客户的單位經濟性，而且我們還體驗到新SKU的零售速度顯著提高。

優化支出，減少損失

我們2023年的成果是我們在成本控制戰略方面取得進展的產物。我們檢查了整個業務的每個支出領域，並確定了提高效率、消除不必要費用的方法，並將重點放在每一美元的最高和最佳使用上。由此產生的影響是截至2023年12月31日的年度總運營費用同比減少43.3%，導致同期我們的調整後EBITDA虧損同比改善53.1%，儘管銷售額比去年同期有所下降。

退一步看，將截至2023年12月31日的12個月的EBITDA虧損與截至2022年6月30日的12個月進行比較，這大致與領導層換屆重合，標誌着我們轉型計劃的開始，我們的EBITDA虧損改善了2790萬美元。

我們相信，我們的優化支出計劃得益於2022年整個投資組合的價格上漲和我們整個供應鏈的生產率舉措。雖然我們打算繼續投資以推動淨銷售額的有意義的增長，但我們正在以一種有紀律的方式這樣做，承認直接面向消費者的廣告市場和購物者行為發生了根本性變化。通過密切監測我們的單位經濟狀況，保持優化的支出狀況，並尋求有意義地增長淨銷售額，我們相信我們將能夠推動我們的淨虧損進一步減少。

我們相信，我們已經進入了我們計劃中的轉型的最後階段。前兩個階段的重點是減少開支，同時通過合理化和價格行動改善收入質量，以恢復單位經濟。最後一個階段是加快高質量增長，並通過重新設計的成本結構獲得運營槓桿的好處。

在市場上的股權融資機制

2023年6月，本公司與Craig—Hallum Capital Group LLC簽訂了一份市場上股權發售銷售協議，該協議建立了一項計劃，據此，我們可以不時在市場上交易中發售和出售高達570萬美元的A類普通股。截至2023年12月31日，該融資項下仍有400萬美元可供使用，並於2023年第四季度出售了以下股份：

2024年3月，本公司通知Craig-Hallum Capital Group LLC，它將終止在市場上發行股權的銷售協議。

2023年4月融資交易

於2023年4月19日，本公司向選定的認可投資者(包括本公司管理層和董事會的若干成員)(“貸款人”)發行了本金總額為410萬美元的有擔保本票(“票據”)。該批債券的息率為12%，到期日為2023年12月31日。每名購入票據的貸款人均收到一份認股權證(“認股權證”)，按債券本金每0.5134元購買公司A類普通股的1/15，合共7,964,550份認股權證

可轉換為530,970股A類普通股。每份認股權證可立即行使，每股A類普通股的行使價格相當於每股整股7.701美元，自發行之日起三年零三個月到期，如果登記行使時可發行股份轉售的登記聲明不生效，則可以無現金方式行使。該公司通過根據票據和認股權證在融資結束日的相對公允價值分配收益，對這筆交易進行了會計處理。這項分配導致認股權證的公平價值將被視為對正在債券期限內攤銷的140萬美元債券的折讓。因此，公司在截至2023年12月31日的年度中確認了與折扣相關的非現金利息支出140萬美元。

2024年1月，對票據進行了修訂，將票據的到期日從2023年12月31日延長至(I)2024年12月31日，或(Ii)本公司下一次出售或一系列相關出售其股本證券結束時，本公司從中獲得不少於300萬美元的毛收入，不包括貸款人持有的認股權證的收益以及本公司在與Craig-Hallum Capital Group LLC的市場股權融資中現有的收益。作為對價，本公司(I)將於2023年4月向貸款人發行的已發行認股權證的行使價由拆分調整後每股7.701美元下調至每股拆分調整後2.75美元，及(Ii)同意向若干行使投票權的貸款人發行53,559股A類普通股，作為對該等行使投票權的貸款人持有的債券截至2023年12月31日應計利息的全額支付(按每股2.75美元計算)。通過向有投票權的貸款人支付53,559股A類普通股而支付的應計利息價值為147,288美元。

供應鏈挑戰與成本上升環境

在整個2022年，我們經歷了一些供應鏈挑戰，這些挑戰對我們向所有貿易渠道供應需求的能力產生了負面影響，並對我們的毛利率產生了負面影響。雖然我們努力緩解這些挑戰，但這些因素繼續對我們2023年的財務業績產生影響，並可能持續影響到2024年。

我們預計，其中許多通脹壓力在不久的將來將持續存在，包括牛肉價格，如果我們不能通過我們的採購戰略、影響銷售組合的能力和定價舉措來緩解這些壓力，這可能會對我們的毛利率產生負面影響。我們繼續跟蹤影響這些通脹壓力的新發展，同時執行我們的戰略，以減輕這些挑戰和成本增加的影響，包括但不限於價格上漲、戰略採購、提高我們的製造收益率、投資於進一步的自動化以及整個組織的支出合理化。

擴大資產基礎的投資

自2021年7月完成業務合併以來，我們擴大了產能，以便在需要時更有效地調整我們的運行率生產水平，以滿足超大的新分銷預留訂單和/或國家計劃，而不會對我們的日常生產造成實質性的壓力。

經營業績-截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較

下表列出了我們綜合財務數據中的部分項目，以美元金額表示，並以截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度的淨銷售額百分比表示。

銷售，淨額。 淨銷售額從截至2022年12月31日的年度的2,990萬美元減少至截至2023年12月31日的年度的1,770萬美元，與同期相比減少了40.7%。2022年淨銷售額的主要驅動力是2022年第二季度與全國最大零售商之一的連鎖店範圍內的有限時間節省活動。在截至2023年12月31日的一年中，我們沒有尋求重複此計劃，作為我們合理化和轉型計劃以及其他合理化收入計劃的一部分，包括SKU和客户合理化。總體而言，這種收入的戰略合理化是淨銷售額同比下降的最大因素。

售出商品的成本。銷售成本從截至2022年12月31日的年度的3070萬美元下降到截至2023年12月31日的年度的1530萬美元，主要是由於銷售量下降、採購改善和2023年的生產率舉措。此外，投入(主要是牛肉)的通脹壓力部分抵消了我們在2023年下半年在浮動匯率基礎上對商品成本所做的一些生產率和產量改善。

毛利(虧損)毛利潤從截至2022年12月31日的年度的70萬美元增加到截至2023年12月31日的年度的240萬美元。以佔淨銷售額的百分比計算，截至2023年12月31日的年度毛利為13.7%，高於截至2022年12月31日的可比期間的(2.4%)。以下幾個主要因素影響了這一表現：

運營費用。

營業虧損。營業虧損從截至2022年12月31日的年度的3,220萬美元減少至截至2023年12月31日的年度的1,540萬美元，減少了1,680萬美元，這主要是由於我們的轉型努力提高了毛利率，並通過合理化產量抵消了總運營費用的減少。

利息支出。利息支出增加了270萬美元，從截至2022年12月31日的90萬美元增加到截至2023年12月31日的360萬美元。利息支出包括與2023年4月完成的債務融資相關發行的權證產生的140萬美元的非現金利息。此外，與收入貸款及保證協議(“貸款協議”)有關的利息支出增加30萬美元，與發票購買及保證協議(“PSA”)有關的利息支出增加40萬美元，與票據有關的利息支出增加50萬美元。儘管與2024年1月發生的票據修訂相關的潛在費用，但2023年4月融資認股權證的會計處理的影響已於2023年年底完全攤銷，因此，我們預計2024年與票據相關的利息支出將大幅減少。

所得税前淨虧損。淨虧損由截至2022年12月31日止年度的3,320萬美元減少至截至2023年12月31日止年度的1,900萬美元，減少主要是由於我們的轉型努力導致營運開支減少及毛利率提高，並因利息開支增加而部分抵銷。

非公認會計準則財務指標

我們使用非GAAP財務衡量標準，並相信它對投資者是有用的，因為它提供了更多信息，以便於比較歷史經營結果，識別經營結果的趨勢，併為管理團隊如何評估業務提供更多洞察力。我們的管理團隊使用EBITDA、調整後EBITDA和調整後每股收益來做出運營和戰略決策、評估業績並遵守與負債相關的報告要求。以下是管理團隊在EBITDA、調整後EBITDA和調整後每股收益定義中進行的這些非GAAP衡量和非GAAP調整的詳細信息。我們認為，這些非GAAP指標應該與所得税前淨虧損和最密切相關的GAAP財務指標--淨虧損一起考慮。以下是EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的每股收益、所得税前淨虧損和淨虧損之間的對賬，以及在本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中有關基本GAAP結果的討論。非公認會計準則財務信息的列報不應被孤立地視為替代或優於根據公認會計準則編制和列報的財務信息。

EBITDA. Stryve將EBITDA定義為扣除利息費用、所得税(福利)費用以及折舊和攤銷費用前的淨虧損.

調整後的EBITDA.Stryve將調整後的EBITDA定義為根據需要對下表中列出的某些項目進行調整的EBITDA。

下表提供了截至2023年12月31日的12個月的EBITDA和調整後EBITDA與其最直接可比的GAAP指標(即所得税前淨虧損)的對賬。

調整後的EBITDA。在截至2023年12月31日的年度與2022年相比，公司的負調整EBITDA提高了52.9%。1330萬美元的同比增長是由公司的轉型舉措推動的，這些舉措提高了毛利率，使支出合理化。

調整後每股收益。Stryve將調整後每股收益定義為根據下表中列出的某些項目進行必要調整的基本/稀釋後每股淨收益(虧損)：

流動性與資本資源

概述。隨附的綜合財務報表是根據適用於持續經營企業的公認會計原則編制的，該原則考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償。根據ASU第2014-15號規定，披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性(小主題205-40)綜合考慮，我們已評估是否有一些情況和事件令人對我們在綜合財務報表發出日期後一年內繼續經營下去的能力產生重大懷疑。

除了機構貸款，我們歷來通過運營現金流、股權融資、股東和私人投資者的應付票據協議為我們的運營提供資金。我們現金的主要用途是償還債務、資本支出和營運資本，以及為運營提供資金。在截至2023年12月31日的一年中，我們發生了1540萬美元的運營虧損，運營中使用了740萬美元的現金。截至2023年12月31日，我們的債務和營運資本(不包括現金和債務)約為1170萬美元，而截至2022年12月31日的債務為720萬美元。

在2022年第三季度，我們獲得了一筆最高額度為600萬美元的定期貸款，其中400萬美元可在執行時預付款，另外兩筆100萬美元的預付款受業績障礙的限制可供我們使用。此外，我們獲得了基於資產的信貸額度，信貸額度為800萬美元，受應收賬款和庫存餘額的限制。定期貸款和基於資產的信貸額度已獲得擔保，以便在需要時通過執行管理層的計劃來增加我們的流動資金。截至2023年12月31日，該公司已經提取了400萬美元的定期貸款和370萬美元(扣除償還後的資產信用額度)。有關以資產為基礎的信貸額度的説明，請參閲本公司財務報表附註9；有關定期貸款的説明，請參閲附註10。於2024年3月期間，修訂了基於資產的信貸額度，以延長修訂日期後二十四(24)個月的初始期限，隨後是自動年度續期條款，除非本公司或貸款人在任何期限結束前根據PSA提供書面通知。

自我們的轉型計劃開始以來，由於許多因素，我們的合理化緩慢流動和過時庫存的銷售速度慢於預期，包括其他消費品包裝公司在2022年全年和2023年初進行類似的庫存管理和合理化計劃，在通常用於銷售這種合理化緩慢流動或過時類型的渠道中產生過剩的商品。

存貨。然而，在2023年下半年，我們通過縮減生產、正常銷售庫存，並通過清算銷售和/或註銷緩慢流動和陳舊的庫存，大幅降低了庫存水平。在2023年期間，我們在上半年基本保持庫存穩定，然後在下半年加速下降，使我們的庫存總額同比減少310萬美元

2023年4月19日，我們向選定的認可投資者發行了本金總額為410萬美元的有擔保本票，應計利率為12%，以幫助支持業務的營運資金和增長需求。票據的本金總額包括來自關聯方的120萬美元。我們在2024年1月修改了條款，將到期日從2023年12月31日延長至(I)2024年12月31日，或(Ii)本公司完成下一次或一系列相關出售其股權證券時，本公司從中獲得不少於300萬美元的毛收入，不包括貸款人持有的權證所得收益，以及本公司在與Craig-Hallum Capital Group LLC的市場股權融資中的現有收益。

2023年6月，我們與Craig-Hallum Capital Group LLC簽訂了一項在市場上發行股權的銷售協議，該協議建立了一個計劃，根據該計劃，我們可以不時在市場交易中提供和出售高達570萬美元的A類普通股。截至2023年12月31日，該公司根據市場股權安排出售了總計401,766股股票，總收益為170萬美元。截至2023年12月31日，該設施下仍有400萬美元可用。2024年3月，本公司通知Craig-Hallum Capital Group LLC，它將終止在市場上發行股權的銷售協議。

雖然這些最近的融資為我們提供了流動性，以支持我們的近期目標，但我們仍在評估幾種不同的戰略，以增強我們的流動性狀況。這些戰略可能包括但不限於，根據我們的業務轉型計劃採取更多行動，尋求對此類債務進行再融資或延長期限，以及通過發行股權或債務證券從公共和私人市場尋求額外融資。目前還不能肯定地預測這些問題的結果。我們需要額外的資金來執行我們的業務計劃並繼續運營。如果我們無法獲得所需的資金，我們可能會被要求清算我們的庫存和資產，停止或縮減業務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害，或者根據適用的破產法或類似的州程序尋求保護。不能保證我們將能夠籌集到我們繼續運營所需的資金。

2024年，隨着我們專注於加快質量增長，我們可能不得不對營運資本進行投資，以支持增加分銷，因為新的和現有的零售商全年都會上線。這些分銷重置中的許多都得到了保證，這在很大程度上要歸功於我們新的包裝設計、產品質量的提高以及由此帶來的零售消費指標的改善。因此，我們將不得不建立新的淨庫存，以支持這些即將到來的重置。鑑於我們的信貸安排的結構和條款，這種在銷售前對庫存的投資已經並可能繼續對我們的流動性狀況構成壓力，並要求我們尋求外部融資。雖然我們預計隨着時間的推移，銷量的增加將導致財務業績的改善和現金損失的顯著縮小，但我們確實預計會繼續增長，這取決於增長速度，可能需要更多的外部融資。

我們已經準備了現金流預測，這些預測表明，根據我們預期的運營虧損和營運資本增長帶來的現金消耗，我們認為，如果沒有足夠的資本注入，我們作為一家持續經營的企業在截至2023年12月31日的年度綜合財務報表發佈之日起12個月內繼續經營的能力存在很大疑問。該公司的計劃包括上述項目以及獲得額外的外部融資，這可能包括籌集債務或股權資本，前提是我們可以獲得它。雖然我們相信，如果我們的計劃成功執行，將緩解引發重大懷疑的條件，但這些計劃並不完全在公司的控制範圍內，包括我們是否有能力以有利的條件籌集足夠的資本。

現金流。下表顯示了截至12月31日的年度現金流量彙總信息：

經營活動中使用的現金淨額. 截至2022年12月31日的一年，經營活動中使用的淨現金從2860萬美元減少了2120萬美元，而截至2023年12月31日的一年，淨現金減少了740萬美元。這一減少主要是由於在截至2023年12月31日的一年中，與上年同期相比，淨虧損減少了1420萬美元，營業資產和負債淨變化為540萬美元，以及2023年4月融資交易攤銷為140萬美元。影響我們在運營中使用現金的運營資產和負債的變化包括庫存增加了410萬美元，由於付款時間的安排，應付賬款增加了150萬美元。

用於投資活動的現金淨額.用於投資活動的現金淨額從截至2022年12月31日的一年的360萬美元減少到截至2023年12月31日的一年的10萬美元，與去年同期相比，現金消耗減少了350萬美元。我們相信，我們目前的製造和履行資產總體上足以滿足對我們產品的短期潛在需求，預計未來幾個季度不需要大量資本支出來促進增長。

融資活動提供的現金淨額.在截至2023年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額與截至2022年12月31日的年度相比減少了2340萬美元，這主要是由於2022年1月的管道交易以及最初在上一年期間提供資金的貸款協議。在截至2023年12月31日的一年中，我們從融資活動中產生了730萬美元的現金，主要是由410萬美元有擔保本票的收益、240萬美元的PSA收益和170萬美元的市場股權融資收益被債務支付所抵消。

債務和信貸安排。以下信息概述了該公司的債務和以前的信貸安排。

本公司截至12月31日的長期債務如下：

截至12月31日，短期借款和長期債務的當期部分包括：

截至2023年12月31日的未來最低債務本金償付如下：

2023年4月19日，我們向選定的認可投資者發行了本金總額為410萬美元的有擔保本票，應計利率為12%，以幫助支持業務的營運資金和增長需求。票據的本金總額包括來自關聯方的120萬美元。我們在2024年1月修改了條款，將到期日從2023年12月31日延長至2024年12月31日。

影響我們業績的某些因素

Stryve的管理層認為，公司未來的業績將取決於許多因素，包括以下因素：

能夠在網上和傳統零售渠道中擴大分銷。Stryve的產品通過越來越多的傳統零售渠道銷售，公司有機會在這些渠道獲得新的消費者。傳統的零售渠道包括大眾商店、雜貨連鎖店、天然食品銷售點、俱樂部商店、便利店和藥店，所有這些都是直接或通過分銷合作伙伴。Stryve與零售商密切合作，制定分銷擴張和促銷機會計劃。Stryve還通過付費和有機方式擴大了消費者基礎，在線方式也是如此。在線消費者收購通常通過該公司的DTC電子商務網站和Amazon.com投資組合進行。該公司的在線消費者獲取計劃包括付費和無償的社交媒體、搜索和顯示媒體。

能夠以合理的成本獲得並留住消費者。Stryve的管理層認為，以相對於預期終身價值的合理成本始終如一地獲得和留住消費者的能力，將是影響未來業績的關鍵因素。為了實現這一目標，Stryve打算在線上和線下渠道之間戰略性地分配廣告和促銷支出，包括與IS零售客户合作的購物者營銷和貿易促銷。Stryve的促銷活動將主要集中在提高消費者意識和推動我們產品的試用。此外，我們承認，第三方算法的變化或Stryve在廣告努力中直接或間接利用零售商程序的能力可能會影響Stryve廣告的有效性，這可能會增加其獲取和留住消費者的總體成本。此外，管理層認為，其包裝設計在零售貨架上的表現將是推動新消費者試用的關鍵。

能夠推動我們產品的重複使用. Stryve從經常在網上或傳統零售店購買其產品的回頭客那裏獲得了可觀的經濟價值。Stryve的增長速度將受到現有和新獲得客户的重複使用動態的影響。該公司利用多種方法來推動重複行為，包括智能電子郵件和短信活動、有針對性的數字媒體、訂閲和節省獎勵以及店內促銷戰略。

擴大毛利率的能力. Stryve的整體盈利能力將受到其通過有效採購原材料、管理生產產量和乾燥時間、控制勞動力和運輸成本以及將其他與生產相關的成本分攤到更大的生產量上來擴大毛利率的能力的影響。此外，Stryve擴大毛利率的能力將受到其收入渠道和客户組合以及Stryve將價格上漲轉嫁給客户的能力的影響。

能夠擴大運營利潤率. 隨着淨銷售額的增加，公司有效管理固定和可變運營費用的能力將影響公司擴大營業利潤率的能力。

能夠管理供應鏈並根據需求擴大生產. Stryve增長和滿足未來需求的能力將受到其有效計劃和從位於美國國內外的各種供應商那裏採購庫存的能力的影響。此外，在淨銷售額增長之前有效地擴大產能將對公司不受幹擾地滿足未來需求的能力至關重要。

能夠優化營運資本的關鍵組成部分. Stryve在短期內減少現金消耗並最終產生正現金流的能力將部分受到公司有效管理營運資本關鍵組成部分的能力的影響，這些關鍵組成部分對現金轉換週期有直接影響。隨着Stryve尋求優化其組成部分、營運資本和供應鏈，保持和確保足夠的流動性以支持對促進增長所需的營運資本的持續投資將是關鍵。

季節性。由於Stryve處於增長生命週期的早期，很難看出影響其業務的季節性因素的確切程度。從公司的歷史增長中看不出公司收入具有季節性的任何證據。然而，似乎確實有季節性因素影響其商品投入，主要是牛肉，這是自大流行以來發展起來的。瞭解季節性的潛在趨勢將是Stryve管理其費用、流動性和營運資本的關鍵。

表外安排

截至2023年12月31日，我們沒有被視為表外安排的債務、資產或負債。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，它們本來是為了促進表外安排而建立的。我們並無訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承擔，或購買任何非金融資產。

合同義務

我們有各種合同義務和其他承諾，需要在某些特定的期限內付款。下表彙總了截至2023年12月31日我們的合同義務和承諾：