美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

附表 14A 信息

根據 1934 年《證券交易法》第 14 (a) 條發表的 Proxy 聲明

（修正案 編號）

POLAR POWER, INC.

（註冊人的姓名 如其章程所示）

（如果不是註冊人，則提交委託書的人的姓名 ）

支付 的申請費（勾選相應的複選框）：

POLAR POWER, INC.

東加迪納大道 249 號

加迪納， 加利福尼亞州 90248

2023 年 10 月 31

親愛的 股東們：

我們 誠摯地邀請您參加Polar Power, Inc. 2023年年度股東大會（“年會”），該會議 將於當地時間2023年12月20日星期三上午10點在我們位於加利福尼亞州加迪納東加迪納大道249號的公司總部舉行。2023年10月30日營業結束時所有登記在冊的股東都有權在年會上投票。 隨函附上正式會議通知和委託書。

在 年會上，股東將被要求（i）選舉四名董事；以及（ii）批准對Weinberg & Company, P.A. 作為我們截至2023年12月31日的獨立註冊會計師事務所的任命。此外，股東將 交易可能在年會之前適當開展的任何其他業務。

無論您是否計劃參加年會，您的股票在會議上都有代表權和投票非常重要，我們敦促您 儘快投票。除了在年會上親自投票外，您還可以通過互聯網 或電子郵件進行電子投票，或者如果您通過郵件收到代理卡或投票説明表，則可以通過郵寄填好的代理卡或投票指示 表格進行投票。通過這些方法中的任何一種及時投票都將確保您在年會上有代表性。

進入年會時，可能會要求每位股東出示有效的帶照片的身份證件，例如駕照 或護照，以及截至記錄日期我們股本的所有權證明，例如隨附的代理卡或反映股票所有權的經紀聲明 。

我們 期待在 2023 年 12 月 20 日見到你。

POLAR POWER, INC.

2023 年年度股東大會通知

TO 將於 2023 年 12 月 20 日舉行

通知 特此通知，特拉華州的一家公司Polar Power, Inc. 的2023年年度股東大會（“年會”）將於當地時間2023年12月20日星期三上午10點在我們位於加利福尼亞州加迪納東加迪納大道249號的公司總部舉行，用於以下目的，詳見本通知附帶的代理聲明：

2023年10月30日營業結束時所有登記在冊的 股東都有權獲得年度會議及其任何 續會或延期的通知和投票。

我們 誠摯地邀請所有股東親自參加年會。無論您是否計劃參加，您的 股在會議上都有代表權和投票非常重要。除了在年會上親自投票外，您還可以通過互聯網以電子方式對您的股票 進行投票，或者如果您通過郵件收到代理卡或投票説明表，則可以通過郵寄填好的代理 卡或投票説明表進行投票。有關投票説明的詳細信息，請參閲標題為 “如何投票 ？” 的章節在委託聲明的第 3 頁上。

進入年會時，可能會要求每位股東出示有效的帶照片的身份證件，例如駕照 或護照，以及截至記錄日期我們股本的所有權證明，例如隨附的代理卡或反映股票所有權的經紀聲明 。

加迪納， 加利福尼亞州

2023 年 10 月 31

無論您擁有多少股票，您的 投票都非常重要。請仔細閲讀隨附的委託聲明。為確保您在年會上有代表 ，請立即通過互聯網或電子郵件以電子方式提交您的代理或投票指示， 或者如果您收到紙質代理卡或投票指示表，則可以將填寫好的代理卡或投票指示表郵寄到 隨附的已付郵資信封中。

POLAR POWER, INC.

代理 聲明

適用於 2023 年年度股東大會

2023 年 12 月 20 日

目錄

POLAR POWER, INC.

東加迪納大道 249 號

加迪納， 加利福尼亞州 90248

代理 聲明

適用於 2023 年年度股東大會

投票 和代理

本 委託聲明（“委託聲明”）與 Polar Power, Inc. （“我們”、“公司” 或 “Polar Power”）董事會（“董事會”） 的代理請求有關，供將於 2023 年 12 月 20 日星期三 10:00 舉行的2023年年度股東大會（“年會”）使用當地時間上午，我們位於加利福尼亞州加迪納東加迪納大道249號的公司總部 90248，以及年會的任何休會或 延期。我們將在 2023 年 10 月 31 日左右或 向股東提供本委託書和隨附的代理卡。邀請我們的股東參加年會，並被要求對本委託書中描述的 提案進行投票。

我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（“年度報告”）的 副本與 本委託聲明（或以電子方式提供，供選擇通過互聯網訪問這些材料的股東獲取）同時提供給 所有有權在年會上獲得通知和投票的股東。年度報告不應被視為代理徵集 的材料，也不得視為任何代理請求的通信。

關於 代理材料的可用性的重要通知

股東 會議將於 2023 年 12 月 20 日星期三舉行

公司的委託書和年度報告可在我們的網站上查閲，網址為 https://ir.polarpower.com/annual-meeting。鼓勵您 在投票前訪問和查看代理材料中包含的所有重要信息。

年會將對哪些 項進行投票？

股東 將在年會上對兩個項目進行投票：

董事會的投票建議是什麼？

董事會建議您按以下方式對股票進行投票：

誰有權投票 ？

要使 能夠投票，您必須在 2023 年 10 月 30 日成為股東，即確定有權獲得 通知並在年會上投票的股東的記錄日期。截至記錄日期，我們有12,949,550股有表決權的普通股，面值為每股 0.0001美元（“普通股”）已流通。

我有多少 張選票？

普通股持有人 將在年會上就所有事項進行投票。每位普通股持有人有權獲得每股一票。 因此，年度會議上總共可能投12,949,550張選票。

為什麼 我在郵件中收到了一頁的通知，內容是代理材料的互聯網可用性，而不是全套代理材料？

根據證券交易委員會通過的規則 ，我們選擇通過互聯網提供對我們的代理材料和年度報告 的訪問權限。因此，我們將向登記在冊的股東和受益所有人發送代理材料的互聯網可用性通知（“互聯網通知”），而不是發送代理材料和年度報告的紙質副本。收到互聯網通知的所有 股東將能夠在互聯網通知中引用 的網站上訪問代理材料和年度報告，或索取一套印刷的代理材料和年度報告。有關如何通過互聯網訪問代理 材料和年度報告或索取印刷副本的説明可在互聯網通知和本委託聲明中找到。 此外，互聯網通知還包含有關如何通過郵寄或電子方式持續以印刷形式申請接收我們的 形式的代理材料和年度報告的説明。

什麼是 法定人數？

要在年會上開展 業務，必須達到法定人數。有權投票的已發行普通股持有人親自出席或由 代理人出席年會將構成業務交易的法定人數，這些股東至少佔我們未付表決權的大部分。因此，代表6,474,776張選票的股份必須親自出席 或由代理人出席年會才能構成法定人數。

棄權票 和經紀人的無票將計算在內，以確定商業交易是否達到法定人數。

如果 未達到法定人數，則年會將休會，直到達到法定人數。

什麼是棄權票和經紀人非投票？

“棄權” 是指親自或通過代理人出席會議並有權 投票的股東自願不投票的行為。“經紀人不投票” 是指經紀公司或其他被提名人（為了其客户的利益）持有的股票， 派代表出席會議，但沒有指示該經紀人或被提名人對特定提案進行表決，而且 沒有對該提案進行表決的自由裁量權。

如果 您是受益所有人，其股份以街道名義持有，並且您沒有向經紀人提交投票指示，則您的經紀人 通常可以自行決定就例行事項對您的股票進行投票。我們認為提案二是例行公事，如果您不提交投票指示，您的 經紀人可能會對提案進行投票。但是，根據納斯達克股票市場（“納斯達克”）的規定，經紀商 無權就非常規事項對客户的股票進行投票，除非經紀人收到受益所有人的投票指示 。提案一被視為非例行事項。因此，如果您的股票以街道名稱持有，則您 必須向經紀人提供有關如何對股票進行投票的説明，以便您的股票能夠在提案一上進行投票。

棄權票和經紀人不投票的總體影響是什麼？

為客户賬户持有股票的經紀商 可以按照客户的指示或在《納斯達克上市規則》允許的情況下自行決定 對此類股票進行投票。就年會而言，如果 客户在會議後的10天內未提供投票指示，則允許經紀人或被提名人自行決定是否批准我們獨立註冊會計師事務所的任命，經紀人或被提名人就批准其客户的 代理人進行投票。除了批准獨立註冊會計師事務所的任命 以外的某些提案，例如董事選舉、按薪計薪和按時計費，都是 “非自由裁量的” ，沒有收到客户指示的經紀人或被提名人沒有自由決定對這些項目進行投票。棄權 和經紀人的無票將不算作 “贊成” 或 “反對” 任何事項的投票，但在某些情況下，棄權 的效果與反對某一事項的選票相同，因為它們將計入在 問題上出席或代表的選票列表。經紀商的無票將不算作有權投票的股票，因此不會影響年會將要表決的任何事項的 結果。

請注意 請注意，在您未就如何投票做出具體 指示的情況下，經紀人不得就董事選舉或其他非常規事項對您的股票進行投票，因此，我們強烈建議您就您以 “街道名稱” 或通過經紀人或其他被提名人持有的股票 的投票向經紀人提供指示。

批准每項提案需要多少 票？

提案 一

在已發行普通股中獲得最高贊成票數的 四名被提名人親自出席年會 或由代理人代表並有權投票，將被選為董事，任期至下屆年度股東大會 和/或直到其繼任者正式當選並獲得資格為止。棄權不會對董事候選人 的選舉結果產生任何影響。如果任何被提名人無法在年會之前任職，則代理人將由代理持有人 投票選出董事會可能指定的其他人或董事會規定的較少數量的被提名人。 為任何無法當選的被提名人所投的選票將被忽略。

提案 二

提案二需要親自出席年會或由代理人代表 並有權投票的普通股的多數票中的 贊成票。棄權票將計入該提案中出席 或有代表的選票，其效果與反對提案二的票數相同。

我如何投票 ？

如果 您是 “註冊持有人”，即您的股票是通過我們的過户代理以您自己的名義註冊的，並且您 通過互聯網查看該代理人，則可以通過互聯網進行電子投票。對於通過郵件收到紙質代理 的股東，您也可以通過互聯網或電子郵件進行電子投票，或者填寫並郵寄所提供的代理卡。我們的代理卡中標識的 網站提供了有關如何通過互聯網進行電子投票的具體説明。那些通過郵寄方式收到紙質代理並選擇通過郵寄方式投票的股東 應填寫郵寄的代理卡，並將其放入與代理材料一起附帶的地址 已付郵資信封中。如果您收到的是互聯網通知，而不是代理 材料和年度報告的紙質副本，則應遵循互聯網通知中規定的投票指示。

如果 您的股票以 “街道名稱” 持有，即您的股票以經紀公司、銀行或其他被提名人的名義持有， 您將收到紀錄持有人的指示，您的記錄持有人必須遵循該指示，才能按照您的指示對您的股票進行投票。 如果您從經紀公司、銀行或其他被提名人那裏收到我們的代理材料的紙質副本，您還將收到一份投票指示 表格。請填寫隨附的投票説明表，並使用提供的已付郵資的信封寄回去。

之前選擇通過互聯網以電子方式訪問我們的代理材料和年度報告的股東 將繼續收到 一封電子郵件，在本委託聲明中稱為電子郵件通知，其中包含有關如何訪問代理信息和投票 説明的信息。

只有已簽署、註明日期並及時退回的 代理卡和投票指示表，以及只有通過電子、郵寄或電子郵件及時投票 的股票才會計入法定人數並進行投票。 對於直接持有的股票，互聯網投票設施將於美國東部時間2023年12月19日星期二晚上11點59分關閉，計劃中持有的 股票的互聯網投票設施將於美國東部時間2023年12月18日星期一下午11點59分關閉。

通過互聯網或電子郵件進行投票的股東 無需通過郵寄方式退回代理卡或投票説明表，但可能會從互聯網服務提供商那裏產生費用，例如 使用費。您也可以在年會上親自對股票進行投票。如果您是註冊的 持有人，則可以在年會上申請投票。如果您的股票是以街道名義持有的，並且您希望在 會議上親自投票，則必須從記錄持有者（例如您的經紀人）那裏獲得以您的名義簽發的代理人，然後將其帶到年會上。 我們建議您按照上述方式提前對股票進行投票，這樣，如果您以後決定不參加 年會，您的投票就會被計算在內。

如果我收到多份電子郵件通知、代理卡或投票説明表怎麼辦？

如果 由於您的股票存放在多個賬户中或以不同的名稱或地址註冊 而收到多封電子郵件通知、代理卡或投票説明表，請對您持有的股票進行投票 每個賬户確保您的所有股票都經過投票。

誰 將計票，我的選票將如何計算？

所有 票將由為年會任命的選舉檢查員製成表格，該檢查員將分別列出贊成票和 反對票、棄權票和經紀人無票。

如果 您的代理人已正確提交，則由此代表的股票將按照您的指示在年會上進行投票。 如果您是註冊持有人且未具體説明由此所代表的股份將如何投票，則您的股票將被投票選為 “贊成” 本委託書中列出的四位董事會候選人，“支持” 提案 二的批准，並由代理持有人酌情決定可能在年會或任何續會之前妥善處理的任何其他事項（s) 或年會的延期，以及任何程序性事項。如果您的股票以街道名義持有，並且您未指定 由此代表的股票將如何投票，則您的經紀人可以行使自由裁量權對提案二進行投票。

我投票後可以更改我的投票嗎？

如果 您的股票是以您的名義註冊的，您可以在年會之前隨時撤銷或更改您的投票，方法是通過互聯網或電子郵件再次進行電子投票，或者在日後向我們的祕書提交撤銷通知或其他代理卡，地址為加利福尼亞州加迪納市東加迪納大道 249 號 90248 號 Polar Power, Inc.如果您是註冊股東並出席年會和 通過投票表決，則您之前提交的對相同股票進行投票的任何代理人都將被自動撤銷，只有您在 年會上的投票才會被計算在內。如果您的股票是以街道名稱持有的，如果您想在年會之前撤銷或更改投票，則應聯繫記錄持有者以獲取指示。請注意，如果您的股票以街道名稱持有，則除非您獲得並出示了記錄 持有人以您的名義簽發的委託書，否則您在年會上親自投票 將無效。

誰 將承擔招攬代理的費用？

我們 將承擔徵集年會代理人的全部費用，包括準備、組裝、打印和郵寄 本委託書、代理卡和向股東提供的任何其他招標材料的費用。招標 材料的副本將提供給以其名義持有由他人實益擁有 的股份的經紀公司、信託人和託管人，以便他們可以將招標材料轉發給受益所有人。我們可能會補償這些人向受益所有人轉發招標材料的合理 費用。我們的董事、高級管理人員或員工可以通過個人聯繫、電話、傳真、電子郵件或任何其他方式進行邀請 來補充最初的代理請求，並且我們將報銷為此產生的任何 合理費用。不會向這些人支付任何此類服務的額外補償。

前面的通知中提到了年會需要考慮和採取行動的 事項，下文將進行更全面的討論。

提案 一

選舉 位董事

我們的 章程規定了由全體董事會決議確定的董事人數。除非董事會決議另有更改，否則我們的董事會已將董事人數定為五名 。董事每年選舉一次，任期至下次 股東年會和/或直到其各自的繼任者正式當選並獲得資格為止。希望提名任何人 參加董事會選舉的股東必須遵守我們的章程，包括我們關於提名 人員參加董事會選舉的預先通知章程條款。參見下文 “關於我們董事會、董事會委員會及相關事項的信息——董事會委員會 和會議、提名和公司治理委員會”。除非對代理人作出相反的指示，否則我們董事會要求的代理人將被選為 以下四名候選人的 “贊成” 選舉：亞瑟 D. Sams、基思·阿爾布雷希特、彼得·格羅斯和凱瑟琳·科斯特。如果四名被提名人當選，將有四名董事在 董事會任職，剩下一個空缺待日後根據我們的公司註冊證書和章程填補。如果出於任何 原因，一名或多名被提名人無法作為董事候選人，這是意料之外的事， 代理中提名的人將投票選出由我們的提名和公司治理委員會提名的另一位或多位候選人。但是，在任何 情況下，代理人被投票贊成的人數不得超過上述被提名人的人數。

需要股東投票

四位在普通股已發行股票中獲得最多贊成票的被提名人親自或通過代理人出席年度 會議並有權投票，將被選為董事，任期至下屆年度股東大會 和/或直到其繼任者正式當選並獲得資格為止。反對候選人的選票、棄權票和經紀人的無票將計入 ，以確定該提案是否達到法定人數，但不會計入該提案 的總票數，因此不會對投票產生任何影響。

董事會建議

我們的 董事會一致建議對上述四位董事候選人的選舉投贊成票。

關於我們董事會的信息，

理事會 委員會及相關事宜

董事 和董事候選人

下表列出了截至2023年10月30日有關我們董事和董事候選人的某些信息：

Arthur D. Sams自 1991 年 8 月起擔任我們的總裁、首席執行官兼董事會主席，自 2016 年 10 月起擔任我們的祕書。在他的領導下，我們已經成長為電信、軍事、汽車、船舶和工業市場 設計和製造直流電源系統的領先品牌。他專門研究熱力學和發電 發電系統的設計。在他的早期職業生涯中，他曾在多家《財富》500強公司、美國國防部和美國 能源部擔任機械師、工程師、項目經理、 首席技術官和顧問，積累了豐富的行業經驗。薩姆斯先生曾就讀於加利福尼亞州立理工大學波莫納分校和加州大學爾灣分校，雙主修生物學和工程學 。

在 提名薩姆斯先生時，我們的董事會認為他在董事會和高管層面的領導能力、廣泛的國際知名度以及在工程和製造領域的豐富全球 經驗是他選擇的關鍵特徵。董事會認為，通過他在過去三十年中在產品 開發和國際運營方面的經驗，他可以使我們公司對我們當前和計劃中的未來產品線的全球機遇 和新市場有特別的見解。

Keith 阿爾布雷希特 自 2016 年 5 月起擔任董事會成員，並擔任審計委員會、薪酬委員會 以及提名和公司治理委員會的成員。阿爾布雷希特先生在商業 銀行和地方政府擔任商業房地產評估師方面擁有豐富的經驗。阿爾布雷希特先生在1996年至 2007年期間擔任加利福尼亞州奧蘭治縣商業建築評估師，負責評估購物中心、辦公樓、酒店和公寓樓的房地產價值。 在此之前，阿爾布雷希特先生曾在1985年至1996年期間擔任太平洋安全和美國銀行的評估師。阿爾布雷希特先生目前已退休 ，他投資於初創企業和小型股公司。在提名阿爾布雷希特先生時，我們的董事會考慮了他的商業房地產評估 經驗，我們的董事會認為，這使他在損益表和資產負債表分析、債務分析 和大型商業機構的審計方面有特別的見解。

在 提名 Albrecht 先生時，我們的董事會將他的董事會和高管層領導能力、高水平的財務專業知識以及廣泛的 風險管理專業知識視為他選擇的關鍵特徵。董事會認為，阿爾布雷希特先生可以為我們公司的財務報表分析、債務分析和風險監督提供特定的見解 。

彼得 格羅斯自 2018 年 12 月起擔任董事會成員，並擔任審計委員會、薪酬 委員會以及提名和公司治理委員會的成員。格羅斯先生是國際公認的技術和能源專家，其 職業生涯跨越了三十多年。自2019年8月以來，他一直是諮詢和諮詢公司PMG Associates的管理合夥人。 此外，他在多個上市公司、私營公司和非營利公司的董事會和顧問委員會任職。在加入 PMG Associates之前，格羅斯先生曾在位於加利福尼亞州森****爾的燃料電池動力系統公司 擔任關鍵任務系統的副總裁。格羅斯先生擁有布加勒斯特理工學院 的電氣工程碩士學位和加利福尼亞州立大學多明格斯山分校的工商管理碩士學位。格羅斯先生還是加州大學洛杉磯分校環境與可持續發展研究所顧問委員會成員和南衞理公會大學數據中心繫統工程顧問委員會成員。 在提名格羅斯先生時，我們的董事會考慮了他在電力系統行業的豐富工程經驗，特別是在數據 中心和電信應用方面。我們的董事會認為，當我們在數據和軍事市場中擴展我們的直流電源 系統時，格羅斯先生將發揮關鍵的領導作用。

在 提名格羅斯先生時，我們的董事會將他在董事會和高管層面的領導能力、豐富的能源行業專業知識以及在全球上市公司任職的經驗 視為他甄選的關鍵特徵。我們的董事會認為，隨着我們在數據和軍事市場中擴展直流電力系統，格羅斯先生將發揮關鍵的領導作用 。

凱瑟琳 科斯特自 2019 年 12 月起擔任董事會成員，並擔任審計委員會、提名 和公司治理委員會的成員。科斯特女士在公共財政領域工作了超過28年，是Hilltop Securities, LLC的高級管理 董事兼區域經理，自2022年2月起，她協助市政當局和開發商進入資本 市場，為關鍵基礎設施提供資金。科斯特女士於 2021 年 2 月至 2022 年 2 月在 D.A. Davidson 擔任公共財政董事總經理，並於 2008 年 6 月至 2021 年 2 月在 Piper Sandler Companies 擔任公共財政董事總經理。Koster 女士擁有佩珀代因大學戲劇/工商管理文學學士學位，並在加州大學洛杉磯分校安德森管理學院完成了 “女性參與治理：為 董事會成員資格做準備” 公司治理課程。科斯特女士持有金融業監管局頒發的SIE、7系列、 24和79TO系列牌照、市證券規則制定委員會頒發的 系列50、52TO和53系列牌照，以及北美證券管理人協會頒發的63系列證書。

在 提名科斯特女士時，我們的董事會將她的董事會和高管層領導能力、豐富的資本市場經驗以及 高水平的財務專業知識視為她選擇的關鍵特徵。我們的董事會認為，科斯特女士的投資銀行經驗 以及她在籌資活動方面的高水平金融知識和專業知識和經驗，將為 未來公司計劃的財務決策提供戰略見解。

官員選舉；家庭關係

我們的 執行官由董事會任命，並由董事會酌情任職。我們的任何董事 或執行官之間都沒有家庭關係。

董事會 組成

我們的 董事會目前由四名成員組成：亞瑟·薩姆斯、基思·阿爾布雷希特、彼得·格羅斯和凱瑟琳·科斯特。我們的董事任期 直到其繼任者當選並獲得資格為止，或者直到他們辭職或免職之前。

我們的 公司註冊證書和章程規定，只有通過整個 董事會的決議才能更改授權的董事人數。我們的公司註冊證書和章程還規定，董事會的任何空缺，包括因董事會擴大 而產生的空缺，只能由當時在任的多數董事投票填補，儘管少於法定人數，或由 唯一剩下的董事投票填補。

我們 認識到董事會多元化的價值。儘管我們在甄選董事會成員方面的首要任務是通過股東的既定職業成就記錄、為董事會成員之間的合作文化做出積極貢獻的能力、對我們業務的瞭解和對競爭格局的理解來促進股東的利益， 我們目前的重點是女性候選人和來自代表性不足社區的候選人。

董事會 多元化矩陣

下面的 矩陣總結了截至本委託書發佈之日有關我們董事會多元化的某些信息。下表中列出的每個 類別均具有納斯達克規則 5605 (f) 中規定的含義。

我們董事會和董事會委員會的獨立性

《納斯達克上市規則》第 5605條規定，上市公司董事會的多數成員必須由該規則中定義的 “獨立 董事” 組成，但有特定的例外情況。此外，《納斯達克上市規則》要求， 必須遵守特定的例外情況：上市公司審計、薪酬和提名委員會的每位成員都應獨立於納斯達克上市規則 的定義；審計委員會成員還符合經修訂的1934年《證券 交易法》（“交易法”）第10A-3條規定的獨立性標準；薪酬委員會成員還滿足額外的獨立性 測試納斯達克上市規則下的薪酬委員會成員。

我們的 董事會已根據納斯達克股票市場和證券交易委員會的規則評估了其成員的獨立性。 根據這些標準，我們的董事會確定，除薩姆斯先生外，沒有任何董事的關係會干擾 在履行董事職責時行使獨立判斷力，並且每位董事都是 “獨立” ，該術語定義見納斯達克上市規則第 5605 (a) (2) 條。薩姆斯先生不被視為獨立人士，因為他是Polar Power, Inc.的高管 。因此，我們董事會的大多數成員由納斯達克 上市規則定義的 “獨立董事” 組成。

董事會在風險監督流程中的角色

董事會的關鍵職能之一 是對我們的風險管理流程進行知情監督。我們的董事會沒有常設風險管理 委員會，而是直接通過整個董事會以及負責處理各自監督領域固有風險的常設委員會 來管理這一監督職能。特別是，我們的董事會負責監控和評估 戰略風險敞口。我們的審計委員會負責審查和討論我們的主要財務風險敞口以及我們的管理層為監控和控制這些風險所採取的措施，包括與風險評估和 風險管理有關的指導方針和政策。除了監督外部審計職能的績效外，我們的審計委員會還監督法律和監管要求的遵守情況，審查關聯方交易， 。我們的董事會監督我們的公司治理 指導方針的有效性。我們的薪酬委員會評估和監督我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。董事會認為其領導結構符合並支持 其風險監督職能的管理。

董事會 委員會和會議

我們的 業務、財產和事務在董事會的指導下管理。通過與執行官的 討論、審查提供給他們的材料以及參加董事會及其 委員會的會議，我們的董事隨時瞭解我們的業務。在 2022 年，我們的董事會舉行了 11 次會議。所有董事都出席了董事會會議和 在其擔任董事或委員會成員期間任職或舉行的委員會會議總數的100％。

在 2022年期間，董事會及其委員會成員不時與管理層進行非正式磋商，並經書面同意 採取了六次行動，沒有舉行會議。

我們的政策是邀請和鼓勵我們的董事參加我們的年度股東大會。一位董事出席了我們2022年度的 年度股東大會。

我們的 董事會設立了與履行其職責有關的常設委員會。這些委員會包括審計 委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。每份章程均可在我們的網站 http://www.polarpower.com 上查閲。各委員會的組成和職責説明如下。成員在委員會任職直到 辭職或董事會另行作出決定為止。這些委員會均通過了符合美國證券交易委員會 適用標準和《納斯達克上市規則》的書面章程，我們已在我們網站的投資者關係 部分發布了該章程。

審計 委員會

我們審計委員會的 成員是阿爾布雷希特先生、格羅斯先生和科斯特女士。阿爾布雷希特先生是審計委員會主席。審計委員會的每位成員 都滿足《納斯達克上市規則》和《交易法》第10A-3條中更高的審計委員會獨立性要求。2022年，我們的審計委員會舉行了五次會議。2022年審計委員會報告可在本委託書的第16頁找到。此外，我們的董事會已確定阿爾布雷希特先生符合審計委員會財務專家的資格，因為 該術語由美國證券交易委員會規則定義，並具有《納斯達克上市規則》中定義的 所需的財務複雜性。我們的審計委員會協助董事會監督我們的會計和財務報告流程 以及財務報表的審計。

根據 的章程，我們的審計委員會除其他外負責：

薪酬 委員會

我們薪酬委員會的 成員是格羅斯先生和阿爾布雷希特先生。格羅斯先生是薪酬委員會主席。按照《納斯達克上市規則》的定義，我們的薪酬委員會的每位成員 都是獨立的，符合納斯達克針對薪酬委員會成員的額外獨立性 標準。根據《交易法》第16b-3條的規定，格羅斯和阿爾布雷希特先生是非僱員董事，也是《美國國税法》第162（m）條定義的外部董事。我們的薪酬委員會協助 董事會履行與執行官薪酬有關的職責。2022年，我們的薪酬 委員會舉行了一次會議。

根據 的章程，我們的薪酬委員會除其他外負責：

提名 和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會的 成員是格羅斯先生、阿爾布雷希特先生和科斯特女士。格羅斯先生是 提名和公司治理委員會主席。根據納斯達克上市規則 的定義，我們的提名和公司治理委員會的每位成員都是獨立的。2022年，我們的提名和公司治理委員會舉行了一次會議。

根據 的章程，我們的提名和公司治理委員會除其他外負責：

非僱員董事的薪酬

目前， 我們的非僱員董事每季度可獲得7,500美元的現金儲備。此外，我們向所有非僱員董事報銷因履行董事服務而產生的 差旅費和其他必要的業務費用，並將董事 和高級職員賠償保險政策的承保範圍擴大到他們。

員工董事的薪酬

Sams先生作為全職員工和高級職員獲得了報酬，因此在2022年擔任董事會成員時沒有獲得任何額外報酬。有關向薩姆斯先生發放的薪酬的信息包含在下面的 “高管薪酬及相關 信息—薪酬彙總表” 中。

薪酬 委員會聯鎖和內部參與

自 2016 年 7 月起，執行官的所有高管薪酬和獎金均由我們的薪酬委員會確定，該委員會目前 由兩名獨立董事組成。

我們的任何執行官均未擔任或過去曾擔任董事會或薪酬委員會成員的任何實體的董事會或薪酬委員會或履行同等職能的其他委員會的成員。 我們的薪酬委員會中沒有任何成員是或曾經是Polar Power, Inc.的高級管理人員或員工

股東 關於提名董事會成員的建議

我們的 提名和公司治理委員會將考慮股東對董事會候選人的建議。希望推薦候選人作為潛在董事候選人的股東 必須以書面形式向加州加迪納市東加迪納大道249號的Polar Power, Inc. 提出建議 ，注意：公司祕書，並且必須包括 候選人的姓名、家庭和業務聯繫信息、詳細的傳記數據、相關資格、我們資本的類別和股數 被提名人持有的股票，候選人簽署的確認服務意願的信函， 關於我們與候選人之間任何關係的信息，以及推薦股東擁有我們股票所有權的證據。 此類建議還必須包括推薦股東為支持候選人而發表的聲明，特別是在董事會成員標準的背景下，包括品格、誠信、判斷和經驗多樣性、獨立性、 專業領域、企業經驗、潛在利益衝突、其他承諾等問題以及個人推薦信等。我們的 提名和公司治理委員會將考慮該建議，但沒有義務對該建議採取任何進一步行動。

與董事會的溝通

在 股東或其他利益相關方希望與我們的非管理董事直接溝通的情況下，可以向 Polar Power, Inc. 發送消息，地址：加利福尼亞州加迪納市東加迪納大道249號 90248，收件人：公司祕書。我們的公司祕書 會監控這些通信，並將轉發給我們的指定法律顧問，以便在每次定期會議上向董事會 提供所有收到的信息摘要。如果通信的性質有必要，我們指定的法律顧問可以根據其 的判斷，決定在我們指定的法律顧問認為適當的情況下，更立即地獲得董事會或非管理董事、獨立 顧問或我們管理層的適當委員會的關注。我們指定的法律顧問可以在 行使判斷時決定是否需要對任何股東或利益相關方的溝通做出迴應。該股東和其他利益相關方與非管理層董事溝通的程序 由我們的董事會管理。本程序 不適用於（i）作為股東的高級管理人員或董事與非管理董事的通信，（ii）根據《交易法》第14a-8條提交的股東 提案，或（iii）根據我們的程序 向審計委員會提交的有關會計和審計事項的投訴。

商業行為與道德守則

我們 已通過書面商業行為和道德準則，適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的主要 執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員。 該守則的副本可在我們網站的投資者關係部分獲得，該部分位於 https://polarpower.com/。如果我們 對任何高級管理人員或董事的商業行為和道德準則進行任何實質性修訂或授予任何豁免，我們 將在我們的網站或表格8-K的最新報告中披露此類修訂或豁免的性質。

董事 薪酬表

下表彙總了截至2022年12月31日止年度的非僱員董事的薪酬。

董事和高級職員的賠償

《特拉華州通用公司法》（DGCL）第 145條規定，公司可以賠償董事和高級管理人員以及 其他僱員和個人的費用（包括律師費）、判決、罰款和實際支付的和解金額 以及該人因以下原因成為當事方的任何威脅、未決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟所產生的合理費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額該人目前或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人。 DGCL 規定，第 145 條並不排除尋求賠償的人根據任何 章程、協議、股東或不感興趣的董事的投票或其他方式可能享有的其他權利。我們的公司註冊證書和 章程的某些部分規定，我們在DGCL允許的最大範圍內對我們的董事、高級職員、員工和代理人進行賠償。

公司註冊證書第 XI 條取消了董事或股東因違反董事信託 義務而承擔的金錢損害賠償責任，除非DGCL不允許這種免責或限制責任。根據DGCL第 102 (b) (7) 條，董事對於 (i) 違反董事對公司或其股東的忠誠義務，(ii) 因董事對公司或其股東的忠誠義務的任何行為或不作為或 涉及故意不當行為或明知違法行為而產生的任何責任，(iii) 根據第174條，不得免除其金錢損害賠償責任 DGCL，或 (iv) 對於 董事從中獲得不當個人利益的任何交易。

我們 已簽訂協議，根據董事會的決定，對我們的董事和高級管理人員進行賠償。這些協議規定 賠償相關費用，包括律師費、判決、罰款和任何此類個人在 任何訴訟或訴訟中產生的和解金額。我們認為，這些賠償協議對於吸引和留住合格人員擔任董事 和高級管理人員是必要的。我們還為董事和高級管理人員提供責任保險。

我們的公司註冊證書和章程中的 責任限制和賠償條款可能會阻止股東 以違反信託義務為由對我們的董事提起訴訟。它們還可以減少對我們的董事和高級管理人員提起衍生訴訟 的可能性，儘管訴訟如果成功可能會使我們和其他股東受益。此外，股東的 投資可能會受到不利影響，因為我們按照這些賠償條款的要求向董事和高級管理人員 支付和解費用和損害賠償金。

就根據我們的公司註冊證書或章程 的上述規定，允許我們的董事、高級管理人員和控股人對經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）產生的責任進行賠償 而言，我們獲悉，證券交易委員會認為，這種賠償是違背公共的 政策的在《證券法》中表達，因此不可執行。

提案 TWO

批准 或任命

獨立 註冊會計師事務所

我們的 審計委員會已任命賓夕法尼亞州温伯格公司的獨立註冊會計師事務所對截至2023年12月31日的年度財務報表進行審計和評論，並履行其認為必要的任何審計職能。賓夕法尼亞州温伯格 & Company對我們截至2022年12月31日的年度財務報表進行了審計，這些報表包含在我們最新的10-K表年度 報告中。

賓夕法尼亞州温伯格公司的 代表將不出席年會。

需要股東投票

儘管 不需要股東對該提案進行投票，但我們的董事會要求我們的股東批准對我們獨立 註冊會計師事務所的任命。批准對我們獨立註冊會計師事務所的任命需要 我們普通股多數票的贊成票，這些票必須親自出席年會或通過代理人 出席年會並有權投票。

如果我們的股東不批准任命賓夕法尼亞州温伯格公司為我們的獨立註冊公共會計師事務所 ，則我們的審計委員會將重新考慮該任命。即使該任命獲得批准，如果審計委員會 認為這種變更符合我們和我們股東的最大利益，則我們的審計委員會 也可以自行決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。

董事會建議

我們的 董事會一致建議投贊成票，批准 任命賓夕法尼亞州温伯格公司為我們的獨立註冊會計師事務所，任期截至 2023年12月31日。

其他 問題

我們的 董事會知道在年會之前沒有其他事項要提出。但是，如果年會還要討論其他問題， 委託書中提名的人打算根據其對此類事項的判斷對該代理人進行投票。

審計 事項

校長 會計費用和服務

下表列出了賓夕法尼亞州温伯格公司在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中提供的專業審計服務的費用（以千計）。

審計 費用。包括為審計我們的年度合併財務報表而提供的專業服務的賬單金額 ，這些金額包含在隨附的10-K表年度報告中。

與審計相關的 費用。審計相關費用包括為專業服務收取的費用，這些費用與審計 或合併財務報表的審查合理相關，但未在 “審計費用” 項下報告。

税收 費用。税費包括税收合規活動專業服務的費用，包括編制聯邦和 州納税申報表以及相關的合規事宜。

所有 其他費用。包括為上述服務以外的服務開具的賬單金額。

我們的 審計委員會考慮了賓夕法尼亞州温伯格公司提供的所有非審計服務，並確定提供此類 服務符合維持該公司的審計獨立性。

審計 委員會預批准政策

我們的 審計委員會負責批准所有審計、審計相關服務、税務和其他服務。審計委員會預先批准所有審計 服務和允許的非審計服務，包括我們的獨立審計師在本財年初 為我們履行的所有費用和條款。非審計服務將在財政年度開始時由項目進行審查和預先批准。我們在財政年度開始後考慮的任何其他非審計 服務都將提交給我們的審計委員會主席進行預先批准 ，然後再聘請我們的獨立審計師提供此類服務。這些臨時預批准將由審計委員會全體成員在 下次會議上進行審查，以供批准。

審計 委員會報告

審計委員會完全由符合《納斯達克上市規則》和 證券交易委員會獨立性要求的獨立董事組成。審計委員會根據董事會通過的書面章程運作，該章程可在我們的網站 上查閲，網址為 http://www.polarpower.com。正如其章程中更全面地描述的那樣，審計委員會代表董事會監督財務報告 流程、內部控制結構以及披露控制和程序。

管理層 負責 Polar Power 財務報表的編制、列報和完整性；所使用的 會計原則和報告政策的適當性；以及旨在合理確保遵守會計準則、 和適用法律法規的程序。管理層還負責Polar Power對 財務報告的內部控制的有效性，並向審計委員會報告發現的任何缺陷。

Polar Power的獨立註冊會計師事務所賓夕法尼亞州温伯格公司負責根據上市公司會計監督 董事會（美國）的標準，對Polar Power的合併財務報表進行獨立 審計。審計委員會直接負責 Polar Power 獨立註冊會計師事務所的甄選、薪酬、評估、監督和保留 ，並評估其獨立性。

根據 其書面章程，審計委員會有權進行任何與履行其職責相適應的調查， 可以直接接觸 Polar Power 的獨立註冊會計師事務所以及 Polar Power 的任何員工， 並有權聘請特別法律、會計或其他專家或顧問，費用由 Polar Power 承擔 ，以履行其職責所必需 ，但聘請法律顧問或顧問除外由管理層。

審計 委員會成員不是專業會計師或審計師，其職能無意複製或證明 管理層或 Polar Power 的獨立註冊會計師事務所的活動。審計委員會履行董事會級 監督職能，根據其收到的信息 、與管理層和審計師的討論以及審計委員會成員在商業、財務、 和會計事務方面的經驗，向管理層和審計師提供建議、諮詢和指導。

根據審計委員會政策和法律要求，審計委員會預先批准 Polar Power 的獨立註冊會計師事務所提供的所有服務。預批准包括審計服務、審計相關服務、税務服務、 和所有其他服務。

審計委員會審查並與管理層討論了其對截至2022年12月31日的Polar Power對財務報告的內部 控制的有效性的評估和報告，該評估和報告是根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制—綜合 框架（2013年框架）中規定的標準制定的。

審計委員會與管理層和賓夕法尼亞州温伯格公司審查並討論了Polar Power截至2022年12月31日的 財年10-K表年度報告中的已審計財務報表。審計委員會還與賓夕法尼亞州温伯格和 公司討論了上市公司會計監督委員會 發佈的第16號審計準則 “與審計委員會的溝通” 要求討論的事項。此外，審計委員會從賓夕法尼亞州温伯格公司獲得了上市公司會計監督委員會關於獨立 會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面 披露和適用要求的信函，並與賓夕法尼亞州温伯格公司討論了其 獨立於Polar Power, Inc.和管理層的問題。

我們的 審計委員會考慮了賓夕法尼亞州温伯格公司提供的所有非審計服務，並確定提供此類 服務符合維持該公司的審計獨立性。

根據上述審查和討論以及審計委員會認為相關和適當的其他事項， 審計委員會向董事會建議將上述 經審計的財務報表納入Polar Power截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易所 委員會，董事會批准了上述經審計的財務報表。

安全 某些受益所有人和管理層的所有權

下表按以下方式列出了截至2023年10月30日我們普通股的受益所有權信息：

表基於我們的董事、執行官和主要股東提供給我們的信息。實益所有權由 根據美國證券交易委員會的規則確定，通常意味着一個人擁有該證券的唯一或共享投票權或投資權，包括可在2023年10月30日起60天內行使的股票期權和認股權證 ，則該人擁有該證券的實益所有權 。據我們所知，除非腳註另有説明，且受社區 財產法（如適用）約束，下表中列出的人員對顯示為實益擁有的所有普通股 擁有唯一的投票權和投資權。在計算適用個人或團體的所有權百分比 時，當前可在 2023 年 10 月 30 日後 60 天內行使或行使的普通股標的衍生證券（如果有）被視為已流通股票，但不被視為任何其他個人或團體的未償還股份。實益所有權百分比 基於截至表日已發行的12,949,550股普通股。

除非 另有説明，否則下表中列出的每位受益所有人的地址均為 Polar Power, Inc.，位於加利福尼亞州加迪納市東加迪納大道249號， Gardena 90248。

違法行為 第 16 (A) 節報告

《交易法》第 16 (a) 條要求我們的執行官和董事以及實益擁有我們已註冊 類別普通股10％以上的個人向美國證券交易所 委員會提交初始所有權報告和所有權變更報告。根據美國證券交易委員會的規定，這些高管、董事和股東必須向我們提供他們提交的所有報告的 份副本。

僅根據對截至2022年12月31日的年度及其後向我們提供的報告副本的審查，或我們從超過10％的普通股（“申報 人員”）的董事、高級管理人員和受益所有人那裏收到的不需要其他報告的書面 陳述，我們認為所有申報人及時提交了交易法第16（a）條所要求的所有報告 在截至2022年12月31日的年度或之前的財政年度中。

股權 薪酬計劃信息

下表提供了有關截至2022年12月31日我們所有現有股權補償計劃下的 行使期權、認股權證和權利時可能發行的普通股的信息。

高管 薪酬及相關信息

行政人員 官員

下表列出了截至2023年10月30日有關我們指定執行官的某些信息：

Arthur D. Sams自 1991 年 8 月起擔任我們的總裁、首席執行官兼董事會主席，自 2016 年 10 月起擔任我們的祕書。在他的領導下，我們已經成長為電信、軍事、汽車、船舶和工業市場 設計和製造直流電源系統的領先品牌。他專門研究熱力學和發電 發電系統的設計。在他的早期職業生涯中，他曾在多家《財富》500強公司、美國國防部和美國 能源部擔任機械師、工程師、項目經理、 首席技術官和顧問，積累了豐富的行業經驗。薩姆斯先生曾就讀於加利福尼亞州立理工大學波莫納分校和加州大學爾灣分校，雙主修生物學和工程學 。

路易斯 扎瓦拉自 2018 年 4 月起擔任我們的首席財務官，此前曾於 2009 年 8 月 至 2018 年 4 月擔任我們的財務副總裁，並於 2016 年 3 月至 2018 年 3 月擔任我們的代理首席財務官。在此之前，扎瓦拉先生在2006年6月至2009年8月期間擔任總承包商Sky Limited Enterprises的總裁 。在此之前，扎瓦拉先生曾於 2001 年 3 月至 2006 年 5 月在電信運營商服務提供商公司 Legacy Long Distance International 擔任財務總監 。Zavala 先生在管理包括銀行和電信在內的各個行業的會計和財務部門也擁有超過20年的經驗。 扎瓦拉先生擁有加利福尼亞州立大學北嶺分校工商管理文學學士學位和長灘凱勒管理研究生院的工商管理碩士學位。

家庭 人際關係

我們的 官員由董事會任命並酌情任職。我們的執行官和 董事之間沒有家庭關係。

高管 薪酬

對於 2022年，我們的薪酬委員會為我們的總裁兼首席執行官、首席財務 官和首席運營官（我們統稱為 “執行官”）制定了高管薪酬計劃，目標如下：

在 2022年期間，我們執行官的薪酬包括基本工資、現金獎勵形式的非股權激勵和長期 股權激勵。下文 “— 薪酬摘要 表” 中列出的2022年支付給執行官的現金獎勵金額已獲得我們的薪酬委員會的批准，並基於與我們在2022年業績相關的各種因素。

薪酬 理念

我們的 薪酬理念和目標如下：

我們的 薪酬委員會旨在做出體現這一理念並旨在實現 這些目標的高管薪酬決定。

在實施我們的薪酬理念和目標時，我們的薪酬委員會審查和分析每個高管職位，包括 該職位的重要性和範圍以及該職位與其他Polar Power執行官的比較。在設定 基本工資方面，我們的薪酬委員會還將這些職位與許多在紐約證券交易所（“NYSE”）和納斯達克上市的 從事電力製造和設計行業的上市公司的類似職位進行了比較。

我們 認為，制定執行官薪酬計劃，使執行官的利益與我們 和股東的利益保持一致，並適當地激勵我們的執行官實現我們的短期和長期業務目標，最符合股東的利益，創造股東價值。我們認為，這是通過激勵我們的執行官 實現我們的短期和長期業務目標以及通過提供在市場上具有競爭力的薪酬機會來留住這些執行官來實現的。

薪酬 治理慣例

下面列出的 是我們薪酬治理做法的一些關鍵示例，這些做法旨在使我們的執行官 的利益與股東保持一致，促進短期和長期業務目標的實現，並留住高素質的執行官：

我們薪酬委員會的職責

我們的 薪酬委員會根據管理層和一位或多位獨立薪酬顧問的意見，建立、更新和 管理我們的高管薪酬計劃。我們的薪酬委員會確立我們的薪酬理念和目標；監督 我們高管薪酬計劃的設計和管理；確定總薪酬的要素和組合；設定基於績效的激勵薪酬計劃的 參數和具體目標指標；並確定 執行官的目標薪酬。我們的薪酬委員會有權聘請獨立律師、顧問和其他專家來協助 其制定薪酬流程，並獲得足夠的資金來聘請這些服務提供商。

管理層的角色

我們的 首席執行官和其他執行官應薪酬委員會的要求出席薪酬委員會會議。 除非應薪酬 委員會的邀請，否則這些人不出席薪酬委員會會議的執行會議。

可比的 公司分析

我們的 薪酬委員會使用薪酬市場數據作為參考來設定執行官的基本工資薪酬，以協助 其瞭解總薪酬和薪酬的每個要素的競爭性薪酬定位。2022年，我們執行官的 基本工資薪酬目標與2021年相同，其基礎是從同行 家公司收集的數據。選擇並用於薪酬比較的同行公司羣體包括收入低於1億美元的納斯達克或紐約證券交易所交易強國 製造和設計公司。同行羣體的總體構成反映了複雜性和規模與我們相似的 公司。因此，我們認為這些同行公司羣體反映了我們對高管 人才的市場。以下是2022年的同行公司名單：

薪酬委員會每年審查用於評估我們執行官 薪酬的比較組是否合適。從我們的同行羣體中使用的數據直接從同行公司向 證券交易委員會提交的文件中收集。

總薪酬的要素

在 2022年期間，我們的執行官薪酬計劃包括三個主要內容：

基本 工資

我們的 薪酬委員會每年都會審查執行官的基本工資水平，並在考慮高管的職責級別和範圍及經驗、公司和個人業績、競爭激烈的 市場數據以及內部薪酬公平考慮因素後，做出其認為適當的調整 。

下面概述的 是上面概述的同行公司的基本工資數據。2022年，薪酬委員會保持了與2021年相同的基本 工資結構。在確定基本工資時，薪酬委員會列出了同行公司中高管 官員的平均基本工資。

薪酬委員會於2018年4月2日決定，自2018年4月1日起，我們的總裁兼首席執行官 官的基本工資應定為同行公司平均基本工資的70％左右，我們的首席財務官和首席運營官的基本工資定為同行公司平均基本工資的60％左右， 所有這些都反映在下表列出：

非股權 激勵措施

我們執行官的年度 非股權激勵薪酬包括現金獎勵。根據我們實現預先設定的財務和業務績效目標，參與者有資格獲得年度現金激勵 薪酬。薪酬委員會認為 這些目標最能激勵我們的執行官實現我們的短期和長期財務和其他業務目標。

對於 2022年，薪酬委員會決定，根據我們實現下述五個財務和其他業務績效目標，每位執行官最多可獲得該執行官基本 工資的100％。下方列出了每個績效目標的最低和最高 支出（以基本工資的百分比衡量）。預先設定的具體的 績效目標列於下表之後的表格中。參賽者有資格在每個參與級別（即最低等級、目標等級和最高等級）獲得獎勵 ，前提是 Polar Power 達到該等級。 如果我們的表現未達到特定績效水平，參與者將沒有資格獲得該 級別的獎勵。此外，執行幹事必須達到至少兩個績效要素才有資格獲得該級別的獎勵。 例如，如果在2022年底總收入為3,600萬美元，並且沒有任何其他要素符合條件，則高管 官員將沒有資格獲得下表所列基本工資25％的績效獎勵。

長期 股權激勵

執行官的長期 股權激勵薪酬，通常包括我們2016年計劃下的股票期權獎勵。我們認為 這些股權獎勵為我們的執行官提供了平衡而有競爭力的股權薪酬安排。

薪酬委員會批准與我們的執行官個人業績 和總體薪酬的年度評估相關的股權獎勵。年度獎項通常在次年第一季度末頒發。每個獎項主要是作為留存工具設計的，通常要求高管在 Polar Power 工作至少一年，才能在部分歸屬時獲得 獎勵的三分之一的好處，並且在完全授予後至少三年才能獲得該獎勵的全部權益。 我們認為，我們的股權激勵薪酬使執行官的利益與股東的利益保持一致，並通過將收款人的很大一部分薪酬與普通股的市場價格掛鈎，為 每位執行官提供了從擁有 業務股權的所有者的角度管理Polar Power的重大激勵。

在 發放長期股權激勵獎勵時，我們的薪酬委員會根據其對上述 “薪酬理念” 所述設定執行官總薪酬所用因素的判斷，以及我們的薪酬委員會對基本工資、年度非股權激勵和 長期股權激勵的理想組合的判斷，為每位執行官設定獎勵的目標值。我們的薪酬委員會還考慮了執行官未償還的既得和未歸屬股權獎勵、 執行官的股票所有權水平以及對股東的潛在稀釋影響。

摘要 補償表

下面的 表和討論提供了我們以下執行官的薪酬信息，我們稱之為 “指定的 執行官”（以千美元計）：

(1) 2022年1月12日，拉傑什·馬西納通知我們他辭職，自2022年1月21日起生效。

就業 協議

Arthur D. Sams

我們於2016年7月8日與Arthur D. Sams簽訂的 經修訂和重述的高管僱傭協議規定， Sams先生可以隨意聘用 先生擔任我們的總裁兼首席執行官，年基本工資為20萬美元。2018年4月2日，我們將山姆斯先生的 年基本工資提高至27.5萬美元，自2018年4月1日起生效。如上所述，Sams先生有資格獲得年度全權現金獎勵， 根據我們的薪酬委員會設定的績效標準支付，並且有資格參與 我們的所有員工福利計劃，包括我們的2016年計劃。

在 Polar Power 無故解僱或薩姆斯先生因正當理由辭職後 ，薩姆斯先生有權獲得 (i) 一次性現金 補助金，相當於其當時基本工資的 200%；(ii) 一次性現金補助，相當於在解僱前兩個日曆年內向薩姆斯先生支付的平均激勵 獎金金額的 200%，以及 (iii) 持續的健康保險十八 個月。如果薩姆斯先生無故被解僱或在控制權變更 後的三個月內或控制權變更後的十二個月內因正當理由辭職，則薩姆斯先生有權 (a) 一次性獲得相當於其當時基本工資200％的現金補助，(b) 一次性現金付款 ，相當於在解僱前兩個日曆年內向薩姆斯先生支付的平均激勵獎金金額的200％，以及 (c) 持續投保十八個月的健康保險。如果薩姆斯先生殘疾，薩姆斯先生有權獲得一次性的 現金補助金，金額相當於其當時基本工資的100％，並可繼續獲得為期十二個月的健康保險。

在經修訂和重述的高管僱傭協議中， 術語 “出於正當理由” 定義為 (i) 向 Sams先生分配任何導致薩姆斯先生的權力、職責或責任實質性削減的職責或責任； (ii) Polar Power 大幅削減薩姆斯先生的年基本工資，Polar Power 所有其他高管 官員的基本工資除外因此減少了，（iii）薩姆斯先生的工作地點的搬遷，如果是薩姆斯先生的負責人，則減少了Polar Power的主要 行政辦公室的搬遷辦公室設在這些辦公室，地點使薩姆斯先生每天的單程 通勤時間增加了五十英里以上，或者（iv）Polar Power嚴重違反經修訂和重述的行政部門 僱傭協議的任何實質性條款。

在經修訂和重述的高管僱傭協議中， 術語 “原因” 定義為：(i) 薩姆斯先生被起訴或定罪 犯有任何重罪或任何涉及不誠實的罪行，(ii) 山姆斯參與針對極地力量的任何欺詐或其他故意不當行為 ，(iii) 薩姆斯先生拒絕遵守極地力量的任何合法指令，(iv) 山姆斯先生的材料 違反其對 Polar Power 的信託、法定、合同或普通法義務，或 (v) Sams 先生本着誠意 和我們合理決定的行為董事會表示嚴重不適合任職；但是，如果前述任何 事件能夠合理治癒，Polar Power 應在事件發現後的二十天內向薩姆斯先生提供 書面通知，説明事件的性質，薩姆斯先生此後應有十個工作日來糾正該事件。

如果在單筆交易或一系列關聯交易中 (i) 任何人（如《交易法》第 13 (d) 和 14 (d) 條中使用的術語）或集體行事的個人（受託人 或員工福利計劃下持有證券的信託人除外）成為或成為 “受益所有人”，則 Polar Power 的 “控制權變更” 即被視為發生（定義見《交易法》第 13-3 條），直接或間接地代表極地力量合併投票權 多數的極地電力證券，(ii) 有一個Polar Power 與其他公司、 實體或個人進行合併、合併或其他業務合併交易，但交易前夕已發行的 Polar Power 至少大部分有表決權股本的持有人繼續持有（通過剩餘的流通股份，或者 將其轉換為尚存實體的表決資本存量股份）所代表的總投票權的多數的交易 Polar Power 有表決權股本的 股份（或尚存的實體）在交易後立即未償還，或（iii）出售我們的全部或基本上 所有資產。

Rajesh Masina

我們於2016年7月8日與拉傑什·馬西納簽訂的 高管僱傭協議規定，我們的運營副總裁 可以隨意工作，年基本工資為12萬美元。2018年4月2日，我們任命馬西納先生為我們的首席運營官，並將他的年度 基本工資提高至17.5萬美元，自2018年4月1日起生效。如上所述，馬西納先生有資格獲得年度全權現金獎勵，該獎勵根據我們的薪酬委員會設定的績效標準支付 ，並且有資格參與我們的所有 員工福利計劃，包括我們的2016年計劃。

2022年1月12日，拉傑什·馬西納通知我們他辭職，自2022年1月21日起生效。馬西納先生辭去我們的職務 不是因為我們在與我們的運營、政策或做法有關的任何問題上存在任何分歧。

路易斯 扎瓦拉

我們與路易斯·扎瓦拉簽訂的 高管僱傭協議於2016年7月8日生效，該協議規定可以隨意聘用我們的財務副總裁 ，年基本工資為12萬美元。2018年4月2日，我們任命扎瓦拉先生為我們的首席財務官，並將他的年度 基本工資提高至17.5萬美元，自2018年4月1日起生效。扎瓦拉先生有資格獲得年度全權現金獎勵，該獎勵根據我們的薪酬委員會設定的績效標準支付 ，如上所述，並且有資格參與我們的所有 員工福利計劃，包括我們的2016年計劃。扎瓦拉先生的《高管僱傭協議》的一般條款與 Masina 先生的《高管僱傭協議》的條款相同。

發放 基於計劃的獎勵 — 2022年

在 截至2022年12月31日的年度中，我們沒有向非僱員董事授予任何購買普通股的期權。

2022財年年末的傑出 股權獎勵

下表列出了截至2022年12月31日我們指定執行官持有的未償股權獎勵的信息。

薪酬 委員會報告

薪酬委員會以下 報告不應被視為 “徵集材料” 或 “提交” ，也不得以引用方式將本報告納入公司根據 《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。

如上所述， 薪酬委員會已與管理層審查並討論了高管薪酬。基於本次審查 和這些討論，薪酬委員會建議將高管薪酬納入本委託書中。

某些 關係和相關交易

以下 是自2021年1月1日以來我們參與的交易摘要，其中：

下述所有 關聯人交易均已獲得我們 董事會中大多數獨立且不感興趣的成員的批准。我們認為，下述每筆交易的條款對我們的有利程度不亞於我們從非關聯第三方那裏獲得的 條款。

我們的意圖是確保我們與關聯人員之間的所有未來交易（如果有）都得到我們的審計委員會或 董事會中大多數獨立和無私成員的批准（薪酬安排除外，這些安排經我們的 薪酬委員會批准），並且對我們的有利條件不亞於我們可以從非關聯第三方那裏獲得的條件。參見下文 “關聯人交易的政策和程序”。

與股東、高級管理人員和董事的交易（以千計）

2014 年 3 月 1 日，我們與 Smartgen Solutions, Inc.（簡稱 Smartgen）簽訂了分包商安裝協議，該公司從事設備租賃業務，併為加利福尼亞的移動電信塔提供維護、維修和安裝服務。我們的運營副總裁拉傑什 馬西納擁有Smartgen40％的股本，30％由他的兄弟持有。2016 年 7 月 8 日， 我們的董事會審查了分包商安裝協議的條款和條件，並批准了該協議。

根據 協議條款，Smartgen 被指定為在南加州安裝、維修 和服務 Polar 產品的非獨家授權服務提供商。該協議自執行之日起三年期限，如果未終止， 將自動再續訂一年。所有涉及該協議的交易均由我們的審計 委員會監控。

在 2022年和2021年期間，Smartgen分別提供了0美元和88美元的現場服務，其成本包含在銷售商品成本中。

2023 年 1 月 2 日，我們向 Smartgen 提供了書面通知，要求終止兩家公司之間的所有協議。終止於 2022 年 1 月 31 日生效。

就業 協議

我們 與我們的總裁、首席執行官兼祕書Arthur D. Sams和我們的首席財務官路易斯 Zavala簽訂了經修訂的僱傭協議；規定但不限於在解僱和控制權變更時支付某些款項。有關這些協議的進一步討論，請參閲本委託書中的 “高管薪酬—僱傭協議”。

高級職員和董事的賠償

我們的 公司註冊證書和章程規定，除非在某些情況下，否則我們將賠償董事和高級管理人員因擔任董事或高級管理人員而產生的某些負債、 費用和其他賬目。此外，我們 已與我們的每位董事和執行官簽訂了賠償協議。

關聯人交易的政策 和程序

我們的 董事會已通過了一項有關關聯人交易的書面政策。本政策適用於受保關聯人交易的審查、批准或批准 。本政策由我們董事會的審計委員會管理。

就本政策而言，“關聯人交易” 是指我們曾經、現在或將要參與的交易、安排或關係（或任何一系列類似的 交易、安排或關係），所涉金額超過了S-K法規第404項規定的適用 美元門檻，任何關聯人擁有、已經或將要擁有直接或間接的 重大利益。根據第S-K條例第404項的定義，“關聯人” 通常包括我們的董事（和董事 被提名人）、執行官、超過5％的有表決權證券的持有人以及這些人的直系親屬或關聯公司。

政策通常規定，只有在以下情況下，我們才能進行關聯人交易：

如果 關聯人交易未經審計委員會預先批准，而我們的管理層決定向審計委員會推薦此類相關 個人交易，則該交易必須由審計委員會審查。審查後，審計委員會 將批准或不批准此類交易。如果我們的首席執行官在與我們的審計委員會協商後，認定 我們等到下次審計委員會會議既不切實際也不可取，則審計委員會主席將 擁有代表審計委員會行事的授權權。審計委員會（或審計委員會主席） 只能批准符合我們和 股東最大利益或不違背的關聯人交易，審計委員會（或審計委員會主席）本着誠意作出決定。 審計委員會主席做出的所有批准將在下次定期會議上或在主席批准後的 120 天內由審計委員會全體成員批准。

我們的 審計委員會已確定，以下交易，即使總金額超過了第S-K條例第404項 規定的適用美元門檻，也將被視為已獲得審計委員會的預先批准：

此外，審計委員會將至少每年審查該政策，並不時 向我們的董事會建議對該政策的修訂。

政策規定，所有關聯人員交易都將向審計委員會披露，所有重大關聯人交易 將向我們的董事會披露。此外，所有需要公開披露的關聯人交易將在我們的各種公開文件中適當披露（如適用）。

審計委員會將審查其可獲得的有關關聯人交易的所有相關信息。該政策規定，只有在審計委員會認定，在任何情況下， 交易符合或不違揹我們的最大利益和股東的最大利益時， 審計委員會才能批准或批准關聯人交易。該政策還規定 ，審計委員會可在關聯人交易獲得批准後，自行決定對我們或與 相關的關聯人施加其認為適當的條件。

其他 信息

股東 提案

根據 《交易法》第14a—8條，我們必須不遲於2024年7月7日收到打算包含在我們的委託書和委託書 卡中並在下次年會上提交的股東提案，以便考慮將 納入與下次年會相關的代理材料中。此類提案應提交給位於加利福尼亞州加迪納市東加迪納大道249號 Inc. Polar Power Inc. 的公司祕書，如果 符合美國證券交易委員會管理股東提案的規章制度，則可以將其包含在明年的年會代理材料中。

股東 提名候選董事會的人選，或股東提出的不打算包含在我們的代理材料中的提案， 可以由及時完全遵守我們章程中規定的通知程序、在發出通知時是記錄在案的股東 並有權在會議上投票的任何股東提出，前提是該提案對股東來説是適當的問題 行動和股東在其他方面遵守我們的章程和適用法律的規定。

為了適當地出現在我們的2024年年度股東大會之前，股東必須以適當的書面形式及時通知此類提案 或提名。為了及時召開 2024 年年度股東大會，必須在我們首次郵寄代理材料之日起不少於 45 天且不超過 75 天前 將股東希望提名為董事的個人或個人的股東通知 送交給我們主要執行辦公室的公司祕書 關於前一年年會 代理材料的可用性通知（以較早者為準）。因此，股東根據我們章程 的這些規定發出的任何書面通知都必須由我們的公司祕書在主要執行辦公室接收：

如果我們在2023年年會一週年紀念日 日之前30天以上或之後超過60天舉行2024年年度股東大會，則此類書面通知必須不早於該年會 前120天營業結束之日收到，並且不遲於以下兩個日期中較晚的營業結束：

除法律另有規定外 ，如果會議主席確定在 會議之前提出的提名或任何議題不是根據我們的章程中規定和上述概述的程序提出或提議的，則主席可以 禁止在會議上提交提名或提案。

可用的 信息

我們 受《交易法》的信息要求的約束。根據《交易法》，我們向證券交易委員會提交報告、委託聲明 和其他信息。這些材料可以在美國證券交易委員會維護的公共參考室 室進行檢查和複製，該室位於華盛頓特區東北 F 街 100 號 20549。公眾可以通過致電 1-800-SEC-0330 致電證券交易委員會，獲取有關公共參考室運營的信息 。我們的普通股在納斯達克資本市場上交易 ，股票代碼為 “POLA”。

年度 報告

我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的 副本已與本委託聲明 （或以電子方式提供，供選擇通過互聯網訪問這些材料的股東獲取）同時提供給所有有權 在年會上獲得通知和投票權的股東。年度報告未納入本委託聲明，也不被視為 我們代理招標材料的一部分。根據向位於加利福尼亞州加迪納東加迪納大道249號的Polar Power, Inc. 的書面 或口頭請求向位於加利福尼亞州加迪納東加迪納大道249號90248號的Polar Power, Inc.索取隨附代理人的任何人，我們將通過頭等郵寄方式免費提供我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告（無附件）的副本，收件人（310） 830-9153。如果要求提供展品副本，則需支付每頁0.20美元的複印費。此外，我們所有的公開文件，包括 我們的年度報告，都可以在美國證券交易委員會的網站上免費找到，網址為 http://www.sec.gov。

敦促所有 股東在隨附的信封中填寫、簽署並立即歸還隨附的代理卡。

前瞻性 陳述

根據聯邦證券法，包括1995年《私人證券訴訟改革法》的定義，本委託書中包含或以引用方式納入的所有 陳述， 均為前瞻性陳述， 是前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於我們當前對業務和 行業的預期、估計和預測、管理層的信念以及我們做出的某些假設，所有這些都可能發生變化。前瞻性陳述 通常可以用諸如 “預期”、“期望”、“打算”、 “預測”、“相信”、“尋求”、“估計”、“可能”、“將”、 “應該”、“可能”、“潛在”、“繼續”、“持續”、 類似表達以及變體或否定詞等詞語來識別這些詞中的一句話。這些前瞻性陳述不能保證未來的業績 ，並且受風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能導致我們的實際業績與任何前瞻性陳述中表達的 存在重大不利差異。我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度 報告、隨後的10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及 其他證券交易委員會文件中討論了可能導致此類差異的重要風險因素。本委託書中的前瞻性陳述僅代表截至該日期。 除非法律要求，否則我們沒有義務出於任何原因公開修改或更新任何前瞻性陳述。