附件10.7

租契的第六項修訂

租約的第六項修正案(“修正案”)於2023年11月7日由特拉華州有限責任公司(“房東”)TCI TT,LLC和特拉華州公司(“承租人”)CVRx,Inc.之間簽署。

A.業主,作為Duke Realty Limited Partnership的權益繼承人,和租户是該特定租約的當前當事人,該租約日期為2008年10月13日(“原始租約”),經2010年11月30日的該特定第一租約修正案(“第一修正案”)修訂,經2012年10月22日的該特定第二租約修正案(“第二修正案”)進一步修訂,經該日期為2016年5月20日的該特定租約修訂協議第3號(“第三修正案”)進一步修訂,並經該日期為2020年5月18日的該特定租約修訂協議第4號(“第四修正案”)進一步修訂,經日期為2023年4月21日的若干租賃第五修正案(“第五修正案”)(原租約、第一修正案、第二修正案、第三修正案、第四修正案及第五修正案以下統稱為“租賃”)進一步修訂,承租人租賃位於明尼蘇達州布魯克林公園615室百老匯9201號,郵編:55445,615,約23,890平方英尺的該特定空間,如租約(“現物業”)中更詳細所述。

房東和租客希望根據以下規定的條款和條件修改租約,以擴大現有房產,並對租約進行某些其他具體的修改。

因此,現在,考慮到上文和下文所載的相互契約,並出於其他善意和有價值的對價,在此確認這些對價的收據和充分性,雙方同意如下:

1.大寫術語。本修正案中的所有大寫術語具有租賃中定義的相同含義,除非本修正案中明確定義相反的情況。

2.確認。承租人承認並同意:(A)承租人完全擁有根據租約出售的現有房產;(B)房東根據租約要求對現有房產進行的所有工程、裝修和傢俱都已完成,並已被租客接受;(C)租户對支付租金或其他款項以及履行租約項下的所有義務沒有任何抵銷、索賠、退款或抗辯;(D)租約對租户具有約束力,並具有全面的效力,租户對租約的執行沒有任何抗辯;(E)租客沒有轉讓租約,或將現有物業分租;及。(F)租客並無拖欠租約,租客亦承認業主並無拖欠租約。

3.擴大營業場所。自二零二三年十二月一日(“擴建日期”)起,業主向租客及租客出租660號套房,面積約7,615平方尺,詳見附件A(“擴建物業”)的灰色圖示。自擴建日期起及之後,租賃總面積將包括附件A所示的現有物業和擴建物業,合共約31,505平方英尺。*開始於

1


根據租約及本修訂,在本租約條款的規限下,就所有目的而言,現有物業及擴建物業應稱為“物業”。
4.期限。*現有物業的當前租約期限將於2028年8月31日到期。*雙方同意並理解,擴建物業的租期為自擴建日期起計的連續五十七(57)個月,與本協議延長的現有物業的租期同時生效,至2028年8月31日(“續期”)屆滿。為清楚起見,《第五修正案》第10節所載的選擇範圍擴大到幷包括擴建房舍。

 ​

5.租金。承租人應繼續按照租約支付現有房產的月租金分期付款。擴建後的每月租金分期付款應按照租約的規定支付,金額如下:

時間段

速率(PSF)

月租分期付款

12/1/2023

11/30/2024

$12.00

$7,615.00

12/1/2024

11/30/2025

$12.48

$7,919.60

12/1/2025

11/30/2026

$12.98

$8,236.89

12/1/2026

11/30/2027

$13.50

$8,566.88

12/1/2027

8/31/2028

$14.04

$8,909.55

6.處所的狀況。承租人應接受截至本修訂之日和延期開始之日現有房產的現狀,房東沒有義務對現有房產進行任何改建、增建、裝修或翻新,以準備在延期期間供租户使用。承租人應接受擴建房屋在擴建之日的原狀,房東沒有義務對擴建房屋進行任何改建、增加、改善或翻新,為租户入住做好準備,但支付附件B規定的津貼除外。

7.租客作出改善。承租人在租賃房屋內的所有改建或改善(“改建”)應以原租約第7.02節和附件B為準。他説:

8.租户的按比例分攤。*於物業定義包括現有物業及擴建物業期間,租約所載承租人按比例分攤應調整至43.21%(31,505/72,919)。

9.保險。在承租人接管擴建物業之前,承租人應向業主提供令業主合理信納的證據,證明租客根據租約的要求,承租人的保險應有效,幷包括截至擁有時的擴建物業。

10.房地產經紀人 儘管本租約中有任何相反的規定,業主和承租人各自向另一方聲明並保證,其未授權或僱用,或以暗示方式授權或僱用任何房地產經紀人或銷售人員代表其與本修訂有關,但代表業主的世邦魏理仕的John Ryden和代表承租人的Carlson Commercial的Tim Olsen除外,他們每人都應獲得

2


房東根據另一份書面協議收取的佣金。房東和租客各自應賠償、辯護並使另一方不受補償方授權或僱用、或默示授權或僱用代表補償方就本修正案而行事的任何其他房地產經紀人或銷售人員提出的任何和所有索賠。

11.租金支付。所有租金應通過ACH以美國的合法貨幣支付給房東,而不通知、要求、減免、扣除或抵消。房東不會接受任何其他形式的付款,除非事先得到房東的書面批准。

12.進一步保證。房東和租客各自同意執行對方合理要求的任何和所有文件和協議,以進一步證明或實施本修正案。

13.繼承人及受讓人。本修正案對當事人及其繼承人和受讓人具有約束力,並符合其利益。

14.重申。*除經本文修改外,本租約的所有其他條款及條件仍然具有十足效力及效力,本租約的任何條款及條件不得被解釋為解除業主或租客的任何義務。

15.衝突。*如果本修正案的任何條款或條款與租約有任何衝突,則以本修正案的條款或條款為準。

16.對口單位。本修正案可以一份或多份副本執行,每份副本均被視為正本,但當所有副本合併在一起時,將構成一份協議。

17.PDF簽名。為了加速這項交易,可以使用PDF通過電子郵件或電子簽名技術用來識別和驗證簽名者及其簽名意圖的任何電子方式發送的簽名(例如DocuSign),以取代本修正案或本次交易中的任何其他文件或協議上的原始簽名,但將記錄在公共記錄中的簽名除外。房東和租客打算受每個PDF文檔上的簽名的約束,並意識到對方將依賴PDF簽名,因此放棄對執行本修正案條款或基於簽名形式的任何相關文檔的任何抗辯。-如果在任何情況下使用PDF簽名,當事人還必須迅速交換這些文檔的墨跡簽名原件,但隨後未能交付這些原件不會影響PDF簽名的可執行性。

18.建造。*本修正案應根據房屋所在州的法律進行解釋。-只要有可能,本修正案的每項規定應以使其在適用法律下具有效力和效力的方式解釋。如果本修正案的任何條款被確定為無效或不可執行,則該條款僅在禁止或無效的範圍內無效,而不會使本修正案的其餘條款無效或以其他方式影響。

19.企業主管當局。以下籤署的代表業主和租客簽署本修正案的人員和代表聲明並保證他們有權

3


代表企業實體執行本修正案,該修正案將對企業實體具有約束力。

20.整份協議。本租約、本修正案及任何附件構成雙方就本次交易達成的全部諒解,並取代雙方先前就標的物達成的所有協議和諒解。任何一方未向任何其他方作出任何陳述、保證、承諾或承諾,無論是口頭的、暗示的、書面的或其他形式,除非在上述參考文件中有明確規定,或除非雙方在本合同日期後以書面形式達成一致,且雙方均未依賴本文未明確規定的任何口頭陳述、協議或諒解。

21.有效性。雙方同意,提交本修正案的草案或副本供一方審查或簽署,不是任何一方的意圖,也不會構成或被視為就本修正案的主題事項達成具有法律約束力的協議的要約,不得依賴於任何法律或衡平法權利或義務。房東或其代理人向承租人提交的任何草案或文件均不構成對承租人的保留、選擇權或要約。只有當所有各方都已簽署本修正案並將其交付給對方時,根據本修正案的條款,各方才對本修正案的標的具有法律約束力。*在各方完全執行和交付本修正案之前,每一方均可在其唯一和絕對酌情決定權下,以該方可接受的方式自由談判本修正案的形式和條款。雙方承認並同意,一方在另一方執行和交付本修正案之前執行和交付本修正案,將不具有任何效力和效果,不會以任何方式損害執行本修正案的一方或未執行本修正案的一方。

[簽名頁如下]

4


經雙方同意,自上述日期起,雙方均已執行本修正案。

房東:

TCI TT,LLC,

特拉華州一家有限責任公司

作者:S/H.赫伯特·邁爾斯​ ​​ ​​ ​

姓名:赫伯特·邁爾斯​ ​​ ​​ ​

頭銜:總裁​ ​​ ​​ ​

租户:

CVRx,Inc.,

特拉華州的一家公司

作者:Jared Oasheim​ ​​ ​​ ​

Name:zhang cheng​ ​​ ​​ ​

職務:首席財務官​ ​​ ​​ ​

4196580

5


附件A

處所描述

Graphic

6


附件B

改善租户狀況

1.業主將向承租人提供不超過114,225.00美元(擴建場地內每平方英尺可出租面積15.00美元)的現金補貼(以下簡稱“補貼”),用於業主和承租人共同商定的標準承租人改造工程(以下簡稱“承租人改造工程”)。承租人可將補貼用於設計、開發、建造和完成承租人改進的所有“硬”和“軟”成本。

2.承租人可以使用其自己的承包商和分包商(統稱為“承包商”)來執行所有承租人改進。所有承包商的名稱,連同他們的執照證明,是保税的,並有工人的賠償保險必須提供給業主僱用。

3.在承租人改善工程開始之前,承租人必須向業主提供以下內容,所有內容必須達到業主合理滿意的程度,並獲得業主的事先書面批准:

(a)租户改善工程的計劃及規格。

(b)An租户改善的估計預算和成本明細。

(c)An租户改善工程的預計完工時間表。

(d)所有承包商的名稱和聯繫信息以及工人賠償保險、許可證和擔保的證明。

(e)與承包商簽訂的所有合同副本。

(f)租户裝修所需的所有許可證的複印件,包括適用的當地市政當局頒發的建築許可證。

4.除業主有義務支付津貼外,租客須獨自負責建造和完成令業主合理滿意的租客改善工程,並支付與此有關的所有到期和應付的款額,而不向業主支付費用或開支。承租人應按照業主批准的計劃、規格和完工時間表,勤奮地進行承租人改建工程的施工和完工。承租人應獲得進行承租人改進和佔用房屋所需的所有許可證和許可證。未經業主事先書面同意,不得對業主批准的平面圖、規格或完工時間表進行實質性更改。

5.未經業主事先書面同意,任何材料、設備或固定附着物不得根據另一方擁有擔保權益或移走或收回物品的權利的任何協議交付或安裝在處所內。

6.房東始終有權檢查租户的改進情況,房東書面通知後,房客將立即停止工作;但房東應僅在租户違反租約、租客未遵守房東批准的計劃和規格、安全考慮或任何其他原因時才要求租户停止工作

7


房東合理的關注。

7.承租人必須及時、充分地支付和清償所有與承租人改進有關的勞動、材料和服務的索賠。承租人應從每個承包商處獲得並向房東提供一份適合記錄的機械師留置權豁免。

8.租客須就任何人因租客改善、津貼及/或租客使用或經營處所而提出的任何及所有申索、要求、訴訟、開支、損害賠償及訴訟因由而提出的任何及所有索償、要求、訴訟、費用、損害賠償及訴訟因由,作出彌償、辯護及使業主免受損害。上述賠償應包括與任何索賠有關的所有費用。本款規定在租賃期滿或提前終止後繼續有效。

9.承租人必須在承租人進行改善工程期間,以其本身的費用及開支,按租約所指明的類型及金額,連同承建商就承租人改善工程的完成價值而投保的風險保險,以一份涵蓋所有正在施工的承租人改善工程(包括建築材料)的全風險非報告表,以及業主就承租人改善工程所合理要求的金額及風險投保其他保險。

10.業主保留在承租人改善期間為建築物的使用制定合理規章制度的權利,包括但不限於施工停車、材料儲存、工作時間、使用電梯和清理與施工有關的雜物。

11.租客改善工程完成後,租客可要求業主支付津貼的應得款項。在房東收到以下款項之前,房東可以,但沒有義務就津貼預付任何款項,所有這些款項都將達到房東合理滿意的程度:

(A)入住所需的任何證書,包括由適用的當地市政當局簽發的永久和完整的入住證。

(B)由擬備業主批准的圖則及規格的建築師簽署的竣工證書。

(C)由租客以業主滿意的格式簽署的禁止反言證明書,述明租客已佔用處所,租契並無違約,以及業主可能合理地要求的任何其他事項。

(D)逐項列出租客要求償還津貼的所有改善租客費用的費用細目,以及發票和收據。

(E)機械師對所有租户改善工程的留置權豁免。

在收到上述條款後三十(30)天內,房東將向承租人提供(I)承租人用於改善承租人的實際費用或(Ii)津貼中較低的部分,減去以每月分期付款形式支付的任何金額或直接支付給承租人的承包商。房東應該

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房東只有義務就在2025年12月31日之前提交給房東的費用支付津貼,房東沒有義務支付在該日期之後或在租户違約期間的任何時間收到的任何發票,超過任何適用的通知和補救期限。

12.所有租客的改善設施,不論是由業主或租客安裝的,都將成為處所的一部分,並將成為業主的財產,並在符合租約規定的情況下,在租約期滿或終止時,租客必須連同處所一起交出,而不向租客支付任何賠償。

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