正如 於 2024 年 4 月 1 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊 編號 333-276502

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

生效後 第 1 號修正案

到

表格 S-1

註冊 聲明

下

1933 年的 證券法

CINGULATE INC

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

1901 W. 47 Place

堪薩斯州 城，堪薩斯州 66205

(913) 942-2300

（地址， （包括郵政編碼）和電話號碼，包括

區域 代碼，註冊人的主要行政辦公室）

Shane J. Schaffer

主管 執行官

cingulate Inc.

1901 W. 47 Place

堪薩斯州 城，堪薩斯州 66205

(913) 942-2300

（服務代理的姓名、 地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

將 複製到：

Michael J. Lerner，Esq.

Steven M. Skolnick，Esq。

Lowenstein Sandler LLP

1251 美洲大道

new 紐約，紐約 10020

(212) 262-6700

擬向公眾出售的大約 日期：

本註冊聲明生效後不時地 。

如果根據1933年 證券法第415條 要延遲或持續發行 在本表格上註冊的任何證券，請選中以下複選框。

如果 提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊額外證券，請勾選 以下方框並列出同一 發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的 《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 此表格是根據《證券法》第 462 (d) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的 《證券法》註冊聲明編號。☐

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到 註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據 1933 年《證券法》第 8 (a) 條生效 生效，或者直到註冊聲明在證券交易委員會根據上述第 8 條行事的日期 生效 (a)，可以決定。

解釋性 註釋

Cingulate Inc.（“公司”）經修訂的 S-1 表格註冊聲明（委員會文件 編號 333-276502）（“原始註冊聲明”）的生效後第 1 號修正案（本 “修正案”）是根據 向原始註冊聲明中的承諾提交的，目的是更新和補充原始註冊 聲明中包含的信息，該聲明是最初由美國證券交易委員會（“SEC”）於2024年2月2日宣佈生效。

經本修正案修訂的 原始註冊聲明僅涉及5,973,000股普通股的註冊， 面值每股0.0001美元，這是公司先前在2024年2月6日結束 的公開募股中發行的標的認股權證。行使認股權證時可發行的普通股最初是在原始註冊 聲明中登記的。

提交本 修正案是為了更新原始註冊聲明和其中包含的招股説明書 中包含的財務和其他信息。沒有根據本修正案註冊其他證券。

所有 適用的註冊費都是在最初提交原始註冊聲明時支付的。

本初步招股説明書中包含的 信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊 聲明生效之前，不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約 ，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

行使先前發行的認股權證後可發行的5,973,000股普通股

cingulate Inc.

本 招股説明書涉及特拉華州的一家公司Cingulate, Inc. 發行和出售多達5,973,000股普通股標的 預融資認股權證（“預融資認股權證”）、A系列普通認股權證（“A系列認股權證”）、B 系列普通認股權證（“B系列認股權證”）和配售代理認股權證（“配售”）代理認股權證”，以及我們先前在2024年2月6日結束的 公開發行中發行的預先注資認股權證、A系列認股權證和B系列認股權證（“認股權證”）。A系列認股權證的行使價為2.00美元，自發行之日起 到期五年。B系列認股權證的行使價為2.00美元，自發行之日起兩年後到期。預先注資 認股權證的行使價為0.0001美元，在全部行使後到期。配售代理認股權證的行使價為每股2.50美元，將於2029年2月2日到期。認股權證的發行先前是在 S-1表格（文件編號333-276502）的註冊聲明中登記的。

我們 在本次發行中沒有出售任何普通股，因此，我們不會從出售本招股説明書所涵蓋的 普通股中獲得任何收益。出售普通股的所有淨收益將捐給 認股權證的持有人。但是，在行使認股權證後，如果以現金行使， 不是以無現金方式行使，我們將獲得行使此類認股權證的收益。行使認股權證所得的任何收益將用於一般營運資金和其他公司 用途。

我們的 普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “CING”。2024年3月28日，我們在納斯達克上一次公佈的普通股的 銷售價格為每股1.10美元。

根據美國證券交易委員會適用的規則，我們 是 “新興成長型公司”，將受到減少的 上市公司報告要求的約束。

投資 我們的證券是高度投機性的，涉及高度的風險。請參閲本 招股説明書第4頁開頭的 “風險因素” 以及本招股説明書中以引用方式納入的文件，以討論與我們的證券投資有關的 應考慮的信息。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未根據本招股説明書的準確性或充分性通過 。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為2024年。

目錄

招股説明書 摘要

此 摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的信息，並不包含您在做出投資決定之前應考慮 的所有信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀整個招股説明書以及此處以引用方式納入的 文件，包括本招股説明書中的 “風險因素” 部分以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中的類似標題 。如果出現任何風險，我們的業務、財務狀況、 經營業績和前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們的證券價格可能會下跌， 並且您可能會損失部分或全部投資。除非我們另有説明或上下文另有要求，否則 “我們”、 “我們”、“我們的”、“我們的業務”、“公司” 和 “Cingulate” 等術語是指：(1) 在重組合並（定義見下文）完成時或之後，包括我們向Cingulate Inc.及其合併子公司（包括Cingulate Inc.）進行首次公開發行 時或之後 Therapeutics LLC（CTx）；以及（2）在重組合並（包括我們的首次公開募股）完成之前， 完成對CTx及其合併子公司的首次公開募股。

概述

我們 是一家使用我們專有的 Precision Timed Release 的生物製藥公司^TM（“PTR^TM”) 藥物遞送 平臺技術，用於建立和推進下一代藥品管線，旨在改善患有經常被診斷的疾病（以繁瑣的每日給藥方案和不理想的治療結果為特徵）的患者的生活。 最初的重點是注意力缺陷/多動症（“ADHD”）和焦慮症的治療，我們正在確定和 評估其他治療領域，在這些領域可以採用我們的 PTR 技術來開發未來的候選產品。我們的 PTR 平臺 包含專有的侵蝕屏障層（“EBL”），旨在允許藥物物質按特定的 預定義的時間間隔釋放，從而釋放出每日一次多劑量片劑的可能性。

我們 的目標是注意力缺陷多動障礙治療市場，截至2023年11月，美國的市場規模估計超過230億美元，其中186億美元 歸因於興奮劑。興奮劑是治療注意力缺陷多動障礙最常用的處方藥類別，約佔美國所有注意力缺陷多動障礙藥物處方的88％。相比之下，非刺激性藥物通常僅用於 二線或輔助療法，約佔所有注意力缺陷多動障礙藥物處方的 12%。興奮劑的緩釋劑型（ 或長效劑型）最常用作注意力缺陷多動障礙的一線治療藥物，約佔注意力缺陷多動障礙市場總支出的160億美元，佔所有興奮劑處方的54％。這些緩釋型 劑型中的大多數已獲準每天早上給藥一次，旨在消除白天重新給藥的需要。 但是，在目前的 “每日一次” 緩釋劑型下，大多數患者仍會在當天晚些時候（通常在下午早些時候）接受第二劑或 “加強” 劑量以實現活躍日覆蓋範圍，因此會出現許多 不良副作用。我們認為，在當前的治療模式中，存在大量未得到滿足的需求，即真正的每日一次 ADHD 興奮劑藥物，這些藥物的持續時間可提供完整的活動日覆蓋範圍，同時改善副作用概況， 可以更好地滿足患者眾多未滿足的需求。

我們的 兩種專有的一線興奮劑藥物：CTX-1301（哌醋甲酯）和CTX-1302（右旋苯丙胺）正在開發中 ，用於治療所有三個患者羣體的注意力缺陷多動障礙：兒童（6-12 歲）、青少年（13-17 歲）和成人（18 歲以上）。 CTX-1301 和 ctx-1302 都旨在通過以下方式解決目前批准的興奮劑療法的關鍵缺點：立即開始起作用（30 分鐘內）；提供整個 “活躍日” 持續時間；無需使用 “增強/恢復” 劑量的額外興奮藥物；最大限度地減少或消除與早期用藥 “磨損” 相關的反彈/崩潰症狀； 並提供良好的耐受性，可控制藥物血液水平的下降。此外，通過取消多達60％的注意力缺陷多動障礙患者與主要藥物聯合使用的 “增強劑” 劑量，我們相信我們的候選產品將提供 重要的社會和經濟效益：減少與短效興奮劑相關的濫用和轉移；允許 醫生開一種藥物而不是兩種藥物的處方；允許付款人報銷 一種藥物而不是兩種藥物。

我們的 組織結構

Cingulate Inc. 是一家特拉華州公司，成立時是一家控股公司。在首次公開募股中，我們進行了 某些組織交易。2021 年 9 月 29 日，Cingulate 通過將 Cingulate 的全資收購子公司 與 CTx 合併（“重組合並”），收購了 Cingulate Therapeutics LLC（簡稱 CTx）。由於 的重組合並，CTx成為Cingulate的全資子公司。除非另有説明或上下文另有要求， 本招股説明書中的所有信息都反映了重組合並的完成。

企業 信息

我們的 主要行政辦公室位於 1901 West 47^第四Place，堪薩斯州堪薩斯城 66205，我們的電話號碼是 (913) 942-2300。我們的網站地址是 www.cingulate.com。我們的網站 中包含或可通過我們的網站 訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分，也不應將其視為本招股説明書的一部分，也不得在決定是否購買我們的證券時考慮。

Cingulate、 PTR、Cingulate Therapeutics、Enfoqis、Enfoqus、Trodesca、Ivoqus、Taylerza、Tymprezi、Accollate、Mastery 和我們的徽標是我們在本招股説明書中使用的一些 商標。本招股説明書還包括屬於其他 組織財產的商標、商品名和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書中提及的我們的商標和商品名稱可能不帶有® 和 ™ 符號，但這些引用並不旨在以任何方式表明我們不會在 適用法律的最大範圍內維護我們或適用許可人對這些商標和商品名稱的權利。

成為新興成長型公司的啟示

作為 一家在最近結束的財年中收入低於12.35億美元的公司，我們有資格成為2012年《Jumpstart我們的創業公司法》或《喬布斯法案》所定義的 “新興成長 公司”。新興成長型公司可以利用 減免某些報告要求和其他負擔，而這些負擔通常適用於上市公司。這些條款 包括：

我們 可以在最長五年或更早的時間內利用豁免，以至於我們不再是一家新興成長型公司。因此， 此處包含的信息可能與您從持有股票的其他上市公司收到的信息不同。 我們最早將停止成為新興成長型公司：(1) 年總收入超過12.35億美元的財年的最後一天；(2) 2026年12月31日；(3) 我們被視為經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》所定義的 “大型加速申報人” 的日期 ；以及 (4) 我們在過去 三年期內發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

JOBS 法案還允許我們，作為一家新興成長型公司，利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新會計準則或 修訂後的會計準則，從而允許我們將這些準則的採用推遲到這些 標準適用於私營公司之後。我們不可撤銷地選擇利用這項豁免，因此，我們不會像其他非新興成長型公司的上市公司那樣受到相同的新會計準則或修訂後的會計準則的約束。

產品

以下 本次發行的摘要包含有關本次發行和我們證券的基本信息，並不完整。 它不包含所有可能對您很重要的信息。要更全面地瞭解我們的證券，請參閲 標題為 “證券描述” 的部分。

風險 因素

對我們證券的投資涉及高度的風險。在決定是否購買我們的證券（包括本招股説明書中提供的普通股 股）之前，您應仔細考慮截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告、隨後的任何10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他 文件中 “風險因素” 中描述的風險和不確定性，所有這些文件均以引用方式納入此處。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務 狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，我們可能無法實現目標，證券的價值 可能會下降，您可能會損失部分或全部投資。我們目前不知道的其他風險或我們目前認為不重要的 也可能嚴重損害我們的業務運營。如果發生任何這些風險，我們的業務、 經營業績或財務狀況和前景都可能受到損害。在這種情況下，我們普通股的市場價格和認股權證的 價值可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

關於前瞻性陳述的警告 説明

本 招股説明書以及我們以引用方式納入的任何文件可能包含某些涉及重大風險 和不確定性的前瞻性陳述。在某些情況下，您可以使用 “可能”、“將”、 “應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、 “目標”、“項目”、“估計”、“相信”、“估計”、“預測”、 “潛力” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語或其他類似表述的否定值旨在確定有關未來的陳述 。這些陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日，涉及已知和未知的風險、不確定性以及 其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、 業績或成就存在重大差異。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務 狀況和經營業績。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

由於 前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，其中一些無法預測或量化，有些 是我們無法控制的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件 和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。您應參閲本招股説明書的 “風險因素” 部分 以及我們以引用方式納入的文件，以討論可能導致我們的實際業績與我們的前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異 的重要因素。此外，我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素 和不確定性可能會不時出現，管理層不可能預測所有的風險因素和不確定性。 由於這些因素，我們無法向您保證，本招股説明書中的前瞻性陳述以及我們 以引用方式納入的文件將被證明是準確的。除非適用法律要求，否則我們不計劃公開更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化還是 其他原因。但是，您應查看我們在本招股説明書發佈之日後不時向美國證券交易委員會提交的報告中描述的因素和風險以及其他信息。

您 應閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中以引用方式納入的文件，並作為註冊 聲明的證物提交，本招股説明書是該聲明的一部分，前提是我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異 。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。

使用 的收益

我們 不會從認股權證持有人出售普通股中獲得任何淨收益。但是，我們將收到每份以現金形式行使的認股權證的每股行使價 ；但是，我們無法預測潛在認股權證行使的時間或金額。 因此，我們沒有將此類演習的任何收益分配給任何特定目的。因此，所有此類收益（如果有）將用於營運資金和其他一般公司用途。

股本的描述

以下 描述總結了我們證券中最重要的條款。由於它只是一個摘要，因此它不包含所有可能對您很重要的 信息。如需完整描述，您應參閲我們修訂和重述的公司註冊證書 和重述的章程，這些章程的副本作為本招股説明書組成部分的註冊聲明的證物提交， 以引用方式納入此處。

已授權 大寫

我們 擁有經修訂和重述的公司註冊證書授權的2.5億股股本，包括面值為每股0.0001美元的2.4億股普通股和麪值為每股 0.0001美元的1,000萬股優先股。

截至2024年3月27日 ，已發行普通股為5,010,471股，沒有已發行優先股。

普通股票

我們普通股的持有人 有權從用於該目的的合法資金 中獲得我們董事會（“董事會”）可能宣佈的股息。普通股既不可贖回也不可兑換。普通股持有人沒有購買我們任何證券的先發制人 或訂閲權。

我們普通股的每位 持有人都有權就以持有人的名義發行的每股此類股票獲得一票。普通股 的持有人無權在董事投票中累積選票。

如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人有權在償還所有債務和其他負債後按比例獲得 我們資產的份額，這些資產可以合法分配。我們普通股的所有已發行股份 均已全額支付，不可納税。

首選 股票

我們的 董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下，在一個或多個 類別或系列中發行最多10,000,000股優先股，並確定其名稱、權利、優惠、特權和限制，無需股東進一步投票或採取行動 。這些權利、優惠和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優惠、償債基金條款以及構成或指定此類類別或 系列的股票數量，其中任何或全部可能大於普通股的權利。我們的優先股的發行可能會對 普通股持有人的投票權以及這些持有人在我們 清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更或其他公司行動 。沒有流通的優先股，我們目前也沒有計劃發行任何優先股 股。

反收購 特拉華州法律以及我們的公司註冊證書和章程的影響

特拉華州法律的 條款、我們經修訂和重述的公司註冊證書以及下文 所述的經修訂和重述的章程可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權。

《特拉華州通用公司法》第 203 條

我們 受《特拉華州通用公司法》第 203 條的約束，該條禁止特拉華州公司在該股東成為利益股東之日起的三年內與該股東進行任何業務 合併， ，但以下例外情況除外：

在 中，第 203 節將業務合併定義為包括以下內容：

在 中，第 203 條將 “利益股東” 定義為與該人的關聯公司 和關聯公司一起實益擁有公司 15％或以上的已發行有表決權股票的實體或個人，或者在確定利害關係股東地位之前的三年內確實擁有公司 15% 或以上的已發行有表決權股份。

公司註冊和章程證書

我們的 經修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定：

已授權但未發行股票的潛在 影響

根據我們經修訂和重述的公司註冊證書 ，我們有普通股和優先股可供將來發行 ，無需股東批准。我們可能會將這些額外股份用於各種公司用途，包括未來的公開募股 以籌集額外資金、促進公司收購或以股本分紅的形式支付。

未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能使我們的董事會能夠向對現任 管理層友好的人員發行股票，或者發行優先股的條款可能會增加難度或阻止第三方試圖通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得對我們 的控制權，從而保護我們管理層的連續性。此外， 董事會有權自行決定每個系列優先股的名稱、權利、優先權、特權和限制，包括投票權、股息 權、轉換權、贖回權和清算優先權，所有這些都在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內 ，並受我們的公司註冊證書中規定的任何限制。 授權董事會發行優先股並確定適用於此類優先股 股的權利和優惠的目的是消除與股東就特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行在為可能的融資、收購和其他公司目的提供 理想的靈活性的同時，可能會使 第三方更難收購我們的大部分有表決權的股票，或者可能會阻礙第三方收購我們的大多數有表決權的 股票。

論壇的選擇

除非 我們書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院是任何股東提起 (i) 代表公司提起任何衍生訴訟或訴訟的唯一獨家論壇，(ii) 聲稱公司或公司任何董事、高級管理人員或其他員工違反信託義務的訴訟 的股東， (iii) 因以下原因對公司或公司任何董事或高級管理人員提出索賠的任何訴訟，或針對 的索賠公司或公司的任何董事或高級職員，就DGCL、 我們的公司註冊證書或章程的任何條款的解釋或適用而言，或 (iv) 任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟，除非上述每項訴訟中的 ，特拉華州財政法院裁定其缺乏管轄權的任何索賠。 本條款不適用於根據《交易法》或任何其他規定 聯邦專屬管轄權的聯邦證券法產生的索賠。但是，排他性法庭條款規定，除非我們書面同意選擇替代的 論壇，否則美利堅合眾國聯邦地方法院將是解決任何主張 根據《證券法》提起的訴訟理由的投訴的唯一論壇。因此，該條款可能適用於屬於專屬法庭條款中列舉的一個或多個類別並根據《證券法》提出索賠的訴訟，因為 《證券法》第22條規定，聯邦和州法院對為執行《證券法》或其規則和條例規定的任何義務或責任 而提起的所有訴訟具有並行管轄權。目前尚不確定法院是否會針對證券法下的索賠執行這樣的 專屬法庭條款。

我們 指出，法院是否會執行該條款尚不確定，投資者不能放棄遵守 聯邦證券法及其相關規章制度。儘管我們認為該條款提高了特拉華州法律在其所適用的訴訟類型中的適用的一致性，從而使我們受益，但該條款可能會阻止 對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。

轉移 代理人

我們普通股的 過户代理人是北卡羅來納州Computershare信託公司。

分配計劃和發行價格的確定

我們 將在行使與2024年2月6日結束的公開發行 相關的認股權證後，交付在此發行的普通股。認股權證的形式包含行使説明。為了行使任何認股權證， 持有人必須向我們提供適用的認股權證 形式所要求的信息，並支付要購買的股票的行使價。然後，我們將按照適用認股權證形式中描述的 方式交付普通股，認股權證的副本作為證物提交給本招股説明書所屬註冊聲明的 。

每份 認股權證可行使我們的一股普通股。預先注資的認股權證的行使價為每股0.0001美元。 A系列認股權證和B系列認股權證的行使價為每股2.00美元。配售代理認股權證的行使價為每股2.50美元。

在 任何持有人遵守適用的認股權證形式中包含的行使指示後，我們將在適用形式的認股權證分配的 期限內，向持有人發行普通股，不附帶限制性説明。 由關聯公司持有的普通股將不帶傳奇色彩地發行，但將被視為控制證券。

法律 問題

本招股説明書所發行股票的 有效期將由紐約州洛文斯坦·桑德勒律師事務所傳遞給我們。

專家們

我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的 合併財務報表以及截至2023年12月31日的兩年期間的每年 均根據獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告以及該公司作為會計和審計專家的授權，以引用方式納入此處。涵蓋2023年12月31日和2022年12月31日合併財務報表的 審計報告包含一個解釋性段落，指出我們的虧損和運營產生的負 現金流使人們對該實體繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重懷疑。合併的 財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。

以引用方式納入某些信息

向美國證券交易委員會提交的以下 文件以引用方式納入本招股説明書：

我們 還以引用方式納入我們在本招股説明書所包含的 初始註冊聲明發布之日之後以及該註冊聲明生效之前根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15條提交的所有文件（不包括根據8-K表最新報告第2.02和7.01項提交的申報文件的任何部分）。在本招股説明書發佈之日之後以及 終止發行之前，我們將來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件 也以引用方式納入，是本招股説明書的重要組成部分。

就本註冊聲明而言，在本註冊聲明中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何 聲明均應被視為已修改或取代 ，前提是此處或隨後提交的任何其他也被或視為以引用方式納入的文件 中包含的聲明修改或取代了此類聲明。經如此修改或取代 的任何聲明，除非經過修改或取代，否則不應被視為本註冊聲明的一部分。

在哪裏可以找到更多信息

此 招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含註冊聲明中 和註冊聲明附錄中的所有信息。有關我們和我們在本招股説明書下發行的證券 的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為 註冊聲明的一部分提交的附錄和附表。您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或以引用方式納入本招股説明書中的信息。 我們未授權其他人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許出價的司法管轄區 提供這些證券。無論本 招股説明書的交付時間或出售我們的證券的時間如何，您都應假設本招股説明書或 引用在本招股説明書中包含的任何文件中包含的信息僅在相應文件發佈之日準確無誤。

我們 受《交易法》的信息要求的約束，據此，我們根據《交易法》向委員會提交年度、季度和其他報告、 委託書和其他信息。此類報告、委託書和其他信息，包括註冊聲明 及其附錄和附表，可通過委員會的 網站 www.sec.gov 向公眾公開。

我們 在我們以電子方式向委員會提交或以其他方式向委員會提交此類材料後，在合理可行的情況下儘快在合理可行的情況下儘快在我們的網站上或通過我們的網站免費提供我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告 以及對根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的修正案。 註冊聲明和下提及的文件”以引用方式納入某些信息” 也可在我們的網站 www.cingulate.com 上找到。

我們 未以引用方式將有關我們網站或可通過其訪問的信息納入本招股説明書中，不是 的一部分，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

行使先前發行的認股權證後可發行的5,973,000股普通股

招股説明書

, 2024

第二部分

招股説明書中不需要信息

項目 13.發行和分發的其他費用。

下表列出了與本註冊聲明中描述的產品相關的費用， 除配售代理費外，所有費用都將由我們支付。除美國證券交易委員會註冊費 和金融業監管局公司（FINRA）申請費外，所有金額均為估算值。

項目 14.對董事和高級職員的賠償。

在 《特拉華州通用公司法》第 102 條允許的情況下，我們在修訂和重述的公司註冊證書 和章程中採用了一些條款，限制或取消了董事因違反其作為董事的信託謹慎義務而承擔的個人責任 。謹慎義務通常要求董事在代表公司行事時，根據其合理獲得的所有重要信息做出明智的商業判斷。因此，董事不會因違反董事信託義務而對我們 或股東承擔個人金錢損害賠償責任，以下方面的責任除外：

這些 責任限制不影響公平補救措施的可用性，例如禁令救濟或撤銷。我們經修訂和 重述的公司註冊證書還授權我們在特拉華州法律允許的最大範圍內 向我們的高管、董事和其他代理人提供賠償。

在 特拉華州通用公司法第 145 條允許的情況下，我們的章程規定：

我們作為附錄 3.1 提交的 經修訂和重述的公司註冊證書，以及作為附錄 3.2 提交的經修訂和重述的章程，規定了上述及本文其他地方所述的賠償條款。我們已經簽訂並打算繼續 與我們的董事和當選高級管理人員簽訂單獨的賠償協議，該協議可能比《特拉華州通用公司法》中包含的具體賠償 條款更廣泛。除其他外，這些賠償協議通常要求我們 賠償我們的高級管理人員和董事因其作為董事或高級管理人員的地位或服務而可能產生的責任， 因故意不當行為產生的責任除外。這些賠償協議通常還要求我們預付董事或高級管理人員因對他們提起的任何可以獲得賠償的訴訟而產生的任何費用 。此外， 我們還購買了一份董事和高級職員責任保險單，為我們的董事和高級管理人員在某些情況下承保 的辯護、和解或支付判決的費用。這些賠償條款和賠償 協議可能足夠廣泛，足以允許對我們的高管和董事進行賠償，包括償還經修訂的1933年《證券法》或《證券法》產生的費用。

商品 15。未註冊證券的近期銷售。

2021年7月19日，公司以0.002美元的價格向Cingulate Therapeutics, LLC發行了一股普通股，面值每股0.0001美元。 根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條以及根據該法頒佈的D條例，此類發行免於登記。

2021年9月29日，公司向Cingulate Therapeutics LLC與重組合並有關的 單位的前持有人發行了357,137股普通股，面值每股0.0001美元。根據經修訂的1933年《證券法》第4 (a) (2) 條以及根據該法頒佈的D條例，此類發行免於登記。

2022年8月9日 ，Cingulate Therapeutics LLC向Werth Family Investment Associates LLC（“WFIA”）發行了500萬美元的期票（“八月票據”）。公司董事會成員彼得·沃斯是WFIA的經理。根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條以及根據該法頒佈的D條例，此類 發行免於登記。 2023年5月9日，Cingulate Therapeutics LLC修訂並重報了8月份票據，將本金額增加至800萬美元（如 經修訂和重述的 “經修訂和重述的票據”）。WFIA有權在向Cingulate Therapeutics LLC發出通知後的120天內，在每個 日曆季度的前五個工作日要求支付所有未償本金和利息。 Cingulate Therapeutics LLC獲準全部或部分償還WFIA票據，無需支付溢價或罰款；前提是不允許再借款 已償還的款項。根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條， 和據此頒佈的D條例，此類發行免於註冊。

2023 年 4 月 24 日，公司根據 完成了對林肯公園資本基金有限責任公司（“林肯公園”）的私募配售，該公司有權在有關股票轉售的註冊聲明宣佈生效之日起的 36 個月期間不時向林肯公園出售不超過 1,200 萬美元的普通股，但有一定的限制 美國證券交易委員會（“LP 購買協議”）。我們向林肯公園發行了18,402股承諾股，作為其根據有限合夥企業收購協議購買股票的承諾 的對價。在有限合夥企業收購協議中，林肯公園除其他外 向公司表示自己是 “合格投資者”（該術語的定義見證券 法案D條例第501（a）條）。公司過去和將來都將根據購買協議出售這些證券，前提是《證券法》第4（a）（2）條規定的《證券法》規定的註冊 要求的豁免。

2023 年 8 月 11 日，公司與 Werth Family Investment Associates LLC 簽訂了證券購買協議，並根據納斯達克規則以 股每股收購價10.97美元的收購價在 中發行了91,158股公司普通股，公司總收益約為100萬美元，然後扣除公司應付的交易費用 （“私募股權”）。私募於 2023 年 8 月 11 日結束。此類發行不受 《證券法》第4（a）（2）條規定的《證券法》的註冊要求的約束。

2023年9月8日，公司和CTx與WFIA簽訂了票據轉換協議（“票據轉換協議”）， 根據該協議，WFIA同意將經修訂和重述的票據下的500萬美元加上所有應計利息，即5,812,500美元 轉換為預先注資的認股權證（“WIFA預融資認股權證”），以購買341,912股股票普通股，每份 預先注資認股權證的轉換價格為17.00美元。預先注資的認股權證沒有到期日，可立即行使，行使價為每股 0.002 美元。此類發行不受 《證券法》第4（a）（2）條規定的《證券法》規定的註冊要求的約束。

2024年1月25日，Cingulate Inc.和CTx與WFIA簽訂了票據轉換協議（“2024年1月票據轉換協議”） ，根據該協議，WFIA同意將WFIA票據下剩餘的300萬美元本金加上所有應計利息 ，即3,287,500美元，轉換為預先注資的認股權證（“1月WFIA預融資認股權證”）至購買我們的 普通股687,043股，每份WFIA預先注資認股權證的轉換價格為4.785美元。2024年1月24日 納斯達克普通股的收盤價為每股4.35美元。一月份的WFIA預融資認股權證沒有到期日，可以立即按每股0.0001美元的行使價 行使，前提是該行使生效後，根據《交易法》第13（d）條的規定，WFIA及其附屬機構將受益 擁有不超過19.99％的普通股已發行股份。2024年3月25日， 2024年3月25日，公司向WFIA額外發行了一份預先注資的認股權證，用於購買7,053股普通股，其形式和轉換價格與1月份的WFIA預融資認股權證相同。此類發行不受《證券法》第4（a）（2）條規定的《證券法》規定的註冊要求的約束。

2023年12月1日，公司向一位顧問發行了1,150股普通股，每股價值6.12美元。此類發行不受《證券法》第4（a）（2）條規定的《證券法》的註冊要求的約束。

2024年2月1日，公司向一位顧問發行了價值為每股3.36美元的7,150股普通股。此類發行不受《證券法》第4（a）（2）條規定的《證券法》的註冊要求的約束。

商品 16。展品和財務報表附表

† 根據第S-K條例第601 (a) (5) 項，省略了附件、附表和/或證物。註冊人特此承諾 根據要求在保密基礎上向美國證券交易委員會補充提供任何遺漏的附表和證物的副本。

* 隨函提交。

** 之前已提交。

+ 表示管理合同或補償計劃。

# 本附件的某些部分已被省略，因為遺漏的信息 (i) 不重要，(ii) 如果公開披露，可能會對公司造成競爭 損害。

項目 17.承諾。

下方簽名的 註冊人特此承諾：

(a) 在提出要約或銷售的任何期限內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 收錄《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的 修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表了註冊 聲明中所述信息的根本變化。儘管如此，如果交易量和 價格的總體變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊金額）以及與預計最大發行區間 的最低或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中生效的 “註冊費用計算 費用” 表中規定的最高總髮行價格的變更註冊聲明；以及

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或 在註冊聲明中包含對此類信息的任何重大更改；

但是 提供了，如果上文第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段所要求的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向證券交易委員會提交或提供的報告中，則上述第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段不適用，這些段落生效後的 修正案中要求包含的信息 聲明。

(b) ，為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為 與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為 的初始註冊聲明 善意為此提供。

(c) 通過生效後的修正將任何在 發行終止時仍未售出的註冊證券從註冊中刪除。

(d) 為了確定1933年《證券法》對任何買家的責任，根據第 424 (b) 條提交的每份招股説明書均應視為註冊聲明的一部分，但依賴第430B條的註冊聲明或根據第430A條提交的招股説明書以外的其他 除外，均應視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中在 日期中，它是在生效後首次使用的。 但是，提供了，對於在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書 中作出的註冊聲明或招股説明書 中作出的任何聲明，或在註冊聲明中納入或視為註冊聲明一部分的招股説明書中的任何聲明，對於在該類 首次使用之前已簽訂銷售合同的買方，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明註冊 聲明的一部分或在首次註冊日期之前在任何此類文件中做出的聲明使用。

(e) 為了確定註冊人在《證券法》下對證券初始分配 中對任何買家的責任，下列簽署的註冊人特此承諾，在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論向買方出售證券時使用哪種承保方法，前提是證券 是向買方提供或出售的，則在根據本註冊聲明進行的首次證券發行中，無論向買方出售證券時使用哪種承保方法買方通過以下任何一種通信方式，下列簽名的註冊人將成為 的賣家買方並將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i) 根據規則 424（本章第 230.424 節），下列簽署的註冊人與發行相關的任何初步招股説明書或招股説明書；

(ii) 任何與本次發行有關的自由書面招股説明書，或下列簽名註冊人使用或提及的與本次發行有關的任何自由書面招股説明書；

(iii) 與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含有關下列簽名註冊人 或由以下簽名註冊人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及

(iv) 以下簽名的註冊人向買方發出的任何其他作為要約的通信。

(f) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人 人賠償1933年《證券法》產生的責任而言，註冊人被告知， 美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了該法中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級職員 或控股人就此類責任提出賠償索賠 （註冊人支付註冊人的董事、高級職員 或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序時發生或支付的費用），則註冊人將，除非註冊人認為律師 問題已通過控制先例得到解決，請向具有適當管轄權的法院提出它的這種賠償 違反了該法中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決的管轄。

(g) 那個：

簽名

根據 《證券法》的要求，註冊人已於2024年4月1日當天正式讓下述簽署人代表其在堪薩斯州堪薩斯城簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

授權書

我們， 下列簽名的 Cingulate Inc. 的高級管理人員和董事，特此分別組成並任命 Shane J. Schaffer 和 Jennifer L. Callahan， ，他們每人單獨簽署（他們都有單獨行動的全部權力）（包括生效後的修正案） （或本次發行的任何其他註冊聲明） 根據 根據1933年《證券法》第462（b）條提交，並提交該規則的所有證物和其他相關文件隨後， 交給美國證券交易委員會，授予上述事實上的律師和代理人以及他們每個人的全部權力和權力 ，允許他們在場所內和周圍進行和執行所有必要或必要的行為和事情，無論出於何種意圖和 的目的，只要他親自可以或可能做的那樣，特此批准並確認所有上述事實律師和代理人或任何一方的行為他們， 或他們或他的替代者或替代者，可以根據本協議合法地做或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員在指定日期以 的身份簽署：