美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格10-K

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

☐根據1934年《證券交易法》第(Br)13或15(D)節提交的過渡報告

在過渡時期， 到

委託文件編號：001-38323

ADIAL PHARMACEUTICALS，INC.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

薩德勒路4870號, 300套房

格倫·艾倫, 維吉尼亞23060

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

(804)487-8196

(註冊人電話號碼，含 區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的，是☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

用複選標記標出發行人是否：（1） 在過去12個月內（或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內）提交了1934年證券交易法第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內是否遵守此類提交要求 。 是☒沒有☐

在過去12個月內（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內），註冊人 是否以電子方式提交了根據S—T法規第405條（本章第232.405節）要求提交的每個交互式數據文件。 是 ☒No☐

通過複選標記來確定註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興增長型公司。 參見《交易法》規則12b—2中"大型加速申報人"、"加速申報人"、"小型申報公司"和"新興 成長型公司"的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第(Br)12(B)節登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤進行了更正。☐

檢查是否有任何這些錯誤 更正是需要根據§ 240.10D—1（b）對註冊人的 執行官在相關恢復期內收到的基於激勵的補償進行恢復分析的重述。☐

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是☒

註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股的總市值，根據納斯達克 資本市場在該日期報告的 2023年6月30日（註冊人最近完成的第二財政季度的最後一個營業日）註冊人普通股股票的收盤價為美元5,385,155.此計算並不反映某些人出於任何其他目的而為 註冊人的關聯人的確定。

截至2024年3月29日，發行人 4,054,861已發行普通股 。

通過引用併入的文件：無

表格10-K

目錄

第一部分

ADIAL PHARMACEUTICALS，INC.

有關前瞻性陳述的警示説明

本10-K表格年度報告包含《1933年證券法》(修訂後的《證券法》)第27A節和 經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)第21E節所指的“前瞻性陳述”。具體而言，本年度報告10-K表格中包含的陳述，包括但不限於關於我們的現金充足、我們為我們的運營和業務計劃提供資金併為此類活動獲得資金的能力、我們未來的運營結果和財務狀況、 業務戰略和計劃前景、或未來計劃的管理成本和目標的陳述，均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及我們未來的計劃、目標、期望和意圖，可以通過以下詞語來識別：“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“打算”、“ ”目標、“項目”、“設想”、“相信”、“尋求”、“目標”、“ ”估計、“預測”，“潛在的”和“繼續的”或類似的詞語。敬請讀者注意，這些前瞻性陳述是基於我們目前的信念、預期和假設，受風險、不確定性、 和難以預測的假設的影響，包括以下第一部分第la項中確定的風險、不確定性和假設。“風險因素”和 在本年度報告表格10-K的其他地方。因此，實際結果可能與任何前瞻性陳述中表達、預測或暗示的結果大不相同。我們不承擔以任何理由修改或更新任何前瞻性陳述的義務。

關於公司推薦人的説明

在本年度報告Form 10-K中，“ADIAL”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指ADIAL製藥公司。

彙總風險因素

我們的業務面臨重大風險和不確定性，投資者在決定投資我們的普通股之前應該意識到這些風險和不確定性。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響 。以下是與該公司相關的更重大風險的摘要。更詳細的描述我們的風險因素列於本年度報告10-K表格第I部分第1A項“風險因素”標題下.

與我們公司有關的風險

與我們的商業和工業有關的風險

與我們的證券和投資我們的證券有關的風險

第一部分

項目1.業務

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於開發治療或預防成癮和相關疾病的療法。 我們正在研究的候選新藥AD04正在作為治療酒精使用障礙(AUD)的治療劑開發。 AD04最近在第三階段臨牀試驗中進行了研究，名為前進試驗，目的是在具有某些目標基因類型的受試者 中潛在治療AUD，該試驗是通過我們的同伴診斷基因測試確定的。基於我們對前向試驗中的子組數據的分析，我們現在專注於完成指定基因亞組中AD04的臨牀開發計劃，以滿足主要在美國和其次在歐洲/英國的監管要求。

2021年1月，我們通過與全資子公司Purnovate，Inc.(“Purnovate”)合併，擴大了我們在成癮領域的投資組合 收購了Purnovate，LLC。2023年1月，我們與ADOVATE LLC(“ADOVATE”)簽訂了期權協議，據此，我們授予ADOVATE 獨家期權，讓ADOVATE或其指定附屬公司收購Purnovate的所有資產，並承擔相關的負債和費用。(我們當時的首席執行官是Adobe，LLC的重要股東，因此這筆交易被認為是關聯方交易。)於2023年5月8日，ADOVATE發出函件行使其於2023年5月16日生效的期權，並已支付於行使期權時到期的450,000美元費用。 自2023年6月30日起，ADOVATE向吾等發行於行使期權協議時到期的ADOVATE股權。2023年8月17日， Purnovate和Adobe簽署了一份銷售、轉讓和承擔協議(“Bill of Sale”)，將Purnovate的資產轉讓給了Adobe，自2023年6月30日起生效。2023年8月17日，Purnovate和Adobe還簽訂了一項書面協議 ，確認根據《銷售法案》，Adobe於2023年6月30日收購了Purnovate的資產。

我們已將絕大部分資源投入與AD04相關的開發工作，包括準備和進行臨牀試驗，為這些操作提供一般和行政支持，並保護我們的知識產權。

最新發展動態

證券購買協議

於2023年10月19日，我們與機構投資者(“買方”)訂立證券購買協議(“購買協議”)，以私募方式(“私募”)發行及出售(I)預資資權證(“預資權證”)，以購買最多1,418,440股本公司普通股，面值0.001美元(“普通股”)，行使價為每股0.001美元。(Ii)A系列認股權證(“A系列認股權證”)，可按行使價每股2.82美元購買最多1,418,440股本公司普通股；及(Iii)B系列認股權證(“B系列認股權證”，連同A系列認股權證，“認股權證”)，可按行使價每股2.82美元購買最多1,418,440股本公司普通股。A系列認股權證可於以下日期或之後的任何時間行使：(I)在納斯達克證券市場規則及 規例允許的情況下，買方在行使價每股2.82美元的基礎上再支付每股0.125美元，及(Ii)股東批准日期(定義見購買協議)(“初步行權日”)， 且行使期自發行日期起計五年半。B系列認股權證可在初始行權日或之後的任何時間 行使，行權期為自發行之日起18個月。一份預融資認股權證和隨附的認股權證的合計購買價格為2.819美元。在扣除配售代理費和開支及估計應支付的發售費用後，本公司從私募中獲得的淨收益約為340萬美元。

關於私募配售，吾等與買方訂立於2023年10月19日生效的登記權協議(“登記權協議”)，據此吾等同意編制及向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交一份登記聲明，登記於登記權利協議日期後20天內轉售預資資權證及認股權證所涉及的普通股股份 (“股份”)，以盡我們商業上合理的 努力使登記聲明在其後儘快宣佈生效，在任何情況下，在註冊權協議日期後不超過45天 (如果美國證券交易委員會進行“全面審查”，則在註冊權協議日期後75天內)，並使該註冊聲明始終有效，直至(I)買方不再擁有任何因其行使而可發行的認股權證或股份，或(Ii)根據規則144，股份可以在沒有數量或銷售方式限制的情況下出售 ，且吾等無需遵守規則 144下的現行公開信息要求。

我們於2024年1月11日召開股東特別大會(“特別大會”)，會上我們的股東批准發行合共3,007,092股本公司普通股，以行使預籌資權證及以私募方式發行的認股權證，相當於或超過本公司發行前已發行普通股的20%。

於本報告日期，我們根據購買協議發行的所有預付資金認股權證已全部行使，總收益為1,418美元。

認股權證行使

2024年3月1日，以每股2.82美元的行使價行使了268,440份認股權證，以購買普通股，總收益約為757,000美元。

認股權證行使誘因協議

於2024年3月1日，吾等與本公司認股權證的某一持有人(“持有人”)訂立認股權證誘因協議(“誘因協議”)，以購買本公司於2023年10月24日截止的私募發售中發行的普通股股份，每股面值0.001美元(“現有認股權證”)。根據激勵協議，現有認股權證持有人同意以現金方式行使現有認股權證，以購買約1,150,000股普通股，行使價為每股2.82美元。誘因協議預期的交易於2024年3月6日完成。在扣除配售代理費及本公司應付的其他開支前，本公司共收到約350萬美元的總收益。這筆交易的淨收益估計約為310萬美元。

鑑於持有人立即 行使現有認股權證，並根據誘因 協議向每份新認股權證(定義見下文)支付0.125美元，吾等發行非註冊C系列認股權證(“新認股權證”)，向現有認股權證持有人 購買2,300,000股普通股(佔行使現有認股權證所發行普通股股份數目的200%)(“新認股權證股份”)，行使價為每股2.82美元。

AD04臨牀開發計劃

ADIAL的AD04臨牀開發計劃始於啟動3期試驗，也就是眾所周知的Forward™試驗。阿迪爾認為，未來的試驗設計提供了靈活性，以滿足全球監管要求。該試驗於2020年2月在斯堪的納維亞半島和中東歐地區開始。後續試驗是一項為期24周、多中心、隨機、雙盲、安慰劑對照、平行分組的3期臨牀研究，目的是評估AD04在AUD患者中的有效性、安全性和耐受性，以及選定的5-羥色胺轉運體和受體基因的多態性。患者 在加入前向試驗之前進行了基因篩查，因此只招募了基因陽性的患者。繼續招募302名患者(總共招募了303名患者，然後在試驗中隨機進行，但有一名受試者從未開始治療 ，被排除在登記人數之外，也沒有包括在試驗的完整分析數據集或療效分析中)； 在斯堪的納維亞和中東歐六個國家(瑞典、芬蘭、波蘭、拉脱維亞、保加利亞和克羅地亞)的25個臨牀地點進行了研究。在所有篩查的患者中，大約有三分之一的人對目標基因類型的檢測呈陽性。

弗吉尼亞大學進行了一項2b期研究(N=283)，我們已經獲得了該數據的權利，該研究顯示，具有特定5-羥色胺轉運蛋白基因 多態性的酒精依賴者中的一個亞組對恩丹西酮治療有治療反應(Johnson，BA等人，2011年)。對同一數據集與位於5-HT3受體A和B亞單位基因上的另外18個多態性進行進一步分析後發現，多態性也與恩丹西酮的治療反應有關。正是這一假設共同導致了Aial將繼續試驗的重點放在基因L1/TT、GG、AG和AC上。

未來試驗的主要療效終點是每個患者在5個月和6個月中經歷的每月大量飲酒天數(PHDD)與基線相比的平均變化百分比。關鍵的次要終點包括總酒精消耗量(TAC)的減少，以及由患者健康問卷-9衡量的改善，患者健康問卷-9是廣泛接受的抑鬱症評估工具。對於女性和男性來説，重度飲酒日的定義分別是一天中酒精攝入量超過40克或60克。

未來3期臨牀試驗結果-TOPLINE數據分析

背線數據分析

2022年7月20日，我們宣佈了後續™第三階段試驗的以下結果 。儘管這項試驗沒有達到主要終點的預期，但在預定義的患者組中確實顯示出統計學意義。

NIAAA(國家酒精濫用和酒精中毒研究所)對酗酒者的定義是，男性在任何一天喝5杯或更多的酒，或者每週喝15杯或更多的酒，女性在任何一天喝4杯或更多的酒，或者每週喝8杯或更多的酒。與安慰劑患者相比，AD04患者在第6個月時，與安慰劑患者相比，預先指定的重度飲酒者組的重度飲酒天數(PHDD)百分比在統計學上顯著降低。所有 個基因類型合計(平均

與安慰劑患者相比，重度飲酒組的AD04患者在診斷和精神障礙統計手冊第五版(DSM-5)下的AUD診斷嚴重程度方面總體上存在顯著差異(p=0.04)。對於那些不再符合澳元標準的人(

此外，與2b期試驗一致，AD04的安全性和耐受性與安慰劑相似。未發現與AD04治療有關的副作用或嚴重不良事件(SAE)。事實上，與AD04組相比，安慰劑組報告的SAE更多(安慰劑組7例，AD04組3例)。安慰劑組有2例心臟事件，AD04組無一例發生。比較總體不良事件(AEs)，AD04和安慰劑之間的概況相似。據報道，在兩組中都有5%或更多的患者出現AES：頭痛(服用安慰劑11%，服用AD04為12%)，失眠(服用安慰劑3%，服用AD04為7%)，血鎂降低(服用安慰劑5%，服用AD04為6%)，以及疲勞(服用安慰劑3%，服用AD04為6%)。據報道，所有的AE都是輕度到中度。重要的是，在心臟疾病的總體類別中，服用安慰劑的患者顯示出比AD04更多的不良事件(安慰劑組為7%，AD04為4%)，此外，如上所述，服用安慰劑組的心臟SAE的數量更多。

美國臨牀開發和監管行動已完成

同時利用第二階段和更高版本

在分析未來的第三階段研究時，DDD

這些分析是我們未來在美國的臨牀、監管和商業戰略方向的基礎。

我們在美國的監管戰略已經明確了 ，因為我們正在與美國監管事務中的關鍵顧問進行討論，並與FDA進行了面對面的會議。 2023年4月，我們與FDA麻醉學、成癮和止痛藥(DAAP)部門會面，該部門負責審查 AD04的NDA提交(如果在未來提交)。與FDA的這次會議的主要目標是基於第二階段結果、第三階段結果以及對第二階段和第三階段數據的事後分析，尋求明確前進的道路。

2023年7月，我們公佈了會議期間收到的反饋摘要。FDA承認並確認了在AUD治療領域正在進行的研究的重要性，這是一個長期未得到滿足的高需求。我們收到了(1)基於不大量飲酒天數(PNHDD)的百分比的主要美國終點的確認， 這利用了應答者對在6個月研究的最後2個月內將酒精攝入量減少到零的患者的分析，(2)確認了針對PNHDD的第二階段和第三階段後期分析的結果，這證明瞭應答者對特定基因類型的分析在統計學上的重要性，作為規劃AD04未來研究的有用信息，(3)承認來自後續試驗的安全數據不會引起任何擔憂，(4)確認確定可評估相關治療效果和有利風險-收益概況的令人信服的證據的患者亞組的重要性，(5)確認 顯示在特定基因亞型中具有統計和臨牀意義的影響的事後分析是積極和有希望的， 和(6)請求補充數據以支持NDA和AD04的批准。

根據從FDA收到的這些積極反饋，我們做出了將我們的努力集中在美國的戰略決定，因為我們理解美國標準可能會將 轉化為其他國際市場的接受程度。

美國臨牀開發和監管行動已計劃

我們已經評估了監管指南對未來業務和運營計劃要求的影響，以滿足FDA提交和批准AD04治療AUD遺傳亞型的需求。雖然我們正在與我們的外部顧問和持續的合作伙伴討論確認對臨牀開發計劃和時間的影響，但以下內容提供了計劃戰略的工作摘要，這取決於與監管機構的最終 討論。

監管反饋表明，儘管具有令人信服的數據的單個額外的3期試驗可能足以獲得批准，但在 試驗完成後，機構將面臨審查問題，以確定數據是否足以獲得批准。因此，雖然可以申請註冊一個額外的 試驗，但目前的規劃假設是，我們將需要使用AD04進行兩個階段3試驗，理想情況下是並行進行。第二個試驗 可能包括生物標記物陰性患者手臂，以滿足監管機構正在提出的有關療效參數的任何持續問題。 這預計將支持在最短時間內獲得潛在批准，並消除未來監管申報和審查風險，而這些風險將 與進行單個額外試驗相關聯。臨牀開發計劃和路徑的確認目前正由我們的臨牀開發和監管顧問進行。除上述3期研究外，還可能進行FDA要求的幾項較小規模的額外研究，包括生物利用度研究和對3期至少100名接受AD04治療的患者的長期安全性數據(根據ICH E1A指南)。

根據對目標基因型別的新預期，目前預計另外兩個3期試驗分別需要800萬至1200萬美元的直接費用，以及高達500萬美元的額外 其他開發費用。根據即將與監管機構進行的討論和最終的試驗設計，這些估計可能會發生變化。

前美國臨牀開發和監管行動已完成

正如前面提到的，前瞻性試驗的主要療效終點是每個患者在5個月和6個月中經歷的每月大量飲酒天數(PHDD)與基線相比的平均百分比變化。關鍵的次要終點包括總酒精消耗量(TAC)的減少和由患者健康問卷-9(一種廣泛接受的抑鬱症評估工具)測量的改善。對於女性和男性來説，重度飲酒的定義分別是每天飲酒超過40克和60克。

在歐盟四個主要國家，主要監管機構是歐洲藥品管理局(EMA)。EMA，CHMP(人用藥品委員會)，2010年發佈的當前指南草案是EU4和英國MHRA(藥品和保健產品監管機構)臨牀發展規劃的基礎。這些機構在對臨牀終點的看法上與FDA不同，因此未來的臨牀發展和監管策略應該考慮到這些差異。主要區別在於，歐盟和英國監管機構將6個月的HDD(重度飲酒天數)和TAC(總飲酒量(克))的變化視為療效觀察期，而FDA將5個月和6個月的PNHDD(不重度飲酒天數百分比)視為療效觀察期。在歐洲和美國，構成一種飲料的酒精總克也存在差異(歐洲為10至12克，美國為14克)，因此，構成重度飲酒日的飲料數量的定義也略有不同。

根據EMA CHMP指南，任何治療酒精依賴的藥物研究都不應側重於實現戒酒，而應針對臨牀上有意義的節制這一中間目標。療效應通過改變酒精總消耗量(TAC，以每天純酒精的量表示)以及減少重度飲酒天數(HDD定義為男性超過60克純酒精，女性超過40克)來表示。這兩個變量都被認為是主要變量，因為HDD與特定的風險相關，例如急性心血管後果或事故。與安慰劑相比，臨牀上相關的差異應該得到證明。此外，對這兩個變量的療效應該反映在個體患者水平上明顯可預期的健康改善結果中。因此，療效也應該從應答者的角度進行評估。這可以通過評估酒精消耗量減少50%、70%和90%的受試者的比例以及實現持續戒酒的患者的比例來實現。另一種選擇是評估在世界衞生組織(WHO)飲酒風險水平上有重大絕對轉變的受試者的比例(即，飲酒量從極高風險變為至少中等風險水平並從高風險至少變為低風險水平的患者的比例)，以及完全戒酒的患者的比例。總體而言，通過減少酒精消費來減少對人羣的傷害 得到了EMA和MHRA的認可，並已被用於歐盟先前的藥品審批，重點是減少HDD和TAC。

檢查了EMA/CHMP指南中概述的終端，我們完成了後續試驗的後期分析。與安慰劑患者相比，在重度飲酒者和非常重度飲酒者的聯合試驗人羣中，AD04患者在第6個月的重度飲酒天數比基線有減少的趨勢(p=NS)。在五個月和六個月的合併分析中，與基線相比，重度飲酒天數(PHDD)的平均百分比變化也出現了類似的非統計學意義的趨勢，這是預先指定的主要療效分析。

同樣在2023年7月，我們公佈了與歐洲主要國家級監管機構舉行的 會議的結果。之前報道的這些會議的結果將用於制定我們未來的臨牀和監管策略。

前美國臨牀開發和監管計劃 行動

如前所述，根據從相關全球監管機構收到的積極反饋和重疊的臨牀要求，我們做出了將我們的 工作重點放在美國的戰略決定。我們認為，這些臨牀終點應該轉化為其他國際市場的接受度。在規劃研究設計以滿足全球監管要求時，我們將繼續 尋找主要療效數據變量中存在的協同效應。根據我們的事後分析和監管反饋，我們對美國臨牀項目有很高的信心，我們相信這些數據結果對美國前監管機構很有用。

但是，如果找不到這些協同效應， 可能需要新的分析和/或額外的數據生成，以滿足包括歐盟和英國在內的全球監管機構的要求。這對於我們基於與活躍在歐盟和英國的公司的討論而進行的持續合作努力也是至關重要的。

疾病概述-酒精使用障礙

AUD的特點是有飲酒衝動和無法控制飲酒水平。

藥物濫用和精神健康服務管理局(SAMHSA)委託進行的2022年全國毒品使用與健康調查(NSDUH)報告稱，18-25歲的年輕人中重酒使用率最高(7.6%或260萬人)，其次是26歲及以上的成年人(6%或1340萬人)。根據2022年全國藥物使用與健康調查(NSDUH)，在美國，有2950萬12歲及以上的人患有AUD。AUD導致了巨大的健康、社會和經濟成本，過量飲酒是可預防的死亡的第三大原因， 應對31%的駕駛死亡負責(NIAAA酒精事實和統計)。AUD導致了200多種不同的疾病，10%的兒童與有酒精問題的人生活在一起。根據美國臨牀腫瘤學家協會的數據，全球5%-6%的新癌症和癌症死亡直接與酒精有關。此外，《柳葉刀》還發表了一篇文章，指出酒精是全球15-49歲人羣的主要死因。美國疾病控制中心(CDC)報告稱，澳元每年給美國經濟造成的損失約為2500億美元，其中酗酒佔社會和健康相關成本的75%以上。

AUD的特點是有飲酒衝動和無法控制飲酒水平。在2013年《精神障礙診斷和統計手冊》(DSM-5)第五版出版之前，AUD被細分為“酒精依賴”和“酒精濫用”。 更廣泛地説，由於無法適度飲酒而過度飲酒被稱為酒精成癮，通常被稱為“酒精中毒”， 有時被貶低。

當前AUD療法的侷限性

今天，最常見的治療AUD的方法是實現禁慾，典型的治療方法包括心理和社會幹預。大多數治療實際上需要在開始治療之前禁慾。節慾需要戲劇性地改變生活方式，往往會帶來嚴重的工作和社會後果。通常，患者不能參加家庭和社交活動以確保遵守禁慾，而且患者往往必須承受被貼上酗酒標籤的恥辱。目前藥物治療的顯著副作用包括精神副作用，如精神障礙和抑鬱症狀，以及身體副作用，如噁心、頭暈、嘔吐、腹痛和肝毒性。 事實上，根據參考文獻清醒的真相：揭穿12步計劃和康復行業背後的壞科學，L.Dodes和Z.Dodes，2014年，由哈佛麥克萊恩醫院物質濫用治療部門的前董事醫生Lance Dodes所著，90%或更多使用當前治療方案的患者，如戒酒互助會，無法實現長期戒酒。

有四種藥物獲得FDA批准並在美國上市 用於治療酒精成癮的藥物AntAbuse^®(二硫化氫)維維特羅^®(納曲酮)， 瑞維亞^®(納曲酮)和Campral^®(醋丙酯)和一種藥物Selincro^®(納美芬)在美國境外銷售。除Selincro外的所有批准的藥物^®，需要在開始用藥治療前禁慾，而且所有五種藥物都有顯著的副作用。

反濫用^® 50多年前被批准用於治療酒精依賴，使其成為市場上最古老的此類藥物。它的工作原理是幹擾身體處理酒精的能力。其作用方法和目的是使患者在服用安非他明的同時飲酒^® 會出現許多非常令人不快的不良反應，其中包括潮紅、噁心和心悸，目的是患者將繼續服藥，但不要飲酒，以避免這些影響。

納曲酮，可作為每日一次的藥丸(Revia^®)或以經批准的每月一次注射形式(Vivitrol^®)這需要醫生給藥 通常與胃腸道不適有關，據報道，在某些高劑量給藥時會導致肝臟損傷。因此，它帶有FDA的盒裝警告，這是一個特別強調的警告，針對這種副作用。Vivitrol目前正由Alkermes向內科醫生銷售，用於治療AUD。

Campral^®每天三次口服，作用於大腦中的化學信使系統。

塞林克羅^® 尚未批准 在美國銷售。

我們建議的解決方案是AD04和PGx Companion 診斷

我們的主要研究新藥產品ad04中的活性藥物是恩丹西酮，它也是佐夫蘭的活性成分。^®該藥於1991年獲得FDA批准，用於治療手術後以及化療或放射治療後的噁心和嘔吐，目前已上市 仿製藥。在佐夫蘭的研究中^®，作為FDA審查過程的一部分，恩丹西酮被急性給予劑量 ，幾乎是AD04中預期使用最高劑量佐夫蘭的劑量的100倍^®靜脈給藥(“靜脈注射”)，這導致大約160%的暴露水平作為口服劑量。即使在大劑量靜脈注射的情況下。研究發現恩丹西酮耐受性良好，在目前銷售的劑量下幾乎沒有不良反應，靜脈注射的劑量達到ad04劑量的80倍以上。在我們的候選藥物中使用的恩丹西酮配方劑量(預計將由我們在第三階段臨牀試驗中使用)具有潛在的優勢，即它含有比之前臨牀試驗中使用的非專利配方/劑量低得多的恩丹西酮濃度，是口服劑量，並可通過使用伴隨的診斷遺傳生物標誌物獲得。我們的AD04開發計劃旨在證明AD04在遺傳目標人羣中的有效性和恩丹西酮按AD04劑量長期服用時的安全性。然而，據我們所知，到目前為止還沒有進行全面的臨牀研究，評估長期使用任何劑量的恩丹西酮的安全性，這是我們正在進行的和計劃中的臨牀試驗的預期 。根據目前美國FDA的規定，在AD04中批准0.33毫克恩丹西酮作為AUD的新適應症並具有遺傳亞型和數據排他性的患者，將導致至少3年的監管 ，因此AD04在美國的商業排他性。

我們使用AD04的目標是開發一種有效且安全的產品來治療AUD，該產品不需要將禁慾作為治療的一部分，也不會產生市場上現有藥物的負面副作用。我們的候選產品AD04是為那些希望控制飲酒但不能或不想完全戒酒的基因陽性患者設計的。通過消除與禁慾相關的困難和與市場上其他當前產品相關的副作用，我們相信我們可能能夠消除阻礙患者採用當前療法的障礙，並能夠吸引數百萬仍未接受治療的AUD患者中的更大比例。與其他療法不同，我們的研究產品AD04採用了一種新的治療AUD的作用模式，包括在治療前通過 配套的診斷基因測試進行基因篩查，旨在減少對酒精的渴望，以有效地遏制酒精攝入， 治療前或治療期間不需要戒酒。我們的候選產品旨在易於使用，因為它是口服的，目前每天兩次，並計劃將一天一次的片劑作為產品生命週期管理的一部分。到目前為止，AD04的臨牀測試表明它具有陽性的安全性和耐受性，副作用類似於安慰劑。

配套的診斷基因測試將用於確定最有可能從AD04治療中受益的患者，這可能會增加正在接受治療的患者獲得成功結果的可能性 。此外，它還可以為醫生提供機會，讓他們與患者進行一次關於酒精的非威脅性對話，併為患者提供一條可接受的途徑來幫助他們確定他們是否可能需要幫助 飲酒。如果檢測結果呈陽性，他們的治療將有科學依據，這將減少一些患者可能遭受的恥辱，並有可能允許他們在醫生的信任下使用口服藥片進行治療。

優勢和競爭優勢

有效解決方案的巨大市場商機

僅在美國，2021年全國藥物使用與健康調查(NSDUH)就報告了大約3000萬12歲及以上的人患有AUD。在這些人中，只有260萬人在任何醫療保健地點接受治療，而在任何醫療保健地點接受治療的人中，只有0.9%(265,000人)接受了藥物輔助治療(MAT)。根據AD04的前向試驗和2b期試驗的數據，以及我們對公開可用的基因數據庫的分析，我們初步估計，在美國和歐洲，大約三分之一的AUD患者將擁有表明AD04可能治療的遺傳標記。根據亞組分析，我們最初的關注點將包括AG和可能的GG基因型，我們估計這兩種基因型分別佔美國和歐洲AUD患者的14%和6%，合計佔20%。目前，我們不知道美國批准了任何口服藥物治療，以滿足希望控制飲酒但無法或不想戒酒的患者的需求。目前以禁慾為基礎的治療 有侷限性，如上一節“當前AUD療法的侷限性”所述。根據到目前為止的臨牀數據，我們正在研究的新藥預期的有限副作用也被認為是AD04預期迅速進入市場的一個重要因素。我們的方法，如果得到FDA的批准，可能會允許社交飲酒繼續存在，旨在減少危險的重度飲酒。這將使患者能夠過上他們想要的生活，而不會受到與完全戒酒相關的恥辱，目前這些恥辱是那些尋求幫助的人為他們過度飲酒而忍受的。

根據世界衞生組織(World Health Organization，2022)的數據，有害飲酒是導致200多種疾病和傷害的原因之一。在世界範圍內，每年有300萬人死於有害飲酒。這佔所有死亡人數的5.3%。總體而言，全球疾病和傷害負擔的5.1%可歸因於酒精，這是以殘疾調整壽命年(DALY‘s)衡量的。飲酒會導致生命中相對較早的死亡和殘疾。在20-39歲的人羣中，約13.5%的總死亡可歸因於酒精。

伴生基因生物標誌物檢測旨在確定最有可能對治療有反應的患者，可能會導致AD04的使用增加

我們相信我們的AD04和它的配套診斷 是獨一無二的，因為它旨在減少具有某些基因類型的個人的大量飲酒。我們正在推行一項戰略，旨在 將治療前篩查與配套的診斷基因測試整合到藥物標籤中，基本上將測試和治療整合為一種綜合療法。這種伴隨的診斷測試方法可能是一種有用的基因篩查工具，可以預測那些最有可能對藥物產生反應並將副作用降至最低的人。根據迄今的臨牀經驗和可公開獲得的數據庫，我們認為，在美國和歐洲，基因陽性者的基因患病率約佔人口的33%。

我們認為，伴隨的診斷基因測試使醫生能夠更容易地與患者就飲酒問題進行初步對話，併為患者提供了一個威脅較小、不那麼引人注目的治療第一步，因為對話將包括基因測試的主題，而不僅僅是行為。然後對AD04基因小組檢測呈陽性的患者預計將更有可能收到AD04的處方(基於對156名初級保健醫生和精神病學家的外部量化市場研究， 由我們委託的Ipsos-Insight LLC進行，並得出結論，目前正在接受 藥物治療的大多數基因靶向患者將改用具有AD04預期特性的藥物)。

我們的大量專有財產和競爭保護

我們目前持有三(3)個專利系列的全球獨家許可 ，這些專利系列使我們能夠排除潛在競爭對手實踐所要求的發明， 例如使用恩丹西酮治療AUD的四(4)種指定基因型中的任何一種。我們獲得許可的專利權預計將在2031年前為美國提供專利保護。昂丹西酮是AD04中的有效成分，從未在接近AD04劑量(每片0.33毫克)的低劑量下獲得批准，我們相信，我們獲得許可的專利將保護AD04不受任何競爭對手的影響，這些競爭對手試圖將昂丹西酮 劑量推向市場，用於治療具有四種或更多目標基因類型的患者。

我們認為，由於(I)當前市場劑量缺乏證明的有效性，(Ii)如果當前市場劑量被長期使用(預計將是治療AUD所必需的)，以及(Iii)將當前市場劑量削減為實現AD04劑量所需的12片，則潛在的 安全問題，以及(Iii)將當前市場劑量削減為實現AD04劑量所需的12片，我們認為不實際 並且可能導致劑量不準確。

經驗豐富的領導力

我們的管理層、顧問和董事會 在藥物開發、臨牀試驗和監管審批流程、藥物商業化、 資金密集型項目融資以及開發新藥市場方面擁有豐富的經驗。我們團隊的成員曾 擔任過高級管理層和高級官員職位，或在Indivor、Shire、Viagene、Collateral Therapeutics、 Krystal Biotech、Sucampo Pharmaceuticals、SmithKline Beecham、Osiris Therapeutics、Adenosine Therapeutics以及弗吉尼亞大學 和馬裏蘭大學的廣泛治療領域領導過重要的研究項目。我們的管理層和董事會成員在成癮相關藥物的科學 和開發以及將新藥推向市場方面具有特別的專業知識。

我們對AD04和成癮相關疾病和障礙的策略

我們正在開發治療成癮、成癮障礙以及相關疾病和障礙的藥物療法。我們的業務戰略是推動我們的主要研究候選藥物AD04在美國、歐盟以及最終在其他地區獲得酒精使用障礙的監管批准。我們隨後計劃將標籤擴展到其他適應症(例如，阿片類藥物使用障礙、其他藥物成癮、肥胖、戒煙、飲食障礙和焦慮)。

我們執行這一戰略的目標是將資本要求降至最低，加快產品開發，獲得臨牀研究和製造專業知識，以推動產品開發、審批和最終市場接受，並依賴定義明確且執行謹慎的知識產權戰略，以使我們的產品具有長期、可防禦的競爭優勢。執行此戰略可能 包括尋求贈款資金，以及在我們認為條款對我們有利的情況下從合作伙伴和合作者那裏獲得資金。

近期

更長期的

來自初級定性市場研究的證據 表明AD04的產品簡介將受到醫生和付款人的歡迎。我們將繼續制定計劃，以支持未來與醫生和付款人的溝通，以及AD04的上市前商業化規劃

獲得弗吉尼亞大學專利基金會許可

我們擁有弗吉尼亞大學專利基金會(d/b/a許可和風險集團)(“UVA LVG”)的全球獨家許可，該許可是弗吉尼亞大學的許可部門，可將我們的研究候選藥物AD04商業化，但須經食品和藥物管理局(FDA) 批准，基於三個獨立的專利申請系列，在40多個司法管轄區頒發90項專利。包括在美國獲得的8項專利。我們的研究代理已用於多個由研究人員贊助的試驗，我們擁有或擁有使用毒理學、藥代動力學和其他臨牀前和臨牀數據的權利，這些數據支持我們具有里程碑意義的前進關鍵第三階段臨牀試驗 。我們的特許治療劑是用於302名患者的未來關鍵3期臨牀試驗的候選產品，也是弗吉尼亞大學贊助的283名患者的2b期臨牀試驗的研究人員 。

2011年1月，我們與UVA LVG簽訂了一項獨家的全球許可協議，根據UVA LVG提出和持有的專利和專利申請(“UVA LVG許可證”)，我們有權在美國製造、使用或銷售許可產品。UVA LVG許可證包括三個專利和專利申請系列，在40多個國家和地區頒發了專利，包括但不限於美國、歐洲和歐亞大陸。 目前獲得許可的專利和專利申請包括以下列出的美國專利和專利申請以及任何分區專利、延續專利和外國等價物。

“5-羥色胺轉運體基因與酒精中毒的治療”

“5-羥色胺轉運體基因與酒精中毒的治療”

“治療和診斷酒精和藥物依賴的分子遺傳學方法”

“治療和診斷酒精和藥物依賴的分子遺傳學方法”

“治療和診斷酒精和藥物依賴的分子遺傳學方法”

“治療和診斷酒精和藥物依賴的分子遺傳學方法”

“治療和診斷酒精和藥物依賴的分子遺傳學方法”

“5-羥色胺轉運體基因與包括阿片類藥物使用障礙在內的物質使用障礙的治療”

此外，UVA LVG許可證授予弗吉尼亞大學開發的與AD04相關的數據和專有技術的權利，包括但不限於上述2b階段研究的數據。

作為許可協議中授予的權利的對價，我們有義務支付UVA LVG每年的許可費和里程碑付款，以及基於上述專利相關權利所涵蓋的產品淨銷售額的特許權使用費。更具體地説，在許可證開始時，我們向UVA LVG A類單位(相當於發行之日我們股本的4%)發放了許可證。我們有義務支付UVA LVG (I)從2017年開始每年最低40,000美元的版税；(Ii)20,000美元的里程碑式付款，最初在給第一個 患者服用許可產品的第三階段人體臨牀試驗時支付，但已全額支付；155,000美元，在許可產品的第三階段試驗完成或與我公司的合作或出售之前支付，2022年在後續試驗完成時支付；275,000美元，在FDA接受保密協議後支付；以及1,000,000美元，在美國、歐洲或日本批准銷售AD04時支付；以及(Iii)版税分別相當於有效專利存在或不存在的國家/地區許可產品淨銷售額的2%和1%，按季度支付。如果將產品再許可給第三方，我們有義務向UVA LVG支付版税 ，相當於如果我們自己在再許可下銷售產品，我們將需要向UVA LVG支付的一定百分比。 此外，我們還需要向UVA LVG支付任何再許可收入的15%。許可協議於2017年12月14日修訂，並於2019年12月18日和2019年12月31日進一步修訂，規定了具體的里程碑完成期限，包括做出合理的商業努力，在2024年12月31日之前提交保密協議，並在2025年12月31日之前開始FDA批准的產品的商業化。 我們正在與UVA LVG接洽，以延長AD04 NDA提交和FDA批准的里程碑，以反映當前的臨牀計劃時間表。 如果我們違反了許可協議下的義務，包括 未能取得任何里程碑，則UVA LVG可能會在六十(60)天的書面通知後終止許可協議或未在上述指定日期內使用商業上合理的努力提交保密協議或開始商業化，未支付其他所需款項，或未盡全力將授權產品推向 市場。在終止的情況下，我們將有義務支付終止之前的所有金額。許可協議 還包含業界和學術界類似協議中常見的其他習慣條款和條款，包括就被許可人根據許可協議行使其權利而產生或與之相關的任何責任賠償UVA LVG的協議，使許可授予受《貝利-多爾法案》(35 U.S.C.200 et.)的約束，許可人保留將許可知識產權用於其內部、非商業目的的權利，各種擔保和陳述的限制/免責聲明， 報告和記錄保存要求，和被許可人責任保險要求。

許可證的有效期持續到許可專利到期為止， 在任何此類到期之後，放棄或失效將在免版税、全額支付的基礎上永久持續。

UVA LVG目前有一項政策，根據該政策，根據許可向UVA LVG支付的款項中，最高可有35%分配給許可技術的發明人，因此，作為我們從UVA LVG許可的專利的發明人，我們的 首席醫療官可能有資格從UVA LVG獲得此類付款 。

保護免受仿製藥競爭

自我們成立以來，我們一直專注於採取 行動，主要是通過申請專利，以確保AD04在推出後的幾年內具有市場排他性 特別關注美國和歐洲。昂丹西酮，AD04的活性藥物成分(“原料藥”)被FDA批准為佐夫蘭^®用於治療手術後和化療後的噁心和嘔吐 1991年1月，該藥現已上市，劑量從AD04劑量的12倍以上到AD04劑量的70倍以上，其中最高劑量為靜脈給藥(“i.v”)，提供的藥物暴露水平幾乎是口服劑量的兩倍。隨着仿製藥恩丹西酮的上市，以下威脅已經得到解決：(I)目前可用的恩丹西酮產品(即Zofran)的潛在用途^®)“標籤外”，以及(Ii)競爭對手可能製造和推出仿製藥版本。

有限的“非標籤”使用Zofran的威脅 ^®

佐夫蘭的最低劑量^®與AD04相比，市場上的片劑 (及其仿製藥)是4 mg和8 mg片劑，AD04目前的配方為0.33 mg 片劑(比4 mg片劑少12.2倍)。因此，為了讓患者使用市場上已有的藥片並獲得AD04劑量， 患者必須將4毫克藥片切成12份(或將8毫克藥片切成24份)，我們認為這是不可能的； 而且，即使將藥片精確分割成12片，劑量也可能不準確，因為Zofran的藥片^®劑量 不是為了確保有效成分在片劑中分佈均勻而製造的。因此，我們認為， 大量患者試圖削減當前市場上銷售的片劑以實現AD04劑量的風險極低。

因為我們不相信佐夫蘭^® 片劑可以用作AD04的替代品，關於當前產品是否有可能在標籤外使用來治療成癮的主要問題是，醫生和患者是否會相信可以使用目前可用的、更高劑量的恩丹西酮來治療成癮，包括澳門氏症。我們認為，醫生極不可能開出目前可用的大劑量恩丹西酮，任何此類開出該劑量的處方都可能是有限的，對AD04的銷售無關緊要，原因有兩個：(1)我們認為高劑量不太可能作為治療AUD的有效藥物，(2)我們認為高劑量可能會引起重大的安全問題。

因此，我們預計醫生不會開出目前未獲批准用於治療AUD的當前恩丹西酮劑量，因為沒有證據表明這些劑量對治療AUD有效，而且可能存在與長期使用現有可用劑量相關的安全問題。

還有一種佐夫蘭的液體兒科配方^®在市場上。它以50毫升的瓶裝提供，網上售價略高於100美元，如果按達到0.33毫克AD04劑量所需的0.4毫升劑量服用，將提供2個月的AD04供應。我們的風險評估是，儘管可以使用液體制劑來管理相當於AD04劑量的恩丹西酮，但預計這種做法不會對AD04的銷售產生實質性影響，而且液體制劑的風險很低，原因如下：

總而言之，我們預計目前可獲得的非處方使用ondansetron不會對AD04的銷售產生重大影響。

防止競爭對手推出通用版本的AD04 .

我們相信，我們已獲得必要的專利保護，以保護我們免受競爭對手推出的非專利版本AD04的影響。為AD04尋找的標籤將是：

使用AD04(即恩丹西酮)治療特定遺傳標記陽性的患者。

AD04劑量恩丹西酮 的唯一用途將在此標籤下。

我們授權的專利包括以下內容：

使用AD04(即恩丹西酮)治療特定遺傳標記陽性的患者。

我們認為，競爭對手試圖以我們的預定劑量重新配製和銷售恩丹西酮，雖然在技術上是可行的，但根據當前的判例法 可以被解釋為侵犯我們知識產權的誘因，因此，這應該是可以起訴的。此外，AD04劑量的恩丹西酮將不會有 非專利用途。因此，銷售含有AD04劑量恩丹西酮的產品的競爭對手將間接 侵犯我們的許可專利，這應該是可以起訴的。

競爭對手可以銷售與AD04相同的劑量，並避開我們的許可專利，前提是他們使用AD04劑量進行第三階段計劃以治療不同的標籤適應症，並且 取得了成功的結果和批准。我們目前還不知道恩丹西酮的任何臨牀開發計劃正在進行中，因此認為這種風險可以忽略不計。

政府監管

我們的業務受到廣泛的法律和法規的約束，其中最重要的概述如下。

FDA審批流程

在美國，藥品 受到FDA的廣泛監管。除其他事項外，《聯邦食品、藥品和化粧品法》(以下簡稱《聯邦食品、藥品和化粧品法》)以及其他聯邦法規和州法規對藥品的研究、開發、測試、製造、儲存、記錄保存、批准、標籤、促銷和營銷、分銷、批准後的監測和報告、抽樣以及進出口等進行管理。在美國，用於預防、治療或治癒人類疾病或狀況的藥物受《食品和藥物管制法》的廣泛監管。不遵守適用的美國要求可能會 公司受到各種行政或司法制裁，例如FDA拒絕批准未決的NDA、警告或無標題信件、 產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、民事處罰和 刑事起訴。

在美國，新產品的藥品開發或批准產品的某些更改通常涉及臨牀前實驗室和動物試驗、向FDA提交試驗性新藥申請(“IND”)(必須在臨牀試驗開始前生效)、 充分且受控良好的臨牀試驗，以確定該藥物對FDA 批准的每個適應症的安全性和有效性。滿足FDA上市前審批要求通常需要數年時間，實際所需時間可能會因產品或疾病的類型、複雜性和新穎性而有很大不同。

臨牀前試驗包括產品化學、配方和毒性的實驗室評估，以及評估產品特性和潛在安全性和有效性的動物試驗 。臨牀前試驗的實施必須符合聯邦法規和要求，包括良好的實驗室實踐。臨牀前試驗的結果作為IND的一部分與其他信息一起提交給FDA，包括有關產品化學、製造和控制的信息，以及建議的臨牀試驗方案。在IND提交後，可能會繼續進行長期的臨牀前試驗，如動物生殖毒性和致癌性試驗。

提交每個IND後需要30天的等待期，然後才能開始人體臨牀試驗。如果FDA在這30天內既沒有對IND發表評論，也沒有對IND提出質疑，IND中提出的臨牀試驗可能會開始。然而，如果FDA有安全或合規方面的擔憂，它可以在30天后實施臨牀暫停 。

臨牀試驗涉及在合格研究人員的監督下給健康志願者或患者使用研究用新藥或生物製劑。臨牀試驗必須：(I)符合聯邦法規；(Ii)符合良好臨牀實踐(“GCP”)， 旨在保護受試者的權利和健康，並定義臨牀試驗發起人、管理者和監督者的角色的國際標準；以及(Iii)根據詳細説明試驗目標、用於監測安全性的參數和要評估的有效性標準的協議。每個涉及在美國受試者身上進行檢測的協議和後續的協議修正案必須作為IND的一部分提交給FDA。

如上所述，如果FDA認為臨牀試驗沒有按照FDA的要求進行，或對臨牀試驗患者構成不可接受的風險，FDA可在任何時候下令暫時或永久停止臨牀試驗，或施加其他制裁。臨牀試驗受試者的研究方案和知情同意信息也必須提交給機構審查委員會(IRB)，以供批准。出於安全或其他考慮，IRB還可以要求暫時或永久停止現場的臨牀試驗，原因是未能遵守IRB的要求，或可能施加其他條件。

支持NDA上市的臨牀試驗通常分三個連續階段進行，但這些階段可能會重疊。在第一階段，將藥物或生物製劑首次引入健康的人體受試者或患者，對該產品進行測試，以評估新陳代謝、藥代動力學、藥理作用、與增加劑量相關的副作用，以及如果可能的話，評估有效性的早期證據。第二階段通常涉及在有限的患者羣體中進行試驗，以確定藥物或生物製劑對特定適應症、劑量耐受性和最佳劑量的有效性，並確定常見的不良反應和安全風險。如果在第二階段評估中有初步的有效性證據和可接受的安全概況，則進行第三階段試驗，以獲得更多患者的臨牀療效和安全性的額外信息，通常是在地理上分散的臨牀試驗地點，以使FDA能夠評估藥物或生物的總體益處-風險關係，併為產品的標籤提供足夠的信息。在大多數情況下，FDA需要 兩個充分且控制良好的3期臨牀試驗來證明藥物或生物的療效。

完成所需的臨牀測試後， 將準備一份保密協議並提交給FDA。在產品開始在美國市場銷售之前，需要FDA批准NDA。 保密協議必須包括所有臨牀前、臨牀和其他測試的結果，以及與產品的藥理、化學、製造和控制相關的數據彙編。準備和提交保密協議的成本是巨大的。大多數NDA的提交還需繳納鉅額申請使用費，目前在2023財年超過320萬美元(儘管在某些情況下可以豁免)，已批准新藥申請的製造商和/或贊助商還需繳納2023財年超過339,000美元的計劃費。這些費用通常每年都會增加。

FDA自收到保密協議之日起有60天的時間來確定是否接受申請備案，這是根據該機構的門檻確定的，即申請已經足夠 完成，可以進行實質性審查。一旦提交的申請被接受，FDA就開始進行深入的審查。FDA已在審查NDA時同意了某些績效目標。大多數此類標準審查藥物或生物製品申請在10至12個月內審查；大多數優先審查藥物或生物製品申請在6至8個月內審查。FDA可以將這些審查延長三個月。FDA可以將標準審查和優先審查的審查程序再延長三個月，以考慮某些遲交的信息，或旨在澄清提交中已提供的信息的信息。

FDA還可以將新藥或生物製品的申請，或提出安全性或有效性難題的藥物或生物製品的申請，提交給諮詢委員會 --通常是一個包括臨牀醫生和其他專家的小組--進行審查、評估，並就申請提出的問題 提出建議，包括是否應批准申請。FDA不受諮詢委員會的建議的約束，但它通常遵循這樣的建議。在批准NDA之前，FDA通常會檢查一個或多個臨牀 場所，以確保符合GCP。此外，FDA將檢查製造藥物的一個或多個設施。 FDA不會批准該產品，除非符合當前良好的製造規範(“cGMP”)，並且 NDA包含的數據提供了大量證據，證明該藥物或生物在所研究的適應症中是安全和有效的。

FDA對保密協議和製造設施進行評估後，會簽發一份批准信或一份完整的回覆信(CRL)。在某些情況下，FDA可能會在與贊助商協商後選擇延長審查時間。CRL通常概述提交中的不足之處，並可能需要大量 額外測試或信息，以便FDA重新考慮申請。如果或何時，這些缺陷已在重新提交NDA時得到FDA滿意的解決，FDA將出具批准信。FDA已承諾在兩個月或六個月內審查此類重新提交的申請，具體取決於所包含的信息類型。

批准函授權藥物或生物藥物的商業營銷，並提供特定適應症的特定處方信息。作為NDA批准的一個條件，FDA可能要求 風險評估和緩解戰略，或REMS，以幫助確保藥物的好處大於潛在風險。REMS可以 包括藥物指南、醫療保健專業人員的溝通計劃和確保安全使用的要素(“ETASU”)。ETASU 可包括但不限於處方或配藥的特殊培訓或認證、僅在特定情況下配藥、特殊監控和患者登記簿的使用。對REMS的要求可能會對產品的潛在市場和盈利能力產生重大影響 。此外，產品審批可能需要大量的審批後測試和監控，以監控產品的安全性或有效性。一旦獲得批准，如果沒有遵守監管標準或在初始營銷後發現問題 ，產品審批可能會被撤回。如果FDA發現了需要特別注意的特定風險，它還可以在產品標籤中施加盒裝警告(有時稱為黑盒警告)。此黑盒警告限制了某些 類型的促銷。

更改已批准申請中確立的一些條件，包括適應症、標籤或生產工藝或設施的更改，需要提交和 FDA批准新的保密協議或保密協議補充，然後才能實施更改。

2016年頒佈，第21條^ST世紀治療法案(“治療法案”)在一定程度上修訂了FDA的藥品和器械審查和批准程序。《治療法》已於2016年12月13日簽署成為法律，其中要求針對嚴重疾病或狀況的研究藥物的製造商必須提供，例如通過在其網站上發佈其關於評估和響應個人 患者訪問此類研究藥物的請求的政策。這一要求適用於《治療法案》頒佈之日起60個歷日中較晚的一個，或首次啟動研究藥物的2期或3期試驗。

FDA有各種計劃，包括快速審批、加速審批、優先審查和突破性治療指定，旨在加快或簡化用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的藥物的開發和FDA審查流程，並展示解決未滿足的醫療需求的潛力。我們相信AD04可能有資格參加其中一個或多個計劃，並打算 將其中一個或多個作為我們加快批准AD04上市的戰略的一部分。

審批後要求

一旦保密協議獲得批准，產品將 受到某些批准後要求的約束。例如，FDA密切監管藥品和生物製品的審批後營銷和促銷，包括直接面向消費者的廣告、行業贊助的科學和教育活動 以及涉及互聯網的促銷活動的標準和法規。藥品和生物製品只能根據批准的適應症和根據批准的標籤的規定進行銷售。

FDA批准保密協議後，需要提交不良事件報告和定期報告。FDA還可能要求上市後測試，即所謂的第四階段測試、REMS和特殊監督，以監控批准產品的效果，或者FDA可能會在批准時附加其他條件， 限制該產品的分銷或使用。此外，質量控制、藥品製造、包裝和標籤程序在獲得批准後必須繼續符合cGMP。藥品和生物製造商必須向FDA列出產品，他們和他們的某些分包商被要求向FDA和某些州機構註冊他們的工廠。在FDA註冊後，實體必須接受FDA的定期突擊檢查，在此期間，FDA檢查製造和其他設施，以評估對cGMP和其他要求的遵守情況。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制方面投入時間、金錢和精力，以保持符合cGMP。如果公司未能遵守監管 標準，監管機構可以撤銷產品審批、發佈警告或其他信件、暫停生產活動或要求產品召回，或者如果公司在初步營銷後遇到問題，或者如果後來發現以前未發現的問題 ，則可以採取其他監管或執法行動。要糾正不足之處，需要花費大量資金。

伴隨診斷和補充診斷

我們認為，我們候選產品的成功在一定程度上可能取決於配套診斷或補充診斷的開發和商業化。伴隨診斷和補充診斷可以識別最有可能從特定治療產品中受益的患者； 識別可能因使用特定治療產品治療而增加嚴重副作用風險的患者； 或監控對特定治療產品治療的反應，以調整治療以實現更高的安全性或有效性。伴隨診斷和補充診斷被FDA作為醫療設備進行管理，因此，在商業化之前需要獲得批准或批准。風險水平與可用於降低風險的控制措施相結合，決定了配套診斷設備是否需要售前審批申請或PMA審批，或是否通過510(K)售前通知流程獲得批准。對於對於安全有效地使用產品而言，配套診斷設備必不可少的新型治療產品，應在治療的同時開發並批准配套診斷設備或通過510(K)認證。 治療產品的標籤中將規定配套診斷設備的使用。補充診斷也是如此，儘管這不是接受治療的先決條件。目前，我們打算在2004年向FDA提交一份505(B)(2)新藥申請 。我們主要與FDA的藥物評估和研究中心進行了互動，並與該機構的設備和放射健康中心進行了磋商。我們預計需要獲得CDRH的PMA或510(K)的批准，才能與藥物產品一起使用 伴隨診斷。如果FDA要求單獨申請診斷，這可能會 推遲AD04新藥申請的批准，使審查過程複雜化，甚至導致新藥申請被拒絕 。完成向CDRH提交診斷PMA所需的必要信息將是AD04臨牀開發計劃的一部分，還將需要MDUFA(醫療器械使用費修正案)費用。截至2024年，提交PMA的估計費用為483,560美元。這些費用通常每年都會增加。

聯邦食品、藥品和化粧品法案的哈奇-瓦克斯曼修正案

在某些情況下，獲得批准的申請 可能有資格獲得聯邦食品、藥品和化粧品法案的《哈奇-瓦克斯曼修正案》規定的三年非專利市場獨佔權。如果申請人進行了新的和對申請批准至關重要的新的臨牀研究(生物利用度研究除外)，FDA可能會授予這種排他性(這將與批准的藥物可能 有權獲得的任何專利保護分開)。排他性的類型包括“新化學實體”的排他性和先前批准的藥物的新配方或適應症。如果獲得批准，僅包括對之前批准的使用相同活性成分的產品進行創新更改的 藥物的營銷排他性可能會禁止FDA批准競爭對手產品的申請，例如簡化的新藥申請或基於三年的安全性和有效性發現而獲得的505(B)(2)保密協議。然而，這項為期三年的獨家專營權僅涵蓋與原始保密協議相關的創新。它並不禁止FDA批准含有相同活性成分但沒有新的創新變化的藥物的申請。這些市場排他性保護並不禁止FDA批准完整的保密協議，即使它包含創新的更改。 不能保證FDA會授予這種排他性，競爭對手可以嘗試尋求競爭產品的批准，儘管存在排他性 。然而，如果提供三年的獨家經營權，它將為我們提供幾年內進入競爭對手的又一個障礙。

505(B)(2)保密協議

對於AD04，我們打算提交505(B)(2)保密協議。聯邦食品、藥物和化粧品法案第505(B)(2)節提供的505(B)(2)保密協議允許FDA依賴非申請人開發的數據來批准保密協議。這種保密協議，稱為505(B)(2)申請，包含對安全性和有效性的完整調查報告，但至少需要批准的部分信息來自不是由申請人或為申請人進行的研究，並且申請人沒有獲得參考權利。此類申請允許批准除複製產品以外的其他申請，並允許依賴於科學文獻或FDA對先前批准的藥物產品的安全性和/或有效性的發現。雖然每個申請都不同，但這些類型的申請通常需要銜接 研究(以支持對所列藥物的更改或修改)，並可能需要臨牀數據來支持對已獲批准的藥物產品的修改。

此外，505(B)(2)保密協議要求申請人 證明要求專利侵權的藥物的任何專利。在某些情況下，擁有專利認證的保密協議的申請人必須向專利持有人提供通知，這可能會導致專利侵權訴訟，從而將FDA對競爭對手產品的批准推遲長達30個月，這與任何傳統的專利侵權訴訟 延遲是不同的。同樣，如果競爭對手擁有自己的市場排他性，這可能會推遲產品的批准。然而，如果一個產品獲得了獨家專利或專利保護，它可能會將競爭對手的進入推遲幾年。

兒科信息

根據《兒科研究公平法》(“PREA”)，NDA或NDA的補充劑必須包含數據，以評估該藥物在所有相關兒科亞羣中聲稱的適應症的安全性和有效性，並支持該藥物對每個安全有效的兒科亞羣的劑量和給藥。 FDA可以批准提交數據的全部或部分豁免或延期。

欺詐和濫用及其他醫療保健法規

我們受制於各種聯邦和州醫保法律，包括但不限於反回扣法律。違反這些醫保法的懲罰包括但不限於刑事、民事和/或行政處罰、損害賠償、罰款、交還、個人監禁、可能被排除在聯邦醫療保險之外、醫療補助和其他聯邦和州醫療保健計劃，以及削減或重組業務。

《反回扣條例》

聯邦反回扣法規禁止個人或實體在知情或故意的情況下，直接或間接、公開或祕密地以現金或實物形式索要、提供、收受或支付任何報酬，以換取或誘使個人推薦個人，或提供、安排或推薦商品或服務，或購買、租賃、訂購、安排或推薦 任何商品、設施、服務或物品，而這些商品、設施、服務或物品可根據聯邦醫療保險和醫療補助計劃等聯邦醫療計劃全部或部分支付。聯邦《反回扣條例》涉及面很廣，禁止許多在醫療保健行業以外的業務中合法的安排和做法。 “報酬”一詞明確包括回扣、賄賂或回扣，也被廣泛解釋為包括 任何有價值的東西，包括禮物、折扣、餐飲、娛樂、用品或設備的提供、信用安排、 現金支付、免除付款、所有權權益和以低於其公平市場價值提供任何東西。

根據聯邦反回扣法規，有許多法定例外和監管安全港保護某些商業安排不受起訴。這些法定例外和安全港規定，如果滿足其所有適用要求，將向醫療保健提供者和其他各方保證，他們可能不會根據聯邦反回扣法規被起訴。一項交易或安排未能完全符合一個或多個適用的法定例外或安全港並不一定意味着它是本身 非法，否則將提起訴訟。但是，不完全滿足適用安全港的所有要求的行為和業務安排可能會導致政府執法當局加強審查，並將根據對其所有事實和情況的累積審查情況進行逐案評估。此外，聯邦反回扣法規下的意圖標準根據《平價醫療法案》進行了修訂，以達到更嚴格的標準，使個人或實體不再需要實際瞭解法規或有違反法規的具體意圖即可實施違規。《平價醫療法案》規定， 政府可以斷言，違反聯邦反回扣法規而產生的包括物品或服務的索賠構成了聯邦民事虛假索賠法案的虛假或欺詐性索賠，下文將對此進行討論。

聯邦民事虛假申報法

聯邦民事虛假索賠法禁止個人或實體在知情的情況下向聯邦政府提交或導致提交虛假或欺詐性索賠，或明知使用虛假陳述從聯邦政府獲得付款或獲得聯邦政府的批准。根據聯邦民事虛假索賠法案提起的訴訟，也就是所謂的“qui tam”訴訟，可以由任何個人代表政府提起。這些個人有時被稱為“舉報人”，或者更常見的是被稱為“舉報人”，他們可以分享實體在罰款或和解中向政府支付的任何金額。近年來，Qui Tam訴訟的申請數量大幅增加，導致更多的醫療保健公司不得不為根據聯邦民事虛假索賠法案提起的案件進行辯護。如果實體被確定違反了聯邦民事虛假索賠法案，則可能被要求支付最多三倍於政府實際損失的賠償金，併為每個單獨的虛假索賠支付民事罰款。許多類似的州法律範圍更廣，適用於所有付款人，因此並不侷限於那些提交給聯邦政府的索賠。

聯邦醫生自我轉診禁令

我們還可能受到聯邦醫生 自我推薦禁令的約束，通常稱為斯塔克法，其中禁止與實體有經濟關係(包括與實體的投資、所有權或補償關係)的醫生將Medicare和Medicaid患者推薦給此類實體以獲得指定的 健康服務(包括臨牀實驗室服務)，除非適用例外情況。同樣，實體不得 向Medicare、Medicaid或任何其他方收取根據禁止推薦提供的服務的費用。許多州也有自己的自我推薦法律，在某些情況下適用於所有第三方付款人，而不僅僅是聯邦醫療保險和醫療補助。

《聯邦民事罰款條例》

除其他事項外，聯邦《民事貨幣處罰條例》還對任何個人或實體處以罰款，如果個人或實體被確定已向或導致向聯邦醫療保健計劃提出索賠 ，而此人知道或應該知道是針對未按聲稱提供的項目或服務或 虛假或欺詐性的項目或服務。

1996年醫療保險可轉移性和責任法案

聯邦醫療保險可轉移性和責任法案(HIPAA)創造了幾項新的聯邦犯罪，包括醫療欺詐和與醫療保健事務有關的虛假陳述。 醫療欺詐法規禁止在知情和故意的情況下實施欺詐任何醫療福利計劃的計劃，包括 私人第三方付款人。虛假陳述法令禁止故意偽造、隱瞞或掩蓋與醫療福利、項目或服務的交付或支付有關的重大事實或作出任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述。

此外，經《經濟和臨牀健康技術法案》(HITECH)修訂的HIPAA及其實施條例為醫療保健提供者、醫療計劃和醫療信息交換所及其商業夥伴等特定覆蓋實體建立了統一標準，管理特定電子醫療交易的進行，並保護受保護的健康信息的安全和隱私。HITECH還設立了四個新的民事罰款等級，並賦予州總檢察長新的權力，可以向聯邦法院提起損害賠償民事訴訟或禁制令，以執行聯邦HIPAA法律，並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用。

聯邦醫生支付陽光法案

聯邦醫生支付陽光法案要求 根據Medicare、Medicaid或兒童健康保險計劃可獲得支付的藥品、設備、生物製品和醫療用品的 某些製造商每年向CMS報告與提供給醫生(定義為包括醫生、牙醫、驗光師、足科醫生和脊椎按摩師) 和教學醫院的“付款或其他價值轉移”有關的信息，並每年向CMS報告上文定義的醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益。未能及時、準確和完整地提交所有付款、轉讓價值和所有權或投資權益所需的信息，可能會導致每年高達150,000美元的民事罰款，以及因“明知失敗”而每年高達100萬美元的民事罰款。

相當於州法律的法律

許多州還通過了與上述聯邦法律類似的法律，如反回扣和虛假索賠法律，其範圍可能更廣，適用於包括商業保險公司在內的任何第三方付款人報銷的物品或服務，以及限制我們與醫療保健專業人員和實體的營銷活動的法律，並要求我們跟蹤和報告向某些醫療保健專業人員和實體提供的付款和其他價值轉移，包括諮詢費。一些州強制實施合規計劃以確保遵守這些法律。 我們還受到外國欺詐和濫用法律的約束，這些法律因國家而異。

醫療改革

2010年3月，總裁·奧巴馬簽署了經《醫療與教育協調法案》(統稱為《醫療與教育協調法案》)修訂的《患者保護和平價醫療法案》 ， 該法案有可能大幅改變政府和私營保險公司的醫療融資和提供方式，並對藥品和醫療器械行業產生重大影響。ACA將影響現有的政府醫療保健計劃，並將導致開發新計劃 。

此外，ACA及其實施條例，除其他事項外，修訂了製造商欠州和聯邦政府的醫療補助藥品退税計劃下涵蓋的門診藥物和某些生物製品(包括AD04或任何未來產品候選產品)的退税計算方法，提高了醫療補助藥物退税計劃下大多數製造商欠下的醫療補助最低退税 ，將醫療補助藥物退税計劃擴大到使用登記在醫療補助管理保健組織中的個人的處方，要求製造商為某些品牌處方藥繳納新的年度費用和税收，併為增加聯邦政府比較有效性研究的項目提供激勵。

自《平價醫療法案》頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改。2011年8月，《2011年預算控制法案》以及其他法案 為國會削減開支制定了措施。赤字削減聯合特別委員會負責建議2013至2021年至少1.2萬億美元的赤字削減目標，但該委員會無法實現所需目標，從而觸發了 立法對多個政府計劃的自動削減。這包括每個財年向提供商支付的聯邦醫療保險總額最高可減少2%。2013年1月，總裁·奧巴馬簽署了《2012年美國納税人救濟法》(“ATRA”) ，將2011年《預算控制法案》中這些自動減支條款要求的預算削減推遲了兩個月。2013年3月，總裁簽署了實施自動減支的行政命令，2013年4月，2%的醫保繳費減免 生效。除其他事項外，ATRA還減少了向包括醫院、成像中心和癌症治療中心在內的幾家供應商支付的醫療保險，並將政府追回向供應商多付款項的訴訟時效從三年延長至五年。最近的一次是在2022年8月16日，總裁·拜登簽署了《2022年降低通貨膨脹法案》(簡稱《IR法案》)，使之成為法律。除其他事項外，IR法案要求某些藥品的製造商與聯邦醫療保險 進行價格談判(從2026年開始)，價格可以協商，但有上限；根據聯邦醫療保險B部分和聯邦醫療保險D部分實施回扣以懲罰超過通脹的價格上漲(首次於2023年到期)；並用新的 折扣計劃取代D部分承保缺口折扣計劃(從2025年開始)。

此外，國會經常使用Medicare 計劃來支付立法費用。例如，2015年4月16日，總裁·奧巴馬簽署了《2015年醫療保險接入和芯片再授權 法案》(簡稱MACRA)，使之成為法律。Macra廢除了聯邦醫療保險可持續增長率公式，該公式曾用於確定聯邦醫療保險醫生費用表(PFS)下的支付水平，並建立了一種新的方法來更新根據PFS支付的醫生和其他提供者的付款。國會減少了幾類提供者的醫療保險支付，並對醫療保險政策進行了修改，以抵消法案的成本。未來的法律和法規可能包括減少醫療保險支付 或導致支付減少、負擔增加或運營成本增加的政策變化。

ACA以及未來可能提出和通過的其他法律和改革措施的全面影響仍不確定，但可能會繼續對醫療設備定價造成下行壓力，特別是在聯邦醫療保險計劃下，還可能增加我們的監管負擔和運營成本，這可能會對我們的業務運營產生實質性的不利影響。大幅修改或廢除ACA的努力仍在繼續，如果通過，可能會對我們業務的重要方面產生重大影響，包括醫療設備和藥品定價、Medicare支付減少或導致支付減少或增加負擔或運營成本的政策變化 。

《反海外腐敗法》

《反海外腐敗法》(“FCPA”)， 禁止任何美國個人或企業直接或間接向任何外國官員、政黨或候選人支付、提供或授權支付或提供任何有價值的東西，目的是影響該外國官員以其官方身份的任何行為或決定，或為了獲得或保留業務而獲得任何其他不正當利益。除反賄賂條款外，《反海外腐敗法》還要求“發行人”遵守《反海外腐敗法》的記錄保存和內部控制條款，這些公司的證券是根據《交易法》第12節登記的，或者根據《交易法》第15(D)節被要求向美國證券交易委員會提交定期報告和其他報告；會計規定要求上市公司保持賬簿和記錄，以合理詳細、準確和公平地反映公司包括國際關聯公司的所有交易，並設計和維護適當的內部會計控制制度，以確保管理層的控制權和對公司資產的責任。

出口管制與經濟制裁

多項美國法規對美國的醫藥產品出口進行監管。根據《出口管理條例》，(“EAR”)商業和“兩用”產品的出口(包括再出口和“視為出口”)可能需要許可證 或被禁止。EAR管制出口的商品和服務的種類清單列在商業管制清單(“CCL”)上， 該清單基本上包括所有民用科學、技術和工程兩用物品。對於CCL上列出的產品，除非適用排除或許可證例外，否則需要許可證 作為出口條件。那些沒有明確包括在CCL中的項目被包括在一個被稱為“EAR99”的大類別中。儘管EAR99指定的 物品通常可能不需要許可證，但如果物品將被運送或以其他方式轉移到全面禁運國家/地區或用於 可能禁止的目的，則需要許可證。

商務部反抵制合規辦公室和財政部國税局執行反抵制合規法規，禁止公司等美國人直接或間接參與美國不承認的經濟抵制。 這些法規包括報告要求、禁令和可能發生的税收責任，如果公司支持(即使是無意中)美國不參與的經濟抵制。

根據《與敵貿易法》、《國際緊急經濟權力法》以及其他相關法規、法規和行政命令，財政部外國資產管制辦公室(OFAC)負責管理和執行經濟和貿易制裁，禁止或限制與禁運國家、受制裁實體以及出於特定外交政策和國家安全原因而受制裁的個人的某些活動。制裁的範圍差異很大，但可能包括對進口、出口、投資的全面限制，以及對涉及受制裁司法管轄區、實體或個人以及非制裁個人和代表受制裁司法管轄區、實體或個人行事的實體的外國交易的便利。OFAC的計劃還禁止美國人，如 公司，與任何被視為外國制裁逃避者(被確定為違反、企圖違反、合謀違反或導致違反美國製裁的外國個人和實體)進行交易。

其他美國政府機構，包括美國國務院，可能會維持影響公司從美國出口藥品的能力的法規。這些廣泛的美國出口管制法律和法規要求美國企業制定、維護和執行適當的內部控制制度，以確保遵守這些法律和法規。

成為新興成長型公司和規模較小的報告公司的意義

在2023年，我們是一家根據《2012年啟動我們的企業創業法案》(《JOBS法案》)定義的“新興成長型公司”，因此能夠利用 各種上市公司報告要求的某些豁免，包括不需要根據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)第404條對我們的財務報告進行獨立註冊會計師事務所的內部控制審計，減少了我們定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，並免除了就高管薪酬和任何金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。我們選擇使用延長的過渡期來遵守JOBS法案下的新會計準則或修訂後的會計準則。 這次選舉使我們能夠推遲採用新的或修訂後的會計準則，這些會計準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直到這些準則適用於私營公司為止。由於這次選舉，我們2023年和之前幾年的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。在2023年12月31日，也就是我們首次公開募股五週年後的財政年度的最後一天，我們不再是就業法案中定義的新興成長型公司 。本文中提及的“新興成長型公司”具有與《就業法案》中該術語相關的含義。

我們是《S-K條例》所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可以利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。以下情況下，我們將不再是一家較小的報告公司：(I)在我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的我們股票的市值超過2.5億美元 ，或者(Ii)在我們第二個財季的最後一個營業日之前完成的最近一個財年，我們的年收入超過1億美元，並且截至我們第二個財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的我們的股票的市值超過7億美元。

企業信息

ADial PharmPharmticals，L.L.C.成立於2010年11月，是弗吉尼亞州的一家有限責任公司。ADial PharmPharmticals，L.L.C.於2017年10月3日從弗吉尼亞州的有限責任公司 轉變為弗吉尼亞州的公司，然後於2017年10月11日通過將弗吉尼亞州的公司與特拉華州的Aial PharmPharmticals，Inc.合併而重新註冊，Aial PharmPharmticals，Inc.於2017年10月5日註冊為弗吉尼亞州公司的全資子公司 。我們將此稱為公司轉換/重新註冊。在公司轉換/再註冊方面，ADial PharmPharmticals，L.L.C.的每個單位被轉換為弗吉尼亞公司的普通股，然後轉換為ADial PharmPharmticals，Inc.的普通股，ADial PharmPharmticals，L.L.C.的成員成為Aial PharmPharmticals，Inc.的股東，Aial PharmPharmticals，Inc.繼承了ADial PharmPharmticals，L.C.的業務。

我們的全資子公司Purnovate，LLC於2019年4月作為弗吉尼亞州的有限責任公司成立。2021年1月18日，Purnovate，LLC從弗吉尼亞州的有限責任公司轉變為弗吉尼亞州的公司，並於2021年1月26日在特拉華州重新註冊，方法是將弗吉尼亞州的公司與 合併為Purnovate，Inc.，後者是特拉華州的一家公司，於2021年1月20日成立，是Aial PharmPharmticals， Inc.(簡稱ADIAL)的全資子公司。Purnovate的資產和業務於2023年出售。雖然我們繼續擁有Purnovate， Inc.的全部股份，但公司不再是一個活躍的實體。

我們的主要行政辦公室位於薩德勒路4870Sadler Rd，Suite 300，Glen Allen VA 23060，我們的電話號碼是(8044878196)。我們的網站地址是Www.adial.com。我們網站中包含的信息不構成本Form 10-K年度報告的一部分，僅供參考。美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。該網站網址為www.sec.gov。

本Form 10-K年度報告包含對我們的商標和屬於其他實體的商標的引用。僅為方便起見，本 年報中提及的10-K表格中的商標和商號，包括徽標、插圖和其他視覺顯示，可能不使用®或^TM符號，但此類引用並不以任何方式表明，我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商品名稱的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商號或商標，以暗示我們與任何其他公司的關係，或我們的背書或贊助。

人力資本/員工

截至本年度報告Form 10-K的日期， 我們有七名員工，其中四名為全職員工，一名為四分之三全職員工，兩名顧問在公司頭銜下服務 。我們的首席運營官是一名顧問，他將75%的工作時間用於為我們提供服務，而我們的首席醫療官是一名顧問，他將75%的工作時間用於為我們提供服務。我們沒有任何員工由工會代表，我們認為我們與員工的關係很好。

我們相信我們與員工的關係令人滿意 。我們預計我們將需要識別、吸引、培訓和留住其他高技能人員來實施我們的 發展計劃。招聘這類人員是競爭激烈的，不能保證我們能夠留住關鍵員工或吸引、同化或留住業務發展所需的合格人員。

我們沒有與我們的員工 簽訂集體談判協議，也沒有經歷過任何停工。我們認為我們與員工的關係很好。儘管管理層 不斷尋求為其員工隊伍增加更多人才，但管理層相信其擁有足夠的人力資本來成功運營其 業務。

有競爭力的薪酬和福利。我們的薪酬 計劃旨在使員工的薪酬與我們的績效保持一致，並提供適當的激勵措施來吸引、留住和激勵員工實現卓越的業績。我們薪酬計劃的結構平衡了 短期和長期績效的激勵收入。具體地説，就是：

財產説明

2020年1月6日，我們當時的子公司Purnovate 簽訂了一份為期三(3)年的辦公和實驗室設施租約。2021年1月19日，Purnovate提交了本租約的修正案，將租約延長至2026年1月31日，承諾我們在2022年1月1日至租約結束期間支付租賃總金額302,492美元。2023年5月，Purnovate的買家承擔了這一租約。本公司與Purnovate的買方簽訂了一項轉租協議，每月使用有限的寫字樓面積1765美元。此轉租已於2024年2月29日起終止。

其他公司人員遠程工作。

法律訴訟

我們不時會受到在正常業務過程中出現的索賠和法律訴訟的影響。然而，我們目前不會受到我們認為 會對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響的任何索賠或行動的影響。

第1A項。風險因素。

投資我們的證券涉及高風險。除了本Form 10-K年度報告中列出的與本公司業務相關的風險，以及本Form 10-K年度報告中包含並以引用方式併入的其他信息 ，您在購買我們的證券之前應仔細考慮以下描述的風險。其他風險、不確定因素和其他我們目前不知道或我們目前認為不重要的因素也可能損害我們的業務運營。

與我們公司有關的風險

自成立以來，我們每年和 個季度都出現淨虧損，預計未來還將繼續出現淨虧損。

我們是一家臨牀階段的生物技術製藥公司 ，專注於發現和開發治療具有特定目標基因類型的患者的AUD成癮和相關疾病的藥物。我們的運營歷史有限。對生物製藥產品開發的投資具有很高的投機性，因為它需要大量的前期資本支出和重大風險，即任何潛在的候選產品 將無法證明足夠的效果或可接受的安全狀況，無法獲得監管部門的批准，無法在商業上可行。我們 沒有任何產品獲準商業銷售，到目前為止還沒有從產品銷售中獲得任何收入，我們繼續產生與我們持續運營相關的重大研發和其他費用。到目前為止，我們沒有從運營、收入或盈利運營中產生正現金流 ，我們也不希望在可預見的未來產生正現金流。截至2023年12月31日，我們的累計赤字約為6880萬美元。

我們預計，當我們在美國開始臨牀開發計劃時，我們的研發費用 將會增加。即使我們成功地將我們的候選產品或任何未來的候選產品商業化，我們預計我們的產品的商業化要到2025年或更晚才會開始，我們將繼續 產生大量的研發和其他支出來開發和營銷更多的候選產品，並將繼續 招致鉅額虧損和負運營現金流。我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤 和其他可能對我們的業務產生不利影響的未知因素。我們未來淨虧損的規模將在一定程度上取決於我們未來支出的增長率和我們創造收入的能力。我們之前的虧損和預期的未來虧損已經並將繼續 對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。

我們的獨立註冊會計師事務所對我們繼續經營下去的能力表示懷疑。.

我們獨立註冊的公共會計師事務所的報告包含一份附註，説明所附財務報表的編制假設我們將繼續作為一家持續經營的企業 。在截至2023年12月31日的年度內，我們發生了約510萬美元的淨虧損，運營中使用了約680萬美元的現金。虧損主要是由於研發工作，加上沒有營業收入 。在我們開始創造收入之前，人們對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力有很大的懷疑。

我們目前沒有產品收入， 可能在不久的將來任何時候都不會產生收入(如果有的話)。目前，我們還沒有批准商業銷售的產品。

我們目前沒有銷售的產品，我們 不能保證我們會有任何批准銷售的藥品。我們和我們的候選產品受到FDA和其他國家/地區類似監管機構的廣泛監管，其中包括我們候選產品的研究、測試、臨牀試驗、製造、標籤、促銷、營銷、不良事件報告和記錄保存。除非 我們獲得FDA或其他監管機構對我們候選產品的批准，否則我們不能將候選產品商業化 ，也不會有產品收入。即使我們成功地開發了產品，獲得了監管部門的批准，然後將我們的 產品商業化，我們也可能在很多年內無法產生收入，如果有的話。如果我們無法產生收入，我們將無法盈利， 我們可能無法繼續運營。在可預見的未來，我們將不得不通過股票和債券發行、手頭現金和贈款為我們的所有業務提供資金。此外，可能發生的變化將以比預期更快的速度消耗我們的可用資金，包括我們開發活動的變化和進展、收購其他候選對象以及法規變化。 此外，臨牀前和臨牀測試可能不會像我們預測的那樣開始或完成，也可能達不到預期的結果。因此， 我們希望尋求額外的資金來源，例如額外的融資、贈款資金或合作伙伴或合作者的資金，而這些額外的資金來源可能無法以優惠的條款提供。

到目前為止，我們的運營有限， 不能保證我們將能夠執行我們的業務戰略。

因此，我們是一家臨牀期公司， 到目前為止運營有限，需要依賴付費顧問來幫助我們實現臨牀、監管和整體業務目標。 我們尚未證明我們有能力克服行業中經常遇到的風險，並且仍面臨許多此類企業常見的 風險，包括我們實施業務計劃的能力、我們提議的業務和領先產品的市場接受度、資本不足、現金短缺、人員、融資和其他資源方面的限制、來自資金更充足和經驗更豐富的公司的競爭。以及我們創造收入的能力的不確定性。事實上，儘管個別團隊成員 擁有運行臨牀試驗的經驗，但作為一家公司，我們尚未證明我們可以成功運行臨牀試驗，直到 發佈數據。我們不能保證我們的活動會成功或會帶來任何收入或利潤，我們成功的可能性必須根據我們的發展階段來考慮。此外，不能保證我們能夠 完善我們的業務戰略和計劃，也不能保證財務、技術、市場或其他限制可能迫使我們修改、 更改、顯著推遲或顯著阻礙此類計劃的實施。我們沒有足夠的結果讓投資者使用 來確定歷史趨勢。投資者應該根據我們作為一家初創公司將遇到的風險、費用和困難來考慮我們的前景。我們的收入和收入潛力未經證實，我們的商業模式正在不斷髮展。我們面臨着新企業運營所固有的風險，不能向您保證我們將能夠成功應對這些風險。

我們將需要獲得額外的資金 以支持我們的運營併為我們當前和未來的臨牀試驗提供資金。我們不能保證任何額外的資金來源 將以優惠的條件向我們提供，如果有的話。我們對目前財務資源將在多長時間內足以支持我們的運營以及支持我們的一般和行政、銷售和營銷以及研發活動的成本的預測是前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。

如果我們不能以可接受的條款成功籌集額外資金 ，我們可能無法完成計劃中的產品開發活動，也無法獲得FDA和其他監管機構對我們候選產品的批准。我們沒有任何承諾的資金來源。此外，如果我們未來的試驗活動因疫情或動亂而大幅推遲，我們的項目成本和運營管理費用可能會大幅增加。在這種情況下， 我們需要通過其他贈款或可能稀釋的方式獲得額外資金。無論如何，我們都需要 籌集更多資金來完成我們的開發計劃並實現我們的長期業務目標。

在本年度報告提交表格10-K之日，我們的現金和現金等價物預計不足以為我們未來12個月的運營提供資金。鑑於目前的預期，在繼續執行我們的業務戰略時，我們需要額外的資金。雖然我們最近從最近的認股權證操作中獲得了約380萬美元的淨收益，但我們已決定使用這些額外資金來加快AD04的開發 。此外，我們將需要額外的資金以繼續運營，並在需要時用於AD04的額外臨牀試驗，以及我們可能收購或許可的任何產品的任何額外臨牀試驗或其他開發。除一般經濟和行業因素外，由於研發成本增加，我們的流動性可能會受到負面影響。我們預計，在我們需要額外流動資金的情況下，將通過發生其他債務、額外的股本融資或這些潛在流動性來源的組合來籌集資金。此外，我們還可以通過贈款資金和/或公司協作和許可安排籌集額外資金，以滿足未來的現金需求。如果我們通過發行股權證券或可轉換債券來籌集額外資金，我們的股東將受到稀釋。債務融資如果可行，將導致固定支付義務增加，並可能涉及一些協議，其中包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。我們正在與潛在合作伙伴進行討論，假設監管結果成功，這些合作伙伴可能會為AD04的第三階段臨牀計劃和/或商業化提供資金；然而，我們不能保證 我們將成功吸引這樣的合作伙伴。如果我們通過與第三方的協作和許可安排籌集額外資金 ，可能需要放棄對我們的產品、未來收入流或候選產品的寶貴權利，或者 以可能對我們不利的條款授予許可。未來信貸安排下的契約可能會限制我們獲得額外債務融資的能力。我們不能確定是否會在可接受的條件下提供額外資金，或者根本不能。未來任何融資失敗都可能對我們的財務狀況和我們實施業務戰略的能力產生負面影響。

此次尚未到位的額外融資可能來自在公開或非公開發行中出售股權或可轉換債券或其他債務證券，或來自信貸安排或戰略合作伙伴關係，同時對我們進行投資，或兩者兼而有之。我們通過出售股權籌集資金的能力可能會受到美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和納斯達克資本市場(“納斯達克”)的各種規則的限制，這些規則對可以出售的股票數量進行了限制。股權發行將對我們的股東產生稀釋效應。我們可能無法以我們可以接受的條款籌集足夠的額外資金，如果有的話。我們未能籌集更多資金和足夠的資金，可能會嚴重影響我們擴大業務的能力。有關我們與長期計劃有關的流動性需求的進一步討論，請參閲“管理層的討論和對財務狀況和經營結果的分析--流動性和資本資源”一節。

我們已確定我們的內部控制存在重大缺陷，我們不能保證這些缺陷將得到有效補救，也不能保證未來不會發生更多的重大缺陷。

作為一家上市公司，我們必須遵守《交易法》和《薩班斯-奧克斯利法案》的報告要求。我們預計這些規則和法規的要求將繼續 增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動更加困難、耗時和成本高昂，並 給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。

《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們保持有效的信息披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。

我們還沒有對我們財務報告的所有方面進行有效的披露控制和程序，或內部控制。我們正在繼續發展和完善我們對財務報告的內部控制。我們的管理層負責根據《交易法》第13a-15(F)條的規定，對我們的財務報告 建立和維護充分的內部控制。我們將需要花費時間和資源來進一步改善我們對財務報告的內部控制，包括通過擴大我們的員工。然而，我們不能向您保證，我們對財務報告的內部控制 經修改後，將使我們能夠識別或避免未來的重大弱點。

我們發現了財務報告內部控制中的重大缺陷。重大缺陷是指財務報告的內部控制 存在缺陷或缺陷的組合，因此我們的財務報表的重大錯報有可能無法 得到及時預防或發現。到目前為止發現的重大弱點包括：(I)在COSO框架下缺乏正式的風險評估；(Ii)政策和程序沒有得到充分的記錄；(Iii)缺乏適當的審批流程、審核流程和此類審核的文件；(Iv)在複雜交易和期末財務披露和報告方面缺乏公認會計準則經驗和無效的審核流程；(V)風險評估、設計以及信息技術(“IT”)總體控制方面的政策和程序存在缺陷，以及(Vi)職責分工不足。

我們將需要花費時間和資源 來進一步改進我們對財務報告的內部控制，包括通過增加我們的員工。然而，我們不能向您保證， 我們對財務報告的內部控制經過修改後，將使我們能夠識別或避免未來的重大弱點。

我們目前的控制措施和 我們開發的任何新的控制措施可能會因我們業務條件的變化而變得不足，包括我們的國際擴張導致的複雜性增加。此外，我們的披露控制或我們對財務報告的內部控制的弱點可能在未來被發現。 任何未能制定或維持有效控制措施，或在實施或改進這些措施時遇到的任何困難，都可能損害 我們的經營成果，或導致我們未能履行報告義務，並可能導致我們對前期財務報表進行重報 。任何未能實施和維持對財務報告的有效內部控制也可能對 管理層報告和獨立註冊會計師事務所對財務報告內部控制的審計結果產生不利影響 ，我們最終將被要求將這些結果納入向SEC提交的定期報告中。無效的披露控制 和程序以及對財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務 和其他信息失去信心，這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

我們的獨立註冊會計師事務所 在2023年12月31日之前一直沒有被要求審計財務報告內部控制的有效性。 根據《就業法案》的定義，我們是一家新興成長型公司。因為我們不再是一家新興的成長型公司，如果我們滿足其他要求，我們的獨立註冊會計師事務所可能會出具一份不利的報告，如果它對我們對財務報告的內部控制進行記錄、設計或操作的水平不滿意 。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能對我們的業務和運營業績產生重大不利影響 ，並導致我們普通股的市場價格下跌。

我們依賴許可證來使用對我們的業務至關重要的各種技術 ，如果協議終止，或者如果無法獲得將我們的預期產品商業化所需的或我們認為合適的其他權利 ，我們將停止銷售我們的產品和技術，同時 對我們的業務、運營結果和財務狀況產生直接的重大不利影響。

我們的前景在很大程度上取決於UVA LVG許可證。 UVA LVG許可證授予我們某些現有專利和相關知識產權的全球獨家權利，這些專利和相關知識產權涵蓋AD04， 目前我們唯一的候選產品。如果我們違反UVA LVG許可的條款，包括未能支付其中要求的最低使用費，或未能達到某些開發里程碑並在截止日期前完成，包括在2024年12月31日之前提交保密協議，並在2025年12月31日之前開始FDA批准的產品的商業化，或其他因素，包括但不限於未能遵守協議的實質性條款，許可人有權終止許可。如果我們 丟失或無法以可接受的條款維護本許可證，或者發現有必要或適當地從其他第三方獲得新的許可證，我們將無法銷售我們的產品和技術，這可能需要我們停止當前的運營，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生直接的重大不利影響。 由於我們正在進行AD04年的業務和臨牀開發計劃，我們正在與UVA LVG接洽，以延長我們與UVA的許可協議中引用的 里程碑。

我們的業務有賴於我們的主要候選產品AD04的成功 ，這需要大量的額外臨牀測試，然後我們才能尋求監管部門的批准和 潛在的商業銷售。

我們的業務和未來的成功取決於我們 能否獲得監管部門的批准，然後成功地將我們的主要研究候選產品AD04和其他候選產品 商業化。AD04正處於臨牀開發階段。到目前為止，我們的主要關注點和相當大一部分努力和財政資源一直投資於我們的主要候選研究產品AD04，為此，我們最近在斯堪的納維亞和中東歐的302名患者中完成了第三階段臨牀試驗，目標是在擁有選定的5-羥色胺轉運體和/或5-HT3受體 基因的受試者中減少風險飲酒(大量飲酒)。我們目前計劃進行另外兩項3期臨牀試驗，以及一項或多項支持性臨牀研究。儘管我們正在尋求基於特定FDA輸入和指南以及EMA先例和指南的註冊途徑，但仍有許多已知和未知的不確定性可能會影響試驗結果。這些因素包括足夠的患者登記、我們的候選產品的充足供應、監管格局的潛在變化以及試驗結果的成功。

AD04目前以及任何潛在的未來候選產品都需要額外的臨牀和非臨牀開發、多個司法管轄區的監管審查和批准、 大量投資、獲得足夠的商業製造能力和重大的營銷努力，然後我們才能從產品銷售中 獲得任何收入。我們預計AD04將需要至少兩個額外的第三階段試驗(包括最近在斯堪的納維亞和中東歐完成的後續第三階段試驗)和一個或多個支持性臨牀研究，以獲得美國或美國以外的批准用於AUD和其他開發活動，包括但不限於臨牀試驗，以尋求 批准使用AD04治療任何其他適應症(例如，阿片使用障礙、賭博成癮、戒煙和其他藥物成癮)。此外，由於AD04是我們最先進的候選產品，關於我們建議劑量的長期影響的歷史信息 有限，因此始終存在開發延遲、監管問題或其他問題出現的可能性， 我們的開發計劃，根據其大小，我們的業務可能會受到嚴重損害。無論如何，與完成我們另外兩個第三階段試驗、AD04商業化以及開發用於其他適應症的AD04相關的成本 都是巨大的，需要在AD04產生收入之前獲得資金(可能是通過股權出售)。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們成功製造、開發、獲得監管部門批准並將AD04商業化的能力，而這可能永遠不會發生。我們目前沒有從我們的候選產品中產生任何收入，而且我們可能永遠無法開發或商業化適銷對路的藥物。

我們候選產品的活性成分恩丹西酮目前有仿製藥可供選擇。

奧丹西酮，AD04的活性藥物成分(“原料藥”)，被FDA批准為佐夫蘭^®恩丹西酮於1991年1月在許多國外市場獲得批准。恩丹西酮以仿製藥的形式上市，但無法獲得：(I)我們預計將上市的配方/劑量水平，或(Ii)要求使用診斷生物標誌物，就像我們預計AD04的情況一樣。雖然恩丹西酮已被批准用於治療噁心和嘔吐，但尚未被批准用於治療AUD，我們也沒有按計劃批准其用於日常長期使用 。到目前為止，用於治療噁心/嘔吐的較高劑量的恩丹西酮的臨牀測試尚未顯示出治療AUD或任何其他成癮障礙的有效性；然而，如果第三方進行了第三階段臨牀計劃，並顯示在這些劑量下成功治療AUD，我們無法阻止該第三方銷售這些劑量的AUD。

臨牀研究結果表明，靜脈注射大劑量恩丹西酮可能會影響心臟的電活動。在2012年6月29日的藥物安全溝通中，FDA表示：“單次靜脈注射32毫克恩丹西酮(佐夫蘭、鹽酸恩丹西酮和仿製藥)可能會影響心臟的電活動(QT間期延長)，這可能會使患者患上稱為尖端扭矩的異常且可能致命的心律失常。”此外：“任何一次靜脈注射劑量都不應超過16毫克。”最近還有幾起訴訟聲稱Zofran^®用於未經批准的晨吐會導致出生缺陷。 雖然我們不認為我們的劑量會導致此類不良事件，但不能保證在我們的劑量中發現的較高劑量的仿製藥的負面副作用不會出現在我們的劑量中，或以其他方式阻止我們候選產品的潛在用户 並對我們候選產品的銷售產生不利影響。如果我們被要求在我們的藥品標籤上有這樣的警告，患者可能會 被阻止使用我們的候選產品。

此外，我們還面臨這樣的風險，醫生將在標籤外開出昂丹西酮的仿製藥來治療AUD，儘管仿製藥的劑量與AD04中的不同，目前可用的劑量(即Zofran)缺乏對AUD的臨牀療效^® 和批准的仿製藥)，以及如果長期服用當前可用/更高劑量的AUD或其他成癮所需的潛在安全問題 。醫生或他們的患者可以將現有的最低劑量的口服片劑分成十多份 以近似AD04的必要劑量。

儘管我們認為競爭對手 以我們的預期劑量重新配製和銷售恩丹西酮的任何嘗試在技術上是可行的，但這侵犯了我們的知識產權 ，因此應該可以提起訴訟，但我們不能保證我們會成功地捍衞我們的權利，也不能保證我們將獲得成功起訴任何此類侵犯我們知識產權的行為所需的足夠資金。此外，我們不能向投資者保證，其他公司不會發現並尋求將目前無法獲得的低劑量恩丹西酮用於其他適應症的商業化。

總體經濟條件、地緣政治條件、國內外貿易政策、貨幣政策和其他我們無法控制的因素的變化可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響 。

我們的業務和業績取決於全球、地區和美國的經濟和地緣政治條件。近年來，全球總體經濟狀況經歷了重大不穩定[br}，包括最近的全球經濟不確定性和金融市場狀況。

金融市場的不確定性、供應鏈的中斷、流動性限制和不斷變化的優先順序以及動盪的資產價值可能會影響我們未來的業務。 新冠肺炎疫情和政府為應對疫情而採取的措施也對商業和商業產生了直接和間接的重大影響， 因為出現了勞動力短缺；供應鏈中斷；設施和生產 暫停；對某些商品和服務的需求激增，而對其他商品和服務的需求 和服務，如旅行。我們預計，任何其他大流行都會發生同樣的情況。大流行的未來發展及其對我們業務和運營的影響是不確定的。此外，疫情的爆發可能會擾亂我們的運營 ，原因是受感染或患病的管理層成員或其他員工曠工，或管理層成員和其他員工曠工 他們因疾病影響我們辦公室或實驗室設施中的其他人或由於隔離而選擇不來工作。疫情 還可能影響我們的董事會成員，導致董事或董事會委員會會議缺席， 並使召開管理我們事務的會議所需的全體董事會或其委員會的法定人數變得更加困難。

此外，由於不斷加劇的通貨膨脹，包括我們在內的許多企業的運營成本都增加了，未來可能會影響我們候選藥物或服務提供商的需求或定價製造、匯率或員工工資。通貨膨脹率，特別是在美國，最近上升到多年來未曾見過的水平，通脹加劇可能會導致我們的運營成本增加(包括我們的勞動力成本)， 流動性減少，以及我們獲得信貸或以其他方式籌集資金的能力受到限制。此外，美聯儲已經加息， 並可能再次加息，以迴應對通脹的擔憂，再加上政府支出減少和金融市場波動 ，可能會進一步增加經濟不確定性，加劇這些風險。

涉及流動性減少或有限、違約、業績不佳或影響金融服務業或金融服務業其他公司的其他不利事態發展的實際事件，或對任何此類事件的擔憂或謠言，過去和未來可能會導致整個市場的流動性問題。例如，2023年3月10日，加利福尼亞州金融保護和創新部關閉了硅谷銀行，該部門任命聯邦存款保險公司為接管人。儘管我們在硅谷銀行沒有任何現金或現金等價物餘額，但更廣泛的金融服務業的不確定性和流動性擔憂依然存在，硅谷銀行的倒閉及其對生物技術行業及其參與者(如供應商、供應商和投資者)的潛在短期和長期影響也可能對我們的運營和股價產生不利影響。

我們正在積極監測這些中斷 和不斷上升的通脹可能對我們的運營產生的影響。

這些情況使我們很難準確預測和規劃未來的業務活動。

雖然有大量證據支持我們的主要原料藥昂丹西酮短期使用的安全性，但目前還沒有長期使用的臨牀安全性數據 。

我們打算銷售我們的產品，尤其是AD04，供尋求減少大量飲酒天數的患者長期使用，我們假設未來的銷售量反映了 這種延長使用的情況。

佐夫蘭的研究進展^®作為FDA和其他監管機構審查過程的一部分進行的 發現，該藥物耐受性良好，幾乎沒有不良副作用 劑量幾乎是AD04預計配方劑量的100倍。然而，據我們所知，到目前為止還沒有進行全面的臨牀研究來評估恩丹西酮長期使用的安全性。我們預計FDA將要求我們提供至少100名患者12個月的安全數據，並且不能保證這些長期使用的安全性研究的安全結果將導致任何後續的長期使用批准。不能保證長期使用恩丹西酮，按照我們預期的劑量 將是安全的。儘管FDA表示不會要求額外的非臨牀測試，也不會要求QT間期延長臨牀研究，但FDA的此類聲明對該機構沒有法律約束力。

我們的主要候選產品AD04的當前數據是第三方進行的第二階段臨牀試驗的結果，以及我們進行的後續試驗產生的數據 ，目前不能提供足夠的證據證明我們的產品作為潛在的醫藥產品是可行的。

通過我們對相關實驗室的專有訪問和弗吉尼亞大學研究計劃的臨牀試驗結果，以及我們對公開的第三方研究的依賴，我們擁有毒理學、藥動學和其他臨牀前數據和AD04的臨牀數據。到目前為止，AD04只完成了第二階段的臨牀試驗，我們現在正在完成第一次第三階段的試驗。不能保證關鍵的第三階段研究能夠或將複製第二階段的研究結果。

到目前為止，我們的研究候選產品的長期安全性和有效性尚未在臨牀試驗中得到證實。早期研究或試驗中的有利結果可能不會在以後的研究或試驗中重複。即使我們的臨牀試驗按計劃啟動和完成，我們也不能確定結果是否會支持我們的候選產品聲明。臨牀前試驗和早期臨牀試驗的成功並不能確保以後的臨牀試驗也會成功。我們不能確定後來的臨牀試驗的結果是否會複製之前的臨牀試驗和臨牀前試驗的結果，也不能確定它們是否會滿足FDA或其他監管機構的要求。臨牀試驗 可能無法證明我們的候選產品對人類是安全的，並對指定用途有效。臨牀前和臨牀結果 經常容易受到不同解釋的影響，這些解釋可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准或商業化。我們的臨牀試驗的任何延遲或終止都將推遲我們獲得FDA或其他全球監管機構對受影響候選產品的批准 ，並最終推遲我們將該候選產品商業化的能力。

2022年7月20日，我們宣佈了後續™第三階段試驗的結果。儘管這項試驗沒有達到主要終點的預期，但在預定義的患者組中確實顯示出統計學意義。與安慰劑患者相比，AD04患者在第6個月時，預先指定的重度飲酒者組的重度飲酒天數(PHDD)百分比在統計學上顯著低於基線。所有基因類型組合(平均

與安慰劑患者相比，重度飲酒組的AD04患者在診斷和精神障礙統計手冊第五版(DSM-5)下的AUD診斷嚴重程度方面總體上存在顯著差異(p=0.04)。對於那些不再符合澳元標準的人(

此外，與2b期試驗一致，AD04的安全性和耐受性與安慰劑相似。未發現與AD04治療有關的副作用或嚴重不良事件(SAE)。事實上，與AD04組相比，安慰劑組報告的SAE更多(安慰劑組7例，AD04組3例)。安慰劑組有2例心臟事件，AD04組無一例發生。比較總體不良事件(AEs)，AD04和安慰劑之間的概況相似。據報道，在兩組中都有5%或更多的患者出現AES：頭痛(服用安慰劑11%，服用AD04為12%)，失眠(服用安慰劑3%，服用AD04為7%)，血鎂降低(服用安慰劑5%，服用AD04為6%)，以及疲勞(服用安慰劑3%，服用AD04為6%)。據報道，所有的AE都是輕度到中度。重要的是，在心臟疾病的總體類別中，服用安慰劑的患者顯示出比AD04更多的不良事件(安慰劑組為7%，AD04為4%)，此外，如上所述，服用安慰劑組的心臟SAE的數量更多。

作為上述臨牀試驗的結果，ADIAL 將不得不進行額外的臨牀試驗，以滿足美國和全球監管機構的批准要求。

FDA和/或其他全球監管機構可能 不接受我們計劃的第三階段終點以最終批准AD04，並可能確定需要進行額外的臨牀試驗才能批准AD04。

FDA已經向我們表示，在藥物組和安慰劑組之間的六個月臨牀試驗的最後兩個月裏，比較沒有大量飲酒的患者的百分比將是確定ad04成功的第三階段試驗的令人滿意的終點，並已經公佈了指南草案。酒精中毒： 開發行業治療指導藥物日期為2015年2月，表明澳元藥物開發的這一終點。同樣，EMA在過去接受了從基線減少大量飲酒天數和減少每月飲酒總克的共同主要終點，併發布了關於開發治療酒依賴藥物的指導意見2010年2月18日，宣佈這些終點為酒精成癮治療的批准終點。儘管有這些適應症，但如果AD04的新藥申請被提交，FDA和EMA都不一定接受所述的終點 並且他們對酗酒日的定義可能會改變。但是，我們不能保證FDA或EMA會批准我們的主要終端，不能保證我們可以在他們批准的任何終端上取得成功，也不能保證這些潛在的好處隨後會實現。

如果FDA或其他全球監管機構要求對AD04目標基因陰性的患者進行額外的臨牀試驗，我們將產生額外的成本，我們的批准可能會推遲。此外，僅對基因陽性的受試者進行的臨牀試驗可能會導致標籤限制為治療基因陽性的患者。

儘管FDA表示，在AD04靶向基因陰性的受試者中使用AD04產生積極影響的證據很少，並表示不會反對繼續進行AD04第三階段臨牀試驗，不包括這些額外的受試者，但FDA已表示，在批准AD04用於標誌物陰性人羣中的AUD之前，可能需要進行這方面的一些研究。我們相信，基因陰性患者的數據將需要滿足FDA的要求，並且是批准CDRH基因測試所必需的。我們 打算進行另外兩個不包括額外受試者的第三階段試驗，因此我們預計AD04的標籤將受到限制。如果這樣的研究結果對AD04不是陽性的，它可能導致AD04不被批准。

根據《兒科研究公平法》(“PREA”)，NDA或NDA補充劑必須包含數據，以評估該藥物在所有相關兒科亞羣中聲稱的適應症的安全性和有效性，並支持該藥物對每個安全有效的兒科亞羣的劑量和給藥。 我們計劃在青少年患者(12-17歲)中測試AD04，作為下一階段3試驗的一部分。如果成功，我們打算申請標籤 用於治療青少年患者。根據PREA，申請人可以根據2023年2月發佈的指南中概述的特定標準申請並獲得豁免。

我們在計劃的第三階段試驗中使用目前生產的臨牀試驗材料取決於相關監管機構和當局的審查和批准。

該公司已經生產了額外的臨牀試驗材料，用於FDA或EMA可能要求的其他研究。不能保證我們開發的CMC計劃將令監管機構滿意，或者為AD04臨牀試驗生產的臨牀試驗材料將被批准在試驗中使用，這兩種情況都可能導致臨牀試驗計劃的延遲，並要求在臨牀試驗開始之前增加 投資。

我們的研究產品AD04依賴於基因測試的成功開發、批准和商業化，預計該測試將被歸類為伴隨診斷。

AD04的治療將取決於對接受基因測試(即伴隨診斷)的患者的識別。配套診斷和補充診斷由FDA作為醫用設備進行監管，因此，在商業化之前需要獲得批准或批准。雖然我們 計劃使用的測試技術已經成熟，但我們不能確保我們建立的測試實驗室能夠以所需的選擇性和靈敏度進行測試，也不能確保基因測試將獲得FDA的批准用於此類用途，這可能會增加開發AD04的時間和成本，並可能阻止上市批准。雖然我們參加了與藥品評價和研究中心(“CDER”，負責藥品審批的部門)和設備和放射健康中心(“CDRH”，負責設備審批，包括基因測試的部門)的聯席會議，會上就基因測試的發展路徑 達成了協議，但CDER和CDRH都不一定會接受我們計劃的提交包，即使數據為 陽性。我們預計需要獲得CDRH的PMA或510(K)的批准，才能與藥物產品一起使用伴隨診斷。我們 已經收集並存儲了參加後續第三階段試驗的所有患者的額外血液樣本，並計劃在未來可能進行的任何試驗中這樣做，然而，如果出現任何困難，我們不能確定我們可以克服與基因測試相關的所有技術、後勤或監管障礙，這些障礙包括但不限於測試的技術驗證(例如， 檢測的特異性、敏感性、重複性、穩健性)、CDER和CDRH可接受的臨牀驗證，所有這些都是批准AD04及其配套診斷基因測試所需的 。這些領域中的任何一個失敗都可能延遲AD04的批准，增加實現AD04批准所需的成本，或者阻止AD04的批准。

如果我們獲得AD04及其基因檢測的批准，我們目前計劃通過經批准的第三方臨牀檢測實驗室合作伙伴分發基因檢測，以實現基因檢測的更廣泛可用性，以推動AD04的市場接受。但是，我們不能確定第三方檢測公司是否願意提供檢測，檢測報銷是否可使此類業務盈利，或者患者或醫生是否可以接受基因檢測。

我們的候選產品將需要廣泛的臨牀和其他測試。

我們的候選產品將需要廣泛的臨牀和其他測試。儘管我們的候選產品已經完成了283名患者的2b期臨牀試驗，並完成了第一期臨牀試驗 3，但我們預計將完成另外兩個3期臨牀試驗以獲得監管部門的批准，因此 無法確定我們是否或何時可能為我們的任何候選產品提交監管批准申請 ，或任何此類申請是否會被FDA或其他全球監管機構接受審查，或者任何申請是否會在審查後 批准。

即使我們的臨牀試驗按計劃完成，我們也不能確定他們的結果是否支持我們建議的適應症。臨牀前試驗和早期臨牀試驗的成功 不能確保以後的臨牀試驗將成功，我們也不能確保以後的臨牀試驗的結果會複製以前的臨牀試驗和臨牀前試驗的結果 。早期臨牀試驗的結果可能不會在以後的臨牀試驗中重複。臨牀試驗過程可能無法證明我們的候選產品對於它們的擬議用途是安全有效的。此 失敗可能導致我們放棄我們的候選產品，並可能延遲其他候選產品的開發。我們臨牀試驗的任何延遲或終止都將推遲並可能阻止向FDA或其他全球監管機構提交任何NDA，最終 我們將有能力將我們的候選產品商業化併產生產品收入。

我們的臨牀試驗可能無法充分證明AD04或任何未來候選產品的安全性和有效性，這可能會阻止或推遲監管部門的批准和 商業化。

在獲得監管部門對AD04或任何未來候選產品(包括AD04)的商業化銷售的批准之前，我們必須通過漫長、複雜且昂貴的臨牀前測試和臨牀試驗來證明，候選產品在每個目標適應症中都是安全有效的。臨牀測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，而且其結果本身也不確定。在臨牀 試驗過程中，隨時可能發生失敗。候選產品的臨牀前研究以及早期和後期臨牀試驗的結果可能無法預測後期臨牀試驗的結果。後續臨牀試驗的結果可能與弗吉尼亞大學進行的2b期臨牀試驗或我們的3期試驗的結果不同。通過臨牀試驗的候選產品失敗通常會導致極高的流失率。臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示出所需的安全性和有效性，儘管已通過臨牀前研究和初步臨牀試驗。生物製藥行業的許多公司在高級臨牀試驗中遭遇重大挫折 ，原因是缺乏療效或存在不可接受的安全問題，儘管在早期試驗中取得了令人振奮的結果。我們不能保證 如果我們未來的第三階段研究提供具有統計意義和臨牀意義的結果，證明使用AD04治療可以減少酗酒或戒酒的天數，這些相同的結果也將提供證據，證明與目前市場上的藥物治療相比，患者的療效 率和/或患者受益率更高。大多數開始臨牀 試驗的候選產品從未被批准為產品。

此外，即使試驗成功完成 ，我們也不能保證FDA或外國監管機構會像我們一樣解讀結果，在我們提交候選產品供審批之前，可能需要 更多試驗。如果試驗結果不能滿足FDA或外國監管機構對營銷申請的支持，候選產品的審批可能會大大延遲， 或者我們可能需要花費大量的額外資源(我們可能無法獲得)來進行額外的試驗，以支持候選產品的潛在審批。

如果我們在臨牀試驗中遇到患者登記延遲 ，我們收到必要的監管批准可能會延遲或阻止。

為了獲得監管部門的批准，我們計劃再進行兩次3期臨牀試驗，因此我們無法在未來的任何臨牀試驗中找到並繼續招募足夠數量的合格 患者，這將導致重大延誤，或者可能需要我們放棄一項或多項臨牀試驗。由於目標人羣的性質，與其他一些適應症試驗相比，在與AUD相關的臨牀試驗中保留受試者可能具有挑戰性。我們招募患者參加試驗的能力受到許多我們無法控制的因素的影響，包括患者羣體的大小和性質 、患者與臨牀地點的接近程度、試驗的資格標準、臨牀試驗的設計 、基因陽性患者的患病率和成功招募、競爭性臨牀試驗、臨牀醫生的 以及患者對正在研究的藥物相對於其他可用療法的潛在優勢的看法，包括可能被批准用於我們正在調查的適應症的任何新藥。由於使用生物標記物來確定我們當前和計劃中的3期臨牀試驗的登記人數，因此我們的3期臨牀試驗可供選擇的患者數量有限。

我們的成功將取決於醫生和其他人的採用.

即使FDA和/或EMA批准我們的候選產品或我們可能開發或收購的任何未來候選產品，該產品也需要得到醫生、醫療保健付款人、患者和醫療界的接受。我們的產品將與針對某些特定基因類型的患者的基因測試結合使用。預計醫生將建議患者在服用AD04或未來的候選產品之前進行篩查。因此，我們的業務將在很大程度上取決於我們與醫生就我們的產品相對於當時可用的替代療法的好處進行溝通並獲得他們的支持的能力。

快速的技術變革和激烈的競爭可能會損害業務。

製藥業受到快速且實質性的技術變革的影響。來自制藥和生物技術公司、大學、政府實體和其他多元化進入該領域的公司在該行業的技術競爭非常激烈，預計還會加劇。與我們相比，其中許多實體的研發能力要強得多，營銷、財務和管理資源也要多得多，因此競爭非常激烈。大型製藥公司對競爭對手生物技術公司的收購或投資可能會增加這些競爭對手的財務、營銷和其他資源。我們不能向您保證，其他公司的發展不會使我們的產品或技術失去競爭力，也不能保證我們能夠跟上技術發展的步伐。競爭對手 已經開發或正在開發的技術是或未來可能成為競爭產品的基礎。 其中一些產品可能具有與我們 目前正在開發的產品完全不同的方法或方法來實現類似的治療終點。這些相互競爭的產品可能比我們正在開發的產品更有效，成本更低。此外，目前正在使用的傳統行為療法和其他治療方法可能會繼續使用，而不是與我們的產品一起使用。

我們成功開發的任何產品，以及我們獲得監管部門批准的產品，都必須為市場接受度和市場份額而競爭。因此，重要的競爭因素， 除了完成臨牀測試和獲得監管批准外，還將包括產品療效、安全性、時機和監管批准的範圍、供應的可用性、營銷和銷售能力、報銷範圍、定價和專利保護。 現有或未來的競爭產品可能會為特定的適應症提供比我們的產品更大的治療便利性或臨牀或其他好處 ，或者可能以更低的成本提供類似的性能。如果我們的產品無法奪取並保持市場份額，我們 可能無法獲得足夠的產品收入，我們的業務將受到影響。

我們將與Alkermes和Indior等完全整合的製藥公司以及與大型製藥公司、學術機構、政府機構和其他公共和私人研究組織合作的較小公司競爭。其中許多競爭對手的藥物已經獲得批准或正在開發中。 此外，許多競爭對手單獨或與其合作伙伴合作開展更大的研發項目，或者擁有比我們多得多的財務資源，以及更豐富的經驗：

與我們的商業和工業有關的風險

如果我們沒有在美國和/或其他國家/地區獲得必要的監管批准，我們將無法銷售我們的候選產品.

我們不能向您保證，我們將獲得將AD04或我們未來收購或開發的任何未來候選產品商業化所需的 批准。我們需要FDA批准 才能將我們的候選產品在美國商業化，並需要獲得外國司法管轄區相當於FDA的監管機構的批准 才能在這些司法管轄區將我們的候選產品商業化。為了獲得FDA對任何候選產品的批准，我們必須向FDA提交一份保密協議，證明該候選產品是安全、純淨和有效的，並且對其預期用途有效。這一演示需要重要的研究，包括臨牀前研究和臨牀試驗。我們計劃再進行兩個AD04的3期臨牀試驗，用於治療AUD。滿足FDA的法規要求通常需要數年時間，取決於候選產品的類型、複雜性和新穎性，並需要大量資源用於研究、開發和測試。我們 無法預測我們的臨牀試驗是否會證明我們的候選產品的安全性和有效性，或者任何臨牀試驗的結果是否足以進入下一階段的開發或獲得FDA的批准。我們也無法預測我們的研究和臨牀方法是否會產生FDA認為對建議的適應症安全有效的藥物或療法。 FDA在審批過程中擁有很大的自由裁量權。

審批過程可能會因政府法規、未來立法或行政行動的變化，或在我們的監管審查之前或期間發生的FDA政策變化而延遲。可能導致暫停或終止臨牀試驗的因素包括但不限於：

此外，在獲得監管批准方面的延誤 可能：

即使我們遵守了FDA的所有要求，FDA 也可能最終拒絕我們的一項或多項申請。我們可能永遠不會獲得任何候選產品的監管許可。未能獲得FDA對任何候選產品的批准將嚴重損害我們的業務，因為我們將失去可銷售的產品，因此 在開發其他候選產品之前，將無法獲得任何收入來源。不能保證我們將能夠開發 或收購其他候選產品。

此外，FDA可能要求我們進行 額外的臨牀前和臨牀測試或進行上市後研究，作為批准產品上市的條件。 FDA對臨牀試驗方案的初始接受受到持續審查，任何過程控制失敗都可能導致 額外的所需測試。產品的監管批准通常要求對臨牀試驗中的受試者進行長時間的跟蹤調查，以評估他們的總體生存情況。批准後產生的結果可能導致失去上市批准、更改產品 標籤，和/或對產品的副作用或療效產生新的或更多的擔憂。FDA擁有重要的上市後權力， 包括要求進行上市後研究和臨牀試驗、根據新的安全信息進行標籤更改以及遵守FDA批准的風險評估和緩解策略的明確權力。FDA行使其權力在某些情況下已導致並在未來可能導致產品開發、臨牀試驗和監管審查期間的延遲或成本增加 為遵守額外的批准後監管要求而增加的成本，以及基於標籤或其他要求對批准產品的銷售可能進行的限制 。

在國外司法管轄區，我們還必須獲得相應監管機構和定價機構的批准，然後才能將任何候選產品商業化。國外的監管審批流程通常包括與上述FDA審批程序相關的所有風險。 不能保證我們將獲得將我們的候選產品商業化並在美國以外銷售所需的批准。

監管要求和指南可能會發生變化 ，我們可能需要修改臨牀試驗方案或我們的開發計劃以反映這些變化。修正案可能需要 將臨牀試驗方案重新提交給FDA和機構審查委員會進行審查，這可能會影響臨牀試驗的成本、時間或 成功完成。如果我們在完成或終止任何臨牀試驗時出現延誤，那麼候選產品的商業前景可能會受到損害，產生產品收入的能力也會受到延誤。此外，導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的許多 因素也可能最終導致候選產品得不到 監管部門批准。

在一個司法管轄區獲得並保持候選產品的監管批准 並不意味着我們將成功獲得其他司法管轄區的候選產品監管批准 。

在一個司法管轄區獲得並保持對候選產品的監管批准 並不能保證我們能夠在任何其他 司法管轄區獲得或保持監管批准，在一個司法管轄區未能或延遲獲得監管批准可能會對其他司法管轄區的監管審批流程產生負面影響。例如，即使FDA批准了候選產品的上市，外國司法管轄區的可比監管機構也必須批准候選產品在這些國家/地區的製造、營銷和推廣。審批程序因司法管轄區而異，可能涉及不同於或大於美國的要求和行政審查期限，包括額外的臨牀前研究或臨牀試驗，因為在一個司法管轄區進行的臨牀研究可能 不被其他司法管轄區的監管機構接受或不足以接受。在美國以外的許多司法管轄區，候選產品必須先獲得報銷批准，然後才能在該司法管轄區獲得銷售批准。在某些情況下，我們打算對候選產品收取的價格 也需要審批。此外，一些外國司法管轄區要求本國受試者參與第3階段試驗才能在其國家獲得批准。

我們還打算在包括歐洲國家/地區在內的其他司法管轄區提交營銷申請。美國以外司法管轄區的監管機構對候選產品的審批有要求，我們在這些司法管轄區上市前必須遵守這些要求。獲得外國監管批准 並遵守外國監管要求可能會給我們帶來重大延誤、困難和成本，並可能延誤 或阻止我們的產品在某些國家/地區推出。如果我們未能遵守國際市場的監管要求和/或未能獲得適用的營銷批准，我們的目標市場將會減少，我們實現AD04或任何未來候選產品的全部市場潛力的能力將受到損害。

即使我們獲得了AD04或任何未來候選產品的監管批准，我們也將受到持續的監管義務的約束，例如上市後監督和當前的良好製造規範(GMP)要求，以及持續的監管審查，這可能會導致大量額外費用。 如果我們未能遵守監管要求或遇到產品 候選產品的意外問題，我們也可能受到處罰。此外，我們所依賴的第三方必須遵守監管要求，假設我們獲得了監管授權，他們方面的任何違規行為都可能對我們的業務產生負面影響。

我們收到的任何候選產品的監管批准都需要進行監控，以監控候選產品的安全性和有效性。FDA還可能需要風險評估和緩解策略(“REMS”)計劃來批准候選產品，這可能需要藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的其他要素，如受限分配方法、患者登記 和其他風險最小化工具。FDA還可以要求在產品標籤上加上盒裝警告，有時稱為黑盒警告，以確定特定的安全風險，這可能會影響商業推廣和銷售產品的努力。此外，如果FDA或類似的外國監管機構批准候選產品，候選產品的製造流程、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、廣告、促銷、進口、出口和記錄保存將受到廣泛的 和持續的法規要求的約束。這些要求包括提交安全性和其他上市後信息和報告， 註冊，以及對於我們在批准後進行的任何臨牀 試驗，繼續遵守當前的GMP和當前的良好臨牀實踐(“GCP”)。我們還需要繳納監管機構徵收的某些使用費。以後發現候選產品的 以前未知的問題，包括意想不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或我們的第三方製造商或製造流程，或未能遵守監管要求，可能會導致以下情況，其中包括：

FDA和其他監管機構的政策可能會改變，例如21^ST世紀治療法案，並可能頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對AD04或任何未來候選產品的監管批准。此外，目前還不清楚新的總統行政當局可能會帶來什麼變化。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或無法適應現有要求的更改或新要求或政策的採用，或者如果我們無法保持合規性， 我們可能會失去可能獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或保持盈利。

臨牀試驗非常昂貴、耗時，而且很難設計和實施。

作為監管流程的一部分，我們必須對每個候選產品進行 臨牀試驗，以證明安全性和有效性，使FDA和其他監管機構滿意。 隨着我們推進AD04或任何未來的候選產品，我們預計當我們開始AD04治療AUD的兩個計劃中的第三階段臨牀試驗時，我們的費用將會增加。所需臨牀試驗的數量和設計因候選產品、正在評估的情況、當前的醫療策略和試驗結果本身而異。因此，很難準確估計臨牀試驗的成本。臨牀試驗非常昂貴，很難設計和實施，因為它們受到嚴格的監管要求。臨牀試驗過程也很耗時。我們估計，包括AD04在內的候選產品的臨牀試驗至少需要幾年時間才能完成。此外，試驗的任何階段都可能失敗，我們可能會遇到導致我們放棄或重複臨牀試驗的問題。臨牀試驗的開始和完成可能會因幾個因素而延遲或阻止，包括：

此外，如果我們將參與者暴露在不可接受的健康風險中，或者FDA發現我們的研究新藥或IND、提交的材料或這些試驗的實施存在缺陷，我們或FDA可以隨時暫停或終止我們的臨牀試驗。因此，我們不能肯定地預測未來的臨牀試驗將於何時開始或完成。

AD04和任何未來的候選產品可能會 導致不良副作用或具有其他特性，可能會阻止其臨牀開發、阻止其監管批准、 限制其商業潛力或導致重大負面後果。

AD04或任何未來候選產品引起的不良副作用可能會導致我們或監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤或FDA或其他類似外國監管機構推遲或拒絕監管批准。結果 我們的試驗可能顯示出高度且不可接受的嚴重程度和普遍存在的副作用或其他意外特徵。

如果在候選產品的開發過程中出現不可接受的安全性問題或其他不良事件，我們的臨牀試驗可能會暫停或終止，FDA或類似的外國監管機構可能會命令我們停止臨牀試驗，或拒絕批准任何或所有目標 適應症的候選產品。與治療相關的副作用也可能影響患者招募或受試者完成試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。在識別或管理候選產品的潛在副作用方面培訓不足可能會導致患者死亡。任何這些情況都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成重大損害。

作為對產品責任訴訟的迴應，我們可能會承擔大量責任，並且可能需要 限制我們產品的商業化。

候選藥品的測試和營銷 存在固有的產品責任風險。消費者、醫療保健提供者或銷售或以其他方式接觸我們產品的其他人可能會向我們提出產品責任索賠。對於臨牀試驗受試者或其家人遭受的損害，可向我們提出臨牀試驗責任索賠。如果我們不能成功地針對產品責任索賠為自己辯護，我們 可能會承擔鉅額責任或被要求限制我們產品的商業化，這可能會影響我們作為持續經營企業繼續經營的能力 。我們無法以可接受的成本獲得足夠的產品責任保險以防範潛在的產品責任索賠 產品責任索賠可能會阻止或阻礙我們單獨或與合作伙伴開發的藥品的商業化。 此外，無論優點或最終結果如何，產品責任索賠可能會導致：

市場是否接受我們的技術和產品存在不確定性 。

即使FDA批准我們當前的候選產品或我們可能開發或收購的任何未來候選產品，這些產品也可能不會在醫生、醫療保健付款人、患者和醫療界獲得廣泛的市場接受度。我們已經為我們的候選產品進行了自己的市場研究；但是， 如果我們的候選產品獲得批准，我們不能保證市場接受我們的候選產品，因此可以估計我們的預期銷售水平的信息有限。如果獲得批准，候選產品將要求付款人、醫療保健提供商和醫生採用我們的技術。 我們的行業容易受到快速技術發展的影響，無法保證我們能夠與任何新技術進步相匹配。 如果我們無法滿足客户需求的技術變化，對我們產品的需求將會減少。 如果我們銷售的任何產品獲得市場授權批准，是否被接受和使用將取決於許多因素，包括：

由於我們預計，在可預見的未來，我們幾乎所有的產品 收入都將來自AD04的銷售，如果獲得批准，該產品未能獲得市場認可將嚴重損害我們的業務，並將對我們的收入造成不利影響。

即使我們能夠獲得監管機構對我們的候選產品或我們開發或收購的任何候選產品的批准，我們也將繼續受到持續而廣泛的監管要求的約束，而我們或我們的合同製造商未能遵守這些要求可能會對我們的業務造成嚴重的 損害。

如果FDA批准我們的候選產品或我們開發或獲得的任何 候選產品，我們產品的標籤、製造、包裝、不良事件報告、儲存、廣告、促銷和記錄保存將受到FDA持續要求和持續的監管監督和審查。我們可能 還需要承擔額外的FDA上市後義務。如果我們不能保持合規性，我們可能不被允許 銷售候選產品和/或可能受到產品召回或扣押的影響。如果隨後發現任何上市產品存在以前未知的問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，可能會限制該產品的營銷 ，並可能包括將該產品從市場上召回。

我們的員工、獨立承包商、 顧問、商業合作伙伴和供應商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管 標準和要求。

我們面臨員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商進行員工欺詐或其他非法活動的風險。這些當事人的不當行為 可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為，未能：(I)遵守FDA和其他類似外國監管機構的法律；(Ii)向FDA和其他類似外國監管機構提供真實、完整和準確的信息；(Iii) 遵守我們制定的製造標準；(Iv)遵守美國的醫療欺詐和濫用法律以及類似的外國欺詐性不當行為法律；或(V)準確報告財務信息或數據或向我們披露未經授權的活動。 任何此類不當行為或違規行為都可能對FDA對我們的監管提交的審查產生負面影響，包括推遲批准 或拒絕批准某些信息以支持提交，和/或推遲聯邦或州醫療保健計劃或商業保險公司對產品候選人未來可獲得補償的決定。如果我們獲得FDA對任何候選產品的批准，並開始在美國將這些產品商業化，我們在此類法律下的潛在風險將顯著增加 ，我們與此類法律合規相關的成本也可能增加。這些法律可能會影響我們目前與主要研究人員和研究患者的活動，以及擬議和未來的銷售、營銷和教育計劃。特別是，醫療保健產品和服務的促銷、銷售和營銷，以及醫療保健行業中的某些業務安排，都受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律的約束。 這些法律法規可能限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、結構和佣金(S)、 某些客户激勵計劃和其他業務安排。受這些法律約束的活動還涉及不正當地使用在招募患者進行臨牀試驗的過程中獲得的信息。可能影響我們操作能力的法律 或可能要求我們修改某些程序的法律包括但不限於：

此外，除其他外，我們還受上述每項醫保法的州和國外等價物的約束，其中一些法律的範圍可能更廣，可能適用於無論付款人是誰。

並非總是能夠識別和阻止員工的不當行為，我們為發現和防止不當行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知 或無法管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。確保我們的業務安排符合適用的醫療保健法律的努力可能會涉及鉅額成本。政府和執法部門可能會得出結論，我們的業務實踐 可能不符合解釋適用的欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的當前或未來的法律、法規或判例法 。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利， 這些訴訟可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加民事、刑事和行政處罰、 損害賠償、返還、罰款、可能被排除在Medicare、Medicaid和其他聯邦醫療保健計劃之外、 合同損害、聲譽損害、利潤和未來收益減少以及我們的業務縮減，任何這些都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響。此外，美國以外的任何候選產品的批准和商業化也可能使我們受到上述醫療保健法律的外國等價物的約束， 以及其他外國法律。

我們沒有銷售、營銷或分銷產品的經驗，也沒有這樣做的內部能力.

我們目前沒有銷售、營銷或分銷能力，包括但不限於銷售AD04或其配套基因檢測的能力。如果獲得批准，我們預計在可預見的將來不會有 資源用於我們提議的產品的銷售和營銷。我們未來的成功在一定程度上取決於我們為這些功能建立和維護協作關係的能力、協作者對正在開發的產品的戰略興趣，以及這些協作者成功營銷和銷售任何此類產品的能力。我們 打算尋求有關我們產品的銷售和營銷的協作安排，但不能保證 我們能夠建立或保持此類協作安排，或者如果能夠這樣做，我們的合作者將擁有有效的 銷售隊伍。如果我們決定不或無法就我們提議的產品的銷售和營銷達成合作安排，將需要大量的資本支出、管理資源和時間來建立和 發展一支具有技術專長的內部營銷和銷售隊伍。也不能保證我們能夠與第三方協作者建立或保持關係，或發展內部銷售和分銷能力。在我們 依賴第三方進行營銷和分銷的程度上，我們獲得的任何收入都將取決於這些第三方對我們無法控制的 的努力，並且不能保證這些努力一定會成功。此外，也不能保證我們能夠成功地在美國或海外銷售我們的產品。

我們可能無法成功建立 並保持戰略合作伙伴關係，這可能會對我們開發和商業化產品的能力產生不利影響。

我們未來可能尋求建立戰略合作伙伴關係，包括與其他生物技術或製藥公司結盟，以加強和加快我們產品的開發和商業化，例如第三方藥物開發公司。我們在尋找合適的戰略合作伙伴方面面臨着激烈的競爭，談判過程既耗時又複雜，而且成本可能很高。此外，我們為未來的任何候選產品和計劃建立戰略合作伙伴關係或其他替代安排的努力可能不會成功，因為 我們的研發渠道可能不足，我們的候選產品和計劃可能被認為處於協作開發階段的太早階段，和/或第三方可能不認為我們的候選產品和計劃具有證明安全性和有效性或投資回報所需的 潛力。即使我們成功地建立了戰略合作伙伴關係 ，我們商定的條款也可能對我們不利，如果 例如，候選產品的開發或批准被推遲或批准的產品銷售令人失望，我們可能無法保持這種戰略合作伙伴關係。

如果我們最終確定達成戰略合作伙伴關係符合我們的最佳利益，但未能達成、推遲達成或未能維持此類戰略合作伙伴關係 ：

如果我們選擇與合作伙伴AD04或任何未來的候選產品簽訂許可或協作協議，我們對此類關係的依賴可能會對我們的業務產生不利影響 。

我們對某些候選產品的商業化戰略 可能取決於我們是否有能力與合作伙伴達成協議，為這些候選研究產品的開發和潛在商業化獲得幫助和資金。支持潛在合作者開展的調查活動以及協商合作協議的財務和其他條款都是漫長而複雜的過程，結果不確定。即使我們成功地達成了一項或多項協作協議，協作對我們來説也可能包含更大的不確定性，因為 我們對協作計劃的某些方面的控制不如對我們的專有開發和商業化計劃的控制 。我們的協作者可能會推遲或終止他們的協議，而受協作安排約束的我們的候選產品可能永遠不會成功開發或商業化。

此外，我們未來的合作者可能會自行或與包括我們的競爭對手在內的其他人合作開發替代產品或尋求替代技術， 並且我們的合作者的優先事項或重點可能會發生變化，從而使我們的計劃獲得的關注或資源少於我們所希望的 ，或者它們可能會被完全終止。我們合作者的任何此類行為都可能對我們的業務前景和盈利能力 產生不利影響。此外，我們可能會與未來的合作伙伴發生糾紛，例如我們協議中的條款解釋。 任何此類分歧都可能導致任何潛在產品的開發或商業化延遲，或者可能導致耗時的 和昂貴的訴訟或仲裁，這些問題可能不會以有利於我們的方式得到解決。

我們可能面臨與歐盟的全球數據保護法規和其他隱私法規相關的特殊數據保護、數據安全和隱私風險。

在美國以外，許多司法管轄區的法律、法規和標準廣泛適用於個人信息的收集、使用和其他處理。例如，在歐洲聯盟，個人數據的收集和使用受《一般數據保護條例》(《一般數據保護條例》)的規定管轄。GDPR以及歐洲聯盟的國家立法、條例和準則。管理個人數據處理的成員國對受GDPR約束的實體規定了嚴格的義務，包括但不限於：(I)問責和透明度要求，以及提高獲得數據主體有效同意的要求；(Ii)在開發任何新產品或服務時考慮數據保護的義務，並限制處理的個人數據的數量；(Iii)遵守數據主體的數據保護權利的義務；以及(Iv)向政府 當局和個人報告某些個人數據違規行為的義務。來自不同歐盟成員國和其他歐洲國家的數據保護機構可能會以不同的方式執行GDPR和國家數據保護法，並引入額外的國家法規和指導方針，這增加了處理歐洲個人數據的複雜性。不遵守GDPR和相關國家數據保護法律的要求可能會導致鉅額罰款和其他行政處罰(GDPR授權對某些違規行為處以高達全球年收入4%或2000萬歐元的罰款，以金額較大者為準)，以及對其個人數據被處理的個人提出民事責任索賠。此外，與合規相關的費用可能會降低我們的運營利潤率。

GDPR還禁止將個人數據從歐盟轉移到歐盟以外的國家，除非轉移到歐盟委員會認為對個人數據提供了足夠保護的國家或通過批准的數據轉移機制(例如，標準合同條款)完成。數據保護 限制公司傳輸數據能力的當局指導和執法行動可能會增加與數據傳輸相關的風險 或使將歐盟個人數據傳輸到美國變得更加困難或不可能。

任何因網絡安全攻擊或其他原因而未能維護與我們的患者、客户、員工和供應商相關的信息的安全，都可能使我們面臨訴訟、政府執法行動和代價高昂的應對措施，並可能擾亂我們的運營並損害我們的聲譽。

我們的信息技術系統發生重大中斷或信息安全遭到破壞可能會對我們的業務產生不利影響。對於我們的產品和服務的臨牀前和臨牀開發、銷售和營銷，我們可能會不時傳遞機密信息。我們還可以訪問、 收集或維護有關我們的臨牀試驗和參與試驗的患者、員工和供應商以及我們的業務的私人或機密信息。雖然我們已經制定了安全措施，但不能保證這些安全措施 將能夠防範網絡攻擊。網絡攻擊正在迅速演變，並變得越來越複雜。 計算機黑客和其他人可能會破壞我們的安全措施，或現在或將來與我們有業務往來的各方的安全措施，並獲取我們臨牀試驗中患者的個人信息、供應商、員工和供應商或我們的 業務信息。任何類型的安全漏洞，包括物理或電子入侵、計算機病毒和黑客、 員工或其他人的攻擊，都可能使我們面臨數據丟失、訴訟、政府執法行動、監管處罰和代價高昂的 應對措施的風險，並可能嚴重中斷我們的運營。任何由此產生的負面宣傳都可能嚴重損害我們的聲譽， 這可能會導致我們失去市場份額，並對我們的運營業績產生不利影響。

我們廣泛依賴我們的信息技術 系統，我們的系統和基礎設施面臨一定的風險，包括網絡安全和數據泄露風險。

我們依賴我們的信息技術系統和基礎設施來處理交易、彙總結果和管理我們的業務，包括維護客户和供應商信息。 在正常業務過程中，我們收集、存儲和傳輸大量機密信息，因此我們必須以安全的方式來維護此類機密信息的機密性和完整性，這一點至關重要。此外，我們利用包括雲提供商在內的第三方來存儲、傳輸和處理數據。我們的信息技術系統以及 我們的供應商和其他合作伙伴的系統，其系統不受我們的控制，因此很容易受到停機的影響，並且不斷演變的風險越來越大。 為獲取公司敏感信息而進行的蓄意入侵。我們的信息技術系統的規模和複雜性，以及與我們簽訂合同的第三方供應商的信息技術系統的規模和複雜性，使這些系統可能容易受到服務中斷和安全破壞的影響。 我們的員工、合作伙伴或供應商的疏忽或故意行為，惡意第三方的攻擊，或我們或第三方維護的系統基礎設施的故意或意外物理損壞。數據安全事件 以及員工和其他有權或未被允許訪問我們系統的人的違規行為可能會導致敏感數據暴露給 未經授權的人或公眾。對這些機密、專有或商業祕密信息保密對我們的競爭業務地位非常重要 。雖然我們已採取措施保護此類信息並投資於信息技術，但不能保證我們的努力將防止服務中斷或系統中的安全漏洞，或可能對我們的業務運營產生不利影響或導致關鍵或敏感信息丟失、傳播或濫用的機密信息的未經授權或無意的錯誤使用或泄露。涉及我們的信息技術系統或我們的供應商、供應商和其他合作伙伴的系統的網絡攻擊或其他重大中斷也可能導致關鍵系統中斷、數據損壞或丟失 以及數據、資金或知識產權被盜。違反我們的安全措施或意外丟失、無意披露、未經批准的傳播、挪用或濫用商業祕密、專有信息或其他機密信息，無論是由於 盜竊、黑客攻擊、欺詐、欺騙或其他形式的欺騙，還是由於任何其他原因，都可能使其他公司生產競爭產品， 使用我們的專有技術或信息，或對我們的業務或財務狀況產生不利影響。我們可能無法防止停機或系統中的安全漏洞。我們仍然可能容易受到其他已知或未知威脅的影響，因為在某些情況下，我們、我們的供應商和我們的其他合作伙伴可能不知道事件或其規模和影響。我們還面臨將我們的供應商或合作伙伴暴露在網絡安全攻擊之下的風險。上述任何或全部情況都可能對我們的運營結果和我們的 商業聲譽造成不利影響。

我們的內部計算機系統，或我們的CRO或其他承包商或顧問使用的計算機系統，可能會出現故障或遭遇安全漏洞。

儘管實施了安全措施，但我們的內部計算機系統以及我們未來CRO和其他承包商和顧問的計算機系統很容易受到計算機病毒和未經授權訪問的破壞。雖然我們到目前為止還沒有遇到任何此類重大系統故障或安全漏洞，但如果發生此類事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的開發計劃和 我們的業務運營發生重大中斷。例如，已完成或未來臨牀試驗中的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲 ，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。由於我們依賴第三方 進行AD04的研究和開發，並預計未來的候選產品和候選產品的製造以及 進行臨牀試驗，與他們的計算機系統相關的類似事件也可能對我們的業務產生重大不利影響。 如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或者不適當的 泄露機密或專有信息，我們可能會招致責任，候選產品的進一步開發和商業化可能會被推遲。

我們對我們的知識產權 保護有限。我們獲得許可的專利和專有權利可能無法阻止我們侵犯他人的權利或阻止潛在競爭對手將產品商業化。

我們打算結合使用普通法、版權、專利、商標和商業祕密法律和措施來保護我們的專有信息。我們已獲得專利許可以保護我們的某些專有知識產權，並已獲得獲得專利 保護的某些技術的獨家許可權；但是，此類保護並不能防止未經授權使用此類技術。商標和版權保護 可能是有限的，而且執行成本可能太高而無法奏效。未經授權的第三方也可能在未經授權的情況下複製或以其他方式獲取和使用我們的專有信息，包括但不限於產品設計、軟件、客户和潛在客户列表、商業祕密、版權、專利和其他專有權利和材料。其他方 可以使用和註冊令人困惑的相似業務、產品和服務名稱以及域名，這可能會轉移客户的注意力，導致 對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們沒有進行詳盡的專利搜索 ，也不能向您保證不存在或無法提交會對我們的產品營銷能力或保持我們的產品的競爭地位產生負面影響的專利。此外，我們許可的專利可能不會阻止其他公司使用相關技術開發 有競爭力的產品。此外，其他獲得聲稱對我們有用的產品或工藝的專利的公司可能會對我們提起侵權訴訟。因此，我們可能需要從他人那裏獲得許可證才能開發、製造或營銷我們的產品。我們不能向您保證，我們將能夠以商業上合理的條款獲得任何此類許可證，如果是這樣的話。

我們還依賴商業祕密和專有技術，我們通過與員工、顧問、供應商和被許可方簽訂保密協議，在一定程度上保護這些技術。我們 不能保證這些第三方不會違反這些協議，不能保證我們對任何違規行為有足夠的補救措施， 也不能保證我們的商業祕密不會被競爭對手泄露或獨立開發。

我們不能向您保證，美國專利和商標局(USPTO)將批准我們目前是全球獨家許可人的知識產權的未決專利申請，也不能向我們保證，向我們發放或許可的任何專利都將提供具有商業意義的保護。 在這方面，藥物化合物和組合物的專利地位尤其不確定。即使已頒發的專利，也可能在以後由USPTO在其他人或我們提起的訴訟中修改或撤銷 。此外，我們不能向您保證，我們的許可專利 將保護我們免受具有類似化合物或技術的競爭對手的攻擊，其他人不會獲得與我們的許可專利或申請所涵蓋的權利要求類似的專利，或者其他人的專利不會對我們開展業務的能力 產生不利影響。

儘管在全球40多個司法管轄區頒發了專利許可，但由於專利法的差異，繼續獲得更多的外國專利頒發以及維護和保護外國專利可能比保護國內專利更困難，因此我們在美國獲得許可的專利地位可能比在國外更強大。此外，外國專利提供的保護，一旦獲得，可能會比美國提供的保護更弱。

如果我們不能成功地行使我們的知識產權，我們的競爭地位可能會受到影響，這可能會損害我們的經營業績。競爭對手可能會對我們許可的專利或我們可能獲得或許可的未來專利的有效性或範圍提出質疑。此外，我們獲得許可的專利可能不會為我們提供有意義的競爭優勢。我們可能需要花費大量資源來監控和監管我們獲得許可的知識產權 。我們可能無法檢測到侵權行為，我們的競爭地位可能會受到損害。此外，競爭對手可能會圍繞我們的技術進行設計或開發與之競爭的技術。在某些外國國家/地區，知識產權也可能無法獲得或受到限制，這可能會使競爭對手更容易搶佔市場份額。

我們許可的技術、我們的產品或我們的開發工作可能被發現侵犯了第三方的知識產權。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們避免侵犯第三方的專利和專有權利。生物技術和製藥行業有大量涉及專利和其他知識產權的訴訟，以及挑戰專利的行政訴訟，包括美國專利商標局的幹擾和複審訴訟，或其他司法管轄區的異議和其他類似訴訟。最近，根據美國發明法(AIA)，新的程序包括跨黨派已實施審查和 補助金後審查。這些程序相對較新，其實施方式 在不斷演變，這給我們的授權專利和待審申請帶來了額外的不確定性。在我們開發候選產品的領域中，存在大量由第三方擁有的美國和外國已頒發專利 和待審專利申請。 隨着生物技術和製藥行業的擴大以及專利的頒發，我們的候選產品 可能引起侵犯他人專利權的索賠的風險增加。

未來，第三方可以就其專利、版權、商標和其他對我們重要的技術知識產權提出索賠或提起訴訟 。主張的索賠和/或訴訟可能包括針對我們、我們的許可人或我們的供應商的索賠，指控我們的產品或這些產品的組件侵犯了 知識產權。無論索賠的是非曲直，它們 都可能耗費時間，導致昂貴的訴訟和技術和管理人員的分流，或者要求我們開發非侵權技術或簽訂許可協議。我們尚未進行詳盡的搜索，以發現此處描述的候選產品商業化可能侵犯的任何第三方知識產權 。儘管我們目前不知道 是否有此類第三方知識產權，但此類權利目前可能存在，也可能在未來獲得。如果第三方控制了此類權利，而我們無法以商業合理的條款獲得此類權利的許可，則我們可能無法銷售或繼續開發我們的產品，並可能對此類侵權行為承擔損害賠償責任。我們無法向您保證 許可證將以可接受的條款提供(如果有的話)。此外，由於可能出現重大損害賠償， 這不一定是可預測的，因此即使是毫無根據的索賠也會導致鉅額和解，這並不少見。如果任何第三方對我們提出的任何侵權或其他知識產權索賠成功，或者如果我們未能開發非侵權技術或未能以商業合理的條款和條件許可專有權，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

如果我們的產品、方法、流程和其他 技術侵犯了其他方的專有權，我們可能會產生大量成本，我們可能不得不：

針對我們提出索賠的各方可能尋求並 獲得禁令或其他公平救濟，這可能會有效地阻止我們進一步開發和商業化候選產品的能力。 無論這些索賠是否成立，辯護都將涉及鉅額訴訟費用，並將從我們的業務中大量分流員工資源。如果針對我們的侵權索賠成功，我們可能必須支付鉅額損害賠償，包括故意侵權的三倍損害賠償和律師費，從第三方獲得一個或多個許可證， 支付版税或重新設計我們的侵權產品，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。我們無法 預測是否會有這樣的許可證，或者是否會以商業合理的條款提供。此外， 即使在沒有訴訟的情況下，我們也可能需要從第三方獲得許可證來推進我們的研究或允許候選產品的商業化 。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得這些許可證中的任何一項，如果有的話。在這種情況下， 我們將無法進一步開發和商業化候選產品，這可能會嚴重損害我們的業務。

我們可能會捲入訴訟以保護 或強制執行我們許可方的專利，這可能是昂貴、耗時且不成功的。

競爭對手可能會侵犯我們許可方的專利。 為了反擊侵權或未經授權的使用，我們可能會被要求提出侵權索賠，這可能既昂貴又耗時。 此外，在侵權訴訟中，法院可能會裁定我們的一項或多項許可專利無效或不可強制執行， 或者可能會以我們的許可專利不涵蓋相關技術為理由拒絕阻止對方使用相關技術。任何訴訟或辯護程序中的不利結果可能會使我們的一項或多項許可專利面臨被宣佈無效、無法強制執行或狹義解釋的風險，並可能使我們的許可專利申請面臨無法發佈的風險。對這些索賠進行辯護 ，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將大量分流我們業務中的員工 資源。如果針對我們的侵權索賠成功，我們可能需要支付大量損害賠償，包括故意侵權的三倍損害賠償和律師費、從第三方獲得一個或多個許可證、支付版税或重新設計我們的侵權產品，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。

由第三方引發或由美國專利商標局提起的幹擾訴訟程序可能是必要的，以確定與我們的一些許可專利或受AIA前或我們許可人專利約束的專利申請有關的發明的優先權。不利的結果可能會導致我們失去當前許可的專利 權利，並可能要求我們停止使用相關技術或嘗試從勝利方那裏獲得許可權利。如果勝利方不以商業上合理的條款向我們提供許可證，我們的業務可能會受到損害。訴訟或幹預訴訟程序可能導致不利於我們利益的決定，即使我們勝訴，也可能導致鉅額成本並分散我們管理層和其他員工的注意力。我們可能無法單獨或與許可人一起防止盜用我們的商業祕密或機密信息，尤其是在那些法律保護這些權利可能不如美國的國家/地區。

派生程序是在專利審判和上訴委員會進行的審判程序，以確定(I)在較早的申請中被點名的發明人是否從申請人的申請中被點名的發明人那裏獲得所要求的發明；以及(Ii)要求該發明的在先申請中未經授權提交的 。受第一發明人備案規定約束的申請人只能在發明權利要求首次發表後一年內提出申請，提起派生程序 該發明權利要求與先前申請的發明權利要求相同或基本相同。請願書必須有確鑿的證據支持，證明所要求的發明源自請願人申請書中所指名的發明人。派生程序可能導致不利於我們利益的決定，即使我們 成功，也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。

此外，由於與知識產權訴訟相關的大量發現 ，我們的一些機密信息有可能在此類訴訟期間因披露而泄露。此外，還可能公佈聽證結果、動議或其他臨時程序或事態發展。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生實質性的不利影響。

獲得和維持專利保護 取決於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求 ，如果不遵守這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

任何已頒發專利的定期維護費 應在專利有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和外國專利機構。美國專利商標局和各種外國政府專利代理機構在專利申請過程中要求遵守一系列程序、文件、費用支付和其他類似規定。雖然在許多情況下，根據適用規則，可以通過支付滯納金或通過其他方式補救疏忽，但在某些情況下，不遵守規則可能導致專利或專利申請的放棄或失效， 導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不合規事件包括但不限於未能在規定的時間內對官方行動做出迴應 、未支付費用以及未能適當地使其合法化並提交正式文件。在這種情況下，我們的競爭對手可能會 進入市場，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。

專利受USPTO和法院更改的法律解釋的影響 。

如果美國最高法院、其他聯邦法院、 或美國專利商標局改變可專利性標準，這些變化可能會對我們的業務產生負面影響。最近的法庭案件 增加了保護某些類型的發明的難度。例如，2008年10月30日，聯邦巡迴上訴法院 發佈了一項裁決，除非方法或過程與機器捆綁在一起或涉及物理改造，否則不能獲得專利。 2012年3月20日，在該案中梅奧訴普羅米修斯案，美國最高法院宣佈一項專注於診斷過程的專利無效 ，因為該專利主張體現了自然規律。2012年7月3日，美國專利商標局發佈了其關於標的物資格的暫行指南 關於涉及自然法的過程索賠分析鑑於普羅米修斯決定。這些準則將如何在診斷索賠的實際起訴中發揮作用仍有待觀察。同樣，下級法院將如何解釋普羅米修斯 決定。我們技術的某些方面涉及可能受此不斷髮展的標準約束的工藝，我們不能保證 我們的任何未決工藝聲明將因此類不斷髮展的標準而獲得專利。

我們可能會受到員工、顧問或獨立承包商不當使用或泄露第三方機密信息的索賠。

我們已從第三方收到機密和專有信息。此外，我們還僱用以前受僱於其他生物技術或製藥公司的人員。我們可能會受到索賠，即我們或我們的員工、顧問或獨立承包商無意或以其他方式使用或泄露了這些第三方或我們員工的前僱主的機密信息。可能需要通過訴訟來對這些索賠進行辯護。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本 ，並分散我們管理層和員工的注意力。

如果我們的產品以不合理的價格出售，或者患者無法獲得足夠的報銷水平，我們創造產品收入的能力將會減弱.

我們是否有能力將我們的產品單獨商業化 或與合作伙伴合作，這在一定程度上將取決於報銷的範圍：

患者通常希望像我們這樣的產品由第三方付款人承保並報銷與其使用相關的全部或部分成本和費用。如果此類產品 未得到承保和報銷，則患者可能要承擔產品的全部成本，這可能是相當大的一筆費用。因此，醫療保健提供者通常不會開出第三方付款人未承保和報銷的產品，以避免 使其患者承擔此類財務責任。對於AD04和我們未來提供的任何產品，政府和私人保險計劃是否存在足夠的承保範圍和報銷範圍是其核心。

在過去幾年中，第三方付款人 採取了成本控制舉措，包括不同的支付方式、監控醫療保健支出和反欺詐舉措 。對於某些政府計劃，例如Medicaid，承保範圍和報銷範圍因州而異，有些州的Medicaid 計劃可能沒有為AD04或我們的任何其他產品支付足夠的金額，或者可能根本不支付任何費用。此外，美國的醫療保健行業已經出現了成本控制的趨勢，因為政府和私營保險公司試圖通過實施較低的費率和與服務提供商談判降低的合同率來控制醫療成本。因此，我們無法確定 我們的服務報銷水平是否足以支付我們的成本。

從政府或其他第三方付款人那裏獲得產品的承保範圍和報銷批准是一個既耗時又昂貴的過程，這可能需要我們向付款人提供科學、臨牀和成本效益方面的數據，以便使用我們的產品。即使我們為給定的 產品獲得保險，由此產生的報銷付款率可能不足以使我們實現或維持盈利能力，或者可能需要自付費用 患者認為高得令人無法接受。患者不太可能使用AD04或任何未來的候選產品，除非提供保險，並且報銷足以支付AD04或任何未來候選產品的很大一部分費用。

我們打算尋求在美國和選定的外國司法管轄區銷售AD04和 未來候選產品的批准。如果我們在一個或多個外國 司法管轄區獲得AD04或任何未來候選產品的批准，我們將受到這些司法管轄區的規章制度的約束。在一些外國國家，特別是歐盟國家，藥品的定價受到政府的管制。在這些國家/地區，在獲得候選產品的營銷批准後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。此外，候選產品的市場接受度和銷售將在很大程度上取決於候選產品的第三方付款人是否提供足夠的保險和報銷 ，並可能受到現有和未來醫療改革措施的影響。

第三方支付者，無論是國內還是國外， 或者政府或商業，正在開發越來越複雜的方法來控制醫療成本。在美國和某些外國司法管轄區，醫療保健系統的立法和監管發生了許多變化，這可能會影響我們銷售產品盈利的能力。特別是，2010年，經《醫療保健和教育負擔能力協調法案》(統稱為《醫療改革法案》)修訂的《患者保護和平價醫療法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)(統稱為《醫療改革法案》)頒佈。 《醫療改革法案》及其實施條例等修訂了醫療補助藥品退税計劃下製造商欠州和聯邦政府的門診藥品(包括候選產品)退款的計算方法，提高了大多數製造商在醫療補助藥品退款計劃下欠下的最低醫療補助退款。將醫療補助藥品返點計劃擴展到對登記在醫療補助管理保健組織中的個人的處方的使用，要求製造商對某些品牌處方藥徵收新的年費和税，併為增加聯邦政府比較有效性研究的計劃提供激勵。

自《醫療改革法案》頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改。2011年8月，《2011年預算控制法案》及其他法案為國會制定了削減開支的措施。赤字削減聯合特別委員會的任務是建議在2013至2021年期間至少削減1.2萬億美元的赤字，但該委員會無法達到所需的目標，從而觸發了立法自動削減到幾個政府項目。這包括每個財年向 提供商支付的聯邦醫療保險總額最高減少2%。2013年1月，總裁·奧巴馬簽署了《2012年美國納税人救濟法》(“ATRA”) ，將2011年《預算控制法案》中這些自動減支條款要求的預算削減推遲了兩個月。2013年3月，總裁簽署了實施自動減支的行政命令，2013年4月，2%的醫保繳費減免 生效。除其他事項外，ATRA還減少了向包括醫院、成像中心和癌症治療中心在內的幾家供應商支付的醫療保險，並將政府追回向供應商多付款項的訴訟時效從三年延長至五年。

外國、聯邦和州政府已經並可能繼續提出立法和監管建議，旨在擴大醫療保健的可獲得性，並 控制或降低醫療保健成本。我們無法預測未來可能採取的舉措，尤其是考慮到美國新總統政府，以及任何可能影響我們臨牀開發或監管戰略的醫保法擬議變化。政府、保險公司、管理醫療組織和其他醫療服務付款人繼續努力控制或降低醫療成本和/或實施價格控制可能會產生不利影響：

聯邦醫療保險、醫療補助或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少，這可能會對我們 未來的盈利能力產生不利影響。

如果我們不能為我們的測試獲得足夠的保險和報銷，我們的測試就不太可能得到廣泛的接受。

使用我們的候選產品需要進行前處理 篩選。我們的AD04戰略旨在將治療前篩查整合到藥物標籤中，有效地將針對患者的 或“精確”治療整合到一個綜合治療方案中。我們的創收能力將取決於第三方付款人是否能為我們的測試提供足夠的保險和報銷，包括聯邦醫療保險和醫療補助等政府計劃、私人保險計劃和管理式醫療計劃。訂購診斷服務的醫療保健提供者通常希望這些診斷服務由第三方付款人承擔並報銷與他們 訂購的診斷測試相關的全部或部分費用。如果此類診斷測試不在保險範圍內並得到報銷，則他們的患者可能會承擔測試的全部費用， 這可能是一筆可觀的費用。因此，醫療保健提供者通常不會訂購第三方付款人未承保和報銷的檢查，以避免使其患者承擔此類財務責任。政府和私人保險計劃為我們執行的程序提供足夠的承保範圍和報銷，這是接受我們的候選產品的關鍵。在過去幾年中，第三方付款人採取了成本控制舉措，包括不同的支付方式、監控醫療保健支出和反欺詐舉措。此外，負責管理Medicare計劃的醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)已表明，多分析師算法分析(MAAA)的算法部分不是臨牀實驗室測試，因此根據Medicare計劃不能報銷。雖然這一立場僅適用於 CMS確定國家支付金額的測試，但為我們這樣的測試做出承保和支付決定的當地Mac可能會採用這一政策，減少此類測試的費用。如果發生這種情況，我們的預篩選測試的報銷將 不確定。如果第三方付款人拒絕承保或降低他們當前的付款水平，或者如果我們的生產成本增長速度快於報銷水平的增長，我們可能無法實現或保持盈利能力。此外，許多私人支付者使用CMS確定的承保決定和付款金額作為制定其承保和報銷政策的指導方針。CMS或其他政府機構未來的行動可能會減少對臨牀實驗室、醫生、門診中心和/或醫院的支付。那些不遵守聯邦醫療保險指導方針的私人 付款人可能會為我們和保險採取不同的承保和報銷政策，根據這些政策， 報銷金額是不確定的。對於某些政府計劃，如Medicaid，承保範圍和報銷範圍因州而異 有些州的Medicaid計劃可能沒有為MyPRS支付足夠的金額^®或者可能根本不付款 。隨着65歲以上且有資格享受聯邦醫療保險的美國人口比例持續增長，我們可能更容易受到CMS施加的覆蓋範圍和報銷限制的影響。此外，由於政府和私營保險公司試圖通過各種機制控制醫療成本，包括對支付費率施加限制和與服務提供商談判降低合同費率等，美國醫療保健行業已經歷了 控制成本的總體趨勢。因此， 我們不能確定我們的服務的報銷水平是否足以支付我們的成本。

與營銷相關的各種風險 AD04或任何未來的國際候選產品都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們計劃尋求AD04和 美國以外的任何未來候選產品的監管批准，特別是在歐洲市場，因此，我們預計如果我們獲得必要的批准， 我們將面臨與在外國運營相關的額外風險，包括：

與我們的國際業務相關的這些風險和其他風險可能會對我們實現或維持盈利業務的能力產生實質性的不利影響。

我們可能無法成功實現預期的 擴展.

我們的成功將取決於我們業務的擴展和對我們增長的有效管理，這將給我們的管理以及我們的行政、運營和財務資源帶來巨大壓力。為了管理這種增長，我們必須擴大設施，增強我們的運營、財務和管理系統，並聘請更多合格的人員。隨着我們的臨牀、法規和業務規劃最終敲定，我們可能需要額外聘用 具有臨牀前和臨牀研究、政府監管、配方和製造、銷售和營銷以及會計和融資方面專業知識的合格人員。我們與眾多生物製藥公司、大學和其他研究機構爭奪合格的個人。對這些人的競爭非常激烈，我們不能確定我們尋找這樣的人是否會成功 。吸引和留住合格人才將是我們成功的關鍵。如果我們不能有效地管理我們的增長 ，我們的業務將受到損害。

我們依賴主要高管以及科學、監管和醫療顧問，他們對我們業務和技術專業知識的瞭解將是無可取代的.

由於我們業務的專業性，我們保持競爭地位的能力取決於我們吸引和留住合格管理層和其他人員的能力。 我們不能向您保證，我們將能夠繼續吸引或留住這些人員。

我們高度依賴我們的主要科學、監管和醫療顧問以及我們的首席執行官。我們沒有首席執行官Cary J.Claiborne的人壽保險單，也沒有為我們的任何其他高級管理人員或顧問購買的“關鍵人員”人壽保險單。 我們任何關鍵人員的技術知識、管理和行業專業知識的喪失可能會導致產品開發延遲、客户流失、銷售和管理資源轉移，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們的某些官員可能存在利益衝突。

我們的某些人員目前在我們公司以兼職方式工作，我們預計他們將繼續這樣做。我們與首席財務官的僱傭協議規定，首席財務官將分別將他們75%的營業時間用於我們的事務，而他們剩餘的營業時間 用於其他事務，包括但不限於受僱於與我們沒有競爭力的其他公司，這可能會導致 由於職責和其他要求而在需要時無法提供服務。我們與首席醫療官的諮詢協議 規定，他將把75%的營業時間用於我們的事務，剩餘的營業時間用於其他事務，包括(但不限於)受僱於與我們沒有競爭力的其他公司，這可能會導致在需要時無法提供服務 由於職責和其他要求。

總體經濟或商業狀況下降 可能會對我們的業務產生負面影響。

對美國醫療改革立法和能源成本的持續擔憂、地緣政治問題(包括東歐的問題)、信貸的可獲得性和成本以及美國和其他國家的政府刺激計劃 加劇了波動性，降低了對全球經濟的預期。這些因素，再加上企業和消費者信心低迷以及高失業率，導致經濟放緩、衰退和經濟停滯長達十多年之久。此外，美國和世界其他地區的政治變化也在一定程度上造成了市場的不確定性。如果經濟環境不改善或惡化，我們的業務以及我們供應商和第三方付款人的財務狀況可能會受到不利影響，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果造成負面影響。

此外，全球宏觀經濟環境 可能受到以下因素的負面影響：新冠肺炎或其他流行病或流行病、全球經濟市場的不穩定、美國提高貿易關税和與其他國家的貿易爭端、全球信貸市場的不穩定、供應鏈薄弱、英國退出歐盟導致的地緣政治環境不穩定、俄羅斯入侵烏克蘭、中東戰爭和其他政治緊張局勢以及對外國政府債務的擔憂。這些挑戰已經並可能繼續在當地經濟和全球金融市場造成不確定和不穩定。

醫療保健政策的變化，包括立法 改革美國醫療保健系統和其他立法舉措，可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

醫療保險和醫療補助等政府付款人已採取措施，並有望繼續採取措施控制醫療保健服務的成本、利用和交付。 包括臨牀實驗室檢測服務。

2010年3月，美國總統總裁奧巴馬簽署了經《醫療和教育協調法案》修訂的《患者保護和平價醫療法案》，或統稱為《平價醫療法案》， 對政府和私營保險公司為醫療服務提供資金的方式進行了多項重大改變。目前還不清楚新政府將對醫療保健系統做出什麼改變。我們無法預測未來的醫療保健舉措是否會在聯邦或州一級實施，也無法預測未來的任何立法或法規會對我們產生怎樣的影響。

與我們的證券和投資我們的證券相關的風險

未來出售和發行我們的普通股或購買普通股的權利，包括根據我們的股權激勵計劃和未償還認股權證，可能會導致我們股東的所有權百分比進一步 稀釋，並可能導致我們的股價下跌。

我們預計未來可能需要大量額外資本以繼續我們計劃的運營，包括進行臨牀試驗、商業化努力、擴大研發活動 以及與運營上市公司相關的成本。為了籌集資本，我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。 如果我們出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，投資者可能會因隨後的出售而被嚴重稀釋。此類 出售還可能導致對我們現有股東的實質性稀釋，新的投資者可以獲得優先於我們普通股持有人的權利、優惠和特權 。根據我們2017年的股權激勵計劃，該計劃於我們普通股公開交易日期前一個工作日生效，我們的管理層有權向我們的員工、高級管理人員、董事和顧問授予股權獎勵。

最初，根據我們2017年的股權激勵計劃，根據股票獎勵計劃可能發行的普通股總數量為70,000股，自2023年年度股東大會 增加到500,000股以來，截至本年度股東大會，仍有212,565股可供授予。未來可供授予或購買的股票數量增加 可能會導致額外的稀釋，這可能會導致我們的股票價格 下跌。

截至2023年12月31日，我們擁有(I)購買4,390,008股已發行普通股的認股權證，行權價在0.001美元至190.86美元之間(加權平均行權價為7.47美元)，以及(Ii)按加權平均行權價每股48.00美元購買152,194股普通股的期權。 期權和認股權證相關普通股的發行將稀釋我們普通股持有人持有的百分比所有權 。

於本文件提交日期，吾等擁有(I)可按行權價介乎0.13美元至190.86美元(加權平均行權價為8.54美元)購買4,132,568股已發行普通股的已發行認股權證，及(Ii)可按加權平均行權價每股21.23美元購買357,194股普通股的期權。發行作為期權和認股權證基礎的普通股股份將對我們普通股持有者持有的百分比產生稀釋效應 。

我們還有額外的證券可供發行，如果發行，可能會對我們普通股持有人的權利產生不利影響。

本公司註冊證書授權發行5,000,000,000股普通股和5,000,000股優先股。普通股和優先股，以及根據我們2017年股權激勵計劃可供發行的獎勵，可由我們的董事會發行，無需股東批准。 未來任何此類股票的發行都將進一步稀釋我們普通股持有人持有的我們的百分比，並可能 以低於初始發行價的價格發行。此外，發行優先股可能被用作“反收購”手段，而無需我們的股東採取進一步行動，並可能對普通股的持有者造成不利影響。

如果我們以比普通股更高的權利發行優先股，可能會導致我們普通股的價值下降，並延遲或阻止我們控制權的變更 。

我公司董事會受權連續發行500萬股優先股。發行任何具有高於普通股權利的優先股 可能導致我們普通股的價值或市場價格下降。優先股持有者可能有權獲得股息， 清算和轉換權利中的某些優惠以及選舉董事的權利。在某些情況下，發行優先股可能會延遲、推遲或阻止股東在沒有進一步投票或採取行動的情況下改變對我們的控制權 ，並可能對我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

我們從來沒有分紅過，也沒有未來分紅的計劃。

我們普通股的持有者有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。到目前為止，我們沒有為我們的優先股或普通股支付現金股息 ，我們預計在可預見的未來也不會支付現金股息。我們打算保留未來的收益(如果有)，為我們業務的 運營提供資金。因此，我們優先股或普通股的投資者可能獲得的任何回報都將以其普通股的市值增值的形式 。

我們未能滿足納斯達克資本市場持續上市的要求 可能導致我們的普通股被摘牌。

我們的普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)掛牌交易，代碼為“ADIL”。如果我們未能滿足納斯達克資本市場持續上市的要求 ，例如公司治理要求、股東權益要求或最低收盤價要求，納斯達克資本市場可能會採取措施，將我們的普通股或認股權證退市。

於2022年8月31日，吾等 接獲納斯達克上市資格審核部(下稱“職員”)發出書面通知， 本公司普通股在過去連續30個營業日(2022年7月20日至2022年8月30日)內，未能按照納斯達克上市規則第5550(A)(2)條的規定，維持每股1.00美元的最低收市價(以下簡稱“最低買入價要求”)。2023年8月21日，我們收到了員工的通知，通知我們，員工已確定從2023年8月7日至2023年8月18日，我們普通股的收盤價連續10個工作日為每股1.00美元或更高。因此， 工作人員確定我們已重新遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條，事件已了結。

2023年5月19日，我們收到了員工的一封信，指出我們沒有遵守納斯達克上市規則第5550(B)(1)條，因為截至2023年3月31日，我們的股東權益 為1,439,848美元，低於2023年5月12日公司提交給美國證券交易委員會的10-Q表季報中所述的2,500,000美元的最低要求。2023年8月22日，我們也收到了工作人員的通知，我們現在遵守了 納斯達克上市規則第5550(B)(1)條，事情已經結束。

2023年8月4日，為了重新遵守納斯達克的上市要求，我們進行了反向股票拆分。2023年8月21日，我們收到了工作人員的通知，通知稱已確定從2023年8月7日至2023年8月18日連續10個工作日，我們普通股的收盤價 為每股1.00美元或更高。因此，工作人員確定我們重新遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條，此事現已了結。

2023年11月21日，我們收到了納斯達克的一封信，信中指出我們沒有遵守納斯達克上市規則第5550(B)(1)條，因為截至2023年9月30日，我們的股東權益為2,339,258美元，低於公司於2023年11月14日提交給美國證券交易委員會的10-Q表季報中所述的2,339,258美元，低於最低要求2,500,000美元。2023年11月29日，我們收到納斯達克的一封信，信中指出，根據公司於2023年11月28日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告，我們 遵守了納斯達克上市規則第5550(B)(1)條。信中進一步指出，如果我們未能證明我們遵守了納斯達克上市規則 規則5550(B)(1)，在提交我們的下一份定期報告時，我們可能會被摘牌。屆時，納斯達克工作人員將向我們提供 書面通知，然後我們可以就工作人員的決定向納斯達克聽證會小組提出上訴。

如果發生退市事件，我們將採取措施 恢復遵守納斯達克資本市場的上市要求，但我們不能保證我們採取的任何此類行動 將允許我們的普通股重新上市，穩定市場價格或提高我們普通股的流動性， 防止我們的普通股跌破納斯達克資本市場的最低買入價要求，或防止未來不符合納斯達克資本市場的上市要求。

1996年的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。因為我們的普通股在納斯達克資本市場上市，所以我們的普通股是擔保證券。 儘管各州被優先監管擔保證券的銷售，但聯邦法律確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查 公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止 擔保證券的銷售。此外，如果我們從納斯達克資本市場退市，我們的普通股將不再被確認為擔保證券，我們將受到我們發行證券的每個州的監管。

我們是一家“較小的報告公司”， 我們不確定美國證券交易委員會降低了適用於較小報告公司的報告要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力 。

我們是S-K條例中定義的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。如果(I)在最近完成的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的股票市值超過2.5億美元，或者(Ii)在第二財季的最後一個營業日之前完成的最近一個財年的年收入超過1億美元，並且截至第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的股票市值超過7億美元，我們將不再是一家規模較小的報告公司。

直到2024年1月1日，我們還是一家“新興的成長型公司”，因此我們能夠利用各種上市公司報告要求的某些豁免，包括不需要根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條對我們的財務報告進行獨立註冊會計師事務所的內部控制審計，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和任何金降落傘薪酬進行非約束性 諮詢投票的要求。我們能夠利用這些豁免，直到2024年1月1日，我們不再是一家“新興成長型公司”。此外，《就業法案》規定，“新興成長型公司”可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們 已選擇使用延長的過渡期來遵守《就業法案》下的新會計準則或修訂後的會計準則。這次選舉 允許我們推遲採用新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期 ，直到這些準則適用於私營公司。由於這次選舉，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司 進行比較。我們一直是一家“新興成長型公司”，直到本財年的最後一天，即我們首次公開募股完成五週年之後。本文中提及的“新興成長型公司” 具有與《就業法案》中該術語相關的含義。

我們打算利用適用於大多數其他上市公司的各種報告要求的豁免，無論它們是否被歸類為“新興成長型公司”，包括但不限於，免除薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的規定，該條款要求我們的獨立註冊會計師事務所提供關於我們對財務報告的內部控制有效性的認證報告。我們審計師的認證報告將需要他們執行額外的程序，以檢測管理層未發現的財務報告內部控制問題。如果我們的財務報告內部控制制度 沒有被確定為設計適當或有效運行，可能會要求我們重述財務報表，導致我們 無法履行報告義務，並導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。JOBS法案還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。然而，我們已選擇退出這一延長的過渡期 ，因此，我們將在相關日期或之前遵守新的或修訂的會計準則，所有非新興成長型公司的上市公司都需要採用此類準則。我們決定退出延長的過渡期以遵守新的或修訂的會計準則，這一決定是不可撤銷的。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股 吸引力下降，因為我們已經並打算依賴其中的某些豁免和好處。

作為上市公司的結果，我們 受到額外的報告和公司治理要求的約束，這將需要額外的管理時間、資源和 費用。

作為一家上市公司，尤其是因為我們 不再是一家新興的成長型公司，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私營公司沒有發生的 公司。薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、納斯達克資本市場的上市要求和其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求，包括 向經 修訂的1934年證券交易法(“交易法”)指定的美國證券交易委員會提交年度和季度信息及其他報告的義務，以及建立和維護有效的披露、財務控制和公司治理 做法的義務。我們的管理層和其他人員需要投入大量時間來實施這些合規計劃。此外，這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本，並將使某些活動更加耗時和昂貴。

我們無法預測或估計我們可能產生的額外 成本金額或此類成本的時間。這些規則和條例往往有不同的解釋，在許多情況下，由於缺乏特殊性，因此，隨着監管和理事機構提供新的指導意見，這些規則和條例在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能會導致合規問題的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理實踐所需的更高成本。

我們的普通股經常成交清淡， 因此您可能無法以要價或接近要價出售，或者如果您需要出售您的股票以籌集資金或希望以其他方式變現您的股票 。

到目前為止，已經有很多天我們的普通股進行了有限的 交易。我們無法預測投資者的利益將在多大程度上導致我們普通股的活躍交易市場，也無法預測我們普通股的市場價格是否會波動。如果不發展活躍的交易市場， 投資者可能難以出售他們購買的任何我們的普通股。我們可能規模太小，無法吸引 許多經紀公司和分析師的興趣。我們不能向您保證，我們普通股的活躍公開交易市場將會發展或持續。我們普通股的市場價格可能會受到以下因素的影響：我們收入和運營費用的季度變化、我們宣佈的新產品或服務、我們普通股的重大銷售(包括“做空”銷售)、投資者可能認為與我們相當的其他公司的運營和股價表現，以及與我們市場趨勢或總體經濟狀況有關的新聞報道。

我們的股價過去一直波動， 最近波動，未來可能也會波動，因此，我們普通股的投資者可能會遭受重大損失。

我們普通股的交易價格一直是 ，預計將繼續波動，並一直並可能繼續受到各種因素的廣泛波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括有限的交易量。在2024年3月28日，我們普通股的報告最低售價為1.31美元，報告的最高售價為1.43美元，我們普通股的收盤價為1.33美元，而在2023年12月29日(2023年最後一個交易日)，我們普通股的收盤價為1.86美元。在可預見的未來，我們的股價可能會出現快速而大幅的下跌，這與我們未來的經營業績無關。除了《風險因素》一節和本年度報告其他部分討論的因素外，這些因素還包括：

此外，股市，尤其是納斯達克資本市場和生物製藥公司，經歷了極端的價格和成交量波動， 往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。由於我們普通股的股價在過去、最近和未來都在波動，因此我們普通股的投資者可能會遭受巨大的 損失。在過去，證券集體訴訟通常是在公司證券的市場價格出現波動後對公司提起的。如果提起此類訴訟，可能會導致鉅額成本和分散管理層的注意力和資源，這將損害我們的業務、經營業績或財務狀況。

我們對未來融資的需求可能會導致發行額外的證券，這將導致投資者的股權被稀釋.

我們的現金需求可能與現在 計劃的不同，這取決於許多因素，包括未來研發活動的結果。我們未來將需要額外的 資金來完成AD04的臨牀試驗。任何人都不會對未來的融資做出其他承諾。此外，在未來使用我們的證券進行融資時發行證券可能會稀釋投資者的股權。此外，我們 可以不時發行衍生證券，包括期權和/或認股權證，以採購合格人員或出於其他業務原因 。任何此類衍生證券的發行都由我們的董事會自行決定，可能會進一步稀釋我們股東的股權。不能保證我們是否有能力獲得額外的融資，如果需要，並按被認為對我們有利的條款進行融資。如果需要額外資本且無法成功籌集，則我們可能不得不限制當時的運營，和/或可能不得不削減某些(如果不是全部)業務目標和計劃。

將“細價股”規則應用於我們的普通股可能會限制普通股的交易和流動性，對我們普通股的市場價格產生不利影響 並增加您出售這些股票的交易成本。

如果我們的普通股不再在 納斯達克資本市場上市，並且根據《交易法》第6條在沒有在美國證券交易委員會註冊為全國性證券交易所的證券市場或交易所進行交易，只要我們的普通股的交易價格低於每股5美元，我們的普通股的公開市場交易就將受到“細價股”規則的約束，除非我們另外有資格獲得豁免 “細價股”的定義。“細價股”規則對向現有客户和認可投資者以外的人(通常是那些資產超過100萬美元或年收入超過200,000美元或300,000美元及其配偶的人)出售證券的某些經紀自營商提出了額外的銷售慣例要求。如果適用這些規定， 要求在涉及細價股的任何交易之前提交一份説明細價股市場和相關風險的披露時間表。根據這些規定，某些經紀商向現有客户或某些認可投資者以外的人推薦此類證券，必須對此類購買者作出特別的書面適宜性判定，並在出售前收到購買者對交易的書面協議。與其他證券相比，這些規定可能會限制我們普通股的交易活動，降低對我們普通股的投資的流動性，並增加我們 普通股的交易成本。一般的股票市場，特別是廉價股公司的市場價格， 經歷了通常與此類公司的經營業績無關的波動。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們的股票價格產生不利影響，無論我們的經營業績如何。股東應該意識到， 根據美國證券交易委員會第34-29093號新聞稿，近年來，細價股市場受到了欺詐和濫用模式的影響。這種 模式包括：(I)一個或幾個經紀-交易商對證券市場的控制，這通常與發起人或發行人有關；(Ii)通過預先安排的買賣匹配和虛假和誤導性的新聞稿操縱價格；(Iii)缺乏經驗的銷售人員採用高壓銷售策略和不切實際的價格預測的鍋爐房做法；(Iv)銷售經紀-交易商的過度和未披露的買賣差價和加價；以及(V)發起人和經紀自營商在價格被操縱到所需水平後批發拋售相同的證券，從而導致這些價格不可避免地暴跌 並由此導致投資者損失。這些模式或做法的出現可能會增加我們股價的波動性。

我們公司章程文件和特拉華州法律中的條款可能會使對我們公司的收購變得更加困難，這可能對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東 試圖更換或撤換我們目前的管理層。

我們公司章程和公司章程中的條款 可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司合併、收購或其他控制權變更， 包括您的股票可能獲得溢價的交易。這些規定還可能限制 投資者未來可能願意為我們普通股支付的價格，從而壓低我們普通股的市場價格。 此外，由於我們的董事會負責任命我們的管理團隊成員，這些規定可能會使我們的股東更難 更換我們的董事會成員，從而挫敗或阻止我們的股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。除其他外，這些條款包括：

此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的， 我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款禁止持有我們已發行有表決權股票超過15%的人在交易之日起三年內與我們合併或合併 ，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。

我們的公司註冊證書和我們的 章程規定，特拉華州衡平法院將是我們股東可能發起的某些類型的州訴訟的獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力 。

我們的公司註冊證書和我們的附例 規定，除非我們同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院是(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工對我們或我們的股東負有受託責任的索賠的獨家 法院，(Iii)根據DGCL或我們的公司註冊證書或附例(兩者均可不時修訂)的任何條款而引起的任何訴訟，或(Iv)主張受內務原則管轄的索賠的任何訴訟。專屬法院條款不適用於為強制執行《證券法》或《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。 就任何此類索賠可能基於聯邦法律索賠而言，《交易法》第27條規定，對於為強制執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟，均享有聯邦專屬管轄權。此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有同時管轄權。

這些排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇提出其認為有利於與我們或我們的董事、員工、控制人、承銷商或代理人發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、員工、控制人、承銷商或代理人的訴訟。 此外，法院可以裁定排他性論壇條款不可執行，我們的股東不會被視為 已放棄我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。如果法院發現本公司附例中的這些條款不適用於一種或多種特定類型的訴訟或訴訟程序或無法強制執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的 額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況、 或運營結果產生不利影響。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。證券和行業分析師 目前不會，也可能永遠不會發表對我們公司的研究。如果沒有證券或行業分析師開始報道我們的公司， 我們股票的交易價格可能會受到負面影響。在證券或行業分析師發起報道的情況下，如果 一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的股票評級，或者發佈了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告，則對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

我們發行的認股權證屬於投機性 。

除認股權證另有規定外，我們已發行的認股權證並不賦予其持有人任何普通股所有權權利。具體而言，自發行之日起，認股權證持有人可行使收購普通股的權利，並支付行使價收購認股權證。 不能保證認股權證的市值將等於或超過其公開發行價。在認股權證可行使期間，如果我們的普通股價格沒有超過認股權證的行權價格，認股權證可能沒有任何價值。

認股權證持有人將不享有作為普通股股東的權利，除非認股權證另有規定，直至他們收購我們的普通股。

認股權證持有人在認股權證行使時取得本公司普通股股份前，除認股權證另有規定外，他們對可於認股權證行使時發行的普通股股份並無任何權利。在行使認股權證時，持有人將有權行使普通股股東對已行使的擔保的權利 ，僅限於行使後記錄日期發生的事項。

認股權證沒有成熟的市場。

認股權證沒有成熟的交易市場。我們沒有申請此類權證在任何國家的證券交易所或其他交易市場上市。如果沒有活躍的交易市場，權證的流動性將受到限制。

項目1B。未解決的員工評論。

不適用。

項目1C。網絡安全

我們維護旨在識別、評估、管理、緩解和應對網絡安全威脅的網絡風險管理計劃。

我們的網絡風險管理計劃的基本流程和控制採用了公認的網絡安全和信息技術最佳實踐和標準，包括國家標準與技術研究所(NIST)網絡安全框架(“CSF”)。我們有針對NIST CSF的公司網絡風險管理計劃第三方專家進行的年度評估 。年度風險評估 對重大網絡風險進行識別、量化和分類。此外，公司還與第三方網絡風險管理專家一起制定風險緩解計劃，以應對此類風險，並在必要時補救通過年度評估流程發現的潛在漏洞。

此外，我們還在信息安全、入網/下線以及訪問和帳户管理等方面維護策略，以幫助管理管理層為保護我們的IT資產、數據和服務免受威脅和漏洞而制定的流程。我們與行業公認的網絡安全提供商合作，利用第三方技術和專業知識。這些網絡安全合作伙伴，包括顧問和其他第三方服務提供商，是ADIAL網絡安全風險管理戰略和基礎設施的重要組成部分，並提供服務，包括維護IT資產庫存、定期漏洞掃描、身份訪問管理控制(包括特權帳户的受限訪問)、通過採用基於網絡的軟件(包括端點保護、端點檢測和響應)保護網絡完整性、對所有設備進行遠程監控管理、行業標準加密協議、關鍵數據備份、基礎設施維護、 事件響應、網絡安全戰略，以及網絡風險諮詢、評估和補救。

我們的管理團隊與第三方信息技術(“IT”)和網絡安全服務提供商一起負責監督和管理我們的網絡風險管理計劃，並向高級管理層和其他相關利益相關者通報網絡安全事件的預防、檢測、緩解和補救。ADIAL的管理團隊具有直接或通過選擇戰略第三方合作伙伴選擇、部署和監督網絡安全技術、計劃和流程的經驗，並依賴威脅情報以及從政府、公共或私人來源獲得的其他信息，包括我們聘請的外部顧問，以進行戰略網絡風險管理、諮詢和決策。我們的審計委員會還監督來自網絡安全威脅的風險 。

作為對我們財務報告和披露控制及程序的內部控制制度是否足夠的審查的一部分，審計委員會專門負責審查我們的計算機化信息系統控制及其安全相關的充分程度。網絡安全利益相關方，包括負責網絡安全監督責任的管理層成員(S)和/或提供網絡風險服務的第三方顧問，至少每年向審計委員會簡要介紹通過風險管理流程發現的網絡漏洞、我們的網絡風險管理計劃的有效性，以及新出現的威脅格局和新的網絡風險。這包括有關我們預防、檢測和緩解網絡安全事件的流程的最新信息。此外，作為公司公司風險監督流程的一部分，我們的董事會 至少每年審查一次網絡安全風險。

我們面臨網絡安全威脅的風險， 可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流或聲譽產生實質性的不利影響。ADIAL 承認網絡事件的風險在當前的威脅環境中很普遍，未來的網絡事件可能會在其正常的業務過程中 發生。然而，之前的網絡安全事件並未對我們的業務、財務狀況、 運營結果或現金流產生實質性的不利影響。我們主動尋求檢測和調查針對我們的IT資產、數據和服務的未經授權的嘗試和攻擊，並在可行的情況下通過更改或更新內部流程和工具以及更改或更新服務交付來防止它們的發生和再次發生；但是，已知或未知威脅的潛在漏洞仍將存在。此外，有關應對網絡安全事件的法規越來越多，包括向監管機構、投資者和其他 利益相關者報告，這可能會使我們承擔額外的責任和聲譽損害。為應對此類風險，我們實施了一些舉措，如實施網絡安全風險評估流程和制定事件應對計劃。見第1A項。有關網絡安全風險的更多信息，請參閲風險 因素。

項目2.財產

2020年1月6日，我們當時的子公司Purnovate 簽訂了一份為期三(3)年的辦公和實驗室設施租約。2021年1月19日，Purnovate提交了本租約的修正案，將租約延長至2026年1月31日，承諾我們在2022年1月1日至租約結束期間支付租賃總金額302,492美元。2023年5月，Purnovate的買家承擔了這一租約。本公司與Purnovate的買方簽訂了一項轉租協議，每月使用有限的寫字樓面積1765美元。此轉租已於2024年2月29日起終止。

我們相信我們有足夠的空間來滿足我們的預期需求，並將根據需要以合理的商業價格提供適當的額外空間。

項目3.法律訴訟

我們不時會受到在正常業務過程中出現的索賠和法律訴訟的影響。然而，我們目前不會受到我們認為 會對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響的任何索賠或行動的影響。

第4項礦山安全信息披露

不適用。

第II部

第五項：註冊人普通股市場、相關股東事項及發行人購買股權證券。

市場信息

2018年7月27日，我們的普通股在納斯達克資本市場開始交易，交易代碼為ADIL。在我們首次公開募股之前，我們的普通股沒有進行任何公開交易。2024年3月28日，我們普通股在納斯達克資本市場的收盤價為1.33美元。

股利政策

到目前為止，我們還沒有對我們的普通股支付股息 ，也不打算對我們的普通股支付股息。我們目前打算保留我們未來的所有收益，如果有的話， 為我們業務的增長和發展提供資金。我們不受任何有關股息支付的法律限制， 除非如果支付股息會導致我們破產，我們可能不會支付股息。未來就普通股支付現金股息 的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、 資本要求和董事會認為相關的其他因素。

轉讓代理、權證代理和註冊官

我們首次公開發行中提供的普通股和認股權證的轉讓代理和註冊商是VStock Transfer，LLC。

普通股持有者

截至2024年3月29日，我們普通股的持有者估計有99人。一定數量的普通股股份是以街頭名義持有的，因此可能由其他受益所有者持有。這一數字不包括受益所有者，他們的股份由街道上的被提名者持有。

業績曲線圖與股票證券的買入

根據交易法第12b-2條的規定，本公司是一家較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的信息。

最近出售未註冊證券

在截至2023年12月31日的 年度內，除我們向美國證券交易委員會提交的文件 中披露的交易外，我們沒有出售任何未根據證券法登記的股權證券。

發行人購買股票證券

在截至2023年12月31日的年度內，沒有發行人購買股權證券 。

股權薪酬計劃信息

2017年10月9日，我們通過了《愛迪爾製藥股份有限公司2017年股權激勵計劃》(簡稱《2017股權激勵計劃》)，並於2018年7月31日起施行。下表提供了截至2023年12月31日我們2017年股權激勵計劃下未償還期權的信息。

2017股權激勵計劃

如上所述，2017年10月9日，我們通過了2017年股權激勵計劃，並於2018年7月31日生效。最初，我們根據2017年股權激勵計劃根據股票獎勵可能發行的普通股總數為70,000股，此後在我們的2023年年度股東大會上增加到 500,000股。截至本文件提交之日，我們已根據2017年股權激勵計劃發行了總計148,908股普通股的認購權，並已發行了138,527股普通股，剩下最多212,565股可根據2017年股權激勵計劃發行。

2017年股權激勵計劃的主要條款摘要如下。

行政管理

2017年股權激勵計劃一般由我們的薪酬委員會管理 ，該委員會已由董事會任命管理2017年股權激勵計劃。薪酬 委員會將完全有權為2017年股權激勵計劃的適當管理制定規章制度， 選擇獲獎的員工、董事和顧問，並根據2017年股權激勵計劃的條款設置授予日期、獎勵類型和其他獎勵條款和條件。

資格

有資格參與2017年股權激勵計劃的人員包括我們所有的高級管理人員、員工、董事和顧問。

獎項

2017年股權激勵計劃規定向符合條件的個人授予：(I)激勵性股票期權；(Ii)非法定股票期權；(Iii)股票增值權；(Iv)限制性股票；以及(V)其他基於股票和現金的獎勵。獎勵條款將在獎勵協議中列出，與2017年股權激勵計劃的條款保持一致。股票期權在授予之日起十年後方可行使。

2017年股權激勵計劃允許授予 旨在符合修訂後的1986年《國税法》第162(M)條規定的“績效薪酬”的獎勵 。

股票期權

薪酬委員會可授予獎勵 守則第422節界定的股票期權和非法定股票期權。期權可按該價格行使，應在授予時到期，並應具有補償委員會在授予時確定的和授予協議中規定的其他條款和條件；然而，行使價格必須至少等於授予日期 公平市場價值的100%。期權價格以現金或我們可以接受的其他對價支付。

股票增值權

薪酬委員會可以授予股票增值權，條件由薪酬委員會在授予時確定，並在授予協議中載明。 股票增值權的授予價格由薪酬委員會確定，並在授予協議中載明；但授予價格必須至少等於授予當日股票公允市值的100%。股票增值權 可以按照補償委員會施加的條款和條件以及股票增值權授予協議中規定的條件行使。

限制性股票

限制性股票的授予金額可為 ，並受授予時薪酬委員會確定的條款和條件以及授予協議中規定的條款和條件的限制。薪酬委員會可以對限制性股票設定業績目標。賠償委員會可授權在限售期內支付限售股的股息。

其他獎項

薪酬委員會可授予2017年股權激勵計劃條款未另行説明的其他類型的股權獎勵或與股權相關的獎勵，其金額及條款和條件由薪酬委員會決定。此類獎勵可基於薪酬委員會確定的業績目標的實現情況 ，可能涉及向參與者轉讓實際股份，或以現金或其他方式根據股份價值支付金額。

修訂及終止

我們的董事會可以根據適用法律法規或納斯達克或當時普通股主要交易所在的任何其他市場或證券交易所的上市標準 或守則的規定，在股東批准的範圍內，隨時修訂2017年股權激勵計劃。

我們的董事會可以隨時終止2017年的股權激勵計劃，前提是所有股東都已獲得準則、適用法律 或納斯達克或普通股當時主要交易的任何其他市場或證券交易所的上市標準要求的批准。除非董事會提前終止，否則2017年股權激勵計劃將於2027年8月30日營業結束時終止。

雜類

2017年股權激勵計劃還包含有關支付行權價格、獎勵歸屬和到期、出售公司時獎勵的處理、獎勵的可轉讓性和預扣税要求的條款 。適用各種其他條款、條件和限制，如2017年股權激勵計劃中進一步描述的那樣。

第六項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

以下討論和分析旨在 回顧影響我們財務狀況的重要因素和所指時期的經營結果。討論內容 應與我們的合併財務報表和本報告中提供的説明一併閲讀。除了歷史信息， 以下管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述 。見2023年年度報告10-K表格中其他部分的“風險因素”和“有關前瞻性陳述的警示説明” 。由於本文討論的某些因素以及我們將向美國證券交易委員會提交的任何其他定期報告，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中表達、暗示或預期的結果大不相同。

2023年8月4日，我們對我們的普通股進行了反向拆分，在納斯達克上以ADIL為代碼進行交易，比例為1：25。作為反向拆分的結果，我們在實施反向拆分後立即有1,197,630股普通股流通股。根據我們的章程，授權發行的股票仍為50,000,000股普通股。我們已對以下討論中包含的所有提及普通股、購買普通股的認股權證、購買普通股的股票期權、股票數據、每股數據和相關信息進行了追溯調整，以反映反向股票拆分的影響。

自2023年6月30日起，我們將全資子公司Purnovate，Inc.的業務 出售給第三方。因此，Purnovate的資產、負債和業績被歸類為非連續性業務。在下面的討論中，我們已將Purnovate的所有資產、負債和結果追溯地重新歸類為已停產的業務，並相應地調整了對Purnovate資產、負債和結果的所有引用。

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於開發治療或預防成癮及相關疾病的療法。 我們領先的研究新藥產品AD04是一種正在開發的針對遺傳的治療藥物，用於治療酒精使用障礙(AUD)。AD04最近在一項名為前進試驗的第三階段臨牀試驗中進行了研究，目的是在具有某些目標基因類型的受試者中潛在地治療AUD，這些基因類型是通過我們的同伴診斷基因測試確定的。基於我們對Forward試驗的子組數據的分析，我們現在專注於將AD04在美國和歐洲商業化。

我們繼續探索機會，通過內部開發和收購擴大我們在成癮和相關障礙領域的投資組合。 我們的願景是創建世界領先的專注於成癮的製藥公司。

2021年1月，我們通過合併為我們的全資子公司Purnovate，Inc.(“Purnovate”) 擴展了我們在成癮領域的投資組合 收購了Purnovate，LLC。在2023年1月，我們與ADOVATE LLC(“ADOVATE”)簽訂了一項期權協議，據此，我們授予了ADOVATE 為期一百二十(120)天的獨家期權，由期權協議生效日期起計，以便ADOVATE或其指定的 關聯公司收購Purnovate的所有資產，並承擔相關的債務和費用。2023年5月8日，ADOVATE發出了一封信， 行使了2023年5月16日生效的選擇權，並支付了因行使而到期的450,000美元費用。自2023年6月30日起，ADOVATE 向我們發行了在行使期權協議時到期的ADOVATE股權。2023年8月17日，Purnovate和Adobe簽署了一份銷售、轉讓和承擔協議(“Bill of Sale”)，將Purnovate的資產轉讓給Adobe，自2023年6月30日起生效。2023年8月17日，Purnovate和Adobe還簽訂了一份函件協議，聲明根據銷售法案，Adobe收購了Purnovate於2023年6月30日生效的資產。

我們已將絕大多數資源 投入到與AD04相關的開發工作中，包括準備進行臨牀試驗、為這些操作提供一般和行政支持，以及保護我們的知識產權。

我們目前沒有任何獲批銷售的產品，我們自成立以來也沒有產生任何顯著的收入。從我們成立至2023年年報10-K表格的日期為止，我們主要通過私募和公開配售債務、股權證券和股權額度來為我們的運營提供資金。

我們目前的現金和現金等價物 預計不足以為自我們提交2023年10-K年度報告之日起12個月的運營提供資金，這是基於我們目前的預測 。

自公司成立以來，我們每年都出現淨虧損，包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的淨虧損約510萬美元和1270萬美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的累計赤字分別約為6880萬美元和6370萬美元。我們的大部分運營虧損(約90%)來自持續運營成本，包括與我們的持續研究和開發計劃相關的成本、與我們運營相關的一般和行政成本以及融資成本。

除非我們成功完成開發並獲得AD04的上市批准，否則我們不會從產品銷售中獲得收入 ，我們預計這將需要數年時間 ，並受到重大不確定性的影響。我們不認為我們目前的現金和等價物將足以在提交這些財務報表後的12個月內為我們的運營提供資金 。

在此之前，如果我們可以從產品銷售中獲得可觀的收入，我們預計將通過股權發行、債務融資、政府或其他第三方資金、商業化、營銷和分銷安排以及其他合作、戰略聯盟和許可安排來為我們的運營活動提供資金。但是，我們可能無法在需要時以優惠條款或根本無法籌集額外資金或達成此類其他安排。我們未能在需要時籌集資金或達成其他安排，將對我們的財務狀況和我們開發AD04的能力產生負面影響。

臨牀試驗-研究和開發時間表

AD04-臨牀開發 戰略-並行進行兩個額外的3期臨牀試驗

AD04的臨牀開發計劃基於在2023年第二季度舉行的會議上收到的監管反饋，這些反饋表明，即使具有令人信服的數據的單個額外階段3試驗可能足以獲得批准，但在試驗完成後，機構將面臨審查問題，以確定數據是否足以獲得批准。因此，雖然有可能申請註冊一項額外的試驗，但我們目前的計劃 假設我們將需要在AD04中進行另外兩項3期試驗，將患者的活動手臂與安慰劑進行比較，第二項試驗可能包括生物標記物陰性的患者手臂，以滿足監管機構正在提出的有關 療效參數的任何問題。預計這將在儘可能短的時間內支持潛在的批准，並消除未來與進行一項額外試驗相關的監管備案和審查風險，因為我們計劃同時進行兩項研究。 我們認為並行進行兩項試驗是將風險降至最低、優化時間和成本以及提高 美國和歐洲監管機構接受和批准的可能性的最佳策略。新的臨牀開發計劃包括美國和歐盟的終點，旨在滿足美國和歐盟的AD04提交要求。臨牀開發計劃和路徑的確認目前正在由ADIAL的臨牀開發和監管顧問進行。

基於對患者羣體和目標基因類型的新預期，並取決於即將與監管機構進行的討論，預計另外兩個3期試驗的總成本在2,100萬至2,900萬美元之間，每個試驗預計需要800萬至1200萬美元的直接費用以待最終試驗 設計，預計還需要高達500萬美元的其他開發費用。

2023年和2022年融資發展

於2024年3月1日，吾等與本公司認股權證的某一持有人(“持有人”)訂立認股權證誘因協議(“誘因協議”)，以購買本公司於2023年10月24日截止的私募發售中發行的普通股股份，每股面值0.001美元(“現有認股權證”)。根據激勵協議，現有認股權證持有人同意以現金方式行使現有認股權證，以購買最多約1,150,000股普通股，行使價為每股2.82美元。誘因協議預期的交易於2024年3月6日完成。在扣除配售代理費及本公司應付的其他開支前，本公司共收到約350萬美元的總收益。這筆交易的淨收益估計約為310萬美元。

鑑於持有人立即 行使現有認股權證，並根據誘因 協議向每份新認股權證(定義見下文)支付0.125美元，吾等向現有認股權證持有人 發行非登記C系列認股權證(“新認股權證”)，以購買2,300,000股普通股(相當於行使現有認股權證後已發行普通股股份數目的200%)(“新認股權證股份”)。

2024年3月1日，以每股2.82美元的行使價行使了268,440份認股權證，以購買普通股，總收益約為757,000美元。

於2023年10月19日，我們與機構投資者(“買方”)訂立證券購買協議(“購買協議”)，以私募方式(“私募”)發行及出售(I)預資資權證(“預資權證”)，以購買最多1,418,440股本公司普通股，面值0.001美元(“普通股”)，行使價為每股0.001美元。(Ii)A系列認股權證(“A系列認股權證”)，按每股2.82美元的行使價購買最多1,418,440股普通股 ；及(Iii)B系列認股權證(“B系列認股權證”，與A系列認股權證一起，“認股權證”)，以每股2.82美元的行使價購買最多1,418,440股本公司普通股。A系列認股權證可於以下日期或之後的任何時間行使：(I)若納斯達克證券市場規則及規例允許，買方在行使價每股2.82美元的基礎上再支付每股0.125美元，及(Ii)股東批准日期(定義見購買協議)(“初步行權日”)，兩者以較早者為準，行使期 相等於發行日期起計五年半。B系列認股權證可在初始行權日或之後的任何時間行使，行權期為自發行之日起18個月。一份預先出資認股權證和隨附的認股權證的合計收購價為2.819美元。此外，向配售代理髮行了85,106份認股權證，行使價為每股普通股3.52美元。

在扣除配售代理費和開支以及我們應支付的估計發售費用後，我們從私募中獲得的淨收益 約為340萬美元。

根據購買協議的條款，吾等不得訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或可轉換或可行使為普通股的證券，期限自2023年10月19日起至生效日期(定義見購買協議)起計60天內。此外，除若干例外情況外，本公司亦禁止 訂立任何協議，發行涉及浮動利率交易(定義見購買協議)的普通股或普通股等價物(定義見購買協議)，有效期自2023年10月19日起至生效日期起計一年。生效日期在《購買協議》中定義為以下日期中最早的日期：(A)登記權利協議預期的初始登記聲明已由美國證券交易委員會宣佈生效， (B)所有股份已根據規則144出售或可根據規則144出售，而吾等無需 遵守規則144所要求的當前公開信息，且不受數量或銷售方式限制，(C)在私募配售結束一週年之後，條件是股份持有人不是本公司的關聯公司， 或(D)根據證券法第4(A)(1)條的豁免登記，所有股份均可出售，沒有數量或銷售方式限制，且該等股份的持有人應已收到公司法律顧問合理接受的意見 。註冊聲明於2023年11月16日宣佈生效。

於本報告日期，1,418,440股普通股已於行使預資資權證時發行，所得款項為1,418美元， 沒有預資權證未獲行使。

2023年5月31日，我們與校友資本有限責任公司(“校友”)簽訂了股權購買協議。本協議構成備用股權購買協議(“SEPA”)。 根據SEPA，我們有權但沒有義務在承諾期內的任何時間應我們的要求向校友出售最多3,000,000美元的新發行股票，條件是 根據我們的選擇增加到10,000,000美元，承諾期從2023年5月31日開始，並將 在(I)2024年12月31日或(Ii)校友應支付公司要求的預付款的日期(以較早者為準) 支付公司要求的預付款，總額為3,000,000美元。我們根據國家環保總局(“購買通知”)要求的每一次出售(“購買通知”)可能是 數量的普通股，總價值最高可達500,000,000美元，如果滿足有關 日均交易價值的某些條件，則最高為2,000,000美元。國家環保總局規定，在向校友發出購買通知後的三天內，股票以最低日成交量加權平均價的95%出售給校友。在我們加入國家環保總局並遵守國家環保總局規定的條款和條件的情況下，我們向校友發行了7,983股普通股，作為其根據國家環保總局不可撤銷的承諾購買普通股的代價。2023年8月3日，根據國家環保總局的條款，20,550股普通股被出售，換取現金 收益140,330美元。

於2023年2月23日，我們與認可機構投資者(“投資者”)訂立證券購買協議(“2023年購買協議”)，規定發行73,144股普通股。根據2023年購買協議， 投資者在扣除配售代理費和開支後，以總計750,000美元的購買價格購買了我們普通股的股份，淨收益為609,613美元。根據購買協議，共向投資者發行了73,144股股份。

吾等已向配售代理髮出認股權證(“配售代理認股權證”)，以購買最多7,317股普通股，佔根據購買協議售出的普通股股份總數的10%。配售代理認股權證的行使價為10.25美元，可在截止日期後兩個月行使，並在發行日期後五年到期。配售代理權證的總估計公允價值為58,540美元。

於2022年2月10日，我們與一家認可機構投資者訂立證券購買協議(“2022年購買協議”)，規定發行(I)92,890股普通股，(Ii)預資權證(“預資資權證”) 以每股0.025美元的行使價購買最多74,600股普通股(“預資資權證”)。 將發行哪些預先出資的認股權證以代替普通股股份，以確保投資者不會超過某些實益的所有權限制，及(Iii)權證(“2022年權證”)，自發行日期起計為期五年零六個月，可按每股63.00美元的行使價 購買合共159,115股普通股(“2022年認股權證”)，但須受其下的慣例調整所限。扣除費用後，我們的淨收益總額約為910萬美元。所有74,600份預融資認股權證於2022年6月8日全部行使，發行了74,600股普通股，收益為1,865美元。

臨牀和研究進展

2023年7月，我們宣佈了在與美國和歐盟監管機構舉行會議後收到的反饋摘要，以及根據收到的指導對公司當前的臨牀開發計劃進行的更新。

來自FDA和歐洲主要國家/地區監管機構的反饋包括：

根據從相關全球監管機構收到的積極反饋和重疊的臨牀要求，我們做出了將重點放在美國的戰略決定，因為美國的標準應該會轉化為其他國際市場的認可。我們高度相信AD04將在臨牀開發中取得成功 ，這是基於我們的事後分析和監管反饋，FDA已確認將在5個月和6個月將大量飲酒天數減少到零。這對我們基於與美國和歐洲活躍的公司的討論而進行的持續合作 努力也是至關重要的。重要的是，監管機構承認了事後分析的寶貴見解 ，該分析表明，在2期和3期試驗中，具有特定基因亞型(AG+)的患者分別達到了統計學意義上的p=0.031和p=0.021。此外，這些患者在研究開始時平均每月飲酒天數超過17天(17.23天)，研究結束時平均每月飲酒天數低於3天(2.37天)。

這些具有臨牀意義的結果是重要的 ，美國醫療保健提供商在繼續試驗後完成的研究證明瞭這一點，這表明ad04將作為目前治療AUD患者的醫生的藥物發揮重要作用 。

在後續試驗完成後進行的市場研究表明，AD04的單價可能顯著高於之前的假設，我們認為這證實了AD04是一個有吸引力的商業機會。

我們已經評估了監管指南對未來業務和運營計劃要求的影響，以滿足FDA和歐盟監管機構提交和批准AD04治療AUD基因亞型的需求。雖然公司正在與外部顧問和持續的合作伙伴討論確認對臨牀開發計劃的影響和時間安排，但以下提供的工作摘要以與監管機構的最終討論為準 。

功效要求：

安全要求：

在進行第三階段試驗的同時，我們預計 將進行監管機構要求的任何標準第一階段研究。與FDA討論的可能需要的研究可能會評估食品效應、酒精對中樞神經系統的增強效應以及某些細胞色素P450酶變體的藥效學影響。我們還預計將在至少100名受試者中進行為期12個月的開放標籤第一階段安全性研究，以評估AD04的12個月安全性。

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度經營業績(四捨五入至最接近的千)

下表列出了本公司各期以美元計價的經營報表的組成部分：

研究與開發(R&D)費用

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度研發費用減少了約683,000美元(35%)。這一下降主要是由於隨着AD04試驗的完成，臨牀和統計顧問的使用大幅減少了約303,000美元，臨牀材料製造費用 減少了231,000美元。由於減少了員工用於研發活動的時間，研發主管員工的薪酬成本也降低了，工資 減少了約189,000美元，基於股權的薪酬減少了約25,000美元。 最後，我們AD04許可證的成本減少了約145,000美元，這是因為2022年的一次性里程碑付款將在試驗完成 後到期。這些減少被CRO費用和支出增加約207,000美元所部分抵消，這是由於2023年試驗完成後發生的最終里程碑付款和結束成本，以及2023年底開發規劃所需的獲取患者診斷信息的成本 約52,000美元。

一般和行政費用

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的一般和行政費用減少了約3,288,000美元(37%)。這一下降的最大組成部分是G&A主管員工和顧問的股權薪酬減少約1,605,000美元，原因是認股權和股票授予的發行減少，以及之前 年授予的授予的歸屬期限結束。G&A主管員工的工資和其他現金薪酬成本減少了約905,000美元，這主要是由於將高管從公司的管理層調到了Purnovate的管理層。在截至2023年12月31日的一年中，投資者/公關成本大幅減少了約358,000美元，戰略顧問成本減少了約319,000美元，IT和網絡開發成本減少了約102,000美元。

其他收入(費用)合計

在截至2023年12月31日的年度中，與截至2022年12月31日的年度相比，其他收入(支出)總額減少了約177,000美元(281%)。這一變化幾乎完全是由於確認了我們於2023年收購的、作為出售本公司已停產業務的一部分而獲得的Adobe，LLC的部分營業虧損。

停產虧損，税金淨額

與截至2022年12月31日的年度相比，在截至2023年12月31日的一年中，我們的停產業務虧損(扣除税金)減少了約3,814,000美元。這一變化的主要驅動力是出售這些業務獲得的約2,625,000美元的一次性收益。由於這些業務在2023年年中被出售，因此與前一年相比，其運營成本的幾乎每個組成部分都大幅下降：直接研發項目成本約為1,548,000美元，工資約為51,000美元，會計成本約為 52,000美元，租金約為45,000美元。2023年，由於與這些業務相關的或有負債價值的變化，2022年沒有約536,000美元的非現金收益，這部分抵消了這些減少。

流動性與資本資源

概述

我們的主要流動資金需求歷來是營運資金、研發、專利成本和人員成本。我們預計，隨着我們開發化合物並最終將其商業化(如果獲得批准)，這些需求在短期內將繼續增加。在接下來的幾年裏，隨着我們進行臨牀試驗以證明我們的主要候選產品的安全性和有效性，我們預計將增加我們的研發費用 。到目前為止，我們的運營資金主要來自首次公開募股和二次公開募股、私募和我們的股權額度的收益，以及在此之前的其他股權融資和發行債務證券。2018年7月31日，我們完成了首次公開募股。

在截至2023年12月31日的一年中，我們的主要資金來源是出售普通股、預先出資的認股權證和認股權證，以及行使期權。

2022年2月10日，我們與一家認可機構投資者簽訂了一項證券購買協議，規定發行(I)92,890股我們的普通股，票面價值0.001美元，(Ii)預資權證，以每股0.025美元的行使價購買最多74,600股普通股，其中 將發行預資金權證，以代替普通股，以確保投資者不超過某些有益的 所有權限制，以及(Iii)權證，期限為五年零六個月，自發行之日起計，以每股63.00美元的行權價購買總計最多159,115股普通股。在扣除因配售代理和我們的交易費用而產生的費用後，我們從此次發行中實現了約910萬美元的淨收益。

2023年2月23日，我們與一家認可投資者簽訂了一項股權購買協議，在登記直接發行中以每股10.25美元的市價購買73,144股普通股。在扣除應向配售代理支付的費用和我們的交易費用後，我們從此次發行中實現了約610,000美元的淨收益。我們還發行了配售代理權證，以每股10.25美元的行使價購買7,317股普通股 。

2023年5月31日，我們與校友資本有限責任公司(“校友”)簽訂了股權購買協議。本協議構成備用股權購買協議(“SEPA”)。 根據SEPA，我們有權但沒有義務在承諾期內的任何時間應我們的要求向校友出售最多3,000,000美元的新發行股票，條件是 根據我們的選擇增加到10,000,000美元，承諾期從2023年5月31日開始，並將 在(I)2024年12月31日或(Ii)校友應支付公司要求的預付款的日期(以較早者為準) 支付公司要求的預付款，總額為3,000,000美元。我們根據國家環保總局(“購買通知”)要求的每一次出售(“購買通知”)可能是 數量的普通股，總價值最高可達500,000,000美元，如果滿足有關 日均交易價值的某些條件，則最高為2,000,000美元。國家環保總局規定，在向校友發出購買通知後的三天內，股票以最低日成交量加權平均價的95%出售給校友。在我們加入國家環保總局並遵守國家環保總局規定的條款和條件的情況下，我們向校友發行了7,983股普通股，作為其根據國家環保總局不可撤銷的承諾購買普通股的代價。2023年8月3日，根據國家環保總局的條款，20,550股普通股被出售，換取現金 收益140,330美元。

於2023年10月19日，我們與機構投資者(“買方”)訂立證券購買協議(“購買協議”)，以私募方式(“私募”)發行及出售(I)預資資權證(“預資權證”)，以購買最多1,418,440股本公司普通股，面值0.001美元(“普通股”)，行使價為每股0.001美元。(Ii)A系列認股權證(“A系列認股權證”)，按每股2.82美元的行使價購買最多1,418,440股普通股 ；及(Iii)B系列認股權證(“B系列認股權證”，與A系列認股權證一起，“認股權證”)，以每股2.82美元的行使價購買最多1,418,440股本公司普通股。A系列認股權證可於以下日期或之後的任何時間行使：(I)若納斯達克證券市場規則及規例允許，買方在行使價每股2.82美元的基礎上再支付每股0.125美元，及(Ii)股東批准日期(定義見購買協議)(“初步行權日”)，兩者以較早者為準，行使期 相等於發行日期起計五年半。B系列認股權證可在初始行權日或之後的任何時間行使，行權期為自發行之日起18個月。在扣除我們應支付的配售代理費和費用以及預計發售費用後，我們從私募中獲得的淨收益約為340萬美元。

2024年3月1日，以每股2.82美元的行使價行使了268,440份認股權證，以購買普通股，總收益約為757,000美元。

於2024年3月1日，吾等與本公司認股權證的某一持有人(“持有人”)訂立認股權證誘因協議(“誘因協議”)，以購買本公司於2023年10月24日截止的私募發售中發行的普通股股份，每股面值0.001美元(“現有認股權證”)。根據激勵協議，現有認股權證持有人同意以現金方式行使現有認股權證，以購買最多約1,150,000股普通股，行使價為每股2.82美元。誘因協議預期的交易於2024年3月6日完成。在扣除配售代理費及本公司應付的其他開支前，本公司共收到約350萬美元的總收益。這筆交易的淨收益估計約為310萬美元。

雖然我們從最近的這些認股權證活動中獲得了約3.8美元的淨收益，但我們打算利用這筆額外資金來加快AD04的開發。因此，我們目前的現金和現金等價物預計不足以為自提交本10-K表格年度報告之日起12個月的運營提供資金，這是基於我們目前的預測。

根據我們的加速開發計劃，我們預計在截至2024年12月31日的12個月內， 將使用約650萬美元的現金用於AD04開發成本、其他研發項目成本和一般公司費用，屆時我們預計手頭的現金將幾乎耗盡。不能保證在此期間能夠以可接受的條件籌集資金，以繼續我們的運營和AD04開發項目。

隨着我們繼續執行整體業務戰略，我們還將需要額外的資金，包括AD04的另外兩個階段3試驗，目前預計每個試驗需要800萬至1200萬美元的直接費用，以及高達500萬美元的其他開發費用。根據即將與監管機構進行的討論和最終試驗設計，這些估計值可能會發生變化。除了一般的經濟和行業因素外，研發成本的增加可能會對我們的流動性造成負面影響。我們的持續運營將取決於我們是否有能力通過各種潛在來源籌集額外的資金，如股權和/或債務融資、贈款資金、戰略關係或外包許可 ，以完成AD04的後續臨牀試驗要求。管理層正在積極推行融資和其他戰略計劃，但不能保證此類融資或其他戰略計劃將以可接受的條款提供，或者根本不能保證。如果沒有額外的資金，我們將被要求推遲、縮減或取消其部分或全部研發計劃，這可能會對我們和我們的財務報表產生實質性的不利影響。

如果我們通過發行股權證券或可轉換債券來籌集額外資金，我們的股東將受到稀釋。債務融資如果可行，將導致固定支付義務增加，並可能涉及一些協議，其中包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過與第三方的協作和 許可安排籌集更多資金，則可能需要放棄對我們的產品、未來收入流或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。我們不能確定是否能以可接受的條款獲得額外資金，或者根本不能。未來任何未能籌集資金的情況都可能對我們的財務狀況和我們實施業務戰略的能力產生負面影響。

現金流

業務活動使用的現金淨額--持續業務

與截至2022年12月31日的年度相比，在截至2023年12月31日的年度中，用於經營活動的現金減少了約2,791,000美元。這一下降的原因是運營虧損減少約3,794,000美元，權益法投資的非現金價值變化導致虧損增加193,884美元，淨運營負債變化減少379,000美元，但非現金股權補償支出減少約1,628,000美元，部分抵消了虧損。

非連續性業務使用的現金淨額

與截至2022年12月31日的年度相比，在截至2023年12月31日的年度中，用於非持續經營的現金淨額減少了約1,589,000美元。減少主要是由於這些業務的出售收益約2,625,000美元，這被歸類為虧損的一部分，要麼是非現金， 要麼被歸類為投資活動提供的現金(見下文)。

投資活動提供的現金淨額

在截至2023年12月31日的年度中，投資活動提供的淨現金 比截至2022年12月31日的年度增加了約1,500,000美元。這一差異完全是由於我們在2023年出售現已停產的業務所提供的現金。2022年沒有發生過這樣的活動。

融資活動提供的現金淨額

在截至2023年12月31日的一年中，融資活動提供的現金與截至2022年12月31日的年度相比減少了約4,994,000美元。這是由於我們減少了籌資活動，因為我們採取了保守的方式籌集資金，運營現金需求減少，現金 通過出售我們已停產的業務提供，我們的股權估值低於歷史水平。

表外安排

我們沒有任何表外安排。

近期會計公告

有關最近會計聲明的討論，見財務報表附註3。

關鍵會計估計

我們對財務狀況和經營業績的討論和分析是基於我們的合併財務報表。這些合併財務報表是根據美國公認會計原則或公認會計原則 編制的。編制這些合併財務報表需要我們做出影響資產、負債和費用報告金額的估計和判斷。我們會持續評估這些估計和判斷。我們的估計基於我們的歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設 。這些估計和假設構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。我們的實際結果和經驗可能與這些估計大不相同。我們沒有確定任何關鍵的會計估計。我們的重要會計政策在本報告附帶的財務報表附註3中進行了更全面的説明。

項目7A.關於市場風險的定量和定性披露 。

我們是交易法規則12b-2所界定的較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的信息。

項目8.財務報表和補充數據

ADIAL PHARMACEUTICALS，INC.

財務報表

目錄

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

阿迪爾製藥公司

對財務報表的幾點看法

我們審計了所附的截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的Aial PharmPharmticals，Inc.(“本公司”)的資產負債表、截至2023年12月31日的兩個年度的相關經營綜合報表、股東權益和現金流量的變化，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，該等財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於2023年12月31日及2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日止兩個年度內各年度的營運結果及現金流量，符合美國公認的會計原則。

解釋性段落--持續關注

隨附的綜合財務報表 的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業。如附註2所述，本公司有重大的累計虧損，出現經常性虧損，需要籌集更多資金以維持其運營。這些情況令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生嚴重的 懷疑。管理層在這些事項上的計劃也見 附註2。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們 是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們 必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報表 是否不存在由於錯誤或欺詐而導致的重大錯報。本公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有聘請 執行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解 對財務報告的內部控制，但不是為了對公司對財務報告的內部控制 的有效性發表意見。因此，我們不表達這種意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

物質的側重點

如附註3和附註5所述，隨附 綜合財務報表反映了反向股票拆分和已終止經營業務的追溯應用。

關鍵審計事項

關鍵審計事項是指因對已傳達或要求傳達給審計委員會的財務報表進行當期審計而產生的事項，以及 ：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(2)涉及我們特別具有挑戰性的、 主觀或複雜的判斷。我們確定不存在關鍵的審計事項。

/s/ 馬庫姆有限責任公司

自2017年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

馬爾頓

2024年4月1日

ADIAL PHARMACEUTICALS，INC.

合併資產負債表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

ADIAL PHARMACEUTICALS，INC.

合併業務報表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

ADIAL PHARMACEUTICALS，INC.

合併股東權益變動表

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度