DEF 14A0000067716假的00000677162023-01-012023-12-31iso421:USD00000677162022-01-012022-12-3100000677162021-01-012021-12-3100000677162020-01-012020-12-310000067716MDU：StockaWardsValuesValues報告會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000067716MDU：股票獎勵調整會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000067716MDU：退休金價值變化會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000067716MDU：彙總服務成本和先前服務成本成員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000067716MDU：本年度授予的股權獎勵未投資會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000067716MDU：往年授予的股票獎勵 Unvested 會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000067716MDU：在 YearVested 會員期間授予的股權獎勵ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000067716MDU：往年授予的股權獎勵Vested會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000067716MDU：未能滿足投資條件的股票獎勵會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000067716MDU：在股權獎勵上支付的股息或其他收益未以其他方式反映在會員價值或薪酬總額中ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000067716MDU：StockaWardsValuesValues報告會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000067716ECD：NonpeoneOmemerMDU：股票獎勵調整會員2023-01-012023-12-310000067716ECD：NonpeoneOmemerMDU：退休金價值變化會員2023-01-012023-12-310000067716MDU：彙總服務成本和先前服務成本成員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000067716MDU：本年度授予的股權獎勵未投資會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000067716ECD：NonpeoneOmemerMDU：往年授予的股票獎勵 Unvested 會員2023-01-012023-12-310000067716MDU：在 YearVested 會員期間授予的股權獎勵ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000067716MDU：往年授予的股權獎勵Vested會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000067716MDU：未能滿足投資條件的股票獎勵會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000067716ECD：NonpeoneOmemerMDU：在股權獎勵上支付的股息或其他收益未以其他方式反映在會員價值或薪酬總額中2023-01-012023-12-310000067716MDU：雅各布斯工程集團公司成員2019-01-012019-12-310000067716MDU：雅各布斯工程集團公司成員2020-01-012020-12-310000067716MDU：雅各布斯工程集團公司成員2021-01-012021-12-310000067716MDU：雅各布斯工程集團公司成員2022-01-012022-12-310000067716MDU：雅各布斯工程集團公司成員2023-01-012023-12-310000067716MDU: myrGroupInc 會員2019-01-012019-12-310000067716MDU: myrGroupInc 會員2020-01-012020-12-310000067716MDU: myrGroupInc 會員2021-01-012021-12-310000067716MDU: myrGroupInc 會員2022-01-012022-12-310000067716MDU: myrGroupInc 會員2023-01-012023-12-31000006771612023-01-012023-12-31000006771622023-01-012023-12-31000006771632023-01-012023-12-31000006771642023-01-012023-12-31

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年的《證券交易法》

（修正號）

由註冊人提交 ý

由註冊人以外的一方提交 ¨

選中相應的複選框：

¨初步委託書

¨機密，僅供委員會使用（規則14a-6 (e) (2) 所允許）

ý 最終委託書

¨權威附加材料

¨根據第 240.14a-12 條徵集材料

MDU 資源集團有限公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

____________________________________________________________

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

ý無需付費

¨之前使用初步材料支付的費用

¨根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和第 0-11 條第 25 (b) 項的要求，費用按附件中的表格計算

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2024 年會通知

股東和委託書

年度會議

2024 年 5 月 14 日，星期二

上午 10:30 中部夏令時

西世紀大道 1200 號

俾斯麥 (北達科他州)

---

（故意將此頁留空。）

---

			2024年3月29日

F各位股東：

我邀請您參加我們在美國中部夏令時間2024年5月14日上午10點30分在北達科他州俾斯麥市西世紀大道1200號舉行的年會。您可以從上午 10 點開始加入我們的董事會和高級管理團隊，在會議開始前享用咖啡和點心。請訪問我們的網站www.mduproxy.com，瞭解有關我們會議的更多信息。

會議期間，我們將聽取股東對本委託書中概述的項目的投票結果，包括董事會選舉和獨立審計師的批准。我鼓勵您立即按照通知或代理卡上的説明對這些物品的股票進行投票。

由於員工的辛勤工作和奉獻精神，我們在2023年取得了創紀錄的業績。我期待與您分享我們的運營亮點，包括創紀錄的電力零售額、創紀錄的管道收益和運輸量以及創紀錄的建築服務收入和收益。

我還將介紹我們在分拆建築服務業務方面的最新進展，為該業務在2024年底成為自己的上市公司做準備。作為一家獨立企業，建築服務業務完全有能力繼續保持其強勁的增長軌跡，今年年初的積壓量超過20億美元。

隨着我們朝着成為純粹的受監管能源交付企業邁進，我們對自己的未來非常樂觀。我們在未來五年計劃對公用事業和管道業務進行27億美元的資本投資，這將有助於確保我們繼續以安全和具有成本效益的方式為客户提供服務。

我期待在5月14日的會議上向您詳細介紹MDU Resources正在進行的所有激動人心的舉措。

感謝您對MDU資源的持續投資。

			真誠地，
			妮可 A. 基維斯托
			總裁兼首席執行官

MDU 資源集團有限公司委託聲明

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（故意將此頁留空。）

MDU 資源集團有限公司委託聲明

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委託聲明

西世紀大道 1200 號

郵寄地址：
郵政信箱 5650
北達科他州俾斯麥 58506-5650
(701) 530-1000

將於 2024 年 5 月 14 日舉行的年度股東大會的通知

2024年3月29日

特此通知，MDU Resources Group, Inc.的年度股東大會將於2024年5月14日星期二中部夏令時上午10點30分在北達科他州俾斯麥市西世紀大道1200號58506舉行，目的如下：

的物品			1.			選舉董事；
商業			2.			通過諮詢投票批准向公司指定執行官支付的薪酬；
			3.			批准任命德勤會計師事務所為該公司2024年獨立註冊會計師事務所；以及
			4.			交易可能在會議或任何休會之前妥善處理的任何其他事務。
記錄日期			董事會已將2024年3月15日的營業結束日期定為決定哪些股東的記錄日期，誰將有權獲得會議及其任何續會的通知和投票。
會議 出席情況			誠摯邀請截至創紀錄的2024年3月15日的所有股東參加年會。您必須申請入場券才能參加。如果你是登記在冊的股東並計劃參加會議，請發送電子郵件至 CorporateSecretary@mduresources.com 或致電 701-530-1010 與 MDU Resources Group, Inc. 聯繫，申請入場券。門票將通過郵件發送給您。 如果您的股票是以銀行、經紀商或其他登記持有人的名義實益持有的，並且您計劃參加年會，則需要通過郵寄方式向以下地址提交入場券的書面申請：投資者關係部，MDU Resources Group, Inc.，郵政信箱5650，北達科他州俾斯麥 58506，或發送電子郵件至 CorporateSecretary@mduresources.com。該請求必須包括截至2024年3月15日的股票所有權證明，例如銀行或經紀公司的賬單或銀行、經紀人或其他確認所有權的登記持有人的合法代理人。門票將通過郵件發送給您。 入場券申請必須不遲於 2024 年 5 月 7 日提交。您必須出示入場券和國家簽發的帶照片的身份證件，例如駕駛執照，才能進入會議。
代理 材料			本委託書將首先在2024年3月29日左右發送給要求提供書面材料的股東。代理材料可用性通知（通知）也將在2024年3月29日左右發送給某些股東。該通知包含有關年會的基本信息，以及有關如何查看我們的代理材料和在線投票的説明。有權在年會上投票的股東名單將在年會前十（10）天在公司首席執行辦公室供審查，該辦公室位於北達科他州俾斯麥市西世紀大道1200號郵政信箱5650號，郵政信箱5650，北達科他州俾斯麥 58506。

			根據董事會的命令，
			保羅 ·R· 桑德森
			祕書

關於將於2024年5月14日舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知。 2024 年年會通知和委託書以及 2023 年股東年度報告 可在www.mduproxy.com上獲得。

MDU 資源集團有限公司委託聲明

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委託聲明

目錄
			委託書摘要												高管薪酬（續）
			年會信息			1									薪酬委員會報告			67
			公司概述			2									薪酬政策與實踐
			業務業績亮點			4									與風險管理有關			67
			財務業績摘要			5									高管薪酬表			69
			公司治理慣例			6									薪酬摘要表			69
			薪酬亮點			8									基於計劃的獎勵的撥款			71
			可持續發展亮點			10									財年年末傑出股權獎勵			73
			董事會												期權行使和股票歸屬			74
			第 1 項。選舉董事			18									養老金福利			75
			董事候選人			19									不合格的遞延薪酬			76
			董事會評估和董事甄選流程			24									解僱時可能支付的款項或
			董事會技能和多元化矩陣			25									控制權的變化			78
			公司治理												首席執行官薪酬比率披露			81
			董事獨立性			27									薪酬與績效			81
			對可持續發展的監督			27									審計事項
			股東參與			29									第 3 項。批准任命
			股東與董事會的溝通			29									德勤會計師事務所作為公司的獨立機構
			董事會領導結構			30									2024 年註冊會計師事務所			86
			董事會在風險監督中的作用			30									德勤年度評估與甄選
			董事會會議和委員會			32									Touche LLP			86
			其他治理功能			35									審計費和非審計費			87
			公司治理材料			38									關於審計委員會預先批准審計的政策
			關聯人交易披露			38									和允許的非審計服務			87
			非僱員董事的薪酬												審計委員會報告			88
			董事薪酬			40									有關年會的信息
			安全所有權												誰能投票			89
			安全所有權表			43									通知和訪問權限			89
			套期保值政策			43									如何投票			89
			大於 5% 的受益所有人			44									撤銷您的代理或更改您的投票			89
			高管薪酬												全權投票權			90
			第 2 項。通過諮詢投票批准已支付的薪酬												投票標準			90
			致公司的指定執行官			45									代理徵集			90
			有關執行官的信息			46									委託書的電子交付			91
			薪酬討論與分析			47									代理材料的持有情況			91
			執行摘要			47									MDU 資源集團有限公司 401 (k) 計劃			91
			2023 年薪酬框架			51									年會入場和指南			91
			2023 年我們指定執行官的薪酬			55									會議的進行			92
			其他好處			64									股東提案、董事提名和
			薪酬治理			66									2025 年年會的其他業務項目			92

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委託聲明

警示信息和前瞻性陳述。 本委託書包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。我們還可能不時在向公眾發佈的其他材料中提供口頭或書面前瞻性陳述。此類前瞻性陳述受1995年《私人證券訴訟改革法》制定的安全港的約束。

前瞻性陳述是除歷史事實陳述之外的所有陳述，包括但不限於以 “預期”、“估計”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預測” 等詞語識別的陳述，包括有關計劃、趨勢、目標、目標、戰略的陳述，包括公司建築服務業務的預期分離或兩家純上市公司的擬議未來結構、未來事件或業績，以及基本假設（很多而這些陳述反過來又以進一步的假設為基礎) 和其他非歷史事實陳述的陳述.前瞻性陳述涉及風險和不確定性，這可能導致實際結果或結果與所表達的結果存在重大差異。

前瞻性陳述受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與所示結果存在重大差異（有利和不利）。這些風險和不確定性包括但不限於我們在2023年10-K表年度報告（2023年10-K表格）和隨後的證券交易委員會（SEC）文件中第一部分第1A項 “風險因素” 中描述的風險和不確定性。應謹慎行事，不要過分依賴任何此類前瞻性陳述。除非適用法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。本文檔中的網站引用僅為方便起見，引用網站上的內容未以引用方式納入本文檔。

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委託聲明

委託書摘要

為了幫助您審查公司2023年的業績並對您的股票進行投票，我們提請您注意我們的2024年委託書的關鍵要素。以下僅是摘要，並不包含您應考慮的所有信息。在投票之前，您應該仔細閲讀整份委託書。有關這些主題的更多信息，請查看完整的委託書和我們的2023年股東年度報告。

■			年會信息

會議信息

股東投票事項摘要

時間和日期

投票事宜

董事會投票建議

參見頁面

上午 10:30 中央夏令時 2024 年 5 月 14 日，星期二

第 1 項。

董事選舉

對於每位被提名人

18

第 2 項。

通過諮詢投票批准向公司指定執行官支付的薪酬

為了

45

地點

第 3 項。

批准任命德勤會計師事務所為公司2024年獨立註冊會計師事務所

為了

86

MDU 資源公司辦公室 西世紀大道 1200 號 北達科他州俾斯麥 58506

代理分發

本委託書將首先在2024年3月29日左右發送給要求提供書面材料的股東。

誰能投票

如果您在2024年3月15日營業結束時持有MDU Resources Group, Inc.的普通股，則有權在年會上投票。我們鼓勵您使用以下投票方法之一在會議之前進行投票。

如何投票

註冊股東

如果您的股票直接在我們的股票登記處持有，則您可以通過以下四種方式中的任何一種進行投票：

:

通過互聯網：

如果您收到了代理材料可用性通知（通知）或代理卡，請訪問 “代理材料可用性通知”（通知）上顯示的網站，然後按照説明進行操作。

)

通過電話：

如果您收到了通知或代理卡，請撥打通知或代理卡上顯示的電話號碼，然後按照語音提示進行操作。

通過互聯網或電話進行投票授權指定代理人對您的股票進行投票，就像您標記、簽名、註明日期並通過郵寄方式歸還代理卡一樣。您的投票説明可能會在東部時間2024年5月13日晚上 11:59 之前傳送。

*

通過郵件：

如果您收到了委託書、年度報告和代理卡的紙質副本，請在提供的已付郵資信封中標記、簽名、註明日期並歸還代理卡。

面對面：

參加年會，或派出具有適當代理人的個人代表，在會議上進行投票表決。

受益股東

如果您以銀行、經紀商或其他登記持有人的名義以實益方式持有股份（有時稱為 “以街道名義” 持有股份），您將收到該銀行、經紀人或其他登記持有人的投票指示。 如果您想在會議上親自投票，則必須獲得銀行、經紀人或其他股票登記持有人的合法代理人並在會議上出示。

1 MDU 資源集團有限公司委託聲明

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委託聲明

■			公司概述

關於 MDU 資源集團有限公司

一家多元化的能源和基礎設施公司主要通過兩個業務部門運營：受監管的能源交付和建築服務。

我們的業務

電力和天然氣公用事業

我們的願景

我們的公用事業公司為八個州的大約119萬客户提供服務。

秉持誠信，建設一個強大的美國，同時成為一個絕佳而安全的工作場所。

管道

我們的使命

我們提供天然氣運輸、地下天然氣儲存、陰極保護和其他與能源相關的服務。

通過向美國提供必要的基礎設施和服務，為利益相關者提供卓越的價值。

建築服務

我們的戰略

美國最大的電氣承包商之一，擁有約7,000名員工。

通過成為一家純粹的受監管能源交付公司，提供卓越的價值並實現行業領先的業績，同時追求有機增長機會。

我們的誠信守則

對誠信的承諾

對客户、供應商和競爭對手的承諾

我們將以我們最好的技能和判斷力以合法和道德的方式開展業務。

我們將僅通過合法和合乎道德的手段進行商業競爭。

對股東的承諾

對社區的承諾

我們將以公司的最大利益行事並保護其資產。

我們將成為一個負責任和有價值的企業公民。

對員工的承諾

我們將共同努力，提供一個安全和積極的工作場所。

MDU 資源集團有限公司委託聲明 2

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委託聲明

慶祝服務與成功 100 週年

自1924年成立以來，MDU Resources已經取得了長足的進步，當時它是一家小型電力公司，為蒙大拿州和北達科他州邊境的少數小社區提供服務。在公司於2024年慶祝成立一百週年之際，現在是反思MDU Resources在過去100年中的非凡旅程的恰當時機。

自1924年3月14日成立以來，當時它為農村社區提供電力，MDU Resources已發展成為一家在美國各地開展業務的公司。自1948年以來，它一直在紐約證券交易所上市，股票代碼為MDU。

早些時候，MDU Resources意識到了利用其專業知識通過圍繞現有服務發展業務來發展公司的價值。該公司的成功包括髮展兩家企業，使其規模足夠大，可以分拆成上市公司：

■

MDU Resources的建築材料和承包子公司Knife River Corporation（Knife River）於2023年分拆出來。

■

建築服務業務預計將在2024年底分拆出來。

儘管MDU Resources涉足其他行業，但其歷史上一直致力於其監管能源交付的核心業務。

如今，MDU Resources的公用事業業務為八個州的近120萬電力和天然氣客户提供服務。其管道業務擁有約3,800英里的受監管天然氣輸送線路，是北美最大的地下天然氣儲存場的所在地。

在MDU Resources慶祝為社區提供服務100週年之際，該公司的目標仍然很簡單：繼續發展，同時為其服務的客户和社區提供安全、可靠和具有成本效益的能源。

3 MDU 資源集團有限公司委託聲明

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委託聲明

■			業務業績亮點

MDU 資源的未來結構
公司董事會已經確定，最有可能為股東實現長期價值最大化的未來公司結構是創建兩家純粹的上市公司，一家專注於監管的能源交付，另一家專注於建築服務。為了實現這種未來結構，該公司正在努力分拆其建築服務業務，以創建一家獨立的領先建築服務公司。
除了推行每一項戰略舉措外，儘管2023年全年面臨通貨膨脹壓力和供應鏈挑戰，但我們的所有業務部門都表現良好。

運營成就

創紀錄的電力零售量

創紀錄的管道收入和天然氣運輸量

創紀錄的建築服務收入和收益

受監管的能源輸送

■

與新客户一起持續增長。結束了 15,000 名新客户連接到我們的公用事業系統，這意味着客户增長了 1.3%。

■

電氣零售銷量增加。 與2022年相比，電氣零售量增長了25.5％，創下該公司的歷史新高。增長主要來自於2023年年中在公司北達科他州埃倫代爾附近的服務區內開始運營的數據中心的用電量。

■

創紀錄的管道收益和交易量。 管道業務在2023年創下了創紀錄的4,690萬美元的收益，與2022年的3530萬美元相比增長了33％。管道業務的年運輸量創歷史新高，與2022年相比增長了17％。銷量的增加主要是由於北巴肯擴建項目以及2022年和2023年投入使用的其他擴建項目的合同量承諾增加。該公司現在有能力每天運輸約26億立方英尺的天然氣。

■

天然氣管道擴建。 位於北達科他州西北部的2023年線27段擴建項目已於2024年3月1日投入使用。該項目每天增加1.75億立方英尺的天然氣運輸能力。Wahpeton擴建項目預計將於2024年第二季度開始施工，該項目將在北達科他州東部增加約2000萬立方英尺的天然氣運輸能力。為北達科他州西北部的天然氣發電廠提供服務的擴建項目預計將於2024年第三季度投入使用。該項目每天將增加1.37億立方英尺的天然氣運輸能力。

建築服務

■

創紀錄的收入。 建築服務板塊在2023年實現了創紀錄的1.372億美元的淨收入，而2022年為1.248億美元。收入達到創紀錄的28.5億美元，而2022年為27.0億美元。對建築服務工作的需求仍然極其強勁，截至2023年12月31日，建築服務積壓為20.1億美元。

■

行業領先。 2023年，建築服務板塊在前600名專業承包商名單中攀升了兩位，至第10位。該公司在三個子類別中名列前十：消防、公用事業和電氣。該公司在機械領域排名第26位。建築服務板塊在 2023 年電氣承包商 50 強名單中排名第 4。

MDU 資源集團有限公司委託聲明 4

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委託聲明

Knife River 公司分離的結果
2023年5月31日，該公司完成了先前宣佈的將其以前的建築材料和承包部門Knife River拆分為一家新的上市公司的工作。分離是通過公司按比例向公司普通股股東分配Knife River約90％的已發行股份來實現的。為了實現分離，該公司在2023年5月22日（創紀錄的分配日期）每持有四股普通股向股東分配一股Knife River普通股，分離後公司立即保留約10％，即570萬股Knife River普通股。2023年第四季度，該公司完成了其保留股份的免税交換，並確認了1.866億美元的收益，這反映在持續經營中。

持續經營的業績
						2019			2020			2021			2022			2023
配電
			零售銷售額（百萬千瓦時）			3,314.3			3,204.5			3,271.6			3,343.9			4,196.2
			顧客			143,346			143,782			144,103			144,561			145,108
天然氣分配
			零售銷售 (MMdK)			123.7			114.5			115.3			131.2			122.6
			交通 (MMDk)			166.1			160.0			174.4			167.7			190.3
			顧客			977,468			997,146			1,016,670			1,034,821			1,049,275
管道運輸 (MMDk)
						429.7			438.6			471.1			482.9			567.2
建築服務收入（百萬）
						$1,849.3			$2,095.7			$2,051.6			$2,699.2			$2,854.4

■			財務業績摘要

■

該公司通過持續經營業務實現了4.804億美元的收益，合每股收益2.36美元，其中包括Knife River保留股份免税交易的1.866億美元收益，合每股收益0.91美元。

■

下圖顯示了持續經營業務的每股收益以及過去五年中10.8％的複合年增長率（CAGR）。

*			業績包括2023年第四季度免税交換Knife River保留股份的1.866億美元收益。MDU Resources已將Knife River的業績以及與分離相關的交易成本和某些利息支出報告為已終止業務，MDU Resources的上期業績已重報以反映分離情況。
**			複合年增長率（CAGR）是使用持續經營每股1.45美元的每股收益計算得出的，其中不包括Knife River留存股份免税交換每股0.91美元的非經常性收益。

5 MDU 資源集團有限公司委託聲明

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委託聲明

■

2023 年通過分紅向股東返還了 1.42 億美元：

¨

在2023年制定了未來的股息目標，目標是將受監管能源交付收益的60％至70％的股息支付率與公司作為純粹受監管能源交付業務的預期未來有關；以及

¨

連續86年不間斷地支付股息。

■

標普中型股400指數成員。

1.42 億美元

已支付的股息

86 歲

股東回報

8.22 億美元

不間斷的

通過分紅

在過去的 5 年裏

股息支付

■			公司治理慣例

MDU Resources致力於加強符合股東利益的公司治理。董事會通過其提名和治理委員會定期監督治理方面的領先做法，並採取其認為符合公司及其股東最大利益的措施。以下重點介紹了我們的公司治理實踐和政策。參見標題為” 的章節公司治理” 和”高管薪酬” 有關以下內容的更多信息：

ü

所有董事的年度選舉

ü

常設委員會完全由獨立董事組成

ü

對董事進行多數投票

ü

活躍的投資者宣傳計劃

ü

無股東權利計劃

ü

一類股票

ü

繼任規劃和實施流程

ü

董事和執行官的股票所有權要求

ü

獨立的董事會主席兼首席執行官

ü

董事和執行官的反套期保值和反質押政策

ü

在每次定期董事會會議上舉行獨立董事執行會議

ü

我們的董事或執行官沒有關聯方交易

ü

年度董事會和委員會自我評估

ü

補償追回/回扣政策

ü

全體董事會和委員會的風險監督

ü

關於高管薪酬的年度諮詢批准

ü

由全體董事會和董事會委員會進行環境和社會監督

ü

董事在76歲時強制退休

ü

股東的代理訪問權限

ü

董事不得在包括公司董事會在內的三個以上的上市公司董事會任職

ü

除我們的首席執行官外，所有被提名董事都是獨立的

ü

董事會成員在性別、種族、經驗、技能和任期方面多元化

MDU 資源集團有限公司委託聲明 6

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委託聲明

董事候選人

董事會建議對以下每位董事候選人的選舉進行投票。八名董事參選；一名新提名人蔘選。戴維·古丁尚未被再次提名連任，他的任期將在公司2024年年會上屆滿。參見標題為” 的部分董事會” 以獲取更多信息。被提名人的年齡截至2023年12月31日。關於每位導演的背景和經歷的更多信息可以在頁面的開頭找到 18.

姓名

年齡

董事 由於

主要職業

董事會委員會

達雷爾·T·安德森

65

2023

IDACORP和受監管的電力公司愛達荷電力公司的前總裁兼首席執行官

• 補償 • 環境與可持續發展

詹姆斯·H·傑梅爾

38

2023

Corvex Management LP的合夥人，該公司是一家專注於基本面、價值型投資的投資管理公司

• 審計 • 環境與可持續發展

道格拉斯·W·傑格

56

提名人

專業工程服務公司Ulteig, Inc. 的總裁兼首席執行官

丹尼斯·W·約翰遜

74

2001

TMI Group Incorporated 的董事長、總裁兼首席執行官，該公司是傢俱和建築木製品製造商

董事會主席 • 薪酬（主席） • 提名和治理

妮可 A. 基維斯托

50

2024

MDU Resources Group, Inc. 總裁兼首席執行官

執行官

戴爾·羅森塔爾

67

2021

前高級管理人員，包括戰略董事、克拉克金融集團分部總裁以及建築和民用建築公司克拉克建築集團的首席財務官

• 補償 • 環境與可持續發展（主席）

愛德華 A. 瑞安

70

2018

萬豪國際集團前執行副總裁兼總法律顧問

• 提名和治理（主席） • 補償

大衞·斯帕比

69

2018

曾任Xcel Energy高級副總裁兼集團營收總裁及其子公司明尼蘇達州NSP的總裁兼首席執行官

• 審計（主席） • 提名和治理

王晨希

53

2019

Rain Capital Fund, L.P. 的創始人兼管理普通合夥人，該公司是一家專注於網絡安全的風險基金

• 審計 • 環境與可持續發展

獨立

董事會更新

任期

多樣性

89%

在過去五年中，有五名新成員當選、提名或被任命為董事會成員。

0-4 歲

平均任期

性別

新成員

5-10 年

5.6 年

三名董事候選人是女性。

33%

董事會已確定，除基維斯托女士以外的所有董事候選人都符合紐約證券交易所和美國證券交易委員會設定的獨立標準。

11 歲以上

種族/民族

+5

被提名參加選舉的現任董事的平均任期反映了公司經驗和新視角的平衡。

一位董事候選人的種族是多元化的。

11%

2023年5月31日，該公司成功完成了對Knife River的免税分割。為了確保成功分離，幾位董事會成員過渡到Knife River的董事會。公司在2023年任命了兩名新董事，妮可·基維斯托於2024年1月6日被任命為新總裁、首席執行官兼董事。董事會彙集了經驗豐富的專業人士和新成員，每位成員都提供了獨特的見解。新董事的新視角符合公司的目標，即通過成為一家純粹的受監管能源交付公司來提高股東的價值。

7 MDU 資源集團有限公司委託聲明

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委託聲明

■			薪酬亮點

在今年發生重大變化的一年中，薪酬委員會在2023年繼續將薪酬決策的重點放在確保管理層的利益與股東的利益和公司的業績保持一致。2023年的高管薪酬將具有市場競爭力的基本工資與基於公司業績實現的年度激勵相結合，以及以股權形式提供的長期激勵，以進一步使管理層的利益與股東的利益保持一致。公司的高管薪酬基於提供薪酬機會，以吸引和留住專注於實現短期和長期業務業績的頂尖人才。

■

我們首席執行官目標薪酬的80％以上以及其他指定執行官的目標薪酬中約有70％處於風險之中。

■

我們指定的執行官的年度激勵措施中有100％是基於績效的，與預先設定的具體、可衡量的目標的績效掛鈎。在變革之年，授予了我們指定執行官長期激勵的限時股票單位，並要求該高管在歸屬期內繼續在公司工作。

■

我們要求我們的指定執行官根據其基本工資的倍數擁有大量公司股票。

■

2023年針對執行官的年度現金激勵獎勵計劃包括多元化、公平和包容性績效調整劑，其基礎是公司在吸引、留住和發展多元化和包容性員工隊伍方面實現的某些措施。

2023 年被任命為執行官目標薪酬組合

在 2023 年年會上，公司的顧問投票 批准高管薪酬得到了以下方面的支持 超過 97% 所代表的普通股中 開會並有權就此事進行表決。

MDU 資源集團有限公司委託聲明 8

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委託聲明

我們的高管薪酬計劃的主要特點

我們做什麼
þ			風險補償-2023年，薪酬委員會將年度現金激勵與財務和戰略績效指標掛鈎，旨在獎勵實現這些目標的指定執行官。通常，薪酬委員會將績效股票獎勵和限時限制性股票單位相結合。但是在2023年，由於Knife River的分拆出去，長期激勵獎勵僅包括授予時間的限制性股票單位，這些股票可以在指定執行官在三年期結束時繼續任職的基礎上獲得。所有長期激勵措施均通過普通股支付，這鼓勵我們的指定執行官持股。
þ			獨立薪酬委員會-薪酬委員會的所有成員均符合紐約證券交易所上市標準和美國證券交易委員會規則下的獨立性標準。
þ			獨立薪酬顧問-薪酬委員會聘請一名獨立的薪酬顧問來評估高管薪酬計劃和做法。
þ			有競爭力的薪酬-高管薪酬反映了高管績效、經驗、與公司內部其他職位相比的相對價值、與競爭性市場價值薪酬的關係、公司和業務板塊的經濟環境以及整個公司和業務部門的實際業績。
þ			薪酬組成部分的平衡組合-目標薪酬組合代表年度現金和長期股票薪酬的平衡。
þ			財務和戰略目標的組合-混合使用財務和戰略目標來衡量績效，可以防止過分強調單一指標。
þ			多元化、公平和包容性 (DEI) 修改器-2023年的年度現金激勵包括一項DEI修改器，旨在促進公司的多元化、公平和包容性舉措。根據薪酬委員會對公司在DEI計劃方面的進展的考慮，DEI修改器將年度激勵增加或減少至多5％。
þ			年度薪酬風險分析 -通過年度薪酬風險評估定期分析與我們的薪酬計劃相關的風險。
þ			股票所有權和保留要求-執行官必須在任命或晉升後的五年內擁有相當於其基本工資倍數的公司普通股。我們的首席執行官必須擁有相當於其基本工資六倍的股票。其他指定執行官必須擁有相當於其基本工資三倍的股票。指定執行官還必須至少保留通過長期激勵計劃歸屬的税後股票淨額的50％，以較早者為準，或直到解僱為止。在滿足股份所有權要求之前，還必須持有淨績效股份。
þ			回扣政策-公司的激勵性薪酬追回政策規定，如果進行會計重報，可以收回某些基於激勵的薪酬。可收回的金額是基於激勵的薪酬金額，該金額超過了根據重報的財務報告措施確定執行官本應獲得的金額。
我們不做什麼
ý			股票期權-公司不使用股票期權作為激勵性薪酬的形式。
ý			額外津貼-高管獲得的津貼與一般員工可獲得的津貼沒有實質性差異。
ý			對衝股票-不允許高管對衝公司證券。
ý			質押股票 - 高管不得在保證金賬户中質押公司證券或作為貸款抵押品。
ý			未歸屬股票沒有股息或股息等價物 - 我們不為未歸屬的股票獎勵提供股息或股息等價物的支付。
ý			税收總額 - 高管的薪酬不獲得税收總額。

9 MDU 資源集團有限公司委託聲明

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委託聲明

■			可持續發展亮點

MDU Resources以可持續運營的長遠眼光管理其業務，重點關注經濟、環境和社會考慮如何幫助我們繼續為客户提供負擔得起和可靠的基本產品和服務。我們將可持續發展考慮納入我們的業務戰略，因為它直接影響長期的業務可行性和盈利能力。MDU Resources 於 2024 年 3 月 14 日慶祝開業 100 週年。我們為這一成就感到自豪，這證明瞭我們的業務方式。我們將可持續發展視為負責任地開展業務，這是我們持續成功的基石。我們對可持續發展的關注使我們的公司成為更好的企業公民，同時為增加收入和盈利能力、創造競爭優勢以及吸引熟練和多元化的員工創造機會。在過去的幾年中，我們在環境、社會和治理工作上投入了更多的時間和資源。 下文概述了我們在過去一年中加強努力和取得的成就。有關公司的環境、社會和治理責任的完整概述，請參閲我們的可持續發展報告。可持續發展報告中提供的信息不是本委託聲明的一部分，也未以引用方式納入本委託聲明的一部分。

報告框架
為了更好地為我們的投資者和其他利益相關者提供服務，我們在框架中報告與我們的運營相關且重要的環境、社會、治理和可持續性（ESG/Sustainability）指標，為我們的利益相關者提供更統一和透明的數據和信息，以便與我們的同行和在我們行業中運營的其他公司進行比較。對於我們的適用行業，我們使用可持續發展會計準則委員會（SASB）制定的框架以及愛迪生電氣協會（EEI）和美國天然氣協會（AGA）制定的報告模板來報告ESG/可持續發展指標，並將繼續將氣候相關財務披露工作組（TCFD）的指導納入我們的報告，摘要如下：
報告框架			業務板塊
SASB			建築服務
AGA			管道
EEI/AGA			電力和天然氣公用事業
TCFD			根據TCFD的指導，我們將繼續加強和擴大對公司治理、戰略、風險管理以及與氣候風險相關的指標和目標的披露。

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委託聲明

			環境和社會責任治理

MDU Resources致力於在所有領域實施強有力的公司治理實踐，包括環境和社會責任治理。有關公司治理實踐和政策的更多信息，請參閲”公司治理” 本委託聲明中的部分。以下是我們與環境和社會責任監督相關的治理實踐概述：

董事會

這個 董事會最終負責與公司相關的環境、健康、安全、社會和其他可持續發展事務方面的監督責任。

環境與可持續發展 委員會

這個 環境與可持續發展委員會是董事會的一個常設委員會，每季度與董事會定期會議同時舉行會議。該委員會協助董事會履行其對環境、社會和其他可持續發展事宜的監督職責，包括氣候變化的風險和機遇、健康和安全。

管理政策委員會

這個 管理政策委員會由業務部門總裁和公司高級管理人員組成。該委員會每週舉行一次會議，或視需要更頻繁地舉行會議，負責管理風險，尋找與環境和社會可持續發展問題相關的機會，包括氣候變化、健康和安全。

執行可持續發展委員會

這個 執行可持續發展委員會由公司和業務部門的高級管理人員組成，支持公司的環境和可持續發展戰略的執行，並建立、維護和加強公司環境和可持續發展披露的流程、程序和控制。

11 MDU 資源集團有限公司委託聲明

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委託聲明

			環境管理

MDU Resources以最大限度地減少影響和促進保護的方式運營，同時最大限度地利用資源來滿足客户的需求，因為我們知道擁有一個健全、穩定的環境對於我們的持續業務至關重要。MDU Resources的一些工作包括參與野生動物保護活動、促進減排和燃料節約、與野生動物監管機構合作、制定水質改良措施、保護水質、控制和防止有毒雜草的傳播、減少噪音，以及實施在我們所服務的社區中開發和改善公共空間的計劃。

						MDU Resources 的運營有三個主要的環境目標：
									儘量減少浪費，最大限度地利用資源。
									善於管理環境，同時提供高質量和價格合理的產品和服務。
									遵守或超過所有適用的環境法律、法規和許可要求。

温室氣體範圍 1 和範圍 2 排放

■			碳足跡。儘管我們報告發電機隊的碳排放量已有多年，但截至2022年1月1日，我們開始跟蹤整個公司的範圍1和範圍2的碳排放，以建立我們全公司的排放基準。我們2022年清單的結果確立了我們全公司的排放基準和收集數據的做法。憑藉這些知識，我們正在評估在全公司範圍內降低碳排放強度的潛在額外機會。有關預期的未來報告和減排目標的更多信息，請參閲我們的可持續發展報告。

可再生天然氣和發電

■

按燃料類型劃分的發電能力。 蒙大拿州-達科他州公用事業公司按燃料類型劃分的歷史和2023年年底的總髮電量顯示了從煤炭向更多可再生資源的轉變，如下所示：

MDU 資源集團有限公司委託聲明 12

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委託聲明

■			風力發電容量。 蒙大拿州-達科他州公用事業公司在三個地點的裝機風力發電容量為205兆瓦，在2023年可滿足客户電能需求的32％以上。蒙大拿州-達科他州公用事業公司還在北達科他州中南部擁有一座7.5兆瓦的熱回收設施，該設施使用高温廢氣作為主要熱源。由於餘熱用於驅動該發電設施，因此不需要額外的化石燃料，發電的增量排放量可以忽略不計。
			蒙大拿州-達科他州公用事業公司擁有的可再生能源發電設施包括：
			☐			位於北達科他州海廷格附近的 155.5 兆瓦的 Thunder Spirit 風力發電場。
			☐			蒙大拿州貝克附近的 30 兆瓦的 Diamond Willow 風力發電場。
			☐			北達科他州拉姆附近的 19.5 兆瓦雪松山風力發電場。
			☐			位於北達科他州格倫烏林附近的 7.5 兆瓦格倫烏林餘熱發電設施。
			蒙大拿州-達科他州公用事業公司正在北達科他州曼丹的赫斯克特站建造一臺88兆瓦的簡單循環天然氣燃燒渦輪機調峯裝置。有關蒙大拿州-達科他州公用事業公司的電力負荷預測、需求和供應分析以及風險分析的更多信息，請參閲我們的可持續發展報告。

■甲烷排放。我們已經設定了天然氣管道業務的近期甲烷排放強度目標，到2030年將甲烷排放強度降低到2020年的25％。此外，WBI Energy於2022年加入了一國能源未來聯盟（一個未來聯盟）。一個未來聯盟由超過55家天然氣公司組成，共同努力，自願在2025年之前將整個天然氣價值鏈中的甲烷排放量減少到1％或以下。它由美國一些最大的天然氣生產、收集和提振、加工、輸送和儲存以及配送公司組成。

天然氣配送部門在2023年設定了到2035年將甲烷排放量與2022年的水平相比減少30％的目標。我們將繼續努力實現到2030年將發電温室氣體排放強度與2005年的水平相比降低45％的目標。截至2022年12月31日，自2005年以來，我們的發電排放強度降低了40％。

■氣候情景分析。 根據TCFD的指導，該公司於2021年完成了其發電業務的氣候情景分析。

■			與氣候相關的風險和機會。 根據TCFD指南，2022年，我們的企業增強了對我們短期、中期和長期氣候相關風險和機遇的理解和識別。這項工作有助於我們做好戰略準備，以降低潛在風險和優化機會。已確定的一些關鍵項目的示例包括：
			☐			惡劣天氣事件發生頻率和持續時間增加帶來的風險和機遇。例如，財產和設施損壞是一種可能由惡劣天氣造成的風險。但是，與天氣相關的破壞也帶來了機遇，因為我們的建築服務業務可以提供基礎設施維修和重建服務。
			☐			發電來源脱碳的努力既是風險也是機遇。這需要對可再生能源（例如風能和太陽能發電以及沼氣生產商）進行投資、合作和建設。還預計，在可再生能源不可用的時期，將需要天然氣作為備用發電燃料來源。
			☐			應對氣候變化的公共政策的變化可能會帶來風險和機遇，因為對公司產品和服務的需求可能會受到影響，成本可能會上升，可能需要對我們受監管的能源交付業務進行修改和額外投資，以確保向客户提供的服務的可靠性。
			正如TCFD指南所建議的那樣，MDU Resources繼續努力評估和記錄我們與氣候相關的風險和機遇。有關我們的完整風險和機遇評估，請參閲我們的可持續發展報告。

■能源效率。我們的公用事業公司積極推行提高電力和天然氣客户能源效率和節能的計劃。這包括與當地社區行動機構合作，為公用事業客户提供低收入援助，以及提供住宅和商業激勵計劃，促進節能電力和天然氣設備的安裝。

13 MDU 資源集團有限公司委託聲明

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委託聲明

			■可再生天然氣。我們的公用事業公司正在尋求更多機會向客户提供可再生天然氣。自2010年以來，我們一直在蒙大拿州比林斯垃圾填埋場生產可再生天然氣供客户使用。在愛達荷州，三個乳品消化器一直在向我們的系統中添加可再生天然氣，以供客户使用。另外兩個項目預計將於2024年開始交付。在俄勒岡州，喀斯喀特天然氣公司計劃在德舒特縣的垃圾填埋場建造可再生天然氣生產設施。這種可再生天然氣將輸送到喀斯喀特天然氣配送系統。公用事業公司繼續尋求可再生天然氣項目機會。
						根據每年 75 dekatherms 的消耗量，累計產量足以為48,000户家庭提供一年的供暖。

■天然氣公用事業客户能源效率和節能計劃。在華盛頓，Cascade Natural Gas通過其長期的保護激勵計劃管理和提供折扣，該計劃鼓勵客户安裝高效電器並使用效率措施。回扣適用於住宅、商業和工業客户。Cascade Natural Gas還向符合收入條件的天然氣客户提供防寒服務的合格機構提供折扣。在俄勒岡州，作為Cascade Natural Gas減輕温室氣體影響和良好管理環境的努力的一部分，Cascade Natural Gas與俄勒岡州能源信託基金合作，為核心住宅和商業天然氣客户提供能效機會。

■環境認可。

☐

建築服務板塊的子公司Bombard Electric, LLC被《太陽能雜誌》評為美國最大的太陽能承包商之一，其太陽能承包商部門在內華達州排名第二，在工程、採購和施工部門排名全國第29位。

■努力減少車輛排放。建築服務部門繼續評估減少汽車排放（包括電動汽車）的努力，以及使用小型車輛提高燃油效率的努力，以降低燃料成本並在可行的情況下幫助減少排放。

■可再生能源和與氣候相關的機會。國家對可再生發電資源的興趣提供了增長機會，建築服務領域繼續擴大可再生能源安裝服務，包括電池儲能系統、電動汽車充電基礎設施、微電網和可再生天然氣/氫燃料發電機組。除了與可再生能源相關的項目外，建築服務部門還為公用事業客户提供配電消防服務。這通常涉及將架空電力線設施轉換為地下設施，這樣它們就不太容易受到野火和天氣的影響。

			社會責任

MDU Resources由各利益相關者自行決定運營，包括客户、股東、員工、監管機構、立法者以及我們開展業務的社區。正是這些利益相關者使我們得以開展業務，對我們的成功至關重要。MDU Resources仍然致力於通過誠信經營和成為良好的企業公民來維護這些利益相關者的信任。以下是我們與員工、股東、社區和客户相關的社會責任計劃的要點。

MDU 資源集團有限公司委託聲明 14

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委託聲明

■考慮環境和社會正義。 MDU Resources努力確保所有利益相關者獲得同等程度的保護，免受環境和健康危害，並有平等的機會參與我們的項目。我們的運營公司會考慮並特別聯繫那些被確定為可能因種族、膚色、國籍或收入原因而減少獲得有關活躍項目和參與機會的信息的利益相關者。我們的外聯工作包括確定項目區域內的利益相關者，嘗試通過最適合這些利益相關者需求的表格傳達信息和接收反饋，其中可能包括直接郵件、社區會議、可信合作伙伴關係和麪對面對話。

■員工和人力資本管理。在 MDU Resources，我們努力建立一支強大的員工團隊，注重誠信和安全，並致力於多元化、公平和包容性。截至2023年12月31日，我們的團隊包括分佈在27個州的9,145名員工。我們的員工人數在2023年第一季度達到峯值，略高於11,000人。我們的 EEO-1 僱主信息報告可在我們的網站上查閲，網址為 www.mdu.com/careers。 我們網站上的信息不是本委託聲明的一部分，也未以引用方式納入本委託聲明。

☐

多元化、公平和包容性。MDU Resources 致力於營造一個尊重差異幷包容我們多元化員工優勢的包容性環境。公司成功的關鍵是它能夠吸引、留住和聘用來自不同背景的最佳人才，並建立一種包容性的文化，讓所有員工都感到被重視，並盡其所能。為了幫助公司兑現對包容性環境的承諾，每個業務部門都有一名多元化官員，他是解決多元化相關問題的渠道，併為所有員工提供發言權。公司要求員工參加有關公司行為準則的培訓和其他課程，這些課程側重於多元化、有效的領導力、平等就業機會、工作場所騷擾、尊重和潛意識偏見。該公司有三個與多元化相關的戰略目標：

•通過合作和共享最佳實踐來加強協作工作，創造滿足員工、客户和股東需求的新方法；

•通過確保員工理解這些基本價值觀來保持誠信和安全的文化，這些價值觀是公司願景聲明的一部分；以及

•通過創造一個重視完成工作的所有視角和方法的工作環境來提高生產率和盈利能力。

☐    激發多元性。2024年，受監管的能源輸送公司實施了 “激發多樣性” 試點計劃。該計劃通過定製的就業機會將殘疾人帶入工作場所。

☐    薪酬和薪酬公平. 工作場所的公平包括薪酬公平，不論員工的性別、種族或其他個人屬性如何。MDU Resources及其公司每年通過比較擔任相同或相似職位的員工的薪酬來分析薪酬公平性。MDU Resources每年還會使用來自領先薪酬諮詢公司的信息，按職位對照我們的薪酬結構，對比市場上的同類職位。MDU Resources每三年聘請一位第三方薪酬顧問來審查薪資等級結構和工作薪酬。這項研究最近於2023年完成並全面實施，適用於2024日曆年。

☐    高管薪酬與多元化、公平和包容性。2022年2月，董事會首次批准了執行官年度激勵獎勵計劃的績效調整器，其基礎是公司在吸引、留住和發展多元化和包容性員工隊伍方面取得的某些措施。從那時起，董事會每年都會跟蹤和衡量高管實現DEI修改量目標的成功程度。DEI修改器包括重點關注高管繼任計劃中多元化員工的代表性、吸引多元化候選人填補公司空缺職位的外聯工作、對新員工實施增強的多元化、公平和包容性培訓和指導，以及開發增強的員工數據儀錶板以進一步支持公司吸引、留住和發展多元化和包容性員工隊伍的努力。有關 DEI 修改器和 2023 年結果的更多信息，請參閲”2023 年我們指定執行官的薪酬” 中的” 部分薪酬討論與分析。”2024 年 2 月，薪酬委員會和董事會批准了涵蓋環境、社會、多元化、公平和包容性的新執行目標。

☐    首席執行官多元化和包容性行動承諾. 2022年3月，MDU Resources首席執行官簽署了《首席執行官多元化與包容性行動宣言》，與2,000多位首席執行官一起簽署並承諾實現四個目標，以此作為圍繞工作場所多元化和包容性的進一步對話和行動的催化劑。這四個目標包括：

•營造支持就複雜且往往困難的對話進行公開對話的環境。

•實施和擴大潛意識偏見教育和培訓。

15 MDU 資源集團有限公司委託聲明

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委託聲明

•分享多元化、公平和包容性計劃和舉措的最佳實踐。

•在制定和評估多元化、公平和包容性戰略時請董事會參與。

☐    建設人才。 建立一支強大的員工隊伍始於員工招聘。該公司使用各種手段招聘新員工填補空缺職位，包括在公司網站上發佈信息、推薦員工、工會員工、直接招聘、廣告、社交媒體、招聘會、與學院和技術學校、就業服務組織以及與各種專業相關的協會合作。該公司還利用實習計劃向個人介紹公司的業務運營，併為未來員工提供可能的來源。建立一支強大的員工隊伍還需要培養員工在目前的崗位上以及未來的晉升。該公司通過工作流動、繼任計劃和業務領域內部和之間的晉升來提供晉升機會。公司通過各種形式的培訓、指導計劃和實習計劃，為員工提供進一步發展和成長的機會。

建立強大的勞動力計劃。 受監管的能源交付公司每年為所有員工提供指導和工作影子計劃的機會。此外，通過繼任計劃，可以識別高潛力的員工，併為他們提供額外的發展機會，幫助他們為組織內的未來機會和晉升做好準備。兩家公司與第三方領導力發展小組合作，並提供內部發展機會，幫助我們未來的領導者做好準備。MDU Resources的環境與可持續發展委員會接收有關個人和發展的年度報告，這些報告將提供給所有繼任候選人。

建設領導者計劃。 建築服務部門的建築領導者計劃為表現優異的員工提供了提高領導技能的機會。參與者將參加為期兩天的面對面培訓課程，重點是溝通、團隊合作和其他專業發展主題。培訓結束後，將為參與者分配一位從公司領導中選出的顧問。參與者根據培訓期間制定的個人發展計劃，負責在培訓結束後的一年內安排和領導與顧問的討論。

☐    安全。 該公司致力於工作場所的安全和健康。為確保安全的工作環境，公司提供培訓、充足的資源，並對任何不安全的條件或行為採取適當的後續行動。該公司制定了支持工作場所安全的政策和培訓，包括通過工作場所的課堂和工具箱會議進行安全問題培訓。為了幫助促進強大的安全文化，MDU Resources還成立了一個安全領導委員會，旨在確定和採用最佳管理實踐，以幫助預防職業傷害和疾病。

☐    道德報告。鼓勵MDU Resources的員工向主管提問或報告疑慮。如果員工擔心公司內部可能存在不道德或非法的行為，鼓勵他們向人力資源代表、公司高管或合規官報告他們的擔憂。對於那些希望保持匿名的人，MDU Resources還有一個匿名舉報熱線。員工、客户和其他利益相關者可以通過此第三方電話和基於互聯網的報告系統祕密和匿名地舉報對可能的不道德或非法活動的任何擔憂。對報告進行了仔細的考慮和調查。報告和調查結果摘要提供給董事會審計委員會。

■供應商行為準則。 MDU Resources 的《供應商行為準則》概述了我們對供應商的期望，包括道德商業慣例、工作場所安全、環境管理以及對適用法律和法規的遵守情況。

■我們的股東。 MDU Resources的管理層致力於以公司的最大利益行事，保護其資產，為公司股東的長期利益服務。這包括保護我們的有形利益，例如財產和設備，以及無形資產，例如我們的聲譽、信息和知識產權。有關我們的股東宣傳計劃的信息，請參閲”股東參與” 在標題為” 的部分中公司治理” 本委託書的。

■我們的社區。

☐    社區健康與安全。管道和天然氣公用事業公司的管道完整性和安全管理計劃為使用基於風險的標準持續評估其管道系統提供了指導方針，使我們的公司能夠採取積極措施來確保公共安全和保護環境。此外，管道安全管理系統是全面、持續的改進計劃，旨在促進一種致力於員工和公共安全和環境保護的文化，同時保持我們的天然氣配送、輸送和儲存設施的安全性和可靠性。

MDU 資源集團有限公司委託聲明 16

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委託聲明

☐			慈善捐贈。MDU Resources為其在支持提高生活質量的合格組織方面的記錄感到自豪。我們的慈善目標是成為 “首選鄰居”。MDU資源基金會成立於1983年，旨在支持該公司的慈善活動，並已向有價值的組織捐款超過4400萬美元。2023年，明尼蘇達大學資源基金會向慈善組織捐款209萬美元。除了通過明尼蘇達大學資源基金會捐款外，我們的業務部門和公司還定期向其開展業務的社區進行慈善捐款和實物捐贈。

☐    志願服務。 我們鼓勵和支持員工的社區志願服務。在一個日曆年中，一名員工或一組員工在非公司工作時間為該組織做至少25小時的志願服務後，MDU資源基金會向符合條件的非營利組織提供750美元的補助金。符合條件的組織是當地的501（c）非營利組織，提供公民和社區活動、文化和藝術、教育、環境以及健康和公共服務等類別的服務。2023年，該基金會根據該計劃撥款99,000美元，相當於超過7,694小時的員工志願服務時間。

☐    教育。 我們鼓勵所有員工支持教育機構。明尼蘇達大學資源基金會將員工向教育機構提供的不超過750美元的捐款進行配對。此外，明尼蘇達大學資源基金會設有兩個獨立的獎學金計劃，其中包括資助高等教育機構的獎學金計劃和為員工家庭成員提供獎學金。

■我們的客户。

☐    級聯欠款減免和節能（CARES計劃）。 Cascade Natural Gas知道我們的客户偶爾會遇到財務困難。Cascade Natural Gas已經建立了CARES計劃，使客户有資格獲得一次性補助以及客户賬單上的月度折扣。

☐

我們的公用事業公司在客户滿意度方面一直排名很高。在 J.D. Power 2023 燃氣公用事業住宅客户滿意度研究中軍士長，山間天然氣公司排名第一，喀斯喀特天然氣公司排名第二，蒙大拿州-達科他州公用事業公司在西部地區的中型天然氣公用事業公司中排名第四。

該公司相信企業的社會責任和對利益相關者（客户、員工、供應商、社區和股東）的基本承諾。MDU Resources以可持續運營的長遠眼光管理其業務，重點關注經濟、環境和社會努力如何幫助我們繼續為客户提供負擔得起和可靠的基本產品和服務。

17 MDU 資源集團有限公司委託聲明

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委託聲明

董事會

第 1 項。選舉董事

董事會對於 2024 年 1 月 5 日退休的總裁兼首席執行官大衞·古丁表示感謝，其董事任期將在 2024 年年會上屆滿。古丁先生的職業生涯始於1983年，當時他在蒙大拿州達科他州公用事業公司擔任電氣工程師。他曾擔任過各種職務，責任越來越大，並於 2013 年成為 MDU Resources 的總裁、首席執行官兼公司董事。2013年1月4日之前，古丁先生曾擔任山間天然氣公司、喀斯喀特天然氣公司、蒙大拿州-達科他州公用事業公司和大平原天然氣公司的首席執行官兼總裁。

董事會目前由九名董事組成。除道格拉斯·Jaeger外，所有被提名人均為MDU Resources的現任董事。所有被提名人將在2024年年會上競選董事會成員，任期至2025年年會，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格。戴維·古丁尚未被再次提名連任，他的任期將在公司2024年年會上屆滿。

根據紐約證券交易所（NYSE）規則、公司治理準則和章程，董事會已確定除總裁兼首席執行官妮可·基維斯托以外的所有董事候選人都是獨立的。任何董事或執行官與任何其他人之間沒有任何安排或諒解來決定他或她被選為我們公司的董事或高級管理人員。我們的執行官和董事之間沒有家庭關係。

我們的章程為董事的選舉規定了多數票標準。參見”其他信息-多數投票” 詳情請見下文。

每位董事候選人都同意在本委託書中提名，如果當選，則同意擔任董事。我們不知道任何被提名人如果當選會有任何理由不能或不願擔任董事。如果被提名人無法任職或將不願任職，則可以投票選舉董事會提名的其他人作為替代人選，或者董事會可以選擇減少董事人數。

有關每位董事被提名人的股權的信息顯示在”安全所有權.”

除非您在委託書中註明應投票反對任何或所有董事候選人，或者您投棄權票，否則所收到的代理人所代表的股份將投給下述九名被提名人中的每位候選人。每位當選為董事的候選人將繼續任職，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他們最早辭職、退休或去世。

2024 年年會董事會選舉的九名候選人全部由董事會根據提名和治理委員會的建議提出，如下所列，並附有簡短的簡歷。被提名人的年齡截至2023年12月31日。

2023年1月24日，公司與Corvex Management LP簽訂了合作協議（合作協議），根據該協議，Corvex Management LP合夥人James H. Gemmel被任命為無表決權的董事會觀察員，並在獲得FERC批准的情況下加入董事會。2023年5月1日獲得FERC的批准，根據合作協議的條款，傑梅爾先生於2023年5月9日被任命為董事會成員。2024年3月14日，公司與Keith A. Meister和Corvex Management LP（Meister先生和Corvex Management LP及其各自的關聯公司Corvex集團）簽訂了經修訂和重述的合作協議（經修訂和重述的合作協議）。有關經修訂和重述的合作協議的更多詳情，請參閲”關聯人交易披露” 在標題為” 的部分中公司治理.”

2023年11月2日，該公司宣佈打算將其建築服務業務與公司分開。預計分離將產生兩家獨立的上市公司。如果分拆交易完成，公司預計其一名或多名董事可能會成為新建築服務公司的董事，在這種情況下，他們將在此時辭去公司董事會的職務。

董事會建議股東 為每位被提名人的選舉投票。

MDU 資源集團有限公司委託聲明 18

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委託聲明

董事候選人

達雷爾·T·安德森 65 歲

自 2023 年起擔任獨立董事 薪酬委員會 環境與可持續發展委員會

對董事會的主要貢獻： 安德森先生在綜合電力行業擁有超過28年的經驗，曾擔任過多個職位，包括行政服務執行副總裁、首席財務官以及總裁兼首席執行官，他在受監管的公用事業行業擁有豐富的財務和領導經驗。安德森先生還提供了風險監督和人力資源管理方面的經驗。

職業生涯亮點

•

由受監管的電力公司愛達荷電力公司組成的控股公司IDACORP的總裁兼首席執行官；2009年至2014年擔任IDACORP行政服務執行副總裁兼首席財務官；2012年至2013年擔任愛達荷電力公司總裁兼首席財務官；2009年至2011年擔任愛達荷電力公司行政服務執行副總裁兼首席財務官。

•

自 2023 年 5 月起擔任非營利互助保險公司愛達荷****的董事會主席；自 2018 年起擔任董事會成員。

其他領導經驗

•

2013年至2019年，曾任聖阿方索斯健康系統的董事會成員，該組織是一家在愛達荷州和俄勒岡州提供醫療和健康服務的非營利組織。

•

2008年至2017年，曾任婦女和兒童聯盟董事會成員兼主席，該組織是一家非營利組織，為從家庭虐待和性侵犯中恢復過來的個人提供服務。

詹姆斯·H·傑梅爾 年齡 38

自 2023 年起擔任獨立董事 審計委員會 環境與可持續發展委員會

對董事會的主要貢獻： 傑梅爾先生在投資基金和機構提升和估值上市和私營公司方面擁有超過11年的經驗，他帶來了廣泛的財務、專業投資管理以及與上市公司董事會和高級管理團隊的合作。

職業生涯亮點

•

自2011年1月起擔任Corvex Management LP的合夥人。Corvex Management LP是一家專注於基本面、基於價值的投資管理公司。

•

自2022年11月起擔任Kindred Group PLC的外部董事。Kindred Group PLC是一家在馬耳他註冊並在瑞典證券交易所上市的在線遊戲公司，自2023年4月起擔任審計委員會主席。

其他領導經驗

•

曾任聯邦愛馬仕公司的投資分析師，該公司是一家投資公司，致力於提供解決方案，幫助投資者從2008年到2010年實現廣泛的業績。

•

2007年至2008年，曾任戴維·蒂斯及同事的保誠熊基金的投資分析師。

19 MDU 資源集團有限公司委託聲明

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委託聲明

道格拉斯·W·傑格 年齡 56

獨立董事候選人

對董事會的主要貢獻： 作為Ulteig, Inc.（一家員工持股的專業工程服務公司，專注於全面的工程、項目管理以及技術和現場服務）的現任總裁兼首席執行官，Jaeger先生帶來了戰略規劃和組織發展方面的專業知識。Jaeger 先生還在治理、兼併和收購、營銷、財務管理、工程和建築服務方面貢獻了豐富的知識。Jaeger先生曾在一家上市的電力和天然氣公司擔任過多個行政領導職務，並擁有公司董事會服務和社區領導委員會的經驗。

職業生涯亮點

•

自2015年起擔任Ulteig, Inc. 的董事、總裁兼首席執行官，該公司是一家由員工持股的專業工程服務公司。

•

Adolfson & Peterson, Inc. 曾任首席執行官，該公司是一傢俬營建築服務公司，為全國商業和工業客户提供服務，在質量、客户忠誠度、安全和可持續發展方面處於行業領先地位。

•

曾在 Xcel Energy, Inc. 擔任高管職務包括 2004 年至 2008 年的輸電副總裁、2003 年至 2004 年的業務運營副總裁、2001 年至 2003 年的零售營銷和銷售副總裁以及 2000 年至 2001 年的產品開發總監。

•

Qualus Power Services/CE Power曾任董事，該公司是一家領先的純能源轉型電力服務公司，在電網現代化、彈性、安全和可持續發展方面擁有差異化能力，從2015年到2022年。

•

自2011年1月起擔任Computype Inc. 的董事。Computype Inc. 是一傢俬營公司，通過改善客户流程、績效和控制的創新計劃來識別和跟蹤關鍵資產。

其他領導經驗

•

從2013年到2015年，北美電力可靠性組織董事會前成員。北美電力可靠性是一個非營利性的國際監管機構，其使命是確保有效和高效地降低電網可靠性和安全性面臨的風險。

•

AMP Advisors的前創始人，該公司在2014年至2015年期間為私募股權投資公司和以增長為導向的技術服務企業提供有關市場戰略、業務發展、收購指導、整合和治理的執行諮詢服務。

						丹尼斯·W·約翰遜 年齡 74			自 2001 年起擔任獨立董事 董事會主席 薪酬委員會 提名和治理委員會
						對董事會的主要貢獻：Johnson先生擁有超過49年的業務管理、製造和財務經驗，曾擔任各種職務，包括TMI Group Incorporated的董事長、總裁和首席執行官42年，此前曾擔任明尼阿波利斯聯邦儲備銀行董事，為董事會帶來運營、管理、戰略規劃、專業合同以及財務知識和見解。約翰遜先生還為涉及北達科他州的地方、州和地區問題提供了豐富的知識，這要歸因於他在多個州和地方組織任職。北達科他州是我們的總部所在州，業務也很豐富。
職業生涯亮點
•			自2019年5月8日起擔任公司董事會主席；2018年2月15日至2019年5月8日擔任董事會副主席。
•			TMI Group Incorporated及其兩家全資子公司TMI Corporation和TMI運輸公司董事長、總裁兼首席執行官，這兩家公司是位於北達科他州狄金森的傢俱和建築木製品製造商；自1974年起任職，自1982年起擔任總裁或首席執行官。
其他領導經驗
•			自 2017 年 8 月起擔任北達科他銀行顧問董事會成員，目前擔任副主席。
•			2000 年 7 月至 2015 年 10 月擔任狄金森市委員會主席。
•			1993 年至 1998 年擔任明尼阿波利斯聯邦儲備銀行董事。
•			曾在多個行業、州和社區委員會任職，包括北達科他州勞動力發展委員會（主席）；裝飾層壓板產品協會；北達科他州科技公司；以及金屬製造和工程公司Steffes Corporation的商業諮詢委員會。
•			曾在北達科他州州長辛納的教育行動委員會、北達科他州就業服務諮詢委員會、北達科他州立大學校長顧問委員會、北達科他州州長謝弗的過渡小組任職；並擔任北達科他州州長霍文過渡小組的主席。

MDU 資源集團有限公司委託聲明 20

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委託聲明

						妮可 A. 基維斯托 50 歲			自 2024 年起擔任董事 總裁兼首席執行官
						對董事會的主要貢獻： 自2024年起擔任MDU資源集團公司的總裁兼首席執行官。基維斯托女士是公司唯一一位在董事會任職的高管。Kivisto女士在公司工作了29年，擔任運營和領導職務，為董事會帶來了公用事業行業的經驗以及對我們公司及其業務運營的廣泛瞭解。Kivisto女士對管理層的觀點和觀點以及公司的日常運營提供了寶貴的見解。
職業生涯亮點
•			自 2024 年 1 月 6 日起擔任公司總裁、首席執行官和董事。
•			2015 年 1 月 9 日至 2024 年 1 月 5 日擔任蒙大拿州-達科他州公用事業公司、喀斯喀特天然氣公司和山間天然氣公司的總裁兼首席執行官。
•			她的職業生涯始於 1995 年，在 MDU Resources Group, Inc. 擔任財務分析師，一直擔任越來越多的職務，直到 2015 年她被任命為蒙大拿州-達科他州公用事業公司、喀斯喀特天然氣公司和山間天然氣公司的總裁兼副總裁、財務總監兼首席會計官以及蒙大拿州公用事業公司和大平原市運營副總裁天然氣公司
其他領導經驗
•			眾多行業協會的董事會成員，包括現任美國天然氣協會成員，自2015年起擔任愛迪生電氣研究所成員；2015年至2023年擔任北達科他州褐煤能源委員會前董事會成員；2015年至2016年擔任中北部電力協會前成員。
•			2017年至2023年擔任瑪麗大學董事會成員，在審計和財務委員會任職。
•			自2018年2月起擔任提供金融服務的銀行Bravera的董事。

						戴爾·羅森塔爾 67 歲			自 2021 年起擔任獨立董事 薪酬委員會 環境與可持續發展委員會
						對董事會的主要貢獻：羅森塔爾女士在一家綜合建築公司工作了22年，曾擔任戰略董事、部門總裁和首席財務官等高級管理職位，她在建築、替代能源、房地產和基礎設施開發、風險管理和企業戰略方面貢獻了專業知識。羅森塔爾女士還帶來了一家受監管的公用事業公司的上市董事會經驗。
職業生涯亮點
•			2017 年 1 月至 2017 年 12 月擔任總部位於馬裏蘭州貝塞斯達的垂直整合建築公司 Clark Construction Group, LLC 的戰略董事；2008 年 4 月至 2016 年 12 月擔任克拉克金融服務集團分部總裁，利用克拉克的核心一站式建築專業知識進行替代能源開發；2000 年 4 月至 2008 年 4 月擔任克拉克建築集團首席財務官兼高級副總裁；併成立了開發和構建數據的克拉克子公司環球科技集團中心適用於早期的互聯網服務提供商。羅森塔爾女士於1996年加入克拉克建築公司。
•			領導了幾家税收抵免融資的住房開發商的融資團隊，並在為複雜交易確定新的資金來源和創新的税收結構方面發揮了重要作用。
其他領導經驗
•			自2014年10月起擔任華盛頓煤氣燈公司董事，該公司曾上市，現為AltaGas有限公司的子公司，並於2018年至2022年擔任審計委員會主席。華盛頓天然氣公司是一家受監管的公用事業公司，在哥倫比亞特區及周邊大都市區銷售和輸送天然氣。
•			2020年3月至2023年12月，朗安工程與環境服務公司前董事會顧問，該公司提供工程和環境諮詢服務的綜合組合，為土地開發項目、企業房地產投資組合以及石油和天然氣行業提供支持。
•			自2017年6月起擔任康奈爾大學董事會成員，在財務、建築和房地產委員會任職。
•			自2021年8月起擔任Transurban Chesapeake LLC的董事，該公司在大西洋中部地區開發和運營收費公路，自2022年起擔任審計委員會主席。

21 MDU 資源集團有限公司委託聲明

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委託聲明

						愛德華 A. 瑞安 70 歲			自 2018 年起擔任獨立董事 薪酬委員會 提名和治理委員會
						對董事會的主要貢獻：作為一家從事國際業務的大型上市公司的前執行副總裁兼總法律顧問，瑞安先生為董事會提供了公司治理、收購、風險管理、法律、合規和勞資關係領域的專業知識。瑞安先生還帶來了高級領導、交易和上市公司的經驗。
職業生涯亮點
•			2017年12月至2018年12月31日擔任萬豪國際首席執行官兼總裁顧問。
•			2006 年 12 月至 2017 年 12 月擔任萬豪國際集團執行副總裁兼總法律顧問；1999 年至 2006 年 11 月擔任高級副總裁兼助理總法律顧問；並於 2005 年負責所有公司交易和公司治理。瑞安先生於1996年5月加入萬豪國際擔任助理總法律顧問。
•			1979年至1996年從事私法業務；1991年至1996年擔任霍根哈特森律師事務所合夥人，DBA Hogan Lovells。
其他領導經驗
•			自2022年起擔任切薩皮克和俄亥俄運河國家歷史公園非營利合作伙伴C&O運河信託基金的董事；自2023年起擔任提名、治理和運河區委員會主席。C&O Canal Trust與國家公園管理局和當地社區合作，保護公園，重點保護公園的歷史、自然和文化遺產，同時管理和開發整個宿舍的一系列鎖屋住宿。
•			2015 年至 2023 年，其使命是通過教育和就業改變生活和社區的非營利組織 Goodwill of Greater Washington D.C. 的前董事，包括 2020 年 1 月至 2021 年 12 月的主席任期、2019 年 1 月至 2019 年 12 月的副主席以及 2018 年 1 月至 2019 年 12 月的財務委員會主席。
•			自2020年1月起擔任Workbox Company的董事會顧問，該公司是一家提供協作共享辦公空間和加速器服務的初創公司。

						大衞·斯帕比 69 歲			自 2018 年起擔任獨立董事 審計委員會 提名和治理委員會
						對董事會的主要貢獻： Sparby先生在一家大型公用事業公司擁有超過32年的公用事業管理和領導經驗，包括高級副總裁和首席財務官的職位，他對公用事業和天然氣管道行業（包括可再生能源專業知識）有着廣泛的瞭解。他在上市公司的長期高級領導經驗也為董事會做出了貢獻。
職業生涯亮點
•			Xcel Energy, Inc.高級副總裁兼集團營收總裁兼集團總裁兼集團總裁，任期自2013年5月起至2014年12月退休；2011年9月至2013年5月擔任高級副總裁兼集團總裁；2009年3月至2011年9月擔任首席財務官；2008年至2009年3月擔任明尼蘇達州NSP總裁兼首席執行官。他於1982年加入Xcel Energy或其前身北方各州電力公司擔任律師，並擔任過越來越多的職務。
•			1980年至1982年擔任明尼蘇達州總檢察長辦公室律師，在此期間，他的職責包括代表公共服務部和明尼蘇達州公用事業委員會。
其他領導經驗
•			2011年7月至2020年7月擔任米切爾·哈姆林法學院董事會。
•			2012年至2023年擔任聖斯科拉斯蒂卡學院董事會，包括在2020年至2023年期間擔任主席。

MDU 資源集團有限公司委託聲明 22

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委託聲明

						王晨希 年齡 53			自 2019 年起擔任獨立董事 審計委員會 環境與可持續發展委員會
						對董事會的主要貢獻： 王女士通過在多個組織的管理和領導職位上擁有豐富的技術和網絡安全專業知識，她為董事會貢獻了有關技術和網絡安全問題的知識。作為一家專注於網絡安全的風險基金的創始人和管理普通合夥人，王女士還提供有關資本市場和業務發展的知識。
職業生涯亮點
•			自2017年12月以來，Rain Capital Fund, L.P. 的創始人兼管理普通合夥人Rain Capital Fund, L.P. 是一家專注於網絡安全的風險基金，旨在為安全市場的早期變革性技術創新提供資金，目標是支持女性和少數族裔企業家。
•			2015年至2017年在自動化和可擴展的雲原生網絡安全平臺Twistlock, Inc. 擔任首席戰略官。
•			2015年1月至2015年8月擔任雲安全軟件公司CipherCloud, LLC的雲安全和戰略副總裁。
•			英特爾安全公司的戰略副總裁，該公司於 2013 年 4 月至 2015 年 1 月期間專注於開發成熟的主動安全解決方案和服務，以保護系統、網絡和移動設備。
•			2007年1月至2013年4月擔任Forrester Research首席分析師兼研究副總裁。Forrester Research是一家市場研究公司，就技術的現有和潛在影響提供建議。
•			2001 年 9 月至 2007 年 8 月，在卡內基梅隆大學擔任計算機工程助理研究教授和副教授。
•			自2022年11月起擔任Forte Group的創始人兼董事，該組織是一家以網絡安全行業女性為重點的宣傳和教育非營利組織。
其他領導經驗
•			自2019年6月起，總部位於悉尼的網絡安全公司Secure Code Warriors擔任技術顧問委員會。
•			OWASP 全球基金會是一個非營利性的全球社區，旨在推動世界軟件安全與保障的知名度和演變，其董事會任期為2018年1月至2019年12月，包括擔任副主席的任期。
•			榮獲女性科技創始人基金會頒發的2019年女性投資者獎，該組織致力於提高女性在科技行業的地位。
•			自2022年10月起擔任ProjectDiscovery, Inc. 的董事會觀察員，該公司是一家開源軟件公司，致力於簡化工程師和開發人員的安全操作。
•			自2022年11月起擔任專門從事現場可靠性工程的公司Stanza System, Inc. 的董事會觀察員。

其他信息-多數投票

在無爭議的選舉中選出董事需要多數票。多數票意味着 “支持” 董事選舉的選票數必須超過 “反對” 董事選舉的選票數。“棄權” 和 “經紀人不投票” 不算作 “贊成” 或 “反對” 董事選舉的選票。在有爭議的選舉中，董事候選人數超過待選董事人數，我們預計不會，董事將通過多數選票選出。

除非您在提交代理時另有説明，否則代理人將投票給董事會提名的所有董事 “選出” 您的普通股。如果被提名人因任何原因缺席，或者如果在選舉前出現空缺（我們預計不會出現這種情況），代理人將自行決定將您的股份投票給董事會提名的另一人。

我們在公司治理準則中載列的董事多數票政策要求任何擬連任董事的候選人在提名前向董事會提出不可撤銷的辭職，該辭職僅在無爭議的董事選舉中生效：

•在我們的年度股東大會上獲得的 “反對” 票數多於 “贊成” 選票；以及

•董事會接受此類辭職。

股東投票獲得認證後，提名和治理委員會將立即向董事會建議是否接受所提出的辭職。董事會將在年會之日起 90 天內根據提名和治理委員會的建議採取行動。

如果您沒有向經紀人提供有關如何投票的具體指示，則經紀人不得在董事選舉中對您的股票進行投票。請務必向您的經紀人提供具體的投票指示，以便可以計算您的選票。

23 MDU 資源集團有限公司委託聲明

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委託聲明

董事會評估和董事甄選流程

我們的公司治理指導方針要求董事會與提名和治理委員會協調，每年審查和評估董事會及其委員會的業績和運作。

董事會評估過程包括以下步驟：

1

問卷

2023 年，每位董事都完成了一份匿名的書面問卷，並有機會發表意見。此外，委員會成員單獨填寫了與各委員會運作有關的書面問卷。

2

董事會摘要和反饋

書面問卷的結果是匿名彙總的，並提供給董事會和每個委員會。與這一進程相關的理事會執行會議審查和討論了董事會和各委員會的主要優勢和改進機會。

3

董事會繼任

作為年度董事會評估流程的一部分，提名和治理委員會會根據董事會和公司當前的需求對我們的董事進行評估。該評估支持提名和治理委員會對全年董事會繼任和潛在董事招聘的考慮。

董事資格、技能和經驗

董事候選人是根據其資格、技能和經驗選出董事會成員的，如他們的傳記中所述，以及這些特徵如何補充董事會的資源和人才，滿足董事會和公司當前的需求。我們的公司治理準則規定，如果董事在選舉或任命時年滿76歲，則沒有資格被提名或任命為董事會成員。董事會對董事的任期沒有任期限制。

在提名時，提名和治理委員會根據許多關鍵特徵對每位董事候選人進行評估，包括品格、在所選領域取得的成功、上市公司的背景、獨立性以及投入所需時間來滿足董事會和委員會成員要求的意願。儘管委員會沒有關於多元化的正式政策，但董事會致力於擁有多元化且具有廣泛包容性的成員。在推薦董事候選人時，委員會會考慮性別、種族背景、居住地域、技能和專業經驗的多樣性。

MDU 資源集團有限公司委託聲明 24

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委託聲明

董事會技能和多元化矩陣

安德森

傑梅爾

Jaeger

約翰遜

Kivisto

羅森塔爾

瑞安

Sparby

王

技能和專長

執行管理層/上市公司

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曾擔任某組織的首席執行官或其他高級管理人員或另一家上市公司的董事

會計/財務

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編制和審查財務報表和財務報告的經驗

資本市場

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監督公司融資、投資、資本結構和財務戰略的經驗

信息技術/網絡安全

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對信息技術系統、數據管理和/或網絡安全風險的監督或重要背景知識

風險管理與合規

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在識別、評估和緩解我們公司面臨的風險方面的監管和合規專業知識或經驗

行業經驗

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我們的業務和相關行業的經驗，包括公用事業、天然氣管道和建築服務

法律/公司治理

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處理複雜的法律和上市公司治理問題的經驗

人力資本管理

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在全企業人力資本管理和人才培養方面的經驗，包括監督多元化和包容性工作

環境和可持續性

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處理與我們的業務相關的環境和可持續發展問題的經驗

政府/監管/公共事務

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影響我們業務的政府法規和公共政策問題的背景或經驗

性別/年齡/任期

性別

M

M

M

M

F

F

M

M

F

年齡1

65

38

56

74

50

67

70

69

53

任期2

1

1

—

23

—

3

6

6

5

種族/民族/國籍

非裔美國人/黑人

阿拉斯加原住民或美洲原住民

亞洲的

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西班牙裔/拉丁裔

夏威夷原住民或太平洋島民

白人（非西班牙裔或拉丁裔血統）

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兩個或更多種族或民族

LGBTQ+

1 截至 2023 年 12 月 31 日，董事候選人的年齡。

2 截至 2024 年 3 月 15 日，董事候選人的任期。

25 MDU 資源集團有限公司委託聲明

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委託聲明

獨立

董事會更新

任期

多樣性

89%

在過去五年中，有五名新成員當選、提名或被任命為董事會成員。

0-4 歲

平均任期

性別

新成員

5-10 年

5.6 年

三名董事候選人是女性。

33%

董事會已確定，除基維斯托女士以外的所有董事候選人都符合紐約證券交易所和美國證券交易委員會設定的獨立標準。

11 歲以上

種族/民族

+5

被提名參加選舉的現任董事的平均任期反映了公司經驗和新視角的平衡。

一位董事候選人的種族是多元化的。

11%

董事會組成和更新

根據提名和治理委員會的建議，每位被提名人均被提名參加董事會選舉，並且每位被提名人均已決定參選。

提名和治理委員會致力於確保董事會反映出多元化的經驗、技能和背景，以滿足公司的治理和戰略需求。在評估董事會和公司的需求時，提名和治理委員會側重於確定董事會候選人，以增加董事會的性別和種族多樣性，以及相關的行業和領導經驗，以及技術、網絡安全和上市公司治理領域的背景和核心能力。董事會成員、管理層、諮詢公司和各種組織提請提名和治理委員會注意潛在的董事候選人。

2023年1月24日，公司與Corvex Management LP簽訂了合作協議，根據該協議，Corvex Management LP合夥人James H. Gemmel被任命為無表決權的董事會觀察員，並根據聯邦權力法（FERC批准）獲得聯邦能源監管委員會的批准，成為董事會成員。FERC的批准於2023年5月1日收到，根據合作協議的條款，傑梅爾先生於2023年5月9日被任命為董事會成員。2024年3月14日，該公司與Corvex集團簽訂了經修訂和重述的合作協議。

2023年6月1日，由於Knife River被分拆為一家獨立的上市公司，我們的四名董事辭去了董事會的職務，成為Knife River董事會的董事。2023年8月17日，戴維·古丁宣佈退休，擔任公司總裁兼首席執行官，自2024年1月5日起生效。董事會一致選擇妮可·基維斯托接替古丁先生擔任公司總裁兼首席執行官，自2024年1月6日起生效。基維斯托女士自2024年1月6日起成為董事會董事。

提名和治理委員會繼續將個人確定為潛在的董事會候選人，特別是具有行業經驗的個人，以支持公司的戰略，通過成為純粹的受監管能源交付公司來提供卓越價值並實現行業領先業績，同時追求有機增長機會。提名和治理委員會根據達雷爾·安德森在人力資本管理、公司治理、財務方面的專業知識以及上市公用事業公司的管理和領導經驗，確定並建議他在2023年任命他為董事會成員。此外，提名和治理委員會根據道格拉斯·耶格爾在戰略規劃、組織發展、工程和施工服務方面的專業知識，確定他在2024年被提名為董事會成員。提名和治理委員會隨後建議提名 Jaeger 先生參選 2024 年年會董事會成員，董事會批准了該提名。

根據任期，如果被提名人當選，董事會將由五名任職0-4年的董事、三名任職5至10年的董事和一名任職超過11年的董事組成。提名和治理委員會認為，這種董事任期的組合在經驗和機構知識之間取得了平衡，前景煥然一新。提名和治理委員會還會考慮公司簽署的任何董事提名書面協議，例如經修訂和重述的合作協議。有關經修訂和重述的合作協議的更多詳情，請參閲”關聯人交易披露” 在標題為” 的部分中公司治理.”

MDU 資源集團有限公司委託聲明 26

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委託聲明

公司治理和董事會

董事獨立性

董事會通過了有關董事獨立性的準則，這些準則已包含在公司治理準則中。我們的指導方針要求董事會的絕大多數成員由獨立董事組成。一般而言，該準則要求獨立董事除作為董事外，不得直接或間接與公司有任何實質性關係。董事會根據紐約證券交易所（NYSE）規定的標準、我們的公司治理指南中引用的其他標準以及董事會認為相關的其他事實和情況來確定獨立性。根據審查，董事會確定，除我們的首席執行官基維斯托女士外，所有董事都與公司沒有實質性關係，並且是獨立的。

在確定董事獨立性時，董事會審查並考慮了有關非僱員董事及其直系親屬和關聯實體與公司及其關聯公司之間的任何交易、關係和安排的信息，尤其是以下交易、關係和安排：

•公司和MDU資源基金會（基金會）向董事或直系親屬擔任該組織高級職員或董事的非營利組織提供的慈善捐款。

◦該公司和基金會向兩個此類非營利組織提供了總額為7,750美元的慈善捐款。對任何非營利實體的捐款均未超過相關實體合併總收入的2％。

•與董事或董事候選人所屬實體的業務關係.

◦傑梅爾先生是對衝基金公司Corvex Management LP的合夥人，截至2023年12月31日，該公司擁有10,147,041股股票，佔該公司普通股的4.98％。2023年1月24日，公司與Keith A. Meister和Corvex Management LP（Meister先生和Corvex Management LP及其各自的關聯公司Corvex集團）簽訂了合作協議，根據該協議，Corvex Management LP合夥人James H. Gemmel被任命為無表決權的董事會觀察員，並被任命為董事會觀察員，但須經FERC批准。FERC的批准於2023年5月1日收到，根據合作協議的條款，傑梅爾先生於2023年5月9日被任命為董事會成員。根據合作協議，Corvex集團同意，它不得直接或間接地補償或同意補償公司任何董事或董事被提名人擔任董事會觀察員或董事會成員，包括傑梅爾先生（或根據合作協議第1（f）條任命的任何替代指定人員）。根據所有適用的上市標準、美國證券交易委員會的適用規則以及董事會在確定公司董事獨立性時使用的公開披露標準，傑梅爾先生有資格擔任公司的獨立董事。2024年3月14日，該公司與Corvex集團簽訂了經修訂和重述的合作協議。有關經修訂和重述的合作協議的更多詳情，請參閲”關聯人交易披露” 在標題為” 的部分中公司治理.”

董事會還決定，根據我們的公司治理準則和適用的1934年紐約證券交易所和證券交易法規則（如適用），董事會審計、薪酬、提名和治理以及環境和可持續發展委員會的所有成員都是獨立的。

對可持續發展的監督

我們是一家重要的基礎設施公司，以可持續運營的長遠眼光管理我們的業務，重點關注經濟、環境和社會影響。我們致力於在所有領域實施強有力的公司治理，包括環境和社會責任的治理。

董事會。董事會最終負責監督與公司相關的環境、健康、安全和其他社會可持續發展事宜。

董事會環境與可持續發展委員會。董事會認識到其對環境、健康、安全、社會和其他可持續發展事務的監督責任，於2019年5月成立了環境與可持續發展委員會，作為董事會的常設委員會，特別關注我們的環境、工作場所健康、安全、人力資本和其他社會

27 MDU 資源集團有限公司委託聲明

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委託聲明

可持續發展計劃和績效。環境與可持續發展委員會協助董事會履行其對環境和社會可持續發展事務的監督職責，包括監督和審查：

•員工、客户和承包商的安全；

•氣候變化的風險；

•遵守環境、健康和安全法律；

•人力資本管理；

•將環境和社會原則納入公司戰略；以及

•對環境和可持續發展問題的重大公開披露。

頁面上討論了我們的環境和可持續發展委員會的其他監督職責 35.

管理政策委員會。公司的管理政策委員會由業務部門總裁和公司高級管理人員組成。管理政策委員會每週舉行一次會議，或視需要更頻繁地舉行會議，負責管理風險和尋求與環境和社會可持續發展問題相關的機會，包括氣候變化、健康、安全和其他社會可持續性問題。

執行可持續發展委員會。2021年，公司成立了執行可持續發展委員會，該委員會由公司和業務部門的高級管理人員組成。該委員會由我們的副總裁、首席會計官兼財務總監以及業務部門總裁共同主持。執行可持續發展委員會的職責包括：

•支持執行公司的環境和可持續發展戰略，並提出推進該戰略的建議；以及

•建立、維護和加強公司環境和可持續發展披露的流程、程序和控制。

有關我們的可持續發展報告以及我們的環境管理和社會責任要點的信息，請參閲”可持續發展亮點” 在 “代理摘要” 中。

MDU 資源集團有限公司委託聲明 28

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委託聲明

股東參與

該公司有一個積極的股東宣傳計劃。我們堅信向投資者提供透明和及時的信息，並瞭解將我們的優先事項與主要利益相關者的優先事項保持一致的必要性。每年，我們定期與股東直接或間接接接觸，包括大型機構股東。管理層定期出席和出席投資者和財務會議，並與投資者舉行一對一的會議。2023 年，公司與眾多股東和投資公司舉行了會議、電話會議和網絡直播，包括重點聯繫我們的前 30 名投資者。我們積極的股東宣傳計劃包括：

我們與誰合作

我們如何參與

誰參加

•

機構投資者

•

一對一和小組會議

•

行政管理

•

賣方分析師

•

季度業績電話會議

•

投資者關係

•

零售股東

•

書面和電子通信

•

高級領導

•

養老基金

•

公司主辦的活動和演講

•

主題專家

•

債券持有人

•

股東和分析師網絡直播

•

董事會成員

•

評級機構/公司

•

行業和賣方演示以及

會議

參與的關鍵話題

•

公司戰略

關鍵參與資源

•

高管薪酬

•

MDU 資源網站位於 investor.mdu.com

•

可持續發展報告

•

運營和財務更新

•

季度收益網絡廣播

•

公共活動和演講

•

刀河公司免税分拆業務

•

年度委託書

•

美國證券交易委員會文件

•

建築服務業務

•

年度報告

•

向各評級評估師披露

免税分拆計劃

•

年度股東大會

•

新聞稿

•

資本支出預測/資本

股東參與的結果

分配

•

收到了股東對戰略舉措的反饋

•

定期與董事會分享股東反饋

•

可持續性

•

環境、社會和公司治理實踐

•

根據TCFD，加強可持續發展報告，擴大風險和機遇披露

•

擴大我們業務板塊財務指標的披露範圍，以幫助投資者更好地瞭解關鍵業務驅動因素

股東與董事會的溝通

希望聯繫董事會或任何個人董事（包括我們的非僱員主席或非僱員董事）的股東和其他利益相關方應致函MDU Resources Group, Inc.，郵政信箱5650，北達科他州俾斯麥 58506-5650，信箱 58506-5650。祕書將轉發所有來文。

29 MDU 資源集團有限公司委託聲明

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委託聲明

董事會領導結構

2006 年，董事會將董事會主席和首席執行官的職位分開，我們的章程和公司治理準則目前要求我們的主席必須獨立。董事會認為，這種結構提供了平衡，目前符合公司及其股東的最大利益。分離這些職位使首席執行官能夠專注於全職經營我們的業務，同時允許主席領導董事會履行向管理層提供建議和獨立監督的基本職責。主席在董事會閉會期間定期與首席執行官開會並進行協商，討論董事會會議議程、提供給董事會的信息的質量和流程以及董事會會議流程的有效性。董事會認為，這種分裂結構認可了首席執行官在當前商業環境中為該職位投入的時間、精力和精力，以及擔任主席所需的承諾，尤其是在董事會的監督職責持續增加且需要更多時間和精力的情況下。董事會的基本職責是本着誠意監督公司的管理，並以公司及其股東的最大利益為重。董事會認為，擁有獨立董事長是確保首席執行官負責管理公司的一種手段，這與股東的利益密切相關，包括風險管理，如下文所述。董事會發現，獨立主席可以鼓勵進行坦率而生動的討論，包括在定期舉行的僅由獨立董事組成的執行會議上，並確保公司在通過最終業務計劃和戰略之前充分評估了所有適當的業務風險。董事會認為，設立單獨的職位並由獨立的外部董事擔任主席是公司目前的適當領導結構，也表明了我們對良好公司治理的承諾。

董事會在風險監督中的作用

風險是每個企業固有的，企業管理風險的程度最終決定其成功。我們面臨許多風險，包括經濟風險、戰略風險、運營風險、環境和監管風險、競爭風險、氣候和天氣狀況、養老金計劃義務、網絡攻擊或恐怖主義行為以及第三方責任。董事會作為一個整體並通過其委員會負責監督風險管理。在履行風險監督職責時，董事會有責任確信管理層設計和實施的風險管理流程足以識別、評估和管理風險。管理層負責識別重大風險，實施適當的風險管理和緩解策略，並向董事會提供有關重大風險和風險管理和緩解措施的信息。該公司的風險監督框架也與其披露控制和程序保持一致。例如，公司的季度和年度財務報表及相關披露由披露委員會審查，該委員會包括參與下述風險評估活動的某些高級管理人員。

董事會認為，建立正確的 “高層基調”，管理層與董事會之間進行全面和公開的溝通，對於有效的風險管理和監督至關重要。我們的主席定期與首席執行官會面，討論公司面臨的戰略和風險。董事會主席和董事會各常設委員會的主席與我們的首席執行官、首席財務官和首席法務官會面，討論風險並向董事會介紹有關風險的內容。高級管理層出席董事會季度會議，可以回答董事會就風險管理相關問題和任何其他事項提出的問題或疑慮。每季度，董事會及其適用委員會都會收到高級管理層關於企業風險管理問題和涉及我們運營的戰略事項的陳述。高級管理層每年向董事會提交一份評估報告，評估威脅公司戰略和商業模式的關鍵企業風險，包括公司價值創造業務戰略所依據的關鍵假設所固有的風險。董事會定期聽取外部專家關於對董事會具有戰略意義的事項的陳述。董事會至少每年與高級管理層舉行戰略規劃會議，討論公司的戰略、關鍵挑戰以及風險和機遇。

此外，董事會和管理政策委員會成員在2023年完成了一項調查，以確定關鍵的企業風險。公司認為，該計劃旨在有效和高效地識別和了解短期、中期和長期的關鍵企業風險，促進將風險考慮納入整個公司的決策，在全球範圍內評估和管理公司的法律、監管和其他合規義務，為董事會的風險監督工作提供寶貴的見解。公司特別認為，其企業風險管理計劃有助於明確定義董事會、委員會和管理層的風險管理角色和職責，召集高級管理層討論風險，提高知名度並促進圍繞與公司戰略和運營相關的風險進行建設性對話，並有助於促進董事會、董事會委員會和管理層制定適當的風險應對策略。

MDU 資源集團有限公司委託聲明 30

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委託聲明

董事會

雖然董事會對我們公司的風險監督負有最終責任，但我們的常設董事會委員會協助董事會履行其在某些風險領域的監督職責。

ô

審計委員會

薪酬委員會

提名和治理委員會

E環境和 S可持續性 C委員會

風險監督責任

風險監督責任

風險監督責任

風險監督責任

ü

財務報告

ü

高管薪酬

ü

董事會組織

ü

環保

ü

內部控制

ü

激勵計劃

ü

董事會成員和結構

ü

健康與安全

ü

網絡安全

ü

評估顧問的獨立性

ü

繼任計劃

ü

社會可持續性

ü

遵守法律和監管要求

ü

董事薪酬政策

ü

公司治理

ü

氣候變化的風險

ô

管理

管理政策委員會每週開會，或視需要更頻繁地開會，以接收每個業務部門關於安全、運營、業務發展的報告，並討論公司的挑戰和機遇。公司的財務、人力資源、法律和企業信息技術部門也提供報告。其他員工將就影響公司運營的事項進行特別演講。該公司還制定了一項強有力的合規計劃，以促進遵循正確的 “高層基調” 的合規文化，從而降低風險。該計劃包括培訓和遵守我們的行為準則和法律合規指南。我們通過內部審計和法律部門進一步降低風險。

•審計委員會。 審計委員會協助董事會以總體方式履行其風險管理方面的監督職責，特別是在財務報告、內部控制、網絡安全、法律和監管要求的遵守以及關聯人交易領域，並根據紐約證券交易所的要求，與董事會討論有關風險評估和風險管理的政策及其充分性和有效性。審計委員會定期收到有關公司合規計劃的報告，包括通過我們的匿名舉報熱線收到的報告。它還接收報告，並定期與公司的外部和內部審計師會面。在2023年的季度會議上，審計委員會收到了管理層關於網絡安全和公司緩解網絡安全風險的陳述或報告，以及有關其他合規和風險相關主題的評估和緩解報告。整個董事會都出席了網絡安全風險演示，並有權查看報告。審計委員會討論了公司可能存在重大風險敞口的領域、為管理此類風險敞口而採取的措施以及公司與公司戰略相關的風險承受能力。審計委員會定期向董事會報告公司在審計委員會職責範圍內的風險管理情況。

•薪酬委員會。 薪酬委員會協助董事會履行其對薪酬政策和計劃所產生的風險管理的監督職責。

•提名和治理委員會。 提名和治理委員會協助董事會履行其對與董事會組織、董事會成員和結構、董事和執行官繼任規劃以及公司治理相關的風險管理的監督職責。

31 MDU 資源集團有限公司委託聲明

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委託聲明

•環境與可持續發展委員會。 環境與可持續發展委員會協助董事會履行其監督職責，管理與環境、人力資本管理、健康、安全、社會和其他可持續發展問題相關的風險，這些問題從根本上影響公司的商業利益和長期生存能力。環境與可持續發展委員會的職責包括審查有關當前和新出現的環境和社會可持續發展問題（包括氣候變化風險）的重大風險和公司面臨的風險，以及與管理層討論並監督公司為此採取的行動。環境與可持續發展委員會還審查了公司為將社會、環境和經濟原則（包括氣候變化、温室氣體排放管理、能源、水和廢物管理、產品和服務質量、可靠性、客户服務與滿意度、公眾認知和公司聲譽）納入公司戰略和運營所做的努力。環境和可持續發展委員會定期收到有關公司安全統計數據的報告，這些數據涉及全組織全年迄今為止可記錄的事故率、休假天數、限制或轉移率以及可預防的車輛事故率。

董事會會議和委員會

2023 年，董事會舉行了 17 次會議。在每位董事任職期間，每位董事在2023年董事會和董事任職的委員會會議總數中至少出席了75％。鼓勵董事參加我們的年度股東大會。當時在職的所有現任董事都參加了我們的2023年年度股東大會。

董事會設有常設審計、薪酬、提名和治理委員會，以及至少每季度舉行一次會議的環境和可持續發展委員會。下表列出了目前的委員會成員。

姓名

審計 委員會

補償 委員會

提名和 治理委員會

環境與可持續發展委員會

達雷爾·T·安德森

●

●

詹姆斯·H·傑梅爾

●

●

丹尼斯·W·約翰遜

C

●

戴爾·羅森塔爾

●

C

愛德華 A. 瑞安

●

C

大衞·斯帕比

C

●

王晨希

●

●

C-椅子

●-會員

以下是董事會各常務委員會的描述。根據紐約證券交易所制定的規則、證券交易委員會（SEC）頒佈的規則以及董事會制定的董事獨立標準，董事會已明確決定，這些常設委員會均完全由獨立董事組成。董事會還決定，根據紐約證券交易所和美國證券交易委員會為審計委員會和薪酬委員會成員制定的標準（如適用），審計委員會和薪酬委員會的每位成員都是獨立的。

提名和治理委員會			2023 年見過十次

提名和治理委員會在2023年舉行了十次會議。現任委員會成員是主席愛德華·瑞安、丹尼斯·約翰遜和大衞·斯帕比。

提名和治理委員會受書面章程管轄，並就以下方面向董事會提供建議：

•董事會組織、成員和職能；

•委員會結構和成員；

•我們的執行管理層和董事的繼任計劃；以及

•公司治理指導方針。

MDU 資源集團有限公司委託聲明 32

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委託聲明

提名和治理委員會協助董事會監督委員會責任領域的風險管理。

該委員會確定有資格成為董事的人員，並向董事會推薦下一次年度股東大會的董事候選人。委員會還確定並向董事會推薦有資格成為我們首席官員的人員以及每個董事會委員會的成員候選人。該委員會監督董事會和管理層的評估，包括制定、協調和審查此類評估的標準和方法。

在確定董事候選人時，委員會會與董事會成員、管理層、搜索公司、顧問、組織代表和其他可能瞭解我們業務和了解合適董事候選人的個人進行磋商。

在評估候選董事時，根據我們的公司治理準則，委員會會考慮個人的：

•背景、性格和經驗，包括與我們公司業務領域相關的經驗；

•補充現任董事會成員技能和經驗的技能和經驗；

•在個人選擇的努力領域取得成功；

•會計和財務管理、銀行、企業管理、人力資源、營銷、運營、公共事務、法律、技術、風險管理和治理領域的技能；

•上市公司的背景，包括在其他上市公司董事會任職；

•居住的地理區域；

•根據董事會目前的組成和需求，酌情考慮商業和專業經驗、技能、性別和種族背景；

•獨立性，包括與其他團體、組織或實體的任何隸屬關係或關係；以及

•遵守適用的法律和適用的公司治理、行為和道德準則、利益衝突、公司機會、機密性、股票所有權和交易政策以及公司的其他政策和指導方針。

我們的章程還包含個人必須滿足的要求才有資格擔任董事。

此外，2023年1月24日，公司與Corvex Management LP簽訂了合作協議，根據該協議，Corvex Management LP合夥人James H. Gemmel被任命為無表決權的董事會觀察員，並在獲得FERC批准的情況下加入董事會。2023年5月1日獲得FERC的批准，根據合作協議的條款，傑梅爾先生於2023年5月9日被任命為董事會成員。2024年3月14日，該公司與Corvex集團簽訂了經修訂和重述的合作協議。有關經修訂和重述的合作協議的更多詳情，請參閲”關聯人交易披露” 在標題為” 的部分中公司治理.”

提名和治理委員會每年都會評估與提名董事參加年度股東大會選舉有關的這些考慮因素。該委員會尋求董事會成員的集體背景，以提供豐富的經驗和知識組合，以滿足公司的治理和戰略需求，並最好地實現我們的長期成功。董事應表現出與董事會對公司業務的監督作用相關的經驗和知識。提名和治理委員會在推薦被提名人時還會考慮董事會的多樣性，包括經驗、專業知識、種族、性別和地域的多樣性。現任董事會和董事會候選人的組成反映了商業和專業經驗、技能、種族、性別和地域的多樣性。

審計委員會			2023 年見過十次

審計委員會是根據1934年《證券交易法》第3（a）（58）（A）條成立的單獨指定的委員會，受書面章程的約束。

審計委員會在2023年舉行了十次會議。現任審計委員會成員是主席戴維·斯帕比、詹姆斯·H·傑梅爾和王晨希。董事會認定，斯帕比先生是美國證券交易委員會規則所定義的 “審計委員會財務專家”，並且所有審計委員會成員都具備紐約證券交易所上市標準所指的財務知識。所有成員還會見

33 MDU 資源集團有限公司委託聲明

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委託聲明

根據我們的董事獨立準則、紐約證券交易所上市標準和美國證券交易委員會規則，為審計委員會成員制定的獨立標準。

審計委員會協助董事會履行對股東的監督責任，並充當董事會、管理層、獨立註冊會計師事務所和內部審計師之間的溝通紐帶。在向美國證券交易委員會提交年度經審計的財務報表和季度財務報表之前，審計委員會與管理層和獨立註冊會計師事務所進行審查和討論。審計委員會還：

•協助董事會監督：

◦我們的財務報表和內部控制體系以及公司財務報表審計的完整性；

◦公司遵守法律和監管要求及行為準則的情況；

◦與管理層討論公司的財報和指導；

◦獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性；

◦獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、留用和監督；

◦我們的內部審計職能和獨立註冊會計師事務所的表現；以及

◦審計委員會責任領域的風險管理，包括網絡安全、財務報告、法律和監管合規以及內部控制。

•安排編制和批准美國證券交易委員會規則要求我們在年度委託書中納入的報告。參見標題為” 的部分審計委員會報告” 以獲取更多信息。

薪酬委員會			2023 年見過十一次

在2023年期間，薪酬委員會舉行了11次會議。薪酬委員會完全由公司治理準則和紐約證券交易所上市標準所指的獨立董事組成，他們符合《交易法》第16-b條中非僱員董事的定義。薪酬委員會的現任成員是主席丹尼斯·約翰遜、達雷爾·安德森、戴爾·羅森塔爾和愛德華·瑞安。

薪酬委員會受書面章程管轄，協助董事會履行與公司薪酬政策和計劃有關的職責。它直接負責確定我們第16條官員的薪酬，並監督公司在其責任領域的薪酬風險管理。薪酬委員會在做出薪酬決定和審查時會考慮最新股東關於高管薪酬的諮詢投票的結果，並建議公司就高管薪酬進行股東諮詢投票的頻率以供董事會批准。在確定首席執行官薪酬的長期激勵部分時，薪酬委員會可以考慮公司的業績和相對股東回報率、向同類公司首席執行官發放的類似激勵獎勵的價值以及過去幾年給予公司首席執行官的獎勵等。薪酬委員會審查激勵性薪酬安排，以考慮它們是否鼓勵過度冒險。薪酬委員會還審查董事薪酬政策的任何變更並向董事會提出建議。薪酬委員會的章程概述了薪酬委員會的權力和責任。

薪酬委員會使用外部顧問、首席執行官和人力資源部門的分析和建議來做出薪酬決定。首席執行官、首席人力資源官和首席法務官定期參加薪酬委員會會議。委員會視需要舉行執行會議。” 中討論了考慮和確定第16條官員薪酬的程序和程序以及我們執行官的作用薪酬討論與分析.”

薪酬委員會有權聘請薪酬顧問、法律顧問或其他顧問來協助其履行職責。該委員會直接負責這些顧問的任命、薪酬和工作監督。薪酬委員會聘請了獨立薪酬顧問Meridian Compension Partners, LLC（Meridian）對2023年的高管薪酬進行競爭分析，並對首席執行官的薪酬和績效進行分析。在聘用顧問之前，薪酬委員會考慮了相關因素，以確保顧問獨立於管理層。薪酬委員會每年對任何薪酬顧問的工作提出的潛在利益衝突進行評估，並評估應如何解決此類衝突（如果有）。薪酬委員會要求並收到了來自Meridian的信息，以協助其進行潛在的利益衝突評估。根據其審查和分析，薪酬委員會在2023年確定Meridian獨立於管理層。除了向高管薪酬委員會提供諮詢服務外，Meridian不提供任何其他服務

MDU 資源集團有限公司委託聲明 34

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委託聲明

董事薪酬問題。Meridian 直接向薪酬委員會報告，不向管理層報告。Meridian 參加了薪酬委員會的執行會議，管理層成員不在場。

董事會根據薪酬委員會的建議確定非僱員董事的薪酬。2023年，薪酬委員會聘請Meridian對公司非僱員董事的薪酬進行分析。

環境與可持續發展委員會			2023 年見過四次

環境和可持續發展委員會在2023年舉行了四次會議。該委員會受書面章程管轄，完全由公司公司治理準則和紐約證券交易所上市標準所指的獨立董事組成。該委員會的現任成員是戴爾。主席 S. Rosenthal、Darrel T. Anderson、James H. Gemmel 和 Chenxi Wang。

環境與可持續發展委員會監督公司的政策、戰略、公共政策立場、計劃以及與環境、工作場所健康、安全、人力資本、社會和其他可持續發展問題相關的績效，並向董事會提供建議，這些問題從根本上影響公司的商業利益和長期生存能力。環境與可持續發展委員會：

•審查與當前和新出現的環境和社會可持續發展問題（包括氣候變化風險）相關的重大風險、機遇和風險敞口，並與管理層討論並監督公司為應對此類風險和風險敞口而採取的行動；

•審查公司的環境和社會可持續發展戰略、目標、承諾、政策和績效；

•審查與公司運營有關的人力資本管理，包括員工招聘和留用、培訓、健康、性別薪酬平等、多元化和包容性；

•審查與公司運營相關的任何涉及員工、客户、承包商或第三方的死亡、嚴重傷害或疾病；

•審查公司在環境、健康和安全法律法規方面的任何重大違規行為；

•審查公司努力將社會、環境和經濟原則，包括氣候變化、温室氣體排放管理、能源、水和廢物管理、產品和服務質量、可靠性、客户服務與滿意度、公眾認知以及公司聲譽納入公司的戰略和運營；

•審查公司用於編制與環境和社會可持續發展相關的聲明和披露的政策和程序，包括編制公司的年度可持續發展報告，以及與環境和社會可持續發展問題相關的任何溝通策略和重大公開披露；

•監督第三方環境和社會可持續發展保障提供商的參與；

•考慮公司在與環境和社會可持續發展問題相關的激勵薪酬指標方面的業績並向薪酬委員會提供建議；

•就影響公司的環境和社會可持續發展事宜向董事會報告、提供建議和建議；

•與提名和治理委員會共同監督公司與股東、其他主要利益相關者和代理諮詢公司的環境和社會可持續發展相關的參與工作；以及

•審查與環境和社會可持續發展問題相關的股東提案。

其他治理功能

董事會和委員會評估

我們的公司治理準則規定，董事會將與提名和治理委員會協調，每年審查和評估董事會及其委員會的業績和運作。自我評估旨在促進董事會和各委員會就其作為一個整體履行職責的有效性、根據公司治理準則衡量的績效以及需要改進的領域進行坦率的評估和討論。董事會和

35 MDU 資源集團有限公司委託聲明

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委託聲明

向委員會成員提供了一份問卷, 對結果進行了匿名彙總並提供給董事會和各委員會。評估結果將在各委員會和董事會的執行會議上進行審查和討論。有關我們的董事會評估流程的更多詳情，請參閲”董事會評估和董事甄選流程” 在標題為” 的部分中董事會.”

獨立董事執行會議

非僱員董事在每季度定期舉行的董事會會議上舉行執行會議。董事會主席主持非僱員董事的執行會議。

董事因工作責任變更而辭職

我們的公司治理準則要求董事在工作責任發生重大變化後提出辭職。2023年，沒有董事根據該要求提交辭職。

在無競爭的董事選舉中進行多數投票

我們的公司治理準則要求，在無爭議的選舉（被提名人數不超過待選董事人數的選舉）中，董事候選人必須獲得多數選票的贊成票才能當選為董事會成員。有爭議的董事選舉（董事候選人數超過待選董事人數的選舉）由親自出席或由代理人代表出席會議的股份的多數票決定。

董事會在無爭議的選舉中通過了現任董事的董事辭職政策。任何擬連任董事的候選人均應在被提名為董事會成員之前，向董事會提出其不可撤銷的辭職，該辭職僅在無爭議的董事選舉中生效，前提是 (i) 該被提名人在我們的年度股東大會上獲得的 “反對” 選舉的選票多於 “贊成” 選票；以及 (ii) 董事會接受此類辭職董事會。

董事過職政策

我們的章程和公司治理準則規定，董事在其他兩個上市公司董事會的任職人數不得超過兩個。目前，我們的所有董事都遵守該政策。

董事會更新

提名和治理委員會認識到董事會組成和更新對於有效監督的重要意義，每年都會考慮董事會的組成和需求，審查潛在候選人，並向董事會提名人推薦任命或選舉。提名和治理委員會和董事會致力於尋找具有不同背景的人才，他們的技能和經驗將使他們能夠為制定公司的業務戰略和優先事項做出有意義的貢獻。為了進一步推動董事會更新工作，提名和治理委員會在 2021 年聘請了一家獨立的全球獵頭公司，以協助識別、評估和招聘多元化的潛在董事候選人。在考慮董事繼任時，提名和治理委員會會不時審查董事會成員所需的適當技能和特徵，包括在考慮潛在候選人時。董事會在評估董事會候選人對有效董事會的預期貢獻時，會考慮技能、專業知識、種族、民族、性別、年齡、教育、地理、文化背景和專業經驗的多樣性。獨立董事年滿76歲後，不得在下次年度股東大會之後在董事會任職。鑑於我們業務的廣度，我們認為強制退休年齡使我們能夠受益於經驗豐富的董事，這些董事具有行業專業知識、公司機構知識和歷史視角、穩定性以及對充滿挑戰的公司管理的滿意度，同時保持通過增加新成員來刷新董事會的能力。斯帕比先生和瑞安先生於2018年加入董事會；王女士於2019年加入董事會；羅森塔爾女士於2021年加入董事會；安德森先生和傑梅爾先生於2023年加入董事會。2023年1月24日，公司與Corvex Management LP簽訂了合作協議，根據該協議，傑梅爾先生被任命為無表決權的董事會觀察員，並在獲得FERC批准的情況下加入董事會。2023年5月1日獲得FERC的批准，根據合作協議的條款，傑梅爾先生於2023年5月9日被任命為董事會成員。2024年3月14日，該公司與Corvex集團簽訂了經修訂和重述的合作協議。有關經修訂和重述的合作協議的更多詳情，請參閲標題為” 的章節中的 “關聯人交易披露”公司治理。”在戴維·古丁退休擔任公司總裁兼首席執行官後，董事會一致選擇基維斯托女士接替他。基維斯托女士於 2024 年 1 月 6 日成為董事會成員。2024 年，提名和治理委員會考慮了董事會更新的潛在董事候選人，特別是具有行業經驗的個人，以支持公司的戰略，即通過成為一家純粹的受監管能源交付公司來創造卓越價值並實現行業領先業績，同時追求有機增長機會。提名和治理委員會隨後建議提名 Jaeger 先生參選 2024 年年會董事會成員，董事會批准了該提名。

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委託聲明

我們的公司治理準則包括我們關於考慮向我們推薦的董事候選人的政策。我們將像考慮其他被提名人一樣考慮股東推薦的候選人。希望推薦董事候選人的股東可以向提名和治理委員會主席提交建議以及公司治理指南中規定的信息，由MDU Resources Group, Inc.的祕書負責，郵政信箱5650，北達科他州俾斯麥 58506-5650。

希望在年度股東大會上提名人員參加董事會選舉的股東必須遵守章程第2.08或2.10節規定的適用程序。我們的章程可在我們的網站上找到。參見”2025 年年會股東提案、董事提名和其他業務項目” 在標題為” 的部分中有關年會的信息” 瞭解更多細節。

對套期保值/質押公司股票的禁令

董事薪酬政策禁止董事對衝其普通股所有權、質押公司股票作為貸款抵押品或在需要追加保證金的賬户中持有公司股票。高管薪酬政策禁止高管對衝其普通股所有權、質押公司股票作為貸款抵押品或在需要追加保證金的賬户中持有公司股票。

《行為守則》

我們有行為和道德準則，我們將其稱為《誠信領先指南》。它適用於所有董事、高級職員和員工。《以誠信為先指南》定義了我們的價值觀、文化和對利益相關者的承諾，同時對員工行為設定了期望，以實現法律和道德合規。我們還制定了《供應商行為準則》，規定了我們對供應商的期望，包括道德商業慣例、工作場所安全、環境管理以及對適用法律和法規的遵守情況。我們的《供應商行為準則》可在我們公司的網站上查閲，該準則不是本委託聲明的一部分，也未以引用方式納入本委託聲明。

我們打算根據紐約證券交易所上市準則的要求，通過在我們的網站上發佈此類信息，履行我們的披露義務，修改或豁免適用於我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官的行為準則中與S-K條例第406（b）項中道德準則定義的任何內容相關的任何條款，以及我們的董事或執行官行為準則的豁免。

代理訪問

我們的章程允許股東提名董事以納入我們的委託書，但須遵守以下參數：

所有權門檻：			我們普通股已發行股份的3％
提名小組人數：			最多可有20名股東合起來達到3％的所有權門檻
持有期：			連續三年
被提名人數：			兩位被提名人中的較大者或我們董事會成員的20％

我們認為，這些代理訪問參數反映了一種精心設計且平衡的代理訪問方法，可以降低濫用風險並保護所有股東的利益。希望根據代理訪問權限提名董事以納入我們的委託書的股東必須遵守章程第 2.10 節中的程序。參見”2025 年年會股東提案、董事提名和其他業務項目.”

網絡安全監督

審計委員會在2023年的每一次季度例會上審查了報告，並聽取了有關網絡安全相關問題的陳述，包括信息安全、技術風險和風險緩解計劃。董事會所有成員都收到了報告的副本，並出席了演講。2014 年，董事會成立了網絡風險監督委員會 (CYROC)，由公司的首席信息官和首席財務官以及財務、信息技術和公司業務領域的其他領導人組成。CYROC向管理層和審計委員會提供有關公司電子信息、信息技術和運營技術系統的網絡防禦的分析、評估、建議和相關信息。該公司已經實施了網絡安全培訓和合規計劃，以促進與公司數據有聯繫或可能接觸的員工的初步和繼續教育。進行外部審查是為了評估公司的信息安全計劃和實踐，包括事件管理、服務連續性和信息安全合規計劃。公司的首席信息官以及網絡安全總監和指定的專業安全團隊負責評估和管理風險，並根據公司面臨的各種威脅制定和實施政策、程序和做法。有圍繞訪問管理、數據安全、加密、資產的流程

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委託聲明

管理、安全系統開發、安全操作、網絡和設備安全，為網絡安全事件提供保障，同時持續監控各種威脅情報源。該公司制定了事件響應計劃，旨在識別、保護、檢測、應對網絡安全威脅和事件，並從中恢復，該計劃還每年進行一次測試。事件響應計劃將根據測試結果或新的網絡相關事態發展進行更新。通過明確的上報流程，將向首席信息官、包括首席執行官、首席財務官、首席會計官、首席法務官和美國證券交易委員會財務報告部門員工在內的執行領導層以及董事會通報任何重大網絡安全事件。定義的上報流程是一個基於風險的流程，它指定了在每個風險級別上聯繫誰以及何時聯繫。該公司沒有出現重大網絡安全漏洞的跡象，也沒有因重大網絡安全漏洞而產生的任何費用、罰款或和解。該公司維持網絡責任保險單，在保單限額內為因重大網絡安全漏洞而造成的責任損失和業務中斷事件提供保險。審計委員會定期收到有關網絡安全、信息安全、技術風險和風險緩解計劃的情況通報。請參閲第 1C 項。網絡安全請參閲 2023 年 10-K 表格的第一部分，瞭解有關網絡安全事項的更多信息。

公司治理材料

股東可以在我們的網站上查看我們的章程、公司治理指南、董事會委員會章程和誠信領導指南。我們網站上的信息不是本委託聲明的一部分，也未以引用方式納入本委託聲明的一部分。

公司治理材料						網站
•			章程			investor.mdu.com/治理/治理文件
•			公司治理指導方針			investor.mdu.com/治理/治理文件
•			審計、薪酬、提名和治理委員會以及環境和可持續發展委員會的董事會章程			investor.mdu.com/治理/治理文件
•			《以誠信為先指南》			www.mdu.com/about-us/誠信

關聯人交易披露

董事會審查關聯人交易的政策包含在我們的公司治理準則中。該政策要求審計委員會審查任何擬議的交易、安排或關係或一系列交易、安排或關係：

•公司曾經或將要參與其中；

•所涉金額超過120,000美元；以及

•關聯人曾經或將要擁有直接或間接的重大利益。

在公司進行根據美國證券交易委員會規則必須披露的關聯人交易之前，審計委員會將在事先對重大事實和情況進行合理的審查和考慮後，就審計委員會認為適當的交易向董事會和公司有關官員做出決定或建議。如果委員會認定任何此類關聯人交易不符合公司及其股東的最大利益，則將禁止該交易。

關聯人是董事、董事候選人、執行官、我們 5% 或以上有表決權股份的持有人及其直系親屬。關聯人必須立即向我們的首席法務官報告他們參與的所有擬議或現有的關聯人交易。

除下文所述外，我們在2023年沒有進行任何關聯人交易。

經修訂和重述的合作協議

2023年1月24日，該公司與Keith A. Meister和Corvex Management LP（Meister先生和Corvex Management LP及其各自的關聯公司Corvex集團）簽訂了合作協議。

根據合作協議，除其他事項外，公司同意任命Corvex Management LP合夥人James H. Gemmel為董事會成員，但須經聯邦能源監管委員會根據《聯邦電力法》（FERC）批准

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委託聲明

批准）。合作協議還規定，在獲得FERC批准之前，傑梅爾先生將被任命為董事會的無表決權的董事會觀察員，該觀察員將在2023年1月24日合作協議執行後立即生效，他的任期是2023年1月24日。

根據合作協議的條款，如果在公司預計郵寄與2023年年度股東大會有關的委託書之日前十五（15）個工作日當天或之前獲得FERC批准，那麼（i）緊接着FERC批准之日，董事會的規模將增加一名董事，傑梅爾先生將被任命為董事會成員董事會任期將在2023年年會上屆滿，(ii) 公司將提名傑梅爾先生在2023年年會上連任，任期將在2024年年度股東大會上屆滿。在2023年代理郵寄截止日期之前未獲得FERC批准。FERC批准是在2023年代理截止日期之後獲得的，然後，在收到FERC批准和2023年年會結束之日較晚的日期之後，董事會的規模立即增加了一名董事，傑梅爾先生被任命為董事會成員，任期將在2024年年會上屆滿。傑梅爾先生被任命為董事會成員後，不再是無表決權的董事會觀察員。

根據合作協議，Corvex集團已同意遵守某些慣常的停頓限制、投票承諾和其他條款。此外，合作協議規定，如果傑梅爾先生在合作協議規定的某些情況下停止擔任董事或無表決權的董事會觀察員，則應採用慣常的董事更換程序。此外，關於傑梅爾先生的任命，Corvex Management LP和Meister先生還就公司信息簽訂了慣例保密協議。

合作協議規定，傑梅爾先生（或根據合作協議接替他的人）將最早於下列（辭職事件）辭去董事會職務：(i) Corvex集團停止持有至少8,100,000股公司普通股的 “淨多頭頭寸”（定義見合作協議）之後的第二個工作日；（ii）每股中較晚者 (a) 該公司先前宣佈的向該公司分配Knife River股權的交易已結束股東和/或結束任何未按此方式分配的此類股份的出售、分銷或其他處置（在一筆或一系列交易中），使公司及其任何子公司不再直接或間接持有Knife River的任何股權或任何其他證券，以及（b）完成對建築服務板塊或其業務100％的出售、分銷或其他完整處置（在一筆或一系列交易中）），因此該公司及其任何子公司不再持有任何權益建築服務領域的業務；（iii）2024年年會的日期，除非董事會決定提名傑梅爾先生（或根據合作協議接替他的人）參加2024年年會選舉；以及（iv）Corvex集團或傑梅爾先生（或根據合作協議接替他）嚴重違反保密協議或合作協議的某些條款。

2024年3月14日，該公司與Corvex集團簽訂了經修訂和重述的合作協議。根據經修訂和重述的合作協議，公司同意在2024年年會上將James H. Gemmel列為公司董事會候選人，其任期將在公司2025年年度股東大會上屆滿。

經修訂和重述的合作協議修訂了要求傑梅爾先生（或其繼任者）辭去董事會職務的條款，因此他未來的辭職最早將在以下日期生效：(i) Corvex集團停止持有至少8,100,000股股份的 “淨多頭頭寸”（定義見經修訂和重述的合作協議）之後的第二個工作日公司普通股中，面值每股1.00美元；（ii）公司先前宣佈的已完成向公司股東分配建築服務板塊的股權（通過一項或一系列交易），和/或完成對任何此類股份或建築服務板塊業務的任何出售、分銷或其他處置（在一次或一系列交易中），在每種情況下均未如此分配，因此公司及其任何子公司不再直接或間接持有建築服務中的任何股權或任何其他證券分部或其業務；(iii) 2025 年度的日期會議，除非董事會決定提名傑梅爾先生（或根據經修訂和重述的合作協議接替他）參選2025年年會；以及（iv）Corvex集團或傑梅爾先生（或根據經修訂和重述的合作協議接替他）嚴重違反先前簽訂的保密協議或經修訂和重述的合作協議的某些條款。

根據經修訂的合作協議，雙方同意延長慣常的停頓期限制、投票承諾和其他條款，以配合傑梅爾先生在董事會的任期。此外，Corvex集團同意延長有關公司信息的保密協議。

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委託聲明

非僱員董事的薪酬

2023 年董事薪酬

根據MDU資源集團公司的董事薪酬政策，MDU Resources的非僱員董事獲得服務報酬。2023 年，只有一名公司員工，即公司前總裁兼首席執行官戴維·古丁擔任董事。古丁先生在2023年期間在董事會任職沒有獲得任何額外報酬。董事薪酬每年由薪酬委員會審查。該委員會的獨立薪酬顧問Meridian對公司2023年的董事薪酬進行了分析。該分析包括對董事薪酬市場趨勢的研究，以及對我們薪酬基準同行羣體中公司的董事薪酬做法的審查。Meridian的董事薪酬報告顯示，公司非僱員董事的年平均現金和股權薪酬略高於公司同行羣體的第50個百分位數，但與市場慣例一致。薪酬委員會和董事會同意了Meridian的建議，沒有對2023年非僱員董事的年度薪酬進行任何修改。2023 年我們非僱員董事的薪酬如下：

基礎現金預付金															$110,000
其他現金儲備：
非執行主席															125,000
審計委員會主席															20,000
薪酬委員會主席															15,000
提名和治理委員會主席															15,000
環境與可持續發展委員會主席															15,000
年度股票補助1-董事（非執行主席除外）															150,000
年度股票補助2-非執行主席															175,000
1			年度股票補助是授予價值等於15萬美元的公司普通股。
2			年度股票補助是授予價值等於17.5萬美元的公司普通股。

現金預付金按月支付。非僱員董事的年度股票補助金用於董事在日曆年內提供的服務。在定期舉行的董事會會議之後，該獎項於每年11月作為完全歸屬股票頒發。任職不到一整年的董事將根據適用的日曆年度的任職月數按比例獲得股票獎勵。

沒有向董事支付會議費。

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委託聲明

下表概述了2023年支付給非僱員董事的薪酬。

姓名									以現金賺取或支付的費用 ($)						股票 獎項 ($)1						所有其他 補償 ($)2						總計 ($)
達雷爾·T·安德森3									18,333						25,000						9						43,342
德國人卡莫納·阿爾瓦雷斯7									45,833						—						43						45,876
託馬斯·埃弗里斯特7									45,833						—						5,043						50,876
Karen B. Fagg7									52,083						—						3,643						55,726
詹姆斯·H·傑梅爾4									110,000						150,000						103						260,103
丹尼斯·W·約翰遜5									235,000						175,000						5,103						415,103
帕特里夏·L·莫斯7									52,083						—						3,043						55,126
戴爾·羅森塔爾6									118,750						150,000						103						268,853
愛德華 A. 瑞安									125,000						150,000						103						275,103
大衞·斯帕比									130,000						150,000						5,103						285,103
王晨希									110,000						150,000						2,103						262,103

1    董事將獲得價值15萬美元的年度股票獎勵，但根據MDU Resources Group, Inc.非僱員董事長期激勵薪酬計劃獲得價值17.5萬美元的股票獎勵的非執行主席除外。任職不到一整年的董事將根據任職月數按比例支付股票。所有股票獎勵均根據會計準則編纂主題718中公認的股票薪酬會計原則進行衡量。授予日的公允價值是2023年11月15日授予日的收盤股價，即每股18.73美元。以現金支付的部分股票金額包含在本表的股票獎勵列中報告的金額中。

2     包括團體人壽保險費和代表董事提供的慈善捐款（如適用）。人壽保險保費金額反映了任職時間少於一整年的董事根據任職月數按比例分配的金額。

3     安德森先生於 2023 年 11 月 16 日被任命為董事會成員。上面反映的金額是根據他在2023年期間的服務按比例分攤的。

4    根據與Corvex Management LP簽訂的合作協議，傑梅爾先生於2023年1月24日被任命為無表決權的董事會觀察員，隨後於2023年5月9日被任命為董事會成員。傑梅爾先生因其在2023年全年與董事會相關的服務而獲得報酬。

5    作為薪酬委員會主席，約翰遜先生沒有獲得任何額外報酬。

6     羅森塔爾女士自2023年6月1日起出任環境與可持續發展委員會主席。上面反映的金額包括她在2023年擔任委員會主席時按比例分配的額外現金預付款。

7     卡莫納·阿爾瓦雷斯先生和埃弗里斯特先生以及女士Fagg和Moss在董事會任職至2023年5月31日，然後成為Knife River董事會成員，自2023年6月1日分離完成後生效。上面反映的金額按比例分配，以支付他們在2023年期間的服務。

其他補償

除責任保險外，我們還為每位非僱員董事提供金額為100,000美元的團體人壽保險，以保障其在董事會任職期間的受益人。每位董事的年費用為103.20美元。向公司善政基金捐款的董事可以指定最多四個慈善機構接受公司的捐款，具體取決於董事對善政基金的捐款金額。向董事報銷所有合理的差旅費用，包括與出席董事會及其委員會會議有關的配偶費用。

延期補償

根據董事遞延薪酬計劃，董事可以推遲年度現金儲備金的全部或任何部分以及為擔任董事而支付的任何其他現金補償。遞延金額作為幻影股票持有，應計股息，並在董事離開董事會後的五年內以現金支付。對於在2001年5月董事退休後收入計劃終止之前參與該計劃的董事，每位董事福利的淨現值均經過計算並轉換為幻影股票，將根據董事遞延薪酬計劃支付。

41 MDU 資源集團有限公司委託聲明

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委託聲明

股票所有權政策

公司治理準則中包含的董事持股政策要求每位董事實益擁有價值等於董事年度現金基礎預付金五倍的普通股。通過在公開市場上購買並通過非僱員董事長期激勵薪酬計劃獲得的股票在所有權計算中以及居住在董事家中的其他直系親屬對我們普通股的其他實益所有權均予以考慮。為了滿足要求，董事的任期為五年，自董事首次當選董事會成員之年的次年1月1日起算。通過向董事會薪酬委員會提交年度報告，對普通股所有權水平進行監測。所有董事都遵守股票所有權政策或在當選董事會後的頭五年之內。有關我們董事的股票所有權的更多詳細信息，請參閲標題為” 的部分安全所有權.”

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委託聲明

安全所有權

安全所有權表

下表列出了截至2024年2月29日每位董事、每位董事被提名人、每位指定執行官以及集團所有董事和執行官實益持有的普通股數量。除非另有説明，否則每個人都擁有上述股份的唯一投資權和投票權（或與其配偶共享這種權力）。

姓名1						的股份 普通股 受益人擁有									百分比 一流的
			達雷爾·T·安德森						1,334						*
			詹姆斯·H·傑梅爾						8,008						*
			大衞·L·古德林						409,822			2			*
			道格拉斯·W·傑格						—						*
			丹尼斯·W·約翰遜						140,013			3			*
			安妮·M·瓊斯						45,231			2			*
			妮可 A. 基維斯托						120,520			2,4			*
			戴爾·羅森塔爾						16,124						*
			愛德華 A. 瑞安						44,727						*
			大衞·斯帕比						43,463						*
			傑弗裏·西德						138,484			2			*
			傑森·L·沃爾默						81,639			2			*
			王晨希						25,513						*
所有董事和執行官作為一個羣體（人數為18人）									1,210,930			2,5			*
*			不到全班的百分之一。該類別的百分比是根據截至2024年2月29日的203,888,237股已發行股票計算得出的。
1			該表包括公司所有現任董事、被提名董事、指定執行官和其他執行官的所有權，但未提名他們的姓名。
2			包括在我們的401（k）退休計劃中分配給該官員賬户的全部股份。
3			約翰遜先生放棄其配偶擁有的163股股票的所有實益所有權。
4			總數包括基維斯托女士的配偶擁有的531股股份。
5			包括董事或高管的配偶擁有的股份，無論董事或高管是否聲稱受益所有權。

套期保值政策

公司的董事薪酬政策及其高管薪酬政策禁止我們的董事和高管對衝其公司股票的所有權。董事薪酬政策適用於所有不是公司全職員工的董事。高管薪酬政策適用於根據1934年《證券交易法》第16條被指定為高管的公司高管，以及參與長期績效激勵計劃（LTIP）和高管激勵薪酬計劃（EICP）的公司及其子公司的所有其他高管。根據這些政策，禁止董事和高管進行允許他們在技術上擁有股票但不享受此類所有權的全部收益和風險的交易，包括但不限於零成本項圈、股權互換、跨界交易、預付可變遠期合約、證券期貨合約、交易所基金、遠期銷售合同以及其他允許董事或高管從公司股票貶值中受益的金融交易。

43 MDU 資源集團有限公司委託聲明

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委託聲明

除某些例外情況外，公司政策還禁止董事、高管和相關人員在保證金賬户中持有公司股票，也禁止質押公司證券作為貸款抵押品。只有在客户協議的任何保證金、質押或擔保條款明確排除在公司普通股的保證金、質押或擔保條款之外的情況下，才能將公司普通股存放在保證金經紀賬户中。“關聯人” 是指執行官或董事的配偶、未成年子女和與董事或執行官同住的任何人（租户或家庭僱員除外），以及董事或執行官行使控制權的任何實體。

大於 5% 的受益所有人

僅根據向美國證券交易委員會提交的文件，下表顯示了有關我們普通股5％以上已發行股票的受益所有權的信息。

班級標題									姓名和地址 的受益所有人						數量和性質 實益所有權						百分比 一流的
普通股									先鋒集團						20,809,666			1			10.22					%
									100 Vanguard Blvd
									賓夕法尼亞州馬爾文 19355
普通股									貝萊德公司						18,989,946			2			9.30					%
									哈德遜廣場 50 號
									紐約州紐約 10001
1			僅根據2024年2月13日提交的附表13G第12號修正案，Vanguard集團報告了對20,531,409股股票的唯一處置權，對278,257股股票的共享處置權，對94,035股股票的共享投票權。
2			僅根據2024年1月24日提交的附表13G第1號修正案，貝萊德公司報告了作為貝萊德人壽有限公司、貝萊德顧問有限責任公司、Aperio 集團有限責任公司、貝萊德（荷蘭）有限公司、貝萊德基金顧問、貝萊德基金顧問、貝萊德機構信託的18,360,955股股票的唯一投票權和對18,989,946股股票的唯一處置權公司、全國協會；貝萊德資產管理愛爾蘭有限公司；貝萊德財務管理公司；貝萊德資產管理瑞士股份公司；貝萊德投資管理有限責任公司；貝萊德投資管理（英國）有限公司；貝萊德資產管理加拿大有限公司；貝萊德投資管理（澳大利亞）有限公司；貝萊德顧問（英國）有限公司和貝萊德基金經理有限公司

MDU 資源集團有限公司委託聲明 44

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委託聲明

高管薪酬

第 2 項。通過諮詢投票批准向公司指定執行官支付的薪酬

根據1934年《證券交易法》第14A條和第14a-21（a）條，我們要求股東在諮詢投票中批准本委託書中根據S-K條例第402項披露的指定執行官的薪酬。正如薪酬討論與分析中所討論的那樣，薪酬委員會和董事會認為，當前的高管薪酬計劃將指定執行官的薪酬與我們的財務業績直接聯繫起來，並使指定執行官的利益與股東的利益保持一致。薪酬委員會和董事會還認為，高管薪酬計劃為指定執行官提供了平衡的薪酬待遇，其中包括適當的基本工資以及有競爭力的年度和長期激勵薪酬目標。這些激勵計劃旨在對實現特定目標的指定執行官進行年度和長期獎勵。

我們的整體薪酬計劃和理念建立在這些指導原則的基礎上：

•我們會盡可能審查指定執行官的有競爭力的薪酬數據，並將內部公平納入目標薪酬水平的最終確定中；

•我們根據對股東價值至關重要的標準，包括收益以及扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益（EBITDA），通過使用年度績效激勵來調整高管薪酬和績效；以及

•我們通過以股票獎勵的形式授予最大部分的高管薪酬，使高管薪酬與股東的利益保持一致，其中獎勵的價值與股票的表現掛鈎。

我們要求股東表示他們批准本委託書中披露的指定執行官薪酬，包括薪酬討論與分析、高管薪酬表和敍述性討論。本次投票無意解決任何具體的薪酬項目，而是我們指定執行官2023年的總體薪酬。因此，以下決議將在2024年年度股東大會上提交股東表決：

“決定，特此批准根據第S-K條例第402項披露的支付給公司指定執行官的薪酬，包括薪酬討論和分析、薪酬表以及本委託書的敍述性討論。”

由於這是一次諮詢投票，因此結果對公司、董事會或薪酬委員會沒有約束力，也不會要求我們採取任何行動。儘管董事會和薪酬委員會在做出未來薪酬決定時將考慮本次投票的結果，但有關指定執行官薪酬的最終決定權仍由薪酬委員會和董事會作出。董事會已通過一項政策，每年就高管薪酬進行諮詢投票。除非董事會修改該政策，否則下一次諮詢投票將在我們2025年年度股東大會上舉行。

董事會建議對不具約束力的批准投票 “贊成” 公司指定執行官薪酬的諮詢依據， 如本委託聲明所披露的那樣。

批准指定執行官的薪酬需要親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權對提案進行表決的大多數普通股投贊成票。棄權票將計為反對該提案的票。經紀商無投票權的股票無權對該提案進行投票，因此不計入投票。

45 MDU 資源集團有限公司委託聲明

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委託聲明

有關執行官的信息

有關執行官的信息，包括他們截至2023年12月31日的年齡、目前的公司職位以及過去五年的業務經驗，如下所示：

姓名

年齡

目前的公司職位和業務經驗

妮可 A. 基維斯托

50

基維斯托女士當選為公司總裁兼首席執行官兼董事，自2024年1月6日起生效。有關 Kivisto 女士的更多信息，請參閲標題為” 的部分第 1 項。選舉董事.”

羅布 ·L· 約翰遜

62

約翰遜先生當選為WBI Energy, Inc.總裁，自2023年6月1日起生效。在此之前，他曾擔任WBI Energy, Inc.的商業副總裁和自2013年9月30日起生效的市場服務副總裁。

安妮·M·瓊斯

60

瓊斯女士當選為副總裁兼首席人力資源官，自2021年11月11日起生效。在此之前，她自2016年1月1日起擔任公司人力資源副總裁，自2013年7月1日起擔任蒙大拿州-達科他州公用事業公司、大平原天然氣公司、喀斯喀特天然氣公司和山間天然氣公司的人力資源、客户服務和安全副總裁，自2008年6月起擔任蒙大拿州-達科他州公用事業公司和大平原天然氣公司的人力資源總監。

瑪格麗特（佩吉）A. Link

57

林克女士當選為副總裁兼首席信息官，自2017年12月1日起生效。在此之前，她自2016年1月1日起擔任首席信息官，自2015年1月1日起擔任助理副總裁兼技術和網絡安全官，自2009年6月2日起擔任共享IT服務總監。

保羅 ·R· 桑德森

49

桑德森先生於2023年6月1日當選為公司副總裁、首席法務官兼祕書。在此之前，桑德森先生自2008年起擔任一傢俬人律師事務所的合夥人，主要專注於公用事業的監管事務和民事訴訟。

加勒特·森格

63

森格先生當選為蒙大拿州-達科他州公用事業公司、喀斯喀特天然氣公司和山間天然氣公司的首席公用事業官，自2024年1月6日起生效。在此之前，他自2018年6月1日起擔任執行副總裁——監管事務、客户服務和管理，自2016年3月7日起擔任監管事務、客户服務和天然氣供應執行副總裁，自2015年1月1日起擔任監管事務執行副總裁兼首席會計官。他還自2012年1月1日起擔任監管事務副總裁兼首席會計官，並自2007年1月1日起擔任蒙大拿州-達科他州公用事業公司和大平原天然氣公司的財務總監。

斯蒂芬妮·A·西弗特

51

西弗特女士當選為公司副總裁、首席會計官兼財務總監，自2017年9月30日起生效。在此之前，她自2016年5月30日起擔任公司財務總監，自2015年1月1日起擔任WBI Energy, Inc.的副總裁、財務主管兼首席會計官，自2013年9月30日起擔任財務總監。

傑弗裏·西德

61

蒂德先生自2013年4月30日起當選為MDU建築服務集團公司的總裁兼首席執行官，自2012年1月1日起當選總裁。

傑森·L·沃爾默

46

沃爾默先生被任命為副總裁、首席財務官兼財務主管，自2023年6月1日起生效。在此之前，他在2020年11月23日至2023年5月31日期間擔任副總裁兼首席財務官；自2017年9月30日起擔任副總裁、首席財務官兼財務主管；自2016年3月19日起擔任副總裁、首席會計官兼財務主管；自2014年11月29日起擔任財務主管兼現金和風險管理總監；自2014年6月30日起擔任財資服務和風險管理經理。

2023年11月2日，該公司宣佈打算將其建築服務業務與公司分開。預計此次分離將作為對公司股東的免税分拆來實現。如果分拆交易完成，該公司預計一些高管將調到新的建築服務公司，在這種情況下，他們將在分拆時辭去公司的職務。

MDU 資源集團有限公司委託聲明 46

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委託聲明

薪酬討論和分析

薪酬討論與分析描述了我們指定的執行官如何獲得2023年的薪酬，以及他們2023年的薪酬如何符合我們的績效薪酬理念。它還描述了薪酬委員會的監督以及用於確定我們指定執行官2023年薪酬的理由和流程，包括我們薪酬計劃的目標和具體內容。

薪酬討論與分析包含有關公司績效目標和目標的陳述。目標和目標是在我們薪酬計劃的有限背景下披露的，不應將其理解為管理層的預期陳述或業績估計或其他指導。我們特別提醒投資者不要將這些聲明應用於其他情況。

我們 2023 年的指定執行官是：

大衞·L·古德林1			總裁兼首席執行官 (CEO)
傑森·L·沃爾默			副總裁、首席財務官 (CFO) 兼財務主管
傑弗裏·西德			建築服務板塊總裁兼首席執行官
妮可 A. 基維斯托1			電力和天然氣配送部門總裁兼首席執行官
安妮·M·瓊斯			副總裁兼首席人力資源官 (CHRO)

1 古丁先生自2024年1月5日起退休，擔任總裁兼首席執行官，基維斯托女士被任命為總裁兼首席執行官，自2024年1月6日起生效。

執行摘要

2023 年活動

隨着其建築材料和承包板塊Knife River的分拆於2023年5月完成，儘管業務發生了重大變化，但該公司在2023年仍取得了強勁的財務業績。2023年持續經營業務的收益為4.804億美元，而2022年為2.508億美元，2021年為2.425億美元。2023年持續經營的收益包括Knife River保留股份免税交換的1.866億美元收益。

2023、2022年和2021年的持續經營收益反映了我們剩餘業務板塊的業績，Knife River的業績報告為已終止業務。

如上所述，我們在2023年5月成功完成了Knife River的分拆工作，即我們的建築材料和承包部分。Knife River 的普通股於 2023 年 6 月 1 日開始在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “KNF”。由於Knife River的分拆，我們的股東每持有四股MDU Resources股票即可獲得一股Knife River股票。從高管薪酬的角度來看，未償股權獎勵被轉換為該高管受僱的公司的股份

47 MDU 資源集團有限公司委託聲明

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委託聲明

在 Knife River 衍生之後。調到Knife River的高管獲得了轉換後的Knife River股權獎勵，而留在MDU Resources的高管則獲得了轉換後的MDU Resources請參閲此處的 “長期激勵” 部分”薪酬討論與分析” 瞭解有關指定執行官股權獎勵轉換的更多詳情。

除了Knife River的分拆外，董事會還於2023年11月2日批准了分拆公司建築服務業務的計劃。

在我們業務發生重大變化的這段時期，薪酬委員會認識到，隨着Knife River的分拆以及2024年計劃分拆我們的建築服務業務，我們高管薪酬計劃中傳統上使用的某些薪酬做法將難以使用。因此，薪酬委員會對我們的高管薪酬計劃進行了以下臨時修改：

			補償區域			傳統節目			修改後的程序
			年度激勵			財務業績衡量標準的主要用途			引入戰略舉措作為績效衡量標準，以獎勵高管為成功分拆Knife River所做的努力，並對建築服務業務進行戰略審查，以在2023年實現其價值最大化。 同樣，隨着計劃於2024年分拆建築服務板塊，年度激勵計劃將使用戰略舉措和財務業績。
						使用每股收益作為高管的共同績效衡量標準，分別佔業務部門高管和公司高管激勵措施的20％和100％。			使用為每位業務部門高管量身定製的績效衡量標準，重點關注業績和與其業務範圍相關的戰略計劃的完成，同時將業務板塊的收益和企業高管的戰略舉措相結合，以激勵我們的企業高管協助所有業務領域的成功和績效。
			長期激勵			使用績效份額獎勵作為我們長期激勵計劃的重要組成部分。			由於在轉型變革時期設定3年財務業績目標面臨挑戰，因此獨家使用限時股票單位來提高高管留用率。

按績效付費

在我們業務發生重大戰略和結構變革的同時，薪酬委員會在2023年繼續將薪酬決策的重點放在薪酬決策中，以確保我們指定的執行官的利益與股東的利益和公司的業績保持一致。高管薪酬將可靠的基本工資與基於公司業績實現的年度激勵相結合，並以股權形式提供長期激勵，以進一步使我們指定執行官的利益與股東的利益保持一致。下圖顯示了首席執行官2023年的薪酬組合和其他指定執行官2023年的平均薪酬，包括基本工資以及目標年度和長期激勵措施。

MDU 資源集團有限公司委託聲明 48

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委託聲明

年度基本工資

我們為指定執行官提供足夠水平的基本工資，以吸引和留住具有成功履行工作職責所需的知識、技能和能力的高管。根據我們將薪酬與績效掛鈎的薪酬理念，我們的指定執行官以基本工資的形式獲得的總目標薪酬比例相對較小。在確定基本工資時，薪酬委員會會考慮每位指定執行官的個人業績、其職責的範圍和複雜性、內部公平性，以及根據我們的薪酬同行羣體和市場薪酬數據中處境相似的高管的基本工資來衡量，基本工資是否具有競爭力。

年度現金激勵獎勵

我們將指定執行官的2023年年度現金激勵獎勵與績效掛鈎，獎勵實現財務和戰略績效指標，從而確保我們的指定執行官專注於我們的成功和盈利能力併為之負責。根據指定執行官基本工資的百分比，為每位指定執行官分配目標年度激勵獎勵。實際實現的年度現金激勵是通過將目標獎勵乘以與指定執行官績效指標實現相關的支出百分比來確定的。

企業高管（包括我們的首席執行官、首席財務官和首席財務官）的年度現金激勵獎勵的百分之六十（60％）基於調整後的業務板塊合併收益，以及本薪酬討論和分析中 “年度現金激勵” 部分的定義和描述。其餘的百分之四十（40％）是基於兩項權重相等的戰略舉措的實現，這兩項舉措涉及成功分拆Knife River和對建築服務業務進行戰略審查，以實現其價值最大化。這激勵企業高管協助各業務部門取得成功，專注於戰略舉措，同時進一步將高管薪酬與公司業績聯繫起來。

我們的電力和天然氣輸送業務總裁兼首席執行官的年度現金激勵獎勵中有100％基於業務板塊的收益，而我們的建築服務總裁兼首席執行官的年度激勵獎勵中有80％基於扣除利息、税項、折舊和攤銷前的業務板塊收益（EBITDA），20％基於實現建築服務業務價值最大化的戰略審查的實現。業務板塊的收益和息税折舊攤銷前利潤按本薪酬討論與分析中 “年度現金激勵” 部分所述進行了調整。這些措施激勵我們的業務部門高管專注於其個別業務部門的成功和績效。

如下圖所示，我們的首席執行官實現的年度激勵目標的支出佔過去三年持續經營收益的百分比表明了我們的財務業績與已實現的年度現金激勵薪酬之間的一致性。

49 MDU 資源集團有限公司委託聲明

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委託聲明

持續經營的收益不包括Knife River所有年度的業績。從Knife River的分拆開始，它被列為已終止的業務。

此外，薪酬委員會繼續使用多元化、公平和包容性（DEI）修改器，作為2023年指定執行官年度現金激勵獎勵計劃的一部分。DEI 修改量基於公司為吸引、留住和發展多元化和包容性員工隊伍而採取的某些舉措的實現情況。它包括重點關注多元化員工在領導層繼任計劃中的代表性，加強外聯工作以吸引多元化的候選人，在所有公司實施人力資源信息系統以及實施增強的多元化、公平和包容性培訓。2023 年DEI修改量為高管提供了根據薪酬委員會確定的DEI計劃實現情況額外實現其年度激勵目標的5％的機會。如果薪酬委員會認定在實現DEI計劃方面進展不足，則薪酬委員會還可以最多扣除指定執行官年度激勵目標的5％。

有關我們公司年度現金激勵計劃的更多詳細信息，請參閲本薪酬討論與分析中的 “年度現金激勵” 部分。

MDU 資源集團有限公司委託聲明 50

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委託聲明

基於股票的長期激勵獎勵

2023年2月，由於當時Knife River的分拆待定，以及在選擇可在整個歸屬期內衡量的績效指標方面面臨挑戰，薪酬委員會和董事會批准了在2025年底授予有資格投資於公司股票的限時限制性股票單位以及股息等價物，只要指定的執行官繼續在公司工作。限制性股票單位旨在加強指定執行官與股東的一致性，並提高高管人才的留存率。

最初由薪酬委員會授予並經董事會批准的2021-2023年期間的長期激勵措施包括75％的績效股票和25％的限時股票單位。與2021-2023年績效股份獎勵相關的績效指標包括持續經營收益的增長以及相對於股東回報率業績的總股東回報率（TSR）。2023年5月，由於Knife River即將分拆出去，薪酬委員會決定根據截至2022年12月31日的36個月業績期中24個月的業績業績將2021-2023年績效股票獎勵與三分之二的獎勵分開，以及該獎勵的三分之一（即2023財年）被認為已實現目標。績效份額獎勵的支付確定如下：

2021-2023 年績效分享獎

相對股東總回報率

2021 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日

50%

第 51 個百分位數

權重

已支付 104%

x 2/3

= 52%

= 34.7%

收益增長

已實現

2021 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日

50%

實現的性能係數 = 68.0%

-1.3% 的複合年增長率

權重

已達到 0% 的支付

x 1/3

2023 年的目標業績

= 100%

= 33.3%

已實現

有關公司長期激勵計劃的更多詳細信息，請參閲本薪酬討論與分析中的 “長期激勵” 部分。

由於我們指定執行官的薪酬大部分取決於薪酬委員會事先設定的強有力的績效衡量標準的實現，因此我們認為高管薪酬與公司業績之間存在很大的一致性。

股東諮詢投票（“薪酬發言權”）

在我們的2023年年度股東大會上，對 “薪酬發言權” 提案的97％批准了我們指定執行官的薪酬。薪酬委員會認為，2023年的投票表明了股東對公司2022年高管薪酬計劃的普遍滿意。薪酬委員會審查了對 “Say on Pay” 的投票以及其薪酬顧問在制定2023年薪酬計劃時提供的市場數據。

2023 年薪酬框架

薪酬委員會的職責和目標

薪酬委員會負責設計和批准我們的高管薪酬計劃，併為我們的指定執行官設定薪酬機會。我們的執行官高管薪酬計劃的目標是：

51 MDU 資源集團有限公司委託聲明

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委託聲明

•招聘、激勵、獎勵和留住創造卓越股東價值所需的高管人才；

•獎勵高管的短期表現以及企業價值的長期增長；

•通過與其他管理流程（包括績效評估、繼任規劃和管理髮展）協同工作，確保人才的有效利用和發展；

•幫助確保補償計劃不會鼓勵或獎勵過度或輕率的冒險行為；以及

•酌情提供與特定行業和一般行業比較以及內部公平相關的競爭性一攬子計劃。

上述高管薪酬目標與我們的業務戰略直接相關，以確保高管專注於推動我們業務成功和創造股東價值的要素。

2023 年的薪酬決策流程

薪酬委員會在2023年就高管薪酬做出的關鍵活動和決定包括：

會議

薪酬決定

2022 年 8 月

接收由Meridian編寫的高管薪酬市場分析報告。 批准 2023 年薪等級結構

2022 年 10 月

接收與分拆和股權轉換方法相關的股權獎勵處理的 Meridian 報告

2022 年 11 月

批准 2023 年的基本工資和目標激勵薪酬

2023 年 2 月

批准 2023 年 EICP 績效指標 批准授予 2023-2025 年限時限制性股票單位

2023 年 5 月

批准傑出LTIP獎勵的待遇，包括2021-2023年和2022-2024年的績效業績認證，以及與Knife River分拆相關的轉換方法

2024 年 2 月

批准 2023 年年度現金激勵的結果和支付 批准支付2021-2023年限時限制性股票單位和股息等價物

補償的組成部分

我們的高管薪酬計劃旨在促進持續的長期盈利能力並創造股東價值。選擇我們的指定執行官薪酬的組成部分是為了推動財務和運營業績，並使指定執行官的利益與股東的利益保持一致。薪酬組成部分和績效衡量標準被薪酬委員會視為衡量公司成功業績和長期價值創造的基本指標。我們 2023 年高管薪酬的組成部分包括：

MDU 資源集團有限公司委託聲明 52

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委託聲明

組件			目的			如何決定			它如何與績效掛鈎
基本工資			提供充足的、定期支付的收入，以吸引和留住具有成功履行工作職責所需的知識、技能和能力的高管。			首席執行官使用獨立薪酬顧問提供的分析，向薪酬委員會推薦首席執行官職位以外的其他高管的基本工資，使用同行公司和薪資調查數據，將薪酬目標定在第50個百分位範圍內。薪酬委員會根據獨立薪酬顧問的意見確定首席執行官的基本工資。			基本工資是吸引和留住能夠推動成功和績效的有才華的高管的一種手段。
年度現金激勵			根據實現對公司成功至關重要的財務、戰略和經營業績，提供獲得年度現金激勵薪酬的機會。			年度現金激勵目標是薪酬委員會確定的給定高管職位的基本工資的百分比。激勵金的實際支付是根據薪酬委員會批准的績效衡量標準和目標的實現情況確定的。			年度激勵績效衡量標準與財務、戰略和DEI目標的實現掛鈎，這些目標旨在推動公司和個體企業的成功。
限時股票單位			提供在歸屬期內通過持續服務獲得長期股權補償的機會。			2023年，時間歸屬限制性股票單位佔指定執行官長期激勵獎勵的100％。薪酬委員會選擇使用限時股票單位來激勵指定執行官通過Knife River的分拆和建築服務業務的戰略審查繼續發揮領導作用。首席執行官根據獨立薪酬顧問提供的分析，向薪酬委員會建議首席執行官職位以外的其他高管的目標獎勵金額。薪酬委員會在考慮獨立薪酬顧問的意見後確定首席執行官的目標薪酬。只要高管在授予期內仍在公司工作，該獎勵的授予將在三年期結束時進行。			通過留住關鍵高管，以及在增加長期股東價值方面調整指定執行官的利益與股東的利益，促進公司的持續領導地位，實現公司目標。

2023 年目標薪酬總額的分配

總目標薪酬由基本工資加上目標年度和長期激勵薪酬組成。激勵性薪酬包括年度現金激勵和三年後歸屬的長期股權獎勵，佔我們指定執行官總目標薪酬的最大部分，因為：

•股權獎勵使指定執行官的利益與股東的利益保持一致，使目標薪酬的很大一部分取決於未來的股價表現；

•我們的指定執行官有權力推動業績，因此對我們的公司業績負有高度責任；

•可變薪酬有助於確保將重點放在與公司整體戰略一致的目標上；以及

•年度現金激勵薪酬存在風險，取決於公司業績和績效目標的滿意度。

53 MDU 資源集團有限公司委託聲明

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委託聲明

薪酬委員會通常將目標薪酬總額中分配給長期激勵的百分比高於分配給更高級別高管的年度目標現金激勵的百分比，因為他們更有能力影響公司的長期業績。長期激勵獎勵以公司普通股支付。這些獎勵，加上我們的股票保留要求和我們的股票所有權政策，促進了指定執行官對我們股票的所有權。因此，薪酬委員會認為，作為股東的指定執行官將有動力為所有股東創造長期價值。

同行羣組

薪酬委員會定期審查用於高管職位薪酬分析的同行公司以及公司的相對股東總回報率，以評估其持續的相關性和可信度。

薪酬基準同行羣體

薪酬委員會的獨立薪酬顧問Meridian通過評估建築和工程、公用事業和其他相關行業中收入和市值相似的潛在同行公司，幫助我們的薪酬基準同行羣體選擇合適的同行公司。然後，Meridian使用該同行羣體以及其他市場調查信息來評估高管薪酬並提出建議。在2022年8月對我們首席執行官和首席財務官的2023年高管薪酬進行評估時，使用的同行羣體與上年持平，由以下公司組成：

			2023 年同行公司首席執行官和首席財務官職位薪酬
			阿利安特能源公司			Evergy, Inc.			平博西部資本公司
			阿美倫公司			花崗巖建築公司			波特蘭通用電氣公司
			Atmos 能源公司			KBR, Inc.			廣達服務有限公司
			黑山公司			馬丁瑪麗埃塔材料有限公司			西南天然氣控股有限公司
			CMS 能源公司			MasTec, Inc.			峯會材料公司
			戴康工業有限公司			MYR 集團有限公司			火神材料公司
			EMCOR 集團有限公司			InSource Inc.			WEC 能源集團有限公司

在審查所有其他指定執行官職位的薪酬時，獨立薪酬顧問使用了韋萊濤惠悦2022年通用行業高管薪酬調查中其他公司的薪酬數據，其中包括以下公司：

2023 年非首席執行官和首席財務官職位薪酬分析中使用的公司
美國鋁業公司			皇冠控股有限公司			平博西部資本公司
阿勒格尼科技公司			伊士曼化學公司			波特蘭通用電氣公司
阿利安特能源公司			愛迪生國際			PPL 公司
阿美倫公司			EMCOR 集團有限公司			公共服務企業集團股份有限公司
Atmos 能源公司			Entergy 公司			廣達服務公司
艾利丹尼森公司			Evergy Inc.			Scotts Miracle-Gro 公司
Avient 公司			永源能量			密封航空公司
艾仕得塗層系統有限公司			平面包裝控股公司			索諾科產品公司
鮑爾公司			H.B. Fuller 公司			西南天然氣控股有限公司
貝瑞環球集團有限公司			KBR, Inc.			Spire Inc.
黑山公司			金羅斯黃金公司			UGI 公司
卡博特公司			馬丁瑪麗埃塔材料有限公司			Valvoline Inc.
塞拉尼斯公司			美國美盛公司			火神材料公司
CenterPoint 能源公司			紐蒙特公司			WEC 能源集團有限公司
CF 工業控股有限公司			InSource Inc.			西湖化學公司
Chemours 公司			OGE 能源公司			沃辛頓工業公司
CMS 能源公司			ONE Gas, Inc.			Xcel Energy Inc.

MDU 資源集團有限公司委託聲明 54

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委託聲明

2023 年我們指定執行官的薪酬

2023 年基本工資和激勵目標

在2022年11月的會議上，薪酬委員會批准了2023年基本工資以及指定執行官的目標年度和長期激勵薪酬。在2023年2月的會議上，薪酬委員會批准了我們指定執行官的年度現金激勵績效指標和目標。在確定指定執行官的基本工資、目標年度現金激勵、長期股權激勵和總目標薪酬時，薪酬委員會收集並考慮了公司和個人業績、市場和同行數據、職責、經驗、職位任期、內部股權以及首席執行官和獨立薪酬顧問Meridian的意見和建議。以下信息與每位指定執行官的2023年基本工資、目標年度現金激勵、長期股權激勵和總目標薪酬有關：

大衞·L·古德林			2023 ($)			補償組件 佔基本工資的百分比
基本工資			1,085,000
目標年度現金激勵機會			1,356,250			125		%
長期股權激勵-限制性股票單位			3,200,000			295		%
目標薪酬總額			5,641,250
薪酬委員會考慮了Meridian2022年8月薪酬研究中提供的信息，這些信息顯示，古丁先生的基本工資、總現金薪酬和長期激勵措施低於同行薪酬的中位數，他的經驗和公司的業績也低於同行薪酬的中位數。薪酬委員會將古丁的基本工資提高了3.9％，並將他2023年的年度激勵目標維持在基本工資的125％，這在一定程度上是基於Meridian關於使古丁的薪酬接近市場中位數的建議。薪酬委員會將古丁的長期激勵獎勵維持在320萬美元，相當於其基本工資的295％，使他的長期激勵與其職位的市場中位數更加一致。

傑森·L·沃爾默			2023 ($)			補償組件 佔基本工資的百分比
基本工資			565,000
目標年度現金激勵機會			423,750			75		%
長期股權激勵-限制性股票單位			960,500			170		%
目標薪酬總額			1,949,250
薪酬委員會考慮了Meridian2022年8月薪酬研究中提供的信息，該信息顯示，根據同行羣體和薪酬調查數據以及他的成就和公司業績，沃爾默先生的基本工資低於市場中位數。為了使沃爾默先生更接近市場中位數，首席執行官建議，薪酬委員會批准了沃爾默在2023年將基本工資提高6.6％。薪酬委員會將沃爾默先生的目標年度現金激勵機會維持在基本工資的75％，並將他的長期激勵獎勵從其基本工資的160％提高到170％，以更接近其職位的市場中位數。

55 MDU 資源集團有限公司委託聲明

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委託聲明

傑弗裏·西德			2023 ($)			補償組件 佔基本工資的百分比
基本工資			550,000
目標年度現金激勵機會			412,500			75		%
長期股權激勵-限制性股票單位			935,000			170		%
目標薪酬總額			1,897,500
薪酬委員會在審查首席執行官就蒂德的薪酬提出的建議時，考慮了Meridian2022年8月薪酬研究中提供的信息，以及建築服務板塊的表現。蒂德先生在2023年獲得的基本工資增長了3.8％。薪酬委員會將蒂德先生的目標年度現金激勵機會維持在其基本工資的75％，並將他的長期激勵獎勵從其基本工資的160％提高到170％，以使其職位的市場中位數更加接近。

妮可 A. 基維斯托			2023 ($)			補償組件 佔基本工資的百分比
基本工資			550,000
目標年度現金激勵機會			412,500			75		%
長期股權激勵-限制性股票單位			935,000			170		%
目標薪酬總額			1,897,500
薪酬委員會在審查首席執行官就基維斯托女士薪酬提出的建議時，考慮了Meridian2022年8月薪酬研究中提供的信息，以及電力和天然氣配送板塊的表現。基維斯托女士在2023年的基本工資增長了3.8％。薪酬委員會將基維斯托女士的目標年度現金激勵機會維持在其基本工資的75％，並將長期激勵獎勵從基本工資的160％提高到170％，使其與其職位的市場中位數更加接近。

安妮·M·瓊斯			2023 ($)			補償組件 佔基本工資的百分比
基本工資			405,000
目標年度現金激勵機會			202,500			50		%
長期股權激勵-限制性股票單位			324,000			80		%
目標薪酬總額			931,500
薪酬委員會考慮了Meridian2022年8月薪酬研究中提供的信息，以及瓊斯女士在審查首席執行官就瓊斯女士薪酬提出的建議時取得的經驗和成就。瓊斯女士在2023年獲得了5.2％的基本工資增長。薪酬委員會將她的目標年度現金激勵機會維持在基本工資的50％，並將長期激勵獎勵維持在基本工資的80％，以與其職位的市場中位數保持緊密一致。

MDU 資源集團有限公司委託聲明 56

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委託聲明

年度現金激勵

2023年，薪酬委員會意識到，在不知道Knife River分拆時機的情況下，很難將每股收益目標設定為年度現金激勵計劃的一部分。因此，他們根據實現的財務業績制定了年度績效衡量標準，並根據2023年設定的戰略舉措制定了績效衡量標準。薪酬委員會的目的是激勵我們的業務部門高管在變革之年主要關注業務的成功和業績，同時激勵我們的企業高管協助所有業務領域的成功和績效，並根據公司的戰略舉措成功完成業務轉型。

財務和戰略績效指標-企業高管

我們的企業高管，包括首席執行官、首席財務官和首席人力資源官，根據合併後的業務板塊的財務業績以及與公司戰略計劃相關的績效指標獲得年度現金激勵獎勵。

			薪酬委員會批准的對以下事件的業務板塊收益的調整：
			☐			對資產出售、處置或報廢收益的影響。
			☐			收購、資產剝離、合併、分拆或其他戰略交易產生的交易成本對收益的影響，包括利息成本與公司最初計劃中假設的利息成本的差異。
			☐			税法意想不到的變更和解釋對收入的影響。
			☐			對與多僱主養老金計劃相關的提款負債收入的影響。
			☐			分拆或戰略審查導致的公司間接費用分配差異對收益的影響。
			☐			批准的保留協議費用對收益的影響，這些費用與公司最初計劃中包含的成本不同。

薪酬委員會選擇了每個業務板塊的業務板塊收益，並根據薪酬委員會批准的特定情況進行了調整，作為財務業績衡量標準，佔公司高管激勵措施的60％。它為衡量每個業務部門和整個公司的成功提供了關鍵指標。業務板塊收益等於公司的淨收入減去其他板塊的收益，代表電力、天然氣配送和建築服務業務的全年收益加上Knife River截至其分離日的收益。

為了確定與公司指定執行官財務績效衡量標準相關的支出，將實際績效衡量標準結果與目標績效衡量標準進行了比較，得出了實現目標績效指標的百分比。然後，通過對閾值和目標以及目標和最大值之間的結果進行線性插值，將目標績效衡量標準的百分比轉換為指定執行官目標獎勵機會的支付百分比。

實現100％的財務績效衡量標準將產生100％的目標獎勵機會的支付。低於既定門檻的結果將導致不支付。下表描述了閾值、目標和最高績效水平以及相關的支付機會：

測量						閾值									目標績效衡量標準									最大值
						目標績效衡量指標的百分比			激勵支出百分比									激勵支出百分比						目標績效衡量指標的百分比			激勵支出百分比
業務板塊收益						85		%	25		%				2.536 億美元			100		%				115		%	200		%

57 MDU 資源集團有限公司委託聲明

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委託聲明

薪酬委員會根據與Knife River分拆相關的工作的完成以及與建築服務業務戰略審查相關的工作以優化其價值的完成情況，為公司指定執行官制定了另外兩項績效衡量標準。每項戰略績效指標均佔公司指定執行官年度現金激勵的20％。績效衡量標準的確定基於以下幾點：

			與 Knife River 衍生作品相關的作品
			閾值			完成分拆所需的工作正在進行中			= 25% 的激勵支出
			目標			完成向美國證券交易委員會提交的最終表格 10			= 100% 的激勵支出
			最大值			成功完成分拆活動			= 200% 的激勵支出

			與建築服務業務戰略審查相關的工作，以優化其價值
			閾值			完成戰略審查的必要工作正在進行中			= 25% 的激勵支出
			目標			公開宣佈完成戰略審查			= 100% 的激勵支出
			最大值			完成交易			= 200% 的激勵支出

財務和戰略業績衡量標準——建築服務板塊

薪酬委員會選擇建築服務業息税折舊攤銷前利潤（EBITDA）作為財務業績衡量標準，佔建築服務總裁兼首席執行官年度現金激勵的80％，並根據薪酬委員會批准的具體情況進行調整。建築服務息税折舊攤銷前利潤等於建築服務板塊的收益加上利息、所得税、折舊和已終止業務的收益。這是建築業常見的財務業績衡量標準，通過將税收、利息、折舊和攤銷等項目的影響排除在業績結果中，鼓勵人們專注於增長，這些項目在很大程度上不受指定執行官的控制。

			經薪酬委員會批准的對以下事件的建築服務息税折舊攤銷前利潤的調整：
			☐			資產出售、處置或報廢對息税折舊攤銷前利潤的影響。
			☐			收購、資產剝離、合併、分拆或其他戰略交易產生的交易成本對息税折舊攤銷前利潤的影響，包括利息成本與公司最初計劃中假設的利息成本的差異。
			☐			與多僱主養老金計劃相關的提款負債對息税折舊攤銷前利潤的影響。
			☐			分拆或戰略審查導致的公司管理費用分配差異對息税折舊攤銷前利潤的影響。
			☐			批准的保留協議成本對息税折舊攤銷前利潤的影響，這些費用與公司最初計劃中包含的成本不同。

MDU 資源集團有限公司委託聲明 58

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委託聲明

為了確定與建築服務業務財務績效指標相關的支出，將實際績效衡量標準結果與目標績效衡量標準進行了比較，得出了實現目標績效指標的百分比。然後，通過對閾值和目標以及目標和最大值之間的結果進行線性插值，將目標績效衡量標準的百分比轉換為指定執行官目標獎勵機會的支付百分比。

實現100％的財務績效衡量標準將產生100％的目標獎勵機會的支付。低於既定門檻的結果將導致不支付。下表描述了閾值、目標和最高績效水平以及相關的支付機會：

測量						閾值									目標績效衡量標準									最大值
						目標績效衡量指標的百分比			激勵支出百分比									激勵支出百分比						目標績效衡量指標的百分比			激勵支出百分比
建築服務息税折舊攤銷前利潤						65		%	25		%				2.122 億美元			100		%				115		%	250		%

除了財務業績衡量標準外，薪酬委員會還根據與建築服務板塊戰略審查相關的工作的完成情況制定了績效衡量標準，以優化其價值，相當於建築服務板塊總裁年度現金激勵的20％。績效衡量標準的確定基於以下幾點：

			與建築服務板塊戰略審查相關的工作，以優化其價值
			閾值			完成戰略審查的必要工作正在進行中			= 25% 的激勵支出
			目標			公開宣佈完成戰略審查			= 100% 的激勵支出
			最大值			完成交易			= 200% 的激勵支出

財務和戰略績效衡量標準——電力和天然氣配送領域

薪酬委員會選擇了經薪酬委員會批准的針對特定情況進行調整的電力和天然氣分銷收益作為業績衡量標準，佔電力和天然氣分銷總裁兼首席執行官年度現金激勵的100％。薪酬委員會之所以選擇與電力和天然氣業務相關的收益，是因為受監管的公用事業是根據收益潛力和利率基礎估值的。2023年的目標為1.085億美元，反映了對基礎設施的持續投資以及監管部門從已完成和待處理的利率案件中恢復過來。

			薪酬委員會批准的對以下事件的電力和天然氣分銷收入的調整：
			☐			對資產出售、處置或報廢收益的影響。
			☐			收購、資產剝離、合併、分拆或其他戰略交易產生的交易成本對收益的影響，包括利息成本與公司最初計劃中假設的利息成本的差異。
			☐			意想不到的變更和税法解釋對收入的影響。
			☐			分拆或戰略審查導致的公司間接費用分配差異對收益的影響。
			☐			批准的保留協議費用對收益的影響，這些費用與公司最初計劃中包含的成本不同。

59 MDU 資源集團有限公司委託聲明

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委託聲明

為了確定與財務業績衡量標準相關的支出，將實際績效衡量標準結果與目標績效衡量標準進行了比較，得出了實現目標績效指標的百分比。然後，通過對閾值和目標以及目標和最大值之間的結果進行線性插值，將目標績效指標實現的百分比轉換為指定執行官目標獎勵機會的支付百分比。

實現目標績效衡量標準的100％將獲得100％的目標獎勵機會的支付。低於既定門檻的結果將導致不支付。下表描述了閾值、目標和最高績效水平以及相關的支付機會：

測量						閾值									目標績效衡量標準									最大值
						目標績效衡量指標的百分比			激勵支出百分比									激勵支出百分比						目標績效衡量指標的百分比			激勵支出百分比
電力和天然氣分銷收益						90		%	50		%				1.085 億美元			100		%				110		%	200		%

DEI 修改器

2023年，環境與可持續發展委員會再次批准並建議將DEI修改器作為指定執行官2023年年度激勵措施的一部分，該激勵措施隨後在薪酬委員會2023年2月的會議上獲得批准。DEI 修改器是一項單獨的績效衡量標準，與財務和戰略計劃績效指標的實現情況無關，其基礎是薪酬委員會對管理層完成以下 DEI 計劃進展情況的評估：

•繼續進行正式的繼任規劃流程，包括審查所有第16節官員、主要高管以及業務部門高管和董事的職位，以確保在性別、種族、殘疾人和退伍軍人身份方面的多元化代表性，並培養為這些職位做好準備的候選人。

•與去年相比，旨在吸引不同候選人擔任我們企業內部職位的宣傳活動增加了10％。

•為在建築材料、承包和施工服務領域實施人力資源信息系統（HRIS）做好準備，以加強人力資源儀錶板的員工數據收集，以跟蹤關鍵指標，從而深入瞭解我們員工羣體的構成和多樣性。

•通過培訓所有員工培養多元化和包容性文化，推動支持不同觀點和背景的文化。

DEI修改器同樣適用於所有指定執行官，根據薪酬委員會的評估，最多可增加或扣除其年度激勵目標的5％。

MDU 資源集團有限公司委託聲明 60

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委託聲明

2023 年年度激勵結果

2023年績效衡量結果、基於這些結果實現的目標績效指標的百分比以及相關的支出百分比反映了公司2023年的業績，如下所示：

績效衡量			結果			的百分比 性能 測量 已實現			百分比 獎勵的 機會 支付			MDUR 資源公司高管						電力和天然氣配送						建築服務
												重量			加權支出			重量			加權支出			重量			加權支出
調整後的業務板塊收益1			2.882 億美元			113.6		%	190.9		%	60.0		%	114.5		%
調整後的電力和天然氣分銷收益1			1.201 億美元			110.7		%	200.0		%							100.0		%	200.0		%
調整後的建築服務息税折舊攤銷前利潤2			2.232 億美元			105.2		%	152.1		%													80.0		%	121.7		%
刀河衍生產品			Knife River 衍生作品完成			200.0		%	200.0		%	20.0		%	40.0		%
建築服務戰略審查			公開宣佈完成戰略審查			100.0		%	100.0		%	20.0		%	20.0		%							20.0		%	20.0		%
加權支付總額															174.5		%				200.0		%				141.7		%

			業務板塊收益與淨收入的對賬 呈現成千上萬			2023 年財務業績			薪酬委員會批准的調整1			用於激勵目的的業務分部收益
			電力和天然氣分銷收益			120,079			(1)			120,078
			管道收益			46,918			123			47,041
			建築服務收入			137,230			1,049			138,279
			刀河收益			(18,456)			1,228			(17,228)
			業務板塊收益			285,771			2,399			288,170
			其他			128,936
			淨收入			414,707
			1 調整包括對收益的影響：1）收購、資產剝離、合併、分拆或其他戰略交易產生的交易成本，包括利息成本與公司最初財務計劃中假設的利息成本的差異，以及2）分拆或戰略審查導致的公司管理費用分配差異。
			建築服務收入與建築服務息税折舊攤銷前利潤的對賬 呈現成千上萬			2023 年財務業績			薪酬委員會批准的調整2			用於激勵目的的業務分部收益
			建築服務收入			137,230			1,049			138,279
			利息			10,057			—			10,057
			税收			46,968			(447)			46,521
			折舊			23,148			—			23,148
			已終止的業務			5,214			—			5,214
			建築服務息税折舊攤銷前利潤			222,617			602			223,219
			2 調整包括以下因素對收益的影響：1）收購、資產剝離、合併、分拆或其他戰略交易產生的交易成本，包括利息成本與公司最初財務計劃中假設的利息成本的差異，以及2）分拆或戰略審查導致的公司管理費用分配差異。

61 MDU 資源集團有限公司委託聲明

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委託聲明

這些調整使首席執行官、首席財務官和首席運營官的派息百分比為174.5％，而不是170.7％，建築服務業務總裁兼首席執行官的支出百分比為141.7％，而不是139.4％。

薪酬委員會進一步評估了管理層在完成與公司DEI計劃相關的績效指標方面的進展，發現：

•公司繼續加強繼任規劃流程，將公司和業務部門層面的所有執行官和董事職位都包括在內，同時確定候選人在性別、種族、退伍軍人身份和殘疾方面的多樣性。

•該公司的外聯工作比上年增加了95％，旨在吸引不同的候選人擔任公司內部職位。

•該公司已在所有企業完成了HRIS系統的實施，以幫助持續跟蹤就業指標和趨勢。

•該公司完成了所有關於培養多元化和包容性文化的培訓。

基於這些成就，薪酬委員會批准將每位指定執行官的目標年度激勵金額定為5.0％的DEI修改量獎勵。由此產生的向指定執行官發放的2023年年度現金激勵薪酬為：

姓名			年度目標 激勵 ($)			獲得的年度激勵
						績效衡量標準的支出百分比 (%)			DEI 修改器 (%)			總支付百分比 (%)			金額 ($)
大衞·L·古德林			1,356,250			174.5			5.0			179.5			2,434,469
傑森·L·沃爾默			423,750			174.5			5.0			179.5			760,631
傑弗裏·西德			412,500			141.7			5.0			146.7			605,138
妮可 A. 基維斯托			412,500			200.0			5.0			205.0			845,625
安妮·M·瓊斯			202,500			174.5			5.0			179.5			363,488

長期激勵措施

我們所有的指定執行官都參與了2023年長期激勵計劃，該計劃佔首席執行官2023年總目標薪酬的56.73％，平均佔其他指定執行官總目標薪酬的47.25％。根據長期激勵計劃（LTIP）賺取的股票受我們的股票保留要求的約束。

分拆對傑出長期股票獎勵的影響

我們的2021-2023年和2022-2024年績效份額獎勵是根據績效指標的實現情況而設計的，由於Knife River的分拆結果，績效衡量標準已不再與公司的業績相關。因此，薪酬委員會決定將業績突出的股票獎勵完全轉換為附帶時間的限制性股票單位獎勵，自Knife River分拆起生效。績效係數調整公式適用於基於公司截至2022年12月31日的業績表現的傑出績效股票獎勵，以及假設目標級別業績的傑出獎勵的其餘部分。在Knife River分拆之後，2021-2023年和2022-2024年的獎項將根據其最初的授予日期歸屬，但前提是指定執行官是否繼續在公司工作。

下表顯示了2021-2023年和2022-2024年績效份額獎勵的績效係數調整公式：

MDU 資源集團有限公司委託聲明 62

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委託聲明

2021-2023 年績效分享獎
績效衡量			重量			閾值			目標			最大值			實際的 12/31/22			已實現			加權成就
相對股東總回報率			50		%	第 25 個百分位數			第 50 百分位數			第 75 百分位數			第 51 個百分位數			104.0		%	52.0		%
收益增長			50		%	3.0		%	6.5		%	10.0		%	(1.3)		%	—		%	—		%
已實現的性能																					52.0		%
									獎勵的一部分			已實現的性能						性能係數
適用於績效係數的績效份額									2/3			52					%	34.7					%
目標績效水平的績效份額									1/3			100					%	33.3					%
2021-2023 年績效股票的綜合績效係數																		68.0					%

2022-2024 年績效份額獎
績效衡量			重量			閾值			目標			最大值			實際的 12/31/22			已實現			加權成就
相對股東總回報率			50		%	第 25 個百分位數			第 50 百分位數			第 75 百分位數			第 62 個百分位數			148.0		%	74.0		%
收益增長			50		%	3.0		%	6.5		%	10.0		%	0.8		%	—		%	—		%
已實現的性能																					74.0		%
									獎勵的一部分			已實現的性能						性能係數
適用於績效係數的績效份額									1/3			74					%	24.6					%
目標績效水平的績效份額									2/3			100					%	66.7					%
2022-2024 年績效份額的綜合績效係數																		91.3					%

Knife River分拆完成後，使用薪酬委員會批准的集中（僱主）方法調整了未償還的股權獎勵，包括2021-2023年和2022-2024年歸屬期的調整後的績效股票和時間歸屬限制性股票單位，該方法調整了參與者留在公司的已發行股票數量，其比例為分拆前MDU Resources在2023年5月31日的收盤股價與之後的29.18美元 spin MDU Resources 於 2023 年 6 月 1 日收盤價為19.68美元。這種轉換導致每位指定執行官的公允價值逐步增加，這反映在2023年薪酬彙總表和2023年基於計劃的獎勵補助金中。

下表顯示了我們指定執行官最初作為績效股（PSA）和限時限制性股票單位（RSU）授予的股票數量，以及轉換後的時間歸屬限制性股票單位的數量：

姓名						原創獎項						轉換後的獎勵
						類型			目標股票			類型			股份
大衞·L·古德林			2021-2023			75% PSA 25% RSU			102,865			100% RSU			115,914
			2022-2024			75% PSA 25% RSU			105,021			100% RSU			145,555
傑森·L·沃爾默			2021-2023			75% PSA 25% RSU			27,002			100% RSU			30,426
			2022-2024			75% PSA 25% RSU			27,830			100% RSU			38,571
傑弗裏·西德			2021-2023			75% PSA 25% RSU			27,966			100% RSU			31,513
			2022-2024			75% PSA 25% RSU			27,830			100% RSU			38,571
妮可 A. 基維斯托			2021-2023			75% PSA 25% RSU			27,966			100% RSU			31,513
			2022-2024			75% PSA 25% RSU			27,830			100% RSU			38,571
安妮·M·瓊斯			2021-2023			75% PSA 25% RSU			10,139			100% RSU			11,425
			2022-2024			75% PSA 25% RSU			10,108			100% RSU			14,007

轉換後的2021-2023年限時限制性股票單位獎勵於2023年12月31日歸屬，並向參與者提供了以下股份和股息等價物：

63 MDU 資源集團有限公司委託聲明

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委託聲明

姓名						股份 既得 (#)			分紅 等價物 ($)
大衞·L·古德林						115,914			207,410
傑森·L·沃爾默						30,426			54,444
傑弗裏·西德						31,513			56,388
妮可 A. 基維斯托						31,513			56,388
安妮·M·瓊斯						11,425			20,444

授予 2023 年長期股權激勵獎勵

鑑於Knife River預計將在2023年第二季度進行分拆以及建築服務板塊的戰略審查，薪酬委員會不像往常一樣根據我們的LTIP為績效股票獎勵制定三年業績目標是不切實際的。取而代之的是，薪酬委員會在2023年2月以限時限制性股票單位的形式授予了2023-2025年LTIP獎勵，只要指定的執行官繼續在公司工作，該單位將在2025年12月31日歸屬。目的是在這一重大過渡和變革時期激勵留住我們的指定執行官，並使他們的利益與股東的利益保持一致。

薪酬委員會通過將指定執行官的長期獎勵金額除以我們股票在2023年1月1日至1月22日期間的平均收盤價，即每股30.42美元，確定了2023年向每位指定執行官授予的限時股票單位的數量。Knife River分拆後，授予的股票使用分拆前的MDU Resources在2023年5月31日的收盤價29.18美元進行轉換，而分拆後的MDU Resources在2023年6月1日的收盤價為19.68美元。這種轉換導致每位指定執行官的公允價值逐步增加，如2023年薪酬彙總表和2023年計劃獎勵補助金表所示。

Knife River分拆後最初授予和轉換的股票數量如下所示：

姓名			基本工資 ($)			基本工資的長期激勵 (%)			長期 激勵 目標 ($)			最初授予的限制性股票單位 (#)			限制性股票單位的轉換授予 (#)
大衞·L·古德林			1,085,000			295			3,200,000			105,193			155,972
傑森·L·沃爾默			565,000			170			960,500			31,574			46,815
傑弗裏·西德			550,000			170			935,000			30,736			45,572
妮可 A. 基維斯托			550,000			170			935,000			30,736			45,572
安妮·M·瓊斯			405,000			80			324,000			10,650			15,791

其他好處

公司提供離職後福利計劃和計劃，我們的指定執行官可以參與其中。我們認為，提供離職後福利非常重要，該福利應與其他僱主向擔任類似職位的高管支付的退休金大致相同。薪酬委員會定期審查提供的福利，以維持基於市場的福利待遇。我們的指定執行官在2023年參與了以下計劃，如下所述：

計劃

大衞·L·古德林

傑森·L·沃爾默

傑弗裏·西德

妮可 A. 基維斯托

安妮·M·瓊斯

養老金計劃

是的

是的

沒有

是的

是的

401 (k) 退休計劃

是的

是的

是的

是的

是的

補充收入保障計劃

是的

沒有

沒有

是的

沒有

公司貸記到遞延薪酬計劃

沒有

是的

是的

沒有

是的

MDU 資源集團有限公司委託聲明 64

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委託聲明

養老金計劃

自2006年起，固定福利養老金計劃不對新的非議價單位僱員開放，自2009年12月31日起，固定福利計劃被凍結。有關公司養老金計劃的更多詳細信息，請參閲標題為” 的部分2023 年的養老金福利.”

401 (k) 退休計劃

指定的執行官以及年滿18歲的大多數員工都有資格參與401（k）退休計劃（401（k）計劃），並將年收入推遲到美國國税局（IRS）的上限。指定的執行官將獲得最高3％的公司配額，具體取決於他們選擇的延期率。繳款和公司配額根據員工的選擇投資於各種基金，包括公司普通股。

2010年，公司開始向我們的401（k）計劃提供額外的公司繳款，以代替養老金計劃繳款。對於2006年之後僱用的非議價單位員工或以前未參與養老金計劃的員工，額外繳款為計劃合格薪酬的5％。對於2006年之前僱用的參與養老金計劃的非議價單位員工，額外的繳款基於員工截至2009年12月31日的年齡。古丁先生和瓊斯女士的捐款為11.5％, 基維斯托女士為9.0％，沃爾默先生為7.0％，蒂德先生為5.0％。可以根據401（k）計劃的規定減少這些金額，以確保遵守美國國税局的限額。

補充收入保障計劃

我們根據一項名為補充收入保障計劃（SISP）的不合格退休計劃為某些關鍵經理和高管提供了福利。基本SISP福利旨在通過向參與者提供額外的退休收入和/或死亡撫卹金來增加養老金計劃下的退休收入，為期15年。此外，該計劃還包括一項名為Excess SISP的福利，該福利與《美國國税法》對養老金計劃提供的退休金的限制有關。自2016年2月11日起，對SISP進行了修訂，將新參與者排除在計劃之外，並凍結了現有參與者的當前福利水平。有關該公司SISP的更多詳細信息，請參閲標題為” 的部分2023 年的養老金福利.”

遞延補償計劃

公司通過了自2021年1月1日起生效的遞延薪酬計劃（DCP），該計劃為精選的管理層和其他高薪員工提供了因退休和其他財務目的推遲薪酬的機會。該計劃的參與者可以推遲部分工資和/或年度激勵。薪酬委員會可根據首席執行官的建議，批准為期三年的特定參與者的公司繳款。公司捐款認可參與者對公司的貢獻，並用作留存工具。在滿足歸屬要求後，將根據計劃的條款進行分配。有關該公司DCP的更多詳細信息，請參閲標題為” 的部分2023 年的不合格遞延薪酬.”

2023年，為了表彰他們取得的成就和為公司提供的服務，薪酬委員會批准了公司向沃爾默先生繳款84,750美元，向蒂德先生捐款10萬美元，向瓊斯女士捐款40,500美元。發放給沃爾默先生和蒂德先生以及瓊斯女士的繳款分別佔其基本工資的15.0％、18.2％和10.0％。

就業和遣散費協議

2023年，除Jeffrey S. Thiede外，我們的指定執行官沒有簽訂僱傭協議或遣散費協議，規定他們在解僱或公司控制權變更時有權獲得特定付款，如下所述。薪酬委員會通常考慮根據具體情況提供遣散費。我們的激勵和退休計劃涵蓋了2023年向我們的指定高管提供的離職後福利或控制權變更福利。請參閲標題為” 的部分終止或控制權變更後的潛在付款.”

在對建築服務業務進行戰略審查以優化其價值方面，該公司和MDU建築服務集團於2023年2月與建築服務業務現任總裁兼首席執行官傑弗裏·西德簽訂了留用協議，在審查完成以及由此產生的涉及該業務的任何交易之前繼續聘用蒂德先生。除其他外，該協議規定延續蒂德先生當時有效的基本工資，有權獲得激勵性薪酬，將公司信貸歸入其遞延薪酬賬户，在任何交易結束後的十五（15）天內支付相當於1,100,000美元的留存獎金，以及按照協議的規定加快未償股權獎勵的歸屬。該協議的期限為任何交易完成之日和2023年12月31日，以較早者為準。該協議於 2023 年 12 月 31 日到期，沒有付款。

65 MDU 資源集團有限公司委託聲明

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委託聲明

薪酬治理

税收和會計處理的影響

薪酬委員會在確定薪酬時可以考慮税收或會計處理的影響。薪酬委員會沒有對2023年薪酬計劃進行任何調整以應對税收或會計待遇的影響。薪酬委員會還可以考慮各種形式的高管薪酬對會計和現金流的影響。我們將工資和年度激勵薪酬按收入支出。對於我們的股權獎勵，我們根據會計準則編纂主題718記錄會計費用，該費用通常在歸屬期內記作支出。

股票所有權要求

正如股票所有權政策所述，高管必須在被任命或晉升為高管級別職位後的五年內實益擁有我們的普通股，其金額相當於其基本工資的倍數。通過我們的401（k）計劃或配偶擁有的股票在所有權計算中被視為未歸屬的限制性股票單位。與所有權要求相比的股票所有權水平是根據我們股票在當年最後一個交易日的收盤銷售價格和截至同年12月31日的基本工資確定的。該表顯示了截至2023年12月31日指定執行官的持股量為其基本工資的倍數。

姓名			所有權政策 5 年內基本工資的倍數			實際持股量為 基本工資的倍數1			所有權要求 必須滿足以下條件：
大衞·L·古德林			6X			13.0			1/1/2018
傑森·L·沃爾默			3X			5.8			1/1/2023
傑弗裏·西德			3X			8.0			1/1/2019
妮可 A. 基維斯托			3X			7.4			1/1/2020
安妮·M·瓊斯			3X			4.2			1/1/2024
1包括2022年2月和2023年2月授予的未歸屬限制性股票單位。

庫存保留要求

指定執行官必須將根據長期激勵獎勵歸屬的税後淨股份的50％保留自既得股份發行之日起的兩年內，以較早者為準。如果指定執行官不符合公司高管股票所有權政策下的股票所有權要求，則指定執行官還必須保留所有扣除税款的既得股票獎勵。

激勵補償回收政策

該公司的激勵性薪酬追回政策自2023年10月2日起生效，該政策規定，如果我們需要編制會計重報，可以收回某些基於激勵的薪酬。可收回的金額是基於激勵的薪酬金額，該金額超過了根據重報的財務報告措施確定執行官本應獲得的金額。不論是否存在不當行為或其他因素對重報要求的影響，追回此類賠償均適用。基於激勵的薪酬包括年度現金激勵薪酬、長期激勵性薪酬或根據公司全部或部分實現財務報告指標而發放、賺取或歸屬的任何薪酬。該政策旨在遵守經修訂的1934年《證券交易法》第10D-1條以及紐約證券交易所通過的上市標準303A.14。

內幕交易政策

該公司的內幕交易政策禁止執行官，包括我們的指定執行官，對衝其對公司普通股的所有權。高管不得進行允許高管從我們的股票貶值中受益或從技術上講持有股票的交易，但不能享受此類所有權的全部收益和風險。該政策還禁止執行官在保證金賬户中持有公司普通股或質押公司證券作為貸款抵押品，除非客户協議中明確將公司普通股排除在任何保證金、質押或擔保條款之外。

2024 年薪酬變更預覽

2024年，該公司的獨立薪酬顧問Meridian提供了一項關於薪酬計劃中控制條款變更方面的最佳實踐的研究。根據這些信息，該公司修訂了其LTIP，取消了在2024年1月1日之後發放的獎勵控制權發生變化時自動加速授予股權獎勵的規定。修訂後的計劃要求在控制權發生變化後符合條件地終止僱傭關係，以加快歸屬。在修訂LTIP方面，該公司還通過了針對包括指定執行官在內的某些執行官的控制權離職計劃的變更，該計劃規定，如果控制權變更後出現符合條件的解僱情況，則向指定執行官提供現金補償。

MDU 資源集團有限公司委託聲明 66

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委託聲明

薪酬委員會報告

薪酬委員會主要負責審查、批准和監督公司的薪酬計劃和做法，並與管理層和委員會的獨立薪酬顧問合作制定公司高管薪酬計劃。根據第S-K條例第402（b）項的要求，薪酬委員會與管理層審查並討論了薪酬討論與分析。根據前一句中提到的審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入我們根據附表14A提出的委託聲明。

丹尼斯·約翰遜，主席
達雷爾·T·安德森
戴爾·羅森塔爾
愛德華 A. 瑞安

與風險管理相關的薪酬政策和實踐

我們完成了對2023年薪酬計劃的年度風險評估，得出的結論是，我們的薪酬政策和做法不會造成可能對公司產生重大不利影響的風險。在與首席法務官、首席人力資源官和首席執行官審查和討論評估後，公司確定了以下旨在防止過度冒險的做法：

•業務管理和治理實踐：

◦使用人力資本管理系統和流程吸引、招聘、培訓、培養和留住員工，以實現短期和長期目標；

◦風險管理是包含在高管年度績效評估中的一項特定績效能力；

◦董事會對資本支出和運營計劃的監督促進了對財務假設的仔細考慮；

◦董事會批准超過特定金額的業務收購或涉及公司普通股交易的任何交易；

◦員工誠信培訓計劃和匿名舉報系統；

◦在審計委員會會議上提交季度風險評估報告；以及

◦禁止在需要追加保證金的賬户中持有公司股票，禁止質押公司股票作為貸款抵押品，以及執行官和董事對公司股票進行套期保值。

•高管薪酬慣例：

◦薪酬委員會積極審查所有高管薪酬計劃，並將公司業績與同行羣體進行比較；

◦聘用獨立顧問協助制定薪酬目標和薪酬結構；

◦初步確定職位的薪資等級等於或接近支付給同行集團公司和/或相關行業公司類似職位的基本工資的第50個百分位；

◦考慮同行羣體和/或相關的行業慣例，以確定適當的目標薪酬；

◦基本工資以及年度和長期激勵措施的平衡薪酬組合；

◦對年度和長期激勵獎勵採用插值法，以避免支出懸崖；

◦薪酬委員會可酌情向下調整任何年度激勵獎勵的支付；

◦使用年度激勵獎勵上限，MDU Resources高管和受監管的能源交付業務的合併最高為目標的200％，建築服務企業高管的合併最高為目標的240％；

◦授予長期激勵績效股票補助時使用上限，最高為目標的200％；

◦在財務重報時收回激勵金的能力；

◦使用績效股票和/或限制性股票單位，而不是股票期權或股票增值權作為激勵性薪酬的股權組成部分；

67 MDU 資源集團有限公司委託聲明

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委託聲明

◦通常，將績效股份用於長期激勵獎勵機會的75％，並附有相對的股東總回報率和收益增長績效指標，將限制性股票單位用於長期激勵獎勵機會的25％，作為留存工具。鑑於Knife River的分拆以及對建築服務業務的戰略審查，2023-2025年的獎勵僅限於授予限制性股票單位的時間，以激勵高管在戰略計劃過程結束之前留在公司；

◦對績效股票和限制性股票使用三年歸屬期，以抑制短期冒險行為；

◦所有第16節高管的實質性年度激勵目標，以業務板塊息税折舊攤銷前利潤衡量，這些指標對股東很重要，鼓勵業績平衡；

◦納入與實現特定多元化、公平和包容性舉措相關的DEI修飾語；

◦使用易於監測和審查的財務業績指標；

◦定期對同行小組中的公司進行審查，以確保適當性和行業匹配性；

◦參與LTIP的董事會成員和高管的股票所有權要求；以及

◦在達到股票所有權要求之前，強制向高管提供税後公司股票淨獎勵的持有期，長期激勵獎勵下賺取的任何淨税後股票的50％的強制持有期直到（1）自該獎勵下獲得的任何股票發行之日起的兩年期結束以及（2）高管終止僱傭關係之前，以較早者為準。

MDU 資源集團有限公司委託聲明 68

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委託聲明

高管薪酬表

2023 年薪酬彙總表

名稱和 主要職位 (a)						年 (b)			工資 ($) (c)						股票 獎項 ($) (e)1						非股權 激勵計劃 補償 ($) (g)						變化 養老金價值 和 不合格 已推遲 補償 收益 ($) (h)2						所有其他 補償 ($) (i)3						總計 ($) (j)
大衞·L·古德林4						2023			1,085,000						3,359,339						2,434,469						173,094						48,691						7,100,593
總裁兼首席執行官						2022			1,044,000						3,247,775						739,935						33,340						192,238						5,257,288
						2021			1,000,000						3,222,639						701,250						65,571						221,007						5,210,467
傑森·L·沃爾默						2023			565,000						1,007,320						760,631						1,966						122,874						2,457,791
副總裁、首席財務官和						2022			530,000						860,649						225,383						—						150,957						1,766,989
財務主任						2021			490,000						845,942						206,168						—						122,163						1,664,273
傑弗裏·西德						2023			550,000						980,883						605,138						—						131,524						2,267,545
總裁兼首席執行官 of						2022			530,000						860,649						613,343						—						166,470						2,170,462
施工服務						2021			507,500						876,148						293,462						—						171,822						1,848,932
分段
妮可 A. 基維斯托4						2023			550,000						980,883						845,625						58,798						43,974						2,479,280
總裁兼首席執行官						2022			530,000						860,649						266,723						1,294						78,795						1,737,461
電力和天然氣						2021			507,500						876,148						332,666						2,645						83,272						1,802,231
分銷細分市場
安妮·M·瓊斯5						2023			405,000						339,977						363,488						34,811						106,666						1,249,942
副總裁兼首席人力資源官

1 本列中的金額表示2023-2025年限時限制性股票單位股份獎勵的總授予日公允價值，該獎勵是根據會計準則編纂主題718中股票薪酬的公認會計原則計算的。本專欄是在假設所有獎項都沒有被沒收或將要被沒收的情況下編寫的。這些金額是按照截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中經審計的財務報表附註14所述計算的。報告的金額還包括Knife River分拆後將已發行的未歸屬限制性股票單位和績效股票轉換為限制性股票單位所產生的公允價值的增量增長，這是通過比較Knife River分拆前後未償還獎勵的公允價值來確定的。請參閲” 中的 “長期激勵” 部分薪酬討論與分析” 以獲取有關公司長期激勵計劃的更多詳細信息。

姓名			授予日期 2023 年授予的股票獎勵的公允價值 ($)			分拆轉換使股票獎勵的公允價值逐步增加 ($)
大衞·L·古德林			3,277,814			81,525
傑森·L·沃爾默			983,846			23,474
傑弗裏·西德			957,734			23,149
妮可 A. 基維斯托			957,734			23,149
安妮·M·瓊斯			331,854			8,123

69 MDU 資源集團有限公司委託聲明

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委託聲明

2 2023年顯示的金額表示指定執行官在養老金計劃、SISP和超額SISP下的累計福利的精算現值的變化，統稱為 “累計養老金變動”，使用以下假設計算：

			養老金計劃			啜飲一口			過量的 SISP
假定退休年齡			60			60			60
應付的補助金為			退休時			在 65 歲時持續 15 年			向65歲支付的補助金
利率			4.82		%	4.73		%	4.73		%
數據集			精算師協會 2012 年初數據集總死亡率（以 MP-2021 為標準）（僅限啟動後）			不適用			精算師協會 2012 年初數據集總死亡率（以 MP-2021 為標準）（僅限啟動後）

請參閲”2023 年的養老金福利” 部分了解更多詳情。

3    2023 年的所有其他薪酬包括：    

姓名												401 (k) Plan ($)a			不合格的遞延補償計劃 ($)b			假期補助 ($)			人壽保險 高級 ($)			匹配慈善捐款 ($)			總計 ($)
大衞·L·古德林												43,500			—			—			774			4,417			48,691
傑森·L·沃爾默												33,000			84,750			—			774			4,350			122,874
傑弗裏·西德												26,400			100,000			—			774			4,350			131,524
妮可 A. 基維斯托												39,600			—			—			774			3,600			43,974
安妮·M·瓊斯												43,500			40,500			20,240			626			1,800			106,666
			a			代表公司對401（k）計劃的繳款，其中包括截至2009年12月31日與凍結養老金計劃相關的配套繳款和退休金。
			b			代表經薪酬委員會和董事會批准的公司對DCP的繳款金額。欲瞭解更多信息，請參閲標題為” 的部分2023 年的不合格遞延薪酬.”

4古丁先生自2024年1月5日起退休，擔任總裁兼首席執行官，基維斯托女士接替他擔任總裁兼首席執行官，自2024年1月6日起生效。

5瓊斯女士在2023年首次被任命為執行官。

MDU 資源集團有限公司委託聲明 70

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委託聲明

2023 年基於計劃的獎勵的發放

												估計的未來 非股權項下的支出 激勵計劃獎勵																		估計的未來 股權下的支出 激勵計劃獎勵																					所有其他 股票獎勵： 的股票數量 庫存或單位 (#) (i)			授予日期 的公允價值 股票和 期權獎勵 ($) (l)
姓名 (a)						格蘭特 日期 (b)						閾值 ($) (c)						目標 ($) (d)						最大值 ($) (e)						閾值 (#) (f)						目標 (#) (g)						最大值 (#) (h)
大衞·L·古德林						2/16/2023			1			339,063						1,356,250						2,780,313
						2/16/2023			2																					—						—						—									105,193			3,277,814
						6/1/2023			3																					—						—						—												81,525
傑森·L·沃爾默						2/16/2023			1			105,938						423,750						868,688
						2/16/2023			2																					—						—						—									31,574			983,846
						6/1/2023			3																					—						—						—												23,474
傑弗裏·西德						2/16/2023			1			103,125						412,500						1,010,625
						2/16/2023			2																					—						—						—									30,736			957,734
						6/1/2023			3																					—						—						—												23,149
妮可 A. 基維斯托						2/16/2023			1			206,250						412,500						845,625
						2/16/2023			2																					—						—						—									30,736			957,734
						6/1/2023			3																					—						—						—												23,149
安妮·M·瓊斯						2/16/2023			1			50,625						202,500						415,125
						2/16/2023			2																					—						—						—									10,650			331,854
						6/1/2023			3																					—						—						—												8,123
1			根據EICP發放的2023年年度現金激勵。
2			對根據LTIP授予的限制性股票單位進行時間歸屬。Knife River分拆後，這些獎勵進行了轉換，具體如下：古丁先生155,972個限制性股票單位，沃爾默先生46,815個限制性股票單位，蒂德先生45,572個限制性股票單位，基維斯托女士45,572個限制性股票單位，瓊斯女士15,791個限制性股票單位。請參閲” 中的 “長期激勵” 部分薪酬討論與分析” 以獲取有關公司長期激勵計劃的更多詳細信息。
3			反映了Knife River分拆後將已發行的限制性股票單位和績效股票獎勵轉換為限制性股票單位所導致的公允價值的逐步增長。每項未償獎勵的公允價值增幅如下所示：
												2021-2023 年獎項 ($)												2022-2024 年獎項 ($)												2023-2025 年獎項 ($)															總增量值 ($)
			大衞·L·古德林									13,331												13,607												54,587															81,525
			傑森·L·沃爾默									3,495												3,604												16,375															23,474
			傑弗裏·西德									3,614												3,604												15,931															23,149
			妮可 A. 基維斯托									3,614												3,604												15,931															23,149
			安妮·M·瓊斯									1,301												1,295												5,527															8,123

71 MDU 資源集團有限公司委託聲明

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委託聲明

與薪酬彙總表和計劃獎勵補助表有關的敍事討論

年度激勵

根據EICP，我們所有指定的執行官都獲得了年度現金激勵。薪酬委員會建議為我們的指定執行官發放2023年年度現金激勵獎勵，董事會在2023年2月16日的會議上批准了這些機會。基於計劃的補助金表的（c）、（d）和（e）列分別反映了閾值、目標和最高金額的獎勵。與2023年績效相關的實際支付金額反映在薪酬彙總表的 (g) 欄中。

如” 的 “年度現金激勵” 部分所述薪酬討論與分析，” 年度現金激勵獎勵的支付取決於績效指標的實現情況；實際支出可能在目標的0％至200％之間，建築服務板塊除外，該板塊可能在0％至240％之間。根據薪酬委員會的評估，DEI修改量最多可增加或扣除高管年度激勵目標的5％。

薪酬委員會有充分的自由裁量權來決定目標的實現程度、支付水平以及是否根據個人表現向下調整獎勵支付。有關2023年年度激勵計劃具體績效指標和結果的進一步討論，請參閲” 中的 “年度現金激勵” 部分薪酬討論與分析.”

長期激勵

2023年，由於Knife River的分拆計劃，薪酬委員會建議以限時股票單位的形式向指定執行官提供長期激勵性獎勵，董事會在2023年2月16日的會議上批准了這些獎勵。長期激勵獎勵的價值基於授予日的公允價值，幷包含在 “薪酬彙總表”（e）欄和 “基於計劃的獎勵補助表”（l）列中記錄的金額中。

計劃補助金表（i）欄中顯示的限時股票單位是轉換前與Knife River分拆相關的原始授予單位數量。有關未償股權獎勵轉換和公司長期激勵計劃的更多詳細信息，請參閲” 中的 “長期激勵” 部分薪酬討論與分析。”如果指定的執行官在歸屬日期之前仍在公司工作，則轉換後的2023年限時股票單位將按2025年12月31日的原定歸屬時間表歸屬。限時股票單位的結算和股息等價物的支付將在2026年2月進行。

工資和獎金佔總薪酬的比例

下表顯示了薪酬彙總表中列出的工資和獎金佔總薪酬的比例。就本表和薪酬彙總表而言，獎金是指在上述高管激勵計劃之外向指定執行官支付的全權支付。2023年沒有向指定執行官支付任何獎金。

姓名						工資 ($)									獎金 ($)									總計 補償 ($)									工資和獎金 按百分比計 總薪酬
大衞·L·古德林									1,085,000									—									7,100,593									15.3		%
傑森·L·沃爾默									565,000									—									2,457,791									23.0		%
傑弗裏·西德									550,000									—									2,267,545									24.3		%
妮可 A. 基維斯托									550,000									—									2,479,280									22.2		%
安妮·M·瓊斯									405,000									—									1,249,942									32.4		%

MDU 資源集團有限公司委託聲明 72

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委託聲明

2023 財年年末的傑出股票獎勵

			股票獎勵
姓名 (a)			未歸屬的股份或單位的數量 (#) (g)1						的市場價值 股份或未歸屬的單位 ($) (h)2						股權激勵計劃獎勵： 未歸屬的未獲股份、單位或其他權利的數量 (#) (i)						股權激勵計劃獎勵： 的市場價值或支付價值 未歸屬的未得股份、單位或其他權利 ($) (j)
大衞·L·古德林			301,527						5,970,235						—						—
傑森·L·沃爾默			85,386						1,690,643						—						—
傑弗裏·西德			84,143						1,666,031						—						—
妮可 A. 基維斯托			84,143						1,666,031						—						—
安妮·M·瓊斯			29,798						590,000						—						—

1 2022年的獎勵包括75％的績效股票和25％的限時股票單位。由於Knife River的分拆業務，根據2022年1月1日至2022年12月31日期間的74％以及2023年1月1日至2023年12月31日期間的100％的業績業績，2022年的績效份額被視為達到91.3％。業績調整後，績效份額獎勵不再受基於績效的歸屬條件的約束，但仍受適用的時間歸屬條件的約束。由於考慮分拆Knife River，2023年的獎勵包括100％的限時股票單位。Knife River分拆完成後，所有未獲獎項均根據發行前的MDU Resources股價與分拆後的MDU Resources股價進行轉換。請參閲” 中的 “長期激勵” 部分薪酬討論與分析” 以獲取有關公司長期激勵計劃的更多詳細信息。以下是按年度分列的未償還限制性股票單位獎勵明細：

												2022 年大獎 在 24 年 12 月 31 日全額穿上背心			2023 年獎項 在 25 年 12 月 31 日全套背心						總計
姓名												(#)			(#)						(#)
大衞·L·古德林												145,555			155,972			3			301,527
傑森·L·沃爾默												38,571			46,815						85,386
傑弗裏·西德												38,571			45,572						84,143
妮可 A. 基維斯托												38,571			45,572						84,143
安妮·M·瓊斯												14,007			15,791						29,798

2    價值基於（g）列中反映的限制性股票單位數量乘以19.80美元，即公司普通股在2023年最後一個交易日的收盤價。

3古丁先生於2024年1月5日退休，根據限制性股票單位協議，他的2023年獎勵將根據36個月歸屬期內的僱用月數減少。因此，他授予的155,972個限制性股票單位將減少到56,323個限制性股票單位，該單位將於2025年12月31日歸屬。

73 MDU 資源集團有限公司委託聲明

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委託聲明

2023 年期權行使和股票歸屬

																					股票獎勵1
姓名 (a)																					股票數量 在 Vesting 時收購 (#) (d)			實現的價值 關於歸屬 ($) (e)
大衞·L·古德林																					191,283			4,982,524
傑森·L·沃爾默																					47,007			1,202,477
傑弗裏·西德																					49,884			1,284,843
妮可 A. 基維斯托																					49,884			1,284,843
安妮·M·瓊斯																					17,077			432,638
1			反映了根據2020年和2021年LTIP獎勵歸屬於的股票總數。2020年LTIP獎勵包括截至2022年12月31日的業績股票，這些股票在Knife River分拆之前於2023年2月16日以股票結算，這些股票的價值按2022年12月31日的收盤股價30.34美元加上股息等價物。2021年LTIP由限制性股票單位組成，包括因分拆Knife River而轉換為限制性股票單位的績效股票，歸屬於2023年12月31日，這些股票的估值為2023年12月29日（今年最後一個交易日）19.80美元的收盤價，外加股息等價物。每個獎勵的股份數量和價值如下所示：
						2020 年績效份額獎 (#)			歸屬時的價值 ($)			股息等價物 ($)						2021 年限制性股票單位 (#)			歸屬時的價值 ($)			股息等價物 ($)
			大衞·L·古德林			75,369			2,286,695			193,322						115,914			2,295,097			207,410
			傑森·L·沃爾默			16,581			503,068			42,530						30,426			602,435			54,444
			傑弗裏·西德			18,371			557,376			47,122						31,513			623,957			56,388
			妮可 A. 基維斯托			18,371			557,376			47,122						31,513			623,957			56,388
			安妮·M·瓊斯			5,652			171,482			14,497						11,425			226,215			20,444

MDU 資源集團有限公司委託聲明 74

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委託聲明

2023 年的養老金福利

姓名 (a)									計劃名稱 (b)						年數 積分服務 (#) (c)1						的現值 累積福利 ($) (d)6						上一財年的付款 ($) (e)
大衞·L·古德林									養老金						26						1,063,746						—
									基本的 SISP 2						10						2,609,192						—
									過量的 SISP 5						26						26,973						—
傑森·L·沃爾默									養老金						4						20,828						—
									基本的 SISP 4						—						—						—
									過量的 SISP						—						—						—
傑弗裏·西德									養老金 3						—						—						—
									基本的 SISP 4						—						—						—
									過量的 SISP						—						—						—
妮可 A. 基維斯托									養老金						14						211,510						—
									基本的 SISP 2						10						427,433						—
									過量的 SISP						—						—						—
安妮·M·瓊斯									養老金						25						498,183						—
									基本的 SISP 4						—						—						—
									過量的 SISP						—						—						—
1			與養老金計劃相關的信貸服務年限反映了截至2009年12月31日養老金計劃凍結時參與該計劃的年限。與基本SISP相關的貸記服務年限反映了該福利金完全歸屬的年限，即10年。與超額SISP相關的貸記服務年限反映了與養老金計劃相同的貸記服務年限。
2			為基本SISP提出的金額假設參與者選擇以退休金的形式領取補助金。
3			蒂德先生不參與養老金計劃。
4			沃爾默先生和蒂德先生以及瓊斯女士不參加SISP。
5			古丁先生是唯一有資格參與超額SISP的指定執行官。
6			養老金計劃、基本SISP和超額SISP顯示的金額代表截至2023年12月31日高管累計福利的精算現值，計算方法為： •基本SISP和超額SISP的折扣率為4.73％； •養老金計劃的貼現率為4.82％； •精算師協會 2012 年初數據集總死亡率（以 MP-2021 為標準）（僅限啟動後）； •不承認退休前死亡率；以及 •養老金、基本SISP和超額SISP福利的假設退休年齡為60歲，假設養老金和超額SISP的退休金從60歲開始，基本SISP福利的起始年齡為65歲。

養老金計劃

MDU Resources Group, Inc.針對非議價單位僱員的養老金計劃（養老金計劃）適用於2006年之前僱用的員工，並經過修訂，自2009年12月31日起終止應計福利。養老金計劃下的福利基於參與者在1999年至2009年期間獲得最高年薪的連續60個月內的平均年薪。除非他們另有選擇，否則養卹金以直接人壽年金的形式支付，對於已婚參與者，則以精算減少的年金和遺屬撫卹金的形式支付。

補充收入保障計劃

SISP是一項不合格的固定福利退休計劃，提供給特定的主要經理和高管。SISP的福利是參照計劃中定義的水平確定的。我們的薪酬委員會在收到首席執行官的建議後，確定了計劃中每位參與者的級別。2016年2月11日，對SISP進行了修訂，將該計劃的新參與者排除在外，並凍結了現有參與者的當前福利水平。

75 MDU 資源集團有限公司委託聲明

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委託聲明

SISP 的基本好處

基本SISP旨在增加養老金計劃中提供的退休收入，可支付給參與者或其受益人，為期15年。基本的SISP福利受歸屬時間表的約束，參與者在參與該計劃十年後將獲得100％的歸屬。

參與者可以選擇通過以下方式獲得基本 SISP：

•僅限每月退休金；

•每月僅向受益人支付的死亡撫卹金；或

•退休金和死亡撫卹金的組合，每項補助金按比例減少。

無論如何選擇，如果參與者在SISP退休金開始之前死亡，則僅提供SISP死亡撫卹金。

古丁先生和基維斯托女士是唯一有資格獲得基本SISP福利的指定執行官。養老金福利表中的金額表示截至2023年12月31日的既得基本SISP福利的現值，使用下表所示的每月退休金和4.73％的貼現率。如果死亡，古丁先生和基維斯托女士的受益人將按月領取為期15年的死亡撫卹金。

						每月 SISP 退休金 ($)						每月 SISP 死亡補助金 ($)
大衞·L·古德林						23,040						46,080
妮可 A. 基維斯托						6,572						13,144

額外的 SISP 福利

超額SISP是一項額外的退休金，與《美國國税法》對養老金計劃提供的退休金的限制有關。SISP的超額補助金等於在沒有《美國國税法》限制的情況下根據養老金計劃應支付給參與者的每月退休金與根據養老金計劃應支付給參與者的實際補助金之間的差額。只有當參與者完全歸屬於養老金計劃，他們在65歲之前終止工作，並且由於《美國國税法》對計劃薪酬的限制而減少養老金計劃下的福利時，參與者才有資格獲得超額的SISP福利。

2009年，對SISP進行了修訂，限制了領取超額SISP福利的資格。古丁先生是唯一有資格獲得每月812美元超額SISP福利的指定執行官。補助金通常在參與者終止僱用六個月後開始，持續到65歲，如果在65歲之前，則直至參與者死亡。

如果參與者因故終止工作，則基本和超額SISP福利都將被沒收。

2023 年的不合格遞延薪酬

遞延年度激勵補償

參與EICP的高管可以選擇推遲高達100％的年度激勵獎勵，該獎勵將按每年根據10月至9月十二個月期間每個月最後一個工作日的美國國債高質量市場公司債券收益率曲線的平均值確定的利率累計利息。2023年的有效利率為4.04％。延期付款的支付方式是參與者選擇的一次性付款，也可以按月分期付款，不超過120個月，在終止僱傭關係後或從獲得獎勵之年的次年第五年開始。如果控制權發生變化，所有遞延的款項將立即付清。就遞延年度激勵薪酬而言，控制權變更定義為：

•在12個月內收購我們股票總投票權的30％或以上；

•對我們股票的收購，加上收購方已經持有的股票，佔我們股票總公允市場價值或總投票權的50％以上；

•在任何 12 個月期間，由未經董事會多數成員認可的任命或選舉的董事取代董事會的多數成員；或

•收購我們的資產，其公允市場總價值至少等於我們所有資產公允市值總額的40％。

自2021年1月1日起，EICP的遞延補償條款已凍結為新繳款。

MDU 資源集團有限公司委託聲明 76

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委託聲明

不合格固定繳款計劃

公司採用了自2012年1月1日起生效的非合格固定繳款計劃，為特定員工羣體提供遞延薪酬。公司對參與者賬户的繳款已獲得薪酬委員會的批准，構成公司支付此類款項的無擔保承諾。參與者賬户根據參與者的選擇捕捉假設的投資經驗。參與者可以從一組投資選項中進行選擇，包括固定收益、餘額/資產配置和各種股票發行。根據計劃條款，2017年之前的繳款在每次繳款後四年歸屬，而2017年及以後的繳款則在三年內按比例歸屬。參與者可以選擇一次性領取既得繳款和投資收益，也可以在離職後的幾年內按年分期領取。如果參與者在職期間死亡，則計劃福利將全額歸屬。如果參與者因故被解僱，則福利將被沒收。自2021年1月1日起，對新參與者和繳款的非合格固定繳款計劃被凍結。

MDU 資源集團公司遞延薪酬計劃

該公司採用了自2021年1月1日起生效的遞延薪酬計劃，以取代延期根據EICP提供的年度激勵金以及通過不合格固定繳款計劃向參與者賬户繳納的公司繳款的選項。根據遞延薪酬計劃，參與者最多可以延遲80％的基本工資和最高100％的年度激勵金。公司向首席執行官推薦並經薪酬委員會批准的精選人員提供全權信貸，類似於之前的不合格固定繳款計劃。參與者的工資和/或年度激勵繳款將100％歸屬，但僱主全權信貸的歸屬按比例在三年內完成。參與者可以建立一個或多個退休賬户或在職賬户，這些賬户基於一系列類似於非合格固定繳款計劃的投資選擇來記錄假設的投資經驗。在符合條件的分配活動中，參與者可以選擇一次性領取既得繳款和投資收益，也可以在數年內分期付款。如果參與者在積極就業期間死亡或致殘，則計劃福利將全額發放。如果參與者因故被解僱，則福利將被沒收。

下表包括個人延期工資和/或年度激勵以及2023年根據遞延薪酬計劃繳納的公司繳款。總收益，餘額代表所有三個不合格計劃的參與者收入和參與者餘額的總和。

姓名 (a)									行政管理人員 中的貢獻 上個財年 ($) (b)1						註冊人 中的貢獻 上個財年 ($) (c)2						聚合 的收益 上個財年 ($) (d)						聚合 提款/ 分佈 ($) (e)						聚合 餘額為 最後一個 FYE ($) (f)
大衞·L·古德林									—						—						162,398						—						4,101,728
傑森·L·沃爾默									38,954						84,750						82,116						—						550,229
傑弗裏·西德									—						100,000						185,134						—						1,543,359
妮可 A. 基維斯托									—						—						6,302						—						159,164
安妮·M·瓊斯									21,830						40,500						62,839						—						470,187
1			這些金額包含在 2023 年薪酬彙總表 (c) 欄報告的金額中。
2			這些金額包含在2023年薪酬彙總表第 (i) 欄報告的金額中。

77 MDU 資源集團有限公司委託聲明

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委託聲明

終止或控制權變更後的潛在付款

解僱或控制權變更時的潛在補助金表顯示了我們的指定執行官在各種解僱情景下或控制權變更時將獲得的補助金和福利。這些場景包括：

•自願或非因故終止；

•死亡；

•殘疾；

•終止後控制權變更；以及

•控制權變更而不終止。

對於指定執行官，該信息假設解僱或控制權變更發生在2023年12月31日。

該表不包括我們的指定執行官在我們任職期間將獲得的薪酬和福利，無論是否發生解僱或控制權變更事件。該表還不包括所有受薪員工普遍可獲得的計劃或安排下的福利，這些福利不歧視指定執行官，例如我們的合格固定福利養老金計劃（適用於2006年之前僱用的員工）、應計休假工資、延續醫療福利和人壽保險福利。這些表格也不包括” 中所述的養老金或SISP福利2023 年的養老金福利” 我們的EICP、不合格固定繳款計劃或遞延薪酬計劃下的遞延薪酬表或遞延薪酬。這些金額在” 中顯示和解釋2023 年的不合格遞延薪酬” 桌子。

補償

我們通常沒有與我們的高管簽訂僱傭或遣散費協議，使他們在終止僱傭關係或公司控制權變更時有權獲得特定的報酬。薪酬委員會通常會根據具體情況考慮提供遣散費。我們的高管獲得的任何離職後福利或控制權變更福利都將在我們的激勵和退休計劃中解決。由於遣散費是自由支配的，因此表格中沒有列出任何金額。

根據EICP，我們所有指定的執行官都獲得了2023年年度激勵獎勵，除遞延薪酬外，該計劃在年度激勵薪酬方面的控制條款沒有變化。EICP要求參與者在整個服務年度內繼續在公司工作，才有資格獲得補助，除非薪酬委員會對指定執行官或65歲後解僱另有決定。我們所有的情景都假設在12月31日發生終止或控制權變更事件。在這些情景中，指定執行官將被視為在整個業績期內受僱，並有資格根據業績衡量標準達到的水平獲得年度激勵獎勵。因此，表中沒有顯示我們指定執行官的年度激勵金額，因為無論是否在2023年12月31日解僱或控制權變更，他們都有資格獲得年度激勵獎勵。

所有指定執行官都獲得了LTIP下的股權獎勵，在Knife River分拆後，LTIP完全由限時股票單位組成。

對於2023年，控制權變更（有或沒有終止）在LTIP中定義為：

•t個人、實體或集團收購我們20％或以上的已發行普通股；

•我們董事會的多數成員，其選舉或提名未得到現任董事會多數成員的批准；

•完成合並或類似交易或出售我們的全部或幾乎全部資產，除非我們的股東在交易前以與合併前基本相同的比例實益擁有合併公司60％以上的已發行普通股和投票權，否則沒有人擁有由此產生的公司20％或以上的已發行普通股或投票權，除非合併前存在的任何此類所有權以及合併後的公司董事會的至少多數股份由以下內容組成我們的董事；或

•股東批准我們的清算或解散。

如果控制權發生變化（有或沒有終止），剩餘的限時股票單位獎勵將全部歸屬於指定執行官。

MDU 資源集團有限公司委託聲明 78

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委託聲明

限制性股票單位獎勵協議規定，如果參與者因死亡、殘疾以外的情況終止僱用，或者在參與者年滿55歲並服務10年之前終止僱用，則限時股票單位將被沒收。如果參與者在年滿55歲並完成10年服務後終止工作，則限時限制性股票單位按以下比例分配：

•在歸屬期的第一年終止僱傭關係 = 限時股票單位被沒收；

•在歸屬期第二年終止僱傭關係 = 限時股票單位根據歸屬期內的僱用月數按比例分配；以及

•在歸屬期的第三年終止僱傭關係=收到所有限時股票單位的全額款項。

在死亡或傷殘的情況下，限時庫存單位將根據在歸屬期間死亡或傷殘之前完成的整整就業月數按比例分配。

2023年，我們的傑出獎勵包括2021年、2022年和2023年授予的限時限制性股票單位。2021年授予的時間歸屬限制性股票單位根據其條款於2023年12月31日歸屬。在2023年12月31日自願或非因故終止的情況下，古丁先生和蒂德先生以及瓊斯女士將沒收其2023年的時間歸屬限制性股票單位，但根據36個月中24個月（2/3）的比例分配分配2022年限時股票單位。由於基維斯托女士和沃爾默先生均未年滿55歲，無論是在2023年12月31日自願還是非因故終止，他們都將沒收限時股票單位。

如果在2023年12月31日因死亡或傷殘而被解僱，我們所有的指定執行官將根據36個月中的12個月歸屬2023年限時限制性股票單位的1/3，根據歸屬期36個月中的24個月歸屬2022年限時股票單位的2/3。

為了計算 “終止或控制權變更時的潛在付款” 表中顯示的時間歸屬限制性股票單位價值，將歸屬股票數量乘以今年最後一個交易日的收盤價，即2023年12月29日的19.80美元。基於歸屬股份數量的股息等價物也包含在所列金額中。

好處

殘疾

我們向一些有薪員工提供殘疾津貼，金額相當於其基本工資的60％，高級職員的工資上限為200,000美元，其他有薪員工的工資上限為100,000美元。對於所有符合條件的員工，殘疾補助金將持續到以下時間：

禁用時的年齡			應付福利
60 歲之前			到 65 歲
年齡在 60 到 64 歲之間			60 個月
年齡 65-67			到 70 歲
年齡 68 歲及以上			24 個月

對於作為退休金支付的金額，包括養老金和SISP福利，殘疾津貼會減少。解僱或控制權變更時的潛在補助金表中的殘疾補助金反映了殘疾津貼的現值，該補助金歸因於根據我們的殘疾人計劃向高管確認的額外10萬美元基本工資，但上限為60％，此前將作為退休金支付的金額有所減少。送給沃爾默先生和小姐參與養老金計劃的基維斯托和瓊斯使用4.82％的貼現率，該金額代表扣除退休金後的殘疾補助金的現值。由於古丁先生的退休金大於殘疾補助金，因此顯示的金額為零。對於未參與養老金計劃的蒂德先生來説，該金額代表殘疾補助金的現值，不扣除退休金，使用4.73％的貼現率，就計算而言，折扣率被視為合理的費率。

79 MDU 資源集團有限公司委託聲明

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委託聲明

終止或控制表變更時可能支付的款項

行政福利和終止或控制權變更時的付款												自願或 不適合 原因 終止 ($)			死亡 ($)			殘疾 ($)			的變更 控制 （和 終止） ($)			的變更 控制 （沒有 終止） ($)
大衞·L·古德林
			補償：
						限制性股票單位						4,541,509			5,603,292			5,603,292			8,746,358			8,746,358
			福利和津貼：
						殘疾補助金						—			—			—			—			—
			總計									4,541,509			5,603,292			5,603,292			8,746,358			8,746,358
傑森·L·沃爾默
			補償：
						限制性股票單位						—			1,515,893			1,515,893			2,423,442			2,423,442
			福利和津貼：
						殘疾補助金						—			—			262,802			—			—
			總計									—			1,515,893			1,778,695			2,423,442			2,423,442
傑弗裏·西德
			補償：
						限制性股票單位						1,220,666			1,530,899			1,530,899			2,421,524			2,421,524
			福利和津貼：
						殘疾補助金						—			—			267,749			—			—
			總計									1,220,666			1,530,899			1,798,648			2,421,524			2,421,524
妮可 A. 基維斯托
			補償：
						限制性股票單位						—			1,530,899			1,530,899			2,421,524			2,421,524
			福利和津貼：
						殘疾補助金						—			—			214,175			—			—
			總計									—			1,530,899			1,745,073			2,421,524			2,421,524
安妮·M·瓊斯
			補償：
						限制性股票單位						442,877			550,374			550,374			863,478			863,478
			福利和津貼：
						殘疾補助金						—			—			115,193			—			—
			總計									442,877			550,374			665,567			863,478			863,478

MDU 資源集團有限公司委託聲明 80

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委託聲明

首席執行官薪酬比率披露

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（b）條和第S-K號法規第402（u）項的要求，我們正在提供有關2023年總裁兼首席執行官戴維·古丁的年總薪酬與中位員工年薪酬總額的關係的信息。

我們的員工隊伍在一年中的波動在很大程度上取決於我們企業開展的建築項目活動的季節性、數量和規模。我們約有70％的員工是根據工會談判的勞動合同僱用的，這些合同規定了參與者的薪酬和福利，其中可能包括公司為員工參與工會福利和養老金計劃而支付的款項。

我們通過檢查截至2023年12月31日公司工資記錄中所有個人（不包括古丁先生）的2023年應納税工資信息來確定員工中位數。該公司的所有員工都位於美國。我們沒有對僅在一年中的部分時間內受僱的個人的年度薪酬進行任何調整。我們選擇了2023年W-2表格中向國税局報告的應納税工資來確定員工中位數，因為它幾乎包括我們員工中位數的所有薪酬，併為確定員工中位數提供了一種合理高效且具有成本效益的方式。我們的中位員工為我們的天然氣配送業務工作，薪酬包括工資和公司401（k）繳款。

確定後，我們使用與薪酬彙總表中報告的薪酬組成部分相同的方法對員工薪酬中位數進行分類。2023年，本委託書中包含的薪酬彙總表中報告的古丁先生的年薪總額為7,100,593美元，我們的員工中位數的年薪總額為109,485美元。根據這些信息，古丁先生2023年年度總薪酬與員工中位數的比率為65比1。

薪酬與績效

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和第S-K號法規第402（v）項的要求，我們將向指定執行官提供有關美國證券交易委員會規則所定義的實際支付薪酬（CAP）與公司財務業績對比的信息。下表中顯示的上限金額不反映我們指定執行官在適用年度內獲得或支付給我們的實際薪酬金額。

年1						薪酬彙總表首席執行官 (PEO) 薪酬總額2 ($)			實際支付給PEO的補償3 ($)			平均薪酬彙總表非 PEO 指定執行官的薪酬總額4 ($)			實際支付給非 PEO 指定執行官的平均薪酬5 ($)			100美元初始固定投資的價值基於：						淨收入8 （以千計） ($)			公司選定衡量標準——業務板塊收益9 （以千計） ($)
																		股東總回報6 ($)			同行集團股東總回報率7 ($)
2023						7,100,593			4,987,034			2,113,640			1,648,546			110.18			136.68			414,707			288,170
2022						5,257,288			5,644,274			1,901,639			1,998,863			111.98			123.90			367,489			379,149
2021						5,210,467			7,143,972			1,810,584			2,273,834			110.37			128.00			378,131			385,210
2020						6,423,410			5,664,783			2,042,921			1,901,274			91.69			101.04			390,205			394,570

1    我們在 2020 年到 2023 年期間的 PEO 是 大衞·L·古德林。我們的非 PEO 指定執行官如下：

•2020 年至 2022 年-傑森·沃爾默、大衞·巴尼、傑弗裏·西德和妮可·基維斯托

•2023-傑森 L. 沃爾默、傑弗裏 S. 蒂德、妮可 A. 基維斯托和安妮 M. 瓊斯

2     代表古丁先生相應年度的薪酬總額，如薪酬彙總表（SCT）所示。

3    為了達到古丁先生的2023年上限，2023年SCT中報告的薪酬總額根據以下內容進行了調整：

81 MDU 資源集團有限公司委託聲明

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委託聲明

																		2023
PEO 的 SCT 總薪酬																		7,100,593
			減去：SCT 中股票獎勵的申報價值a															3,359,339
			另外：股票獎勵調整a、b															1,418,874
			減去：SCT中報告的固定福利和養老金計劃的精算現值變化															173,094
			加：固定福利和養老金計劃的總服務成本和先前服務成本															—
PEO 的上限																		4,987,034
a			股權補償發放日期和授時獎勵的年終公允價值由授予之日或年底的收盤股價決定（如適用）。
b			確定上限時的股票獎勵調整：
年						未歸屬年度授予的股權獎勵的年終公允價值			前幾年授予的未歸屬股權獎勵的公允價值的同比變化			截至該年度授予和歸屬的股權獎勵歸屬之日的公允價值			歸屬該年度前幾年的股權獎勵公允價值的同比變化			本年度未能滿足歸屬條件的股權獎勵的年終公允價值			未以其他方式反映在公允價值或總薪酬中的股息價值或其他收益的價值			股權獎勵調整總額
2023						3,088,246			(783,245)			—			(886,127)			—			—			1,418,874

4			代表我們在相應年度的SCT中顯示的非PEO指定執行官的平均總薪酬。
5			為了得出非專業僱主組織指定執行官的2023年平均上限，2023年SCT中報告的薪酬總額根據以下因素進行了調整：
非 PEO 指定執行官的 SCT 總薪酬平均值																		2,113,640
			減去：SCT 中股票獎勵的申報價值a															827,266
			另外：股票獎勵調整a、b															386,066
			減去：SCT中報告的固定福利和養老金計劃的精算現值變化															23,894
			加：固定福利和養老金計劃的總服務成本和先前服務成本															—
非 PEO 指定執行官的平均上限																		1,648,546
a			股權補償發放日期和授時獎勵的年終公允價值由授予之日或年底的收盤股價決定（如適用）。
b			確定上限時的股票獎勵調整：
年						未歸屬年度授予的股權獎勵的年終公允價值			前幾年授予的未歸屬股權獎勵的公允價值的同比變化			截至該年度授予和歸屬的股權獎勵歸屬之日的公允價值			歸屬該年度前幾年的股權獎勵公允價值的同比變化			本年度未能滿足歸屬條件的股權獎勵的年終公允價值			未以其他方式反映在公允價值或總薪酬中的股息價值或其他收益的價值			股權獎勵調整總額
2023						761,063			(174,537)			—			(200,460)			—			—			386,066

6     假設股息按支付頻率再投資於公司股票，表示截至2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日投資於公司股票的100美元的價值。

7    表示截至2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日投資於薪酬同業集團公司股票的100美元的價值，前提是股息按支付頻率再投資於薪酬同行集團股票。每家同行集團公司的回報是根據同行集團公司在期初的市值進行加權的。我們的2020年、2021年、2022年和2023年同行集團公司的薪酬基準包括：

MDU 資源集團有限公司委託聲明 82

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委託聲明

2020 年和 2021 年

2022 年和 2023 年*

艾利安能源

艾利安能源

阿美倫公司

阿美倫公司

Atmos 能源公司

Atmos 能源公司

黑山公司

黑山公司

CMS 能源公司

CMS 能源公司

戴康工業有限公司

戴康工業有限公司

EMCOR 集團有限公司

EMCOR 集團有限公司

Evergy, Inc.

Evergy, Inc.

花崗巖建築公司

花崗巖建築公司

雅各布斯工程集團有限公司

KRB, Inc.

KRB, Inc.

馬丁瑪麗埃塔材料有限公司

馬丁瑪麗埃塔材料有限公司

MasTec, Inc.

MasTec, Inc.

MYR Group, Inc.*

InSource Inc.

InSource Inc.

平博西部資本公司

平博西部資本公司

波特蘭通用電氣公司

波特蘭通用電氣公司

廣達服務有限公司

廣達服務有限公司

西南天然氣控股有限公司

西南天然氣控股有限公司

薩米特材料有限公司

薩米特材料有限公司

火神材料公司

火神材料公司

WEC 能源集團有限公司

WEC 能源集團有限公司

*由於規模原因，雅各布斯工程集團公司在2022年被MYR集團公司取代。

同行集團公司的股東總回報率如下：

12/31/2019

12/31/2020

12/31/2021

12/31/2022

12/31/2023

2020 年和 2021 年同行小組

$

100.00

$

101.04

$

128.00

$

124.22

$

136.60

2022 年和 2023 年同行小組

$

100.00

$

100.01

$

126.85

$

123.90

$

136.68

8     代表公司在2020年、2021年、2022年和2023年報告的GAAP淨收益。

9     業務板塊的收益是指由非公司高管領導的戰略業務部門產生的收益。每個戰略業務部門的合併收益加上歸類為 “其他業務” 和 “已終止業務” 的活動業績反映了我們在財務報表中報告的淨收益，如下所示：

			2023			2022			2021			2020
電力和天然氣配送			120,079			102,248			103,502			99,650
管道			46,918			35,288			40,896			37,012
建築服務			137,230			124,781			109,402			109,721
建築材料與承包			(18,456)			116,220			129,755			147,325
業務板塊收益1			285,771			378,537			383,555			393,708
其他			128,936			(11,048)			(5,424)			(3,503)
淨收入			414,707			367,489			378,131			390,205
1 業務板塊收益包括與每個業務板塊相關的持續和已終止業務的收益。
業務板塊收益			285,771			378,537			383,555			393,708
薪酬委員會批准的激勵調整			2,399			612			1,655			862
用於激勵目的的業務板塊收益2			288,170			379,149			385,210			394,570
2 業務板塊的收益是根據薪酬委員會批准的某些事件進行調整的。用於激勵性薪酬目的的業務分部收益。

83 MDU 資源集團有限公司委託聲明

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委託聲明

2023 年最重要的財務指標

財務業績指標被確定為公司用來將PEO和非PEO任命的執行官2023 CAP與公司業績聯繫起來的最重要衡量標準，按未排名順序列出如下，每項指標將在以下詳細介紹”薪酬討論與分析”.

績效指標與 2023 年的 CAP 關係最為密切
業務板塊收益
電力和天然氣分銷收益
建築服務扣除所得税、利息、折舊和攤銷前的收益（EBITDA）
戰略舉措包括與Knife River分拆相關的工作以及對建築服務業務進行戰略審查，以實現其價值最大化。

薪酬與績效表中顯示的信息的描述

我們提供以下圖表，以説明我們的 PEO CAP 與非專業僱主組織指定執行官集團的 CAP 與公司業績之間的關係，如”薪酬與績效” 表，包括公司的累計股東總回報率、淨收入和業務板塊收益。此外，我們還提供了一張圖片來説明公司的累計股東總回報率與我們的薪酬基準同行羣體的累計股東總回報率之間的關係。

上限與股東總回報率

我們的股東總回報率反映了我們的股票價格和一段時間內支付的股息，對股東很重要，因為它衡量了對我們公司股票的投資在市場上的表現。下圖描繪了截至2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的PEO和非專業僱主組織指定執行官的平均CAP與2019年12月31日投資於公司和同行公司股票的100美元的價值的比較，前提是股息按支付頻率再投資於公司股票。

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委託聲明

上限與淨收入

下圖描繪了專業僱主組織和非專業僱主組織指定執行官的平均上限與公司2020年、2021年、2022年和2023年淨收入的比較。

上限與業務板塊收益的對比

下圖描繪了專業僱主組織和非專業僱主組織指定執行官的平均上限與公司2020年、2021年、2022年和2023年業務板塊收益的比較。

85 MDU 資源集團有限公司委託聲明

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委託聲明

審計事項

項目3：批准任命德勤會計師事務所為公司2024年獨立註冊會計師事務所

T審計委員會在2024年2月的會議上任命德勤會計師事務所為我們2024財年的獨立註冊會計師事務所。董事會同意審計委員會的決定。自2002財年以來，德勤會計師事務所一直是我們的獨立註冊會計師事務所。

儘管您的批准投票不會影響德勤會計師事務所2024年的任命或保留，但審計委員會在決定下一財年對我們獨立註冊會計師事務所的任命時將考慮您的投票。審計委員會在任命我們的獨立註冊會計師事務所時，如果確定變更符合我們的最大利益，則保留在財政年度內隨時更改任命的權利。

德勤會計師事務所的一位代表將出席年會，並將隨時回答適當的問題。我們預計該代表不會在年會上作準備好的發言；但是，如果他們願意，他們可以自由發言。

董事會建議投票 “贊成” 批准任命德勤會計師事務所為我們2024財年的獨立註冊會計師事務所。

批准任命德勤會計師事務所為我們的2024年獨立註冊會計師事務所需要我們親自出席或由代理人代表出席年會並有權對該提案進行表決的大多數普通股投贊成票。棄權票將計為反對該提案的票。

德勤會計師事務所年度評估與評選

審計委員會每年評估其獨立註冊會計師事務所（包括高級審計參與小組）的業績，並決定是重新聘用當前的獨立會計師事務所還是考慮其他公司。審計委員會在決定是否保留目前的獨立會計師事務所時考慮的因素包括：

• 考慮到我們業務的複雜性以及由此對德勤會計師事務所提出的技術專長和行業和業務知識的需求，德勤會計師事務所的能力；

• 德勤會計師事務所與審計委員會和管理層溝通的質量和坦誠度；

• 德勤會計師事務所的獨立性；

• 德勤會計師事務所提供的服務的質量和效率，包括管理層對德勤會計師事務所業績的意見，以及德勤會計師事務所如何有效地表現出其獨立判斷力、客觀性和專業懷疑態度；

•德勤會計師事務所高級審計參與團隊的工作量和資源；

• 有關審計質量和績效的外部數據，包括上市公司會計監督委員會最近關於德勤會計師事務所及其同行公司的報告；以及

• 德勤會計師事務所費用的適當性、我們獨立審計師的任期，包括更長任期的好處，以及有助於確保德勤會計師事務所持續獨立性的控制和程序。

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委託聲明

根據這項評估，審計委員會和董事會認為，在截至2024年12月31日的財政年度保留德勤會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所符合我們公司及其股東的最大利益。

根據適用於強制性合夥人輪換的規定，德勤會計師事務所負責我們審計的首席參與合夥人於2022年進行了變更。審計委員會監督主要參與合作伙伴的選擇流程，並最終批准該合作伙伴。

審計費和非審計費

下表彙總了我們的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所就2022年和2023年提供的專業服務向我們開具或預計將要向我們收取的總費用：

									2022									2023
審計費 1						$			3,160,291						$			3,080,040
與審計相關的費用2									1,319,159						$			2,150,954
税費									—									—
所有其他費用									—									—
費用總額 3						$			4,479,450						$			5,230,994
税收和所有其他費用與審計和審計相關費用的比例									0			%						0			%

12022年和2023年的審計費用包括合併財務報表的年度審計費用以及對財務報告的內部控制、法定和監管審計、季度財務報表審查、與證券發行有關的安慰信以及向美國證券交易委員會提交的其他文件的費用。

2    Knife River和MDU建築服務集團的審計費用，這些審計與該公司分離Knife River以及打算分離MDU建築服務集團以及向美國證券交易委員會提交的其他文件有關。

3    上面報告的總費用包括與提供的服務相關的自付費用，2022年為181,026美元，2023年為419,766美元。

關於審計委員會預先批准獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務的政策

根據審計委員會在2003年通過的預先批准政策和程序，審計委員會預先批准了德勤會計師事務所於2023年和2022年提供的所有服務。該政策旨在實現德勤會計師事務所的持續獨立性，並協助我們遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第201和202條以及美國證券交易委員會的相關規則。

該政策定義了審計、審計相關、税收和所有其他服務類別中允許的服務，以及禁止的服務。預先批准政策要求管理層每年向審計委員會提交一份服務計劃供其批准，該計劃描述了與每類服務相關的工作範圍和預期成本。在每次定期審計委員會會議上，管理層都會報告德勤會計師事務所提供的服務以及截至會議前一季度末已支付或應計的費用。管理層可以在下一次預定審計委員會會議之前向審計委員會的指定成員（現為戴維·斯帕比）提交額外許可服務的申請，以供批准。指定成員在下一次定期會議上向審計委員會通報過渡期間批准的任何服務的最新情況。在每次定期審計委員會會議上，管理層可以向審計委員會提交一份服務計劃的補充文件，供其批准，其中包含任何額外許可服務的請求。

此外，在批准任何超過50,000美元的審計相關服務、税務服務或所有其他服務的請求之前，德勤會計師事務所必須提供一份聲明，説明提供擬議服務不會損害德勤會計師事務所獨立性的原因。Deloitte & Touche LLP的本描述和聲明可以納入服務計劃中或作為附錄包括在服務計劃中，也可以在單獨的書面聲明中提交。

87 MDU 資源集團有限公司委託聲明

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委託聲明

審計委員會報告

審計委員會協助董事會履行其監督職責，並充當董事會、管理層、獨立審計師和內部審計師之間的溝通紐帶。審計委員會 (a) 協助董事會監督 (i) 公司財務報告程序和內部控制制度的完整性，(ii) 公司遵守法律和監管要求及行為準則的情況，(iii) 獨立審計師的資格和獨立性，(iv) 公司內部審計職能和獨立審計師的表現，以及 (v) 公司對審計委員會責任領域的風險管理；(b) 安排編寫和批准美國證券交易委員會規定的報告要求將其包含在公司的年度委託書中；以及（c）還負責獨立審計師的任命、薪酬、留用和監督，包括由獨立審計師預先批准所有審計和非審計服務。審計委員會根據書面章程行事，至少每年審查一次，其副本可在我們的網站上查閲。

管理層對公司的財務報表和報告流程，包括財務報告的內部控制系統負有主要責任。獨立審計師負責對公司的合併財務報表進行獨立審計，就這些經審計的財務報表是否符合公認的會計原則發表意見，並評估公司內部控制對財務報告的有效性。審計委員會代表董事會監督公司的財務報告流程和內部控制。

在履行與截至2023年12月31日止年度的財務報表相關的監督職責時，審計委員會：

•與管理層審查並討論了經審計的財務報表；

•與獨立審計師討論了上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項；以及

•收到了上市公司會計監督委員會適用要求的獨立審計師關於獨立審計師與審計委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露和信函，並與獨立審計師討論了他們的獨立性。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表包含在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中，以便向美國證券交易委員會提交，董事會也已批准。審計委員會已任命德勤會計師事務所為公司2024年的獨立審計師。股東對該任命的批准作為第3項包含在這些代理材料中。

大衞·斯帕比，主席
詹姆斯·H·傑梅爾
王晨希

MDU 資源集團有限公司委託聲明 88

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委託聲明

有關年會的信息

誰能投票

2024年3月15日營業結束時登記在冊的股東有權就會議及其任何續會中提出的每項事項對他們在該日持有的每股進行投票。截至2024年3月15日，我們有203,888,237股已發行普通股，每股有權獲得一票表決。

使用通知和訪問權限分發我們的代理材料

我們根據美國證券交易委員會的 “通知和准入” 規則，通過互聯網向某些股東分發了代理材料，以降低成本並減少代理材料對環境的影響。我們在 2024 年 3 月 29 日左右使用這種分發方式，郵寄了一份關於代理材料可用性的通知（通知），其中包含有關我們 2024 年年會的基本信息，以及有關如何在互聯網上查看所有代理材料和進行電子投票的説明。如果您收到了通知並希望收到代理材料的紙質副本，請按照通知中的説明提出此請求，材料將通過您的首選方式立即發送給您。

如何投票

即使您計劃參加2024年年度股東大會，也鼓勵您在會議之前使用以下投票方法之一進行投票。

註冊股東：直接在我們的股票登記處持有股票的登記股東可以通過以下四種方式中的任何一種進行投票：

:

通過互聯網：如果您收到了通知或代理卡，請訪問通知或代理卡上顯示的網站，然後按照説明進行操作。

)

通過電話：如果您收到了通知或代理卡，請撥打通知或代理卡上顯示的電話號碼，然後按照語音提示進行操作。

通過互聯網或電話進行投票授權指定代理人對您的股票進行投票，就像您標記、簽名、註明日期並通過郵寄方式歸還代理卡一樣。您的投票説明可能會在東部時間2024年5月13日晚上 11:59 之前傳送。

*

通過郵件：如果您收到了委託書、年度報告和代理卡的紙質副本，請在提供的已付郵資信封中標記、簽名、註明日期並歸還代理卡。

面對面：參加年會，或派出具有適當代理人的個人代表，在會議上進行投票表決。

受益股東： 以銀行、經紀商或其他登記持有人的名義實益持有股份的股東（有時稱為 “以街道名義持有股份”），將收到該銀行、經紀商或其他登記持有人的投票指示。 如果您想在會議上親自投票，則必須獲得銀行、經紀人或其他股票登記持有人的合法代理人並在會議上出示。

有關根據我們的401（k）計劃持有的股票的投票指示，請參閲下文有關MDU資源集團公司401（k）計劃的討論。

撤銷您的代理或更改您的投票

在行使代理權之前，您可以隨時更改您的投票。

註冊股東：

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如果你通過郵件投票: 您可以通過執行和交付及時有效的延遲委託書、在會議上進行投票或向公司祕書發出書面撤銷通知來撤銷委託書，撤銷您的委託書。

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如果你通過互聯網或電話投票: 您可以根據情況在以後及時有效地進行互聯網或電話投票，或者在會議上進行投票來更改您的投票。

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除非（1）您在行使委託書之前向公司祕書發出適當的書面撤銷通知，或（2）您在會議上以投票方式投票，否則出席會議不會產生撤銷代理的效果。

受益股東： 按照您的銀行、經紀人或其他登記持有人提供的具體指示，更改或撤銷您已經提供的任何投票指示。或者，如果您獲得銀行、經紀人或其他登記持有人的合法代理並在會議上出示，則可以在會議上通過投票對股票進行投票。

89 MDU 資源集團有限公司委託聲明

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委託聲明

全權投票權			如果您填寫並提交代理投票指示，被指定為代理人的個人將遵循您的指示。如果您是登記在冊的股東，提交了代理投票指示，但沒有指示如何對每個項目進行投票，則被指定為代理人的個人將按照董事會對每項提案的建議進行投票。被指定為代理人的個人將根據自己的判斷對在年會上正確提出的任何其他事項進行投票。我們的章程規定了在年會上提交表決的任何提名或議程項目必須提前通知，除了本委託書中描述的董事會事項外，我們沒有及時收到任何此類事項的通知。
投票標準			大多數有權投票的已發行股票必須親自出席或由代理人代表才能舉行會議。計算棄權票和經紀人未投票，以確定年度會議是否達到法定人數。
			如果您是受益持有人且未向經紀人提供具體的投票指示，則持有您股票的組織將無權對除批准我們的2024年獨立註冊會計師事務所的選擇以外的提案對您的股票進行投票，這將導致經紀人不投票。
			下圖描述了年會將要審議的提案、選舉董事和相互通過提案所需的投票以及計票方式：

商品編號

提案

投票 選項

需要投票才能通過該提案

棄權的影響

“經紀人不投票” 的影響

1

董事選舉

贊成、反對或棄權每位被提名人

如果對該被提名人的選票超過對該被提名人的選票，則將選出董事候選人。

沒有效果

沒有效果

2

通過諮詢投票批准向公司指定執行官支付的薪酬

支持、反對或棄權

親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權就此進行表決的大多數普通股的贊成票

效果與反對票相同

沒有效果

3

批准任命德勤會計師事務所為公司2024年獨立註冊會計師事務所

支持、反對或棄權

親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權就此進行表決的大多數普通股的贊成票

效果與反對票相同

經紀人有權自由投票

代理徵集			董事會正在提供代理材料，以徵集代理人，供2024年5月14日的年度股東大會及其任何續會使用。主要通過郵寄方式索取代理，但MDU Resources Group, Inc.或其子公司的董事、高級管理人員和員工可以親自、通過電話或電子媒體徵集代理人，除了常規薪酬外，沒有其他報酬。此外，Okapi Partners, LLC還將招募代理人，金額約為9,500美元，外加自付費用。我們將支付招攬代理的費用，並將補償經紀人和其他人向股東轉發代理材料的費用。
電子交付 的委託書和年度報告文件			對於通過郵寄方式接收代理材料的股東，您可以選擇在將來接收一封電子郵件，該電子郵件將提供指向這些文件的電子鏈接。選擇在線接收代理材料將節省公司製作文件並將其郵寄到您的家庭或企業的成本，還將為您提供指向代理投票網站的電子鏈接。
			•			註冊股東：如果您在互聯網上投票，只需按照提示註冊電子代理交付服務即可。您還可以在將來隨時註冊電子代理交付服務，直接前往 http://enroll.icsdelivery.com/mdu 申請電子交付。您可以隨時撤銷本網站上的電子交付選擇。

MDU 資源集團有限公司委託聲明 90

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委託聲明

電子交付 委託書和年度報告文件續			•			受益股東：如果您在經紀賬户中持有股票，則可能還有機會以電子方式收到代理材料的副本。您可以隨時註冊電子代理交付服務，直接前往 http://enroll.icsdelivery.com/mdu 申請電子交付。您也可以隨時撤銷本網站上的電子交付選擇。此外，您還可以查看銀行或經紀人郵寄給您的代理材料中提供的有關該服務可用性的信息，或者聯繫您的銀行或經紀人申請電子交付。
代理材料的持有情況			根據美國證券交易委員會批准的名為 “住宅” 的程序，除非我們收到來自該地址的任何股東的相反指示，否則我們僅向共享單一地址的合格股東發送一份通知或年度報告和一份委託聲明（如適用）。這種做法旨在降低我們的印刷和郵寄成本。但是，如果登記在冊的股東希望將來收到單獨的通知或年度報告和委託書（如適用），則他或她可以聯繫MDU Resources Group, Inc.財務主管辦公室，郵政信箱5650，北達科他州俾斯麥 58506-5650，電話號碼：(701) 530-1000。符合條件的登記股東如果收到我們的通知或年度報告和委託書（如適用）的多份副本，可以通過相同的方式聯繫我們申請入住。通過銀行、經紀人或其他被提名人擁有股票的股東可以通過聯繫該銀行、經紀人或其他被提名人申請入住。
			根據書面或口頭要求，我們將立即向股東單獨提供年度報告副本和委託書副本，並將委託書發送給股東，並將文件單一副本送達的共享地址。
MDU 資源集團有限公司 401 (k) Plan			本委託書用於向MDU Resources Group, Inc. 401（k）計劃的參與者就該計劃的受託人為計劃參與者的利益而持有的普通股徵求投票指示。如果您是計劃參與者並且還以註冊股東或受益所有人的身份擁有其他股份，則您將單獨收到一份通知或代理材料，對您在MDU Resources Group, Inc. 401（k）計劃之外持有的其他股票進行投票。如果您是計劃參與者，則必須指示計劃受託人使用您收到的與計劃中持有的股份相關的投票指示表中描述的方法之一對您的股票進行投票。如果您不發出投票指示，受託人通常會根據董事會的建議對分配給您個人賬户的股份進行投票。您的投票説明可能會在東部時間2024年5月9日晚上 11:59 之前傳送。
年會入場和指南			門票： 誠摯邀請截至創紀錄的2024年3月15日的所有股東參加年會。 您必須申請入場券才能參加。如果你是登記在冊的股東並計劃參加會議，請發送電子郵件至 CorporateSecretary@mduresources.com 或致電 701-530-1010 與 MDU Resources 聯繫，申請入場券。門票將通過郵件發送給您。 如果您的股票是以銀行、經紀商或其他登記持有人的名義實益持有的，並且您計劃參加年會，則需要通過郵寄方式向以下地址提交入場券的書面申請：投資者關係部，MDU Resources Group, Inc.，郵政信箱5650，北達科他州俾斯麥 58506，或發送電子郵件至 CorporateSecretary@mduresources.com。該請求必須包括截至2024年3月15日的股票所有權證明，例如銀行或經紀公司的賬單或銀行、經紀人或其他確認所有權的登記持有人的合法代理人。門票將通過郵件發送給您。 入場券申請必須不遲於 2024 年 5 月 7 日提交。您必須出示入場券和國家簽發的帶照片的身份證件，例如駕駛執照，才能進入會議。 指導方針：禁止使用攝像機或錄音設備，除非媒體或公司僱用以提供訴訟記錄的人員除外。會議期間也禁止使用手機和其他個人通信設備。所有設備都必須關閉或靜音。會議室不允許攜帶槍支或武器、橫幅、包裹或標誌。MDU Resources Group, Inc. 保留檢查所有進入會議室的物品的權利，包括手袋和公文包。

91 MDU 資源集團有限公司委託聲明

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委託聲明

會議的進行			除年會通知和本委託書中提及的事項外，董事會和管理層均無意向會議提出任何其他事項。我們沒有被告知其他人將在會上提出任何其他事項。但是，如果在年會或其任何休會之前適當地提出了任何其他事項，則您的代理人包括委託書中提名的人員酌情就此類事項進行投票或採取行動的自由裁量權。

2025 年年會股東提案、董事提名和其他業務項目			擬納入明年委託書的股東提案：要將其包含在2025年年會的代理材料中，公司祕書必須不遲於2024年11月29日收到股東提案，除非2025年年會日期在2025年5月14日之前或之後的30天以上，在這種情況下，在我們開始打印和郵寄代理材料之前，必須在合理的時間內收到提案。該提案還必須符合1934年《證券交易法》第14a-8條的所有適用要求。
			股東提名董事以納入明年的委託書：如果股東或股東羣體希望通過我們的代理訪問章程條款提名一名或多名董事候選人加入我們的2025年年會委託聲明，則我們必須在不遲於首次向股東發佈與年會有關的最終委託書的週年紀念日之前的120天或之前的150天內，或在2024年10月30日至2024年11月29日之間，收到適當的書面提名通知。如果 2025 年年會在 2025 年 5 月 14 日之前或之後超過 30 天，則通知必須不早於該會議的前一百五十天發出，不得遲於該會議召開前一百二十天或首次公開宣佈會議日期之後的第 10 天。此類通知的要求可以在我們的章程中找到，章程的副本可在我們的網站上找到，網址為 https://investor.mdu.com/governance/governance-documents。此外，《交易法》第14a-19條要求在董事提名通知中包含更多信息，包括一份聲明，説明股東打算徵集至少佔有權對董事選舉進行投票的股份投票權的67％的股份的持有人。如果該股東徵集至少佔該投票權67％的股份持有人的意圖發生任何變化，則該股東必須立即通知我們。
			在2025年年度股東大會上提出的董事提名和其他股東提案：根據我們的章程，如果股東打算提名某人為董事，或在年會上介紹其他業務項目，則股東必須不早於上一年度年度股東大會一週年的前120天提供董事提名或股東提案的書面通知，並且不遲於上一年度年度會議一週年前第90天營業結束之日股東會議。2025年年會的董事提名通知或股東提案必須在2025年1月14日至2025年2月13日之間收到，並且必須滿足所有要求幷包含所有信息，包括我們章程規定的已填寫的董事提名問卷。儘管如此，如果2025年年會計劃在2025年5月14日之前或之後的30天內舉行，那麼為了及時起見，美國必須不早於2025年年會預定日期的前120天收到此類通知，並且不遲於2025年年會預定日期前第90天或公開披露日期後的第10天營業結束之日中較晚者首次確定了2025年年會的預定日期。此類通知的要求可以在我們的章程中找到，章程的副本可在我們的網站上找到，網址為 https://investor.mdu.com/governance/governance-documents。

我們將向我們提供本委託書的股東提供截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的副本，不包括證物，該報告必須向美國證券交易委員會提交。您可以向位於西世紀大道1200號的MDU資源集團財務主管辦公室提出書面或口頭要求免費獲得副本，郵寄地址：北達科他州俾斯麥市5650號郵政信箱5650郵政信箱58506-5650，電話號碼：（701）530-1000。您也可以通過我們的網站www.mdu.com訪問我們的10-K表年度報告。

			根據董事會的命令，
			保羅 ·R· 桑德森
			祕書
			2024年3月29日

MDU 資源集團有限公司委託聲明 92

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