附件2.1

執行版本

股份 購買協議

其中

T阿克-T沃 I交互作用 S的軟件, INC.

特拉華州一家公司，

GROUNDHOG2，LLC

特拉華州的一家有限責任公司，

G甲酸乙酯 E聯繫方式 COPANY H陳舊AB，

根據瑞典法律組建的公司，

和

EMBRACER G組AB，

根據瑞典法律組建的公司，

2024年3月27日

目錄

				頁面
A即時通訊I d定義					1
1.1.		某些已定義的術語			1
1.2.		定義表			17
A即時通訊II T他 S野兔 PURCHASE					20
2.1.		購買和出售公司股份			20
2.2.		閉幕式			20
2.3.		結賬付款			20
2.4.		購進價格調整			22
2.5.		扣繳			24
A即時通訊III R環保 和 W陣列 的 P不是嗎？ 和 S埃勒 R埃加爾丁 P不是嗎？, S埃勒 和 這個 COPANY					24
3.1.		組織與業務；權力與權威；交易效力			24
3.2.		授權；非違反；投票要求			25
3.3.		大寫			26
3.4.		附屬公司			27
3.5.		財務報表；未披露的負債			27
3.6.		未作某些更改			29
3.7.		訴訟			30
3.8.		遵守法律；許可			30
3.9.		財產所有權；資產充足			31
3.10.		材料合同			32
3.11.		保險			36
3.12.		税收			37
3.13.		環境問題			40
3.14.		員工福利很重要			40
3.15.		勞工事務			44
3.16.		與關聯公司的交易			48
3.17.		知識產權			48
3.18.		數據隱私和安全			53
3.19.		經紀人或經紀人			54
3.20.		反腐敗與國際貿易法			55
3.21.		分銷商及供應商			56
3.22.		不動產			57
3.23.		投資者			58
3.24.		書籍和記錄			58
3.25.		產品保修；產品索賠			58
3.26.		產品責任			59
3.27.		對商業活動的限制			59
3.28.		無政府合同或分包合同			59
3.29.		沒有其他申述			59

i

A即時通訊IV R環保 和 W陣列 的 BUYER					60
4.1.		組織與業務；權力與權威；交易效力			60
4.2.		不違反規定			60
4.3.		大寫			61
4.4.		經紀人或經紀人			61
4.5.		同意書、批准書、其他授權書、報告等			61
4.6.		納斯達克合規性			62
4.7.		買方SEC文件；財務報表			62
4.8.		破產事宜			63
4.9.		訴訟			63
4.10.		註冊聲明			63
4.11.		獨立調查			63
4.12.		沒有其他申述			63
A即時通訊V C奧維南茨					64
5.1.		交易結束前的業務處理			64
5.2.		獲取信息；保密			68
5.3.		監管努力			69
5.4.		公告			71
5.5.		不徵求；關閉前保密協議			71
5.6.		同意			72
5.7.		員工事務			72
5.8.		税務事宜			73
5.9.		結賬前的行動			77
5.10.		管理人員、董事、僱員及代理人的彌償			77
5.11.		R&W政策			78
5.12.		註冊聲明			78
5.13.		限制性契約			79
5.14.		發佈			80
5.15.		知識產權			80
5.16.		關閉後操作原則			81
5.17.		錯誤口袋			81
5.18.		關聯方合同的終止			81
5.19.		通知			82
5.20.		進一步保證			82
A即時通訊VI C條件 P記錄					82
6.1.		相互條件			82
6.2.		買方義務的條件			82
6.3.		賣方和家長義務的條件			84
6.4.		對成交條件的失望			85
A即時通訊VII T火化					85
7.1.		終端			85
7.2.		終止的效果			87

II

A即時通訊八SURVIVAL; I非本土化					87
8.1.		生死存亡			87
8.2.		由賣方作出賠償			87
8.3.		侷限性			88
8.4.		賠償要求；衝突的解決			91
8.5.		第三方索賠			92
A即時通訊IX MIscellaneus					93
9.1.		修訂及豁免			93
9.2.		交易費用及其他費用			94
9.3.		通告			94
9.4.		權利和補救措施			95
9.5.		可分割性			95
9.6.		同行			95
9.7.		釋義			96
9.8.		適用法律；管轄權；放棄陪審團審判			97
9.9.		完整協議			97
9.10.		賦值			98
9.11.		表示法			98

三、

時間表和展品

附件A		註冊條款和條件
附表1.1(A)		會計原則
附表1.1(B)		排除義務
附表1.1(C)		父代付款
附表1.1(D)		公司知識’
附表1.1(E)		執行人員
附表1.1(F)		樣本計算
附表1.1（g）		轉讓實體
附表1.1（h）		受限現金
附表5.9		結賬前的行動
附表6.1(A)		監管備案文件
附件A		R&W政策
附件B		FIRPTA通知和通知函格式

四.

股份購買協議

T他的 S野兔 PURCHASE A《綠色協定》(這個。)協議？)自2024年3月27日起 制定並生效(協議日期Take-Two Interactive Software，Inc.，Take-Two Interactive Software，Inc.，一家特拉華州公司(Take-Two Interactive Software，Inc.)買者？)，
買方分包商？)，Gearbox Entertainment Company Holding AB，一家根據瑞典法律成立的公司賣方？)和Embrer Group AB，這是一家根據瑞典法律組建的公司父級？)。本協定中使用的大寫術語在第一條中定義。

獨奏會

A.	賣方擁有特拉華州一家公司Gearbox Entertainment Company Inc.的100%已發行和流通股公司”).

B.	買方擁有土撥鼠1號有限責任公司100%的會員權益買家小組1？)，為特拉華州有限責任公司，買方子公司1擁有買方子公司100%的會員權益；

C.	買方子公司希望按照本協議規定的條款和條件從賣方手中購買公司的全部股份，賣方希望按照本協議規定的條款和條件將公司的全部股份出售給買方子公司(此類交易，即購股”).

D.	賣方和母公司的董事會已經批准了本協議和交易的完成。

E.	買方董事會已批准本協議和交易的完成。

F.	在執行本協議的同時，買方已基本上按照本協議附件附件A的形式提交了陳述和保修保險。R&W政策？)被有條件地約束。

G.	在執行本協議的同時，執行人員已與Gearbox Software LLC(The Gearbox Software LLC)簽署並交付了僱傭協議僱傭協議ä)，自截止日期起生效。

因此，現在雙方同意如下：

第一條

定義

1.1.某些已定義的術語。就本協議而言，下列大寫術語的含義如下：

“會計原則？指附表1.1(A)所列的原則。

1

“調整託管額？指(A)結算時，現金總額等於調整託管價值，(B)此後，截至任何時候，調整託管基金中的現金金額。

“調整託管基金？指託管代理根據託管協議的條款為持有調整託管金額而設立的託管賬户。

“調整託管值？應指相當於1,000,000美元的 金額。

“附屬公司就任何特定人士而言，是指直接或間接控制、直接或間接受該特定人士控制、或直接或間接受該特定人士共同控制的任何其他人士，就上述目的而言，指直接或間接擁有直接或間接指導或導致某人的管理及政策方向的權力，不論是透過擁有有表決權的證券或有表決權的權益、透過合約或其他方式。每一家集團公司在結算前應被視為母公司和賣方的關聯公司，在結算後應被視為買方的關聯公司。

“《平價醫療法案》？指經2010年《醫療保健和教育和解法案》修訂的《患者保護和平價醫療法案》以及根據該法案發布的指南和條例。

“替代交易除交易外，係指任何人(買方或其任何關聯公司除外)提出、提議或詢價，或表示對以下各項有興趣的協議、諒解、合同或交易：(A)在單一交易或一系列相關交易中收購任何集團公司多數或更多已發行股本，(B)在單一交易或一系列相關交易中收購、許可、再許可或轉讓任何集團公司的大部分或更多資產、業務或 財產，(C)涉及任何集團公司的收購、合併、合併或合併、股權交換或其他業務合併或類似交易；(D)與本公司有關的清算、解散、重組或其他特別交易；或(E)任何交易，而該等交易的完成將合理地預期會對交易的完成造成重大阻礙、幹擾、阻止或延遲。

“附屬文件？指將由買方、賣方、公司及其各自關聯公司簽署和交付的與本協議和交易相關的文書、文件或協議，或代表買方、賣方、公司及其各自關聯公司簽署和交付的文書、文件或協議。

“反腐敗法？指適用於公司集團及其運營的任何反賄賂或反腐敗法律(包括禁止直接或間接向任何政府官員、商業實體或任何其他人支付、給予、提供、承諾或授權支付或轉讓任何有價值的東西(包括禮物或娛樂)以獲取或保留商業優勢的法律)，包括(I)1977年美國《反海外腐敗法》(修訂)，(Ii)由歐盟頒佈並由其成員國實施的反賄賂法律，(Iii)為貫徹《經濟合作與發展組織關於打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員的公約》而通過的立法，以及(Iv)公司經營所在的任何其他司法管轄區的任何類似法律。

2

“反壟斷法Ex指修訂後的《謝爾曼法案》、修訂後的《克萊頓法案》、修訂後的《高鐵法案》、《聯邦貿易委員會法案》，以及所有其他聯邦、州和非美國的法規、規則、條例、命令、法令、行政和司法原則以及其他適用法律，包括旨在禁止、限制或規範旨在通過合併或收購達到壟斷或限制貿易或減少競爭的目的或效果的任何反壟斷、競爭或貿易監管適用法律。

“適用法律？就任何人而言，是指適用於該人或其任何資產、財產或業務的任何法律。

“權威是指任何政府或任何 政府或準政府當局，無論是行政、行政、司法、立法或其他，或其任何組合，包括任何聯邦、州、地區、縣、市政府或其他政府或準政府機構、仲裁員、權威機構、董事會、機構、分支機構、局或類似機構或委員會、公司、法院、部門、機構、調解人、小組、系統或其他政治單位或上述任何機構的分支機構，無論是國內的還是非美國的。

“基本購置價？意味着$4.60,000,000。

“繁重的條件指(A)任何安排、條件或限制或(B)任何建議，或執行、執行或終止合同(包括同意法令)或提交法律(I)在任何情況下，規定單獨(通過建立信託或其他方式)許可、出售或以其他方式處置或持有買方、本公司或其各自子公司的任何實物資產或實物資產類別，或單獨處置或持有買方S或其各自子公司的一個或多個子公司的股本，或(Br)對買方的能力施加或尋求施加任何實質性限制，本公司或其各自任何附屬公司進行各自業務(包括市場慣例及架構)或擁有該等資產，或收購、持有或行使買方、本公司或其各自附屬公司的業務的全部擁有權，而該等業務個別或合共影響或涉及買方、本公司或其各自附屬公司。

“業務？是指公司集團在結束前的行動生效後，目前所從事的業務。

“營業日 天？指除德克薩斯州、紐約州或瑞典國的星期六、星期日或公共假日外，銀行在德克薩斯州、紐約州和瑞典國為一般商業業務營業的日子。

“企業員工？指(A)自協議日期起， 業務員工名單上所列的每一名個人，以及(B)在協議日期之後、截止日期(包括截止日期)的任何時間，在業務員工名單上確定的每一名在該日期仍受僱於任何集團公司的個人，以及 任何集團公司在協議日期後僱用的其他個人(或已如此受僱或受聘，其職責和責任已被修改)，以符合以下第5.1節的方式填補與業務有關的空缺職位，在該日期仍受僱於某集團公司或受僱於某集團公司。

3

“業務員工列表指母公司在簽署和交付本協議的同時向買方提供的信函，其中包含截至協議日期公司集團僱用的每個個人的真實完整名單，包括通過專業僱主組織或其他類似實體僱用的任何員工，以及個人S的頭銜或職位、僱用實體、工作地點(州/省和國家)、全職或兼職身份、常規或臨時身份、加班 豁免或非豁免分類身份公平勞動標準法案對於美國員工或適用於非美國員工的法律，無論是在職員工還是正在休假的 臨時裁員或休假(如果知道休假，則説明休假的性質和預期的迴歸日期)、假期和其他帶薪假期(如果適用)、開始日期、以前的服務年限、當前小時工資率或 工資，每個獎勵補償計劃(獎金、佣金等)個人有權參加的金額，以及個人在本年度有資格獲得的目標金額。

“業務前PCA？指公司集團的業務，如當前 進行且在結束前行動之前。

“買方普通股？ 指買方普通股，面值為0.01美元。

“買者 基本原理 申述？指第4.1節(組織和業務；權力和授權；交易的效果)和第4.4節(經紀人或查找人)中規定的買方的陳述和擔保。

“買家美國證券交易委員會文件？是指買方 自2023年3月31日以來向美國證券交易委員會提交或提供的截至2023年3月31日的財政年度的10-K表格年度報告 以及買方 向美國證券交易委員會提交或提供的任何其他報告、委託書或信息(包括證物和所有通過引用併入的信息)。

“買方股價？指彭博資訊(Bloomberg L.P.)(或買賣雙方共同選擇的另一個權威來源)報告的一股買方普通股在截至(包括)截止日期前一個交易日的連續五個交易日內的成交量加權平均收盤價。

“CARE法案？指《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》或任何類似適用的聯邦、州或地方適用法律(連同當局發佈的與此相關的所有法規和指導)。

“更改控制付款？指任何交易、保留、控制權變更或類似的獎金、遣散費 (包括支付給根據成交前行動被集團公司終止僱用或聘用的任何公司人員的遣散費，但不包括因應買方指示且未在成交前行動中考慮的任何此類終止而到期的任何遣散費)、代替根據適用法律發出的個人和集體終止通知的賠償金，以及 其他公司

4

在每種情況下，集團公司因交易完成而應支付的與人員有關的控制權變更付款(包括任何預扣、工資、僱傭或類似税款的僱主部分，如果有，無論是在交易完成後支付的，如果有，無論是在交易完成日期還是以後支付)(不包括任何雙觸發付款或由買方交易後的任何 操作觸發的其他付款)。為免生疑問，任何公司人員的遣散費(包括任何扣繳、工資、僱傭或與之相關的類似税款的僱主部分)，或替代適用法律下的個人和集體終止通知的賠償，因以下情況而觸發：(I)本協議擬進行的交易，隨後(Ii)該等公司人員與S受僱於集團公司或受僱於集團公司的合約在截止日期或之後終止，不應被視為控制權付款的變更。除非該等公司人員有權因交易而辭職並收取遣散費，而買方或其任何附屬公司不會有任何額外的作為或不作為。

“結賬現金？指公司集團所有現金和現金等價物(包括有價證券)的總額(無重複)，根據《會計原則》計算；但結賬現金應 (I)不包括受限現金、已開出但未結清的支票、出ACH交易和其他出站電匯或出站在途現金任何集團公司和任何集團公司的銀行透支，以及(Ii)包括支票、匯入ACH交易、其他匯入電匯、匯入 在途現金和已為任何集團公司賬户存入但尚未在該集團公司賬户中反映為可用收益的匯票，S 應對相應的應收賬款進行了沖銷，以避免重複計算。

“成交對價？指買方普通股的數量等於(I)(A)預計購買價格 ，減號(B)調整託管值，除以、(Ii)買方股份價格。

“結清 債務？指截至緊接關閉前本公司集團的任何未償債務的總額(無重複)。

“結算交易費用？指(I)在緊接交易結束前尚未支付的所有自掏腰包任何集團公司因談判、執行和交付本協議及交易(或本公司在協議日期前擬進行的任何替代交易)而產生或應付的費用、費用和開支，包括財務顧問、法律顧問、會計師、顧問和其他專家和顧問的費用和開支，無論是否開具發票(包括就完成交易所需獲得的任何同意、豁免或批准而需要向任何第三方支付的任何此類金額)，(Ii)控制權的任何變更 付款和(Iii)D&O Tail政策的100%成本、託管協議項下50%的成本和費用(包括根據託管協議條款賠償託管代理的任何成本，但以實際發生的範圍為限) 和任何轉讓税成本的50%。為免生疑問，本協議項下對成交交易費用的任何確定應考慮成交的發生情況。為免生疑問，結算交易費用不應包括與R&W政策相關的任何成本。儘管有上述規定，公司交易費用不應包括：(I)母公司或賣方根據第2.3(D)(Br)條或第2.3(E)條支付的任何款項；(Ii)與附表1.1(B)或(Iii)所列合同或義務相關的應付款項，否則將構成結清債務。

5

“代碼？指經修訂的1986年《國內收入法》。

“公司資產負債表日期？意味着2023年12月31日。

“集團公司？指的是集團公司的每一個公司。

“公司IT系統？指任何種類的系統、信息技術系統、電子系統、電信或網絡(包括數據庫、網站、硬件、軟件、存儲、交換和互連設備和機制)，在每種情況下，由公司集團擁有或控制，或用於開展業務，無論是內部部署還是由第三方作為服務提供。

“公司材料不良影響 ？指任何行為、行動、活動、情況、改變、效果、發展、條件、事件、事實、不作為、不作為、事件或實踐，或前述各項(每一項)或其組合(每一項)或其組合事件？)個別地或與任何其他事件一起，(A)對賣方完成交易有重大延遲或阻止，或合理地預期會有重大延遲或阻止，或 (B)對整個公司集團的負債、物業、營運、業務、狀況(財務或其他)、經營業績或營運產生重大不利變化或重大不利影響；但在確定是否存在公司實質性不利影響時，不得單獨或同時考慮以下任何因素：(I)本協議的公告或符合本協議條款的任何交易，包括買方的身份；(Ii)本協議要求採取的任何行動；(Iii)本公司集團所在市場的一般商業、經濟、金融、地緣政治、銀行或證券市場狀況(包括利率或匯率的變化)的變化或波動；(Iv)買方或其關聯公司就其各自對任何集團公司的計劃或意圖進行的任何溝通，包括與員工、客户、供應商、分銷商、融資來源、合資夥伴、許可人、被許可人或與任何集團公司有業務關係的其他人的關係的任何損失或威脅損失或任何不利變化；(V)任何自然災害或其他天災或任何恐怖主義、敵對行動、騷亂、破壞、軍事行動或戰爭(無論是否宣佈)或其任何升級或惡化的影響，大流行或疾病爆發(包括新冠肺炎大流行)或與任何流行病、大流行或疾病爆發(包括新冠肺炎大流行)有關或引起的任何宵禁或其他限制，或(Br)截至本協議日期威脅或存在的此類情況的實質性惡化，(Vii)影響任何集團公司或S 行業的一般變化，包括任何影響整個國家或聯邦政府的機構實際或可能發生的任何封存、停工、關閉、違約或類似事件或事件，(Viii)任何集團公司未能滿足內部預測或預測或收入或收益預測(應理解，在確定公司是否存在重大不利影響時，可考慮導致此類預測或預測的事實)、 或(Ix)GAAP、IFRS或適用法律的變化，或前述的標準、解釋或執行；但在第(Iii)、(V)、(Vi)和(Vii)條的情況下，與該集團公司所在行業或行業部門和/或地區的其他參與者相比，此類事件不會對該集團公司造成不成比例的不利影響。

6

“公司組織文件？是指各集團公司S 各自的公司章程、章程、成立證書、經營協議或其他組織文件。

“公司人員？指任何集團公司的任何董事、高級管理人員、經理、員工、獨立承包商、顧問或代理人。

“隱私政策？指公司集團與數據安全、數據保護或個人信息處理相關的所有公共或內部書面政策、程序和通知 。

“公司隱私要求？指任何和所有(I)公司隱私政策，包括與消費者、員工、承包商、供應商和其他人員有關的政策；(Ii)涉及個人信息處理的合同以及任何隱私、網絡安全或數據保護條款；(Iii)隱私法；和(Iv)支付卡 行業數據安全標準。

“公司股份？指 公司的所有已發行和已發行股本。

“公司知識’？是指經過合理調查和詢問後， 附表1.1(D)所列個人的實際知情情況(每個人，一個關鍵員工為清楚起見和避免懷疑，他們中的任何人都不對此類知識承擔任何個人責任或義務。

“機密信息是指與公司集團或業務有關的任何和所有商業祕密、機密業務或技術信息、 和專有信息和材料，無論是否存儲在任何媒介中，包括但不限於業務信息、技術、技術文檔、產品或服務 規格或策略、營銷計劃、研發、設計、公式、計算機程序、定價信息、財務信息、與現有、以前和潛在供應商、客户、合同和 其他技術訣竅有關的信息以及與業務有關的其他信息。

“保密協議 ？指買方和母公司之間於2023年7月7日簽訂的相互保密協議，以及買方和母公司之間於2024年2月23日簽訂的特定Clean Team保密協議的補充。

“合同？指具有法律約束力的任何書面或口頭合同、協議、文書、承諾或任何性質的承諾(包括租賃許可證、抵押、票據、擔保、再許可、分包合同、意向書和採購訂單)，包括其所有修訂、補充、展品和附表。

7

“新冠肺炎倡議指 任何行業組織或任何機構(包括疾病控制和預防中心和世界衞生組織)在每種情況下與新冠肺炎大流行相關或應對的任何檢疫、避難所、居家、裁員、社會距離、關閉、關閉、自動減支、安全或類似法律、指令、指南或建議，包括《關愛法案》和 家庭第一法案和加拿大緊急工資補貼。

“新冠肺炎大流行？是指SARS-Cov2或新冠肺炎大流行，包括未來的任何死灰復燃、演變或突變和/或任何相關或相關的疾病爆發、流行病和/或大流行。

“數據機房？是指代表公司集團在INTRALINKS上建立的電子數據站點，買方及其代表已獲準與交易有關的訪問。

“債務就公司集團而言，不重複地指：(A)該人為償還借款而承擔的所有債務和義務(包括本金金額，或如適用，包括本金、累計和未付利息，以及所有保費、罰款、預付費用和其他應計和未付的金額)，不論是否以債券、債權證、票據或其他類似證券或工具(不論是否可轉換為任何其他證券或工具)為代表，以償還借款，(B)該人對財務報表中歸類為資本或融資租賃的租賃的所有義務；。(C)該人對銀行承兑匯票或為其賬户開立的類似貸款所承擔的所有未償還和未償還的債務；。(D)該人根據 項下的所有義務。售後租賃回購交易、已售出證券的回購協議和其他類似融資交易，(E)該人對信用證(未提取的信用證除外)、銀行承兑匯票或為其賬户開立的類似融資的任何償還義務，(F)支付財產、資產、證券或服務(包括與該人進行的任何收購或或有遞延債務有關的任何賣方票據、套現債務、賠償和成交後調整)的所有義務， 無論是否到期，(G)利率上限協議、利率互換協議、外幣兑換協議和其他類似協議下的所有債務；(H)已宣佈但未支付的股息；(Br)遞延收入，附表1.1(H)第1項所列事項以外的遞延收入；(J)所有擔保、背書、該人就(A)至(I)與第三方有關、(K)應計所得税責任、(L)根據任何退休金、退休或非限定遞延補償計劃或安排而承擔的任何義務及其他事項所述的任何義務及其他事項的假設及其他或有債務，或購買或以其他方式取得該等債務及其他事項。根據任何計劃，任何集團公司必須作出的任何供款(員工供款除外)，而該計劃包含根據守則第401(K)條規定符合《守則》第401(K)條規定符合資格的任何期間，且在關閉前尚未匯至該計劃的 任何集團公司，(M)任何集團公司與在關閉前終止的 公司人員有關的任何未支付的遣散費義務(但不包括因此類終止而應支付的、在買方指示下且未在關閉前行動中預期的任何遣散費義務)，以及任何已賺取但未支付的補償(包括工資、紅利和帶薪休假)在關閉之前的任何期間

8

在每種情況下，連同與此相關的任何扣繳、工資、僱傭或類似税款的僱主部分，且僅限於在計算營運資金或結算交易費用時未反映為流動負債的範圍內，(N)與母公司S收購本公司相關的任何獎金、派息或類似應付款項，以及在關閉前未以其他方式結清或 結算的任何關聯税項，(O)任何集團公司關於母公司或母公司關聯公司的應收或應付餘額的所有義務，包括與結算公司集團與母公司或母公司任何關聯公司之間的公司間餘額有關的任何税款，(P)公司集團與關閉前行動有關的任何成本、開支和税款，以及(Q)公司披露時間表第3.12(A)節規定的任何金額，以及適用於該等金額的任何利息和罰款。就就前述(F)條款而言屬債務的債務而言，該等債務應被視為截至該指定日期所欠債務的最高金額(不論當時是否到期及應付)或於未來日期可能欠下的債務。儘管有上述規定，債務不應包括(I)母公司或賣方根據第2.3(D)條或第2.3(E)條支付或應付的任何金額，(Ii)與附表1.1(B)所列合同或義務相關的應付金額，或(Iii)以其他方式構成結算交易費用的任何金額。

“有效時間？意味着上午12：01。截止日期為東部時間 。

“實體？指任何公司、商號、非法人組織、協會、合夥、有限責任公司、信託(Intervivos遺囑)、已故、精神錯亂或無行為能力的個人的遺產、商業信託、股份公司、合資企業或其他組織、實體或企業，無論是以個人、受託或其他身份，或任何當局。

“環境法(I)保護自然環境，包括自然資源；(Ii)保護人體健康和安全，因為它與接觸危險材料有關；(Iii)危險材料或含有危險材料的產品的製造、登記、分銷、配方、包裝或標籤；或(Iv)處理、使用、存在、生成、處理、運輸、儲存、處置、釋放或威脅釋放或暴露於任何危險材料。

“股權就任何人士而言，“就任何人士而言，指該人士的任何股本，或該人士的其他擁有權、成員資格、合夥企業、合營企業或股本權益，或該等人士的任何證券、期權、認股權證、催繳、認購或其他權利或權利，或可予該等人士轉換為或可行使或可交換的任何證券、期權、認購權或其他權利或權利，或給予任何人士任何權利或權利以獲取任何該等股本或其他所有權、合夥企業、合資企業或股本權益(不論是否歸屬)。

“ERISA？指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。

“ERISA附屬公司” 企業系指目前或在相關時間是本守則第414（b）、（c）、（m）或（o）條或ERISA第4001（b）（1）條所述集團 的成員，該集團包括或包括任何集團公司，或目前或在相關時間是根據ERISA第4001（a）（14）條與任何 集團公司相同的企業控制集團的成員。“”

9

“託管代理” “子公司”指摩根大通銀行，N.A.

“估計採購價格” （i）基本購買價格， 加(ii)估計期末 現金，加(iii)預計營運資本盈餘（如有），減號(iv)估計期末債務，減號(v)預計期末交易費用減號(vi)估計的 週轉資金短缺（如有）。

“《交易所法案》” 《證券交易法》指1934年的《證券交易法》。

“執行人員” 第1.1（e）條所列的個人。

“欺詐欺詐是指在做出條款III或條款IV(視情況而定)或根據第6.2(E)(Iii)條或第6.3(C)(I)條(視情況而定)交付的任何證書中所規定的陳述和保證方面的實際和故意欺詐行為，其具體意圖是欺騙和誤導本協議另一方，並誘使該另一方訂立本協議，而該另一方在簽訂本協議時合理地依賴這些陳述和保證。

“基本表述？指家長在第3.1節中提出的陳述和保證(組織與業務；權力與權威；交易效果)；第3.2(A)條(權威)；第3.3條(大寫)； 第3.9(B)條(物業的標題)和第3.19條(經紀人或經紀人).

“公認會計原則？是指美國公認的適用司法管轄區的會計原則，在任何適用時間均有效，並一致適用。

“政府競標？是指任何投標、要約、建議或對招標的迴應，如果被接受或授予，將導致政府合同的建立。

“政府合同 ？指與(A)任何機構、(B)任何機構的任何主承包商、(C)任何政府所有或控制的實體或(D)與第(Br)款(A)或(B)項所述任何合同有關的任何合同。

“集團公司？個別是指本公司及其各附屬公司(不包括各受讓實體)，所有這些附屬公司將共同組成本公司集團。

“政府官員(br}指以官方身份為或代表(I)任何管理局或管理局的任何部門或機構，包括民選官員、司法官員、公務員和軍事人員；(Ii)任何國際公共組織，如世界銀行；(Iii)由管理局(全部或部分)擁有或控制的任何公司或企業；以及(Iv)任何政黨，以及政治職位候選人)以官方身份行事的任何官員、僱員或其他人。政府官員還包括上述(一)至(四)項的任何子女、配偶、公民結合夥伴、兄弟姐妹、祖父母、孫輩或父母。

“危險材料指被定義為或包括在 定義、管制、分類或以其他方式描述的任何材料、物質、化學物質或廢物，或根據或依據任何環境法可被規定為危險、有毒、污染物、污染物、放射性、或具有類似含義或效果的詞語的任何材料、物質、化學物質或廢物，包括石油及其副產品、石棉或含石棉材料、温室氣體、全氟和多氟烷基物質、多氯聯苯、氡、黴菌、尿素甲醛絕緣材料、氟碳化合物和所有其他消耗臭氧的物質、放射性材料、含鉛塗料或材料，或其他可能對人體健康或環境產生不利影響的物質。

10

“高鐵法案？指經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》及其頒佈的規則和條例。

“國際財務報告準則？指始終如一地適用在任何適用時間有效的國際財務報告準則。

“收入 應計納税義務 如果集團公司提交了截至2023年3月31日的納税年度的納税申報單，或在2023年4月1日或之後開始活動，則(I)相當於在截止日期後應首先支付的公司集團未繳所得税負債總額的總和(不得小於零($0))，應就截止日期前的納税期間和在司法管轄區內的任何跨界期的關閉前部分支付，(A)應按照第5.8(E)節計算，在適用法律允許的範圍內，公司集團過去的報税立場和會計方法，(B)對任何司法管轄區的任何類型的所得税不少於零(0美元)，(C)考慮到在根據更有可能或更高標準確定的關閉前税期內可扣除的交易税扣除範圍，(D)忽略公司集團的遞延税項資產和負債，以及(E)排除可歸因於在關閉後的關閉日正常營業過程之外的交易的任何税收；加(Ii)在本定義第(I)款未包括的範圍內，由於或與 結算前行動有關的，在任何結算前納税期間或任何跨期結算前部分對公司集團施加或與其有關的所得税的任何負債。

“所得税？是指對淨收入、利潤、特許經營權、利得税、資本利得税和類似税種徵收的税金，或通過參考(全部或部分)税種確定的税種。

“國際貿易法 指與貿易和經濟制裁、出口管制和進口有關的所有適用法律、法規和命令，包括由美國財政部、美國商務部、美國國務院和美國海關和邊境保護局管理和執行的此類法律、法規和命令，包括但不限於由外國資產管制辦公室實施和執行的制裁；修訂後的《1979年美國出口管理法》和2018年《出口管制改革法》，以及執行《出口管理條例》；《武器出口管制法》和《執行國際軍火販運條例》；《出口管理條例》下的反抵制條例、指導方針和報告要求；以及本公司集團運營的任何其他司法管轄區的任何類似法律。

“美國國税局？指的是美國國税局。

“法律？是指任何適用的(A)行政、司法、立法或其他訴訟、法典、同意法令、憲法、法令、指令、制定、裁斷、法律、禁令、判決、命令、條例、公告、公佈、規章、要求、規則、法治、和解協議、裁決、指控、法令或令狀， 國內或非美國的；(B)普通法或其他判例；或(C)仲裁員S、調解人S或仲裁員S在每個案件中不時有效的裁決、裁決或裁決。

11

“租賃？是指集團公司簽訂的任何租賃、轉租、許可、特許權和其他 協議(書面或口頭)，包括與此有關的所有修訂、重述、補充、修改、延期、續訂、擔保和其他協議，根據這些協議，任何集團公司均持有 任何租賃不動產。

“租賃不動產？指任何集團公司持有的所有租賃權或分租賃權以及使用和佔用任何土地、建築物、構築物、裝修、固定裝置或其他不動產權益的其他權利。

“法律行動？對於任何人而言，是指由或根據任何主管機關或訴訟機構的命令，在法律上或在仲裁、衡平法或海事中提出的任何及所有訴訟或法律或其他索賠、要求、行動、仲裁、反索賠、調查、法律程序、要求提供重要信息的請求，無論是否聲稱是代表該人提出的，影響該人或S的任何人的業務、財產或資產。

“留置權？指任何留置權、擔保、按揭、任何性質的擔保權益、信託契據、扣押、徵費、押記、索償、限制、施加、質押、產權負擔、限制、地役權、地役權、不利權益、附條件出售、所有權保留安排、衡平法權益、契諾、優先購買權或任何種類的類似限制，以及記錄限制、優先權、抵押或其他類似的產權負擔，不論是雙方同意或非同意的，亦不論是否因協議或任何法律或其他規定而產生，但不包括證券法下的轉讓限制。

“損失？在不重複的情況下，指任何和所有損失、指控、訴訟、判決、裁決、損害賠償、責任、付款(包括因任何和解、判決、裁決或妥協而產生的付款)，自掏腰包成本(包括任何合理和有文件記錄的自掏腰包調查、辯護和和解費用以及利息和罰款)、罰款、税金、缺陷、罰款、費用(包括任何合理的外部律師費、會計費、專家費或諮詢費)、利息、和解、費用(包括合理和有文件記錄的費用)自掏腰包律師、會計師或其他顧問的費用)。

“可用？指上傳到數據室的任何信息、文件或材料，其方式使買方及其代表能夠在晚上11：59之前查看此類材料。如公司披露時間表第1.1節所述，在緊接協議日期前一個工作日的東部時間或買賣雙方已商定的時間已通過電子郵件提供給買方S律師。

“納斯達克？表示納斯達克 全球精選市場。

“訂單是指由任何當局或與任何當局訂立或作出的任何裁決、決定、命令、令狀、判決、禁令、法令、規定、傳票或裁決。

“正常業務流程在尊重任何人的情況下，？是指該人與過去慣例一致的正常業務過程。

12

“母公司合併協議？經修訂後，指母公司、本公司及其他各方於2021年2月3日簽訂的特定合併協議和計劃。

38母公司合併 協議修正案？指的是母公司、本公司和其他各方之間於2024年3月27日簽署的母公司合併協議的某些修正案。

“許可證？指由任何當局簽發的所有許可證、許可證、批准書、指示、同意、命令、權利、註冊、豁免、 特權、特許經營權、會員資格、證書、權利及其他授權，包括任何環境、健康及安全許可證及任何其他分區及土地使用許可證及批准書、建築許可證、佔用證明書，以及本公司集團在PCA前業務運作中所需或要求的所有修訂、修改、補充、一般條件及附錄。

“允許留置權？是指(1)在所有尚未到期或應支付的情況下，與納税有關的留置權，(2)房東的法定留置權和供應商、機械師、承運人、材料工人、倉庫管理員、服務提供者或工人的留置權，以及在正常業務過程中由法律規定的、尚未拖欠的金額或正在通過適當的、勤奮地提起的適當程序真誠地爭奪的金額的留置權， (3)非排他性許可證或使用權或使用權，在正常業務過程中訂立的知識產權，以及(Iv)所有權或其他留置權的其他瑕疵或違規行為，無論是個別的還是整體的，不會也不可能對受其影響的財產或資產的使用、佔用、價值或適銷性產生重大影響，或以其他方式對業務運營造成重大損害。

“人？指的是自然的個人或實體。

“個人信息？是指構成個人身份信息、個人 信息、個人數據、或隱私法規定的其他類似術語的所有數據。

“平面圖？是指ERISA第3(3)節(無論是否受ERISA約束)或《加拿大所得税法》(The Income Tax Act(The Income Tax Act))(The Income Tax Act(The Income Tax Act)(The Income Tax Act(加拿大))(The Income Tax Act(The Income Tax Act))(The Income Tax Act(The Income Tax Act))下的其他類似條款所指的每個員工福利計劃《所得税法》或其他適用法律，以及所有其他薪酬和福利計劃、保單、信託基金、方案、安排或薪資做法，包括多僱主計劃，以及彼此之間的股票購買、股票期權、限制性股票、利潤分享、養老金、儲蓄、遣散費、留任、僱用、諮詢、佣金、控制權的變更，集體談判、獎金、獎勵、遞延補償、貸款、附加福利、保險、福利、退休、死亡撫卹金、退休後健康或福利、健康、生活、學費退還、服務獎、公司用車、獎學金、搬遷、殘疾、事故、病假、病假、殘疾、累積假期、假期、解僱、失業、限制性契約、教育援助，以及其他福利計劃、政策、信託基金、計劃、安排或工資實踐，無論是否受ERISA約束(包括目前生效或未來需要的任何相關資助機制)，口頭或書面的、有資金的或無資金的、投保的或自保的，無論是根據當地法律規定的、自願的、私人的、通過購買保險提供資金的、繳款的或非繳款的，在每種情況下，任何現任或前任

13

公司人員(或其涵蓋的家屬)參與或有資格參與，以及(I)由賣方或其任何關聯公司(包括任何集團公司)贊助、建立、維護、貢獻或要求貢獻的，或(Ii)賣方或其任何關聯公司(包括任何集團公司)在每種情況下都有任何當前或潛在的責任，但由當局贊助的任何此類計劃、保單、信託、基金、方案、安排或工資實踐除外，除根據法規規定賣方或其任何附屬公司(包括任何集團公司)必須遵守的計劃外，包括加拿大養老金計劃、魁北克養老金計劃、加拿大就業保險、根據適用的省健康税管理的任何計劃、工人補償、工作場所安全和保險以及任何其他政府實體計劃。

“結賬前納税期間？指截止日期為 或之前的任何納税期間，以及任何跨期截止日期結束的部分。

“結賬前税額？係指(I)在關閉前的任何納税期間對集團公司負有的任何税收責任，(Ii)因在截止日期當日或之前與集團公司以外的個人參加任何合併、合併、統一或類似的納税申報集團而根據《財務條例》1.1502-6條(或任何類似的州、地方或外國法律)對集團公司承擔的任何税收責任，(Iii)作為受讓人的任何人(集團公司除外)對集團公司的任何税收責任，承繼責任或類似責任或根據任何法律、在成交日前訂立的合約協議(主要事項並非税務的任何協議除外)，或(I)與成交日期或之前發生的事件或交易有關的責任税；(Iv)根據第5.8(A)及(E)節應分配予賣方的任何轉讓税項的50%的任何責任；及(E)因成交前的行動而向本公司集團徵收或與其有關的任何税項的任何責任。

“隱私法？指適用於本公司集團的有關隱私、數據保護、數據安全、網絡安全、個人信息跨境傳輸、個人信息處理的所有適用法律，包括與自動決策、分析和人工智能有關的所有適用法律，以及適用於本公司集團的一般消費者保護法，適用於個人信息數據隱私、數據泄露通知、電子通信、電話和短信通信、通過電子郵件或其他渠道進行營銷。

“過程,” “已處理？或？正在處理中？指對個人數據或個人數據集執行的任何操作或操作集，無論是否通過自動方式執行，例如收集、記錄、使用、存儲、組織、修改、轉移、出售、檢索、訪問、 傳輸、刪除、傳播、對齊或組合、限制、擦除或銷燬。

“採購 法律？指適用於政府合同或政府投標的所有法律，或適用於與尋求、獲得和執行政府合同或政府投標有關的活動的所有法律，包括擬定和提交建議書、談判、變更單、會計、終止、索賠和審計等活動。

14

“購進價格？指(I)基本購買價格加 (Ii)期末現金，加(Iii)營運資金盈餘(如有的話)，減號(Iv)期末債項，減號(五)平倉交易費用減號(Vi)根據第2.4條最終確定的週轉資金缺口(如果有)。

“發佈指任何釋放、溢出、排放、泄漏、抽水、澆注、注入、逃逸、沉積、處置， 任何有害物質向室內或室外環境中的排放、擴散、傾倒、淋濾或遷移(包括丟棄或處置任何裝有任何危險物質的桶、容器或其他封閉容器)， 包括任何危險物質通過室內或室外空氣、土壤、沉積物、地表水、地下水或其他環境介質的移動。

“代表？對於任何人而言，指S各自的會計師、律師、財務顧問、顧問和其他代理人和代表。

“受限現金(2)房地產租賃保證金；(3)非流動性證券和保證金或類似保證金的短期投資；(4)作為信用證或類似工具抵押品的保證金保證金；(5)以託管或類似安排形式存入本公司集團不可自由使用的現金；(Vi)相當於將本公司集團在美國境外持有的任何現金匯回美國所產生的税款的現金數額；及(Vii)源自或可歸因於附表1.1(H)所列事項的任何現金、現金等價物或其他收益。

“樣本計算？指附表1.1(F)中規定的截至2023年12月31日的營運資金樣本計算。

“受制裁的管轄權如果任何國家、地區或領土本身是全面制裁的對象(包括古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和烏克蘭的俄羅斯佔領的克里米亞、頓涅茨克、盧甘斯克、赫森或扎波里日希亞地區)，就是指任何國家、地區或領土。

“被制裁的人制裁是指：(I)目前是任何制裁對象或目標的人，(Ii)任何與制裁有關的指定人員名單中所列的人，(Iii)位於、組織或居住在受制裁司法管轄區內的人，或(Iv)由(I)- (Iii)或其他制裁目標所列任何一人或多人擁有或控制50%或以上的人。

“制裁是指由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室實施的制裁或貿易禁運，或(B)歐盟、(Br)聯合王國、(D)聯合國安理會或(E)任何其他相關政府機構實施的制裁或貿易禁運。

“美國證券交易委員會？指的是證券交易委員會。

“證券法？指經修訂的1933年證券法。

15

“安全事件在第(Ii)款的情況下，或在第(I)或(Ii)款的情況下，任何涉及本公司集團必須通知個人或任何主管機構的任何個人信息，無論以何種形式，在第(Ii)款的情況下，或在第(I)或(Ii)款的情況下，涉及(I)本公司IT系統的損壞、入侵或故障，或(Ii)安全事件或違規行為、未經授權或非法訪問、使用、盜竊、提取、處理、轉移、修改、丟失、披露、腐敗、破壞或加密的任何事件。

“立地(I)任何集團公司；(Ii)任何集團公司的前身；或(Iii)任何集團公司以前擁有的任何實體，在每種情況下，包括所有土壤、底土、地表水和地下水。

“跨越期？是指自截止日期起至截止日期後 為止的任何納税期間。

“子公司就任何人士而言，是指該人士單獨或連同一間或多間附屬公司或由一間或多間其他附屬公司直接或間接擁有或聲稱直接或間接擁有或聲稱擁有的證券或其他權益，相當於該實體已發行股本、投票權或財務權益的50%以上，或(Ii)根據合約或其他方式有權選舉、委任或委派佔該實體S董事會或其他管治機構多數成員的董事。

“税收？或？税費？指(I)任何和所有美國聯邦、州、地方、非美國或其他税項、關税、關税或任何税務機關徵收的其他類似政府費用、評税或收費，包括針對淨收入、替代或附加最低税額、毛收入、毛收入、銷售、使用、從價、增值、轉讓、特許經營、利潤、許可證、扣繳、工資、就業、失業、社會保障、消費税、遣散費、印花税、職業、保費、淨值、不動產、個人財產、股本、環境、意外之財或其他利潤，在每一種情況下，連同任何税務機關施加的任何利息、罰款、附加税或附加金額，包括由於償還任何加拿大可退還的税收抵免，以及(Ii)由於在任何時期內作為 附屬、合併、合併或單一集團的成員而支付本定義第(I)款所述任何金額的任何責任，或由於對另一人負有責任，S作為受讓人或 繼承人通過合同或其他方式納税。

“《税法》？意味着加拿大的收入 《税法》, 《R.S.C.》1985年(5)^這是補充)C.1.

“報税表？指向或要求向税務機關提交或要求提交的任何報税表、報表、報告或表格(包括估計納税申報單和報告、預扣納税申報單和報告、任何附表或附件以及信息申報單和報告)。

“訟費評定當局？指負責徵收或管理任何税項的任何當局。

“屬性表示法的標題？指家長在第3.9(B)節(物業的標題).

16

“交易税抵扣在不重複的情況下，指根據適用法律，在成交日期或之前更有可能在成交日期或之前扣除的、可歸因於債務的支付、成交交易費用、控制權變更付款或其他類似費用的任何收入 (為清楚起見，包括因履行母公司合併協議項下產生的義務而支付的任何補償付款，根據本協議由母公司和賣方在經濟上承擔)、在成交時支付或應計的成本或支出。僅在此類交易税減免導致購買價格降低或由賣方或母公司以其他經濟方式承擔的範圍內。各集團公司應酌情提交一份選擇文件，以適用美國國税局2011-29年度收入程序，涉及構成基於成功的費用的成交交易費用的金額。

“交易記錄？指本協議預期的股份購買和其他交易，包括成交前行動。

“受讓實體？指附表1.1(G)所列 公司的每一家子公司。

“《財政部條例》？指根據《守則》頒佈的臨時和終局金庫條例。

“營運資金？應指，截至生效時間，(I)公司集團的流動資產較少(Ii)本公司集團的流動負債；在每種情況下，均按照樣本 計算，且不重複且不影響股份購買；但在任何情況下，營運資本均不包括(X)(1)所得税資產及負債，及(2)遞延税項資產及負債，及(Y)與 包括或連同 有關(1)結清債務、(2)結清交易費用或(3)結清現金的任何金額。示例計算説明瞭營運資金的説明性計算，假設結算髮生在2023年12月31日。

“營運資金缺口？指營運資金低於營運資金目標的金額(如有)，減去 。

“營運資本盈餘？指營運資金超出營運資金目標的金額(如有)，但在任何情況下不得超過10,000,000美元。

“營運資金目標？意味着33,100,000美元。

1.2.定義表。下列術語具有以下各節所述的含義：

17

18

19

第二條

股份申購

2.1. 買賣公司股份。根據本協議的條款和條件，在成交時，賣方應將公司股票出售、轉讓和交付給買方Sub，不受任何和所有留置權的限制(聯邦或州證券法施加的任何轉讓限制除外)，買方Sub應從賣方購買公司股票，不受任何留置權的限制(聯邦或州證券法施加的任何轉讓限制除外)，以換取購買價格。

2.2.結束語。股票購買結束( 結業)將通過電子交換文件和發放簽名的方式遠程進行：(A)在(I)滿足或放棄第(Br)條所述條件後的第三個工作日(第VI條所述的成交條件在成交時滿足或放棄的條件除外)和(Ii)買方宣佈其截至2024年3月31日的財政年度收益之後的六個工作日，或(B)在買方和母公司共同書面商定的其他日期。成交日期在本協議中稱為結業 日期”.

2.3.結賬付款。

(A)不遲於預期截止日期前五個工作日，母公司應向買方提交一份電子表格，列明：

(一)家長S對(A)期末現金的善意估計預計期末現金？)，(B)結清 債務估計期末債務？)、(C)結清交易費用(？預計成交交易費用？)、(D)週轉資金(？週轉金估計數？) 基本上以樣本計算的形式和由此產生的營運資本盈餘或營運資本缺口(營運資本缺口估計週轉金盈餘？和？預計營運資金缺口 ，分別)，每一項應根據本協議中規定的定義計算，包括會計原則，並以與關於營運資本計算的樣本計算一致的形式計算，以及(E)截至生效時間的公司集團綜合資產負債表；

(2)由此得出的估計採購價格計算結果；

(3)一份附表，列明根據附表1.1(C)有權收取款額的每名人士，以及須付給每名該等人士的相應款額，以及任何適用的薪俸税、社會保障税和失業税的僱主估計部分，以及與該項付款有關的扣繳款項；及

(Iv)對每個有權獲得任何估計結清債務或估計結清交易費用的人支付的電匯指示 (可歸因於税收的任何估計結清交易費用除外)。

20

結賬電子表格應隨附一份時間表，向家長S顯示對錶格中所列項目進行合理詳細的計算。母公司應真誠地考慮對結算電子表格進行更新，以反映買方對該結算電子表格的任何意見。

(B)成交時，買方(代表買方子公司)應向母公司(代表賣方)發出或安排發出成交對價。

(C)成交時，買方(代表買方子公司)應根據託管協議的條款，通過電匯方式將立即可用的 資金轉給託管代理(作為託管基金以信託形式持有)，並將相當於調整託管價值的現金金額存入托管代理。

(D)在結賬時，在每種情況下，母公司應根據結賬電子表格上的指示以及適用的發票和付款函，代表賣方向 賬户立即支付或安排支付：

(I)在收盤前至少三個工作日收到令買方合理滿意的形式和實質的發票(如果適用)，估計收盤交易費用(可歸因於税收的任何估計收盤交易費用除外)；和

(Ii)在收到買方合理滿意的形式和實質的還款通知書後，估計的結清債務中作為借款債務的部分(如果有)。

(E)在結算對價根據本協議條款登記之日起10個工作日內，母公司應立即以可用資金支付附表1.1(C)所列的所有金額，該金額應包括任何適用的工資、社會保障和失業税的僱主部分，與該等金額相關的預扣，以及任何集團公司因該等金額或與該金額相關而承擔的任何增值税(包括集團公司之間因支付給適用的集團公司現任或前任員工而產生的任何公司間付款所產生的任何增量税收成本)，買方(代表買方子公司)和買方應促使該適用集團公司在收到S通過適用集團公司的工資單系統並根據標準工資單做法發給適用集團公司的現任或前任員工後的下一個行政可用工資單日支付附表1.1(C) (減去適用預扣金額)所載的金額。儘管如上所述，在協議日期和截止日期之間，雙方應真誠地討論用於支付附表1.1(C)所列金額的替代支付機制，包括制定工資代理協議，根據該協議，母公司的美國關聯公司將向公司集團提供工資服務，以執行該等付款。任何此類替代安排僅應在每一方自行決定可接受的範圍內進行。在適用法律允許的最大範圍內，雙方同意將母公司S支付 附表1.1(C)中規定的金額視為對本公司股票收購價的調整，並視為本公司買方子公司出於美國所得税目的對資本的貢獻。

21

2.4.採購價格調整。

(A)在合理的可行範圍內，買方應儘快但無論如何應在成交日期後90天內向母公司提交一份報表，説明買方S對結清現金、結清債務、結清交易費用、營運資金及由此產生的營運資金盈餘(如有)和營運資金缺口(如有)的誠意計算，並在上述基礎上，由買方S計算購入價(調整報表？)。調整報表應包括基本上採用樣本計算形式的營運資金計算，其中的計算應根據本協議中規定的定義，包括會計原則編制。

(B)在調整表交付後，買方應在正常工作時間內給予母公司及其代表合理的訪問權限，在收到合理通知後，根據母公司審查調整表的合理要求，審查與編制調整表有關的或買方在編制調整表時使用的公司集團的財務賬簿、記錄和工作底稿；但買方及其關聯公司(包括本公司集團)的審計師和會計師沒有義務向任何人提供任何工作底稿，除非該人簽署了一份關於該等審計師或會計師合理接受的形式和實質的工作底稿的慣例協議。母公司及其代表可向買方及公司集團作出合理查詢，並可合理地向買方及公司集團及其代表索取與調整報表有關的文件、數據及其他資料，買方及公司集團應指示並作出商業上合理的努力，促使各自的員工及會計師在正常營業時間內配合及迅速回應此等查詢及要求。買方、其子公司、代表和公司集團沒有任何義務提供信息或訪問信息、材料或人員，如果這樣做會合理地預期(I)不合理地擾亂該人S業務的正常運營， (Ii)導致放棄任何律師-客户特權或泄露任何商業機密，或(Iii)違反任何適用法律或違反該人或其任何關聯公司所屬的任何適用合同的條款。

(C)如果母公司對調整聲明有任何異議，母公司應向買方提交一份聲明，合理詳細地列出母公司不同意的項目或金額，並説明支持此類異議的計算方法，並説明母公司S根據該等反對意見計算的結清現金、結清債務、結清交易費用、營運資金及由此產生的營運資金盈餘(如有)和營運資金缺口(如有)，以及在上述基礎上，母公司S對收購價格的計算，以及合理的證明文件( 反對聲明-)東部時間晚上11：59之前，也就是買方S發出《調整單》後30天。如果在30天內未向買方提交異議聲明，則調整聲明及其採購價格的計算應是最終的、具有約束力的且不能由雙方提出上訴。如果在30天內向買方提交了異議聲明，則買方和母公司應在20天內真誠協商以解決其中所述的異議，與之相關的任何討論應受《聯邦證據規則》第408條和任何適用的類似州規則(S)管轄，雙方之間未來的任何訴訟程序均不得接受此類討論的證據。

22

(D)如果買方和母公司未能在該20天期限內解決異議聲明中的異議，則買方和母公司應共同請求一家經買方和母公司共同同意的國際公認的獨立會計師事務所(獨立會計師？)根據本協定的條款，僅對《調整聲明》和《反對聲明》中的爭議項目和金額作出具有約束力的決定。根據聘用條款，獨立會計師應自聘用之日起不超過20天內就該等爭議項目及金額作出書面決定。獨立會計師應僅考慮調整報表中的項目或金額 ，以確定母公司在異議聲明中存在分歧且仍有爭議，並應根據會計原則和本協議的條款作出所有該等決定。獨立會計師應向買方及母公司提交一份書面報告，列明其根據獨立會計師S的決定，根據會計準則就爭議項目及金額對調整報表所作的調整(如有)，而該報告應包括支持該等調整的計算方法；但獨立會計師不得為任何項目賦值高於 買方或母公司聲稱的該等項目的最大價值，或低於買方或母公司在調整報表或如屬母公司的反對書所聲稱的該等項目的最小价值。此類報告應是最終的、決定性的，對雙方均有約束力，沒有任何一方的欺詐行為或明顯的錯誤。獨立會計師的費用和開支應由買方和母公司按相反的比例分配，因為它們可能各自適用於獨立會計師解決的事項，其比例分配也應由獨立會計師在獨立會計師根據提交的事項的是非曲直作出決定時確定。在根據本協議行事時，獨立會計師應僅作為專家，而不是仲裁員。

(E)根據本第2.4條最終確定購買價格的日期應稱為確定日期？在確定日期後的五個工作日內，(I)如果估計的購買價格超過購買價格(超出的金額，即負調整金額)，母公司和買方應立即向託管代理髮出聯合書面指示，指示託管代理立即從調整託管基金中發放一筆相當於負調整金額的金額給買方(代表買方子公司)，以及(Ii)如果購買價格超過估計購買價格(超出的金額， )正調整量？)，買方(代表買方子公司)應向母公司支付或安排支付現金正調整金額，方法是將立即可用的資金電匯到母公司書面指定的一個或多個帳户 。如果調整託管基金中的可用資金不足以全額支付負調整金額，則母公司應向買方(代表買方子公司)支付或促使支付立即可用資金電匯至買方書面指定的一個或多個帳户的負調整金額減去根據上文第(Br)(I)條轉給買方的調整託管基金中資金的餘額。根據本第2.4(E)條支付的任何款項應以美元支付，立即可用聯邦資金支付，並交付至收款方以書面指定的一個或多個銀行賬户。

23

(F)在(I)向買方(代表買方子公司)發放負調整金額(如有)或(Ii)向母公司支付正調整金額(如有)後，母公司和買方應立即向託管代理髮出聯合書面指示，指示託管代理將調整託管基金中的所有剩餘資金(如有)釋放給母公司。

(G)對於與結算電子表格和調整報表中列出的任何金額相關的任何爭議，包括與結算現金、結算債務、結算交易費用、營運資本、營運資本盈餘(如果有)和營運資金缺口(如果有)有關的爭議，除欺詐或故意虛報外，本第2.4節中規定的程序應是雙方的唯一且唯一的補救措施。

2.5.扣留。即使本協議有任何相反規定，買方及其關聯公司仍有權從根據本協議支付給賣方、母公司或任何其他人的其他費用中扣除和扣留根據適用法律買方就支付此類款項而必須扣除和扣繳的金額。如果買方確定根據本協議需要對付款進行任何扣除或扣繳，買方應在作出扣除或扣繳之日前不少於五個工作日向賣方提供書面通知，並提供書面解釋以證實扣除或扣留的要求，雙方應在適用法律允許的範圍內採取商業上合理的努力進行合作，以減輕任何此類要求；但是，如果根據適用法律扣除或扣留任何補償款，或由於未能交付第6.2(D)(Ii)節中所述的證書和通知，則不需要此類通知和合作。在扣繳金額並支付給適用税務機關的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類扣繳金額應視為已支付給被扣減和扣繳的人。

第三條

母公司和賣方關於母公司、賣方和公司的陳述和保證

除《公司披露明細表》所述外(指與該披露所述信息有關的本協議條款或條款；但在公司披露明細表的任何條款或條款中披露的任何事實或項目應被視為在公司披露明細表的其他條款或條款中披露) 如果從該披露的表面上合理地明顯看出該披露與該其他條款或條款相關或適用於該其他條款或條款，則母公司在執行本協議的同時向買方交付 (《協議》)公司 披露 進度表Y)、母公司和賣方在此共同和各自向買方作出如下聲明和擔保：

3.1.組織與業務；權力與權威；交易效果。

(A)賣方和母公司均為根據其 司法管轄區法律正式成立、有效存在且信譽良好的公司或有限公司，只要該等概念存在於該司法管轄區內，且在其業務運作或其資產的所有權要求其符合資格或信譽良好的每個司法管轄區內(如適用)，賣方及母公司均有適當資格開展業務及信譽良好。母公司和賣方中的每一方都是，並且在交易生效後(假設第四條所述陳述和擔保的準確性)將是償付能力。

24

(B)每間集團公司均為根據其司法管轄區法律妥為成立、有效存續及信譽良好的公司或有限責任公司，只要該等概念存在於該司法管轄區內，且除對本公司集團並無重大影響外，在其業務運作或其資產所有權要求其具備資格或信譽良好的每個司法管轄區內，均具備作為外國公司經營業務的正式資格及信譽(如適用)。各集團公司擁有所需權力及授權，以擁有或租賃及營運其資產，並經營(I)於協議日期進行的業務及(Ii)於完成日期的業務， 以緊接本協議日期之前進行的方式進行。各集團公司並無啟動或須進行任何破產、解散或清盤程序，而據本公司S所知，並無理由進行該等程序。除適用於其各自組織管轄範圍的適用法律或公司組織文件中規定的限制外，沒有任何類型的限制阻止或限制任何集團公司支付股息或其他分配。公司的公司組織文件是完全有效的，公司不存在 項下的重大違約或重大違反其中任何規定的情況，其他組織文件不適用於公司或對公司具有約束力。

3.2.權威；不違反；投票要求。

(A)賣方、母公司及本公司均有一切必要的權力、能力及授權簽署及交付本協議及本公司、賣方或母公司為其中一方的附屬文件，並履行本協議及本協議項下的S義務。賣方和母公司均已採取執行本協議所需的所有公司行動，且賣方、母公司和公司均已採取一切必要的公司行動，以簽署公司、賣方或母公司(視情況而定)為一方的附屬文件，並履行其在本協議和本協議項下的義務，公司、賣方或母公司方面不需要採取任何其他公司行動來授權簽署、交付或履行本協議。本協議已經生效，公司、賣方或母公司為一方的每份附屬文件將在成交時或之前由公司、賣方或母公司(視情況而定)正式簽署和交付，並假設本協議及本協議的其他各方對本協議進行適當授權、簽署和交付，構成公司、賣方或母公司(如果適用)的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司、賣方或母公司強制執行，但此類可執行性(I)可能受到破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停法和其他類似的普遍適用法律，一般影響或與債權人權利的強制執行有關，(2)受一般公平原則的約束，包括商業合理性、誠實信用和公平交易的原則(無論是在法律上還是在衡平法上尋求強制執行)(《法律》)可執行性 例外情況”).

25

(B)母公司、賣方或任何集團公司簽署、交付和履行本協議，或母公司、賣方或任何集團公司完成交易，不需要得到任何主管機關的同意或批准，也不需要向任何主管機關備案、申報或登記，但下列情況除外：(I)母公司可能需要提交的備案和通知，賣方或集團公司與反壟斷法下的交易以及反壟斷法下適用等待期的到期或提前終止有關的任何情況，如公司披露時間表第3.2(B)節所述，以及(Ii)此類其他同意、批准、備案、聲明或登記，如果沒有獲得、做出或給予，將合理地預期不會對公司集團(作為一個整體)產生重大影響，或在任何重大方面損害母公司、賣方或公司履行本協議項下義務的能力，或阻止或 實質上阻礙交易的完成。

(C)母公司、賣方或公司簽署和交付本協議及附屬文件，或母公司、賣方或公司完成交易，或母公司、賣方或公司遵守本協議或其中的任何條款或規定，都不會(I)與 衝突或違反或違反公司組織文件的任何規定，或(Ii)假設第3.2(C)條中提到的授權、同意、批准和備案是作出的，(A)違反、衝突，並導致失去以下任何權利：或導致違反適用於母公司、賣方或任何集團公司的任何適用法律或命令或其任何權利、財產或資產，或(B)違反、牴觸或導致損失任何利益或 項下的權利，構成違約(或因通知或時間流逝或兩者兼而有之，將構成違約的事件)，導致終止或終止或註銷權利，加速履行任何股權(包括公司股份)所要求的履行，或 導致對任何股權(包括本公司股份)產生任何留置權，或對任何集團公司的任何重大財產或資產的任何留置權(準許留置權除外)，或根據任何條款、條件或任何重大合同或重大許可的規定，集團公司為當事方，或集團公司或其股權(包括公司股份)或財產或資產可能受其約束或影響的任何留置權。

3.3.大寫。公司披露明細表第3.3(A)節列明各集團公司的法定股本、已發行及已發行的各類股本或其他股權的股份數目或持股比例，以及該等股份或其他股權的擁有人。除本公司披露附表第3.3(A)節所述外，並無任何集團公司已發行、預留供發行或已發行的股本或其他股權。(I)賣方擁有本公司所有已發行及已發行股份(或其他股權)，(Ii)本公司所有股份均獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，且不受或已違反任何優先購買權、優先購買權、登記權或類似權利而發行，(Iii)本公司並無未償還債券、債權證、票據或其他債務，有權(不論按轉換後或其他方式)(或可轉換為，或可交換)，(Br)對本公司股東可投票的任何事項有投票權的證券)，(Iv)沒有任何未償還認購、期權、認股權證、認沽或贖回權利、交換或可轉換證券或任何性質的其他合約與本公司已發行或未發行的本公司股份或本公司其他股權有關，或本公司有義務發行、轉讓、出售、購買、贖回或以其他方式收購或出售本公司的任何股權，及(V)本公司股份已獲要約，依照適用法律出售和發行。本公司股份並無應計或已申報但未支付的股息。任何集團公司的債務持有人均無權(I)轉換或交換該等債務以換取任何債務的任何股權或有表決權的權益或證券，或(Ii)僅以該等債務持有人的身份就與任何集團公司有關的任何事宜投票。

26

3.4.子公司。

(A)公司披露明細表第3.4節列載各集團公司於協議日期的真實及完整名單，包括(I)各集團公司S的姓名及司法管轄權或註冊成立或組織；(Ii)已發行及已發行股本或股權的股份數目、其記錄持有人及以現金形式持有的股份數目(如有)。本集團公司現行有效的本公司組織文件的完整和正確副本已提供給買方，是完全有效和有效的，各集團公司沒有重大違約 根據或重大違反其中的任何規定，且沒有任何其他組織文件適用於該集團公司或對該集團公司具有約束力。

(B)除本公司披露附表第3.4節所載者外，於協議日期，本公司各附屬公司由本公司直接或間接全資擁有，且並無任何集團公司於本公司另一附屬公司以外的任何人士直接或間接擁有或實益擁有或控制任何股權或其他所有權、資本、投票權或參與權益，或收購該等權益的任何 權利(或有或有其他權利)，或同意或有義務直接或間接對任何 人士作出任何未來投資或出資或墊款。本公司各附屬公司的所有股本或其他股權均獲授權、有效發行、繳足股款及不可評税，且不受或已違反 任何優先購買權、優先購買權、登記權或類似權利而發行，(I)該集團公司並無未償還債券、債權證、票據或其他債務，有權(不論以轉換後或其他方式)(或可轉換為或可交換為有表決權的證券)就該集團公司的股權持有人可投票的任何事項投票，且該等股權的發行並無違反任何未償還認購事項、期權、認股權證、認沽或贖回權利、交換或可換股證券或與已發行或 未發行的該等股權有關的任何性質的合約，或以其他方式責成該集團公司發行、轉讓、出售、購買、贖回或以其他方式收購或出售該集團公司的任何股權，及(Iii)該等股權乃按照適用法律提供、出售及發行。本公司任何附屬公司的任何股權並無應計或已申報但未支付的股息或分派。

(C)公司披露日程表第3.3(C)節列出了每個集團公司現任董事和高級管理人員的準確和完整的名單，如任何集團公司是有限責任公司，則包括其現任經理。

3.5.財務報表；未披露的負債。

(A)公司披露附表第3.5(A)節列載集團公司於2023年12月31日的未經審核綜合資產負債表及截至該日止九個月的相關未經審核綜合收益表(統稱為金融 陳述”).

27

(B)財務報表(I)在所有重要方面均公平地反映了適用集團公司截至其所示日期和期間的財務狀況、經營業績、現金流量和股東權益，(Ii)已按照公認會計原則編制，但沒有腳註和慣例年終審計調整(在金額或重要性上不得單獨或合計)或會計準則所載者除外。在所涉期間內持續應用 和(Iii)源自並符合本公司集團的賬簿和記錄。

(C)除自本公司資產負債表日起在正常業務過程中收購或出售的資產或在結算前行動中明確列明的資產外，對集團公司目前業務有重大影響的所有有形及無形財產及資產均在財務報表中反映。

(D)自2021年4月1日以來，本公司集團一直維持一套內部會計控制制度、財務內部控制 報告及披露控制及程序，以確保(I)賬簿、記錄及賬目準確而公平地反映任何集團公司對S資產的交易及處置，(Ii)保持其財務報表及其中所載資料的完整性，及(Iii)僅根據 管理層的一般或特別授權，方可查閲財務賬目。關於財務報表，本公司集團、本公司集團S獨立會計師、本公司S董事會(或類似管理機構)或本公司S董事會(或類似委員會)審計委員會(如有)均未收到任何書面或書面通知，或未向本公司S通報(A)本公司財務報告內部控制存在重大缺陷，可能對任何集團公司S記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生重大影響，(B)本公司財務報告內部控制存在重大缺陷，(C)欺詐(不論是否重大)，涉及參與編制本公司集團財務報表或對本公司集團財務報告進行內部控制的本公司管理層或其他僱員或顧問或承包商，或(D)有關上述任何事項的任何索償或指稱。

(E)本公司集團的現金 不受法律、合同或其他形式的使用或分配的限制、限制或徵税，包括對股息和匯回的限制或任何其他形式的限制。

(F)反映於財務報表的任何集團公司的應收賬款，以及於 公司資產負債表日期後產生的所有應收賬款，(I)產生於正常業務過程中的真誠交易，並按普通貿易條款支付，及(Ii)據本公司S所知，均為各自債務人可根據其各自條款強制執行的法律、有效及具約束力的債務，但對本公司集團整體而言並不重大的除外。

28

(G)披露附表第3.5(G)節列載 (I)本公司集團所有未償還借款債務，並指明債務人、截至協議日期的本金金額、債權人及到期日，及(Ii)本公司集團所有未償還信用證、保值債券及擔保債券。本公司集團的所有信用證、保證金和保證金均具有十足效力，並將在交易完成後立即繼續有效。本公司集團在任何該等信用證、保證債券或保證債券項下的責任並不存在違約(或在通知或時間流逝後會成為違約的事件)，且本公司 集團並無收到任何該等信用證、保證債券或保證債券的取消通知，除非該等違約或未能收到任何通知或取消對本公司 集團整體而言並無重大影響。

(H)除下列負債外：(I)自公司資產負債表日起在正常業務過程中產生的負債(這些負債均不是違法或侵權、侵權或違反合同或擔保的責任)，且不會個別或合計對本公司集團產生重大影響， (Ii)因編制、執行、交付和履行本協議及附屬文件以及完成交易而產生，並構成結算債務或公司交易費用，如結算電子表格所述。(Iii)如本公司披露附表第3.5(H)節所述，或(Iv)為本公司披露附表所載任何集團公司任何合約下的未履行責任，而該等責任並非因違反該等合約或根據該等合約而產生，則本公司集團並無應計負債、或有負債或其他負債(已知或未知及已斷言或未斷言)。

(I)公司披露日程表第3.5(I)節載有一份準確而完整的名單，列明任何集團公司擁有賬户、存款、保管箱、信用額度或其他貸款安排或關係、或鎖箱或其他應收賬款收款安排的所有銀行和金融機構的名稱，以及截至協議日期所有獲授權(根據授權書或其他方式)在其上提取或借款或進入其中的人的姓名。

(J) 截至收盤前，除附表1.1(C)所述外，任何集團公司均無義務向任何人士(包括本公司任何現任或前任僱員)支付任何遞延收購價(包括任何賣方票據、套現債務、賠償及收盤後調整或或有遞延債務)、紅利或其他款項，但附表1.1(C)所載者除外，該等款項應根據第2.3(E)節由 母公司承擔。

(K)集團公司在加拿大的資產總值不超過9,300萬加元；集團公司在加拿大的資產在加拿大產生的銷售總收入也不超過9,300萬加元；均根據《競爭法》 (加拿大)和須具報交易規例(加拿大)據此頒佈。

3.6.未發生任何變動。 自本公司資產負債表日期起至協議日期止，除公司披露日程表第3.6節所載者外，(I)本公司集團的業務一直在正常業務過程中進行，(Ii)未發生任何重大的公司不利影響，及(Iii)並無集團公司採取第5.1(B)節所述的任何行動，即如在協議日期之後且在生效日期前未經買方事先書面同意而採取任何行動，將違反該規定。

29

3.7.打官司。除公司披露日程表第3.7節所述外，自2021年4月1日以來，並無任何法律行動待決，或據本公司所知，S對任何集團公司或與任何集團公司的業務或資產的所有權或經營有關的任何法律行動。任何集團公司不受任何與其財產、業務或資產有關的未完成訂單的約束。概無針對本公司集團任何成員公司或影響其任何財產、業務或資產的法律行動待決或(據本公司所知) 對本協議項下本公司的業績或交易的完成造成重大不利影響的法律行動。 除本公司披露附表第3.7節所載者外，並無針對本公司集團或其業務的任何僱員、高級管理人員或董事聲稱或待決或(據本公司所知)威脅採取任何法律行動 本公司集團的任何僱員、高級管理人員或董事以其身份或與本公司集團或其業務相關的其他身份受到威脅。自2021年4月1日以來，本公司集團沒有對任何人提起任何法律訴訟，在該日期之前，本公司集團的任何成員都沒有提起任何法律訴訟。目前尚未對任何可能違反法律或秩序的集團公司進行任何內部調查。沒有集團公司因 受到調查，據本公司S所知，也沒有受到任何重大違反適用於任何集團公司的任何法律或命令的指控。不存在任何與本公司集團任何成員和/或任何集團公司的業務處理有關的情況或事實，而這些情況或事實可能合理地導致任何此類調查。

3.8.符合法律；許可。

(A)沒有任何集團公司違反或違約其各自公司組織文件的任何規定 。

(B)自2019年4月1日以來，每個集團公司及其每名董事、經理和高級管理人員(以此類身份)在所有重大方面都遵守了有關其業務開展或其業務和資產的所有權或運營的所有法律。自2019年4月1日以來，並無任何集團公司接獲或向S知悉任何當局發出口頭通知，聲稱或指稱其業務的進行或其業務及資產的所有權或營運並無實質上遵守任何法律。

(C)除對本公司集團整體而言並不重要的事項外，各集團公司均擁有目前經營其業務所需的所有許可證，且並無違約或違反任何集團公司作為立約方或持有的任何 許可證的任何條款、條件或規定(且並無因通知或時間流逝或兩者同時發生而構成違約或違反)。

30

(D)公司披露時間表第3.8(D)節列出了每個集團公司持有的對該集團公司具有重大意義的許可證的完整清單。所有由集團公司持有的許可證均完全有效。所有這類許可證的續期申請都已及時提交。據S所知，並無任何與S及本公司有關的待決行動，亦不存在任何該等許可證的威脅、暫時吊銷、撤銷或失效。概無集團公司違反或違反S的任何重大條款或規定，且據本公司所知，並無發生任何事件在通知或時間流逝或兩者皆有的情況下，構成其作為一方的任何重大許可條款、條件或條款下的任何重大失責或違反，或其財產或資產受其約束，而據本公司所知，並無任何事實或情況可構成任何該等違約或違規的依據。

(E)據本公司所知，董事或本公司高級職員概無違反S行為守則，但任何 該等違規行為對本公司集團整體而言並不構成重大影響。

(F)沒有任何集團公司就任何新冠肺炎措施下的任何計劃(包括小企業管理局薪資保護計劃)訂立與任何計劃有關的合同，或參與任何計劃，或尋求根據任何計劃獲得利益救濟。

3.9.財產所有權；資產的充分性。

(A)每家集團公司(I)對其在開展業務(或在協議日期後獲得)使用的所有有形資產和財產(除交易前行動中明確規定的或自協議日期以來在正常業務過程中出售或以其他方式處置且不違反本協議的財產)擁有良好且有效的所有權或有效許可證，且沒有任何留置權，允許留置權除外，(Ii)為其在經營業務中使用的所有租賃地及租賃權益的承租人或分租人，或(br}於協議日期後收購，及(Iii)並無擁有任何房地產，亦從未擁有任何房地產。對公司集團的此類財產、權利或有形資產的任何允許留置權，無論是單獨的還是整體的，都不會 實質性地幹擾任何集團公司對任何此類財產或資產的當前使用，也不會實質性地減損任何此類財產、權利或有形資產的價值或其在企業運營中使用的適宜性。 儘管本協議有任何相反規定，本第3.9(A)節中包含的陳述和擔保不適用於知識產權。

(B)本公司集團擁有的資產、權利和財產(除在正常業務過程中按照協議日期起出售或以其他方式處置且未違反本協議的資產、權利和財產外)(I)與本公司 集團在實施本關閉前行動後許可的第三方資產、權利和財產一起，構成本公司集團進行、經營和繼續經營業務所必需和充分的資產、權利和財產，(Ii)與第三方資產一起，本公司集團於實施收市前行動後所許可的權利及財產，構成本公司進行及營運業務所使用的所有資產、權利及財產，及(Iii)於實施收市前行動後的有形資產、權利及財產，處於良好的營運狀況及運作秩序(正常損耗除外)，並在各重大方面均足以及適合於本公司集團的業務使用(於實施收市前行動後) 目前(或目前預期進行的)。在實施結算前行動後，不存在任何第三方(包括賣方、母公司或其各自的關聯公司)擁有的用於開展和運營業務的資產、權利或財產(集團公司或本公司集團在實施結算前行動後許可的第三方資產、權利和財產)。在完成結算前行動後，任何受讓實體將不再擁有用於開展或 經營業務的任何資產、權利或財產。

31

3.10.材料合同。

(A)《公司披露日程表》第3.10(A)節規定，截至協議日期，集團公司作為一方或受約束的每一份合同的完整和正確的清單(每個合同和其他文件要求在《公司披露日程表》第3.10(A)節中列出，a)。材料 合同”):

(I)與S公司的合同(A)前十大供應商，以公司集團在公司資產負債表日前12個月的支出(不包括同時是材料分銷商的任何供應商)為基礎(作為一個整體)。材料 供應商？)、(B)材料分銷商和(C)前十大客户/收入來源，以公司集團在公司資產負債表日期前12個月確認的收入(不包括其材料分銷商)為基礎(整體計算)(？材料客户”);

(Ii)導致任何集團公司或向任何集團公司支付或交付現金或其他代價的任何合同，其預期價值在協議日期前12個月期間超過1,000,000美元(任何集團公司計劃或賣方計劃除外)；

(Iii)集團公司(或就業務而言，母公司、賣方或集團以外的關聯公司)已(A)將任何公司所有的知識產權的所有權轉讓給或同意轉讓給任何非關聯個人的合同，或(B)向任何非關聯個人授予關於公司所有的知識產權的任何權利的合同，(X)未經修改的公司產品的標準最終用户許可協議，(Y)包括在正常業務過程中授予非排他性許可的合同或 (Z)保密協議；

(IV)任何合同，根據該合同，(A)集團公司(或，就業務而言，母公司、賣方或其附屬公司，集團公司以外)被授權使用或被授予關於任何材料的任何權利，但(V)開放源碼材料許可證；(W)非定製、普遍可用的商業軟件的收縮包裝和其他非獨家許可證(包括軟件即服務)未根據標準的最終用户對象代碼許可證或軟件即服務協議，(X)保密協議，(Y)諮詢或 僱傭協議或(Z)包括合同主要目的附帶的非排他性許可授予的合同，(B)任何集團公司(或就業務而言，除集團公司以外的母公司、賣方或其附屬公司)已同意不主張與任何公司擁有的知識產權有關的任何權利，例如不起訴或共存合同的契諾，或(C)公司從任何人手中收購諮詢或僱傭協議以外的任何重大知識產權；

32

(V)與任何工會、集體談判代理人、行業組織、工會、僱員協會或其他僱員代表簽訂的合同(包括任何集團公司作為締約方的任何集體談判協議)；

(VI)任何合同(A)規定任何公司人員在終止僱用或聘用時的遣散費、解僱費或類似的付款或福利超過適用法律規定的適用僱傭標準要求，(B)要求集團公司支付因完成本協議擬進行的交易而向任何公司人員支付的任何保留、控制權變更或其他類似付款或福利，或(C)要求通知(或代通知金)超過30天或超過適用法律適用的僱傭標準要求下的通知或代通知金的最低金額，才能終止僱用或聘用；

(Vii)任何合同或計劃，該合同或計劃規定在執行本協議或完成任何交易或與任何交易相關時向任何公司人員支付、福利或加速歸屬；

(Viii)獲取、出售、處置或租賃超過$250,000的財產(包括不動產和租約)、資產或任何商業企業的任何權益(以合併、合併、購買或出售股票或資產或其他方式)的合同或與此有關的合同，但在正常業務過程中的資本設備除外；

(Ix)貸款或信貸協議、按揭、契據、票據或其他證明集團公司因借款而欠下債務(或有或有)的合約或票據，或集團公司可據以招致或擔保借入款項(或有或有)債務的任何合約或票據，或第三方為集團公司的利益而作出的任何擔保；

(X)對任何集團公司的任何財產或資產授予留置權(準許留置權除外)的按揭、質押、任何性質的擔保協議、資本租賃、信託契據或其他合同，但在正常業務過程中的資本設備除外；

(****含限制或意在限制本公司集團以下能力的合同：(1)在任何市場或地理區域從事任何行業或與任何人競爭(包括任何半徑限制)；(2)銷售、供應、提供或分銷任何服務或產品；(3)僱用或招攬人員作為獨立承包人受僱或聘用；或(Iv)使用、強制執行或主張任何實質性知識產權，包括在每種情況下的和解或共存協議，但在每一種情況下，與 在正常業務過程中籤訂的不徵求員工條款的合同除外；但在執行日期後，公司應在合理可行的情況下儘快提供在正常業務過程中籤訂的約束該集團公司關聯公司的任何合同的不徵求員工條款的清單；

33

(Xii)授予優先購買權或首次要約權或類似權利的任何合同，而在每一種情況下，該等權利限制或看來是限制任何集團公司將任何資產、權利或財產(包括不動產)商業化、出售、轉讓、質押或以其他方式處置的能力；

(Xiii)任何合同(A)涉及承諾對超過200,000美元的財產進行資本支出，而 不能在沒有罰款的情況下或在沒有超過90天的通知的情況下取消該合同，或(B)任何集團公司根據該合同直接或間接地進行了任何墊款、貸款、擴大信貸或出資，但在正常業務過程中向供應商、僱員、董事或高級管理人員提供的貸款除外；

(Xiv)合同(A)有義務 任何集團公司購買或以其他方式獲得任何產品或服務，或僅向單個人銷售任何產品或服務，(B)授予任何人制造、銷售或分銷任何公司產品的獨家權利，授予優先購買權、第一次談判權或類似權利，或授予任何最惠國或類似權利，或(C)就出售或許可任何集團公司的任何資產、財產或部分業務向任何人授予優先購買權或首次要約權；

(Xv)與任何集團公司的成員資格或參與、或任何集團公司與任何行業標準組織或協會的聯繫有關的任何合同；

(Xvi)任何政府合同或涉及政府投標的合同；

(Xvii)自2019年1月1日以來簽訂的任何實際或威脅訴訟的和解協議，涉及支付總額超過150,000美元的 ，或涉及任何衡平法救濟或限制性契約；

(Xviii)合營、夥伴關係、戰略聯盟、聯合營銷、共同促銷、共同包裝、聯合開發或其他類似協議的合同，涉及(A)分享利潤或債務，(B)任何商業企業或企業的任何聯合經營或分享，或(C)任何集團公司在任何其他人或企業中擁有任何所有權權益的合同；

(Xix)規定持續的賠償義務的合同，但不包括任何集團公司根據任何集團公司作為當事方的合同或其他安排對其提供或向其提供的商品或服務或由其許可或向其許可的知識產權履行的賠償義務；

(Xx)包含通常稱為關鍵人的條款的合同，涉及任何公司集團人員；

(Xxi)以下合同：(I)要求在 公司集團控制權變更時付款，或(Ii)規定在執行本協議或完成交易時或與任何交易相關時付款、利益或加速歸屬；

34

(Xxii)以下合同：(A)交易完成後，將約束或以其他方式約束買方或買方的關聯公司(集團公司除外)的義務，或(B)聲稱約束或限制，或可對公司集團的任何關聯公司強制執行；

(Xxiii)任何涉及任何集團公司支付物業、資產或證券的任何遞延購買價格的未清債務(包括與該集團公司進行的任何收購或或有遞延債務有關而發出或訂立的任何賣方票據、套現債務、彌償及成交後調整，以及與租約項下的遞延租金有關的任何及所有債務)；

(Xxiv)規定本公司集團在截止日期後承擔任何義務的任何經紀、銷售代表或代理合同；

(Xxv)屬於股東協議、投資者權利協議、投票權協議、投票權信託、優先購買權協議、共同銷售協議或登記權協議的任何合同；

(Xxvi)任何集團公司授予的授權書的任何合約；

(Xxvii)向任何集團公司提供保險的任何合同，包括與收購、合併或剝離交易有關的任何陳述和保證保險；

(Xxviii)以下任何合同：(A)全部或部分基於任何集團公司的利潤、收入、手續費收入或其他財務業績衡量標準的付款，或任何集團公司向任何人支付的最低或保證付款(僱主或類似服務相關合同除外)，且在每種情況下， 導致任何集團公司在協議日期前12個月期間的付款超過500,000美元，或(B)要求任何集團公司從任何人購買其所有需要的任何產品或服務，包含或支付條款，或包含最低購買要求；以及

(Xxix)任何非在正常業務過程中籤訂且涉及金額或價值超過1,000,000美元的合同 ，但不包括公司披露明細表第3.10(A)節所列的任何合同。

(B)母公司已向買方提供(I)每份書面材料合同的正確、完整的副本和(Ii)每份口頭材料合同的摘要，在每種情況下，連同任何和所有修正案、補充材料、附函和類似文件，以及與之相關的書面豁免。

(C)每份重要合同均屬有效、具約束力，並具有十足的效力及作用，並假設協議的其他 方妥為簽署及交付，可由適用的集團公司根據其條款強制執行，但須受可執行性例外情況所規限。任何集團公司在任何重大合同項下不存在任何重大違約，據本公司S所知，也不存在任何情況，即在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，構成任何集團公司在重大合同項下的任何重大方面的違約，或導致任何重大合同項下的任何義務的加速或任何重大合同項下的任何權利的喪失

35

任何實質性方面的材料合同。本公司集團在所有重要方面都遵守每一份重要合同。據本公司S所知，(I)任何重大合約並無任何其他訂約方在任何重大事項上違約，及(Ii)不存在在發出通知或時間流逝或兩者兼有的情況下，構成任何該等其他訂約方在任何重大事項上的違約，或會導致任何重大合約項下的任何責任加速或任何重大合約項下的任何重大權利的喪失。於協議日期，並無任何集團公司收到其所屬任何重大合約項下任何重大合約的任何終止、取消或不續訂的通知，或任何過去、現在或將來的重大違約或重大違約(有一項理解及同意，給予另一方終止權利的任何違約或違約 應視為重大違約或重大違約)。沒有就任何材料合同提出任何重新談判的書面要求，任何材料合同訂約方均未以書面形式拒絕該等材料合同的任何部分，而本公司並不瞭解S所知，任何材料合同訂約方均不打算在其當前期限結束時續簽該合同。

(D)本公司集團根據每份材料合同須履行或履行的所有材料付款義務及所有其他材料義務(包括向任何及所有第三方或其他方面的付款)已全部履行或履行。每份材料合同項下要求各對手方履行的所有材料付款義務和所有其他材料義務(包括向任何和所有第三方或其他方面的付款)均已由該對手方全面履行或履行，且每一對手方有能力並有能力繼續履行其在材料合同項下的各自義務。本公司集團並無收到任何書面或向S公司發出的關於材料合同的書面、口頭、索賠通知、爭議通知、提出原因通知、補救通知或責任否定判定，本公司集團亦未根據任何材料合同發出任何該等通知。據本公司S所知，並無任何材料供應商、材料分銷商或材料客户 無力償債或申請破產。

(E)據本公司所知，任何集團公司的董事、代理人、僱員或顧問或其他獨立承包商均不與任何其他人簽訂任何合同，包括任何保密、競業禁止、競業禁止或專有權利協議，而該等合同以任何方式對本公司履行其為本公司集團的職責造成不利影響或將以任何方式影響(I)其向任何集團公司轉讓任何發明的權利、 改進、發現或持有以供使用的信息，則任何集團公司均不作為訂約方或受其約束。或(Iii)任何集團公司以目前或目前建議進行的方式經營其業務或其任何部分的能力。

3.11。保險。《公司披露明細表》第3.11節規定了一份完整而準確的清單，列出了由任何集團公司維護並向其簽發的所有火災、產品責任、財產、傷亡、董事和高級管理人員、受託責任、工人賠償、車輛保單和其他保險單和保險活頁夾，包括投保人是否(A)集團公司(統稱為集團公司)以外的賣方、母公司或其附屬公司。賣方保險政策？)或(B)任何 集團公司(統稱為公司保險單並與賣方一起投保保險單保險單？)。保險單完全有效。沒有書面通知 減少承保範圍、增加保費或

36

截至協議日期 ，任何集團公司均已收到任何此類保單項下任何重大索賠的取消、不續簽或拒絕。概無集團公司根據任何該等保單違約，而據本公司S所知，並無任何事件在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成該等違約。沒有任何集團公司未能及時發出任何通知或提出任何此類保險項下的索賠。根據任何此類保單或活頁夾，沒有未付的索賠或保費。自2021年4月1日以來，沒有，也自2021年4月1日以來，沒有任何與業務PCA前相關的重大索賠根據任何此類保單待決，其承保範圍已被質疑、拒絕或爭議，或有 未解決的權利保留。

3.12。税金。

(A)每家集團公司已及時或已促使其代表其及時向適當税務機關提交(考慮到提交時間的所有延長)其必須提交的所有所得税和其他重要納税申報表(包括要求估計納税金額的納税申報表)，且所有該等納税申報表(包括任何可歸因於加拿大税收抵免的退款申請)在所有重要方面都是真實、完整和準確的，並且符合所有適用的税法。每個集團公司都已繳納了所有到期和應付的物質税(無論是否顯示在任何税種 申報單上)。

(B)自2021年4月1日以來，並無任何集團公司收到司法管轄區税務機關的書面通知，而該司法管轄區的税務機關並無提交報税表，表示該集團公司須或可能須在該司法管轄區繳税或須在該司法管轄區提交報税表。

(C)(I)任何當局目前並無針對任何集團公司的審計、爭議、調查、索償、審查或其他法律程序待決或進行中 可能對該集團公司的税務責任有重大影響的任何集團公司，及(Ii)自2021年4月1日以來，任何集團公司均未接獲任何有關該等審計或程序受到威脅或擬進行的書面通知。

(D)本公司已向買方交付或提供集團公司自2020年1月1日或之後的所有應納税年度的聯邦、州和 外國所得税申報表的完整而準確的副本，包括(一旦獲得)最近一個納税年度的完整和準確的副本，以及自2020年1月1日以來針對或經公司集團任何成員(或該成員的任何前身)評估或同意的關於任何類型的税收的所有審計或審查報告和缺陷聲明的完整且準確的副本。

(E)並無集團公司收到任何税務機關就本集團公司的 發出的技術意見備忘錄、裁定或類似的書面決定，或與任何税務機關就關門後對任何集團公司有約束力的税項簽署協議。並無任何集團公司(或任何前身)延長或放棄現行有效的評估、徵收或以其他方式徵收任何税項的訴訟時效(延長在正常業務過程中取得的不超過七個月的納税申報單的提交時間除外)。

37

(F)除 允許留置權外，任何集團公司的任何資產都沒有任何税收留置權。

(G)每個集團公司均已扣除、扣繳、徵收並向相應税務機關支付(在到期的範圍內)與任何已支付或欠任何員工、前僱員、獨立承包商、債權人、股東或其他第三方的任何款項相關的、需要扣除、扣繳或徵收並支付的所有重要税款，並且在不限制上述一般性的情況下，已在所有重大方面遵守適用的美國聯邦、州、地方或非美國税法 下的所有報告和記錄保存要求。

(H)任何税務機關均未就任何集團公司的任何税務責任提出任何爭議、調查、審查、索賠或其他法律程序，而該爭議、調查、審查、索賠或其他法律程序仍未得到解決，且不對適用的集團公司承擔任何責任。

(I)根據《財務條例》第1.1502-6條或州、地方或非美國税法的任何類似規定，任何集團公司對於合併、合併或統一納税申報單，或作為受讓人或繼承人，通過合同(主要與税收無關的任何合同除外)或其他方式，不承擔任何其他人的納税責任。

(J)任何集團公司(A)都不是任何税務賠償、分離、分享或類似協議或安排(在正常業務過程中訂立的商業協議中的習慣條款且其主要目的不是納税)的一方，也不受任何義務的約束，(B)曾是提交綜合美國 聯邦所得税申報單的關聯集團的成員(其共同母公司是或曾經是集團公司之一的集團除外)或其他類似的税務集團，以及(C)曾是任何合資企業的一方，合夥企業或可合理地 視為合夥企業的其他協議。

(K)沒有任何集團公司參與、目前也沒有參與代碼第6707A(C)節或《財政部條例》第1.6011-4(B)節所指的上市交易，或根據相應或類似的州、地方或非美國法律規定要求披露的任何交易。各集團公司已在其報税表上披露了在任何報税表中採取的任何納税申報立場，如果不披露，將導致根據代碼第6662條(或任何類似的州、當地或非美國法律的規定)實施處罰。

(L)在過去兩年中，沒有集團公司在根據《守則》第355條有資格享受免税待遇的股票分銷中成立分銷公司或受控公司。

(M)任何集團公司不得因下列原因而在截止日期後結束的任何納税期間(或其部分)的應納税所得額中計入任何重大收入項目或排除任何重大扣除項目：(1)關閉前納税期間的會計方法的任何變化；(2)守則第7121節(或州、地方或外國所得税法的任何相應或類似規定)或類似規定中描述的任何關閉協議

38

在收盤當日或之前簽署的協議；(3)在收盤當日或之前進行的任何分期付款出售或未結交易處置；(4)《財政部條例》1.1502-13節(或州、地方或非美國税法的任何相應規定)所指的任何遞延公司間交易；(5)在收盤當日或之前收到的任何遞延收入或實現的任何預付金額；(6)《税法》第951條或第951a條對結算前納税期間產生的收入的適用情況，或 (7)任何新冠肺炎措施。沒有任何集團公司要求根據税法(或類似的省級或非加拿大税法 )的規定，將任何準備金、抵免或扣減計入其截止於結業後的納税年度的收入中。

(N)任何集團公司均無因守則第965條(包括根據守則第965(H)條作出選擇)而欠交任何税款 。

(O)任何集團公司在其註冊、組織或組建國家以外的任何司法管轄區，因其僱員、代理人、常設機構或任何其他營業地點在該司法管轄區內，均不須繳税。

(P)各集團公司已妥為(I)就向其客户提供的銷售或服務收取及匯出所有重大金額的銷售、使用、貨品及服務、增值税及 類似税項，及(Ii)所有免徵銷售、使用、貨品及服務、增值税及類似税項的銷售或提供服務，以及未收取費用或 匯出銷售、使用、增值税或類似税項的所有銷售或提供服務，並收取及保留任何適當的免税證明及其他證明該等銷售或提供服務為免税的文件。

(Q)每家集團公司已在適用的範圍內適當遵守適用法律的所有要求，以便根據任何新冠肺炎措施遞延任何金額的税款或獲得任何税收抵免或其他税收優惠。

(R)各集團公司在所有重要方面均遵守所有適用的轉讓定價法律，並保存所有必要的文件(包括文件和轉讓定價報告的維護和保留)。

(S)根據任何遺棄或無人認領的財產、欺詐或類似法律，各集團公司均無承擔任何重大責任，且各集團公司已根據該等法律履行所有重大報告及付款義務。

(T)本公司集團從來沒有義務根據税法237.3(2)或237.4(4)款提交信息申報表。

(U)本公司集團在所有重大方面遵守税法第230條及任何其他適用法律與税務有關的所有類似條文的情況下保存其賬簿及記錄，並且本公司集團擁有或控制根據所有適用法律在所有重大方面須保存及保存的與税務有關的所有賬簿及記錄。

(V)就税法而言，購買的股份 不是(也從來不是)加拿大的應税財產。

39

3.13.環境問題。除個別或合計對本公司集團不具重大意義的事項外，(A)每家集團公司自2021年4月1日以來均實質遵守所有適用的環境法(包括擁有所有環境法所要求或必需的所有許可，以及遵守其中的條款和條件)，且過去或現在並無任何行動、活動、情況、條件、事件或事件可阻止或幹擾未來的此類遵守，(B)並無任何與適用環境法律有關或根據適用環境法律而產生的法律行動懸而未決，或據本公司所知，該等法律行動對任何集團公司或任何場地構成威脅或影響，(B)據本公司所知，(C)據本公司所知，沒有任何集團公司收到任何主管當局或其他人士發出的任何通知，聲稱其違反任何環境法或根據任何環境法承擔潛在責任，或以其他方式知悉任何可合理預期構成對任何集團公司採取法律行動的依據的任何事實或情況，(D)沒有集團公司放置、儲存、掩埋或釋放由任何集團公司S作業產生的或產生於任何現場的任何危險物質，在任何地點、在任何地點或從任何地點產生的危險物質，但將使用的該等物質的庫存和由此產生的廢物除外(庫存和廢物(如有)是按照適用的環境法並以不會導致環境法規定的責任的方式儲存或處置的)，(E)沒有發生危險物質的釋放，也沒有人接觸到任何危險物質在、從、中、到、或在任何場所下，且任何場所內、之上、周圍或遷入或遷出任何場所時，不存在任何可能導致對任何集團公司承擔責任的危險材料。母公司或賣方已經或以其他方式向買方交付或以其他方式向買方提供所有材料研究、報告、審計、評估和調查的正確完整副本和其他材料信息，這些材料涉及任何集團公司目前或以前擁有、租賃、使用或經營的任何設施、場地、區域或財產的環境狀況，或任何集團公司在其擁有或控制的 每個案件中遵守環境法或根據環境法承擔的責任或義務。沒有任何集團公司將任何有害物質的處理、儲存、搬運、處置或運輸安排到任何非現場 地點，從而對任何集團公司承擔或可能導致責任。本協議的執行或交易的完成都不需要向任何政府當局或其他人發出任何通知或徵得其同意，也不需要根據環境法進行任何調查或補救行動。除公司披露明細表第3.22(A)節所述外，任何集團公司均未明示或根據法律的實施，就任何人因環境法下或與環境法有關而產生的任何責任或義務承擔責任或同意賠償或使其不受損害。

3.14.員工福利很重要。

(A)《公司披露日程表》第3.14(A)節列出了由集團公司獨立發起、建立或維護的或集團公司有合同義務(賣方計劃除外)的每個計劃的正確和完整的清單，每個計劃應由適用的集團公司在關閉(每個計劃一個)後保留集團化 公司 平面圖？)。沒有任何公司人員參與由賣方或其任何附屬公司(集團公司除外)發起、建立或維護的計劃(賣家計劃？)，成交後賣方或其適用關聯公司應保留每一份計劃。無組

40

公司計劃(諮詢或顧問協議除外)包括不是集團公司現任或前任員工或其合格家屬或受益人的任何參與者。沒有集團公司計劃是由非集團公司的實體發起的。任何集團公司的任何現任或前任僱員與任何集團公司之間並無特許權使用費獎金、利潤分享或類似類型的協議生效。

(B)母公司已提供與每個集團公司計劃有關的下列文件的真實而完整的副本(在適用範圍內)：(I)構成該計劃及其所有修訂(以及任何未成文計劃的書面描述)的每一份書面文件，包括計劃規則或其他管理文件、相關信託文件、保險合同或其他融資安排及其所有實質性修訂；(Ii)最近的Form5500文件(或同等的年度報告或文件)及其所有時間表(如果適用)；(Iii)最新的年度財務報表、 年度資料報表；投資/資產報告、投資政策和程序聲明以及獨立會計師的意見，以及精算估值報告(如果有)；(Iv)關於該計劃的納税資格狀況的最新美國國税局決定或意見(如果有)，(V)最近的概要計劃描述和任何重大修改摘要，最近與員工或參與者的溝通(包括描述計劃的任何員工手冊)，以及(就每個未成文計劃而言)準確描述所有重大撥備的書面説明；(Vi)所有要求的合規性測試的最新書面結果。以及(Vii)與美國國税局、加拿大税務局、勞工部、適用的省或聯邦養老金監管機構或其他機構的任何重要信件和填報材料的副本。任何集團公司並無就任何集團公司計劃作出任何修訂或公告，而該等修訂或公告會令維持該計劃的開支大幅增加至高於最近一個財政年度的開支水平。適用的 集團公司可在 任何時間修訂或終止任何集團公司計劃(與個別公司人員達成的個人協議或安排要求該個人同意有關修訂或終止的任何計劃)，除(X)與該等修訂或終止前產生的索賠及(Y)實施該等修訂或終止的慣常費用外，不會招致任何責任。

(C)每個集團公司計劃(以及每個相關的信託、保險合同或基金)在任何時候都是按照其明示條款並在所有實質性方面遵守所有適用法律，包括ERISA、法規、所得税法和任何適用的養老金立法的適用條款而建立、管理、運營、資金、投資和維持的。本集團公司或據本公司所知，就計劃而言，任何利害關係方或被取消資格的人均未從事守則第4975節或ERISA第406節或任何適用法律所指的非豁免禁止交易。據本公司S所知，並無任何受信人(定義見《保險及期貨事務監察條例》第3(21)條或其他適用法律)違反有關計劃的任何受託責任，或就任何計劃的資產管理或投資所採取的行為(或未能採取行動)承擔任何責任。目前沒有任何計劃受到任何當局的審核或審查(也沒有收到關於可能進行審核或審查的書面通知)。

41

(D)除參與人或受益人提交的常規利益索賠外，在合理預期可能導致任何計劃或任何集團公司對任何政府實體、當局或任何其他人承擔任何重大責任(包括賠償或其他)的每個 案件中，沒有針對或涉及任何計劃、任何計劃發起人或計劃管理人的任何信託或任何計劃的受託人的法律訴訟懸而未決，或據本公司所知，受到威脅。且未發生任何事件或存在在當前或之後通知或時間流逝或兩者均可合理預期會引起任何此類法律行動的事件或情況(常規利益索賠除外)。未發生任何有關任何計劃的事件，使 任何機構有權要求結束或終止任何計劃的全部或部分。

(E)任何集團公司在任何計劃項下或就任何計劃須支付的所有款項(包括所有供款、分配、報銷、保費或公司間費用)已及時支付，或對於尚未到期的任何此類付款，已根據每項計劃、適用法律和公認會計原則的規定適當應計並反映在本計劃日期前的最近一份綜合資產負債表中。目前不存在，也不存在任何可能導致根據ERISA、守則或任何適用法律要求張貼與集團公司計劃有關的擔保或對任何集團公司資產施加任何留置權的要求。

(F)沒有任何集團公司計劃，也沒有任何集團公司和ERISA關聯公司發起、建立、維護、向 作出貢獻，或被要求以任何方式(無論是由於ERISA關聯公司或其他原因)對以下任何計劃直接或間接承擔任何責任：(I)受ERISA第四章或第302節或《守則》第412、430或4971節或《守則》第412、430或4971節或《守則》第414(J)節或ERISA第3(35)節所指的界定福利計劃的約束(無論是否受其約束)，(2)《僱員補償及補償條例》第3(37)節所指的多僱主計劃(a？多僱主 平面圖(V)有兩個或兩個以上出資發起人的計劃，其中至少有兩個發起人不受ERISA第4063節所指的共同控制，(Iv)多僱主福利安排(如ERISA第3(40)節所定義)，或(V)與守則第501(C)(9)節所述任何信託有關的計劃。於過去六年內，並無任何集團公司及ERISA聯屬公司於任何時間退出任何多僱主計劃，或產生任何尚未清償的提取責任，且未發生任何事件，亦不存在可合理預期導致對任何集團公司產生任何該等責任的情況 。本集團並無發生任何事件，亦不存在任何條件會令任何集團公司因其與任何ERISA聯屬公司的關係而須就任何ERISA聯營公司(集團公司除外)維持、贊助、出資或須供款的任何僱員福利計劃承擔任何 (A)税、罰金、罰款、(B)留置權或(C)ERISA、守則或其他適用法律施加的其他責任。

(G)沒有任何集團公司發起、維護或貢獻，也從未 發起、維護或貢獻(或有義務贊助、維護或貢獻)以下計劃：(I)是《所得税法》第248(1)節定義的註冊計劃，(Ii)具有《所得税法》147.1(1)節定義的確定福利條款，(Iii)是《所得税法》第8500條或任何加拿大司法管轄區的養老金標準立法所定義的多僱主計劃，或(Iv)是《所得税法》中使用的多僱主僱員生命健康信託基金。

42

(H)根據守則第401(A)節擬符合資格的每個集團公司計劃，自其通過以來一直 一直如此符合資格，並已收到美國國税局的最新決定函(或就任何原型計劃而言，是當前意見書的主題)，集團公司可依賴該函件來證明其符合 資格，而根據守則擬豁免繳納聯邦所得税的任何信託均獲如此豁免。任何集團公司計劃的運作均未發生或存在任何合理可能導致喪失此類資格或免税的情況。在遵守守則或適用法律第401(A)節的要求下，任何集團公司計劃均未發生任何事件，也不存在任何條件，使任何集團公司直接或因集團公司的ERISA關聯公司而承擔ERISA、守則或其他法律規定的任何實質性税款、罰款、留置權、罰款或其他責任。賣方或其任何關聯公司發行的任何股票或其他證券，不得構成或已構成任何計劃資產的任何部分，而符合本守則第401(A)條的規定。

(I) 根據任何集團公司計劃或法律(不考慮根據守則第412節授予的任何豁免)必須作出的所有重大出資均已及時作出，且受集團公司計劃、ERISA第四章、守則第412節或適用法律的條款約束，任何集團公司計劃均不存在重大資金短缺。

(J) 適用法律要求從集團公司計劃的福利中預扣的所有税款已被適當地預扣，並及時匯至適當的託管人。

(K)任何保險單或影響任何集團公司計劃的任何其他協議均不要求或允許追溯增加繳費、保費或其他付款，且任何保險或自保集團公司計劃下的保險準備金水平(如果有)是合理的，且足以支付根據該計劃應支付的所有已發生但未報告的索賠。

(L)管理每個集團公司計劃所需的所有員工資料均由本公司集團擁有和控制，且完整、正確 且其形式足以合法管理集團公司計劃。

(M)任何集團公司計劃均無提供、 且本公司任何成員公司概無於本公司任何人員受僱或聘用終止後為任何參與者或參與者的任何受益人(包括退休後)提供醫療、健康、生活或其他福利的任何現行或潛在義務 ，除非根據《僱員補償及入職準則》第一章副標題B第6部分、守則第4980B節或任何適用法律另有規定。沒有任何提供團體健康福利的集團公司計劃 是由公司集團的任何成員自行投保的安排或通過信託基金提供資金的安排，並且沒有發生任何事件，也不存在任何合理預期會導致任何完全投保的集團公司計劃的保費成本大幅上升的情況。概無集團公司就守則第6055及6056節(視何者適用而定)或根據守則第4980B、4980D或4980H條的申報規定招致或合理預期招致或受制於任何税項或其他罰款(不論是否經評估)。

43

(N)每個受《平價醫療法案》約束的集團公司計劃已經建立、維護和管理，在所有實質性方面都符合《平價醫療法案》的要求，包括所有通知和承保要求，公司集團和每個ERISA附屬公司為其全職員工(如《平價醫療法案》所定義)提供最低基本健康保險，滿足負擔能力和最低價值要求，足以防止根據《平價醫療法案》第4980H條承擔應評税付款的責任。沒有任何集團公司 嘗試根據任何集團公司計劃的《平價醫療法案》維持祖輩健康計劃的地位。

(O) 本協議或附屬文件的簽署和交付或交易的完成，無論是單獨或與任何其他事件一起完成，都不會(I)使公司任何人員有權在協議日期後終止僱傭時獲得任何獎金、退休、福利、失業補償、遣散費或任何遣散費的增加；(Ii)加快支付或授予任何現任或前任公司人員的補償或福利，或就任何計劃或導致任何現任或前任公司人員的債務免除；(Iii)導致任何集團公司計劃在買方不受約束的情況下變為可終止的；(Iv)導致任何應付給任何現任或前任公司人員或與任何計劃有關的款項，或增加應付的任何補償或福利的金額；(V)增加根據任何集團公司計劃應支付的任何福利；(Vi)使任何公司人員有權獲得任何工作保障或類似福利或任何增強福利，但根據適用法律除外；或(Vii)產生為資產提供資金或以其他方式撥備資產的義務，以在任何程度上保證任何集團公司計劃下的任何義務。

(P)任何人士均無權因徵收守則第499節或任何適用法律所規定的消費税或守則第409A節或任何適用法律所規定的任何 税而從任何集團公司收取任何額外付款(包括任何税款總額或其他付款)。

(q)就《守則》第280G條而言，這些交易不會導致公司所有權 或有效控制權發生變化，或公司大部分資產的所有權發生變化。

(r)集團公司均不發起、維持或承擔本守則第409A條定義的非合格遞延薪酬 計劃的任何義務。“”

3.15.勞工事務。

(A)母公司已向買方提供業務員工列表，且截至協議日期，業務員工列表中包含的所有信息均屬實 且準確。母公司應在截止日期前至少3個工作日更新並向買方提交最新的業務員工名單，以反映買方根據第5.1節允許或同意的任何解僱和新僱用 。據本公司S所知，業務僱員提供的服務構成以本公司集團於協議日期進行的所有重大方面於截止日期 相同的方式進行及營運業務所合理需要的所有服務。

44

(B)已提供與該集團公司S聘用業務員工有關的每個業務員工及其聘用實體簽訂的正確、完整的合同副本(或合同模板連同業務員工列表，説明該業務員工簽訂了哪種模板協議)。

(C)自2021年4月1日以來，每家集團公司在所有實質性方面都遵守有關僱傭、僱傭慣例和僱傭勞工的所有適用法律，包括與將員工歸類為豁免或非豁免加班、勞動關係、集體談判、平等就業機會、人權、民權、薪酬公平、薪酬透明度、公平就業做法、就業歧視、騷擾、報復、合理住宿和可獲得性有關的所有法律。殘疾 權利或福利、移民、工資、工時、加班補償、童工、僱用、晉升和終止僱員、工作條件、用餐和休息時間、健康和安全、工人補償、休假、帶薪病假、失業保險、僱員和獨立合同工的分類、預扣和/或社會保障税的徵收和支付、《工人調整和再培訓通知法》以及任何類似的美國州或當地或非美國州、地方或非美國州/州/州大規模裁員、集團解僱或工廠關閉法(每項法律均經不時修訂)。警告在魁北克省，法語是工作語言。任何集團公司並無因聘用該集團公司的任何現任或前任僱員、顧問或獨立承包商而對該集團公司採取任何待決法律行動，或據本公司所知，任何當局或仲裁員可能會提起或提起的法律訴訟。每個集團公司都在所有實質性方面滿足了法律或法規關於僱用外國公民的所有要求，包括 表格I-9就業核查的所有要求，目前沒有集團公司僱用或自2021年4月1日以來僱用任何不被允許在僱用該人的司法管轄區工作的人 。每個集團公司在其檔案中都有文件，確認法律規定的每個員工的工作授權。各集團公司在所有實質性方面都遵守了可能要求向任何公司人員支付加班費的所有法律，自2021年4月1日以來，沒有人提起過索賠，或據本公司所知，S威脅要提出拖欠補償或員工福利的索賠，包括加班費。

(D)本公司集團目前正在向任何公司人員支付任何工資、費用、薪金、佣金、獎金或其他直接 報酬，以補償他們所提供的服務或需要償還給該等公司人員的款項，或支付任何終止僱用或聘用該等公司人員時所欠的款項。

(E)據本公司S所知，(I)本公司人員並無實質違反任何僱傭協議、競業禁止協議、競業禁止協議或與前僱主有關的任何限制性契諾，該等條款涉及任何該等僱員或承包商受僱於或聘用(視情況適用)集團公司的業務性質，或涉及使用他人的商業祕密或專有或機密資料；及(Ii)本公司現任人員不受任何合約(包括許可證)的約束。 任何性質的契諾或承諾)或受制於任何命令，而該等命令或命令會嚴重幹擾S為促進本公司集團的利益而使用該等人員，或會與 本公司的業務前期計劃有重大沖突。據本公司S所知，(A)目前並無任何本公司人員或本公司集團人員擬終止其於本公司集團的僱傭或聘用， 且目前並無任何集團公司有意終止僱用或聘用上述任何人士，及(B)本公司目前並無任何人員收到加入與PCA前業務構成競爭的業務的要約。

45

(F)賣方已提供一份準確而完整的名單，列出因向任何集團公司提供的工作或服務而獲得補償的所有非該集團公司僱員的人員名單，以及該人員的詳細聘用條款。為任何集團公司提供服務並被該集團公司歸類為顧問、獨立承包商或其他非僱員的任何個人，根據適用的税法和其他法律或出於任何其他目的(包括出於扣繳税款或計劃目的)被適當歸類，且集團公司不會因為任何公司人員以任何身份被不當排除在參與任何計劃之外而承擔任何責任，也沒有集團公司收到任何當局或 個人對此類歸類提出異議的任何通知。與任何承包商沒有書面或口頭合同，除非相關集團公司提供60天或更短時間的通知即可終止。

(G)除公司披露明細表第3.15(G)節所披露的情況外，任何勞工組織均不代表任何集團公司員工作為該集團公司員工。沒有任何集團公司承認任何勞工組織，也沒有任何勞工組織被推選為任何 員工的集體談判代理人，也沒有任何集團公司簽訂任何集體談判協議、自願承認協議、承認任何勞工組織為任何員工談判代理人的工會合同或與工會、 工會或類似員工或勞工組織簽訂的適用於任何集團公司任何員工的其他協議。沒有涉及任何集團公司任何員工的工會組織活動，也沒有任何工會、工會、工會或類似員工或勞工組織組織任何集團公司員工的程序，在每一種情況下，都是懸而未決的，或據S公司所知，也從未有涉及任何集團公司 公司的任何員工的工會代表。任何集團公司的任何員工均未發生罷工、停工、停工、其他工作行動、停工、仲裁、申訴或其他勞資糾紛，據本公司所知，任何集團公司的任何員工均未受到針對或影響任何集團公司的 威脅，且任何集團公司的任何員工均未經歷過任何罷工、減速或停工、其他工作行動、停工或任何集團公司員工的其他集體勞工行動。此外，(I)任何主管當局並無有關任何集團公司或集團公司任何現任或前任僱員的不公平勞工行為指控、申請或投訴待決；(Ii)任何主管當局並無任何申述、申請或請願書待決；及(Iii)任何負責防止非法僱傭行為的主管當局均未就任何集團公司提出任何指控或與其有關。除《公司披露明細表》第3.15(H)節披露的情況外，任何勞工或僱員代表：(I)通過認證、臨時認證、自願認可、指定、繼承權或其他法律要求，對集團公司的任何員工擁有談判權；(Ii)已申請或正在尋求認證為集團公司任何員工的談判代理人或代表；以及(Iii)已申請將集團公司宣佈為相關僱主或繼任者僱主。

46

(H)沒有針對任何集團公司的投訴、指控或索賠待決，或據S公司所知，由於該集團公司僱用或終止僱用或未能僱用任何個人，或該集團公司未能根據公平勞工標準法適當補償任何個人，或因該等集團公司僱用或終止僱用或未能僱用任何個人，或因該等集團公司僱用或終止僱用或未能僱用任何個人，或因該等集團公司僱用或終止僱用或未能僱用任何個人，或因該等集團公司僱用或終止僱用任何個人，或因該等集團公司未能根據公平勞工標準法妥善補償任何個人，或因該等集團公司僱用或終止僱用任何個人，或因該等集團公司僱用或終止僱用任何個人，或因該集團公司未能根據公平勞工標準法妥善補償任何個人，而威脅向任何當局或仲裁員提出任何投訴、指控或索賠。就公司集團而言，沒有大規模裁員或工廠關閉(根據WARN的定義)或集團 終止。

(I)集團公司在美國的所有員工的僱傭可隨意終止，任何集團公司均無任何處罰、通知或遣散費義務。

(J)自2021年4月1日以來，(I)本公司並無知悉任何集團公司對工作場所進行性騷擾、性騷擾或非法報復或歧視的指控，而本公司知悉S並無向任何集團公司或任何本公司人員作出任何針對 集團公司或任何本公司人員的威脅；(Ii)據本公司所知，並無發生任何該等工作場所性騷擾或非法報復或歧視事件；及(Iii)概無任何集團公司就任何公司人員的性騷擾或非法報復或歧視指控訂立任何{br>和解協議。

(K)已交付或提供適用於公司人員的每一份材料的真實完整的書面人事政策、規則和程序副本。

(L)集團公司已全額支付其業務所在司法管轄區內所有適用的工人補償、職業健康及安全及其他類似法律項下的所有到期款項及欠款。所有當前的僱主繳費、評估和備案，包括但不限於經驗評級附加費、工資保費、違規費用、繳費或適用的工人補償或工作場所安全和保險法規以及職業健康和安全法規下的任何其他金額，均已由集團公司支付。本集團各公司並無接受任何特別或懲罰性評估或附加費，包括但不限於該等法例下的經驗評級附加費，而據本公司S所知， 並無任何情況會準許或導致該等法例或適用的經驗評級計劃或計劃下的特別或懲罰性評估或附加費。

(M)沒有集團公司正式或非正式地以及以書面或其他形式採取任何裁員或遣散費的政策、習俗或做法。

(N)除公司披露附表第3.15(N)節所述外，集團公司並無參與與公司人員就更改僱用或聘用條款及條件進行的談判，亦無就或影響任何公司人員的僱用或聘用條款及條件作出任何陳述、承諾、要約或建議，亦無任何義務更改該等條款或條件。

47

3.16。與附屬公司的交易。除《公司披露日程表》第3.16(A)節所述外，本公司集團的高級管理人員、董事、聯屬公司(包括母公司)、聯營公司或其任何直系親屬成員(此類術語分別在《交易法》第12b-2條和第16a-1條中定義)相關人士A)，(A)是任何集團公司或母公司或其任何關聯公司為訂約方的任何合同的訂約方，或據S所知，以其他方式直接或間接與之有利害關係的任何合同，或任何集團公司或母公司或其任何關聯公司或其資產受約束的合同，但作為高級管理人員、董事或員工或服務提供商(各自一名)的正常報酬除外關聯方合同)，(B)在用於本業務或與本業務有關的任何資產、權利、財產、不動產或個人、有形或無形資產中擁有任何權益，(C)有欠本公司集團或母公司或其任何關聯公司的任何未償債務或對本公司集團的任何其他索賠或權利( 就高管、董事或其僱員的服務獲得正常補償的權利除外)，(D)擁有或自2021年4月1日以來一直擁有，直接或間接 於任何集團公司的供應商、客户或競爭對手的任何人士中擁有任何 權益，但在任何全國性證券交易所上市的該等供應商、客户或競爭對手的未行使投票權不超過2%的證券除外，或(E)是任何集團公司的供應商、客户或競爭對手的任何人士的高級管理人員、董事或其僱員。每份關聯方合同的條款及條件均對業務有利，與彼等當時與聯屬公司以外的人士進行類似的S長度交易時可獲得的條款及條件相同。賣方保密協議不包含對集團公司或其對手方的任何 非邀請函或類似義務。除本公司披露日程表第3.16(B)節所述外，自2019年1月1日以來，並無任何集團公司回購任何人士於該集團公司持有的任何股權。

3.17. 知識產權。

(A)某些已界定的術語。如本文所用，下列術語的含義如下：

(i) “商業化？指任何產品或服務的設計、開發、支持、託管、品牌推廣、廣告、 推廣、營銷、製造、許可、銷售、要約銷售、進口、出口、提供、出版、分銷或公開或商業使用。

(Ii)第(2)款公司IP？指(A)在開展業務時使用或持有的任何和所有知識產權；以及(B)任何和所有公司擁有的知識產權。

(3)第(3)款公司產品？是指由集團公司或代表集團公司商業化或目前正在由集團公司或其代表開發的所有互動娛樂產品及其他產品和服務。

(四)第(3)款公司 已註冊 知識分子 屬性？指所有美國、國際、多國和非美國：(A)專利和專利申請(包括臨時申請)，(B)註冊商標，註冊商標申請， 意向使用(C)註冊的互聯網域名和社交媒體賬户，以及 (D)註冊的版權和版權註冊申請，在每一種情況下，均以任何集團公司(或就業務而言，以集團公司以外的母公司、賣方或其關聯公司的名義)的名義註冊或提交。

48

(v) “公司-擁有 IP？是指任何集團公司(或就業務而言，母公司、賣方或其除集團公司以外的關聯公司)擁有或聲稱擁有的任何和所有知識產權。

(Vi)第(3)款知識分子 屬性？指世界各地的任何和所有工業和知識產權，以及與此相關的所有權利，包括(I)所有專利和對其的申請以及所有補發、分割、續期、複審、延期、條款、續期和部分接續其中，所有發明(無論是否可申請專利)、發明公開、改進、商業祕密、機密和專有信息、技術訣竅、技術、數據、方法、流程和公式、算法、規格、客户名單和供應商名單、所有工業品外觀設計和對其的任何註冊和申請；(Ii)所有商號、徽標、商業外觀、商標和服務標誌、商標和服務標誌註冊、商標和服務標誌申請以及任何其他來源或來源的標記，以及與上述項目、互聯網域名註冊、社交媒體賬户、互聯網和萬維網URL或地址(統稱為商標(Iii)所有 版權、任何表達媒介的原創作品(無論已出版還是未出版)、版權註冊和申請、所有精神權利和相應的其他權利，(Iv)軟件、 數據彙編和數據庫中的所有權利，(V)所有掩膜作品、掩膜作品註冊和應用程序，以及(Vi)上述任何內容的任何類似或同等權利和任何有形實施。

(Vii)#個打開 來源 材料是指作為自由軟件、開源軟件、CopyLeft或類似的許可或分發模式而被許可、傳達或分發的任何軟件或其他材料，包括根據開放源碼倡議確定的許可或其他合同 (opensource.org/licks)或任何類似的許可或分發條款(包括GNU通用公共許可(GPL)、GNU較寬鬆的通用公共許可(LGPL)、Mozilla公共許可(MPL)、BSD許可、藝術許可、Netscape 公共許可、Sun社區源許可(SCSL)、Sun行業標準許可(SISL)和APACHE許可)。

(Viii) Zaz專有權 軟件？？指公司擁有的知識產權中包含的任何軟件。

(Ix) Zaz公開權？指所有簽名權、公開權或使用名稱、肖像、圖像、照片、聲音、身份或類似權利的其他權利。

(x) “軟件？指任何和所有計算機程序，包括算法、模型和方法、應用程序、平臺、組件、插件、庫和API的軟件實施，無論是源代碼還是目標代碼形式，數據聚合程序和搜索引擎技術，無論是機器可讀還是其他形式，以及與之相關的所有文檔、 規範、手冊和培訓材料。

49

(Xi)迪亞茲第三-聚會 IP？ 指的是第三方擁有的任何知識產權。

(B)公司產品；公司註冊的知識產權。 《公司披露日程表》第3.17(B)節構成了一份完整而準確的清單，其中包括(I)所有當前的公司產品、(Ii)所有公司註冊的知識產權、適用於每個此類項目的清單、(A)當前受讓人或記錄所有者的身份、(B)發佈或註冊該項目的日期和司法管轄區(以及適用的域名註冊商)，或者 每次此類項目的發佈或註冊申請已經提交的地點，以及(C)註冊或申請編號、(Iii)未註冊商標的材料和(Iv)業務中當前使用的專有軟件材料。公司註冊知識產權的每一項都是存續的(或在申請的情況下是申請的)、有效的和(不包括申請的)可強制執行的。本公司集團目前正在支付與本公司註冊知識產權有關的所有登記、維護和續展費用，目前需要提交的與該公司註冊知識產權相關的所有文件、記錄和證書已向美國或其他相關司法管轄區的相關專利、版權、商標或其他當局備案，以起訴、維護和完善該等本公司註冊知識產權並記錄適用的集團公司對該知識產權的所有權權益，不得在截止日期起九十(90)日內就任何一項本公司註冊知識產權採取任何行動。任何公司擁有的知識產權都不是任何當局反對、取消、各方審查、辦公室行動或其他初步或最終拒絕註冊或類似法律行動的對象。本協議所述交易的完成 不會改變或損害本公司集團對本公司知識產權或本公司集團根據重大合同授權或使用的任何其他本公司知識產權的任何權利。

(C)標題。公司集團獨家擁有公司擁有的每一項知識產權的所有權利、所有權和權益，不受任何留置權(允許留置權除外)的影響。向集團公司或代表任何公司產品所包括的業務授權或提供知識產權的任何人，均不保留對任何集團公司單獨或聯合進行的任何重大修改、改進或衍生作品的任何知識產權的所有權或許可權。公司集團擁有包括在公司IP中的所有第三方IP的有效權利或許可。

(D)不侵權。本業務的運營或任何公司產品的商業化均不侵犯、挪用、稀釋或違反，並且自2018年4月1日以來，從未侵犯、挪用、稀釋或侵犯任何第三方知識產權或任何人的公開權。於協議日期，並無針對任何集團公司(或集團公司以外的業務、母公司、賣方或其關聯公司)的待決法律行動，亦無集團公司(業務、母公司、賣方或其關聯公司的業務、母公司、賣方或其關聯公司除外)收到任何書面通知，亦未就涉及侵權、淡化、不正當競爭或貿易行為的索賠或挪用或侵犯任何第三方知識產權或任何人的公開權而提起法律訴訟、和解或據本公司所知，S並無受到威脅。或挑戰任何公司自有知識產權或本公司集團(或就業務而言，母銷售商或集團公司以外的 其關聯公司)使用、開發或商業化任何公司知識產權、公司產品或公開權的有效性、範圍或可執行性。

50

(E)第三方不侵權。據S公司所知，自2019年4月1日以來，沒有任何人未經授權使用、未經授權披露、侵權、稀釋、挪用或侵犯公司擁有的任何知識產權。

(F)供款人。本公司集團已從包括創始人、員工、顧問和 獨立或共同貢獻或參與本公司集團或Business Pre-PCA(每個人)的任何公司產品或物質知識產權的構思、縮減為實踐、創造或開發的所有個人獲得貢獻者)，不可撤銷地將公司集團尚未擁有的公司產品或知識產權的所有出資人的權利、所有權和權益不受限制地轉讓給公司集團的書面協議，並放棄其中的所有精神權利。對於由 貢獻者為本公司集團或業務開發的任何公司產品或公司自有知識產權，貢獻者概不擁有或擁有任何權利、許可、索賠 (包括報酬或代價索賠，但在正常受僱或聘用過程中支付工資或薪金除外)或利益，且沒有貢獻者以書面形式就任何所有權或任何該等權利、許可或權益主張提出任何此類索賠，據本公司S所知，也未威脅到任何此類索賠。

(G)政府或大學的資助。沒有(I)政府資助或(Ii)大學、學院、其他教育機構或研究中心的設施或資源用於開發公司擁有的知識產權或公司產品，並且這些實體對公司擁有的知識產權或公司產品沒有任何主張或權利。現任或前任貢獻者 沒有為任何政府、大學、學院或其他教育機構或研究中心提供服務，在任何資金或贈款下運營，或利用任何政府、大學、學院或其他教育機構或研究中心的設施，在該貢獻者也為集團公司 提供服務的期間內。公司集團(就企業、母公司、銷售商或其關聯方而言，除集團公司外)不是、也不是任何行業標準機構或類似組織的成員、推動者或貢獻者， 任何行業標準機構或類似組織可以要求或責成公司集團(或就業務而言，母公司、銷售商或其關聯方，除集團公司以外)向任何其他人授予或提供任何公司知識產權的任何許可或權利。

(H)機密信息。公司集團(以及，就業務、母公司、銷售商或其集團公司以外的關聯公司而言)採取並已採取商業上合理的步驟，以保護、執行和維護公司所有的所有知識產權和所有商業祕密、公司所有知識產權和公司產品中包含的機密和非公開信息，以及任何第三方的任何商業機密、機密和非公開信息，以遵守與其有關的合同和法律義務(非公有制 信息？)。任何人士(包括集團公司所有現任及前任創辦人、僱員、顧問及獨立訂約人，或與業務、賣方或其 聯屬公司有關的人士)使用及/或披露的所有非公開資訊，均符合集團公司與限制披露及使用該等非公開資訊的有關人士訂立的有效及可強制執行的書面合約的條款。上述任何合同均未發生任何實質性違約行為，也未發生任何未經授權使用、挪用或披露任何非公共信息的重大事件。

51

(I)源代碼。沒有任何集團公司(或關於業務、母公司、賣方或其關聯公司，集團公司以外的其他公司)向任何人披露、交付、提供或許可，同意在當前或或有基礎上向任何人披露、交付、提供或許可，也未發生任何事件或情況或條件(無論是否通知或經過一段時間)，使任何人在法律上有權交付、許可或披露專有軟件的任何源代碼，但向參與開發或維護專有軟件的公司集團的員工、承包商或 顧問披露除外。所有人都受書面保密協議的約束。任何集團公司都不是以下任何合同的一方：(I)要求向託管代理或託管服務交存任何 專有軟件的任何源代碼；(Ii)要求與任何人共享或披露任何專有軟件的任何源代碼；或(Iii)向任何人授予關於任何專有軟件的任何源代碼的許可證、選擇權或權利。本協議或本協議中預期的交易的完成都不會導致向第三方披露專有軟件的任何源代碼。公司集團 維護、控制和擁有(I)專有軟件的機器可讀副本，以及(Ii)相當完整的技術文檔或用户手冊，用於當前在業務運營中使用的材料版本或其版本，目前向業務客户提供或當前由業務支持。公司集團為專有軟件的每個版本維護、控制和擁有至少一份源代碼副本， 此類代碼按照專有源代碼的行業標準保管。

(J)開源材料 。每家集團公司(以及，就業務、母公司、賣方或其附屬公司而言，除集團公司外)一直實質性地遵守公司知識產權中包括的開源材料的所有許可證或條款的條款和條件，並且沒有(I)將開源材料納入公司擁有的知識產權或公司產品中，或(Ii)將開源材料與公司擁有的任何知識產權或公司產品相結合，(br}結合公司擁有的任何知識產權或公司產品分發開源材料，或(Iii)使用開源材料，以這種方式，包括關於第(I)或(Ii)項，要求或聲稱要求以源代碼形式披露或分發任何公司擁有的知識產權或公司產品，(B)為製作衍生作品而許可，(C)可免費再分發，或以其他方式對分發其收費的代價施加任何限制，或(D)受第三方任何權利或豁免的約束。

(K)無污染物。任何專有軟件、公司產品或公司IT系統均不包含任何(I)病毒、特洛伊木馬、蠕蟲或其他代碼或軟件例程，這些代碼或軟件例程旨在允許未經授權的訪問或禁用、破壞、擦除或以其他方式傷害或阻礙軟件、設備、系統、網絡或數據，(Ii)後門、定時炸彈、丟棄死設備或其他代碼或軟件例程，旨在隨着時間的推移或在程序用户以外的人的積極控制下自動禁用計算機程序，或(Iii)旨在破壞或禁用與此相關的軟件的其他惡意代碼(I)或(Iii)統稱為污染物在第(Br)(I)、(Ii)和(Iii)條的情況下，合理地預期會對業務的進行或任何公司產品的商業化造成重大幹擾。任何 公司產品(X)中包含的任何專有軟件、任何公司產品或其他軟件均不包含任何

52

未解決的錯誤、缺陷或錯誤(包括與日期數據的顯示、操作、處理、存儲、傳輸或使用相關的或由日期數據的顯示、操作、處理、存儲、傳輸或使用引起的任何錯誤、缺陷或錯誤)， 並對此類軟件的使用、功能或性能產生不利影響，或(Y)嚴重未能遵守與此類軟件或公司產品的使用、功能或性能相關的任何適用的保修、規範或其他合同承諾。公司集團已實施並維護商業上合理的保障措施，旨在防止污染物進入專有軟件、公司產品和公司IT系統。

(L)公司IT系統。自2019年4月1日以來，公司IT系統已(I)根據其文檔和功能規範在所有重大方面進行操作和執行，(Ii)未發生重大故障或故障，導致業務運營發生重大中斷，以及(Iii)對於其預期用途和業務運營，在所有重大方面都是足夠的。本公司集團(以及本集團以外的業務、母公司、賣方或其關聯公司)維護並實施符合行業標準的安全、數據備份、災難恢復和業務連續性計劃、程序和設施的商業合理標準，以確保在發生災難或業務中斷的情況下本公司IT系統的持續運行，並遵守這些標準。本公司集團(以及本集團公司以外的業務、母公司、賣方或其關聯公司)已採取符合當前行業標準的商業合理措施，以保護本公司IT系統(以及其中存儲或包含或傳輸的所有信息和交易)的機密性、完整性和安全性，使其免受任何未經授權的使用、訪問、中斷、修改或損壞。本公司集團(就業務、母公司、賣方或集團公司以外的關聯公司而言)使用符合行業標準方法(包括密碼)的商業合理方法來驗證其軟件、數據庫、系統、網絡的用户的正確身份及其客户的正確身份，並使用行業標準加密(或同等)保護來保護其軟件、公司產品和公司IT系統的安全性和 完整性。

(M)公開權。只要任何人 S將宣傳權納入任何公司產品或以其他方式用於與業務相關的用途，包括在業務的任何廣告抵押品中，則本公司集團(以及，就業務而言，母公司、賣方或其集團公司以外的關聯公司)已從該人處獲得使用該等宣傳權的所有必要權利和同意。

3.18。數據隱私和安全。

(A)自2019年4月1日以來，本公司集團在所有重大方面均遵守公司隱私要求。交易的完成以及本協議的執行、交付和履行不會在任何重大方面違反任何公司隱私要求。公司集團不受任何合同要求或其他法律義務的約束 在交易結束後，禁止買方以公司集團在交易結束前接收和使用個人信息的方式接收或使用個人信息。

53

(B)公司集團已制定、實施和維護物理、技術和行政安全措施和政策，包括數據保護、數據隱私和網絡安全計劃數據 保護 計劃在所有實質性方面均符合所有公司隱私要求，旨在(I)識別個人信息和/或業務數據和公司IT系統的機密性、完整性、安全性和可用性面臨的內部和組織風險，同時考慮到數據或系統的敏感性；(Ii)保護涉及處理個人信息的公司IT系統的機密性、完整性、安全性和可用性；以及 (Iii)保護S所擁有和/或控制的公司集團的個人信息不受未經授權的使用、訪問、披露、修改和破壞。自2019年4月1日以來，公司集團未發生任何安全事件，但未發生重大成本、責任或通知任何人的義務而得到解決的事件除外。

(C)在公司集團使用任何機器學習、深度學習和其他人工智能的範圍內(AI？)技術，包括統計學習算法、模型(包括大型語言模型)、神經網絡和其他人工智能工具或方法，包括生成性人工智能工具(統稱為人工智能技術？)在任何公司產品中，公司集團實質上遵守所有適用法律(I)合乎道德和負責任地使用人工智能技術；以及(Ii)用於培訓、驗證、測試或改進任何人工智能技術的任何和所有性質的數據、內容或材料(包括文本、數字、圖像、照片、圖形、視頻、音頻或計算機代碼) (統稱為人工智能輸入？)用於開發、運營、改進或實施公司集團使用、開發、擁有或控制的任何人工智能技術。本公司集團已(A)取得所有許可證、 同意及許可、提供所有通知及披露，並以其他方式享有收集及使用所有該等人工智能投入的所有權利，且(B)實質上遵守任何許可、同意、許可或其他合約及任何使用條款、服務條款或管轄本公司集團收集及使用該等人工智能投入的任何使用條款、服務條款或其他條款的所有使用限制。

(D)自2021年4月1日以來，本公司並無(I)並無因下列原因而對本公司集團採取法律行動或(據本公司所知，S已威脅採取法律行動)，(Ii)本公司集團從未受主管當局的命令或發出書面通知：(A)任何實際或指稱的保安事故；(B)任何實際或指稱違反或違反任何公司隱私規定的行為；或(C)在任何AI技術上使用人工智能輸入。本公司集團不會因安全事故、違反公司隱私要求或將AI投入與本公司集團使用的AI技術相關聯而面臨待決或據本公司所知的預期投訴、行動、罰款或其他處罰。

(E)據本公司所知，S所知，代表本公司集團處理任何個人資料的本公司集團第三方資料供應商或服務供應商在所有重大方面均遵守有關處理該等個人資料的適用合約及私隱法律。

3.19.經紀人或發現者。任何集團公司聘請或代表任何 集團公司聘用的代理人、經紀人、投資銀行家、財務顧問或其他類似公司，無權或將有權獲得任何集團公司在交易完成後與交易或任何附屬文件或任何其他義務有關的任何費用、開支或佣金或類似付款 (包括賠償任何此等人士的義務)。

54

3.20。反腐敗和國際貿易法。

(A)自2019年4月1日以來，本公司集團一直按照適用的國際貿易法在所有重大方面開展業務。

(B)自2019年4月1日起，任何集團公司或任何董事、高級管理人員、經理、員工或據本公司所知代表本公司或任何集團公司行事的任何代理人均不是受制裁個人。據S所知，集團公司、董事、高級管理人員、經理、員工或代表本公司或任何集團公司行事的任何代理人，在任何受制裁司法管轄區內，並無直接或間接與任何受制裁人士從事任何業務或交易，或以任何方式導致任何人違反制裁規定。

(C)並無任何集團公司或(據本公司S所知)彼等各自的任何公司人員(於每宗個案中均以其身份行事)被裁定違反或承認違反任何反貪污法、國際貿易法或任何與欺詐有關的法律，或因違反或可能違反任何與欺詐有關的反腐敗法律、國際貿易法或任何與欺詐有關的法律而受到或知悉任何指控、調查(正式或非正式)、查詢、訴訟或法律行動。

(D)集團公司持有的任何資產、合同、許可證、許可證或其他授權均未違反反腐敗法。

(E)集團公司或賣方因預期或與本協議或其標的相關而尋求或獲得的任何及所有許可證、批准、授權或許可，均未違反反腐敗法。

(F)集團公司的任何員工均未被任何當局列為禁止、停職、建議停職或停職，或 因其他原因不符合政府採購計劃的資格。

(G)集團公司或本公司S均不知道其公司人員目前(或過去一年內)均不是能夠影響本協議或交易的政府官員。

(H)任何集團公司或據本公司所知，其各自的任何公司人員(在每個情況下均以其身份行事)均未收到任何當局或任何其他人士就任何實際或據稱違反或未能遵守任何反腐敗法或國際貿易法或根據該等法律或國際貿易法承擔責任而發出的任何通知、要求或傳票。

(I)自2019年4月1日以來，本公司集團，據本公司S所知，其各自的任何公司人員(在每個案例中， 以其身份行事)在所有實質性方面都遵守了反腐敗法律。

55

(J)任何集團公司或(據本公司S所知)各自公司的任何人員(在每一情況下，均以其身份行事)從未直接或間接地提供、支付、承諾或授權支付、承諾或提供任何金錢、禮物或其他有價值的東西，無論形式如何：(I)在知道或有理由知道任何人已經或將提供、承諾或授權支付、承諾或授權支付、承諾或提供任何金錢、禮物或其他有價物時，將其舞弊地提供給任何政府官員或任何人。或其他對任何政府官員有價值的東西，或(Ii)任何潛在或實際客户或任何業務對手方的僱員或代理人，誘使或獎勵接受者不適當地履行S職能或違反接受者對其僱主或委託人的義務。

(K)概無集團公司或據本公司所知，彼等各自的代表(在每宗個案中均以其代表身份行事)就可能違反與任何集團公司有關的任何國際貿易法向任何政府當局作出任何自願披露。

(L)本公司集團已實施、維持及執行合理設計的政策及程序，以確保本公司集團在所有重大方面遵守適用的國際貿易法。

(M)據本公司S所知，並無發現任何集團(A)違反、被控或被裁定犯有《1970年貨幣及外國交易報告法》(亦稱《銀行保密法》)、《美國愛國者法》或任何其他管限此類活動的美國法律或條例所指的洗錢、販毒、與恐怖活動有關的活動或其他洗錢上游罪行。反洗錢法B)可能違反反洗錢法，(C)根據任何反洗錢法被評估民事處罰，或(D)在任何反洗錢法下的訴訟中其任何資金被沒收或沒收 。

(N)自2019年4月1日以來，(I)沒有任何集團公司就任何適用法律下的任何指控作為或不作為向任何當局進行或啟動任何內部調查或進行自願 披露，且(Ii)沒有任何當局對任何集團公司、母公司、賣方或其各自的關聯公司或公司人員提起或威脅發起法律行動，聲稱任何集團公司、賣方或其任何關聯公司違反任何國際貿易法、反腐敗法或任何其他類似效力的適用法律。

3.21。分銷商和供應商。

(A)披露明細表第3.21(A)節規定本公司集團S產品或服務的每一分銷商(每一分銷商)材料分配器其中，S公司最近一個會計年度的收入有超過10%來自該公司。

56

(B)沒有任何材料分銷商向任何集團公司發出書面通知，表示其打算 停止或重大改變其與本公司集團的業務關係，或在過去12個月內大幅減少、或以書面威脅要大幅減少或限制其經銷本公司集團的S產品或服務。據本公司S所知，(I)概無任何材料分銷商有意取消或以其他方式大幅修改其與本公司集團的關係，或擬大幅減少或限制其對S公司集團的產品或服務的分銷，及(Ii)概無任何材料分銷商向本公司集團任何成員公司發出任何重大投訴、問題或糾紛的書面通知。

(C)披露時間表第3.21(C)節列出了每個材料供應商。

(D)沒有任何材料供應商向任何集團公司發出書面通知，表示打算停止或重大改變其與本公司集團的業務關係，或在過去12個月內大幅減少，或以書面威脅大幅減少或限制其對本公司集團的服務、供應或材料。據S所知，(I)沒有任何材料供應商打算取消或以其他方式大幅修改其與本公司集團的關係，或打算大幅減少或限制其向本公司集團提供的服務、供應或材料，及(Ii)沒有任何材料供應商以書面形式將與任何集團公司的任何重大投訴、問題或糾紛通知本公司集團。

3.22。不動產。

(A)公司披露明細表第3.22(A)節規定了一份真實、正確和完整的租賃房地產地塊的所有租約清單，以及正確的街道地址。本公司已提供每份此類租約的真實、完整和正確的副本。除公司披露日程表第3.22(A)節所述外，任何集團公司均未轉租、轉讓或轉讓任何租賃的任何權益，或授予任何人士使用或佔有受該等租賃約束的租賃不動產的權利。訂立該租賃的適用集團公司一方持有該租賃項下有效及現有的租賃權益，而該租賃具有十足效力及作用且未經修改，且為適用集團公司訂約方及據本公司S所知雙方的法定、有效、具約束力及可強制執行的義務，除非該等可執行性可能受到可強制執行例外情況的限制。租賃不受任何實質性抗辯、抵銷或 反索賠的約束。於協議日期，任何業主或次業主在任何租約項下的任何重大責任均不會拖欠。該等租賃不受任何土地租賃、按揭、信託契據或其他優先留置權或權益 (為免生疑問，包括任何現時或未來佔用租賃房地產任何部分的權利)的規限，而該等權利會令其持有人有權幹擾或幹擾租户S對租賃房地產的使用及享用或行使租户S於租賃下的權利，只要租户並無於租賃項下違約。除根據租約所載書面文件外，任何集團公司均未行使任何可供選擇的選擇權。任何集團公司都不是購買任何不動產或其中權益的任何協議或選擇權的一方。

(B)A集團公司獨家擁有每一塊租賃不動產。除租賃不動產外，並無其他不動產被使用或以其他方式合理地需要以經營目前進行的業務。據S公司所知，租賃不動產中包括的所有建築物、構築物、改善、固定裝置、建築系統和設備及其所有組件：(I)結構完好，狀況良好，維修良好，正常磨損除外，沒有潛在和明顯的缺陷。

57

適用於目前使用的用途和本公司的業務運營，並一直按照正常的行業慣例進行維護，並且 (Ii)在所有重要方面遵守所有適用的法律，包括與健康和安全、分區、建築和施工要求以及殘疾人有關的法律。目前並無任何集團 公司為履行任何租賃不動產的任何重大維修、工程及/或資本改善的有效第三方合同，且目前除在正常業務過程中進行的正常、非實質性的維護及維修外，任何租賃不動產內、其上或任何租賃不動產附近並無進行中的建築工程。每份租約項下的出租人已完成所有租户改善工程及根據該租約須由出租人進行的其他改動。本公司集團因租賃而到期及應付的所有經紀佣金及手續費已悉數支付。除個別或整體不會對相關租賃不動產產生重大不利影響，或 不會抑制任何集團公司根據本協議履行能力的書面通知外，沒有任何集團公司收到任何書面通知：(I)影響任何租賃不動產的未決或威脅的訴訟、訴訟、仲裁、索賠或訴訟 影響任何租賃不動產的索賠(受免賠額限制)；(Ii)違反任何分區、分割、平臺、建築、消防、保險、安全、健康、環境、推遲 與租賃不動產或其佔用有關的要求或其他適用法律，或(Iii)對租賃不動產可能對其使用或價值產生不利影響的任何部分進行特別評估 。

3.23。投資者。母公司要麼是證券法規則D規則501(A)中定義的合格投資者，要麼不是證券法規則S中定義的美國人。母公司對金融、證券和投資有足夠的一般知識，在實際參與的基礎上有投資的經驗和技能，並有能力承擔其在買方的投資的無限期經濟風險。

3.24.書籍 和記錄。每個集團公司的賬簿、庫存記錄簿和其他記錄，如果材料已經提供，在所有重要方面都是準確和完整的，自2021年4月1日以來，一直按照健全的業務做法和適當的內部控制制度進行保存。本公司集團採取的所有企業行動均已獲得各自集團公司股東、經理、董事或董事委員會的適當授權(視情況而定)。任何集團公司所記錄、儲存、維持、操作或以其他方式完全或部分依賴或以任何方式(包括任何電子、機械或攝影程序，不論是否電腦化)持有的任何記錄、系統、控制、數據或資料，並非由該集團公司獨家擁有及直接控制。在交易結束時，所有此類賬簿和記錄將歸各自的集團公司所有。

3.25。產品保修；產品索賠。 自2018年4月1日以來，各公司產品在所有實質性方面均符合S集團公司所有適用的合同承諾以及所有明示和默示保證，集團公司對更換或維修產品或與之相關的其他損害不承擔任何責任(且未發生或存在任何可合理預期導致任何法律行動、索賠或要求的事件或情況)，但僅限於財務報表中相應項目中列出的產品保修索賠準備金。

58

根據正常業務過程中截止日期的時間進行調整，與本公司集團過去的業務習慣和做法一致。據S公司所知，沒有其他此類索賠受到威脅，也沒有發生或存在合理地或可以合理地預期會引起或作為啟動任何此類索賠的基礎的事件或情況。

3.26。產品責任。由於擁有、擁有或使用任何公司產品而對個人或財產造成的任何損害，集團公司概不承擔任何重大責任(且未發生任何事件、發生或發展，或存在可合理預期導致對其中任何人採取任何法律行動並導致任何重大責任的情況)。任何集團公司均未收到任何關於人身傷害、死亡或財產或經濟損失的索賠或指控、任何懲罰性或懲罰性損害賠償索賠、任何分擔或賠償索賠、任何召回請求或任何與公司產品相關的強制令救濟索賠的書面通知。

3.27.對業務活動的限制。並無任何集團公司訂立任何合約，限制任何集團公司在任何地理區域、任何時段或任何細分市場銷售、許可、製造或以其他方式分銷其任何技術或產品，或向 客户或潛在客户或任何類別客户提供服務，或僱用或招攬潛在員工、顧問或獨立承包商。

3.28。沒有政府合同或分包合同。自2019年4月1日以來，沒有任何集團公司是任何政府合同或政府投標的訂約方。自2019年4月1日以來，各集團公司均未遵守或違反任何採購法規定的要求。

3.29。沒有其他陳述。

(A)母公司承認並同意，除第四條明確規定的陳述和保證外，根據第6.3(C)(I)節交付的證書和適用的輔助文件：(I)買方、買方子公司、其各自的關聯公司或其任何股東、控制人或 代表均未就本協議在法律上或衡平法上作出任何明示或默示、書面或口頭的陳述或擔保；(Ii)未有任何人獲得買方、買方子公司、其各自關聯公司或其各自股東的任何 授權。受控人或代表不得作出任何該等陳述或保證，而如作出該等陳述或保證，則該等陳述或保證不得由母公司、任何集團公司或其各自的任何 聯屬公司或代表(或任何其他人士)信賴，因為該等陳述或保證已獲買方、附屬公司、其各自的聯屬公司或其各自的任何股東、控制人或代表(或任何其他人士)授權。

59

(B)母公司承認並同意，除第四條中明確規定的陳述和保證、根據第6.3(C)(I)節交付的證書和附屬文件(視情況而定)外，母公司並不依賴並不依賴於(I)任何陳述或保證、明示或暗示、書面或口頭、(Ii)信息(包括根據本協議交付的任何聲明、文件或協議)、預測、預測或完成交易。由買方、其聯營公司或其各自的任何股東、控制人或代表提供或以其他方式向母公司、任何集團公司或其各自的聯屬公司或股東、控制人或代表提供的預測或其他資料，或(Iii)任何前述事項的準確性或完整性。

第四條

買方的陳述和保證

截至協議日期和截止日期，買方和買方子公司對母公司和賣方的聲明和擔保如下(在協議日期前提交的買方美國證券交易委員會文件中披露的 除外，但不包括任何不構成事實陳述的風險因素部分中的任何披露、任何前瞻性聲明免責聲明中的披露以及其他 一般屬警告性、預測性或前瞻性的披露)：

4.1.組織與業務；權力與權威；交易效果。

(A)買方及買方附屬公司均為經正式組織、有效存續及根據其所屬組織的司法管轄區法律信譽良好的實體，且除對買方並無重大影響外，已獲法律正式授權及有資格在現時進行的地點及方式進行業務。買方和買方子公司均未 實質性違反其組織文件的任何規定。

(B)買方和買方各自都有必要的權力和授權簽訂本協議及其所屬的每份附屬文件，並履行各自在本協議和本協議項下的義務。本協議及其作為當事方的每一份附屬文件的簽署、交付和履行已由買方或買方子公司採取必要的公司行動批准。買方或買方子公司無需採取額外的公司行動來授權簽署和交付本協議以及雙方均為締約方的每一份附屬文件，並授權買方和買方子公司完成交易。本協議已由買賣雙方正式簽署和交付，假設母公司和賣方對本協議進行了適當的授權、簽署和交付，本協議構成了買方或買方附屬公司簽署和交付的每一份根據本協議或本協議簽署或要求籤署的或為完成結案而簽署或要求籤署的附屬文件，當買方或買方附屬公司簽署和交付本協議時，將構成買方和買方附屬公司(視情況而定)各自的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對該方強制執行，但可強制執行的例外情況除外。

4.2.不違反規定。買方或買方子公司對本協議或任何附屬文件的簽署和交付，或交易的完成，都不會(A)違反任何法律或買方S或買方子公司S組織文件的任何規定，或(B)與任何一方相沖突，導致違反，構成違約，導致任何一方加速產生加速、終止、修改或取消的權利，或要求根據買方或買方子公司為當事一方或對買方或買方子公司具有約束力的任何材料合同發出任何通知，但以下情況除外：(I)買方或買方子公司可能需要提交的文件和通知

60

與反壟斷法下的交易和反壟斷法下適用等待期的到期或提前終止有關的，以及(Ii)此類其他同意、批准、 備案、聲明或登記，如果未獲得、作出或給予，合理地預期不會在任何重大方面損害買方或買方Sub履行其在本協議項下義務的能力，或阻止或實質性阻礙買方或買方Sub完成交易。

4.3.大寫。

(A)截至協議日期，買方的法定股本包括300,000,000股買方普通股和5,000,000股優先股 買方優先股？)。截至2024年3月25日，(A)已發行及已發行買方普通股170,746,164股，及(B)未發行及已發行買方優先股。截至2024年3月25日，母公司S金庫持有買方普通股23,680,720股，除買方員工及買方或其子公司的董事股權激勵計劃或買方或其子公司的可轉換債務外，並無預留或要求預留買方普通股或買方優先股供發行。

(B)買方擁有買方Sub 2的100%股權，沒有任何留置權。Buyer Sub 2擁有Buyer Sub 100%的股權，沒有任何留置權。買方附屬公司純粹為進行交易而成立，除與交易有關外，並無從事任何 業務活動或進行任何其他業務。

(C)在緊接成交前，將根據買方向賣方發行股票而發行的買方普通股將被適當和有效地保留以供發行。在根據本協議條款完成交易後，根據買方股票發行向賣方發行的買方普通股應得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估，並且將不受證券法規定的留置權以外的任何留置權的影響。買方股票發行將在所有重要方面遵守所有適用法律，包括所有聯邦、州和外國證券法。買方股票發行在根據本協議條款發行時，不會侵犯任何人的任何優先購買權、首次要約權、優先購買權或類似權利。

4.4.經紀人或發現者。除將由買方支付的任何代理、經紀、投資銀行、銀行家、財務顧問或其他類似公司的任何費用和開支外，由買方或其任何關聯公司聘請或代表買方或其任何關聯公司聘用的任何代理、經紀、投資銀行、財務顧問或其他類似公司無權或將有權從任何人那裏獲得與交易或任何附屬文件或交易有關的任何費用或佣金。

4.5.同意、批准、其他 授權、報告等。

(A)除(I)與根據反壟斷法進行的交易以及根據反壟斷法規定的適用等待期屆滿或提前終止有關的 所需提交的文件和通知外，(Ii)根據證券法和各州的證券或藍天法律就根據本協議發行買方普通股需要作出或獲得的其他文件、授權、同意、批准或批准以外，以及(Iii)納斯達克規則適用的 要求，買方或買方子公司簽署、交付和履行本協議或附屬文件，或向任何機構提交或通知任何機構，均需授權或與此相關。

61

(B)法律、納斯達克規則或買方S組織文件不要求買方股東投票或採取其他行動，買方即可訂立本協議或任何附屬協議或完成本協議預期的交易。

4.6.納斯達克合規性。買方在所有重大方面均遵守適用的上市和公司治理規則以及 納斯達克規則。買方並無就買方普通股繼續在納斯達克上市一事向買方採取任何法律行動或發出任何書面威脅，買方亦未收到任何有關買方普通股退市的書面通知。

4.7.買方美國證券交易委員會文件；財務報表。

(一)所有買方美國證券交易委員會文件已及時向美國證券交易委員會備案或提供。截至各自的備案日期(或者，如果在協議日期之前進行了修訂或被備案所取代，則在之後的備案之日)，買方的每一份美國證券交易委員會文件在所有重要方面都符合證券法和交易法(視情況而定)的要求以及據此頒佈的適用於該等買方美國證券交易委員會文件的美國證券交易委員會規則和條例的要求。截至各自備案日期，買方美國證券交易委員會文件均未包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏了必須在其中陳述的重大事實，或根據陳述不具誤導性的情況而有必要在其中作出陳述的 ，除非隨後提交的買方美國證券交易委員會文件予以更正。據買方所知，買方美國證券交易委員會的任何文件都不是美國證券交易委員會正在進行的審查或美國證券交易委員會評論的對象。沒有內部調查、任何美國證券交易委員會查詢或調查或其他政府查詢或調查懸而未決，據買方所知，在每一種情況下，都沒有關於買方任何會計做法的威脅。

(B)買方美國證券交易委員會文件(買方文件)中引用的買方財務報表，包括財務報表附註買者 財務報表除備考報表所示外，或就未經審核財務報表而言，除交易所法令所準許者外，買方及其綜合附屬公司於各重大方面的綜合財務狀況及買方S業務的綜合財務狀況及所指期間的現金流量均在各重大方面公平列報(就未經審核報表而言，須受未經審核報表的慣例年終審核調整規限)。

(C)母公司對財務報告維持一套內部控制制度(該詞的定義見交易法下的規則 13a-15(F))，該制度符合交易法的要求，並有效地就財務報告的可靠性及根據公認會計原則編制財務報表提供合理保證。

62

(D)截至協議日期，買方是根據《證券法》頒佈的規則405中定義的知名經驗豐富的發行人。WKSI？)且截至截止日期，買方所知的任何事實、情況或事件均不會合理地預期會導致中斷 期間。

4.8.破產很重要。買方和買方Sub均未暫停其業務、其破產或重組訴訟懸而未決或受到任何州或聯邦法院的書面威脅、解決或以其他方式同意在任何州或聯邦法院提起破產或重組案、以書面形式承認其無力償還到期的債務、遭受全部或幾乎所有資產的扣押或司法扣押、或接受指定接管人接管其全部或基本上全部資產。買方和買方均具有償付能力，且在交易生效後(假設第三條所述的陳述和保證的準確性)將具有償付能力。

4.9.打官司。於協議日期，概無(I)在法律上、衡平法上或在任何主管當局面前對買方或其任何關聯公司採取任何待決或(據買方S所知)在法律上受到威脅的重大法律行動，或(Ii)任何政府當局與買方或其 關聯公司有關的重大命令、判決或法令或與其達成的和解協議，在任何情況下，合理地預期該等訴訟均會對買方S或其附屬公司完成交易或履行其在本協議項下的義務的能力造成不利影響。

4.10.註冊聲明。於協議日期，買方有資格根據S-3表格登記買方普通股股份，且並不知悉任何事實或情況合理地導致該表格不能供買方登記其證券以供賣方轉售。

4.11.獨立調查。在不限制或修改第三條所包含的任何陳述和保證的情況下，買方S對此表示依賴，(I)買方對本公司集團的業務、運營、資產、負債、經營結果、財務狀況和前景進行了自己的獨立調查、審查和分析， (Ii)買方承認，截至協議日期，其及其關聯公司及其各自的代表已為此目的向本公司集團的人員、財產、設施和記錄提供了充分的訪問權限，並且 (Iii)簽訂本協議，買方承認其完全依賴於上述調查，審查和分析以及母公司在本協議和附屬協議中明確規定的陳述和保證，而不是母公司、賣方、公司、其關聯公司或其各自代表的任何其他陳述、陳述或意見。為免生疑問，本第4.10節中的任何規定都不排除任何基於欺詐的索賠或補救。

4.12.沒有其他陳述。

(A)買賣雙方承認並同意，除第三條明確規定的陳述和保證外，根據第6.2(E)(Iii)條交付的證書和附屬文件(視情況而定)：(I)本公司、賣方、母公司、各自的關聯公司或其各自的任何股東、控制人或代表均未就本協議、附屬文件或交易在法律上或衡平法上作出任何明示或默示的、書面或口頭的陳述或保證

63

及(Ii)本公司、賣方、母公司、彼等各自的聯屬公司或彼等各自的任何股東、控制人或代表並未授權任何人士作出任何該等陳述或保證，而即使作出該等陳述或保證，買方或其任何聯屬公司或代表(或任何其他人士)不得依賴本公司、賣方、母公司、彼等各自的關聯公司或彼等各自的股東、控制人或代表(或任何其他人士)所授權的該等陳述或保證。

(B)買賣雙方承認並同意，除第III條明確規定的陳述和保證外，根據第6.2(E)(Iii)節交付的證書以及適用的附屬文件(視情況而定，包括訂立本協議或附屬文件或完成交易)不依賴於，且特此不依賴於(I)任何陳述或保證、明示或默示、書面或口頭、(Ii)信息(包括根據本協議交付的任何聲明、文件或協議)、預測、由或代表本公司、賣方、母公司、其各自的聯屬公司或其任何股東、控制人或代表或以其他方式向買方或其任何聯屬公司或股東、控制人或代表或 (Iii)任何前述事項的準確性或完整性提供的預測或其他資料。為免生疑問，本第4.11節中的任何規定均不排除任何基於欺詐的索賠或補救。

第五條

契約

5.1.待結案前的業務行為。

(A)除非(I)本協議明確允許或要求，(Ii)經買方事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)，(Iii)公司披露明細表第5.1(A)節所述，(Iv)成交前行動明確預期或要求的，或(V)法律規定的，自協議日期起至本協議根據第七條成交和終止之日(以較早者為準)期間預-結算期賣方應促使每個集團公司(A)在正常業務過程中開展業務，(B)採取商業上合理的 努力維持和保持其業務組織和業務商譽及其重要業務關係的完整(包括使用商業上合理的努力來維護其資產和技術，並保持與其客户、供應商、貸款人和當局的關係)，並保留其高管、承包商和員工的服務，(C)支付或履行其在正常業務過程中到期的所有義務 (包括應付帳款)，(D)按照過去的習慣和慣例，維持其現金管理做法及其在以下方面的政策、做法和程序：應收貿易賬款的收取、壞賬準備金的建立、應收賬款的應計、庫存控制、費用的預付、應付貿易賬款的支付、其他費用的應計、收入的遞延和接受客户存款；但條件是：(br}公司集團將在商業上合理的努力，在正常業務過程中向活躍和非活躍客户收取應收賬款；(E)在所有實質性方面履行其在所有合同項下的義務，該公司與其為當事一方，其或其任何財產或資產受其約束或影響，或根據該合同其為債務人或受益人，並在所有實質性方面遵守任何當局的所有法律、命令和法律程序

64

適用於其或其業務、財產或資產，(F)繼續全面有效並生效保險單，(G)保持其賬簿和記錄與過去在所有重大方面的慣例一致，以及(H)在合理的事先書面通知下，與買方就重大經營事項進行磋商，並以其他方式定期向買方報告其業務、經營和財務狀況。

(B)在不限制前述規定的一般性的情況下，除(I)本協議明確允許或要求外， (Ii)經買方事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或推遲)，(Iii)如公司披露明細表第5.1(B)節所述，(Iv)如開盤前行動明確預期或要求，或(V)法律規定，在開盤前期間，母公司和賣方不得允許任何集團公司 ：

(I)發行、出售、授予、轉讓、處置(或允許處置)任何公司股份或任何其他集團公司的股權，或宣佈、作廢或支付有關該等公司股份或股權的任何股息或其他分派(不論是現金、股票或財產或其任何組合)；

(Ii)(A)贖回、購買、回購或以其他方式收購其任何尚未行使的股權，或(B)收購任何附屬公司；

(3)(A)拆分、合併、細分或重新分類其任何股權，或以其他方式對其資本進行任何重組或其他改變；或(B)修訂任何集團公司的任何股本或其他股權或有投票權的證券的任何條款(不論以合併、合併或其他方式)；

(Iv)因借款而招致或承擔任何債務或擔保任何債務，或發行或出售任何債務(包括任何債務證券或收購任何集團公司的任何債務證券的期權、認股權證、催繳股款或其他權利)；

(V)向任何人出售、轉讓、租賃、質押、授予許可中的任何選擇權或其他權利(正常業務過程中的知識產權非排他性許可除外)、允許失效或到期、抵押、扣押或以其他方式放棄、處置或受制於任何留置權(包括根據 售後回租交易或資產證券化交易)、其任何證券、財產(包括任何租賃的不動產)、資產、權利或業務，但在正常業務過程中(A)除外，(B)根據在協議日期生效的合同，或(C)處置已全額折舊的陳舊資產或在正常業務過程中具有最低價值的資產；

(Vi)作出任何單獨超過$100,000的資本開支或招致任何與此有關的債務或負債，或合共超過$250,000；

(Vii)直接或間接收購(通過與任何人合併或合併，或通過購買任何人的股權或資產，或以任何其他方式)任何人或任何部門、業務或任何人的股權，或(在正常業務過程中除外)個別或整體對業務不重要的任何資產；

65

(Viii)向任何人提供任何貸款、出資(在正常業務過程中向集團公司提供的除外)或對任何人的墊款或投資(向任何公司人員在正常業務過程中的墊款除外)；

(Ix)終止(除根據合同條款自動終止外)、取消、修改或修訂任何權利，或行使、放棄或轉讓任何實質性合同(賣方計劃或集團公司計劃除外)項下的任何實質性權利、索賠或利益，或訂立任何構成或將構成重大合同(賣方計劃或集團公司計劃除外)的合同(包括租賃及其以基本相同的條款延長或續簽)；

(X)除(X)適用法律要求或(Y)公司披露時間表第3.14(A)節規定的任何計劃的條款要求且在協議日期生效外，(A)僱用或聘用任何員工或其他服務提供者，或承諾僱用或聘用任何員工或其他服務提供者，或終止(根據過去的慣例和適用法律確定的除外)，提拔或更改任何公司人員的頭銜，(B)增加任何集團公司對任何現任或前任公司人員的薪酬(不論以現金或股權為基礎)或福利 (除非該等前任公司人員當時受僱於母公司或其任何附屬公司(集團公司除外))，(C)給予任何現任或前任公司人員任何獎金、福利或其他直接或間接補償，(D)設立、採納、訂立、修訂或終止任何計劃(或任何計劃、協議、方案、政策、任何現有的遣散費、解僱、控制權變更或保留薪酬政策或集團公司計劃，(F)採取任何行動加速授予或支付任何現任或前任公司人員的任何補償或福利，(G)根據任何獎金、激勵或績效計劃授予、修訂或終止任何獎勵，(E)增加任何現有遣散費、解僱、控制權變更或保留薪酬政策或集團公司計劃下的承保範圍或應付或可用的補償或福利，(F)採取任何行動加快任何現任或前任公司人員的任何補償或福利的歸屬或支付，(G)根據任何獎金、激勵或績效計劃授予任何新的獎勵，(H)採取任何行動以資助或以任何其他方式確保支付任何集團公司計劃下的補償或利益，(I)向任何現任或前任公司人員提供任何貸款或現金預付款，(J)將(1)賣方或其關聯公司(集團公司除外)的任何員工或(2)集團公司的任何員工加入賣方或其關聯公司(集團公司除外)的僱用 轉移，(K)訂立(或 承諾加入、修訂、終止或延長與工會、工會、工會或類似員工或勞工組織的任何集體談判協議或其他協議(或進行談判以進行上述任何一項)， (L)實施或宣佈任何員工裁員、休假、減薪、減少工時或福利、工作時間表變更或可能涉及警告或任何類似法律的類似行動，或(M)放棄或 免除任何公司服務提供商的任何競業禁止、不徵求意見、不披露、不干涉、不詆譭或其他限制性契約義務；

(Xi)作出、更改或撤銷任何與税務有關的重大選擇，更改與税務有關的任何重大會計方法，提交任何 經修訂的所得税或其他重大税務申報表，未能支付否則將會拖欠的重大税款(包括估計的税款)，在正常業務過程以外招致任何重大税務責任，同意延長或豁免適用於任何税務申索或評税的時效期限，訂立任何税務結算協議，結算任何税務申索或評税，放棄任何申索重大退税的權利，訂立任何 分税、結算、或關於任何税收的類似協議(主要與税收無關的任何協議、安排或其他合同除外)，或獲得任何税收裁決；

66

(十二)對會計方法、原則或慣例作出任何改變，除非《公認會計原則》、《國際財務報告準則》或適用法律的改變可能要求改變；

(十三)修訂公司組織文件(無論是通過合併、合併或其他方式)；

(Xiv)就任何集團公司的清盤、清算、解散或重組，或為委任任何集團公司的接管人、管理人或行政接管人、受託人或類似人員而採取任何行動(包括採納完全或部分清算、解散、重組、資本重組、合併、合併或其他重組的計劃或協議，但附屬文件除外)；

(Xv)開始、 和解、提出或提議和解涉及或針對任何集團公司或其任何高管或董事的任何實質性法律訴訟，或和解任何涉及任何非金錢救濟的重大法律訴訟；

(Xvi)(A)取消、妥協、放棄或免除本公司集團的任何重大權利、債務或債權；或(B)延遲或 推遲支付應收款或加速支付非正常業務過程中的應收款；

(Xvii)終止、取消、修改或修訂，或行使、放棄、免除或轉讓僱傭協議項下的任何權利、申索或利益；

(Xviii) 修改任何關聯方合同；

(Xix)以書面或其他方式同意、解決或承諾採取任何上述行動。

(C)除第5.1(B)款另有規定外，在成交前期間，賣方應在導致或允許任何集團公司：

(I)收購或許可對本公司集團具有重大意義的任何 資產，但在正常業務過程中購買或許可(視情況而定)庫存、原材料和軟件除外；

(Ii)在正常業務過程中轉讓、轉讓、處置或授予任何材料公司自有知識產權項下或與之有關的任何權利的任何許可或再許可(不言而喻，在正常業務過程之外或與過去的慣例不一致的任何此類行為將受制於第5.1(B)節)，包括簽訂、修改、 續訂、終止或修改開發協議、出版協議、分銷協議、地理合資協議、平臺協議、商業化協議、客户協議、供應商協議或其他類似的 協議；

67

(Iii)終止任何集團公司或其業務、財產或資產的任何重大合同或許可證項下的任何實質性權利或放棄任何實質性合同或許可項下的任何實質性權利；或

(Iv)訂立、假設或受制於購買、銷售或交付材料、供應品、貨品、服務(任何僱員提供的服務除外)、設備或其他資產的任何合約，而該等合約的履約期超過一年，或在每種情況下涉及超過500,000美元的12個月 期間(截至2025年12月31日)的金額或價值。

(D)儘管本協議有任何相反規定，賣方和本公司集團仍被允許採取一切合理必要的行動，以完成和完善成交前的行動，但須遵守第5.9節的規定。

(E)如果任何集團公司希望採取本第5.1節禁止的任何行動，母公司或適用的 賣方可向買方發送書面通知(其中應包括對擬議行動(S)的合理描述)，包括通過電子郵件發送給Daniel艾默生([*****])，參考本第5.1節的適用條款。如果買方書面同意採取此類行動(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，買方應被視為已放棄反對此類行動的權利(S)，並且適用的集團公司有權採取此類行動(S)。

5.2.獲取信息；保密。

(A)在收盤前期間，賣方應促使公司集團，(I)允許買方及其代表在符合適用法律的正常營業時間內，在母公司和公司人員的監督下，合理進入公司集團的辦公室、物業、員工、合同、賬簿和記錄，(Ii)向買方提供與公司集團有關的財務和運營數據和其他信息，(Iii)合作，並指示公司集團的員工和代表在每一種情況下合作，交易完成後，買方或其代表僅為規劃本公司集團S業務與買方S業務的整合而提出的合理要求；但(I)此類訪問不得不合理地幹擾任何集團公司的業務行為；以及(Ii)如果此類訪問或披露 很可能(X)放棄任何法律特權或(Y)違反法律或任何合同的規定，則本條款任何規定均不得要求本公司集團向買方提供訪問或向其披露任何信息；但就第(Ii)款而言，在此類信息被隱瞞的情況下，母公司和賣方應並應促使集團公司：(1)向買方提供對買方隱瞞的任何信息的摘要；(2)真誠地與買方合理合作，尋求適當的補救措施或變通辦法，以允許本協議所設想的訪問。

(B)第5.2(A)節規定的所有檢查、調查和檢查的費用應由買方承擔。

68

(C)雙方在此確認買方和母公司此前已簽署《保密協議》，該《保密協議》將根據其條款繼續全面生效，並適用於與交易相關的信息，無論是否根據本第5.2節或其他條款； 但在交易完成後，買方關於與公司集團相關的信息的義務應終止(為免生疑問，與集團公司無關的與交易相關的信息的義務應在交易完成後繼續有效，但須遵守保密協議的條款並按照保密協議的條款)。

5.3.監管方面的努力。

(A)在符合本協議其他條款和條件的前提下，本協議各方同意盡各自合理的最大努力採取或促使採取一切行動，並根據適用的反壟斷法採取或促使採取一切必要、適當或可取的行動，以完成並使交易生效，並盡各自的合理最大努力使每一方的條件得到滿足，使S有義務完成第六條所述的交易，包括採取一切必要的行動以獲得所有許可證、證書、許可、批准、許可、同意、適用等待期的屆滿或終止、任何主管當局的豁免、豁免和授權、資格和命令(每一項均為政府同意為滿足第6.1(A)節規定的條件， 所需的。雙方應在與上述規定相關的必要範圍內相互充分合作。

(B)在第5.3(A)節中提到的努力方面，買方和賣方應迅速提交各自在完成交易時為滿足第6.1(A)節中規定的條件所需的所有文件(包括在協議日期後的10個工作日內提交《高鐵法案》所要求的通知和報告表，並在協議生效之日後儘可能迅速地提交附表6.1(A)中規定的所有其他通知、文件或申請)。此外，根據本協議的其他條款和條件，買賣雙方同意並應促使其每一家子公司合作並盡其各自合理的最大努力，採取一切必要的行動，以獲得上述第5.3(A)節所述的關閉所需的任何政府意見書，並在可行的情況下儘快對任何當局的信息要求作出迴應，並對任何行動，包括任何立法、行政或司法行動提出異議和抵制，並已撤銷、撤銷、推翻或推翻任何法令、判決、禁令或其他命令(無論是臨時的、初步的或永久的)(一個反托拉斯令？)限制、阻止或禁止根據任何法律完成交易。每一方應向另一方提供另一方在準備其向任何主管機關提交的任何必要的文件或呈件方面可能合理要求的必要信息和協助。

(C)買賣雙方將就本合同任何一方或其代表在根據任何反托拉斯法或與任何反托拉斯法進行的訴訟中作出或提交的任何分析、陳述、備忘錄、簡報、論點、意見和建議進行協商和合作，並真誠地考慮對方的意見，並預先(在法律允許的範圍內)向對方提供任何分析、陳述、備忘錄、簡報、論點、意見和建議。在不限制前述一般性的情況下，與本協議有關的任何相關協議和交易

69

據此，雙方同意(I)就任何與任何反壟斷法有關的機構的所有會議向對方發出合理的事先通知，(Ii)給予對方參加每一次此類會議的機會，(Iii)就與任何機構就任何反壟斷法進行的所有實質性口頭交流向對方發出合理的事先通知，(Iv)如果任何機構就任何反壟斷法發起實質性口頭交流，則迅速通知另一方此類交流的實質內容，(V)相互向對方提供合理的提前機會，以審查和評論與主管機構就任何反壟斷法進行的所有實質性書面通信(包括任何分析、陳述、備忘錄、簡報、論點、意見和建議)，以及(Vi)相互提供任何主管機構與任何反壟斷法有關的所有實質性書面通信的副本。如有必要，一方當事人可在外部律師的基礎上向另一方披露或提供副本。除法律禁止或限制外，每一方或其律師應向另一方或其律師提供機會，以審查該方或其代表與任何機構之間關於本協議的所有實質性通信、文件或通信(或闡明其實質的備忘錄)、由此或由此預期的任何相關協議或交易。

(D)買賣雙方均應就(I)任何當局有關任何交易的任何重大通訊，及(Ii)任何一方或本公司知悉S或買方S知悉(視何者適用而定)對交易提出質疑或將提出質疑的任何訴訟或行政訴訟待決或正在進行的任何訴訟或行政訴訟，迅速通知另一方，並隨時通知對方。買賣雙方不得采取與其在本協議項下的義務不符的任何行動，或在不損害母公司S、賣方S或買方S在本協議項下的權利的情況下，採取任何可能嚴重阻礙或推遲交易完成的行動。

(E)如果根據任何反壟斷法對該等交易提出任何反對意見， 或任何當局提出或威脅採取任何法律行動，質疑任何交易違反任何反壟斷法，或如果根據第5.3(A)條提出的申請合理地可能會被某當局拒絕或附加條件，則本協議各方應盡合理最大努力解決該當局或私人當事人可能對該等交易提出的異議或異議，以便在任何情況下於終止日期或之前在實際可行範圍內儘快完成交易。在不限制前述一般性的原則下，買賣雙方均應在實際可行的情況下，儘快採取一切必要、適當或適宜的行動，以消除、避免或解決每一障礙，並取得高鐵法案或任何其他反壟斷法下有關該等交易的所有許可、同意、批准及豁免或等待期屆滿或終止，以便在合理可行的情況下(在任何情況下，不得遲於終止日期)完成交易。不應考慮根據本第5.3(E)節採取的任何行動，以確定是否發生了對公司不利的重大影響。在不限制本第5.3(E)節一般性的情況下，在法律和本協議其他條款的約束下，本協議各方應盡合理最大努力迅速向買方提供買方可能合理要求的與上述有關的必要信息和協助。

70

(F)儘管本第5.3節的前述規定或本協議的任何其他相反規定，本協議中的任何規定不得被視為(I)要求買方或本公司或其各自的任何子公司同意或採取任何會導致負擔沉重的條件的行動，或(Ii)限制一方根據第7.1節終止本協議的權利，只要在此之前，該方已在所有實質性方面遵守了第5.3節規定的義務。未經買方書面同意，賣方不會，也將導致集團公司不同意或承諾任何繁重的條件。

5.4.公告。母公司和買方雙方關於執行本協議的初始新聞稿的形式和內容應由買方和母公司共同商定。此後，未經另一方事先同意(同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，母公司和買方均不得發佈或發佈與交易有關的任何新聞稿或其他公告(僅限於以前未根據本協議發佈或發佈的範圍)，除非法律或證券交易所規則或法規可能要求，在每種情況下，根據提議發佈該新聞稿的一方的善意判斷確定的(在這種情況下，該當事人不得發佈或導致發佈該新聞稿或其他公告，除非在該公告發布之前作出合理的最大努力與該另一方進行磋商(在法律或證券交易所規則或法規允許的範圍內))；只要買方和母公司可以向媒體、分析師、投資者、貸款人、評級機構、代理諮詢公司或出席行業會議或買方或母公司電話會議的人發表任何公開聲明，只要這些聲明與之前的新聞稿、公開披露或公開聲明基本相似。

5.5.無邀請函；未簽訂保密協議 。

(A)在成交前期間，母公司和賣方特此同意，他們(A)不得、也不得促使公司集團及其高級管理人員、董事、股權持有人、僱員、代理人和其他代表直接或間接地(I)發起、徵求、鼓勵或以其他方式促進關於構成或可能合理地預期導致替代交易的任何詢價或任何提議或要約，或(Ii)參與或參與任何討論或談判，或以其他方式 合作或提供有關或考慮替代交易的協助(包括提供非公開資料或機密資料)，及(B)將並將 促使其各自的高級職員、董事、股東、僱員、代理人及其他代表終止與任何與替代交易有關或考慮替代交易的任何人士的任何討論或談判，以及向任何人士提供資料(包括任何盡職調查材料或保密資料)或數據(不論是否屬非公開性質)。母公司應立即(無論如何在兩(2)個工作日內)通知買方已收到替代交易建議書，並應向買方提供一份該建議書的副本(但如果確認提出該替代交易的人的身份將被視為保密信息，則根據本協議生效時生效的保密或保密協議，母公司只需提供該替代交易建議書的主要條款摘要)。

71

(B)不遲於協議日期後的第二個工作日，母公司應立即要求所有與賣方、母公司或其任何關聯公司簽署保密協議的人員在考慮替代交易時仍然有效(每個人賣方 保密協議？)根據賣方保密協議的條款，退還或銷燬賣方、母公司或其關聯公司或代表賣方、母公司或其關聯公司提供給此等人員的所有機密信息，並 終止對賣方、母公司或其關聯公司或代表賣方、母公司或其關聯公司提供給此等人員的此類機密信息的訪問。在交易結束後，母公司應執行每一份此類賣方保密協議，包括買方合理要求的賣方保密協議下的任何強制救濟。

5.6. 同意。在符合第5.9條的規定下，本公司和買方均應盡最大努力在協議日期後儘快獲得另一方在成交前合理要求的所有第三方同意； 但本協議任何一方均不需要就獲得任何此類同意向任何第三方付款或向任何第三方作出任何承諾或承諾(或在 成交未發生的情況下作出任何承諾或承諾)。

5.7.員工很重要。

(A)除附表5.9另有規定外，母公司和賣方應採取(或促使採取)一切必要的或適當的行動，以終止任何包含現金或延期安排的集團公司計劃，終止日期不遲於緊接截止日期的前一天(各自)，以符合準則第401(K)節的資格401(K)計劃B)，除非買方或其關聯公司在其唯一和絕對酌情決定權下同意發起和維持該401(K)計劃，並在交易結束前至少10天向母公司提供有關此類選擇的書面通知。除附表5.9另有規定外，除非買方或其一家關聯公司向母公司發出此類通知，否則母公司和賣方應在交易結束前向買方提供證據，證明適用的集團公司或其關聯公司的董事會已通過終止401(K)計劃的決議(決議的形式和實質須經買方審查和批准)，不遲於截止日期之前的日期生效。如果終止的401(K)計劃信託的資產分配被合理預期會觸發清算費用、退還費用或其他費用，這些費用將計入該終止計劃的任何參與者或受益人的賬户，或計入任何集團公司或計劃發起人的賬户，則母公司和賣方應採取(或促使採取)必要的行動，以提供此類費用和/或費用的合理估計，並在交易結束前以書面形式向買方提供此類估計。除附表5.9另有規定外，母公司和賣方應採取(或促使採取)買方可能合理要求的其他行動，以進一步終止此類401(K) 計劃。除附表5.9另有規定外，買方在其唯一和絕對酌情決定權下同意發起和維持任何401(K)計劃，母公司和賣方應(或應促使適用的集團 公司)修改該401(K)計劃，並在必要的範圍內限制公司集團員工的參與，並將買方及其子公司(集團公司除外)的所有員工排除在參與計劃之外。

72

(B)在交易結束前，母公司和賣方應採取並應促使本公司集團採取公司披露明細表第5.7(B)節規定的行動並履行該等義務，但須遵守其中規定的條款和條件。

(C)成交時，買方應建立符合《公司披露時間表》第5.7(C)節規定的條款的員工激勵計劃。

(D)從開始到結束，母公司和賣方應採取此類行動，並遵守公司披露時間表第5.7(D)節規定的義務，但須遵守其中規定的條款和條件。

(E)本第5.7節僅為本合同雙方及其各自的受讓人和允許的受讓人的利益而列入，不會也不應在任何人，包括任何公司人員，或買方、公司集團或其任何關聯公司、或其任何受益人或受託人可能建立或維持的任何計劃或任何其他員工福利計劃或安排中產生任何權利。本第5.7條中的任何明示或暗示，均不得(I)授予任何人在任何時間內受僱或繼續受僱的任何權利，任何特定受僱條款或條件的任何權利，或繼續獲得任何特定員工福利的權利，(Ii)構成對任何計劃的修正或任何其他修改，或 買方、本公司集團或其各自關聯公司在交易結束後可能建立或維持的任何其他員工福利計劃或安排，或(Iii)創建任何獲得任何性質或 種類的補償或福利的權利。

5.8。税務問題。

(A)轉讓税。所有轉讓、單據、銷售、使用、印花、註冊和其他類似税費(包括任何罰款和利息)(轉讓税與完成交易相關的費用(交易結束前的交易除外)，以及提交納税申報單和與該等轉讓税有關的其他文件的所有合理費用，應由買方和賣方在到期時平均承擔和支付。與成交前交易有關的所有轉讓税款以及提交納税申報單和與該等轉讓税款有關的其他文件的所有合理費用應由賣方在到期時承擔和支付。所有必要的納税申報單和與本條款5.8中所述的所有轉讓税有關的其他文件應由根據適用法律主要或習慣上負責提交此類納税申報單的一方準備。

(B)合作和信息交流。買方、賣方和母公司應相互提供與公司集團有關的合理合作、文件和信息，任何一方在提交任何報税表、修改後的報税表或退款要求或進行任何税務訴訟程序或其他關於税收的索賠或訴訟程序時，可能要求提供合理必要的文件和信息。此類合作應包括，在合理要求下，提供與任何此類事項合理相關的記錄和信息，在相互方便的基礎上讓員工提供補充信息，並解釋根據本第5.8(B)條提供的任何材料；但上述內容應以不會不合理地幹擾買方、任何集團公司、賣方、母公司或其任何關聯公司(視情況而定)的業務行為的方式進行。沒有限制

73

如上所述，賣方應在關閉時或之前提供一份正式簽署的IRS表W-8BEN-E根據適用的税收條約免除或減少美國聯邦預扣税。根據本條款5.8(B)項獲得的任何信息均應保密，除非在提交與任何税收有關的納税申報單或索賠時另有必要。為免生疑問，即使本協議有任何相反規定，賣方、母公司及其關聯公司在任何情況下均無權審查包括買方或其任何關聯公司在內的任何合併、合併、統一或類似的納税申報單，買方也無權審查母公司或其關聯公司提交的任何合併、合併、統一或類似的納税申報單，但集團公司提交的關於集團公司中哪一家為母公司的納税申報單除外。

(C)編制集團公司的納税申報表。

(I)就集團公司在結業前任何納税期間的任何所得税報税表而言，為清楚起見，不包括任何跨期報税表(任何該等報税表，Pre- 結束納税期間納税申報單在截止日期之後到期的納税申報單，母公司應準備(或安排準備)所有此類截止日期前的納税申報表。除適用法律另有要求外，母公司應以與集團公司S過去的做法一致的方式編制此類截止前納税申報單。母公司應在截止日期前不少於30天向買方提供所有此類截止前納税申報單的副本，供買方審查和批准(不得無理扣留、附加條件或延遲；但如果該納税申報單上的每個位置都具有實質性的權威性或更大程度的支持，則視為買方批准了該納税申報單)，之後母公司將向買方交付該截止納税期限納税申報單的最終副本，買方應或應促使其及時提交。儘管前述有任何相反規定，母公司仍可根據財務條例 第1.1502-36(D)(6)節的規定，就集團公司在結算前行動中確認的任何損失作出選擇。

(2)買方應準備集團公司在截止日期之前任何納税期間的非所得税報税表，以及集團公司在截止日期之後應繳的所有跨期納税申報單。買家準備的退貨？)。除適用法律另有要求外，買方應按照集團公司S過去的做法準備由買方準備的 申報表。如果買方準備的退貨單上顯示的任何應繳税款將被要求賠償成交前的税款，買方應至少在買方準備的退貨單到期日30天前向父母提供一份買方準備的退貨單的副本，供父母S審查和批准(不得無理扣留、 有條件地或推遲)。

(Iii)不遲於根據第5.8(C)(I)節和第5.8(C)(Ii)節規定提交任何納税申報單的到期日之前的營業日，賣方應向買方支付該納税申報單上顯示的與結算前税期有關的應繳税額(就跨期税期而言，應根據本合同第5.8(E)節按比例計算)，在每種情況下，僅限於在確定計算結算債務、營運資金、或根據第2.4節最終確定的結清交易費用。

74

(D)審計。

(I)如果買方、母公司或其任何關聯公司收到税務機關就集團公司關閉前納税申報單採取的任何審計、調查或其他行動的通知，為清楚起見，包括跨税期(A)關閉前税務審計)，則 該方應立即(無論如何在十五(15)天內)向另一方發出書面通知。買方或其關聯公司未將任何關門前税務審計的開始通知母公司或其關聯公司，不會解除母公司在此項下的任何賠償義務，除非母公司因此而受到損害。

(Ii)母公司有權但沒有義務自費承擔對結算前税務審計的答辯的控制權(？)控制方？)。如果母公司沒有選擇作為控制方，買方將是關門前税務審計的控制方。控制方應保留另一方(？)非控制方？)合理地獲知其注意到的有關結賬前税務審計的所有重大事項。非控制方將有權自費參與任何結算前税務審計的辯護，並對提交給税務機關的與結算前税務審計有關的所有材料進行審查和評論。未經非控制方同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)，控制方不得就此類結算前税務審計達成和解、妥協(不得無理扣留、附加條件或拖延)，條件是此類結算或妥協可能導致對結算前税項的賠償要求，或合理地預期非控制方或其任何關聯公司(為清楚起見，集團公司除外)將增加税收或減少税收屬性。本第5.8(D)節，而不是第8.5節(第三方索賠)， 適用於任何結算前税務審計的進行。

(E)跨期。就本協議而言，就定期徵收且應在跨期內繳納的任何税項而言，此類税項中與截止日期結束的跨越期部分有關的部分應視為(X)任何物業税和其他此類定期徵收的從價税，應視為整個跨越期的此類税額乘以分數，分子是從跨期開始到結賬日期的天數，分母是整個跨期的天數，以及(Y)如果是第(X)款所述以外的任何税收，則視為等於如果相關税期在結算日結束時基於中期結賬而應繳納的税款(如果屬於任何受控制的外國公司所有權的任何税款(在守則第957(A)節的 含義範圍內))，彷彿這種受控制的外國公司的納税期限在截止日期結束時結束)。與跨期有關的任何抵免都應考慮在內，就像相關税期在截止日期結束一樣。

(F)税期結束。關於為任何跨期準備任何所得税申報單，本協議雙方同意：(I)在適用法律允許的範圍內，應考慮關閉前税期內的所有交易税扣除(並僅分配給賣方關於關閉前税期的税額)，其基礎是更有可能或更高的標準，就好像納税年度結束於關閉日期幷包括關閉日期一樣； (Ii)

75

買方或其關聯公司在任何時間或在其指示下達成的任何融資或再融資安排，或由買方或其關聯公司或在其指示下進行的與交易相關的任何其他交易，不應在結算前納税期間考慮在內；及(Iii)由買方或其聯屬公司(包括完成交易後的集團公司)或在其指示下於完成日期後於正常業務流程以外進行的交易 所產生的任何收入、收益、損失及扣除項目，如非本協議所預期或根據截止日期前生效的協議進行的，則不得計入跨期期的收市前部分。

(G)分税制協定。本公司集團與母公司及其關聯公司之間的任何及所有税收分配、税收分攤、税務賠償、應收税款、退税或類似的 安排(除信貸協議、租賃協議或在正常業務過程中訂立的包含慣常税收分配或彙總條款且其主要目的與税收無關的其他商業協議外)應於截止日期終止，且在截止日期後，本公司 集團將不再在該等安排下享有任何進一步的權利或責任。

(H)結束後的税務契約。買方不得、也不得 致使其關聯公司(包括集團公司)(I)對任何集團公司作出將在截止日期或之前生效的任何税務選擇(為清楚起見，包括根據守則第338(G)節作出的任何選擇，或關於股份購買的任何州、當地或非美國税法的任何相應或類似規定)，(Ii)在結束交易後的截止日期採取任何關於集團公司或業務的非正常業務流程的任何行動，(Iii)修訂就任何集團公司就截止日期或之前結束的任何課税期間而作出的任何報税表或選擇，(Iv)就截止日期或之前結束的任何課税期間與任何税務當局啟動或訂立任何自願披露協議或計劃，(V)延長或放棄對在截止日期或之前結束的任何課税期間的任何訴訟時效，或(Vi)在未經母公司S事先書面同意的情況下，為税務目的或税務會計期間的任何事項而更改於截止日期或截止日期前結束的任何税期或其部分的任何會計方法，不得無理扣留、附加條件或延遲，惟每次該等行動將導致要求賠償 結算前税項或以其他方式增加任何母公司或其任何聯屬公司(集團公司除外)的税項責任(包括根據本協議)。

(I)退款。所有與公司集團税項有關的退税和多付税款(僅限於在收盤前由公司集團支付，或由母公司或賣方通過包括在收盤債務、公司營運資金或收盤交易中由母公司或賣方承擔的情況下，根據本協議第八條對買方的費用或賠償)，以及與收盤前税期有關的加拿大可退還税收抵免的所有退税，在每一種情況下，買方或公司集團都實際收到了 ，無論是以現金形式收到的，還是作為税收責任抵免使用的。應僅為母公司的利益(但僅限於在確定購買價格時未考慮此類退款、多付或抵免)，除非此類退税是由於結轉自截止日期後開始的應税期間(或部分)的損失或其他税收優惠而產生的。買方應在商業上使用 合理的努力，並支付母公司費用

76

費用，使相關集團公司申請加拿大可退還的過渡期税收抵免。買方應在收到退税或作為抵扣納税義務的抵免時，立即以現金向賣方支付退税和多付的税款；但根據第5.8(I)條的規定，應支付的金額應減去因收到退税(考慮向賣方支付退税)而增加的買方或其關聯公司(包括成交後的本公司集團)的税款和任何合理的自掏腰包獲得此類退税和多付税款的成本。如果該退税、抵免或多付税款後來被拒絕或要求退還給適用的税務機關，賣方同意立即向買方退還該等退税或抵免的金額，以及該税務機關施加的任何利息、罰款或其他額外金額。為免生疑問，税務機關就任何此類退税或抵免採取的任何審計、調查或 其他行動應被視為受第5.8(D)節管轄的關門前税務審計。

(J)擬給予的税務待遇。出於聯邦、州、地方和非美國所得税的目的，本協議各方同意，此次股票購買應被視為受《準則》第1001節管轄的交易，而就美國聯邦所得税而言，本公司及其子公司的納税年度將根據《財政條例》(以下簡稱《財務條例》)的1.1502-76節終止擬納税處理？)。除税務機關另有規定外，各方當事人應採取一切行動，包括以與擬採取的税務處理相一致的方式，包括準備所有適用的納税申報表，不得采取與擬採取的税收處理不一致的行動。

5.9.成交前的行動。在成交前，賣方應促使公司集團完成附表5.9(以下簡稱《協議》)中規定的步驟和完成交易結賬前的行動？)根據買方合理接受的形式和實質文件，買方和買方應在附表5.9中採取要求採取的行動。賣方應在合理的最新基礎上向買方通報關閉前行動的狀態和為此準備的文件 。賣方應促使公司盡其合理的最大努力，獲得與成交前行動有關的所有同意、豁免和批准。

5.10.對高級職員、董事、僱員和代理人的賠償。

(A)在截止日期後的六年內，買方應促使每個集團公司履行其義務(如果有)，為每個集團公司的任何現任和前任董事、高級管理人員、僱員和代理人以及目前可能或曾經作為董事服務於任何集團公司的任何其他人、另一個公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業(統稱為公司獲彌償當事人？)根據協議日期生效的公司組織文件，以及任何集團公司與任何公司受賠方之間的僱傭協議或賠償協議中規定的任何賠償和墊付費用的權利，如公司披露時間表第5.10節所述。自成交日期起及之後的六年內，買方應使各集團公司的公司章程、章程和其他組織文件包含不低於本公司組織文件在協議日期時對本公司受賠方有利的免責和賠償條款，每種情況下的條款不得被修改、廢除或以其他方式修改，從而對本公司受賠方的權利產生不利影響。

77

(B)如果任何集團公司或其任何繼承人或受讓人(I)與其他任何人合併或合併，且不是該合併或合併的繼續或存續的公司或實體，或(Ii)將其全部或基本上所有財產和資產轉讓給任何人，則買方和該 集團公司應採取商業上合理的努力進行適當的撥備，以便該繼續或存續的公司或實體或受讓人(視情況而定)應承擔第5.10節規定的義務，而不免除買方在第5.10節項下的義務。未經受不利影響的公司受賠方同意，不得終止或修改本條款第5.10條規定的義務，使其在任何實質性方面對本條款第5.10條所適用的任何公司受賠方產生不利影響。

(C)在交易結束前，本公司應購買並全額支付本公司現有董事及高級管理人員S[br}現有董事及高級管理人員於交易完成時生效的延長報告期背書責任保險，該保險應以買方合理接受的形式在交易完成後向本公司受保人提供為期六年的保險，投保範圍及金額及條款和條件至少與本公司董事S及高級管理人員於協議日期所維持的責任保險範圍一樣優惠( )D&O尾部策略？)。買方不應、也不應促使公司採取任何合理預期的行動來取消該D&O尾部保單。為免生疑問，D&O尾部保單的100%費用應由母公司和賣方承擔，並計入結算交易費用。在交易結束時或之前，母公司應向買方提供D&O尾部政策具有約束力的證據。

(D)本第5.10節旨在使本公司受保障各方、其繼承人及其代表受益，並可由其執行。

5.11.R&W政策。母公司和賣方同意與買方進行合理合作，並盡最大努力採取一切合理必要的行動，使R&W政策在交易結束時或之前生效。自截止日期起至截止日期向母公司交付給母公司的R&W政策中規定的適用承保期到期為止的期間起及之後，買方(A)應(並應促使其關聯公司)按照在截止日期向母公司提交的R&W政策中規定的基本相同的條款和條件來維持R&W政策；(B)應盡商業上合理的努力，在收盤時促使R&W保單規定，保險人應放棄且不尋求針對母公司或賣方的任何代位權，但在母公司或賣方欺詐的情況下，保險人應放棄且不尋求針對母公司或賣方的任何代位權；以及(C)未經母公司事先書面同意，不得(並應促使其關聯公司不)以不利於母公司或賣方的方式修改、修改、終止或放棄R&W保單中規定的任何代位求償權。

5.12. 註冊聲明。在成交日期，根據附件A規定的條款和條件，假設買方在該日期是WKSI，買方應向美國證券交易委員會提交2022年4月6日提交的S-3ASR表格(或對買方S登記聲明的生效後修正案或招股説明書附錄(文件編號333-264153))，以登記成交對價的母公司轉售，如果買方在成交日期不是WKSI，

78

買方應在S-3表格上提交登記聲明(如果可用)，或如果S-3表格不可用，則根據證券法規則415在任何適用表格上提交登記聲明，該表格與成交對價的母公司轉售有關。買方和母公司同意履行附件A中規定的契約，並在此同意附件A是本協定的一部分，並將具有完全效力，如同附件A在本協定正文中所列一樣。

5.13.限制性的 契約。

(A)作為對買方簽訂本協議的實質性誘因，賣方和母公司中的每一方不得，且賣方和母方中的每一方應促使其每一關聯公司在截止日期後的三年內不直接或間接(無論是通過關聯公司、夥伴關係或與之合作，或作為任何其他人的委託人、成員、獨立承包商、合作伙伴、特許經營商、許可人、所有者、顧問或代理人)，(A)招攬、引誘、鼓勵或影響，或試圖招攬、引誘、鼓勵或影響集團公司自結業之日起仍僱用或聘用的任何業務員工(每人一名指定員工？)辭職或以其他方式離開買方或任何集團公司的僱員，或(B)僱用、僱用、聘用或 在僱用日期前六個月內受僱於任何集團公司的任何指定員工。但是，母公司和賣方均不得禁止任何人在任何時候以一般廣告的方式招攬任何個人，或其服務在此之前至少六個月被買方或公司集團終止。

(B)賣方和母公司均承認，在其擁有公司集團的過程中，該人有權訪問保密信息(定義見下文)。認識到上述規定，賣方和母公司雙方同意，並應促使 S控制的關聯公司和指示其其他關聯公司在緊接成交日期後的五年內保密，不披露和不使用任何此類保密信息。賣方和母公司 理解保密信息包括與實際或預期的業務和/或產品、研究或業務發展有關的任何和所有機密和專有信息，或與任何集團公司有關的技術數據、商業祕密或技術訣竅，包括研究、產品計劃和關於任何集團公司的產品或服務、市場、客户名單、客户、軟件、 開發、發明、工藝、配方、技術、設計、圖紙、工程、硬件配置信息、營銷和財務的其他信息。儘管如上所述，保密信息不應包括(I)上述任何通過賣方或母公司或其各自的附屬公司或代表(以此類身份)未經授權披露而公開可用的項目，或(Ii)任何此類信息在交易結束後或結束後以非保密方式向該方提供 。如果母公司或其任何關聯公司或其各自的代表因司法程序或行政程序而被迫披露任何保密信息，母公司應並應促使其受控關聯公司並指示其其他關聯公司及其各自代表僅披露該等信息中要求披露的母公司或賣方的那部分信息(根據律師的建議)，母公司或賣方應立即書面通知買方，以便買方尋求適當的保護令或其他補救措施(如果買方尋求此類命令或補救措施，母公司應根據適用法律提供買方可能合理要求的合作，並支付買方S的費用)。

79

(C)賣方和父母雙方都承認，違反第5.13節的規定將給買方造成無法彌補的損害，而這種損害將不能通過金錢賠償得到充分補償。因此，賣方和母公司均同意，如果發生任何實際或威脅違反本第5.13條的情況，買方除可能擁有的其他補救措施外，還應有權獲得針對賣方、母公司或賣方或母公司的此類關聯公司的禁令救濟，包括臨時限制令和初步和最終禁令救濟，以防止任何違反本第5.13條的行為，而無需提交保證金或證明實際損害。賣方和母公司雙方特此(I)同意不對特定履約的衡平救濟的可用性提出任何異議，以防止或限制賣方或母公司違反或威脅違反本協議，並(Ii)放棄針對特定履約的任何訴訟中的任何抗辯，包括 法律補救就足夠的抗辯。

5.14.釋放。作為買方簽訂本協議和 附屬協議的重要誘因，賣方和母公司各自為自己並代表其受控關聯公司、繼承人和受讓人(統稱為釋放方)，同意不起訴(或開始任何法律行動)，並完全放棄、免除和免除每個集團公司的任何和所有損失、索賠、要求、權利、產權負擔、合同、契諾和法律行動，無論法律、股權或其他方面的任何種類或 性質，無論現在已知或未知，也無論是否隱蔽或隱藏，與賣方S在關閉前對公司集團或企業的所有權有關；但是，儘管本協議有任何相反規定，上述豁免不應阻止或限制任何與解除方在本協議或任何附屬協議項下的權利有關的索賠。賣方和母公司的意圖是，此類放行是對上述每一項索賠、要求和訴訟理由的有效限制。為促進這一意圖，賣方和母公司中的每一方特此明確放棄任何適用法律的規定賦予其的任何和所有權利和利益，並明確同意本免責聲明將根據其每一項和所有明示條款和規定，包括與未知和意外的索賠、要求和訴訟原因(如果有)有關的條款和規定， 放棄所有權利和利益。

5.15。知識產權。

(A)自關閉之日起及結束後，母公司和賣方應採取此類行動，並遵守公司披露時間表第5.15(A)節規定的義務。

(B)除第5.15(B)節明確規定外，自截止日期起及之後，賣方、母公司或其任何關聯公司(集團公司除外)不得擁有或獲得買方及其關聯公司(包括集團公司)擁有的任何商標的任何權利、所有權或權益，並將 停止使用這些商標，包括但不限於變速箱、所有公司產品名稱、公司自有知識產權中包括的所有商標以及任何標誌、設計、風格化、翻譯、音譯、改編、包含或組成任何此類商標的派生或組合(統稱為公司商標？)。在截止日期的30天內，賣方和 母公司將並將促使其各自的附屬公司提交所有申請並採取所有其他行動，將此類附屬公司的名稱更改為不包括 任何公司商標的名稱，此後將起訴所有此類名稱更改，直至完成。在截止日期後在切實可行的範圍內儘快完成，但

80

在任何情況下，在截止日期後180天內，賣方和母公司應停止使用公司商標，並應促使其各自的附屬公司停止使用公司商標，包括從所有賣方S、母公司S及其附屬公司的網站、社交媒體賬户、標牌、文具以及促銷和營銷材料中刪除公司商標，但賣方、母公司及其附屬公司不應被要求 刪除在其社交媒體賬户上張貼的任何先前存在的帶有公司商標的內容，或從流通標牌中刪除或移除。在不再受其控制的媒體(例如廣告牌或印刷媒體)上使用帶有公司商標的文具或促銷材料，或從市場上的賣家S、母公司S或其各自的關聯公司產品中移除遊戲中的公司商標等。

5.16。關停後的操作原則。在交易結束時，買方應或 應促使其子公司(包括本公司集團)執行本公司披露明細表第5.17節規定的經營原則。

5.17.口袋錯了。如果在交易結束後的任何時間，(I)買方或其任何關聯公司(包括集團公司)收到應由母公司或其任何關聯公司支付的付款或文件，或任何本應發送或轉移給母公司或其關聯公司的付款、文件或資產，買方應立即將此類文件、金額或資產交付給母公司或其關聯公司，以及(Ii)母公司或其任何關聯公司收到由買方或其任何關聯公司(包括集團公司)支付的付款或文件或任何付款，文件或資產應以其他方式發送或轉讓給母公司或其關聯公司(包括集團公司)，買方應迅速將此類文件、金額或資產交付給買方或其關聯公司。

5.18。終止關聯方合同。在截止日期或之前，(A)母公司應終止公司披露明細表第3.16(A)節所列的所有關聯方合同，並應終止任何公司間借款或票據(在每種情況下，除以下第(D)款所述的任何關聯方合同或以下(D)款所述的任何關聯方合同或集團公司之間的協議外)，並且在關閉後不再具有效力和效力，從而集團公司在關閉時不再承擔任何責任或義務。母公司應根據協議以買方合理滿意的形式和實質提交終止的書面證據，(B)母公司應採取商業上合理的努力，導致所有相關的 方合同(在每種情況下，除公司披露日程表第5.18節所載的任何關聯方合同或僅集團公司之間的協議外)終止，並在交易結束後不再具有效力和效力，以使集團公司在交易結束時不再承擔任何責任或義務，母公司應根據協議以合理地令買方滿意的形式和實質提交終止的書面證據。(C)母公司應或應促使集團公司一方面與母公司或其任何關聯公司(集團公司除外)之間的所有公司間餘額在生效時間之前全額支付並結算，除非本協議各方另有書面約定(統稱為公司間餘額(D)如果買方在截止日期前十(10)個工作日或之前提出要求，母公司應盡其合理最大努力促使公司披露日程表第3.16(A)節第1-7項規定的所有關聯方合同終止，並在結束後不再具有效力和效力，以便集團公司在完成交易時不再承擔任何責任或義務，母公司應根據買方合理滿意的協議的形式和實質提交終止的書面證據。

81

5.19.通知。買方、母公司和賣方應立即通知另一方：(I)應對該一方提起或威脅採取法律行動，以限制、禁止或以其他方式質疑本協議所規定的任何交易的合法性；(Ii)母公司、賣方或任何集團公司從任何人那裏收到的通知或其他通信，這些人聲稱本協議所規定的交易需要或可能需要徵得此人的同意；以及(Iii)任何情況、 條件、合理地可能導致第六條所列任何條件得不到滿足的事實或情況。儘管有上述規定，此類通知不應影響本協議任何一方的任何陳述、保證、契約或賠償權利或義務。

5.20。進一步的保證。根據本協議的條款，並在符合本協議所載條件的情況下，雙方同意：(A)盡合理最大努力採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切合理必要、適當或適宜的措施，以在外部日期或之前完成並使本協議及附屬協議預期的交易生效；(B)簽署可能合理需要或適宜進行本協議或本協議項下的任何交易的任何文件、文書或任何類型的轉易契；以及(C)就上述事項相互合理合作。

第六條

條件 先例

6.1.雙方都有條件。買方、母公司和賣方各自完成結案的義務應以滿足下列條件為條件，除非在法律允許的範圍內，其中一項或多項條件被雙方全部或部分免除：

(A)監管。根據《高鐵法案》適用於交易的任何等待期應已終止或到期，本協議各方向聯邦貿易委員會、美國司法部或任何機構書面承諾不關閉本協議所述交易的任何日期 應已過，且附表6.1(A)中所列的等待期、批准、許可和同意應已終止、到期或已獲得(視適用情況而定)。

(B)沒有法律上的限制。任何命令均不得有效地禁止、限制、阻止或禁止交易的完成或使交易的完成為非法。

6.2.買方義務的條件。買方完成結案的義務應以滿足以下條件為條件，除非買方在法律允許的範圍內全部或部分放棄了其中一個或多個條件：

82

(A)父母和賣方的陳述和保證。

(I)第三條中父母的基本申述(物業申述的業權除外)在各方面均應屬實和正確(除極小的不準確)截至協議日期和截止日期，如同該等陳述和保證是在該日期和截止日期作出的(只涉及指定日期的陳述和保證 除外)，這些陳述和保證應真實和正確(極小的不準確)在所有方面，如該指明日期)。

(Ii)第III條所述的母公司物業申述的所有權(不論任何 該等申述或保證所載的任何重大資格)於截止日期及截至截止日期在各重大方面均屬真實及正確，一如該等申述及擔保是於該日期及截至該日期作出的。

(Iii)除基本申述和物業所有權申述外，母公司和賣方在第三條中所作的申述和擔保(不論任何該等申述或擔保中所載的任何重大限制)在各方面均屬真實和正確，一如該等申述和擔保是在該等日期及截止日期作出的(但只針對一個或多個指定日期的申述和擔保除外，該等申述和擔保在截至該一個或多個指定日期 時在各方面均屬真實和正確)。除非該等陳述和保證未能個別或整體真實無誤，不會對公司造成重大不利影響。

(B)父母與賣方的契諾。在成交前或成交時，母公司和賣方應在所有實質性方面履行並遵守本協議項下母公司或賣方應履行的契約和其他義務。

(C)沒有對公司造成重大不利影響。自協議簽訂之日起，不發生對公司造成重大不利影響的情況。

(D)結案前行動。母公司和公司集團應遵守第5.9節的規定。

(E)公司結案文件。買方應已收到下列各項協議、文書、證書和其他文件：

(I)以空白籤立的股票授權書，以買方合理滿意的形式和實質，證明公司股份轉讓給買方子公司或買方的指定關聯公司；

(Ii)公司每名經理、高級管理人員和董事(僅關於其經理、高級管理人員或董事名稱，但不是受僱於任何集團公司)的書面辭呈，其形式和實質令買方合理 滿意，但買方在截止日期前不少於五個工作日 另有要求的除外；

83

(Iii)母公司證書，其形式和實質令買方合理滿意，並由母公司高管正式簽署，證明(A)滿足第6.2(A)、6.2(B)和6.2(C)條規定的條件，(B)公司的公司組織文件，以及(C)母公司和賣方董事會(或同等管理機構)授權簽署和履行本協議以及母公司和賣方作為一方的附屬文件以及據此預計的交易的決議；

(IV)FIRPTA文件，包括(A)根據《國庫條例》1.897-2(H)(2)節的要求向美國國税局發出的通知，實質上以附件C-1的形式附上，截止日期為截止日期，並附有書面授權，允許買方在截止日期後代表公司向美國國税局遞交通知表格；(B)FIRPTA通知函，其實質形式與本文件附件中作為附件C-2的格式相同，日期為截止日期，在每種情況下，均以公司的名義簽署；

(V) 根據美國其中一個州的法律從其各自的成立管轄區組織的每個集團公司的良好信譽證書(或同等證書)，截止日期不超過截止日期 前五個工作日；

(Vi)一份正式簽署的託管協議副本，其格式應為父母、買方和託管代理人(託管代理人)共同接受的形式託管協議？)，來自父母；

(Vii)在形式和實質上令買方合理滿意的還款函件或類似文書 ，而該等函件或文書是計算估計結算債務時所包括的借款債務，該等函件或文書規定全數清償及清償截至緊接結算前的所有此類未清償債務(包括所有本金、利息、費用、預付保費及罰款，如有的話)(連同清償指示及(如適用)，留置權解除書和擔保人解除書，證明終止和解除對公司股份和公司集團資產的所有留置權，以及任何集團公司就借款所作的任何擔保，其形式和實質均令買方合理滿意，並授權提交或記錄適用的解除文書)；

(Viii)根據第5.18節要求終止的所有關聯方合同終止的證據，令買方滿意；

(Ix)令買方合理滿意的證據，證明所有公司間餘額已按照第5.18節的規定全額支付和全額結算；以及

(X)截止日期不超過10天的數據室的三個USB電子存儲設備或其他電子副本。

6.3.賣方和母公司義務的條件。母公司和賣方完成成交的義務應以滿足下列條件為條件，除非母公司在法律允許的範圍內全部或部分放棄了其中一個或多個條件：

84

(A)買方的陳述和保證。

(I)買方在第四條中所作的基本陳述應在所有方面都真實和正確(除De 最小值不準確)截至協議日期和截止日期，如同該陳述和保證是在該日期和截止日期作出的(僅針對指定日期的陳述和保證除外)，該陳述和保證在所有方面都應是真實和正確的(除極小的不準確)截至該指定日期)。

(Ii)買方作出的陳述和擔保(買方基本陳述除外)在協議日期、截止日期和截止日期的所有方面均應真實和正確，如同該等陳述和保證是在該日期和截止日期作出的(僅針對一個或多個指定日期的陳述和保證除外， 該陳述和保證在該指定日期或多個指定日期在各方面均應真實和正確)，除非該等陳述和保證未能作為一個或多個整體真實和正確，不會合理地預期會對買方完成交易的能力產生重大不利影響或造成重大延遲。

(B)買方的契諾。在成交前或成交時，買方應已在所有實質性方面履行並遵守本協議項下買方應履行的契諾和其他義務。

(C)買方成交文件。母公司應已收到以下各項協議、文書、證書和其他文件：

(I)由買方的獲授權人員妥為籤立的買方證明書，證明符合第6.3(A)及6.3(B)條所列條件；及

(2)已正式簽署的託管協議副本，由買方提供。

6.4.對成交條件的失望。對於第6.1節和第6.3節(視情況而定)，(A)母公司、賣方或公司，或(B)就第6.1節和第6.2節(視情況而定)而言，(B)買方不能依靠 未能滿足任何該等條件(視情況而定)而獲得滿足，如果該等失敗是由S未能遵守本協議任何規定引起或直接造成的。

第七條

終止

7.1.終止。

(A)本協議只能根據下列規定在結束前的任何時間終止：

85

(I)父母或買家在晚上11：59之後的任何時間東部時間2024年9月27日，如果在晚上7：00之前沒有關閉東部時間在該日期(可通過以下但書延長)終端 日期？)；但終止日期應自動延長至協議日期後240個日曆日的日期(？)擴展 終端 日期如果終止不應在初始終止日期之前發生，且除第6.1(A)節規定的條件(與《高鐵法案》或任何其他反壟斷法有關)外的所有結束條件應已滿足或應能夠在此時滿足；此外，只要終止方未違反其在本協議項下的任何義務，且該違反行為導致或導致未能在終止日期當日或之前結束關閉；

(Ii)經父母及買家雙方書面同意；

(Iii)父母或買方，如果任何阻止完成結束的命令已成為最終命令，且不可上訴(除非阻止完成結束的命令是尋求終止本協議的一方違反本協議的結果，在這種情況下，該方無權根據第7.1(A)(Iii)條的規定終止本協議)；

(Iv)如果買方違反了本協議中所包含的任何約定、陳述或保證，從而阻止或將阻止滿足第6.1條或第6.3條中規定的任何條件，並且(I)母公司已根據第7.1(A)(Iv)條向買方提供書面通知，並打算根據第7.1(A)(Iv)條終止本協議，並且(Ii)在收到賣方的書面通知後，買方在終止日期(或延長的終止日期)之前仍未糾正此類違反行為，或自向買方交付該書面通知之日起至少已過30天，且違約行為仍未得到糾正； 但如果母公司、賣方或公司違反了本協議中包含的任何約定、聲明或保證，阻止或將阻止滿足第6.1或6.3節中規定的任何條件，則母公司無權根據第7.1(A)(Iv)條終止本協議；或

(V)買方，如果母公司或賣方違反了本協議中包含的任何約定、陳述或保證，而該約定、陳述或保證已阻止或將阻止滿足第6.1條或第6.2條中規定的任何條件，並且(I)買方已就該違約向母公司提供書面通知，並且其根據第7.1(A)(V)條和(Ii)母公司、賣方或公司(視情況而定)終止本協議的意圖在終止日期(或延長後的終止日期 日期)之前仍未糾正此類違約，則由買方承擔。在收到買方的書面通知後，或自向母公司交付該書面通知之日起至少30天內，此類違約行為仍未得到糾正；但是，如果買方違反了本協議中包含的任何約定、陳述或保證，阻止或將阻止滿足第6.1節或第6.2節中規定的任何條件，則買方無權 根據本7.1(A)(V)節終止本協議。

(B)如果本協議的任何一方希望根據第7.1條終止本協議，則該方應向其他各方發出終止的書面通知，並詳細説明終止本協議所依據的條款及其合理詳細的依據。

86

7.2.終止的效果。如果本協議根據第7.1節終止，本協議應立即失效，任何一方或其各自的任何附屬公司或代表，或上述任何一方的任何成員、股東、經理、 高級管理人員、合作伙伴或董事對另一方不承擔任何責任，各方在本協議項下的所有權利和義務均應終止；但此種終止並不解除任何一方因欺詐或故意違反本協議中的任何契約而承擔的責任；此外，只要第5.2節(但僅限於與保密有關)、第5.4節、第7.2節和第IX條的條款以及雙方各自的權利和義務在本協議終止後繼續有效。

第八條

生存； 賠償

8.1.生存。如果交易完成，(A)本協議各方的陳述和保證或本協議項下明確要求交付的任何證書中的陳述和保證應在關閉後繼續有效，直至東部時間晚上11：59，截止日期後12個月(截止日期和時間為生存日期(B)本協議中包含的將在關閉前履行的契諾和協議將在關閉後繼續有效，直至存續日期，而 本協議中包含的條款預期在關閉後履行的契諾和協議將在關閉後繼續有效，直到此類協議和契諾中規定的承諾期限屆滿，以及(C)儘管本協議有任何相反的規定，本協議任何一方的欺詐索賠應一直有效，直到適用的訴訟時效到期為止。

8.2.由賣方賠償。自生效時間起及之後，根據本第八條的條款、條件和限制，母公司應賠償買方及其每位董事、高級管理人員、員工、股東、成員、經理、合作伙伴、代理人、其他代表、關聯公司(包括關閉後的公司集團及其董事、高級管理人員、員工、股東、成員、經理、合作伙伴、代理人、其他代表和關聯公司)及其各自的繼承人和受讓人(統稱為獲得賠償 各方？)針對該人的任何和所有損失(這種損失，？可賠付的 損失(第 (A)至(G)條，統稱為可賠付的 事務”):

(A)在協議日期和截止日期，母公司和賣方在條款III中所作的任何陳述和保證均不真實和正確(但根據其條款僅限於一個或多個特定日期的陳述和保證除外，這些陳述和保證應在該日期或多個日期時真實和正確)(代表事項”);

(B)未被視為債務或以其他方式被視為降低購置價的任何結賬前税項；

87

(C)任何轉售登記聲明、任何轉售招股章程副刊或任何形式的招股章程、或其任何修訂或補充文件或任何初步招股章程內所載有關重大事實的任何失實或被指稱的失實陳述，或因或與該等重大事實的任何遺漏或被指稱遺漏而引起或有關的失實或指稱失實陳述(就任何轉售招股章程副刊或任何形式的招股章程或其副刊而言，視乎作出該等陳述的情況而定)不會誤導 該等失實陳述或遺漏僅以股東資料為依據，或由母公司以書面方式向買方明確提供的其他信息或誓章，以用於任何轉售登記聲明、任何轉售招股説明書或任何形式的招股説明書或其任何修訂或補充或任何初步招股説明書；

(D)關閉前的行動或未能完成任何關閉前的行動，而不論任何該等行動的標準如何，或因進行或營運受讓實體的業務或轉讓予母公司或母公司的關聯公司(集團公司除外)的任何資產或合約而產生的任何負債或義務，兩者均與關閉前行動有關；

(E)任何(I)前或看來是本公司股權的前持有人 就母公司合併協議修正案或根據母公司合併協議或母公司合併協議修正案分配收益而提出的任何申索，(Ii)有權或聲稱有權根據母公司合併協議、母公司合併協議修正案或與此有關而訂立的任何協議(包括附表 1.1(C)所列的協議)收取任何代價(包括任何溢價付款或紅利支付)的人，或(Iii)將根據附表1.1(C)和第2.3(E)節支付的任何付款的收件人或據稱的收件人，該付款與此類付款或潛在的權利有關，或與雙方共同批准的任何替代付款機制有關，以實現附表1.1(C)和第2.3(E)節所設想的付款；

(F)任何未清償的結清債務或結清交易費用，超過按照第二條最後確定的購貨價格計算中所列的相應數額；或

(G)《公司披露日程表》第8.2(G)節所述事項。

8.3.限制。

(A)在就第8.2(B)節所列陳述事項或第8.2(B)節規定的可根據R&W保險單承保的事項提出任何賠償要求或根據本條第八條尋求追索之前，買方和其他受賠償方應首先在其允許的最大範圍內尋求對R&W保險單的任何可賠償損失的追索。如果且僅限於(I)R&W保單不提供保險，或(Ii)買方和其他受補償方無法從R&W保單追回此類可賠償損失的金額，則買方和其他受補償方有權根據本條第八條的條款和條件和限制提出賠償要求。未經母公司事先書面同意，不得以任何方式修改、廢除或以其他方式修改R&W保單，以對母公司或賣方造成不利影響。為免生疑問，買方和其他受補償方應有權根據本第八條直接就第8.2(C)至8.2(G)節規定的應賠償事項向母公司尋求賠償。

88

(B)買方(代表受賠償方)在任何情況下均須首先遵守第8.3條的規定，有權直接向母公司要求賠償可賠償的損失。儘管本協議有任何相反規定，母公司將不對代理事宜承擔任何責任，除非和直到受賠人(作為一個整體)已根據第8.4節最終確定的因代理事宜而產生的、超過$1,150,000($1,150,000)的應賠償損失。免賠額在這種情況下，受保障各方有權收回超出免賠額的款項。為清楚起見，受保人無權獲得可扣除金額的賠償。

(C)即使本協議有任何相反規定，母公司 對買方或任何其他受補償方的最高合計責任應限於(I)代表事項，金額不得超過1,150,000美元，以及(Ii)所有可獲賠償事項(為免生疑問，任何欺詐索賠或將於截止日期起或之後全部或部分履行的任何違反契諾或協議的索賠除外)應限於相當於購買價格的金額。

(D)所有應賠付損失將僅限於受賠方發生的實際損失，不包括懲罰性和懲罰性損失(除非此類損失由仲裁員或當局明確裁定給第三方，並由受賠方就第三方索賠向該第三方支付)。

(E)儘管本協議有任何相反規定，但如果(I)在確定購買價格時考慮了與該可賠償事項有關的可賠償損失，或(Ii)在適用的法律、規則或法規或其解釋終止後發生變化，則受賠方無權就 可賠償事項提出任何索賠。

(F)母公司根據本條第(Br)viii條就任何可賠償事項支付的可賠償損失的金額應減去(I)受賠方實際從保險公司收到的任何保險收益(除R&W保單以外，扣除任何適用的免賠額或類似的費用或付款)，(Ii)實際從第三方收到的賠償或繳款金額(扣除任何適用的追討或收取費用)和(Iii)任何淨減税或其他淨税收優惠，如有，任何受補償方因產生此類損失而實際以現金變現(根據有無基礎確定)，條件是減税或其他税收優惠是通過構成受補償方索賠基礎的損失發生的課税年度或隨後的課税年度以現金形式獲得和實現的。此外，任何税收扣除淨額或其他税收淨額優惠應從因收到或應計此類損失的賠償款項而產生的任何税收損失中扣除。如果被補償方在收到母公司(或其代表)就可賠償損失支付的款項後，收到保險收益、賠款或繳款，則該受賠方應將被賠方從賣方收到的此類保險收益、賠款或繳款金額退還給父母。

89

(G)為免生疑問，本協議項下的任何可賠償損失應在不重複追償的情況下確定，因為造成此類損失的事實構成違反一項以上的陳述、保證、契諾或協議。如果S根據本第八條提出的索賠可以根據第八條以多種方式進行適當的定性，從而該索賠可以作為代表物和另一個可賠償事項主張，則該受保障方應 首先作為代表物主張該索賠，並且只有在根據R&W政策無法追回的情況下才可以將該索賠作為另一個可賠償事項進行資產處置。

(H)除下列情況外：(I)根據第9.4節對非貨幣特定履行或其他非貨幣衡平法救濟提出的索賠或訴訟，(Ii)第2.4節項下應按該節規定解決的爭議， (Iii)自截止日期起或之後將全部或部分履行的任何違反契諾或協議的任何損失，(Iv)就該人的欺詐行為向任何人提出的索賠，或(V)附屬文件明確規定的。根據本協議或其他附屬文件及交易，買方或受償方根據或與本協議或其他附屬文件及交易有關而向母公司、賣方或其任何關聯公司、高級管理人員、董事、股權持有人、僱員、代理人或其他代表追討或向其追償的交易結束後，本條第VIII條應構成唯一且排他性的補救。

(I)雙方的明確意向是，如果本協議所設想的適用存活期短於本協議所適用的訴訟時效，則根據合同，適用的訴訟時效應減至本協議所設想的存活期。雙方還承認，本協定第八條規定的主張本協定項下權利要求的期限是雙方公平談判的結果，它們打算按照雙方商定的期限執行。

(J)儘管本文有任何相反規定，但在所有情況下，在確定一方是否違反了本條第VIII條規定的陳述或保證，或在確定與該違反有關的任何損失金額時，該陳述或保證(第3.6(Ii)節除外)應在不考慮其中包含的任何重大限定詞(包括對公司重大不利影響的任何提及)的情況下理解。

(K)本協議中規定的獲得賠償的權利不受買方或任何其他受保障方或其代表進行的任何調查，或在任何時間(無論是在截止日期之前或之後)獲得(或能夠獲得)的關於任何陳述、保證、契諾、協議或義務的準確性或不準確性或遵守情況的任何瞭解，或存在構成本協議賠償要求基礎的事實和情況的影響。除非在欺詐的情況下，否則不得要求受補償方表現出對任何陳述、保證、契諾或協議的依賴，以使該受補償方有權獲得本合同項下的賠償。

90

8.4.索賠；衝突的解決。

(A)直接索償。買方應代表受賠償方管理所有要求賠償事項的索賠。買方應代表根據第八條要求賠償可賠償損失的受補償方，向母方提交關於該索賠的索賠通知。根據第8.4條，根據第8.2條與可賠償損失有關的索賠通知必須在(X)(如果是根據第8.2(A)條提出的索賠的情況下)之前遞交給父母，並且(Y)如果是就任何其他可賠償事項提出的索賠，則必須在適用的訴訟時效(根據上述第(X)和(Y)條提出賠償要求的時間段)之前向父母遞交，以使其有效。索賠 期間如果買方(代表任何受賠償方)在適用的索賠期限屆滿前就任何此類可賠償損失提出的任何索賠應無限期持續，直至此類索賠根據第VIII條的條款得到解決；此外，如果買方未能或延遲向彌償人及時提供索賠通知，則不得解除母公司在本合同項下的義務，除非母公司因此類違約而遭受重大損害。A++索賠 告示Ex 指買方(代表受賠方)提交的通知：(I)説明受賠方已支付、遭受、發生或應計的可賠償損失，(Ii)合理詳細説明此類 應賠償損失的金額、支付、持續、遭受、應計或發生的日期(在根據第8.2(A)條提出索賠的情況下，包括適用的陳述和聲稱不準確的保修)，以及(Iii)與該項目相關的可賠償事項的性質。

(B)父母可在買方收到索賠通知之日起30天內(該日期為)，向買方交付索賠通知中所列可賠償事項的索賠請求。我反對 截止日期？)，對索賠通知中提出的索賠提出的反對的書面陳述(？我反對 告示Y)，其中反對通知應載明反對所針對的權利要求的反對的性質。如果家長在反對截止日期前未提出書面反對，則家長未提出反對即表示家長承認受補償方有權在符合並符合本協議條款的前提下，獲得該索賠通知中規定的全部可賠償損失索賠。

(C)解決衝突。

(I)如果父母根據第8.4(B)條及時遞交異議通知，父母和買方(代表受補償方)應在30天內真誠地嘗試解決該爭議。如果母公司和買方就此類爭議達成協議，則雙方應編制並簽署一份列明此類協議的備忘錄。

(Ii)如果父母和買方(代表受補償方)在上述關於此類索賠的異議通知書送達後的30天內，經善意協商後仍不能就此類糾紛達成協議，則此類糾紛的任何一方均可要求按照第9.8節的規定進行仲裁，以解決有爭議的索賠。仲裁員就根據該索賠通知所欠的任何可賠償損失的數額和該索賠通知中的任何索賠的有效性所作的決定，對本合同雙方均不可上訴、具有約束力和終局性。

91

(D)賠償款項的處理。母公司、賣方和買方同意在適用法律允許的最大範圍內，將根據第VIII條收到的任何付款視為所有税收目的的採購價格調整。

8.5.第三方聲明。

(A)如果非本合同一方的任何人就可賠償事項對受補償方(A)提起任何訴訟或提出任何索賠第三-聚會 索賠)，該受補償方(或代表買方)應將其所知的任何此類索賠(合理詳細地描述索賠、索賠金額(已知和可量化的)及其依據)立即通知母公司。未將任何此類第三方索賠的開始通知母公司並不免除母公司與此相關的責任，除非母公司因此而受到損害。

(B)在下列情況下，母公司有權在其唯一的選擇和費用下有權由其選擇的律師代表，該律師必須令買方合理滿意，並有權針對任何第三方索賠進行辯護、談判、和解或以其他方式處理任何第三方索賠，條件是：(I)此類第三方索賠不尋求針對任何受賠償方的強制令或其他衡平法救濟；(Ii)根據R&W政策，被指控為可賠償損失的損失將不能全部或部分獲得賠償，並且如果成立，將構成母公司在本合同下負有責任的可賠償事項，(Iii)此類第三方索賠不涉及刑事訴訟，或與違反適用法律的重大行為有關或以其他方式引起，以及(Iv)買方未被外部律師告知，一方面，母方與適用的受補償方之間會存在實際的利益衝突。如果母公司選擇對抗、協商、解決或以其他方式處理任何第三方索賠，(A)應在收到該第三方索賠通知後30天內爭議 期間？)將其意圖通知買方，(B)母公司應盡其商業上合理的努力為該第三方索賠辯護，以及(C)買方(代表適用的受賠償方)可以參與並聘請單獨的律師，費用由買方自費為該第三方索賠辯護。儘管如此，父母應對合理的和有文件記錄的自掏腰包受補償方聘請的律師的費用和開支(1)在父母沒有承擔其辯護的任何期間，(2)如果受補償方合理地得出結論，父母和受補償方由同一名律師代表存在利益衝突，或(3)受補償方合理地得出結論，它可能有不同於或不同於父母可獲得的抗辯的法律辯護，根據受補償方的合理判斷，受補償方最好聘請單獨的律師，在每一種情況下，此類費用和開支在其他情況下將構成損失，並受第8.3節的限制，否則將適用於相關的可賠償事項。任何這種由父母承擔辯護行為和控制權的行為，不應(或作為條件要求)父母承認或承擔責任。

92

(C)如果母公司(I)在爭議期間內未選擇抗辯、談判、和解或以其他方式處理任何第三方索賠，或(Ii)根據第8.5(B)節的條款無權這樣做，則買方(代表適用的受賠償方)應抗辯並 使用商業上合理的努力來解決該第三方索賠。即使本合同有任何相反規定，母公司仍有權自費參與此類第三方索賠或買方承擔辯護責任的其他第三方索賠的辯護，但不得確定或進行辯護。

(D)如果母公司承擔了第三方索賠的抗辯，則母公司 可在徵得買方同意或不經買方同意的情況下就該第三方索賠達成和解，只要(I)該和解、調整或妥協包括無條件且完全免除以適用的受賠方為受益人的與該索賠有關的所有責任，以及(Ii)與該和解、調整或妥協相關的唯一救濟是由母公司全額支付的金錢損害賠償或僅可對其或賣方強制執行的任何其他救濟。除第三方索賠的母公司以外的任何一方就可賠償事項達成的任何和解協議，受賠方均無權根據本條款第八條獲得賠償，任何受賠方因此而蒙受的任何損失也不構成本條款第八條規定的可賠償損失，除非父母已書面同意此類和解(同意不得無理附加條件、扣留或拖延)。

(E)雙方同意(I)就任何此類第三方索賠的抗辯、談判或 和解相互合作，(Ii)及時提供證人，通過聲明、宣誓書、證詞或在聽證或審判中提供證詞，並相互合作，為此類事件做準備 符合特定第三方索賠規定的最後期限，以及(Iii)保存針對特定第三方索賠待決的訴訟暫停令所要求的所有文件和信息，並在可行的情況下儘快向對方提供此類文件和信息。符合特定事項規定的最後期限，符合法律程序或任何機構命令的要求，或本合同另一方合理要求的情況下，只要第(I)-(Iii)款中提到的這種合作不會合理地導致放棄任何律師-委託人、工作成果或其他特權。

第九條

其他

9.1. 修正案和豁免。只有在以下情況下，本協議的任何條款才可被修改或放棄：(I)在修改的情況下，由買方、父母和賣方簽署；或(Ii)在放棄的情況下(無論是在生效時間之前或之後)，由豁免對其生效的每一方簽署。任何一方在任何時間或任何時間在行使任何權利或補救措施時的任何拖延都不應視為放棄該權利或補救措施。任何同意都可以在滿足其中所述條件的情況下給予。未能堅持本協議的任何公約、條款、條件或其他條款的嚴格規定，或未能行使其項下的任何權利或補救措施，不應構成放棄任何此類公約、條款、條件或其他條款，或與此相關的違約。放棄任何契諾、條款、條件或其中的其他條款或違約不應 在任何其他方面影響或改變本協議，在這種情況下，本協議的每個契諾、條款、條件或其他條款應繼續完全有效，除非被如此放棄，並對當時存在的或隨後發生的任何與之相關的違約有效。

93

9.2.交易費用和其他費用。雙方在談判、準備、履行和執行本協議及附屬文件方面發生的所有費用和支出(包括律師、會計師、投資銀行家、經紀人、發現者、財務顧問和其他顧問、顧問和代表根據本協議的規定進行的所有活動的費用和支出)，無論交易是否完成，均應由發生此類成本和支出的一方單獨和完全承擔，除非本協議另有明確規定。

9.3.通知。 本協議規定或允許發出的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信均應以書面形式發出，並應(A)親自送貨，並確認收據，(B)由國家認可的隔夜快遞服務指定下一個工作日的遞送(費用預付)，或(C)通過電子郵件(如果以下各方提供了電子郵件地址)向各自的 當事人發送或作出以下地址：

(a)

如果買方為：

地址：110 West 44^這是街道

 紐約州紐約市10036

收件人：Daniel Emerson

電子郵件： [*****]; [*****]

並附上 副本（不構成通知）至：

Willkie Farr&Gallagher LLP

第七大道787號

注意： 亞當·M。Turteltaub和Laura H. Acker

電子郵件：www.example.com

(b)

如果是父母或賣家：

Embracer Group AB

地址： Tullhusgatan 1B

小行星652 09

瑞典

收件人：Lars Wingefors

電子郵件： [*****]

將一份副本(不構成通知)發給：

Fenwick & West LLP

加利福尼亞州大街801號

加利福尼亞州，山景，94041

注意：  馬克·C·史蒂文斯；斯科特·A·貝哈爾；扎克里·A·波特諾

電郵：    mstevens@fenwick.com；sbehavir@fenwick.com；

郵箱：      zportnoy@fenwick.com

94

所有通知、請求、索賠、要求和其他通信，如果在下午5：00之前收到，應視為在收件人收到之日 收到。收貨地的中心時間(或本協議要求的其他時間)，該日期為收貨地的營業日。否則，任何此類通知、請求、索賠、索償或其他通信應視為在收到地的下一個營業日之前未收到。在下列情況下，通知應被視為已送達：(I)當面送達收據上標明的時間，(Ii)通過隔夜快遞服務，在提貨單上提交日期後的第二個工作日，以及(Iii)通過電子郵件，在電子郵件中指明的時間 (除非發件人收到自動錯誤消息，表明適用的通知、請求、索賠、任何一方均可根據本第9.3節的規定，通過通知本合同項下的其他各方更改其通知和其他通信的聯繫方式。

9.4。權利和補救措施。

(A)本協議的每一方承認並同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的具體條款履行或以其他方式被違反，則其他各方將受到不可挽回的損害，因此一方有權獲得禁令救濟，以防止違反本協議，並有權具體執行本協議和本協議的條款和條款，以及該方在法律或衡平法上可能有權獲得的任何其他補救措施，並確認，如果任何一方違反本協議，則金錢損害賠償將是不夠的，受影響的各方將沒有 適當的法律補救措施，因此，除了對其有利的任何其他權利和補救措施外，受影響的當事人有權執行其權利和本協議項下的其他當事人的義務，不僅通過損害賠償訴訟，而且通過具體履行訴訟、強制令和/或其他衡平法救濟。

(B)儘管有任何與本協議相反的規定，如果當事各方之間的任何爭議導致訴訟，勝訴方應有權從非勝訴方那裏獲得合理的律師費和費用補償。

9.5.可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款 被有管轄權的法院裁定為無效、非法或無法通過任何法律規則或公共政策執行，則本協議的所有其他條件和條款仍應完全有效 。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行時，雙方應真誠協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，以便按最初設想最大限度地完成交易。

9.6。對應者。本協議可以簽署多份副本，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書，對所有各方均具有約束力。在抗辯或證明本協議的任何規定時，不需要出示一套以上的此類副本。副本可通過傳真、電子郵件(包括pdf或符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名，例如：，www.docusign.com)或其他傳輸方式，以及以此方式交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何情況下均有效。

95

9.7。口譯。

(A)本協議提及條款、章節、附件或附表時，除非另有説明，否則應指本協議的條款、章節、附件或附表。本協議的目錄和標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。此處使用的詞語包括、包括、或包括，應視為後跟不受限制的詞語。凡提及合同、文書或法律，即指經修訂、修改或補充的合同、文書或法律，包括(就合同或文書而言)通過放棄或同意以及(就法律而言)通過繼承可比繼承法以及提及其所有附件和納入其中的文書。除非本協議上下文另有要求：(I)任何性別的詞語包括彼此的性別和此類詞語的中性形式，(Ii)使用單數或複數的詞語也分別包括複數或單數，(Iii)本協議中的術語，本協議中的術語，以及衍生或類似的詞語指的是整個協議，(Iv)在沒有交叉引用章節或小節的情況下提及的 條款是指同一章節中的條款，或者，如果更具體地，是指小節中的條款，(V)對任何人的提及包括該人的繼任人和獲準受讓人， (Vi)除非另有説明，否則自任何日期起或至該日止，應分別指自和包括或通過和包括和(Vii)提供給和交付給的短語和類似的短語 意思是所指信息或材料的真實、正確和完整的紙質或電子副本已交付給被提供該信息或材料的一方。符號$？指的是美國元。詞組中的擴展？在一定程度上是指主體或其他事物擴展的程度，該詞組不應簡單地表示。除非另有説明，否則所有提到的天數應指 個日曆日。如果本協議要求或允許採取任何行動的最後或指定日期不是營業日，則可在下一個營業日的下一個 日採取行動。公司披露明細表中的信息僅為本協議的目的而披露，其中包含的任何信息不應被視為本協議任何一方向任何第三方承認任何 事項(包括任何違反法律或違反合同)。此外，披露公司披露附表中的特定項目，不應被解釋為母公司、賣方或公司承認該事項屬於任何適用的重要性或其他資格或限制的範圍，或該事項已經或合理地預期會對本公司產生重大不利影響。

(B)本協議是雙方共同努力的結果，本協議的每一條款均經雙方協商、協商並在與各自的律師協商後達成一致，雙方均同意使用本協議條款的特定語言，任何解釋有疑問的問題不應通過任何針對起草人的規則或解釋解決，而是應根據其公平含義，適當考慮到擬授予各方的利益和權利，以及對擬提供的此類權利和利益的限制和 限制。

96

9.8。管轄法律；管轄權；放棄陪審團審判。

(A)本協議和附屬文件應根據特拉華州的國內法律進行管理、解釋和執行，而不考慮其中的任何法律衝突條款。

(B)因本協議或交易而引起或與之有關的任何法律訴訟必須在特拉華州衡平法院提起並作出裁決，如果特拉華州衡平法院拒絕接受對任何訴訟的管轄權，則由特拉華州高級法院(複雜商事分部)或如果訴訟標的事項的管轄權完全屬於美利堅合眾國聯邦法院、美國特拉華州地區法院和來自任何此類法院的任何上訴法院(此類法院)作出裁決選定的法院？)。每一方知情、自願且不可撤銷地接受選定法院在 任何此類法律訴訟中的專屬管轄權，並放棄現在或今後可能對地點或法院便利性提出的任何異議。

(C)在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律訴訟中，本協議雙方均不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。本協議的每一方都保證並承認：(A)沒有其他任何一方的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求執行任何此類豁免；(B)IT理解並考慮了此類豁免的影響；(C)IT自願作出此類豁免；以及(D)除其他事項外，本協議的9.8(C)節中的相互放棄和證明引誘其訂立本協議。

(D)以第9.3節規定的方式或以適用法律允許的其他方式郵寄與本協議引起的、與本協議有關的或與本協議有關的任何爭議、爭議或索賠的程序文件或其他文件，應為有效和充分的送達。

9.9。整個協議。本協議、本協議的附件、本協議的附表(包括公司披露時間表)、保密協議和附屬文件構成整個協議，並取代本協議各方之間或其中任何一方就本協議及其標的 之前達成的所有其他書面和口頭協議和諒解。本協議的展品和附表構成本協議的一部分，併為所有目的納入本協議，如同在本協議中全面闡述一樣。

97

9.10。任務。未經其他各方事先書面同意，本協議任何一方均不得通過法律實施或其他方式全部或部分轉讓本協議或本協議項下的任何權利、權益或義務，但買方或買方子公司可自行決定將其在本協議項下的任何或全部權利、權益和義務轉讓給買方的任何關聯公司(包括指定買方關聯公司接受公司股份)，但此類轉讓不得解除買方在本協議項下的任何義務。在符合前述規定的前提下，本協議對本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，符合其利益，並可由其強制執行。第9.10節規定不允許的任何轉讓從一開始就是無效的。

9.11。代表權。雙方特此同意，芬威克律師事務所可為母公司和賣方及其各自的員工、董事、高級管理人員或顧問和附屬公司(個別或集體)提供法律顧問。賣家羣雙方同意，一方面，與本協議的談判、準備、簽署和交付以及交易的完成有關的，另一方面，與本協議的談判、準備、執行和交付有關的集團公司，以及交易的完成，可由芬威克西方有限責任公司(或任何繼承人)擔任賣方集團、賣方集團的任何成員、或董事的任何成員、高管或員工的法律顧問，涉及因本協議或交易而產生或與之相關的任何訴訟、索賠或義務，即使母公司的利益受到損害，賣方和賣方集團的其他成員可能直接對買方、集團公司或其任何關聯公司不利，雙方均同意並放棄由此產生的任何利益衝突，雙方應盡商業上合理的努力促使其任何關聯公司同意放棄因此類陳述而產生的任何利益衝突。雙方同意，作為代表集團公司的芬威克有限責任公司與交易有關的任何特權，包括根據本協議或根據本協議訂立的任何協議而產生的談判、準備、執行、交付和成交，或與根據本協議訂立的任何協議有關的任何爭議，在成交後仍將繼續有效，但成交後及成交後此類特權應由母公司和賣方控制，且在成交前任何集團公司或其任何員工、董事、高級管理人員或顧問、母公司、賣方或賣方集團任何其他成員之間的所有通信。另一方面，任何第三方和Fenwick&West LLP應被視為母公司和賣方的保密通信(並應由母公司和賣方控制)。在截止日期之前，Fenwick&West LLP與任何集團公司或其任何員工、董事或顧問、母公司、賣方或賣方集團任何其他成員之間的任何特權律師-客户通信(統稱為特權通信)、買方和各集團公司及其各自的任何關聯公司、子公司、繼承人或受讓人同意，在交易結束後，任何一方不得在針對賣方集團任何成員或涉及賣方集團任何成員的任何訴訟中使用或依賴任何特權通信。儘管如上所述，如果交易結束後買方、任何集團公司或其任何關聯公司與非賣方集團成員之間發生糾紛，買方、任何集團公司及其任何關聯公司可主張律師-客户特權，以防止向該第三方披露此類特權通信；但在未經母公司事先書面同意的情況下，買方、任何集團公司或其任何關聯公司不得放棄此類特權。

[簽名頁面如下]

98

茲證明，雙方已於上述日期簽訂並簽署了本協議。

茲證明，雙方已於上述日期簽訂並簽署了本協議。

附件A

註冊條款和條件

1.	可註冊證券。就本附件A而言，可登記證券一詞應 指買方S普通股的所有股份，每股面值0.01美元，將根據協議向母公司發行。

2.

轉售註冊表。根據本附件A中所述的條款和條件，買方 同意在截止日期(I)如果買方當時是WKSI，將根據證券法第415條，按照任何適用的表格，提交一份S-3ASR表格(或於2022年4月6日提交的對買方S登記聲明的生效後修正案或招股説明書補充(文件編號：333-264153))；或(Ii)如果買方當時不是WKSI，它將按照任何適用的表格，以S-3表格(如果可用，或如果S-3表格不可用)提交一份登記聲明。規定根據規則415不時並在持續的基礎上由母公司轉售可註冊證券(該註冊聲明，即轉售註冊表？及此類招股説明書副刊，包括轉售註冊説明書中包含的基本招股説明書，即轉售招股説明書補充？)。買方應在提交轉售登記聲明或轉售招股説明書補編(或其任何修訂或補充)前至少5個工作日，盡商業上合理的努力將轉售登記聲明或轉售招股説明書補編(或其任何修訂或補充)的草稿提供給母公司審閲，並應在提交給美國證券交易委員會之前真誠地 母公司S(或其律師)考慮對此的合理評論。轉售登記聲明或轉售招股説明書補編應包括分銷計劃，允許母公司以大宗交易(定義如下)、代理交易、直接進入市場銷售或兩者的組合處置 可登記證券；並規定母公司(或任何承銷商或 經紀人)與此類處置相關的任何衍生品交易；但母公司不得故意將可登記證券轉讓給或指示任何承銷商或經紀商不得將可登記證券轉讓給本合同附表一所列任何人，如果母公司以大宗交易方式出售可登記證券，則母公司應以書面形式告知和指示此類發行的承銷商附件A第2節規定的限制。

3.	註冊程序。關於轉售登記聲明，買方應：

(a)

採取商業上合理的努力，使轉售登記聲明在 有效期內保持有效，並應在可行的情況下，儘快撤銷暫停登記或資格(或其有效性)或暫停或阻止在任何司法管轄區使用與此有關的任何相關招股説明書的命令；

(b)

準備並向美國證券交易委員會提交對轉售登記聲明的修訂和生效後的修訂，以及適用於買方或證券法或其下的規則和條例所使用的登記表格的規則、法規或指示所要求的此類補充，以使轉售登記聲明在有效期內有效；

(c)

在合理可行的情況下，儘快通知母公司下列各項：(A)提交《轉售登記聲明》(除非在此日期之前提交的除外)或《轉售章程補編》及其任何修訂或補充文件，(B)收到美國證券交易委員會或任何州證券法機構或任何其他政府機構就任何該等轉售登記聲明或《轉售章程補充協議》或其任何修訂或補充內容提出的任何意見，及(C)就該等轉售登記聲明發出任何口頭或書面停止令，在任何司法管轄區暫停該等應註冊證券的登記或暫停其銷售資格，或與上述任何事項有關的任何訴訟程序的任何啟動或威脅，在每種情況下，買方一旦意識到此類事件即可；但買方不應被要求將本段(A)至(C)中描述的與轉售登記聲明有關的任何事件通知母公司，而該等事件不影響母公司根據轉售登記聲明和轉售招股説明書附錄出售可登記證券的能力。

(d)

如有要求，應向母公司、承銷商、銷售或配售代理(如有)以及前述每一項的律師提供轉售登記表及其每項修訂和補充文件(在每種情況下，包括轉售登記表中的所有證物和通過引用併入的文件)的符合副本，以及此類轉售登記表、每項修正案和補充副本(在這種情況下沒有該等證物和文件)、該轉售登記表中包括的招股説明書(包括每份初步招股説明書)、轉售招股説明書副刊及其所有證物和通過引用併入其中的文件的符合要求的副本。賣方、承銷商、代理人或律師可能合理要求的其他文件，以便於處置應登記證券；但買方無義務提供美國證券交易委員會S埃德加系統上根據本節提供的任何文件；

(e)

在商業上合理的努力，按照母公司合理要求，根據該等司法管轄區的此類證券或藍色天空法，對此類可登記證券進行註冊或資格（或免除註冊或資格）“（前提是買方不需要（x）有資格在任何司法管轄區開展業務，如果沒有本段規定，”（y）須在任何該等司法管轄區內納税，而該等司法管轄區如無本段的規定，則無須在任何司法管轄區內納税，或（z）採取任何行動，使該等司法管轄區須在任何司法管轄區內接受法律程序的一般送達，而該等司法管轄區如無本段的規定，則無須在任何司法管轄區內接受法律程序的一般送達）；

(f)

在根據《證券法》及其規則和條例規定需要交付招股説明書的任何時候，買方S發現，或由於發生任何事件，當時有效的涵蓋該應註冊證券的轉售登記聲明包含關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的任何重大事實或使其中的陳述不具誤導性所需的任何事實，且符合本附件A第13節的規定，請隨時通知母公司。在合理可行的情況下，儘快編制並向母公司提交該轉售登記聲明的《轉售招股説明書補編》的補充或修訂，並向美國證券交易委員會提交該補充或修訂，以便該轉售註冊説明書以及此後交付給該等可註冊證券的購買人的轉售招股説明書不得包含對重大事實的不真實陳述或遺漏，以陳述其中要求陳述的任何重大事實或任何必要事實，以使其中的陳述根據作出陳述的情況而不具誤導性；

(g)

作出商業上合理的努力，促使所有如此註冊的可註冊證券在納斯達克或其他國家證券交易所上市或設立非處方藥當時的市場是買方類似證券上市或交易的主要市場；

(h)

採取商業上合理的努力，在所有實質性方面遵守《證券法》關於處置轉售登記聲明所涵蓋的應登記證券的規定；以及

(i)

否則，就根據轉售註冊聲明出售可註冊證券一事，使用商業上合理的努力與母公司合理要求的合理合作，並採取母公司可能合理要求的習慣行動。

4.

大宗交易。

(a)

儘管本協議(包括本附件A)有任何其他規定，但在任何時間和不時 如果母公司希望從事不涉及路演的非市場承銷登記發行，則通常稱為大宗交易的要約阻止 交易就可登記證券而言，如果母公司至少在發售開始前十個工作日通知大宗交易買方，買方應利用其商業上合理的 努力促進此類大宗交易，包括：(A)以習慣形式與管理承銷商或此類銷售的經紀、配售代理或銷售代理訂立並履行其在習慣承銷或其他購買或銷售協議下的義務，(B)交付習慣安慰信、習慣法律意見、(C)按承銷商、經紀、配售代理或銷售代理為達成大宗交易的合理要求，提交對轉售登記聲明的任何修訂或補充；但條件是，母公司在提出此類請求之前，應盡其商業上合理的努力與買方和任何承銷商合作，以便於準備與此類大宗交易有關的註冊聲明、招股説明書和其他發售文件。

(b)

母公司有權選擇此類大宗交易的承銷商、經紀商、銷售代理或配售代理(如果有)(在每種情況下，均應由一家或多家聲譽良好的國家認可投資銀行組成)；但此類選擇須事先徵得買方書面同意，不得無理拒絕、附加條件或拖延(為清楚起見，如果母公司選擇高盛有限責任公司作為此類大宗交易的承銷商、經紀商、銷售代理或配售代理，買方應同意)。儘管本協議有任何相反規定，買方仍有權就任何大宗交易指定承銷商S(或經紀人、銷售代理或配售代理)律師。

5.

費用。買方S履行或遵守與本協議項下的登記義務有關的所有費用(包括附件A)，包括所有登記和備案費用、所有符合證券和藍天法律的費用和開支、所有印刷和複印費用、所有信使和送貨費用、買方S獨立律師的所有費用和開支應由買方承擔。買方不承擔母公司聘請的任何律師、會計師、代理人或專家與出售可註冊證券有關的費用和開支。母公司還應承擔和支付適用於母公司登記和承銷的所有可登記證券的所有承銷或其他折扣、經紀費用、銷售或其他佣金，或適用於根據本協議(包括附件A)進行的任何登記、備案和資格(包括與任何大宗交易)有關的為其賬户提供的證券的所有承銷或其他類似費用(如果有)。買方將支付其內部費用(包括執行法律或會計職責的高級管理人員和員工的所有工資和費用，任何年度審計的費用，以及任何責任保險的費用)，以及將在每個證券交易所登記幷包括在每個已建立的證券交易所的證券上市的費用和費用非處方藥買方發行的類似證券隨後在哪個市場上上市或交易，或在任何其他交易所或自動報價系統上上市。

6.	銷售限制。母公司不得在任何交易日在公開市場上出售超過根據協議最初發行的買方普通股的10%，為免生疑問，這不包括根據大宗交易出售的任何買方普通股。

7.

終止。本附件A項下的買方S義務應在下列時間中最早的一個終止：(A)所有母公司S可登記證券已在轉售登記表上登記並根據轉售登記表進行處置的日期；(B)所有母公司S可登記證券有資格出售的日期，而不考慮是否根據證券法第144(C)條、根據證券法第144(C)條或美國證券交易委員會可能採用的任何後續規則或條例，目前有關於買方的公開信息；(C)所有母公司S可登記證券停止未償還的日期，無論是由於贖回、回購、註銷、交換或其他原因，(D)根據證券法第144條或美國證券交易委員會可能採用的任何後續規則或條例向公眾出售所有母公司S可註冊證券的日期，或(E)結束日期 後兩年的日期(最早的日期為終止日期？以及自截止日期起至終止日期止的期間，即有效期”).

8.	出售股東信息和義務。買方根據本附件A就可登記證券採取任何行動的前提條件是，母公司必須遵守以下規定：

(a)

母公司應根據買方的合理要求和適用法律的要求，向買方提供有關母公司、其關聯公司、可註冊證券和母公司提議的分配的信息，以實現本附件A所指的任何登記、資格或合規，包括填寫、簽署和 承認買方滿意的形式和內容的慣常出售股東調查問卷，該問卷形式應不遲於截止日期前15天由買方提供(根據本第8(A)節和第8(B)節向買方提供的信息)。股東信息？)。在此情況下，母公司應向買方表明，所提供的所有此類信息在製作時在所有重要方面都是完整和準確的。

(b)

母公司將並將促使其關聯公司在編制適用的註冊聲明和招股説明書方面與買方合作，只要買方有義務使該註冊聲明有效，母公司將並將促使其關聯公司以商業合理的 努力及時以書面形式向買方提供在該註冊聲明中使用的信息(並明確以書面形式指明)，關於母公司及其關聯公司的信息，以及買方可能合理要求的、適用法律要求的其他信息，以使買方能夠編制或修改該註冊聲明、任何相關招股説明書和與該發行有關的任何其他文件，涵蓋母公司擁有的適用可登記證券，並保持其及時性和有效性；

(c)

採取商業上合理的努力，在所有實質性方面遵守《證券法》關於處置轉售登記聲明所涵蓋的應登記證券的規定；以及

(d)

母公司應，並應促使其關聯公司使用商業上合理的努力，根據買方或其代表合理要求的、為完成處置可註冊證券而在法律上必需的任何協議和文書，包括律師意見和調查問卷，執行、交付和履行。

9.

註冊權的轉讓。未經買方S事先書面批准(此類批准不得被無理扣留、附加條件或拖延)，母公司在本附件A項下對任何可登記證券的註冊權不得轉讓或轉讓(自2024年3月27日起，轉讓給母公司的關聯公司除外)。 母公司應在請求轉讓前向買方發出書面通知，説明受讓人的名稱和地址，並指明本附件A項下的權利將被轉讓的證券。在買方S批准將轉讓請求轉讓給受讓人(或在與該轉讓有關的情況下，如為母公司的關聯公司，則為2024年3月27日)，該受讓人應以令買方合理滿意的形式和實質，以書面形式同意受本附件A和協議第8.2(D)節的約束，並在轉讓之後，該受讓人對此類證券的進一步處置應受美國證券法規定的範圍的限制。包括但不限於美國任何州的《交易法》和《證券法》以及任何適用的證券法(以及據此頒佈的任何規則或條例)，在每種情況下均可能不時生效。

10.	規則144。為了讓母公司享受根據證券法或美國證券交易委員會的任何其他類似規則或條例頒佈的第144條規則的好處，該規則或條例允許母公司在任何時候向公眾出售買方普通股的股份而無需註冊，買方同意，費用由買方S承擔，以：

(a)

利用其商業上合理的努力提供和保持當前的公共信息，因為規則144對這些術語的理解和定義是在截止日期之後的12個月內；

(b)

只要母公司擁有可註冊證券，應在母公司S提出書面要求時，儘快向母公司提供買方書面聲明，説明其已在所有實質性方面遵守規則144(C)(1)(I)和(Ii)的要求；以及

(c)

採取母公司合理要求的其他行動，並在不時需要的範圍內，使母公司能夠根據規則144出售可註冊證券。

買方在本附件A第10節項下的S義務應於所有母公司S可登記證券：(A)由於贖回、回購、註銷、 交換或其他原因而停止未償還，(B)母公司已出售，或(C)自成交日期起一年的最早日期終止。

11.

圖例刪除。在轉售登記聲明或轉售説明書補充文件提交後， 買方應與母公司合作，協助將轉售登記聲明和轉售招股説明書補充材料有效的確認書和轉售説明書補充材料送交其可登記證券轉讓代理機構，並指示其轉讓代理重新發行代表可登記證券的證書或記賬表格，沒有任何限制性圖例；前提是買方可以通過使用存託信託公司和S直接登記系統履行其在本協議項下的義務，而無需發行實物股票 證書。儘管有上述規定，如於成交日期起計一年前，因未能取得轉售登記聲明或轉售招股章程補充協議而導致不可根據轉售登記 聲明或轉售招股章程增刊出售應註冊證券，母公司在接獲買方有關無法取得該等轉售登記 聲明或轉售招股章程補充協議的通知後，同意將應註冊證券投標予買方S轉讓代理，並同意買方指示其轉讓代理在可註冊證券上刊登以下限制性圖例。

本證書所代表的證券尚未根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)進行登記證券法？)或符合任何適用的州證券法(國家行為A)，不得出售、質押、抵押或以其他方式轉讓，除非依據證券法的登記聲明和州法令的資格或此類登記或資格要求的豁免(就證券法而言，包括第144條規定的豁免)。

如在可註冊證券中加入上述限制性説明後，轉售 登記説明書或轉售説明書補充資料再次可用，買方應立即通知母公司，並指示買方S轉讓代理在切實可行的範圍內儘快刪除該限制性説明。

12.

賠償。

(a)

自截止日期起及之後，儘管《協議》或本附件A已終止，但對於登記聲明或招股説明書所涵蓋的任何可登記證券，買方應在適用法律允許的最大範圍內，賠償、辯護母公司、其高級管理人員、代理人、合夥人、成員、經理、股東，使其免受任何和所有損失、費用、訴訟、判決、裁決、賠償、付款(包括因任何和解、判決、裁決或妥協產生的損失、費用、訴訟、判決、裁決、賠償、付款)、索賠、損害、債務、成本(包括合理的準備和調查成本以及合理且有記錄的成本自掏腰包律師和會計師的費用)和費用(統稱為附件A損失如果附件A中的損失是由於、引起或基於(I)任何轉售登記説明書、任何形式的招股説明書或其任何修訂或補充文件或任何初步招股説明書中對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或任何遺漏或被指控遺漏陳述必須在其內陳述或作出陳述所需的重大事實，則該等損失是由於以下情況而產生的：(Br)根據陳述不具誤導性的情況，或(Ii)買方違反或被指控違反證券法；交易法或任何州證券法或其下的任何規則或條例，與根據本協議登記的可登記證券有關；但是，買方S的賠償義務不適用於附件A的損失，買方也不對附件A的損失承擔責任。

虧損是因依賴或符合股東資料，或母公司以書面形式向買方明確提供以供使用任何轉售登記聲明、任何轉售招股章程補充文件或任何形式的招股章程或其任何修訂或補充文件或任何初步招股章程而作出的作為或遺漏所致或基於該等作為或遺漏而產生的。

(b)

如果對根據本附件A有權獲得賠償的任何人提起或主張任何法律行動(a )附件A賠償方)，則該附件A被補償方應迅速通知被要求賠償的人(被補償方附件A賠償方任何附件A受賠方未發出書面通知，但不解除附件A受賠方根據本附件A承擔的義務或責任，除非(且僅限於)這種未發出通知對附件A受賠方造成重大損害或損害的情況除外。附件A補償方有權承擔辯護，包括聘請律師(由補償方S承擔費用)向附件A被補償方支付合理滿意的 。在附件A補償方通知該附件A受補償方其選擇為其辯護後，除緊隨其後的第(Br)段另有規定外，該附件A補償方不對該附件A被補償方隨後因辯護而引起的其他律師的任何法律費用承擔責任。附件A受賠方有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用應由附件A受償方承擔，除非：(1)附件A賠付方已書面同意支付此類費用和開支；(2)附件A受償方在接到此類訴訟通知後的合理時間內，未在任何此類訴訟中承擔辯護責任並聘請合理地令附件A受賠方滿意的律師；或(3)任何此類訴訟的指名方(包括任何被牽連方)包括該附件A受補償方和附件A補償方，根據外部律師的建議，在該附件A受補償方和S合理判斷下，如果由同一律師代表該附件A受補償方和附件A補償方，則存在利益衝突(在這種情況下，如果該附件A被補償方以書面形式通知附件A補償方，其費用由附件A補償方承擔)，附件A賠償方無權承擔辯護的權利，該律師的費用應由附件A賠償方承擔)；但在任何時候，附件A賠償方對所有附件A受賠償方不承擔超過一家獨立律師事務所的費用和開支。附件A賠償方對未經其書面同意而進行的任何此類法律訴訟的任何和解不負責任，但如果在書面同意下達成和解，則附件A賠償方同意賠償附件A被賠償方因此類和解而遭受的任何附件A損失。未經附件A受賠方事先書面同意，任何附件A受賠方不得對任何附件A受賠方作為一方的任何未決法律訴訟達成和解，除非此類和解包括無條件免除該附件A受賠方對屬於此類法律訴訟標的的索賠的所有責任。

(c)

在本協定條款的約束下，附件A受補償方所有合理且有文件記載的自付費用和開支(包括與調查或準備以不與本第12條相牴觸的方式抗辯此類法律行動而發生的合理費用和開支)應按季度支付給附件A受賠方，因為它們是在書面通知附件A賠付方後發生的；但如經司法裁定附件A受補償方最終無權獲得本合同項下的賠償，則附件A受補償方應立即向該附件A受補償方償還適用於此類行動的費用和開支的那部分。未在任何此類訴訟開始後的合理時間內向附件A補償方發出書面通知，不應免除該附件A補償方根據本第12條對附件A被補償方所負的任何責任，除非附件A補償方在抗辯此類訴訟的能力方面受到重大損害。

(d)

如果根據第12(A)條提出的賠償要求不適用於附件A受補償方，或不足以使附件A受補償方不受任何附件A損失的損害(在每種情況下，除第12(A)節第一句但書中所列的不可賠償事項外)，則各附件A應向該附件A受補償方支付或應付因此類附件A損失而支付或應付的金額，而不是對該附件A受補償方進行賠償。按適當的比例反映附件A賠付方和被賠付方在造成附件A此種損失的行動、陳述或遺漏方面的相對過錯，以及任何其他相關的衡平法考慮。確定附件A補償方和附件A受保障方的相對過錯，除其他事項外，應參考任何有關行動，包括對重大事實或遺漏的任何不真實或被指控的不真實陳述，或被指控的重大事實遺漏，或與附件A補償方或附件A被補償方提供的信息有關的信息，以及雙方的相對意圖、知識、獲得的信息和糾正或防止此類行為、聲明或遺漏的機會。雙方同意，如果根據本第12條(C)款規定的繳款以按比例分配或不考慮前一款所述公平考慮的任何其他分配方法確定，將是不公正和公平的。儘管有本第12(D)條的規定，(A)母公司不應被要求出資，合計超過母公司在法律訴訟中出售可註冊證券實際收到的淨收益的金額 ，超過該母公司因該不真實或被指控的不真實而以其他方式被要求支付的任何損害賠償的金額。

聲明或遺漏或據稱的遺漏，以及(B)在根據本條款第12條規定的過錯標準要求作出此類貢獻的人本不需要賠償附件A的情況下，將不會作出任何貢獻。任何犯有欺詐性失實陳述(《證券法》第11(F)節所指的)的人無權獲得 無罪的任何人的貢獻。

(e)

本第12條所載的賠償和出資協議是附件A賠付方對附件A受賠方可能承擔的任何責任的補充，並不減損或限制本協議項下的賠償條款。

(f)

儘管本協議有任何相反規定，就協議第8.2(D)節規定的事項而言，母公司和任何可註冊證券的許可受讓人應受協議第八條的約束。

(g)

買方在第5.12節項下的義務在根據第12節登記的任何可註冊證券發售完成後繼續有效，否則在本協議或本協議任何條款(S)終止後繼續有效。

13.

中斷時期；暫停。

(a)

母公司同意，在收到買方關於發生第3(C)(B)節、第3(C)(C)節或第3(F)節所述事件的任何通知後，母公司應盡其合理最大努力根據該登記聲明或相關招股説明書停止任何可登記證券的要約和銷售，直至收到補充或修訂的招股説明書的副本，在符合本附件A其他適用條款的情況下，買方應在合理可行的範圍內儘快編制和提供這些補充或修訂。或直至買方書面通知母公司可恢復使用適用的招股章程，並已收到任何經修訂或補充的招股章程的副本，或任何通過引用而併入或被視為併入該招股章程的額外或補充文件的副本(在此期間，產權處置被終止為中斷期？)。在買方確定可恢復使用適用的招股説明書後，買方應在合理可行的情況下儘快通知母公司。

(b)

自成交日期起及之後，買方有權在任何十二(Br)(12)個月期間內兩(2)次，在不超過三十(30)天的時間內，(X)暫停使用任何涉及任何可登記證券的轉售章程副刊和轉售登記聲明，以及(br}(Y)要求母公司根據轉售登記聲明暫停任何可登記證券的發售或銷售，前提是買方向母公司交付由買方授權人員簽署的證書，證明此類登記和發售將：根據買方董事會的善意判斷，

只要轉售登記聲明被要求繼續有效，轉售登記聲明就會對買方造成重大損害，因為此類行動將(I)要求買方作出不利披露，或(Ii)對涉及買方或其任何附屬公司的融資、收購、處置或其他類似交易造成重大幹擾。如果家長以書面形式提出要求，該證書應包含暫停原因和預計暫停時間的説明。母公司應對此類證書中包含的信息進行保密，不得向任何其他人披露此類信息，除非其代表需要知道此類信息，以便告知母公司在本附件A項下的權利或適用法律另有要求。買方應及時將其根據本節行使權利的任何期限屆滿通知母公司。就本條(B)而言，不良信息披露？是指公開披露重大的非公開信息，根據買方的善意判斷(根據律師的建議)：(I)買方必須在轉售登記聲明中作出，以便該轉售登記聲明不會具有重大誤導性；(Ii)如果不是由於此類轉售登記聲明的提交、有效性或繼續使用，則不需要在此時作出；以及(Iii)買方具有善意的業務目的：不公開披露。