美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格8-K

 

當前報告

根據第13或15(D)節

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：2024年3月27日

 

Take—Two Interactive Software，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

 

特拉華州		001-34003		51-0350842
(國家或其他司法管轄區 成立為法團)		(佣金) 文件編號)		(美國國税局僱主 識別號碼)

 

西44街110號, 紐約, 紐約		10036
(主要執行辦公室地址)		(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號(646)536-2842

 

(如自上次報告以來有所更改，則為原姓名或前地址。)

 

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務(見一般指示A.2)，請勾選下面相應的方框。如下所示)：

 

☐	根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

 

☐	根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12)

 

☐	《規則》規定的開庭前通知14D-2(B)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

 

☐	《規則》規定的開庭前通知13E-4(C)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根據該法第12(B)節登記的證券：

 

每個班級的標題		交易 符號		各交易所名稱 在其上註冊的
普通股，面值0.01美元		TTWO		納斯達克全球精選市場

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。

新興成長型公司 ☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

 

 

 

項目 1.01

簽訂實質性最終協議

2024年3月27日，Take—Two Interactive Software，Inc.，特拉華州公司（The "公司”），與Gearbox Entertainment Company Holding AB（一家根據瑞典法律組建的公司）訂立股份購買協議（“購買協議”）（“購買協議”）（“齒輪箱賣家）、Embracer Group AB（一家根據瑞典法律組建的公司）（“Gearbox Parent”）和Groundhog 2，LLC（一家特拉華州有限責任公司和本公司間接全資附屬公司）（“Groundhog 2，LLC買方分包商”).

根據購買協議中規定的條款和條件，買方分包公司將購買100%的已發行和流通股本的齒輪箱娛樂公司，一家特拉華州公司（“齒輪箱”），從齒輪箱賣方處，以換取下文所述的購買價格（“購股”).

購進價格

Gearbox所有已發行和已發行股本的基本購買價為4.6億美元，包括新發行的普通股，每股面值0.01美元的公司普通股(“普通股”)，基於截至(幷包括)收盤日前一個交易日的連續五個交易日在納斯達克全球精選市場普通股的成交量加權平均收盤價計算，須根據公司的現金、負債、交易費用和營運資金(定義見購買協議)在收盤時進行調整。購進價格“)。《採購協定》還規定了一項慣例，即結賬後的採購價格調整。

股份購買的條件

股份購買的完成取決於雙方習慣成交條件的滿足或放棄，包括：(I)適用於購買協議預期交易的1976年《哈特-斯科特·羅迪諾反托拉斯改進法案》(Hart-Scott Rodino Advantages Act)下適用等待期的到期或終止；(Ii)某些其他監管等待期、批准、許可和同意(視情況而定)的到期、終止或獲得，前提是雙方共同同意，每一個此類等待期、批准、批准或同意是適用法律所要求的；以及(Iii)任何政府當局沒有下令、限制、阻止或禁止完成《購買協議》所設想的交易，或使此類交易非法。此外，本公司、變速箱母公司及變速箱賣方各自完成股份購買的責任取決於其他各方於完成日期(定義見購買協議)或(如適用)較早日期(受購買協議所載有關該等陳述及保證的若干“重大”及“重大不利影響”資格規限)作出的陳述及保證的準確性，以及其他各方在各重大方面履行其在購買協議項下的責任。此外，本公司完成股份購買的責任亦以變速箱賣方根據購買協議完成與成交前重組有關的若干行動為條件。

購買協議的某些其他條款

股份購買將於(I)在滿足或豁免購買協議所載條件(按其性質須於完成時滿足的條件除外)後的第三個營業日及(Ii)本公司公佈截至2024年3月31日的財政年度盈利後六個營業日較後的日期進行。購買協議規定本公司及變速箱母公司均有若干終止權，包括(I)經雙方同意，(Ii)如股份購買未於2024年9月27日(“外部日期”)或之前完成，則由任何一方終止，該日期可根據購買協議延長，(Iii)如任何政府當局已發出最終及不可上訴(I)禁止完成股份購買的命令；及(Iv)任何一方違反另一方的契諾、陳述及保證，而該等違反會導致成交條件失效，而該等違反行為未能在指定期間內糾正或不足以在外部日期前滿足成交條件的情況下，由任何一方作出賠償。

 

- 2 -

購買協議載有本公司、買方子公司、變速箱母公司及變速箱賣方各自作出的慣常陳述及保證，並載有適用於開展變速箱業務的慣常成交前契約，包括(其中包括)按照過往慣例按正常程序經營其業務，以及在未經本公司事先同意下避免採取某些行動。此外，在購買協議中，公司同意在截止日期以表格形式提交一份登記聲明S-3向美國證券交易委員會登記變速箱母公司在股份購買完成後將向變速箱賣方發行的普通股股份的不時轉售。

前述對購買協議及其預期交易的描述並不聲稱完整，並通過參考購買協議的全部內容進行限定，該購買協議作為本8-K表格的當前報告的附件2.1提交，並通過引用併入本文。包括購買協議是為了向投資者和證券持有人提供有關其條款的信息。它不打算提供有關公司、變速箱或其各自的子公司和關聯公司的任何其他事實信息。購買協議包含本公司和買方子公司，以及變速箱母公司和變速箱賣方各自的陳述和擔保，僅為對方的利益而作出。這些陳述和保證中包含的主張受到雙方在簽署購買協議時交換的保密披露時間表中的信息的限制。披露明細表包含對採購協議中規定的陳述和保證進行修改、限定和創建例外情況的信息。此外，購買協議中的某些陳述和擔保被用於在本公司和買方Sub以及變速箱賣方和變速箱母公司之間分擔風險。因此，投資者和證券持有人不應依賴購買協議中的陳述和擔保作為對公司、變速箱或其各自子公司或關聯公司的事實或條件的實際狀態的表徵。此外，有關申述、保證及契諾標的物的資料可能會在購買協議日期後更改，其後的資料可能會或可能不會在公開披露中完全反映。

 

項目 3.02

股權證券的未登記銷售。

本報告表格8-K中的上述第1.01項所載信息特此併入本第3.02項。作為股票購買的對價，將向變速箱母公司發行的公司普通股最初不會根據修訂後的1933年證券法進行登記，將根據證券法第4(A)(2)節規定的豁免登記發行。

 

項目 9.01

財務報表和證物

 

(d)

展品：

 

 

†	根據第S—K條第601（a）（5）項，某些附表和證物被省略。本公司同意應SEC的要求向SEC提供任何遺漏的時間表的副本。

 

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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。

 

日期：2024年4月1日

 

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