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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表14A
根據《公約》第14(A)節作出的委託書
1934年《證券交易法》（修正案）    
由註冊人☒提交
由註冊人☐以外的一方提交
選中相應的框：
☐
初步委託書
​
☐
保密，僅供委員會使用(規則第14a-6(E)(2)條允許)
​
☒
最終委託書
​
☐
權威的附加材料
​
☐
根據第240.14a-12條徵求材料
​
夏威夷電力工業公司。
​
(在其章程中指明的註冊人姓名)​
不適用
​
(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)
支付申請費(勾選適當的方框)：
☒表示，不需要收費。
☐
以前與初步材料一起支付的費用。
​
☐
費用按交易法第14a6(I)(1)和0-11條第(25)(B)項要求的證物表格計算。
​
目錄
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目錄
 
​
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 ​ ​
[MISSING IMAGE: ph_scottwhseu-bwlr.jpg]
 ​
2024年3月29日​
尊敬的各位股東：
我謹代表夏威夷電氣工業公司(HEI)董事會邀請您出席HEI 2024年股東年會(2024年年會)，這是自2023年毀滅性的毛伊島野火以來我們首次召開年度股東大會。
雖然過去的七個月是我們HEI家族公司130多年曆史上最具挑戰性的月份之一，但它們也重新喚起了我們為夏威夷服務的共同使命感。我們的團隊繼續致力於支持毛伊島的恢復和重建，提供賦予我們州權力的能源和金融服務，並確保我們的公司有足夠的財務實力長期服務於我們的客户和社區。
我們感謝你們在此期間給予的支持，我們期待着在2024年年會上向你們通報我們的最新進展。
雖然隨信附上的年度股東大會通知和委託書描述了2024年年會將進行的業務，幷包括了2024年年會的其他細節，但我想強調幾個事項：
•
會議將於2024年5月13日(星期一)夏威夷時間上午8點舉行。為了增加股東訪問並減少與舉行面對面會議相關的費用，我們將完全通過現場音頻網絡直播來舉行我們的年度會議。你將能夠在任何有互聯網連接的地方收聽官方會議，提交問題和投票。有關如何參與的更多信息，請參閲隨附的委託書。
​
•
您的投票非常重要。無論你是否參加會議，也不管你持有多少股份，重要的是你的觀點要被表達出來。請通過簽署並退回您的代理卡或使用電話或互聯網投票來投票。有關如何投票的詳細説明，請參閲委託書的“投票程序”部分。請注意，您需要保留印在代理卡上的控制號碼才能參加虛擬的2024年年會。
​
有關2023年高等學校業績的更多詳細信息，請參閲所附年報中的我的信函以及所附的董事會信函。
黑石集團董事會和管理團隊對您的信任和支持表示感謝。
你好，阿羅哈
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史考特·W·H·蘇
總裁與首席執行官
目錄
 
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來自我們董事會的信息
尊敬的各位股東：
2023年是痛苦的一年，對於我們在毛伊島和夏威夷各地服務的社區來説，這是一場悲劇。我們的許多鄰居在8月的野火中失去了親人，許多人，包括我們的一些員工，失去了家園，一個具有豐富文化歷史的地方被摧毀。然而，面對這場災難，夏威夷人民展現了他們的力量，他們團結在一起，相互支持，支持毛伊島人民，因為他們開始恢復，併為其社區的未來制定願景。HEI董事會和我們的運營公司致力於提供強有力的監督，因為我們與其他人合作，支持我們的社區為Hawai‘i建設更光明的未來。
通過謹慎的資本分配維護我們的社區
HEI董事會評估資本分配決策的首要目標是保持一家強大、財務健康的企業。這有時需要進行艱難的權衡，包括暫停HEI的季度股息，我們知道社會上許多人依賴季度股息作為收入來源。然而，我們決心繼續採取謹慎和慎重的行動，以便我們的公司能夠繼續長期服務於夏威夷。
我們的主要運營公司，夏威夷電力公司和美國儲蓄銀行，都對我們的州及其經濟發揮着至關重要的作用。因此，董事會和管理團隊立即採取措施，支持野火過後的恢復工作。夏威夷電力公司的工作人員夜以繼日地工作，以恢復客户的電力供應，目前正在重建電網，作為一項臨時措施，以提供電力，同時制定社區驅動的拉海納未來計劃。我們的行政領導團隊一直與州和地方官員以及其他社區合作伙伴密切合作，推動夏威夷的恢復，包括向格林州長領導的One‘Ohana倡議承諾7500萬美元，為那些在8月火災中失去親人或嚴重受傷的人提供一條途徑，在沒有漫長訴訟的情況下獲得資金。美國儲蓄銀行很早就採取行動，通過一系列貸款安排和其他服務來支持受影響的客户，並保持了強大的流動性和資本狀況、出色的信貸質量和貸款能力，並在家庭康復和重建期間繼續支持我們的社區。
預測和管理氣候風險
夏威夷面臨着一系列獨特且日益嚴重的極端天氣風險--不僅有野火，還有颶風、洪水和風暴潮。在委員會的監督下，該公用事業公司已採取措施，加強電網的短期和長期安全性、可靠性和彈性，並管理極端天氣事件的風險。具體地説，該公用事業公司正在推進其野火安全戰略，以繼續規劃和保護我們的社區，並正在實施一項1.9億美元的復原力計劃，其中一半由聯邦政府資助，以加強我們的電網。
調整治理做法以滿足當前需求
作為我們積極主動的治理方法的一部分，我們進行了董事會層面的改革，以確保HEI和我們的每一家主要運營公司都擁有一羣擁有深厚行業專業知識的董事，他們只專注於各自的業務。這些變化包括任命獨立董事理查德·達爾、邁克爾·肯尼迪和大谷洋子專門在美國儲蓄銀行董事會任職。此外，我們將繼續確保我們的董事會委員會結構優化，以監督我們的管理團隊並支持我們公司的需求。
致力於加強股東參與度
作為我們與股東持續對話的一部分，從2023年到2024年2月，HEI會見了代表我們流通股近25%的股東，提供了公司的最新情況，獨立董事會成員視情況參加了此類會議。
目錄
 
在我們為我們的公司家族、我們的客户和社區以及我們的股東邁向具有彈性和可持續發展的未來的道路上，我代表董事會感謝您的持續投資、信心和支持。
你好，阿羅哈
高等學校董事會
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尊敬的託馬斯·B·法戈海軍上將，董事會主席
​ 塞萊斯特島康納斯 ​ ​ ​ ​
​ Elisia K.弗洛雷斯 ​ ​ ​ ​
​ 佩吉·Y福勒 ​ ​ ​ ​
​ 彌迦A. KāNe ​ ​ ​ ​
​ 小威廉·詹姆斯·席拉奇 ​ ​ ​ ​
​ 斯科特·W·H seu ​ ​ ​ ​
目錄
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目錄
 
​
海事處佈告2024週年通告
股東大會​
 ​ ​
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 ​
​
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 ​ ​ ​
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 ​ ​ ​
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 ​
​
時間和日期
 ​ ​ ​
位置
 ​ ​ ​
記錄日期
 ​
​
2024年5月13日星期一
早上8點，夏威夷時間
​ ​ ​
2024年年會將是虛擬的，完全通過現場音頻網絡直播進行。您將能夠通過訪問www.example.com出席2024年年會，提交問題和投票
​ ​ ​
2024年3月8日
​
​
描述
​ ​ ​ ​ ​
董事會推薦
​
​
建議1
​ ​ 選舉七名董事，任期一年，至2025年股東年會結束。 ​ ​
為每位被提名者
 ​
​
建議2
​ ​ 諮詢投票批准對高等學校被任命的高管的薪酬。 ​ ​
為
 ​
​
建議3
​ ​ 批准經修訂和重申的高等學校股權和激勵計劃。 ​ ​
為
 ​
​
建議4
​ ​
批准任命德勤律師事務所為2024年高等學校獨立註冊會計師。
在2024年年會之前適當處理的其他事務
​ ​
為
 ​
不屬於委託書徵集材料的《2023年股東年度報告》已郵寄或以電子方式提供給股東，以及本2024年股東周年大會通知和隨附的委託書。
截至記錄日期收盤時登記在冊的股東有權接收2024年年會的通知、出席、提交問題和投票。要通過互聯網參加虛擬會議，您必須將16位控制號碼打印在互聯網可用性通知上、您的代理卡上，或者如果您的股票是以街道名稱持有的，則必須打印在您的經紀人或其他記錄持有人發送給您的代理材料中。
2024年3月29日左右，這些代理材料和年報正在郵寄或提供給股東。
如何投票選出你的股票
你們的投票很重要。請儘快通過下面所示的方法之一進行投票。確保您的代理卡、投票指示表格或互聯網可用性通知在手，並按照説明進行操作。登記在冊的股東可以指定代理人並通過以下四種方式之一投票表決他們的股票：
​ ​ ​ ​
在會議之前​
​ ​ ​ ​ ​
在會議期間​
​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
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 ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_internet-pn.jpg]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_mail-pn.jpg]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_internet-pn.jpg]
 ​
​ 電話：你可以撥打1-800-690-6903來投票。 ​ ​ 通過互聯網：你可以在網上投票 Www.proxyvote.com。 ​ ​ 郵寄：您可以通過郵寄方式投票，方法是在委託卡或投票指導表上註明日期並簽名，然後將其裝在已付郵資的信封中寄回。 ​ ​ 通過互聯網：您可以在線投票，網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/​
HE2024.		 ​
由銀行、經紀或其他金融中介機構(即“街名”)持有股份的股東，應遵照該等中介機構提供的投票指示卡行事。
任何委託書均可按照隨附的委託書“投票程序-更改您的投票”一節中所述的方式撤銷。重要的是，你們要投票選出你們的股份。為確保您的股票獲得投票，請按照代理卡上的説明填寫並返回代理卡，或通過電話或互聯網進行投票。郵寄您的代理卡或通過電話或互聯網投票並不阻止您在2024年年會期間在線更改投票。
根據高等學校董事會的命令，
庫爾特·K·穆拉奧
常務副祕書長總裁，總法律顧問，
首席行政官兼公司祕書
2024年3月29日
​ ​ 關於2024年5月13日召開的2024年股東年會代理材料上網的重要通知 ​ ​
​ ​ 隨附的委託聲明書、2023年股東年報及2023年10—K表格年報可於 www.hei.com ​ ​
​
目錄​​
 
​
目錄表​
​ ​
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 ​
​
PROXY總結
​ ​ ​ ​ i ​ ​
​ 建議1：
選舉七名董事 		​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
董事提名
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
公司治理
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
​
董事會
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
​
管理局轄下的委員會
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
​
董事薪酬
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
​ 提案2：
批准賠償的諮詢表決
黑社會的指定執行官員 		​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
​
C優化問題的探討與分析
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
​
執行摘要
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
​
我們如何做出薪酬決定
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
​ 我們使用比較市場數據作為
補償參考點 		​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​
其他政策和信息
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
​ 我們支付的費用和原因：補償
要素和2023年薪酬決定 		​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
​ C薪酬與人力資本
管理委員會報告 		​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
​ 薪酬與人力資本管理委員會 ​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
​
高管薪酬表
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
​
薪酬彙總表
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
​
基於計劃的獎勵的授予
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
​
2023財年年末未償還股權獎
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
​
2023年期權行權和股票歸屬
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
​
養老金福利
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
​
2023年不合格遞延補償
​ ​ ​ ​ 48 ​ ​
​
終止或控制權變更時的潛在付款
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
​
CEO薪酬比率
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
​
薪酬與績效
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
​ 提案3：
核準高等教育平等和激勵 已修改和恢復的文件 		​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
​
股票所有權信息
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
​ 其他關係及有關人士交易 ​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
​
審計和風險委員會報告
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
​ 第4號提案：
批准委任獨立註冊公共會計師 公司2024年 		​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
​
關於2024年年會
​ ​ ​ ​ 67 ​ ​
​
表決程序
​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
​
其他信息
​ ​ ​ ​ 71 ​ ​
​ 表A：GAAP與非GAAP措施的核對：激勵性薪酬調整 ​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
​ 附件B：經修訂和重列的HEI股權和激勵計劃 ​ ​ ​ ​ B-1 ​ ​
​
目錄​
代理摘要
代理摘要
本摘要包含有關本公司及即將舉行的2024年年會的重點。本摘要並不包含您應該考慮的所有信息。請在投票前仔細閲讀整份委託書。
投票事宜
​
管理建議
​ ​
董事會投票推薦
​ ​
頁面
​
​ 1.選舉七名主任 ​ ​
為每位被提名者
 ​ ​
1
​
​ 2.批准HEI指定執行官薪酬的諮詢投票 ​ ​
為
 ​ ​
20
​
​ 3.批准經修訂和重列的高等教育股權和激勵計劃 ​ ​
為
 ​ ​
55
​
​ 4.批准2024年獨立審計師的任命 ​ ​
為
 ​ ​
66
​
董事的選舉
下表提供了夏威夷電氣工業公司董事會（董事會）選舉的七名被提名人的簡要信息。(HEI或公司）。關於所有提名者的更多信息，可以在第2頁開始找到。
​
名字
​ ​
年齡
​ ​
董事
自
​ ​
主要職業
​ ​
獨立的
​ ​
委員會
會員
​ ​
其他公共
板
​
​
塞萊斯特·A·康納斯
​ ​
48
​ ​
2019
​ ​
首席執行官，
夏威夷綠色增長本地2030樞紐
​ ​
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 ​ ​
ARC、NCGC
​ ​
無
​
​
海軍上將託馬斯·B法戈
​ ​
75
​ ​
2005
​ ​
總裁，
Fargo Associates
​ ​
[MISSING IMAGE: tm2228839d2-ic_tickroundpn.jpg]
 ​ ​
CC，NCGC
（主席），歐共體
(主席)
​ ​
綠薔薇
公司
Matson公司
​
​
埃莉西亞·K·弗洛雷斯
​ ​
39
​ ​
2021
​ ​
首席執行官兼副主席，
L & L Franchise Inc
​ ​
[MISSING IMAGE: tm2228839d2-ic_tickroundpn.jpg]
 ​ ​
ARC、CC
​ ​
無
​
​
佩吉·Y·福勒
​ ​
72
​ ​
2011
​ ​
前首席執行官，
波特蘭通用電氣公司
​ ​
[MISSING IMAGE: tm2228839d2-ic_tickroundpn.jpg]
 ​ ​
CC（主席），
NCGC，歐共體
​ ​
哥倫比亞銀行
系統公司
​
​
彌迦A. Kāne
​ ​
55
​ ​
2019
​ ​
總裁兼首席執行官，
夏威夷社區基金會
​ ​
[MISSING IMAGE: tm2228839d2-ic_tickroundpn.jpg]
 ​ ​
CC，NCGC
​ ​
無
​
​
小威廉·詹姆斯·席拉奇
​ ​
68
​ ​
2019
​ ​
前執行副總裁兼首席執行官
財務官，
愛迪生國際
​ ​
[MISSING IMAGE: tm2228839d2-ic_tickroundpn.jpg]
 ​ ​
ARC（主席），歐共體
​ ​
無
​
​ Scott W. H. seu ​ ​ 58 ​ ​ 2022 ​ ​ 總裁兼首席執行官，
夏威夷電氣工業公司 		​ ​ ​ ​ ​ 歐共體 ​ ​ 無 ​
ARC—審計與風險委員會  
CC—薪酬和人力資本管理委員會  
EC—執行委員會  
NCGC—提名和公司治理委員會  
i
目錄
代理摘要
治理亮點
HEI的治理遵循的原則是股東對公司的價值與我們為客户和社區帶來的價值相關聯。我們的管治重點包括：
​
董事會
​ ​ ​ ​
​ 董事會獨立主席 ​ ​
是
 ​
​ 獨立董事人數 ​ ​
第6頁，共7頁
 ​
​ 來自不同（非高加索人）族裔背景的董事人數 ​ ​
第3次，共7次
 ​
​ 女性董事人數 ​ ​
第3次，共7次
 ​
​ 所有審計與風險、薪酬與人力資本管理以及提名與企業管治委員會成員均為獨立成員 ​ ​
是
 ​
​ 全體董事於二零二三年（於董事擔任董事期間）出席董事會及董事委員會會議的最少75%。 ​ ​
是
 ​
​ 其他上市公司董事會成員的政策限制 ​ ​
是
 ​
​ 董事會和委員會的年度自我評價以及董事的定期自我審查和同行審查 ​ ​
是
 ​
​ 董事須於其任期屆滿時或其僱用情況發生重大變動時，提交辭呈供董事會考慮 ​ ​
是
 ​
​ 董事和高管的股權所有權和保留要求 ​ ​
是
 ​
*
更多信息見第13頁。
​
現任董事
​
經驗/專門知識
​ ​
任期（年）
​ ​ ​
公用事業/能源行業
​ ​ ​
銀行業
​ ​ ​
當地夏威夷通訊社
​ ​ ​
Sus tain可吸收性/​
Envi Amsterdam領導人職位
​ ​ ​
更新可再生能源
​ ​ ​
高級領導職位
​ ​ ​
企業家資格證書/業務資格證書
transmart.com
​ ​ ​
政府辦公室和區域辦公室
​ ​ ​
財務/會計
​ ​ ​
法律和風險管理
​ ​ ​
Cor Luppo Favor Gover Fennance
​
​
塞萊斯特·A·康納斯
​ ​
獨立的
 ​ ​
5
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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 ​ ​ ​
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 ​ ​ ​
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 ​ ​ ​
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 ​ ​ ​
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 ​ ​ ​
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 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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 ​ ​ ​ ​ ​
​
海軍上將託馬斯·B
法戈，美國海軍陸戰隊
​ ​
獨立的
(主席)
 ​ ​
19
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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 ​ ​ ​
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 ​ ​ ​
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 ​ ​ ​
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 ​ ​ ​
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 ​
​
埃莉西亞·K·弗洛雷斯
​ ​
獨立的
 ​ ​
2
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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 ​ ​ ​
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 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
佩吉·Y·福勒
​ ​
獨立的
 ​ ​
13
​ ​ ​
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 ​ ​ ​
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 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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 ​ ​ ​
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 ​ ​ ​
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 ​ ​ ​
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 ​ ​ ​
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 ​ ​ ​
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 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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 ​
​
彌迦A. Kāne
​ ​
獨立的
 ​ ​
5
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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 ​ ​ ​
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 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
小威廉·詹姆斯·席拉奇
​ ​
獨立的
 ​ ​
5
​ ​ ​
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 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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 ​ ​ ​
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 ​ ​ ​
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 ​ ​ ​
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 ​ ​ ​ ​ ​
​
Scott W. H. seu
​ ​
首席執行官
 ​ ​
2
​ ​ ​
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 ​ ​ ​
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 ​ ​ ​
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 ​ ​ ​
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 ​ ​ ​
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 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
某個項目沒有標記並不意味着主任沒有這方面的經驗或不能對該領域的決策過程作出貢獻。我們希望每位董事都具備這些領域的知識；然而，標記表明該項目是董事帶給董事會的一個特別突出的專業領域。
II
目錄
代理摘要
​
種族/族裔 *
​ ​ ​
亞洲人
​ ​ ​
夏威夷原住民或
其他太平洋島民
​ ​ ​
他的拉丁裔或拉丁裔
​ ​ ​
黑人或非洲人
亞美尼亞
​ ​ ​
白色
​ ​ ​
美國印第安人或
阿拉斯加土著
​ ​ ​
女性
​ ​ ​
男性
​
​
塞萊斯特·A·康納斯
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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 ​ ​ ​ ​ ​
​
海軍上將託馬斯·B·法戈
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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 ​
​
埃莉西亞·K·弗洛雷斯
​ ​ ​
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 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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佩吉·Y·福勒
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彌迦A. Kāne
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小威廉·詹姆斯·席拉奇
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Scott W. H. seu
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基於董事自我報告的種族/民族。
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Hei--共同的目標
Hei的企業大家庭以一個共同的目標為指導：創造一個在經濟、環境、文化和社會上蓬勃發展的更好的夏威夷，我們社區的每個人都享有豐富的資源和機會，使他們能夠實現他們的希望和夢想。
在2023年毛伊島慘烈的野火之後，這一共同的目標繼續驅動着我們，指導我們支持毛伊島的恢復工作，進一步加強我們的公用事業電網和我們的野火緩解計劃，並確保我們有足夠的財務實力繼續為我們的客户和社區提供長期服務。
最近的亮點包括：
夏威夷電力公司
•
夏威夷電力公司是夏威夷州長One‘Ohana倡議的一部分，該倡議提供了一個全面的框架，以支持毛伊島的恢復，保護我們的社區免受未來極端天氣事件的影響，並確保作為一個州，我們可以吸引必要的資本來投資於野火緩解和保護我們的社區的安全。
​
◦
第一階段是毛伊島恢復基金，它為失去親人的家庭和在毛伊島大火中嚴重受傷的家庭提供了訴訟以外的選擇。隨着1.75億美元的承諾，該基金於3月1日開始接受申請。我們承諾捐贈至多7500萬美元，夏威夷州、毛伊縣和其他各方承諾貢獻其餘部分。
​
◦
下一階段正在開發中，將尋求支持在火災中受到嚴重影響的業主和企業。
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◦
作為One‘Ohana框架的一部分，格林州長還闡述了探索立法解決方案的意圖，不僅要解決毛伊島的恢復問題，還要為我們州採取措施，以應對未來日益惡劣的天氣事件的影響。在目前正在進行的夏威夷立法會議上，正在審議加強我們社區、公用事業和自然環境的長期復原力的法案。
​
•
公用事業公司一直在推進其野火安全戰略，該戰略始於2019年，並繼續進行調整，以應對夏威夷不斷上升的風險。該公司的三階段戰略包括立即採取和加強運營行動以降低風險，近期工作以加固電網和減少潛在危險，以及長期投資和工具以應對持續和新出現的威脅。公用事業公司最近批准的為期五年、耗資1.9億美元的電網彈性計劃，其中包括一系列基礎彈性投資，是加強該公用事業公司電網抵禦氣候變化引發的惡劣天氣相關事件的努力的關鍵部分。該項目一半的成本由能源基礎設施投資部和就業法案資金支付，從而降低了客户的成本。
​
•
作為加強我們能源系統的彈性和保護我們的社區免受氣候變化影響的努力的一部分，公用事業公司繼續專注於擺脱化石燃料和提高能源獨立性。
​
◦
2023年，公用事業公司33%的電力來自可再生資源，高於2022年的32%。雖然公用事業公司仍計劃在2045年或更早實現發電淨零碳排放，但我們現在預計將比原定的2030年目標日期更晚實現發電温室氣體排放減少70%的中期目標。
​
◦
該公用事業公司繼續推進其第三階段RFP，這是其有史以來最大的可再生能源採購。2023年，它在我們的島嶼上選擇了16個擬議的可再生能源項目，並已開始與開發商進行合同談判。這些項目將進一步減少夏威夷的
​
三、
目錄
代理摘要
依賴進口石油發電。談判預計將產生約517兆瓦的可變發電、694兆瓦的固定可再生發電和2.1GWh的存儲的長期合同。
美國儲蓄銀行
•
事實證明，ASB的業務在毛伊島野火的經濟影響和2023年經歷的具有挑戰性的利率環境中具有彈性。
​
•
ASB忠實且長期的存款基礎於年內保持穩定，截至2023年12月31日，86%的存款由F.D.I.C.投保或完全抵押。客户存款是安全的，客户存款不會因為與野火相關的法律索賠而面臨風險。
​
•
資產質素保持強勁，與內地相比，夏威夷市場的信貸質素和拖欠率持續偏低。該銀行的資本保持強勁，流動性和放貸能力充足。
​
•
在第四季度，ASB進行了一次戰略性的投資證券出售，以定位該行在加強資產負債表的同時，提高盈利能力和淨息差。該行出售了低收益證券，並用所得資金減少了高成本存款。
​
•
ASB迅速採取行動，為因2023年野火而面臨財務困難的毛伊島客户提供了多種選擇，包括免除自動取款機費用、商業和消費貸款的忍耐和延期，以及緊急個人信用額度。
​
為股東帶來長期價值
​ ​ ​ ​
淨收入
​ ​
稀釋後每股收益(EPS)
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平均普通股權益回報率
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​ 2023 ​ ​ ​ $ 199M ​ ​ ​ ​ $ 1.81 ​ ​ ​ ​ ​ 8.8% ​ ​
​ 2022 ​ ​ ​ $ 241M ​ ​ ​ ​ $ 2.20 ​ ​ ​ ​ ​ 10.5% ​ ​
​ 2021 ​ ​ ​ $ 246M ​ ​ ​ ​ $ 2.25 ​ ​ ​ ​ ​ 10.4% ​ ​
​ ​ ​ ​
總股東回報(%)
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​ ​ ​ ​
嗨，嗨
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標準普爾500指數
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愛迪生電氣
研究所索引
​ ​
KBW地區
銀行業指數
​
​ 2023 ​ ​ ​ ​ (64.6)% ​ ​ ​ ​ ​ 26.3% ​ ​ ​ ​ ​ (8.7)% ​ ​ ​ ​ ​ (0.4)% ​ ​
​ 3年制 ​ ​ ​ ​ (55.2)% ​ ​ ​ ​ ​ 33.1% ​ ​ ​ ​ ​ 8.2% ​ ​ ​ ​ ​ 26.7% ​ ​
​ 5年 ​ ​ ​ ​ (53.8)% ​ ​ ​ ​ ​ 107.2% ​ ​ ​ ​ ​ 34.5% ​ ​ ​ ​ ​ 43.2% ​ ​
​ 10年期 ​ ​ ​ ​ (20.6)% ​ ​ ​ ​ ​ 211.5% ​ ​ ​ ​ ​ 126.6% ​ ​ ​ ​ ​ 81.2% ​ ​
資料來源：S全球公司。
2023年金融亮點
2023年，我們的核心業務繼續符合預期，因為我們在毛伊島重建工作中與其他人合作。在綜合基礎上，2023年淨收入為199.2美元，每股收益為1.81美元。
高管薪酬凸顯 - 為績效支付薪酬
激勵價值創造
針對我們任命的高管的薪酬計劃旨在將高管集中在為我們的客户、員工、社區和股東創造價值的行動上。對於HEI和公用事業管理層來説，安全、可靠性、客户滿意度和推進我們公用事業公司向更多可再生能源的轉型一直是一段時間以來年度績效薪酬的關鍵目標。由於實現我們的脱碳目標的戰略重要性，2023年，董事會將高等教育和公用事業高管長期績效薪酬的20%與碳排放減少掛鈎，將高等教育和公用事業高管2023年年度績效薪酬的5%與脱碳掛鈎。
對於HEI和公用事業高管，HEI薪酬和人力資本管理委員會為2024年年度激勵納入了額外的績效指標，重點是彈性和安全，包括野火緩解和發電可靠性。對於2024-26年度的長期激勵措施，委員會還增加了專注於系統強化以增強公共安全和提高公用事業公司信用評級的指標。這些指標的細節將包括在明年的委託書中關於2024年薪酬計劃的討論中。
注重長期和績效薪酬
高管薪酬由四個主要要素組成：基本工資、基於業績的年度激勵、在三年內賺取的基於績效的長期激勵、以及在三年內以等額的年度分期付款分配的限制性股票單位。我們強調浮動薪酬而不是固定薪酬，每個被任命的高管的總薪酬機會的大部分與公司的財務、市場和運營業績掛鈎。薪酬計劃還平衡了實現長期戰略目標和與長期目標相關的關鍵短期目標的重要性。
四.
目錄
代理摘要
2023被任命為首席執行官(NEO)薪酬機會
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薪酬與公司業績掛鈎
根據我們的績效薪酬設計，對被任命的高管的激勵性支付旨在與業績保持一致。下圖顯示了過去幾年以業績為基礎向HEI首席執行官(CEO)支付的薪酬，涉及(I)淨收入和(Ii)相對於愛迪生電氣研究所(EEI)指數(相對TSR)的總股東回報(TSR)。HEI CEO的年度激勵薪酬與HEI調整後的年度淨收入以及子公司的業績掛鈎。在各自的三年期間，基於業績的長期股權薪酬跟蹤了我們的相對TSR結果。
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*
高管薪酬調整
​
v
目錄
代理摘要
薪酬與人力資本管理委員會決策
薪酬和人力資本管理委員會，其所有成員都是獨立的，制定薪酬計劃並審查業績結果，以確保高管薪酬與股東利益一致。此外，薪酬及人力資本管理委員會由獨立薪酬顧問就計劃的設計、業績表現及薪酬決定的合理性及薪酬調整的適當性或合理性向薪酬管理委員會提供意見。
薪酬與人力資本管理委員會認為，公司的高管薪酬計劃很好地反映了公司的績效薪酬目標，符合股東利益，與公司的同行相比表現良好。
​ ​ 我們的高管薪酬計劃納入了最佳實踐：​ ​ ​
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大部分目標薪酬機會與績效掛鈎
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沒有税收總額上升(2009年凍結的高管死亡福利除外)
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嚴格的業績目標與業務戰略保持一致
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沒有僱傭合同
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股票所有權和留任要求適用於被任命的高管
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最低限度的特權
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績效工資的追回政策
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禁止對衝和質押HEI股票
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“雙觸發”控制變更協議
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不對未賺取的業績股票支付股息或股息等價物
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VI
目錄​
提案1：選舉七名董事
提案1：選舉七名董事
根據高等學校修訂及重訂的附例(附例)，董事會將董事會人數定為七名董事，自2024年年會起生效。在2021年年會上，董事以交錯任期劃分的類別開始了一個分階段終止的過程，在2023年年度股東大會上，類別已完全取消。理事會提議在2024年年會上選舉下列被提名人：
7名董事任職至2025年年會，或其各自的繼任者經正式選舉產生並具備任職資格：
主席託馬斯·B·法戈
塞萊斯特·A·康納斯
伊莉西亞·K·弗洛雷斯
佩吉·Y·福勒
米卡·A·KāNe
小威廉·詹姆斯·斯基拉奇
斯科特·W·H·蘇
董事提名的所有人都是黑石集團的現任董事。在2024年股東年會上選出的董事任期一年，至2025年結束。董事會已決定，根據董事獨立性的適用標準，除李錫先生外，董事所有被提名人都是獨立的，如下文“董事會-獨立董事”所述。所有董事提名人都同意，如果當選，任期一年，到2025年年會結束。如被提名人在2024年股東周年大會時未能參選，委託卡所列的代表持有人可酌情投票選出合適的替代人選，或董事會可選擇減少董事在董事會的任職人數。
有關每名董事獲提名人的業務經驗及若干其他董事職位的資料，從下文第2頁開始提供，連同對經驗、資歷、屬性及技能的描述，這些經驗、資歷、屬性及技能導致董事會在本委託書發表時得出結論，鑑於高等學校目前的業務及架構，每名獲提名人及留任董事均應在董事會任職。
​ ​
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董事會建議你投票為上面列出的每一位提名者都是董事的一員。
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1
目錄​
董事提名
董事提名
 
​
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 ​ ​
海軍上將託馬斯·B
法戈，美國海軍陸戰隊（退休）
​
​
獨立董事
董事會主席
執行委員會主席
薪酬與人力資本管理委員會成員
提名和公司治理委員會
椅子
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年齡：75歲
獨立董事自：2005年
主要職業：Fargo Associates，LLC總裁
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專門知識
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 ​ ​ 關鍵客户 ​
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 ​ ​ 風險管理 ​
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 ​ ​ 公司治理 ​
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 ​ ​ 領導 ​
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 ​ ​ 戰略規劃 ​
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 ​ ​ 財務和會計 ​
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 ​ ​ 銀行 ​
教育
美國海軍學院理學學士
高管和業務培訓-
哈佛大學；斯坦福大學
除了廣泛的領導專長外，法戈上將還為董事會帶來了對美國軍方的深入瞭解，美國軍方是HEI電力公司子公司的主要客户，也是夏威夷經濟的關鍵驅動力。法戈上將曾擔任美國太平洋司令部司令，在該職位上，他負責近52%的世界表面的安全。
他擁有頂級管理、戰略規劃以及財務和非金融風險評估技能，在40多年的時間裏領導了9個不同的組織，規模從130到30萬人不等，管理預算高達80億美元。
他擁有豐富的公司治理經驗，包括審計、薪酬和治理委員會，曾在多傢俬人和上市公司董事會任職，包括擔任Huntington Ingalls Industries的董事長。
專業經驗
所有者，Fargo Associates LLC(自2005年以來)(國防和國土/國家安全諮詢公司)
美國太平洋司令部司令(退役)
上市公司董事會
The Greenbrier Companies(自2015年以來)，領導獨立董事(2021-2022年)，董事長(自2022年9月以來)(鐵路製造和許可服務)
Matson Inc.(自2012年以來)(運輸和物流)
過去的上市公司董事會
亨廷頓英格斯工業公司董事長(2011-2020)(軍事造船公司)
諾斯羅普·格魯曼公司(2008-2011)
夏威夷控股公司(2005-2008)(夏威夷航空控股公司)
亞歷山大和鮑德温(2011-2012)
其他職位
聯合服務汽車協會董事（2006—2021年），主席
(2019-2021)
國家亞洲研究局顧問委員會成員（自2005年起）
董事，Athoc（至2016年）
導演，GTA Telegram（至2017年）
SKAI Ventures高級顧問（2005—2009）
夏威夷電氣公司董事(HEI（2005—2016年）
美國儲蓄銀行（HEI子公司）董事（2022—2023）
2
目錄
董事提名候選人蔘選
 
 
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塞萊斯特島康納斯
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獨立董事
審計與風險委員會成員
提名和公司治理
委員
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年齡：48歲
獨立董事自：2019
主要職業：首席執行官，夏威夷綠色增長本地2030樞紐（自2021年起）
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專門知識
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 ​ ​ 能源、公用事業 ​
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 ​ ​ 社區關係 ​
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政府與法規
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 ​ ​ 領導 ​
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 ​ ​ 創業精神 ​
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 ​ ​ 執行管理 ​
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 ​ ​ 風險管理 ​
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 ​ ​ 氣候風險 ​
教育
倫敦大學東方和非洲研究學院發展研究理學碩士(MSc)
塔夫茨大學國際關係學學士
康納斯女士在夏威夷長大，作為白宮國家經濟委員會和國家安全委員會能源和氣候變化問題的雙重主席，她為董事會帶來了豐富的風險管理和國家安全經驗，因為她主持了高度複雜的跨部門跨部門流程。在這一職位上，她為總裁、總裁副總理和國務院提供能源、技術和氣候變化戰略方面的建議。
康納斯女士還擁有外交政策專業知識，她在擔任美國國務院駐沙特阿拉伯、希臘和德國外交官期間，憑藉管理金融和反恐風險的經驗，幫助董事會應對關鍵的地緣政治威脅。
作為Hawai‘i Green Growth Local2030 Hub的首席執行官，The Hawai’i Green Growth Local2030 Hub是亞太經合組織衍生的國際公認的卓越中心，她制定戰略以擴大政策和投資解決方案的規模，以建立社區韌性。她召集企業、政府和非營利性合作伙伴實現夏威夷2030年的目標，併為不同的利益相關者提供長期價值。作為c.dots Development的聯合創始人和首席執行官，她在彈性基礎設施項目管理和融資方面擁有豐富的背景。她還擔任夏威夷可持續發展商業論壇的聯合主席，該論壇彙集了該州頂級公共和私營公司的首席執行官。
康納斯女士在政府最高層管理風險的25年經驗，以及在美國服務委員會、IceBreaker和GigaDAC董事會任職的豐富公司治理背景，幫助董事會實現了其戰略。她的能源、氣候變化和國家安全經驗為董事會提供了對關鍵風險和投資機會的重要見解，以幫助Hawai‘i駕馭能源轉型，以及對全球能源和氣候政策和實踐的看法。
專業經驗
夏威夷綠色增長(專注於實現夏威夷2030年氣候、能源和環境可持續發展目標(2015-2021年)的網絡組織)執行董事
約翰霍普金斯大學訪問學者和駐校副實踐者(能源、資源和環境項目)(2012-2019年)
C.dots Development首席執行官兼聯合創始人(建立合作伙伴關係以提供有彈性的基礎設施(自2012年以來)
《董事》(環境與氣候變化)，白宮國家安全委員會(2008年至2012年)
美國國務院外交官(2000-2012)
外交政策顧問(市長辦公室)，紐約市(1999-2000年)
其他職位
美國國防部顧問委員會，INDOPACOM，氣候變化影響(自2021年以來)
東西方中心兼職高級研究員(美國國會於1960年成立的教育和研究機構，旨在加強亞洲、太平洋和美國之間的關係)(自2020年以來)
董事董事會，夏威夷遊客和會展局(自2022年以來)
美國儲蓄銀行董事會董事(黑石集團子公司)(2022-2023)
夏威夷大學附屬學院，夏威夷自然能源研究所(HNEI)(自2021年以來)
美國服務委員會董事董事會(2014年至2018年)
董事，破冰一號(數據的交集和淨零的可持續性)(自2017年以來)
GigaDAC(針對千兆級規模進行優化的下一代直接空氣捕集器)顧問委員會(自2022年以來)
3
目錄
董事提名
 
 
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Elisia K.弗洛雷斯
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​ 獨立董事
審計與風險委員會成員
薪酬與人力資本管理委員會委員 		​
 
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年齡：39歲
獨立董事自：2021年
主要職業：L L特許經營有限公司首席執行官兼副董事長
(自2019年以來)
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​
專門知識
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 ​ ​ 財務和會計 ​
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 ​ ​ 審計 ​
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 ​ ​ 金融監管 ​
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[MISSING IMAGE: ico_leadership-k.gif]
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 ​ ​ 領導 ​
​
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​
 ​ ​ 戰略規劃 ​
​
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​
 ​ ​ 戰略和運營
管理 		​
​
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​
 ​ ​ 執行管理 ​
教育
南加州大學馬歇爾商學院理學學士
加州大學洛杉磯分校安德森管理學院工商管理碩士
弗洛雷斯女士是公認的商界領袖。她在L和L特許經營公司擔任首席執行官和首席財務官，具有行政領導、戰略規劃和財務監督的經驗。L特許經營公司是一家全國性特許經營公司，在全國和日本擁有210家餐廳。作為首席執行官，她負責制定公司的戰略願景，並推動新的增長計劃。她在發展關鍵合作伙伴關係以擴大L和L品牌、在市場上強化品牌以及實施特許經營的國家創收計劃方面發揮了重要作用。
Flores女士在通用電氣公司擔任高級財務經理和企業審計師，具有顯著的財務和企業審計經驗，在通用電氣公司獲得了2010年度當代領導力獎。她還擁有2019年至2023年擔任ASB審計委員會主席的財務監督和董事會領導經驗。
弗洛雷斯女士的商業洞察力和創新精神使她成為董事會的寶貴補充。她在2020年和2021年被《太平洋商業新聞》評為年度商業領袖。她對夏威夷獨特的商業和政府環境的知識和敏感性也提供了重要的價值。
專業經驗
L L特許經營公司首席財務官(2014年至2019年7月)
通用電氣公司能源部門高級財務經理(2010-2014)
通用電氣公司企業部門企業審計師(2008-2010)
其他職位
董事(自2019年以來)，財務委員會主席(自2021年以來)，夏威夷太平洋健康(夏威夷最大的醫療保健系統之一，在四個島嶼上擁有四家醫院、近25個門診中心和1,100多名醫生)
美國儲蓄銀行（HEI子公司）董事（2018—2023）
4
目錄​
董事提名候選人蔘選
 
​
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 ​ ​
佩吉·Y福勒
​
​
獨立董事
執行委員會成員
提名和公司治理
委員
薪酬與人力資本管理
委員會主席
​
 
​
年齡：72歲
獨立董事自：2011年
主要職業：前酋長
波特蘭通用電氣公司執行官（2000—2009年）
​
​
專門知識
 ​
​
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​
 ​ ​ 領導力 ​
​
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​
 ​ ​ 能源、公用事業 ​
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​
 ​ ​ 可再生能源 ​
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​
 ​ ​ 環境管理 ​
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​
 ​ ​ 公司治理 ​
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​
 ​ ​ 金融監管 ​
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​
 ​ ​ 法規遵從性 ​
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 ​ ​ 財務和會計 ​
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 ​ ​ 銀行 ​
教育
愛達荷大學和密歇根大學公共事業高管項目
理科、化學學士和理科學士
喬治·福克斯大學理科、數學專業
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福勒女士擁有在紐約證券交易所上市的公用事業公司的首席執行官以及舊金山聯邦儲備銀行波特蘭分行和哥倫比亞銀行系統公司(一家上市銀行控股公司)的董事的經驗，她為董事會帶來了公用事業和銀行知識的獨特組合。
福勒女士在2005年《波特蘭商業日報》的一項調查中被評為俄勒岡州最受尊敬的CEO，並在2007年被波特蘭大都會房地產經紀人協會評為波特蘭首位公民。福勒女士於2015年被授予俄勒岡州歷史締造者獎，並於2016年被授予瓊·奧斯汀終身成就獎，以表彰她是俄勒岡州最受尊敬的商業領袖之一波特蘭。
福勒女士在環境和可再生能源方面擁有深厚的專業知識。她管理PGE的環境部門，監督改善俄勒岡州多條河流上魚類通過的舉措。在福勒女士擔任首席執行官期間，PGE做出了減少石油和煤炭使用的戰略決定，並多次因向住宅客户銷售比任何其他美國公用事業公司都多的可再生電力而排名第一。
在福勒女士的領導下，建造了風能和太陽能項目，並將其併入PGE電網。在她擔任海爾提名和公司治理主席的領導下，公司經歷了新的董事更新，海爾電氣、夏威夷電氣和雅培首席執行官的交接，縮短了任期，提供了更多的代理訪問，取消了交錯董事會，並實施了多數投票。
專業經驗
在PGE擔任高級官員職位(包括擔任總裁和首席執行官、首席運營官和董事會成員)和運營職位，擁有38年的行政領導、財務監督和公用事業運營經驗。
上市公司董事會
董事，提名和公司治理委員會主席，
哥倫比亞銀行系統公司(自2023年起)
過去的上市公司董事會
Umpqua Holdings Corp.(2009年至2023年)，董事(Sequoia Capital)董事長(2012年至2023年)(銀行控股公司)
波特蘭通用電氣(2006-2012)
其他職位
Cambia Health投資委員會主任兼主席
解決方案（非營利健康保險公司）（2005—2020年）
PGE基金會主任（自1997年起）
舊金山聯邦儲備銀行波特蘭分行主任（2007—2011年）
夏威夷電氣公司董事(HEI（2009—2016年）
美國儲蓄銀行（HEI子公司）董事（2022—2023）
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目錄
董事提名
 
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彌迦A. KāNe
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獨立董事
提名和公司治理委員會成員
薪酬與人力資本管理委員會成員
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年齡：55歲
獨立董事自：2019
主要職業：夏威夷社區基金會總裁兼首席執行官，自2017年以來
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專門知識
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 ​ ​ 領導力 ​
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 ​ ​ 社區關係 ​
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政府與法規
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 ​ ​ 執行管理 ​
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 ​ ​ 戰略與運營管理 ​
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 ​ ​ 組織領導力 ​
教育
夏威夷大學馬諾阿分校工商管理碩士
文學士，商學
門羅學院行政管理
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李嘉誠先生āNe是夏威夷備受尊敬的領導人，他為董事會帶來了廣泛的領導力和對夏威夷文化、商業和政治環境的深刻理解。
他的職業生涯以領導重要的私人和公共信託而聞名，包括他目前擔任夏威夷社區基金會的首席執行官，夏威夷社區基金會是夏威夷最大和最古老的基金會(資產11億美元，每年分發超過1.5億美元的社區贈款)；他之前是夏威夷州最大的土地信託Kamehameha School的受託人，這是根據伯妮斯·波阿希·畢曉普公主的遺囑建立的私立學校系統，旨在永久創造教育機會，以改善夏威夷後裔的能力和福祉；以及他之前擔任的夏威夷故土部門主席/董事。
作為公認的夏威夷原住民社區領袖，KK先生ā在瞭解夏威夷複雜的文化和土地使用歷史方面，Ne帶來了寶貴的經驗(近27%的人口自認為是夏威夷原住民和其他太平洋島民)。李嘉誠先生āNe利用這一知識和他的商業智慧，將社區團結在一起，解決我們這個時代最重要的問題，包括環境可持續性、無家可歸者和負擔得起的住房。
李嘉誠先生āNE還擁有州/縣政府事務方面的專業知識，包括州/縣監管、政策制定、公共關係和危機管理。
專業經驗
太平洋鏈接夏威夷有限責任公司首席運營官(高爾夫球場所有者、開發商和運營商)(2011-2016)
校長，The KĀNE Group LLC(總部設在夏威夷的公司專注於規劃的社區基礎設施和一般業務發展的土地和融資事項)(自2010年以來)
Kamehameha學校受託人（147億美元的捐贈，夏威夷最大的私人土地所有者，在夏威夷島、毛伊島、莫洛卡島、奧伊島和考艾島擁有超過363，194英畝的土地）（2009—2021年）
其他職位
董事會主席，Menlo College董事會，Atherton，CA（支持夏威夷孩子上大學）（自2011年以來）
夏威夷電氣公司董事(HEI附屬公司）（2012—2019年）
美國儲蓄銀行（HEI子公司）董事（2022—2023）
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目錄
董事提名候選人蔘選
 
 
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William J.
西拉奇
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獨立董事
執行委員會成員
審計與風險委員會主席
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年齡：68歲
獨立董事自：2019
主要職業：Edison International前執行副總裁兼首席財務官（2008—2016）
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專門知識
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 ​ ​ 財務和會計 ​
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 ​ ​ 戰略與運營管理 ​
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 ​ ​ 領導力 ​
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 ​ ​ 能源、公用事業 ​
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 ​ ​ 風險管理 ​
教育
工商管理碩士，
聖克拉拉大學
大學文學學士學位
加州、洛杉磯
斯基拉奇先生在愛迪生國際公司擔任首席財務官，具有豐富的領導力和運營管理經驗。愛迪生國際公司是一家上市公司，其市值在斯基拉奇先生任職期間大幅增加。他擁有與華爾街分析師、投資者和評級機構溝通的豐富經驗，並在創造可觀的股東價值方面表現出強勁的業績記錄。
他在南加州愛迪生公司工作了20多年，在財務管理方面擁有豐富的公用事業經驗，愛迪生公司是南加州的主要能源供應公司。南加州愛迪生公司在開發和實施電網現代化、交通電氣化、可再生能源和能源效率方面處於領先地位。
斯基拉奇先生是愛迪生國際競爭發電子公司的首席財務官。在他任職期間，愛迪生國際公司在風能和天然氣發電方面進行了大量投資。他還負責監管子公司的能源交易業務。
作為愛迪生國際公司的首席財務官，斯基拉奇先生對企業風險管理有着敏鋭的理解和廣博的知識。在八年的時間裏，斯基拉奇先生負責管理愛迪生國際公司的企業風險管理項目，識別、監測和預測公司面臨的新風險，包括與ESG相關的風險，如氣候變化的影響。
專業經驗
在愛迪生國際公司(包括愛迪生國際公司、愛迪生使命能源公司和南加州愛迪生公司的首席財務官)擁有30多年的經驗和25年的行政領導能力
其他職位
董事，洛杉磯洛約拉高中財務委員會主席、審計委員會成員(自2015年起)
總裁(2019年)和董事(2017年-2019年)，貝爾-空氣灣俱樂部
美國儲蓄銀行（HEI子公司）董事（2022—2023）
董事，Shift Shape Solutions，Inc.(自2023年以來)
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目錄
董事提名
 
 
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斯科特·W·H seu
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總裁和黑石集團首席執行官
執行委員會成員
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年齡：58歲
黑董事自：2022年
主要職業：總裁，高等學校首席執行官(自2022年起)
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專門知識
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 ​ ​ 清潔能源、公用事業 ​
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 ​ ​ 領導 ​
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 ​ ​ 社區關係 ​
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政府與法規
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 ​ ​ 企業轉型 ​
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 ​ ​ 戰略規劃 ​
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 ​ ​ 財務和會計 ​
教育
理工科學士，
斯坦福大學
理工科碩士，
斯坦福大學
Seu先生擁有豐富的公用事業運營專業知識，曾在夏威夷電力公司擔任多個領導職位超過28年。最近，他擔任了總裁和夏威夷電氣的首席執行官。
文錫先生是一位創新的商業領袖。作為夏威夷電力公司的總裁，吳錫先生負責確保向夏威夷95%的人口提供可靠、安全和負擔得起的電力。他在領導公司過渡到更清潔、可再生能源方面發揮了重要作用，支持了該州到2045年100%可再生能源的目標，並領導了該公用事業公司氣候變化行動計劃的制定，包括到2030年減少70%的碳排放和到2045年實現淨零排放(或更好)的目標。
陳錫先生在夏威夷電氣擔任公共事務高級副總裁，擁有廣泛的商業、監管和社區領導經驗。他還積極參與夏威夷和國家一級的關鍵基礎設施復原力問題。在加入夏威夷電氣之前，張錫先生曾在加州的公司擔任機械和環境工程師，還曾在國外的中國工作過。
專業經驗
總裁和夏威夷電氣公司首席執行官(2020年2月至2021年12月)
夏威夷電力公司公共事務高級副總裁(2017年1月至2020年2月)
夏威夷電氣公司系統運營部總裁副主任(2014年5月至2016年12月)
夏威夷電力公司能源資源運營副總裁總裁(2013年1月至2014年4月)
夏威夷電力公司能源資源部總裁副主任(2010年8月至2012年12月)
其他職位
董事，女王健康系統公司(自2023年以來)
董事，愛迪生電氣協會(代表所有美國投資者所有電力公司的主要電力公用事業行業協會)(自2022年以來)
董事，發展夥伴基金會(夏威夷非營利組織，為有需要的家庭提供服務)(自2022年以來)
董事，美國夏威夷教學區域諮詢委員會(自2017年起)
董事，電力科學研究院(自2020年起)
主席(自2017年以來)、董事(自2008年以來)、Hale Kipa(夏威夷領先的非營利組織，為高危青年提供安全網服務超過50年)
2022年起擔任美國儲蓄銀行(黑石集團子公司)董事(2022年至2023年董事長)
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目錄​
公司治理
公司治理
高等教育的治理政策和指導方針
高等學校董事會和管理層持續審查和監測公司治理趨勢和最佳實踐，包括對高等學校的公司治理文件進行必要和明智的更新，並遵守紐約證券交易所(NYSE)的公司治理和要求、美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的規則和法規以及適用於作為儲蓄和貸款控股公司的HEI的美聯儲理事會規則和條例。高等學校的公司治理文件(如審計和風險、薪酬和人力資本管理、提名和公司治理和執行委員會章程、公司治理準則和公司行為準則以及其他治理文件)可在高等學校的網站上查閲，網址為Www.hei.com/gov.docs(在HEI網站上引用的文件不包括在此)。
董事會的領導結構
自2020年5月5日以來，法戈上將一直擔任董事會非執行主席。法戈上將自2005年以來一直在董事會任職，從未受僱於HEI或任何HEI子公司。董事會已確定，根據董事獨立性的適用標準，他是獨立的，這一點在下文“董事會-獨立董事”的標題下進行了討論。在Fargo上將為董事會帶來的眾多技能和資質中，董事會認為：(I)他在公司治理方面擁有豐富的經驗，曾在許多其他上市公司、私人公司和非營利性董事會任職；(Ii)他在有效共識和建立關係以及商業和社區領導方面的記錄，包括擔任美國太平洋司令部司令；(Iii)他願意花時間為HEI的高級管理層成員提供諮詢和指導；以及(Iv)他致力於為成功領導董事會所需的辛勤工作和時間。
高等學校教席的職責是：
•
領導董事會和股東會議以及獨立董事的執行會議，包括由董事會評估首席執行官業績的執行會議；
​
•
以成員或觀察員身份出席董事會各委員會的會議；
​
•
與提名和公司治理委員會密切合作，定期評估董事會和委員會的結構，並就董事會的繼任規劃提供建議；
​
•
在高等學校的主要運營子公司夏威夷電氣和ASB的董事會任職和/或提供諮詢，主持高等學校獨立董事和這些附屬公司董事會的聯合執行會議，並出席附屬公司董事會委員會的會議；
​
•
供其他董事會、附屬董事會成員和管理層提問和諮詢；以及
​
•
確保和促進董事會成員和董事會委員會之間以及董事會和管理層之間的溝通。
​
董事會的《公司治理指引》規定，如果董事長和首席執行官職位由同一人擔任，或者如果董事會最終確定董事長不是獨立的，獨立董事應指定一名獨立的董事擔任“領導董事”。如委任董事主管，董事主管的職責為：(I)在主席缺席時主持董事會及股東大會；(Ii)主持獨立董事的執行會議；(Iii)促進獨立董事與主席或整個董事會之間的溝通；(Iv)在執行會議上召集非管理層或獨立董事的會議；(V)參與批准董事會的會議議程、時間表及材料；及(Vi)履行企業管治指引所述或董事會不時釐定的其他職能。
董事會認為，根據高等學校目前的運營、戰略計劃和整體公司治理結構，其目前的領導結構(規定設立獨立的非僱員主席，如果主席不是獨立的，則由獨立的董事領導)是適當和有效的。有幾個理由支持這一結論。首先，董事會認為，擁有一位獨立的主席或首席執行官董事在為董事會和公司建立“高層基調”方面非常重要，這種基調鼓勵人們建設性地表達可能不同於高級管理層的觀點。其次，董事會認為，董事的獨立主席或首席執行官的存在向公司監管機構和股東表明，董事會致力於服務於公司及其股東的最佳利益，而不是管理層的最佳利益。第三，董事會認識到，HEI擁有不同尋常的公司治理結構，其兩家主要運營子公司的董事會也主要由非僱員董事組成，HEI主席對合並後的公司起着重要的領導作用。例如，除了主持非僱員董事的執行會議外，主席還領導HEI董事會對HEI子公司的監督作用。
董事會在風險監督中的作用
Hei是一家控股公司，主要通過其位於夏威夷的電力公用事業公司(Utility或Hawaian Electric)和銀行(Bank或ASB)子公司運營。在控股公司和子公司層面，本公司面臨各種風險，包括(但不限於)經營風險、氣候和可持續性相關風險，包括野火風險、監管(包括環境法規)和法律合規風險、信用和利率風險、競爭風險、流動性風險、資本風險、網絡安全風險以及戰略和國際聲譽風險等。制定和實施戰略，以確定、評估、緩解、管理和報告
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目錄
公司治理
公司的主要風險是管理的責任，這一責任是在高等學校首席風險官的指導下，通過向公司的各個高級管理人員和其他員工分配責任來履行的。董事會的作用是監督這些風險的管理。
審計委員會的具體風險監督職能如下：
•
委員會核準了管理層建議的綜合企業風險管理系統。該系統旨在識別和評估整個HEI企業的風險，以便向董事會報告有關公司關鍵風險的信息，以及減輕和管理這些風險的建議戰略。機構風險管理系統的結構是分散的，除HEI的首席風險官(HEI CRO)外，夏威夷電氣和ASB各有單獨的首席風險官。高等學校其他業務的ERM職能，如太平洋電流，由高等學校CRO或高等學校員工在HEI CRO的監督下執行。夏威夷電力的首席財務官兼首席風險官負責識別、評估、管理、監測和報告公用事業公司的風險，該公用事業公司服務於奧胡島、夏威夷島、毛伊島、莫洛卡島和拉納島。ASB的執行副總裁總裁-企業風險與監管關係擔任其首席風險官，負責建立ASB的企業風險管理計劃，該計劃由ASB董事會風險委員會批准。各附屬公司的首席風險官直接向各自的附屬公司總裁彙報，並在職能上向高等學校風險總監彙報，後者在綜合的基礎上審查該等風險。此外，ASB CRO在職能上向ASB董事會風險委員會主席報告。董事會相信，這種分散的風險管理架構對本公司多元化的業務和控股公司架構而言是適當和有效的，因為它允許在子公司層面識別和管理特定行業的關鍵風險，同時也確保HEI CRO對控股公司層面的關鍵風險有一個綜合和綜合的看法。在核準這一機構風險管理系統的過程中，審計委員會審查(並不斷評估)了一份主要風險目錄和管理層對這些風險的評估。作為董事會持續風險監督的一部分，高等學校風險管理主任負責向董事會和審計與風險委員會提供定期報告，説明該等關鍵風險的狀況、關鍵風險目錄的任何變化或管理層對該等風險的評估，以及董事會可能不時要求的任何其他關鍵風險管理事項。董事會和審計與風險委員會還收到來自高等學校內部審計師的報告，評估管理層實施經批准的企業風險管理系統的有效性。
​
•
董事會已指派審計與風險委員會負責協助監督本公司的整體風險管理系統。在提供該等協助時，審計及風險委員會須特別討論有關風險評估及風險管理的政策，包括管限本公司進行風險評估及風險管理的程序的指引及政策，並向董事會彙報委員會的討論及結果，以便整個董事會可考慮本公司風險狀況的變化(如有)。
​
•
董事會亦已將以下具體風險監督責任指派給審計與風險委員會：(I)審查本公司的主要財務風險敞口以及管理層已採取的監測和管理此類敞口的步驟；(Ii)監督HEI的行為準則合規計劃；及(Iii)建立直接向審計與風險委員會報告潛在會計和審計問題的程序。審計與風險委員會每季度就這些事項向董事會報告。
​
•
董事會已向薪酬及人力資本管理委員會指派具體的風險監督責任，以檢討HEI或其附屬公司的薪酬政策或做法是否鼓勵僱員承擔合理地可能對該等實體產生重大不利影響的風險，以及與人力資本管理有關的風險，並建議新的或經修訂的政策及做法以處理任何該等已識別的風險。這一監督責任包括薪酬和人力資本管理委員會對ASB薪酬實踐的審查和評估，以確保其遵守關於健全的激勵性薪酬計劃的監管指導。薪酬和人力資本管理委員會向董事會報告審查結果和任何建議。審查的結果也會傳達給審計與風險委員會。審計與風險委員會和薪酬與人力資本管理委員會都完全由獨立董事組成。
​
•
除了HEI董事會的全面風險監督外，HEI的主要運營子公司夏威夷電氣和ASB的董事會還負責監督各自公司的風險。夏威夷電力委員會已將持續監督風險管理的責任分配給其審計和風險委員會，ASB董事會已將這一職責分配給其風險委員會。在上文討論的分散的機構風險管理結構下，子公司一級的風險管理活動通過適用的子公司首席風險官向各自的附屬委員會和附屬董事會報告。高等學校董事會和/或審計與風險委員會也可能被邀請參與這些附屬董事會和/或委員會的風險監督討論。該等附屬公司董事會及委員會會議的資料，至少每季度由適用的附屬公司首席風險官(或其代表)向高等學校董事會報告，後者就風險管理事宜向高等學校首席風險官(就ASB首席風險官而言，亦向ASB董事會風險委員會主席)彙報職能。這些附屬董事會主要由非僱員董事組成。附屬審計委員會也主要由非僱員董事組成，他們符合紐約證券交易所上市公司審計委員會成員的獨立性要求，就ASB審計委員會而言，他們遵守FDIC的規定。
​
•
董事會至少每年進行一次戰略規劃和風險審查。作為審查的一部分，董事會審查基本的財務和業務戰略，並評估公司面臨的主要和新出現的風險，包括與可持續性相關的風險，以及可用於緩解這些風險的替代方案。為了通過管理層和董事會成員之間的建設性對話促進戰略規劃，非董事的管理層成員被邀請參加審查。在審查的基礎上，董事會和高級管理層，包括高等學校CRO，確定了下一歷年需要解決的主要問題。
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審計委員會認為，就風險監督而言，特別重要的是要有一個獨立的主席或領導董事，以確保發表與管理層不同的意見。由於高等學校主席出席董事會、附屬董事會及其各自委員會的會議，因此高等學校主席也處於獨特的地位，協助董事會及其委員會之間、附屬董事會與其各自委員會之間以及董事與管理層之間關於風險監督和風險管理的溝通。
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目錄
公司治理
委員會提名人選的遴選
董事會認為，有一些技能、素質和屬性應該在整個董事會中代表，但不一定需要每個董事擁有。因此，提名及公司管治委員會及董事會會根據高等教育學院及其附屬公司目前及未來的需要，個別或整體考慮現任董事及董事候選人的資歷及屬性。
提名及企業管治委員會協助董事會物色及評估提名或重新提名擔任董事會服務或填補董事會空缺的人士。為了確定合格的董事會成員人選，委員會可以考慮在其附屬董事會任職的人員以及董事會成員、管理層和股東推薦的人員，也可以聘請第三方獵頭公司幫助確定合格的候選人。委員會的評價程序不會因候選人是由股東、董事會成員、管理層成員推薦還是通過自我提名而改變。
一旦一個人被確定為潛在的董事候選人，委員會可能會審查公開可獲得的信息，以評估是否應該進一步考慮該候選人。如果是，委員會成員或委員會的指定代表將與該人聯繫。如果此人願意被考慮提名，此人被要求提供關於他或她的背景、他或她的特定技能、擔任董事會職務的經驗和資格以及與公司的任何直接或間接關係的額外信息。此外，還可以與委員會和董事會成員進行一次或多次面試，委員會成員可以聯繫候選人提供的一位或多位推薦人或其他對候選人的資格和屬性有第一手瞭解的人。
委員會在評估每名可能獲提名或再度獲提名或獲委任填補空缺的候選人(包括現任董事)的資歷和條件時，會考慮：
•
候選人的資格，包括他/她的知識(包括相關行業知識)、對公司業務和公司運營環境的瞭解、經驗、技能、專業知識的實質性領域、金融知識、創新思維、商業判斷力、成就和適用法律、規則或法規要求考慮的其他因素；
​
•
候選人的特質，強調獨立性、多樣性、個人和專業操守、品格、聲譽、代表所有股東利益的能力、在其他承諾方面的時間、奉獻精神、沒有利益衝突、對多元文化的理解、負責任地處理社會問題和其他利益相關者關切的承諾，以及委員會認為在董事會需要的背景下適當的其他因素；
​
•
熟悉並尊重公司治理要求和慣例；
​
•
關於現任董事，個人董事的自我評價、其目前的任職資格和對董事會的貢獻；
​
•
管理局及其轄下各委員會現時的組成；及
​
•
候選人的無形品質，包括提出棘手問題的能力，同時與董事會成員共同工作的能力，以及與管理層有效合作的能力。
​
董事會考慮提名及企業管治委員會的建議，然後作出最終決定，以決定是否重新提名現任董事，以及是否批准及邀請候選人在獲委任或當選後加入董事會，但須經法律、法規或規例規定的任何批准。
確定董事會提名人的多樣性
在協助董事會物色合格的董事候選人時，提名和公司治理委員會會考慮候選人是否會為董事會的專業知識、技能和專業經驗以及董事會在種族、民族、性別、年齡、地理和文化背景方面的多樣性做出貢獻。董事會相信，根據董事會的受託責任，在與領導高等教育機構相關的領域擁有一系列實質性專業知識、技能和經驗的成員將最有效地發揮作用。審計委員會還認為，擁有一個由可以集體提出各種觀點的成員組成的委員會，包括可能因一個人的種族、族裔、性別、年齡、地理位置和文化背景而產生的觀點，可以提高委員會審議和作出決定的質量，因為這使委員會能夠從不同的角度看待問題，從而更加徹底和全面。由於本公司的營運和戰略計劃以及董事會的組成可能會隨着時間的推移而演變，提名和公司治理委員會負責確定和評估董事會成員所貢獻的知識領域、資歷和個人屬性的適當組合，這些組合將為高等學校帶來最具戰略和決策優勢。為了體現其對多樣性的承諾，在使用第三方搜索公司來確定潛在的董事候選人方面，提名和公司治理委員會將指示該搜索公司在其初始候選人名單中包括反映不同背景(包括性別和種族或族裔的多樣性)的合格候選人。
由於我們的業務僅在夏威夷開展，重要的是我們的董事會成員必須包括目前或過去曾在該州生活和工作過，並瞭解我們的客户基礎和獨特的文化、政治和監管環境並對其有經驗的成員。同樣重要的是，董事會成員必須瞭解並反映夏威夷存在的文化、種族和性別多樣性。如果股東投票選出董事會提名的七名董事候選人，供2024年年會選舉，產生的董事會組成將如委託書摘要中“現任董事”標題下的表格所示。
董事會還認識到，由於夏威夷在地理上與美國大陸隔絕，總部設在夏威夷的上市公司、銀行和受監管的公用事業公司數量相對較少，董事會成員中有一些人也從中受益。
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目錄
公司治理
在其他州的公司獲得商業經驗的董事；這些董事會成員提供了關於他們在其他上市公司和類似行業的公司的董事會工作或服務經驗的寶貴信息，這也有助於拓寬對董事會的看法。
董事離職政策
董事會透過其企業管治指引，要求其成員在某些情況下提交辭職信，供董事會考慮。如果董事的主要工作發生重大變化，董事的任期屆滿時，董事必須提出辭職。除了“公司治理--董事會提名人選的遴選”一節中討論的評估程序外，在這兩種情況下，要求董事公司提交辭職信還能確保董事會審查董事的技能、專業知識和特質是否隨着時間的推移繼續提供價值。提名和治理委員會建議，並經董事會批准，儘管法戈海軍上將年滿75歲，但仍建議選擇法戈上將作為董事的被提名人，因為法戈上將的領導經驗和機構知識能夠確保在一個非常挑戰時期的治理連續性和穩定性。
如果董事在無競爭對手的選舉中未能獲得所投多數票的支持，董事也必須提交辭呈，供董事會審議。在這種情況下，董事會將評估投票結果的原因，並決定如何最好地解決股東對該結果的擔憂。在某些情況下，董事會可能會決定，最好的方法是接受董事的辭職。在其他情況下，董事會可能會發現，作為投票結果原因的股東關切可能更合適地通過採取其他行動來解決。
董事會在管理層繼任規劃中的作用
董事會在提名及公司管治委員會的領導下，積極參與繼任規劃及人才發展工作，重點放在高等院校及其營運附屬公司的行政總裁及高級管理人員。董事會及提名及公司管治委員會從公司策略及預期未來機會及挑戰的角度考慮人才發展計劃及繼任人選。在全年的會議上，提名和公司治理委員會審查人才發展和繼任計劃的進展，並討論內部和外部繼任候選人，包括他們的能力、成就、目標和發展計劃。董事會全體成員還每年審查和討論人才戰略和對潛在繼任候選人的評估。薪酬和人力資本管理委員會還監督和討論人才戰略和勞動力規劃。此外，潛在領導人還可以通過正式介紹和非正式活動經常與董事會接觸。這些審查、介紹和其他互動使董事會熟悉公司的人才庫，使董事會能夠在適當的時候選擇高級管理職位的繼任者。由於其強有力和積極的繼任規劃程序，董事會能夠在2021年任命ASB的內部繼任者首席執行官，並於2022年任命HEI和夏威夷電氣的內部繼任者。
股東與董事的溝通
感興趣的各方，包括股東，希望與董事會、任何個人董事或獨立董事作為一個團體就與河北電氣的業務或運營有關的事項進行溝通，可通過他們的通信地址由夏威夷電氣工業公司的公司祕書轉交，郵編：火奴魯魯，郵政信箱730，HI 96808-0730。高等學校公司祕書可以審查、分類和總結所有此類信件，以便於與董事會進行溝通。此外，高等學校公司祕書有權和酌情處理任何屬於正常業務過程的董事溝通，包括管理層可以適當處理的例行問題、投訴、評論和相關溝通。董事可以隨時索取所有發給他們的信件的副本。審計與風險委員會章程，可在以下網址查閲Www.hei.com/​政府官員(在高等學校網站上引用的文件不包括在本文中)，闡述了在保密、匿名的基礎上提交關於財務報表披露、會計、內部會計控制或審計事項的投訴或關切的程序。
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目錄​
董事會
董事會
獨立董事
根據HEI的公司治理指引，根據紐約證券交易所的上市標準和董事會不時決定的任何額外要求，大多數董事會成員必須具有獨立資格。
•
根據紐約證券交易所上市標準，董事要被視為獨立，董事會必須確定該董事除提供董事服務外，與高等院校或其附屬公司並無任何直接或間接重大關係。紐約證券交易所上市標準還規定了董事不被視為獨立的情況，例如董事在過去三個財年內一直是本公司的員工，董事在過去三個財年與公司的外部或內部審計師有一定關係，或者公司向董事或董事的直系親屬指定的關聯實體支付或接收商品或服務款項，而在過去三個財年內的任何一年，此類付款的總額超過該實體該財年綜合毛收入的100萬美元或2%。
​
•
董事會還通過了董事獨立性分類標準(高等教育分類標準)，這些標準可在高等教育學院網站上查閲，網址為Www.hei.com/gov.docs(在HEI網站上引用的文件不包括在此)。高等學校分類標準規定了董事在哪些情況下不被認為是獨立的。除了根據紐約證券交易所上市標準排除獨立性的情況外，高等學校分類標準還規定，如果高等學校及其子公司向董事擔任高管的非營利組織做出慈善捐贈，並且該非營利組織在過去三個會計年度內的任何單個會計年度的此類捐款總額超過100萬美元或該組織該財年綜合毛收入的2%，則該非營利組織就不是獨立的。
​
提名和公司治理委員會和董事會在評估董事會成員的獨立性時考慮了下述關係。根據對這種關係的審議以及提名和公司治理委員會的建議，董事會決定HEI的所有非僱員董事(Fargo先生，KāNe、Scilacci和MSS。康納、弗洛雷斯和福勒)是獨立的。餘下的董事劉錫先生為合和集團的僱員董事，因此，根據紐交所上市標準，該公司並不獨立。董事會此前還認定，理查德·J·達爾(Richard J.Dahl)、邁克爾·J·肯尼迪(Michael J.Kennedy)和大谷洋子(Yoko Otani)在2023年8月之前一直擔任董事，他們都符合紐交所上市標準的獨立性要求。
在確定董事獨立性時考慮的關係：
關於弗洛雷斯女士和K.K先生ā董事會審議了過去三個財政年度僱用弗洛雷斯女士和K先生的實體從HEI子公司夏威夷電力公司(唯一向O‘ahu島供電的公用事業公司)購買電力所支付的金額。ā不能。這些實體支付的電費(不包括燃料、購買電力的直通費用和夏威夷州税收)都沒有超過紐約證券交易所上市標準或河北分類標準中自動導致董事不獨立的門檻。由於夏威夷電力公司是奧胡島上唯一的電力來源，夏威夷電力公司的電費由州監管當局確定，從這些公用事業公司購買電力的人既沒有供應商的選擇，也沒有能力談判費率或其他條款。因此，董事會認定這些關係不會損害這些董事的獨立性。
此外，關於康納斯女士和K.K先生ā在過去三個財政年度，董事會審議了HEI及其子公司在過去三個財政年度向各自的非營利組織提供的慈善捐款，在這些非營利組織中，āNe擔任執行主任。沒有一篇文章超過了HEI分類標準中的門檻，這將自動導致康納斯女士或K.K先生ā我不是獨立的。在確定這些捐贈不會損害康納斯女士和K先生的獨立性ā此外，董事會亦考慮到，本公司政策規定，凡高等學校董事擔任行政總裁，而董事擁有直接或間接重大利益，而高等學校或其附屬公司向該組織提供的慈善捐款於任何單一財政年度合共超過120,000美元，則須經提名及企業管治委員會預先批准。
2023年的董事會會議
2023年，理事會舉行了7次常會和14次特別會議。所有於2023年在董事會任職的董事出席了他們在董事作為董事期間所服務的董事會和董事會委員會會議總數的至少75%(所有該等董事至少出席了87%)。
理事會的執行會議
在管理層不在場的情況下，非僱員董事定期在執行會議上開會。2023年，這些會議由法戈上將作為董事會主席和獨立非僱員董事主持。主席可不時要求由另一名獨立的董事主持執行會議。
董事會出席週年會議
2023年在董事會任職的所有HEI現任董事都出席了2023年股東年會。HEI鼓勵所有董事參加每年的年會。
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目錄
董事會
董事會評估
審計委員會進行年度評價，以確定其及其各委員會是否有效運作。作為評估過程的一部分，審計和風險、薪酬和人力資本管理以及提名和公司治理委員會的每位成員每年都會評估他或她所服務的每個委員會的表現。
每一位競選連任的董事都會對自己的表現進行評估。非僱員董事還定期完成對其他非僱員董事的同行評估。評價過程由提名和公司治理委員會監督，並與主席協商。
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目錄​
管理局轄下的委員會
管理局轄下的委員會
董事會委員會的組成和會議
董事會有四個常設委員會：審計與風險委員會、薪酬與人力資本管理委員會、執行與提名委員會以及公司治理委員會。該等委員會的成員每年由董事會委任，並考慮提名及企業管治委員會的建議。下表顯示了每個此類委員會的現任成員以及每個委員會在2023年舉行的會議次數。
​
名字
​ ​
審計與風險
​ ​
薪酬&
人力資本
管理
​ ​
執行人員
​ ​
提名和
企業
治理
​
​
塞萊斯特·A·康納斯
​ ​
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 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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 ​
​
託馬斯·B·法戈
​ ​ ​ ​ ​
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 ​ ​
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 ​ ​
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 ​
​
伊萊莎·K·弗洛雷斯
​ ​
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 ​ ​
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 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
佩吉·Y·福勒
​ ​ ​ ​ ​
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 ​ ​
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 ​ ​
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 ​
​
彌迦A. Kāne
​ ​ ​ ​ ​
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 ​ ​ ​ ​ ​
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 ​
​
小威廉·詹姆斯·斯卡拉奇。
​ ​
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 ​ ​ ​ ​ ​
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 ​ ​ ​ ​
​
史考特·W·H·蘇1
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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 ​ ​ ​ ​
​ 2023年會議次數 ​ ​
9
 ​ ​
6
 ​ ​
6
 ​ ​
4
 ​
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1
張錫先生是董事的員工。所有其他董事都決心保持獨立。見上文“董事會 - 獨立董事”。
​
董事會常務委員會的職能
高等學校常務委員會的主要職能如下。每個委員會根據董事會通過和批准的書面章程運作和行動，並可在高等學校的網站上查閲Www.hei.com/gov.docs(在HEI網站上引用的文件不包括在此)。每個審計與風險委員會、薪酬與人力資本管理委員會、提名與公司治理委員會均可組成其成員的小組委員會，並將權力下放給其小組委員會。
審計與風險委員會
審計與風險委員會負責監督(I)高等學校的財務報告流程和內部控制；(Ii)監督高等學校內部審計師的表現；(Iii)由管理層制定的風險評估和風險管理政策；以及(Iv)高等學校及其子公司的企業行為準則合規計劃。此外，該委員會直接負責獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬和監督，該會計師事務所負責審計HEI的綜合財務報表。作為風險管理監督責任的一部分，審計和風險委員會監督網絡安全風險。為了支持審計與風險委員會履行這一監督職責，審計與風險委員會成立了一個非受託網絡安全工作組，由來自高等學校、公用事業公司和ASB董事會的董事組成，以協助審計與風險委員會監督公司的網絡安全計劃。除其他事項外，網絡安全工作組還審查公司網絡安全計劃和實踐的有效性以及新出現的網絡安全發展對公司的影響，並向審計與風險委員會提交工作報告和調查結果。
審計與風險委員會根據一份書面章程運作和行事，該章程已獲董事會通過和批准，並可在Www.hei.com/gov.docs(在HEI網站上引用的文件不包括在此)。審計與風險委員會還維持接收和審查關於潛在會計和審計問題的機密報告的程序。有關審計與風險委員會的更多信息，請參閲下面的“審計與風險委員會報告”。
根據紐約證券交易所和美國證券交易委員會的要求，審計與風險委員會的所有成員都是獨立的，有資格在委員會任職，而且審計與風險委員會符合1934年證券交易法(修訂後的證券交易法)的其他適用要求。斯基拉奇先生和弗洛雷斯女士已被董事會確定為“審計委員會財務專家”。
薪酬與人力資本管理委員會
薪酬及人力資本管理委員會的職責包括：(I)監督高等學校及其附屬公司的僱員、行政人員及非僱員董事的薪酬計劃及薪酬計劃，包括股權及獎勵計劃；(Ii)檢討本公司薪酬政策及做法可能產生的風險(如有)對本公司產生重大不利影響的程度，並建議改變以應付任何此等風險；(Iii)根據健全的銀行機構激勵性薪酬計劃的原則，評估ASB的激勵性薪酬做法的遵從性；(Iv)評估獨立性
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目錄
管理局轄下的委員會
任職者將：(1)監督和監測參與確定或建議“董事”或高管薪酬的任何薪酬顧問；(5)監督和監測與員工隊伍人力資本管理有關的戰略和政策，包括關於多樣性、公平和包容性的政策。有關薪酬與人力資本管理委員會的更多信息，請參閲下面的“薪酬討論與分析--我們如何做出薪酬決定”和“薪酬與人力資本管理委員會的聯鎖與內部參與”。
薪酬和人力資本管理委員會根據一份書面章程運作和行事，該章程已由董事會通過和批准，並可在Www.hei.com/gov.docs(在HEI網站上引用的文件不包括在此)。根據紐約證券交易所的要求，薪酬和人力資本管理委員會的所有成員都是獨立的，有資格在該委員會任職，也有資格成為根據《交易法》頒佈的規則第16b-3條所界定的“非僱員董事”。夏威夷電氣和ASB董事會的一名獨立成員作為董事附屬董事會的列席代表出席薪酬和人力資本管理委員會的會議。
執行委員會
執行委員會在其成員認為有必要採取行動而召開董事會全體會議不切實際時，可行使董事會的權力和權力。委員會亦可考慮在董事會會議期間不時出現的與高等院校有關的其他事宜。執行委員會目前由董事會主席(執行委員會主席)、審計與風險委員會主席、提名與企業治理委員會主席、薪酬與人力資本管理委員會主席以及高等學校總裁兼首席執行官組成。執行委員會根據書面章程運作和行動，該章程由董事會通過和批准，可在以下網址進行審查：Www.hei.com/gov.docs(在HEI網站上引用的文件不包括在此)。夏威夷電氣和雅詩蘭黛董事會的一名獨立成員出席執行委員會會議，作為董事子公司董事會的列席代表。
提名和公司治理委員會
提名及公司管治委員會的職能包括：(I)評估董事會及高等院校附屬公司董事會潛在被提名人的背景及資格；(Ii)向董事會推薦擬在下屆週年大會上提交股東選舉的董事被提名人；(Iii)評估董事及被提名人的獨立性；(Iv)建議董事會及附屬董事會委任的執行董事名單；(V)就董事會及委員會組成及程序事宜向董事會提供意見；(Vi)監督董事會、其委員會及董事提名人士的年度評估；(Vii)監督高級行政職位的繼任規劃；(Viii)確保所有環境、社會及管治(ESG)風險及機會得到適當的董事會監督；及(Ix)就企業管治及董事會繼任規劃事宜向董事會及HEI附屬公司的董事會提供建議。提名和公司治理委員會根據書面章程運作和行動，該章程由董事會通過和批准，並可在以下網址進行審查Www.hei.com/gov.docs(在HEI網站上引用的文件不包括在此)。有關提名和公司治理委員會活動的更多信息，請參閲上文“公司治理”。夏威夷電氣董事會的一名獨立成員出席提名和公司治理委員會的會議，作為該董事子公司董事會的列席代表。
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目錄​
D直立器 C優化配置
D直立器 C優化配置
董事薪酬如何確定
董事會認為，為了吸引和留住具有作為董事上市公司高管所需經驗、技能和資格的個人，有必要制定具有競爭力的薪酬方案。該上市公司在一個獨特的高度監管的行業中運營。非員工董事薪酬由現金和高等學校普通股(高等學校普通股)的股票組成，以使董事的利益與高等學校股東的利益保持一致。只有非僱員董事才能因擔任董事而獲得報酬。黑石先生是黑石唯一的現任董事員工，不會因擔任董事而單獨獲得或額外獲得補償。雖然柳錫先生是董事會成員，但他和任何其他高管都不參與董事非僱員薪酬的釐定。
薪酬與人力資本管理委員會至少每三年審查一次非員工董事的薪酬，並向董事會提出修改建議。2022年，薪酬與人力資本管理委員會要求其獨立薪酬顧問弗雷德裏克·W·庫克公司(FW Cook)對高等學校非員工董事的薪酬實踐進行評估。FW Cook評估了高等學校非員工董事薪酬計劃的結構及其相對於公用事業同行公司競爭性市場做法的價值，這與其高管薪酬審查中使用的評估類似。2022年的分析考慮了董事的職責和責任範圍。薪酬與人力資本管理委員會在確定關於適當的非僱員董事薪酬的建議時，審查了這項分析，其中包括現金預聘金、股票獎勵和高等學校董事的會議費。基於2022年的分析，薪酬與人力資本管理委員會建議，並經董事會批准，維持2023年高等學校非僱員董事的薪酬不變。
董事薪酬構成要素
現金定金。HEI非僱員董事收到如下所示的現金金額，作為其2023年董事會服務和2023年在HEI及其附屬董事會委員會服務的預聘金。除在附屬公司董事會任何委員會任職外，高等學校董事不會因在附屬公司董事會任職而向其支付單獨的現金費用。現金預付金按季度分期付款。
​
職位*
​ ​
2023年年度聘用費
​
​ 黑哲倫董事會非執行主席 ​ ​ ​ ​ 125,000 ​ ​
​ 嗨董事 ​ ​ ​ ​ 85,000 ​ ​
​ 高等學校審計與風險委員會主席 ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​
​ 高校薪酬與人力資本管理委員會主席 ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​
​ 高等學校提名和公司治理委員會主席 ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​
​ 高等學校審計與風險委員會委員 ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​
​ 高等學校薪酬與人力資本管理委員會委員 ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​
​ 高等學校提名和公司治理委員會成員 ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​
​ ASB董事會非執行主席 ​ ​ ​ ​ 45,000 ​ ​
​ ASB主任 ​ ​ ​ ​ 85,000 ​ ​
​ ASB審計委員會主席 ​ ​ ​ ​ 18,750 ​ ​
​ ASB審核委員會成員 ​ ​ ​ ​ 7,500 ​ ​
​ ASB風險委員會主席 ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​
​ ASB風險委員會成員 ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​
*
在高等教育學院執行委員會的服務沒有額外的聘用費。
​
額外的會議費。非僱員董事亦有權就下列會議次數後出席（以成員或主席身份）的每次董事會或委員會會議（執行委員會除外）收取會議費。
​ HEI董事會 ​ ​ 8次會議後，每次會議1 500美元 ​
​ HEI審計與風險委員會 ​ ​ 10次會議後，每次會議1 500美元 ​
​ 高等教育學院薪酬與人力資本管理委員會 ​ ​ 6次會議後，每次會議1 500美元 ​
​ HEI提名和公司治理委員會 ​ ​ 6次會議後，每次會議1 500美元 ​
​ ASB董事會 ​ ​ 8次會議後，每次會議1 000美元 ​
​ ASB審核委員會 ​ ​ 10次會議後，每次會議1 000美元 ​
​ ASB風險委員會 ​ ​ 6次會議後每次會議1,000美元 ​
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目錄
D直立器 C優化配置
股票獎勵。2023年6月30日，當時的每位高等學校非僱員董事根據高等學校2011年非僱員董事股票計劃(2011年董事計劃)獲得價值相當於120,000美元的高等學校普通股作為年度授予，該計劃於2011年5月10日獲得高等學校股東的批准，目的是進一步協調董事和股東的利益。向每一名海爾非員工董事發行的股份數量是根據2023年6月30日海爾普通股在紐約證券交易所的收盤價確定的。按照慣例，根據2011年董事計劃，向非僱員董事授予股票的時間是6月份的最後一個工作日，並立即授予。黑石集團認為，2011年的“董事”計劃是為非僱員董事提供適當薪酬的重要工具。
最高賠償金。非僱員董事的年度薪酬上限為600,000美元，其中包括授予任何一個日曆年度內任何非僱員董事的所有獎勵的公允價值總和，加上為同一年提供的服務而賺取並支付或應付給該董事的所有現金總額。
遞延補償。非僱員董事可參與2011年實施的高等學校遞延薪酬計劃(2011年遞延薪酬計劃)，該計劃在下文“薪酬討論與分析-福利-遞延薪酬計劃”中描述。根據該計劃，遞延金額將計入參與者從上市交易共同基金和其他投資產品清單中選擇的被視為投資的收益/損失。收益不高於市場，也不優惠。參加者可選擇離職(包括退休)後開始分配的時間，並可選擇一次性或分期付款領取這種分配，最長可達15年。在殘疾或死亡的情況下，一次性支付撫卹金。2023年，沒有非員工董事參與這一計劃。非僱員董事也有資格參加先前的高等學校非僱員董事遞延薪酬計劃，該計劃於2009年1月1日修訂，儘管根據該計劃，2023年沒有非僱員董事遞延薪酬。
健康福利。非僱員董事可根據他們的選擇並自費參加通常提供給HEI、夏威夷電氣或ASB員工的集團員工醫療、視力和牙科計劃。2023年，沒有非員工董事參與此類計劃。
2023年董事補償表
下表顯示了2023年支付給高等學校非僱員董事的薪酬。
​
名字
​ ​
賺取的費用
或以現金支付
($)1
 ​ ​
股票獎勵
($)2
 ​ ​
中的更改
養老金價值和
不合格
延期
薪酬
收益
($)
​ ​
所有其他
薪酬
($)
​ ​
合計
($)
​
​ 塞萊斯特·A·康納斯 ​ ​ ​ ​ 116,587 ​ ​ ​ ​ ​ 120,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 236,587 ​ ​
​ 理查德·達爾3 ​ ​ ​ ​ 143,451 ​ ​ ​ ​ ​ 120,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 263,451 ​ ​
​ 託馬斯b法戈，HEI椅子4 ​ ​ ​ ​ 249,500 ​ ​ ​ ​ ​ 120,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 369,500 ​ ​
​ 埃莉西亞·K·弗洛雷斯 ​ ​ ​ ​ 130,090 ​ ​ ​ ​ ​ 120,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 250,090 ​ ​
​ 佩吉·Y·福勒 ​ ​ ​ ​ 144,880 ​ ​ ​ ​ ​ 120,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 264,880 ​ ​
​ 彌迦A. Kāne ​ ​ ​ ​ 117,000 ​ ​ ​ ​ ​ 120,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 237,000 ​ ​
​ 邁克爾·肯尼迪3 ​ ​ ​ ​ 131,927 ​ ​ ​ ​ ​ 120,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 251,927 ​ ​
​ 大谷洋子3 ​ ​ ​ ​ 133,929 ​ ​ ​ ​ ​ 160,767 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 294,696 ​ ​
​ 基思·P·羅素5 ​ ​ ​ ​ 44,135 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 44,135 ​ ​
​ 小威廉·詹姆斯·席拉奇 ​ ​ ​ ​ 134,500 ​ ​ ​ ​ ​ 120,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 254,500 ​ ​
1
代表董事會和委員會服務的現金留存（詳情如下）。
​
2
對於除大谷女士以外的所有黑石集團非僱員董事，這筆金額相當於黑石集團價值120,000美元的 股票獎勵，如上文“股票獎勵”一節所述。對於大谷女士來説，這筆金額代表着價值120,000美元的年度股票獎勵，加上新的董事股票獎勵，按比例分配給2023年1月1日 - 5月5日，金額為 美元40,767美元。
​
3
自2023年8月22日起，理查德·達爾、邁克爾·肯尼迪和大谷洋子開始在ASB董事會獨家任職。
​
4
包括法戈上將擔任董事會主席期間獲得的費用。法戈上將作為高等學校主席的職責在上面的“公司治理 - 董事會的領導結構”一節中進行了描述。
​
5
羅素先生自2023年5月5日起從董事會退休。
​
18
目錄
D直立器 C優化配置
下表顯示了2023年向高等學校非僱員董事支付的董事會和委員會服務(包括附屬委員會服務)和網絡安全工作組服務的現金費用詳情。
​
名字
​ ​
嗨
主板
固位器
($)
​ ​
嗨
委員會
固位器
($)
​ ​
嗨
椅子
固位器
($)
​ ​
嘿額外的
會議
費1
($)
​ ​
ASB
主板
固位器
($)
​ ​
ASB
委員會
固位器
($)
​ ​
ASB
主席
固位器
($)
​ ​
ASB
額外
會議
費1
($)
​ ​
網絡
安全性
工作
組
($)
​ ​
合計
($)
​
​ 塞萊斯特·A·康納斯 ​ ​ ​ ​ 85,000 ​ ​ ​ ​ ​ 13,587 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 116,587 ​ ​
​ 理查德·達爾2 ​ ​ ​ ​ 54,511 ​ ​ ​ ​ ​ 22,446 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30,489 ​ ​ ​ ​ ​ 9,864 ​ ​ ​ ​ ​ 16,141 ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 143,451 ​ ​
​ 託馬斯b法戈，HEI椅子3 ​ ​ ​ ​ 85,000 ​ ​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​ ​ ​ ​ 125,000 ​ ​ ​ ​ ​ 19,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 249,500 ​ ​
​ 埃莉西亞·K·弗洛雷斯 ​ ​ ​ ​ 85,000 ​ ​ ​ ​ ​ 13,587 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,003 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 130,090 ​ ​
​ 佩吉·Y·福勒 ​ ​ ​ ​ 85,000 ​ ​ ​ ​ ​ 40,380 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 144,880 ​ ​
​ 彌迦A. Kāne ​ ​ ​ ​ 85,000 ​ ​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 117,000 ​ ​
​ 邁克爾·肯尼迪2 ​ ​ ​ ​ 54,511 ​ ​ ​ ​ ​ 4,392 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30,489 ​ ​ ​ ​ ​ 21,535 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​ ​ ​ ​ 131,927 ​ ​
​ 大谷洋子2 ​ ​ ​ ​ 54,511 ​ ​ ​ ​ ​ 6,413 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30,489 ​ ​ ​ ​ ​ 26,516 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 133,929 ​ ​
​ 基思·P·羅素4 ​ ​ ​ ​ 29,423 ​ ​ ​ ​ ​ 3,462 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,250 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 44,135 ​ ​
​ 小威廉·詹姆斯·席拉奇 ​ ​ ​ ​ 85,000 ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​ ​ ​ ​ 134,500 ​ ​
1
代表出席董事會和委員會會議所賺取的額外會議費用，超出《董事薪酬 - Components of董事Compensation - Extra Meetings Feed》中規定的會議次數。
​
2
自2023年8月22日起，理查德·達爾、邁克爾·肯尼迪和大谷洋子開始在ASB董事會獨家任職。
​
3
法戈上將的費用包括作為主席賺取的費用。
​
4
羅素先生自2023年5月5日起從董事會退休。
​
董事的持股和保留
在為公司服務期間，HEI董事必須擁有並保留HEI普通股。每個董事都可以在他或她的合規日期之前(即(I)其所需股權水平修訂或(Ii)首次成為這些要求的五週年之後的下一年1月1日)擁有該數量的股份，其價值相當於董事年度現金保留額的五倍。在達到適用的股權目標之前，董事必須保留其年度股票保留金下收到的所有股票。
薪酬和人力資本管理委員會有權批准偏離這些保留和所有權要求的情況，包括困難例外。考慮到毛伊島風暴和野火後2023年公司股票市場價格的極端波動，薪酬和人力資本管理委員會放棄了與2024年1月1日合規日期有關的股權要求，並放棄了在所有權遵守之前限制公司股票銷售的保留要求，直到另行通知。儘管免除了所有權和留存要求，但截至2024年1月1日，每一位達到合規日期的董事都將滿足其股權要求。
19
目錄​
建議2：諮詢投票批准高等學校被任命的高管的薪酬
提案2：諮詢投票批准
高等學校被任命高管的薪酬
我們請求您就本委託書中描述的我們指定的高管的薪酬進行諮詢投票。我們每年向股東提交的這項建議通常被稱為“薪酬話語權”建議，讓股東有機會就我們指定的高管的整體薪酬以及本委託書中描述的政策和做法發表意見。
薪酬和人力資本管理委員會和董事會認為，HEI的高管薪酬計劃在實現我們為利益相關者創造長期價值的目標方面是有效的，包括吸引、激勵和留住創造這種價值所需的人才。因此，聯委會建議你投票贊成以下決議：
決議，股東以不具約束力的諮詢投票方式批准2024年股東周年大會委託書中薪酬討論與分析部分和高管薪酬表部分披露的HEI指定高管的薪酬。
請閲讀本委託書的薪酬討論和分析以及高管薪酬表部分。這些部分描述了公司的高管薪酬政策和做法，以及我們指定的高管的薪酬。
雖然薪酬話語權投票是建議性的，因此不具約束力，但薪酬和人力資本管理委員會和董事會在未來就高等學校高管薪酬做出決定時會考慮投票結果。
​ ​
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 ​ ​
董事會建議你投票為批准本委託書中披露的HEI指定高管的薪酬的諮詢決議。
​ ​
20
目錄​​
薪酬問題的探討與分析
薪酬問題的探討與分析
本節介紹我們的高管薪酬計劃以及為我們2023名被任命的高管做出的薪酬決定。2023年，我們有六位被任命的高管：首席執行官、現任首席財務官、前首席財務官、總法律顧問，以及夏威夷電氣(我們的電力子公司)和ASB(我們的銀行子公司)的首席執行官：
​
名字
​ ​
標題
​ ​
實體
​
​ Scott W. H. seu ​ ​ 黑總裁兼首席執行官 ​ ​ 控股公司 ​
​ 斯科特·T·德赫託1 ​ ​ 黑執行副總裁總裁，首席財務官兼財務主管1 ​ ​ 控股公司 ​
​ 庫爾特·K·穆拉奧 ​ ​ 黑常務副總裁總法律顧問、首席行政官、公司祕書 ​ ​ 控股公司 ​
​ 謝莉·木村 ​ ​ 夏威夷電氣首席執行官總裁 ​ ​ 電力公司子公司 ​
​ 安C.Teranishi ​ ​ ASB首席執行官總裁 ​ ​ 銀行子公司 ​
​ 保羅·K·伊藤2 ​ ​ 原高等學校常務副校長總裁，首席財務官兼財務主管 ​ ​ 控股公司 ​
1
[br]任命杜德格託先生為執行副總裁總裁，自2023年10月1日起擔任高等學校首席財務官兼財務主管。欲瞭解更多信息，請參見2023年9月18日提交給美國證券交易委員會的8-K表格。
​
2
[br}伊藤先生被任命為夏威夷電氣首席財務官兼財務主管高級副總裁，辭去執行副總裁總裁的職務，自2023年10月1日起生效。欲瞭解更多信息，請參見2023年9月18日提交給美國證券交易委員會的8-K表格。
​
有關HEI高管的更多信息，請參閲HEI截至2023年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(HEI的2023年Form 10-K)第I部分題為“關於我們的高管(HEI)的信息”的段落，該段落通過引用併入本文。
2023年執行摘要
我們的指導原則決定了我們的計劃設計和薪酬決定
在設計高校高管薪酬計劃和做出薪酬決定時，薪酬與人力資本管理委員會遵循以下指導原則：
•
薪酬應該反映公司的業績，特別是從長期來看。
​
•
薪酬計劃應該使高管的利益與我們的股東和其他利益相關者的利益保持一致。
​
•
計劃的設計應該是為了吸引、激勵和留住能夠推動公司成功的有才華的高管。
​
•
項目的成本應該是合理的，同時保持其目的和效益。
​
主要設計特點
簡單明瞭的設計。我們被任命的高管的薪酬計劃包括四個主要要素：基本工資、基於業績的年度激勵、在三年內賺取的基於績效的長期激勵，以及基於時間的限制性股票單位(RSU)，從2021年開始，在三年內以等額的年度分期付款方式分配。
強調以績效為基礎的薪酬。通過目標薪酬組合，我們強調基於績效的薪酬而不是固定薪酬，我們任命的高管的大部分目標薪酬機會與公司的財務、市場和經營業績掛鈎。
短期和長期組成部分之間的平衡。薪酬計劃還平衡了實現長期戰略優先事項和支持長期目標的關鍵短期目標的重要性。
21
目錄
薪酬問題的探討與分析
我們的薪酬實踐證明瞭我們對健全治理的承諾
下表總結了我們目前的高管薪酬做法--既有我們做了什麼(為了提高業績和管理風險)，也有我們不做的：
​ ​ 我們所做的​ ​ ​
​ ​
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 ​ ​
將薪酬與績效掛鈎
​ ​
​ ​
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 ​ ​
利用嚴格的業績條件鼓勵長期價值創造
​ ​
​ ​
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 ​ ​
平衡短期和長期薪酬，隨着時間的推移促進持續業績
​ ​
​ ​
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 ​ ​
以績效獎勵的形式給予大部分長期激勵
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: tm2228839d2-ic_tickroundpn.jpg]
 ​ ​
以競爭中位數作為設定薪酬水平的參考點
​ ​
​ ​
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 ​ ​
在做出薪酬決定時檢查計票表
​ ​
​ ​
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 ​ ​
降低薪酬計劃中的過度風險
​ ​
​ ​
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 ​ ​
利用“雙觸發”控制變更協議
​ ​
​ ​
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 ​ ​
維護基於績效的薪酬的追回政策
​ ​
​ ​
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 ​ ​
要求指定的高管擁有和保留股份；CEO必須擁有CEO基本工資的五倍，其他近地天體必須擁有各自基本工資的兩倍
​ ​
​ ​
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 ​ ​
禁止質押公司股票和旨在對衝股權風險的交易
​ ​
​ ​
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 ​ ​
聘請獨立薪酬顧問為薪酬及人力資本管理委員會提供意見
​ ​
​ ​ 我們不做的事​ ​ ​
​ ​
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 ​ ​
沒有僱傭合同
​ ​
​ ​
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 ​ ​
除了2009年被凍結的高管死亡福利計劃外，沒有税收總額上升
​ ​
​ ​
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 ​ ​
沒有合理地可能給公司帶來重大風險的補償計劃
​ ​
​ ​
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 ​ ​
沒有顯著的額外福利
​ ​
​ ​
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 ​ ​
未賺取的業績股票沒有股息或股息等價物
​ ​
​
2023年薪酬結果發言權和2023年計劃
在我們的2023年年度股東大會上，大約92%的投票通過了薪酬話語權諮詢投票，批准了我們的高管薪酬計劃。雖然我們的高管薪酬計劃一直得到股東的大力支持，但薪酬和人力資本管理委員會仍在努力進一步使HEI和夏威夷電氣的高管薪酬與公司的優先事項保持一致。在2023年，這包括將20%的HEI和Hawaian Electric在2023-25年績效期間的高管長期激勵薪酬與CO的減少掛鈎22005年水平的當量排放量(來自發電)。Hei和夏威夷電氣還通過夏威夷電氣的年度激勵計劃，將夏威夷電氣2023年度績效高管薪酬的5%與擴大可再生能源採購和分佈式能源掛鈎，以支持夏威夷經濟的脱碳。夏威夷電氣2023年基於績效的高管薪酬指標還包括與員工安全相關的目標(15%)，以及與敬業度、領導力發展和多樣性、公平和包容性相關的人力資本管理目標(10%)。
對於HEI和公用事業高管，HEI薪酬和人力資本管理委員會為2024年年度激勵納入了額外的績效指標，重點是彈性和安全，包括野火緩解和發電可靠性。對於2024-26年度的長期激勵措施，委員會還增加了專注於系統強化以增強公共安全和提高公用事業公司信用評級的指標。這些指標的細節將包括在明年的委託書中關於2024年薪酬計劃的討論中。
22
目錄​
薪酬問題的探討與分析
我們如何做出薪酬決定
我們在確定薪酬方面的作用是明確的
薪酬與人力資本管理委員會的作用
薪酬和人力資本管理委員會監督我們高管薪酬計劃的設計和實施。薪酬和人力資本管理委員會每年都會進行一項嚴格的程序，以得出有關被任命的高管的薪酬決定。在這一過程中，薪酬和人力資本管理委員會：
•
在幾個月的會議上進行了廣泛的審議
​
•
在會議期間和會議之外諮詢其獨立的薪酬顧問
​
•
着眼於公司的長期戰略和近期目標，在制定業績指標和目標時實施這些戰略
​
•
審查每個被任命的執行幹事的計分表，以瞭解薪酬要素之間的相互關係以及與整個薪酬方案的關係(計分表包括固定和可變(基於業績的)薪酬、最低額外津貼和過去期間養老金價值的變化)
​
•
審查由其獨立薪酬顧問準備的關於同行羣體選擇、比較薪酬數據和不斷演變的最佳做法的數據和分析
​
•
審查公司業績並討論對高級管理人員個人業績的評估
​
•
從股東的長遠利益出發分析激勵性支付的合理性
​
•
考慮薪酬趨勢以確定激勵計劃是否有效，以及
​
•
審查風險評估，以確定薪酬計劃和做法是否存在不適當的風險
​
每年年初，薪酬與人力資本管理委員會根據激勵計劃確定與上一年結束的業績期間相關的薪酬，為本年度開始的激勵計劃制定績效指標和目標，並向董事會和附屬董事會建議每位被任命的高管的薪酬水平和薪酬要素組合。
獨立董事作為一個整體的作用
獨立董事評估CEO的表現，考慮薪酬和人力資本管理委員會關於CEO薪酬的建議，並確定CEO的薪酬。董事會和附屬董事會還審查其他被任命的高管的業績以及薪酬和人力資本管理委員會關於他們的建議，並批准他們的薪酬。
行政人員的角色
我們的首席執行官也是董事會成員，他評估和報告其他被點名的高管的表現，並就他們的薪酬水平和薪酬要素組合向薪酬和人力資本管理委員會提出建議。首席執行官還參與董事會對薪酬和人力資本管理委員會對其他被任命的高管的建議的審議。首席執行官不參與薪酬和人力資本管理委員會的審議以建議或董事會決定首席執行官自己的薪酬。
管理層協助薪酬及人力資本管理委員會履行其職責，包括為薪酬及人力資本管理委員會會議提供數據及其他資料(包括有關業績指標、目標及薪酬組合的點票表及建議)；酌情出席薪酬及人力資本管理委員會的部分會議，以提供與議程項目有關的觀點及專業知識；及提供薪酬及人力資本管理委員會及/或其獨立薪酬顧問可能要求的其他數據及資料。
薪酬顧問與顧問獨立性
薪酬與人力資本管理委員會的獨立薪酬顧問Frederic W.Cook&Co.，Inc.(FW Cook)由薪酬與人力資本管理委員會保留並直接向其報告。FW Cook為薪酬和人力資本管理委員會提供關於高管薪酬、薪酬計劃設計、同行羣體組成和競爭性薪酬水平方面的市場實踐和發展的獨立專業知識，並提供相關研究、數據和分析。FW Cook還就管理層提出的與高管薪酬相關的分析和建議向薪酬和人力資本管理委員會提供建議。FW Cook的代表出席薪酬和人力資本管理委員會的會議，參加薪酬和人力資本管理委員會的執行會議，並與薪酬和人力資本管理委員會直接溝通。
23
目錄​
薪酬問題的探討與分析
與前幾年一樣，2024年初，薪酬和人力資本管理委員會評估了FW Cook的獨立性，考慮了其認為相關的所有因素，包括紐約證券交易所上市標準中規定的因素，以及FW Cook與公司、其董事或高管之間沒有其他關係。基於這些因素和FW Cook的獨立性政策，薪酬和人力資本管理委員會得出結論，FW Cook是獨立的，FW Cook的工作沒有引起任何利益衝突。
我們使用比較市場數據作為薪酬的參考點
薪酬基準
薪酬及人力資本管理委員會參考同業集團公司的市場數據，以釐定獲提名高管的薪酬組成及目標薪酬機會(包括基本工資、績效年度激勵、績效長期激勵及計時薪酬單位)。薪酬和人力資本管理委員會可以根據內部公平、高管的責任水平、經驗、專業知識和過去的業績以及留任和繼任目標等考慮因素，決定高管的薪酬機會相對於同行應該更高或更低。
上市公司為同業集團公司提供的委託書中的信息被用來為所有被任命的高管制定2023年薪酬時提供比較的市場數據。威利斯大廈沃森能源服務調查的數據也被用來確定2023年的補償。調查數據根據HEI和夏威夷電氣的收入進行了規模調整，以便進行適當的比較。
同齡人小組
薪酬同行
由於高等學校、銀行和公用事業的同業集團及其所在行業的公司不斷變化，薪酬和人力資本管理委員會每年審查用於高等學校和子公司高管薪酬基準的同行集團，並由FW Cook提供分析和建議，以確保同行集團中的公司仍然合適。對於2023年的薪酬，薪酬和人力資本管理委員會在FW Cook的意見下決定，對公用事業公司薪酬同行小組中的公司進行某些改變是適當的。選擇標準和由此產生的2023個對等小組如下所述。
24
目錄
薪酬問題的探討與分析
​ ​ ​ ​ ​ ​
Hei 2023對等組(適用於
Seu先生、DeGhetto先生、Murao先生和
伊藤)
​ ​ ​
公用事業子公司2023同業集團
(適用於木村女士)
​ ​ ​
銀行子公司2023同業集團
(適用於Teranishi女士)
​ ​
​ ​ 遴選標準 ​ ​ ​
•
美國上市的電力公司和多種公用事業公司
​
•
收入平衡在約0.4倍至2.5倍的範圍內
​
•
市值約為Hei收入的0.4倍至2.5倍
​
 ​ ​ ​
•
電力和綜合公用事業公司
​
•
收入在大約0.4倍至2.5倍的範圍內平衡夏威夷電氣的收入
​
•
必須是Hei的同齡人組的成員
​
 ​ ​ ​
•
地區性銀行和儲蓄機構
​
•
收入約為ASB收入的0.5倍至2倍
​
•
總資產在大約0.5倍至2倍的範圍內平衡會計準則總資產
​
•
對以下3項中的2項進行二次考慮：
​
◦
貸款組合由30%以上的獨户家庭和85%以下的住宅組成
​
◦
位於西海岸或夏威夷
​
◦
非利息收入與營業收入的比率為10%-40%
​
 ​ ​
​ ​ 2023年薪酬同齡人小組 ​ ​ ​ Allete，Inc.
聯合能源公司
AVANGRID，Inc.
Avista Corp.
Black Hills Corp.
Evergy，Inc
IDACORP公司
MDU Resources Group Inc.
NiSource Inc.
西北公司
OGE Energy Corp.
Pinnacle West Capital Corp
PNM Resources Inc.
波特蘭通用電氣 		​ ​ ​ Allete，Inc.
聯合能源公司
AVANGRID，Inc.
Avista Corp.
Black Hills Corp.
Evergy，Inc
IDACORP公司
MDU Resources Group Inc.
NiSource Inc.
西北公司
OGE Energy Corp.
Pinnacle West Capital Corp
PNM Resources Inc.
波特蘭通用電氣 		​ ​ ​ 合併金融公司
夏威夷銀行
署名Bancorp
伯克希爾山
中太平洋金融
社區銀行
CVB財經
Rist Bancorp
第一個忙
第一金融銀行
第一夏威夷銀行
遺產金融
Homestreet
獨立銀行
Park National Corp
Republic Bancorp
桑迪泉銀行
Tompkins Financial
Trico BancShares
Westamerica Bancorp 		​ ​
性能同行
除了用於確定高管薪酬基準的同行公司外，長期激勵計劃中使用的某些業績指標(以下在“我們支付什麼和為什麼：薪酬要素和2023年薪酬決定-基於業績的長期激勵”一節中介紹)是基於相對於業績同行的業績。對於2023年前開始的長期激勵計劃，HEI的相對TSR績效是基於HEI相對於愛迪生電氣研究所(EEI)指數中的公用事業公司的績效。EEI是一個由美國股東所有的電力公司組成的協會，這些公司代表着HEI的可比投資選擇。對於2023年開始的長期激勵計劃，HEI的相對TSR業績是基於HEI相對於HEI薪酬同行的業績，如上表所示。
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目錄​
薪酬問題的探討與分析
其他政策和信息
我們的計劃旨在防範過度風險
HEI的薪酬政策和做法旨在鼓勵高管為包括股東、客户和員工在內的所有利益相關者創造價值，並阻止引入不適當風險的決策。
HEI的企業風險管理(ERM)職能主要負責識別和監控HEI控股公司及其子公司的風險，並向董事會和指定的董事會委員會報告高風險領域。因此，所有高等學校董事，包括在薪酬和人力資本管理委員會任職的董事，都被告知管理層有理由認為可能對高等學校產生重大不利影響的風險。
風險評估。薪酬和人力資本管理委員會及其獨立薪酬顧問每年都會審查HEI及其子公司為所有員工實施的薪酬計劃的風險評估，該評估由公司的ERM職能部門每年更新。根據對2023年實施的薪酬計劃的風險評估的審查以及與FW Cook的諮詢，薪酬和人力資本管理委員會認為，公司的薪酬計劃不鼓勵可能對公司產生重大不利影響的風險承擔。
我們計劃的風險緩解功能。我們的薪酬計劃包含以下特點，以促進謹慎決策和防範過度風險：
•
年度激勵計劃的財務績效目標與董事會批准的預算指導方針掛鈎，非財務指標(如客户滿意度、可靠性和安全性)與所有高等教育利益相關者的利益保持一致。
​
•
針對錯誤授予的激勵性薪酬的高管薪酬追回政策(追回政策)，該政策要求在由於公司重大違反任何適用的美國證券交易委員會財務報告要求而進行會計重述的情況下，收回支付給高管的績效薪酬。
​
•
年度和長期激勵獎以最高績效水平為上限。
​
•
長期激勵下的財政機會比年度激勵下的更大，強調長期結果的重要性。
​
•
股權和保留指導方針要求被任命的高管持有大量HEI股票，以促進對HEI長期業績的共同利益。
​
•
長期激勵支出是100%以股權為基礎的，因此高管與所有股東分擔同樣的上行潛力和下行風險。
​
•
年度RSU和長期激勵措施在三年內授予，以鼓勵持續業績和高管留任。
​
•
基於業績的計劃使用各種財務指標(例如，淨收益，ROACE)和非財務業績指標，這些指標與我們的利益相關者的長期價值創造相關，並受到管理決策的影響。
​
•
薪酬和人力資本管理委員會和董事會持續監測企業面臨的風險，包括通過每季度會議上的管理層陳述和管理層的定期書面報告。
​
在受僱於本公司的整個過程中，必須擁有股份所有權並保留股份
在受僱於本公司期間，被任命的高管必須擁有並保留HEI的股票。每名受這些要求約束的人員必須在(I)對其所需的股票所有權水平進行修訂或(Ii)首先受到這些要求(遵守日期)的約束後五週年之後的下一年1月1日之前達到以下所有權水平：
​
職位
​ ​
擬擁有的股份價值
​
​ 黑總裁兼首席執行官 ​ ​ 5倍基本工資 ​
​ 其他被點名的行政人員 ​ ​ 2倍基本工資 ​
Seu、DeGhetto、Murao、Ito和MSS都沒有。木村和Teranishi已經達到了各自的合規日期。
在達到適用的股權目標之前，受這些要求約束的人員必須保留根據LTIP支付的股份的50%(扣除因税收扣留的任何股份)和通過歸屬RSU收到的股份的50%(扣除因税收扣留的任何股份)。薪酬和人力資本管理委員會有權批准偏離這些保留和所有權要求的情況，包括困難例外。考慮到公司股票在2023年的極端波動，薪酬和人力資本管理委員會放棄了與2024年1月1日合規日期有關的股權要求，並放棄了在達到所有權合規之前限制公司股票銷售的保留要求，直到另行通知。
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目錄
薪酬問題的探討與分析
禁止套期保值和質押
本公司的內幕交易政策，其中包括禁止高等院校及其附屬公司的所有董事、高級職員和僱員(以及配偶、未成年子女、同住一户的成年家庭成員以及董事對該等人士的證券交易決策行使實質性控制權的任何其他人)在保證金賬户中持有公司證券或將公司證券質押，或直接或間接從事對衝交易，或以其他方式對衝或抵消公司證券市值的任何下跌。套期保值交易包括(但不限於)套期、股權互換、交易所基金和預付可變遠期銷售合同。
追回政策適用於基於激勵的薪酬
2022年10月26日，美國證券交易委員會通過了實施多德-弗蘭克法案追回條款的最終規則，該規則指示各國證券交易所制定上市標準，要求上市公司制定和實施一項政策，規定追回現任或前任高管收到的錯誤授予的基於激勵的薪酬，並履行相關的披露義務。2023年10月，公司通過了關於追回錯誤獎勵薪酬的政策(追回政策)。根據追回政策，如本公司因重大違反適用證券法的任何財務報告要求而須編制會計重述(重述)，本公司將尋求向本公司每名現任或前任高管追討基於獎勵的薪酬(如該詞在追回政策中所界定)，該薪酬是根據錯誤數據計算的，而該等薪酬是在本公司被要求編制重述的日期前三年期間收到的，超過根據重述須支付予該高管的金額。完整的退還政策作為公司截至2023年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的附件97提交。
薪酬和人力資本管理委員會考慮税收和會計對薪酬的影響
在設計薪酬計劃時，薪酬和人力資本管理委員會考慮其決定的税務和會計影響，以及本委託書中描述的其他因素。
税務問題。《國税法》第162(M)節一般將每名適用高管的年度聯邦所得税扣減額限制在100萬美元以內，上市公司可以就支付給某些受覆蓋高管(包括現任和前任高管)的應税薪酬總額提出申請。
在確定高管的薪酬時，薪酬和人力資本管理委員會主要考慮為實現業務目標提供激勵的因素，但也考慮薪酬可扣除的程度。薪酬和人力資本管理委員會認識到第162(M)條的影響及其對公司薪酬計劃的重要性，但保留適當安排薪酬的靈活性和酌處權，無論是否可扣除。
公司薪酬計劃設計中考慮的另一個税務因素是遵守《國税法》第409a節的要求，不遵守這一要求可能會導致對遞延薪酬安排的參與者徵收額外税款。
會計事務。在制定股權薪酬的績效目標時，薪酬與人力資本管理委員會可以考慮會計規則的影響。會計準則規定了補償的支出方式。例如，根據公認會計原則，薪酬通常在賺取時支出。財務會計準則委員會會計準則編纂專題718一般要求，股權薪酬獎勵應根據其授予日期的公允價值入賬，公允價值在相關服務期間確認。薪酬和人力資本管理委員會還有權決定獎勵的業績水平，並可決定不應僅因採用影響財務衡量的新會計原則而產生任何激勵性支出。
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目錄​
薪酬問題的探討與分析
我們支付什麼和為什麼：薪酬要素和2023年薪酬決定
薪酬的每個要素都支持重要的目標
指定主管人員的總薪酬方案由以下五個標準組成部分組成。每個組成部分都實現了重要的目標，反映了我們對績效薪酬、吸引和留住有才華的高管的競爭性計劃以及使高管決策與公司和股東的利益保持一致的關注。這些元素將在下面的頁面中進行更詳細的描述。
​
補償元素
​ ​
摘要
​ ​
目標
​
​ 基本工資 ​ ​ 參照同齡人羣體中位數確定的固定現金薪酬水平(可能會根據業績、經驗、責任、專業知識和其他因素而有所不同)。 ​ ​ 通過提供有競爭力的固定現金薪酬來吸引和留住有才華的高管。 ​
​ 年度績效激勵 ​ ​ 根據本年度預定業績目標的完成情況給予可變現金獎勵。獎勵機會按基本工資的10%確定。業績低於門檻水平不會產生獎勵報酬。 ​ ​ 推動與短期和長期戰略相關的關鍵業務結果的實現，並獎勵為此類結果做出貢獻的高管。通過根據績效支付獎勵來平衡薪酬成本和回報。 ​
​ 基於績效的長期激勵 ​ ​ 基於在3年內達到預先設定的業績目標的可變股權獎勵。獎勵機會按基本工資的10%確定。業績低於門檻水平不會產生獎勵報酬。 ​ ​ 通過促進長期價值增長和以股權形式支付獎勵，激勵高管並使他們的利益與股東的利益保持一致。通過根據績效支付獎勵來平衡薪酬成本和回報。 ​
​ 年度RSU補助金 ​ ​ 以RSU形式的年度股權贈款，在3年內等額分期付款(從2021年的贈款開始)。補助金金額按基本工資的一個百分比確定。 ​ ​ 通過確保高管擁有HEI股票的大量所有權，促進高管和股東利益的協調。通過多年的授權留住有才華的領導者。 ​
​ 優勢 ​ ​ 包括固定福利養卹金計劃和固定繳費計劃(針對HEI/公用事業公司員工)和固定繳款計劃(針對銀行員工)；遞延薪酬計劃；雙觸發控制變更協議；最低額外津貼；以及高管死亡福利計劃(自2009年以來被凍結)。 ​ ​ 通過有意義和有競爭力的福利提高總薪酬，促進留任和安心，並有助於財務安全。雙重觸發的控制權變更協議鼓勵高管在重大公司轉型期間集中注意力。 ​
2023年薪酬要素的更改
薪酬與人力資本管理委員會每年審查並建議每位被任命的高管的目標薪酬機會，包括基本工資、目標年度現金和目標長期股權機會。目標年度現金和目標長期股權機會被確定為指定高管基本工資的一個百分比。薪酬和人力資本管理委員會對下表所示的2023年薪酬進行了修改。
​ ​ ​ ​
基本工資1
($)
​ ​
以績效為基礎
年度獎勵
(目標商機2
作為基本工資的百分比)
​ ​
以績效為基礎
長期激勵
(目標商機2
作為基本工資的百分比)
​ ​
RSUs
（值為 的%
基薪）
​
​
名字
​ ​
2022
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2023
​ ​
2022-24
​ ​
2023-25
​ ​
2022
​ ​
2023
​
​ Scott W. H. seu ​ ​ ​ ​ 875,000 ​ ​ ​ ​ ​ 958,333 ​ ​ ​
100
​ ​
相同
​ ​
140
​ ​
158
​ ​
60
​ ​
67
​
​ 斯科特·T·德赫託3 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 150,000 ​ ​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
​ 庫爾特·K·穆拉奧 ​ ​ ​ ​ 428,667 ​ ​ ​ ​ ​ 475,167 ​ ​ ​
60
​ ​
相同
​ ​
60
​ ​
相同
​ ​
45
​ ​
相同
​
​ 謝莉·木村 ​ ​ ​ ​ 450,000 ​ ​ ​ ​ ​ 575,000 ​ ​ ​
75
​ ​
相同
​ ​
90
​ ​
相同
​ ​
854
​ ​
60
​
​ 安C.Teranishi ​ ​ ​ ​ 605,000 ​ ​ ​ ​ ​ 726,000 ​ ​ ​
70
​ ​
75
​ ​
65
​ ​
相同
​ ​
30
​ ​
35
​
​ 保羅·K ito ​ ​ ​ ​ 313,425 ​ ​ ​ ​ ​ 475,000 ​ ​ ​
45
​ ​
70
​ ​
45
​ ​
80
​ ​
30
​ ​
1005
​
1
2022年，村尾和伊藤先生的基本工資上調於2022年3月1日生效。Seu先生、Murao先生和Kimura女士2023年的基本工資上調於2023年3月1日生效。2022年及2023年3月1日生效的基本薪金按比例計算，分別包括2021年及2022年的兩個月的基本薪金，以及2022年及2023年的十個月的基本薪金。Seu先生的2022年基薪增加於2012年生效時生效。
​
28
目錄
薪酬問題的探討與分析
他於2022年1月1日被任命為總裁兼黑石集團首席執行官。木村女士的2022年基本工資增長自2022年1月1日晉升為夏威夷電氣首席執行官總裁和首席執行官的生效時間起生效。2023年10月1日，施德赫託先生被任命為執行副總裁總裁，擔任黑石集團首席財務官兼財務主管，其2023年年化基本工資為60萬美元。伊藤先生的2023年基本工資增長自2023年1月1日他被任命為執行副總裁總裁、黑石集團首席財務官兼財務主管時起生效。
2
門檻和最大機會分別是目標的0.5倍和2倍。
​
3
[br]杜德格託先生於2023年10月1日起被任命為海爾集團常務副財務官兼財務總監兼財務主管總裁，未參與2023年激勵。
​
4
包括2022年基本工資的25%的特別津貼，這與木村女士晉升為總裁兼夏威夷電氣首席執行官有關。
​
5
包括2023年與伊藤先生晉升為執行副總裁總裁首席財務官兼財務主管相關的2023年基本工資的50%的特別津貼。
​
基本工資
我們任命的執行官員的基本工資每年都會進行審查和確定。在確定年度基本工資時，薪酬和人力資本管理委員會會考慮競爭性市場數據、內部公平性和每位高管的責任、經驗、專業知識和業績水平，以及留任和繼任考慮因素。薪酬和人力資本管理委員會在確定基本工資時考慮將競爭中位數作為參考點，但可能會確定上述因素有理由提高或降低工資。被提名的執行幹事2023年基本工資的變化見上表，標題為“2023年薪酬要素的變化”。
對於2023年，薪酬和人力資本管理委員會建議，如果適用，HEI、夏威夷電氣或ASB董事會批准或批准每一位MS。木村和Teranishi先生以及Ito先生、Murao先生和Seu先生將獲得上表所示的基本工資增長。伊藤忠雄基本工資的上調與他於2023年1月晉升為HEI常務副首席財務官兼財務主管總裁，以及後來於2023年10月過渡至公用事業公司首席財務官兼財務主管高級副總裁有關。其他的基本工資上調均與晉升有關(木村先生於2022年成為公用事業公司的總裁兼首席執行官，Teranishi女士於2021年成為總裁兼銀行首席執行官，孫秀先生於2022年成為總裁兼高等學校的首席執行官，村尾先生於2020年成為高等學校的執行副總裁、總法律顧問、首席行政官兼企業祕書)，並作為隨着時間的推移將各自高管的基本工資逐步提高至更接近同行中位數的金額的計劃的一部分。
年度獎勵機會
高等學校任命的高管和其他高管有資格根據高校高管激勵薪酬計劃(EICP)根據年度業績目標的實現情況獲得年度現金獎勵。每年，薪酬和人力資本管理委員會確定目標年度激勵機會、績效指標和適用於每位高管的目標。
儘管本公司被任命的高管有資格獲得2023年的年度獎勵，但考慮到毛伊島客户和整個毛伊島社區在毛伊島風暴和野火之後所經歷的特殊挑戰，以及公司面臨的財務挑戰，薪酬與人力資本管理委員會和本公司被任命的高管共同決定，HEI董事會和夏威夷電氣董事會分別批准和批准不向本公司被提名的高管支付2023年年度獎勵。
2023年目標年度激勵機會
年度激勵目標機會確定為基本工資的5%，門檻和最高機會分別等於目標機會的0.5倍和2倍。在為每一位高管確定目標百分比時，薪酬和人力資本管理委員會考慮了薪酬要素、競爭性市場數據、內部公平、先前業績和上述“基本工資”項下所述的其他因素的組合。
對於2023年的目標年度激勵機會，考慮到其對每個職位的市場數據和整個年度激勵計劃的保留和激勵價值的審查，以及高管個人角色和責任的變化，薪酬和人力資本管理委員會建議，以及HEI、夏威夷電氣或ASB董事會批准或批准(視情況而定)對上表“2023年薪酬要素的變化”標題下列出的被任命高管的2023年目標年度激勵機會進行修改。增加伊藤先生的年度獎勵機會是因為他於2023年1月晉升為高等院校首席財務官兼財務總監兼財務主管總裁，後來於2023年10月過渡到公用事業公司首席財務官兼財務主管高級副總裁，而增加Teranishi女士的目標年度獎勵機會是因為她於2021年晉升為銀行首席執行官兼首席執行官，並作為計劃的一部分，隨着時間的推移逐步增加她的年度獎勵機會至更接近同行中位數的金額。
2023年績效指標、目標、結果和支出
選擇年度激勵的績效指標是因為它們直接與公司的戰略優先事項保持一致，並與創造長期股東價值相關。Seu先生和Murao先生的2023年業績指標與控股公司及其子公司有關，木村女士的指標與公用事業公司有關，Teranishi女士的指標與世行有關。伊藤忠雄的指標和目標與他在2023年期間分別為HEI和公用事業公司工作的時間掛鈎；使用的是2023年1月至9月期間HEI高管的指標和目標，以及2023年10月至12月期間公用事業高管的指標和目標。下表顯示了每個指標的基本原理。
除了選擇績效指標外，薪酬和人力資本管理委員會還確定達到每個指標的門檻、目標和最大目標所需的績效水平。目標的難度程度反映了補償&
29
目錄
薪酬問題的探討與分析
人力資本管理委員會認為，激勵性薪酬應具有激勵性--即目標應具有挑戰性但可實現--此類薪酬應與對公司的再投資和股東回報相平衡。與這一方法一致，薪酬和人力資本管理委員會認為，門檻應代表穩健的業績和積極的財務/經營業績，目標應表示具有挑戰性但可實現的目標，最大值應表示出色的業績。
財務目標的目標水平，如淨收益和資產回報率(ROA)，通常設定在董事會批准的預算水平，這代表了公司尋求實現的年度業績水平。在設定門檻和最高水平時，薪酬和人力資本管理委員會會考慮完成預算的風險是否更傾向於下降，以及在目標水平上實現漸進改進的挑戰性有多大。
下表列出了2023年年度獎勵指標、每項措施所服務的目標、達到門檻所需的成就水平、每項指標的目標和最高水平、2023年的結果以及實現目標的百分比。適用於每個被任命的執行幹事的指標和權重的不同導致作為目標機會的一個百分比實現的總數不同。
​
2023年年度激勵績效
指標和我們使用它們的原因
​ ​
加權
​ ​
目標
​ ​
結果
​ ​
合計
實現了
作為
目標的 %
商機
​
​
閥值
​ ​
目標
​ ​
極大值
​
​ Seu，Murao和Ito* ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​
​ 高等學校合併淨收入重點關注與股東價值相關的基本收益 ​ ​
60%
​ ​
$226.42M
​ ​
$251.6M
​ ​
$269.2M
​ ​
$199.2M
​ ​ ​ ​
​ 公用事業運營1為所有利益相關者提供有效的公用事業運營 ​ ​
25%
​ ​
見附註1
下面
​ ​
見附註1
下面
​ ​
見附註1
下面
​ ​
見附註1
下面
​ ​
30%
​
​ ASB資產回報率（ROA）2通過比較回報率與總資產，衡量銀行資產配置的效率 ​ ​
15%
​ ​
0.88%
​ ​
0.98%
​ ​
1.08%
​ ​
0.55%
​ ​
​ 木村和伊藤* ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​
​ 公用事業合併淨收入重點關注與股東價值相關的基本收益 ​ ​
50%
​ ​
$188.6M
​ ​
$198.5M
​ ​
$208.4M
​ ​
$194.0M
​ ​ ​ ​
​
公用事業綜合安全：可記錄事件（總案例事件率（TCIR）的基礎）3獎勵在工作場所安全、促進員工福祉和減少開支方面的改善
​ ​
7.5%
​ ​
3年
歷史
平均
​ ​
5%
改進
3年以上
歷史
平均
​ ​
10%
改進
3年以上
歷史
平均
​ ​
11%
改進
3年以上
歷史
平均
​ ​
​
公用事業綜合安全：損失的工作日（基於嚴重度率）3獎勵在工作場所安全、促進員工福祉和減少開支方面的改善
​ ​
7.5%
​ ​
3年
平均
​ ​
5%
改進
3年以上
平均
​ ​
10%
改進
3年以上
平均
​ ​
48%
改進
3年以上
平均
​ ​
​
綜合客户滿意度4專注於通過與公用事業公司的所有聯繫點改善客户體驗
​ ​
10%
​ ​
季度
合併
得分74
​ ​
季度
合併
得分77
​ ​
季度
合併
得分為80
​ ​
季度
合併
得分77
​ ​
​
公用事業綜合可靠性：系統平均中斷持續時間指數（SAIDI）5為客户提升系統可靠性
​ ​
10%
​ ​
127分鐘
可靠性
SAIDI PIM
懲罰
$340,000
或更少
​ ​
112分鐘
沒有
可靠性
SAIDI PIM
處罰
​ ​
96分鐘
沒有
可靠性
SAIDI PIM
處罰
​ ​
156分鐘
和
可靠性
SAIDI PIM
懲罰
$3.1M
​ ​
​
公用事業合併人力資本管理（HCM）：員工敬業度6通過參與計劃促進員工的績效和承諾
​ ​
5%
​ ​
一分
增加
從2022年
調查結果
對於員工
訂婚
評分
​ ​
兩點
從
2022年調查
的結果
員工
訂婚
評分
​ ​
三點
從
2022年調查
的結果
員工
訂婚
評分
​ ​
一分
從
2022年調查
的結果
員工
訂婚
評分
​ ​
99%
​
​
公用事業合併人力資本管理（HCM）：多樣性、公平性和包容性（DEI）6促進認識和消除工作場所公平和包容的障礙
​ ​
5%
​ ​
建立
1名員工
資源組
(ERG)與
25名以上參與者
執行
贊助商：至少
1項活動/季度
從建立
日期
​ ​
設立2個
ERG 25 +
參與者與
執行發起人：
至少1項活動/​
季度
成立日期
 ​ ​
建立
3 ERG，25 +
參與者與
執行發起人：
至少1項活動/​
季度
成立日期
 ​ ​
建立
3 ERG，25 +
參與者
執行
贊助商：
至少1項活動/​
季度
成立日期
 ​ ​
​ 公用事業脱碳：擴大可再生能源7通過擴大可再生能源發電，促進夏威夷的脱碳 ​ ​
5%
​ ​
實現密鑰
2023年裏程碑
其中一個
3階段3
RFP並批准
40兆瓦的
增量DER
應用
​ ​
實現密鑰
2023年裏程碑
兩個
3階段3
RFP並批准
58兆瓦
增量DER
應用
​ ​
實現密鑰
2023年裏程碑
在這三個
第3階段RFP
並批准
68兆瓦
增量DER
應用
​ ​
實現密鑰
2023年裏程碑
在這三個
第3階段RFP
並批准
73兆瓦
增量DER
應用
​ ​
​ teranishi ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​
​
ASB ROA2
 ​ ​
40%
​ ​
0.88%
​ ​
0.98%
​ ​
1.08%
​ ​
0.55%
​ ​
0%
​
​ ASB淨收入重點關注與股東價值相關的基本收益 ​ ​
60%
​ ​
$85M
​ ​
$92M
​ ​
$99M
​ ​
$53.4M
​
30
目錄
薪酬問題的探討與分析
*
伊藤先生的指標和目標與他在2023年期間為HEI和公用事業公司工作的時間捆綁在一起；使用2023年1月至9月期間HEI的指標和目標以及2023年10月至12月期間公用事業公司的指標和目標。
​
1
公用事業運營是七個公用事業運營目標的組合，其權重與公用事業高管的權重比例相同。公用事業運營包括2023年應用於木村女士的七個運營目標(公用事業綜合安全：可記錄的事故和損失的工作日、公用事業綜合客户滿意度、公用事業綜合可靠性：SAIDI、公用事業綜合HCM：員工敬業度和DEI、公用事業脱碳：擴展可再生能源)。對於Seu、Murao和Ito先生，公用事業運營各組成部分的權重如下：公用事業綜合安全：可記錄事故和損失工作日 - 各3.75%，公用事業綜合客户滿意度 - 5.00%，公用事業綜合可靠性：賽迪 - 5.00%，公用事業綜合人力資源管理：員工敬業度和Dei - 各2.50%，公用事業脱碳：擴展可再生能源 - 2.50%。
​
2
ASB ROA等於ASB的淨收入除以該期間的平均總資產。平均總資產是通過對期間內每一天的總資產進行平均來計算的。
​
3
公用事業綜合安全：可記錄的事故(TCIR的基礎)是員工安全的標準衡量標準。TCIR等於截至12/31/23×200,000生產小時的職業安全與健康管理局(OSHA)可記錄的案例數量除以該年的生產小時數。較低的TCIR分數反映了更好的安全性能。
​
公用事業綜合安全：損失工作日(根據嚴重程度)是根據損失的工作日數衡量公司經歷的安全事故的重要性。當一名員工因職業傷害或疾病而無法全班工作時，就會損失工作日。嚴重程度比率的計算方法是，將因工傷休工的天數(最多180天)乘以200,000，再除以所有僱員的工作小時數。
2023年，OSHA將與新冠肺炎密切接觸的人包括在其可記錄病例的計數中。然而，該公司建立和管理了2023年TCIR和損失的工作日指標，而沒有考慮這些新冠肺炎密切聯繫人。因此，2023年的TCIR和損失工作日指標和業績水平反映了在沒有考慮這種聯繫的情況下確定的目標和業績。
4
公用事業公司綜合客户滿意度基於外部供應商進行的客户調查的季度結果。
​
5
公用事業綜合可靠性：SAIDI是通過服務的每個客户的平均停電持續時間來衡量的，不包括災難性事件和由公用事業公司對其工廠維護和可靠性進行有限實時控制的獨立發電商造成的停電。
​
SAIDI年度綜合目標的計算方法與臨市局為每家公司批准的績效激勵機制(PIM)相同，並出於激勵計劃的目的進行了綜合。
6
公用事業綜合HCM在兩個方面衡量進步：(I)員工敬業度基於年度員工敬業度調查結果，(Ii)Dei基於DEI戰略和路線圖的制定和實施。
​
7
公用事業脱碳：擴展可再生能源衡量及時採購可再生能源和及時批准分佈式能源應用的數量。
​
下表顯示瞭如何將上表中以目標商機百分比表示的總實現數折算為每位指定高管的美元價值。支付金額還顯示在下面“高管薪酬表”部分“2023年薪酬彙總表”的“非股權激勵計劃和薪酬”一欄中。2023年可能的年度獎勵支出範圍顯示在下文“行政人員報酬表”部分的“2023年基於計劃的獎勵撥款”表中。
​
名字1
​ ​
目標
商機
(基數的百分比
工資)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基地
工資
($)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
目標
商機
($)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合計
作為一個
目標的 %
商機
(%)2
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2023
實際年度
獎勵支出
($)2
 ​
​ Scott W. H. seu ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ ​× ​ ​ ​ ​ ​ 958,333 ​ ​ ​ ​ ​ = ​ ​ ​ ​ ​ 958,333 ​ ​ ​ ​ ​ ​× ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ = ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 庫爾特·K·穆拉奧 ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​ ​ ​× ​ ​ ​ ​ ​ 475,167 ​ ​ ​ ​ ​ = ​ ​ ​ ​ ​ 285,100 ​ ​ ​ ​ ​ ​× ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ = ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 謝莉·木村 ​ ​ ​ ​ 75 ​ ​ ​ ​ ​ ​× ​ ​ ​ ​ ​ 575,000 ​ ​ ​ ​ ​ = ​ ​ ​ ​ ​ 431,250 ​ ​ ​ ​ ​ ​× ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ = ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 安C.Teranishi ​ ​ ​ ​ 75 ​ ​ ​ ​ ​ ​× ​ ​ ​ ​ ​ 726,000 ​ ​ ​ ​ ​ = ​ ​ ​ ​ ​ 544,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​× ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ = ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 保羅·K ito ​ ​ ​ ​ 70 ​ ​ ​ ​ ​ ​× ​ ​ ​ ​ ​ 475,000 ​ ​ ​ ​ ​ = ​ ​ ​ ​ ​ 332,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​× ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ = ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
1
[br]杜德格託先生於2023年10月1日起被任命為黑石集團常務副財務官兼財務總監兼財務主管總裁，未參加2023年年度激勵。
​
2
儘管本公司被任命的高管有資格獲得2023年年度獎勵，但考慮到毛伊島客户和整個毛伊島社區在毛伊島風暴和野火之後所經歷的特殊挑戰，以及公司面臨的財務挑戰，薪酬與人力資本管理委員會和本公司被任命的高管共同決定，HEI和夏威夷電氣董事會分別批准和批准不向本公司被提名的高管支付2023年年度獎勵。
​
長期激勵
長期激勵措施包括在HEI的LTIP下基於績效的機會，基於滾動三年期間業績目標的實現情況，以及基於時間的RSU，在三年期間授予。基於績效的長期激勵計劃代表了每一位被任命的高管長期激勵機會的大部分。這些激勵措施旨在通過獎勵創造長期價值的高管，直接使高管利益與股東利益保持一致。
基於績效的長期激勵
基於績效的長期激勵的三年績效期間培養了長期視角，並與年度激勵計劃的短期重點取得了平衡。此外，重疊的三年業績期間鼓勵持續的高水平業績，因為在任何時候，三個單獨的潛在獎勵都面臨風險。
與年度激勵類似，在制定長期激勵措施時，薪酬和人力資本管理委員會確定每個被任命的高管的目標激勵機會以及三年期間的績效指標和目標。
31
目錄
薪酬問題的探討與分析
2023-25年度目標長期激勵機會
與年度獎勵一樣，目標長期激勵機會按基本工資的5%確定，門檻和最高機會分別等於目標機會的0.5倍和2倍。在為每一位高管確定目標百分比時，薪酬和人力資本管理委員會考慮了薪酬要素、競爭性市場數據、內部公平、業績和上述“基本工資”項下所述的其他因素的組合。對2023-25 LTIP目標商機的更改顯示在上面的表中，標題為“2023年薪酬要素的更改”。
對於2023-25年LTIP，考慮到其對每個職位的市場數據以及整體長期激勵計劃的保留和激勵價值的審查，薪酬和人力資本管理委員會建議，HEI、夏威夷電氣或ASB董事會批准或批准(視情況適用)Seu先生和Ito先生將獲得上表所示的長期激勵機會增加。Seu先生和Ito先生的長期獎勵機會的增加與晉升有關，並作為計劃的一部分，隨着時間的推移，逐步增加各自高管的長期獎勵機會，使其數額接近同行中位數。
2023-25年績效指標和目標
選擇長期激勵的績效指標是因為它們與為股東創造長期價值的關係。
除了選擇績效指標外，薪酬和人力資本管理委員會還確定達到每個指標的門檻、目標和最高績效所需的成就水平。薪酬與人力資本管理委員會適用於年度激勵目標的原則同樣適用於長期激勵目標。因此，目標的難度反映了薪酬和人力資本管理委員會的信念，即激勵性薪酬應該具有激勵性--也就是説，目標應該具有挑戰性，但可以實現--這種薪酬應該與對公司的再投資和對股東的回報相平衡。與這種方法一致，薪酬和人力資本管理委員會認為，門檻應該代表穩健的業績和積極的財務/經營結果，目標應該代表具有挑戰性但可以實現的目標，最大應該代表非凡的業績。
財務目標的目標水平，如相對於HEI薪酬同行的總股東回報、累計每股收益(EPS)和平均普通股權益回報率(ROACE)，與公司在業績期間尋求達到的水平有關。在設定門檻和最高水平時，薪酬和人力資本管理委員會會考慮達到這些水平的風險是否更傾向於下行，以及在目標結果的基礎上實現漸進改進的挑戰性有多大。在2023-25年期間，薪酬和人力資本管理委員會選擇了下表中的指標和權重，以鼓勵長期實現收益和股東價值增長。
​
2023-25年長期激勵
績效指標和我們使用它們的原因
​ ​
加權
​
​ Seu，Murao和Ito ​ ​
​
 ​
​
黑3年累計每股收益1通過在三年內專注於每股收益來提升股東價值。
 ​ ​
30%
​
​
HEI三年平均ROACE2基於淨收益作為平均普通股權益的百分比來提高盈利能力。
 ​ ​
30%
​
​ 減少公用事業碳排放(CO2e)3促進減少發電產生的二氧化碳當量排放。 ​ ​
20%
​
​
Hei相對TSR4將為HEI股東創造的價值與HEI薪酬同行創造的價值進行比較。
 ​ ​
20%
​
​ 木村 ​ ​
​
 ​
​ 公用事業公司3年平均年淨收入增長5通過專注於基於計劃包括的前幾年的淨收入增長來提升股東價值。 ​ ​
30%
​
​ 公用事業3年平均ROACE6促進資本的有效利用以產生盈利能力，並以淨收益為基礎，以平均普通股權益的百分比返還。 ​ ​
30%
​
​ 減少公用事業碳排放(CO2e)3促進減少發電產生的二氧化碳當量排放。 ​ ​
20%
​
​
Hei相對TSR4將為HEI股東創造的價值與HEI薪酬同行創造的價值進行比較。
 ​ ​
20%
​
​ teranishi ​ ​
​
 ​
​
ASB三年平均股本回報率7基於淨收益作為平均普通股權益的百分比來提高盈利能力。
 ​ ​
40%
​
​
ASB效率比8促進費用控制。
 ​ ​
40%
​
​
Hei相對TSR4將為HEI股東創造的價值與HEI薪酬同行創造的價值進行比較。
 ​ ​
20%
​
1
將每個完整日曆年(2023年、2024年和2025年)的基本每股收益相加，即可計算出合肥3年累計每股收益。
​
2
HEI 3年平均ROACE按每年(2023年、2024年和2025年)計算的HEI ROACE的簡單平均值計算，淨收益受薪酬和人力資本管理委員會根據計劃條款批准的任何調整的影響。
​
3
公用事業公司的二氧化碳減少量衡量的是與2005年水平相比，發電產生的二氧化碳當量排放量的減少。
​
32
目錄
薪酬問題的探討與分析
4
高校相對TSR將高校的TSR與高校薪酬同行的TSR進行比較(見上文)。就LTIP而言，TSR是指在業績期初至結束時，合肥普通股每股價格增長的總和，計算方法為業績期末12月份交易日的平均收盤價，加上期內支付的股息(假設再投資)，除以1月份業績期初交易日的平均收盤價。
​
5
公用事業公司3年平均淨收入增長的計算方法是將每個完整日曆年度(分別為2023年、2024年和2025年)的淨收入增長與上一年淨收入增長的百分比相加，並將總和除以3。
​
6
公用事業3年平均ROACE的計算方法是將夏威夷電氣在此期間每年的綜合ROACE總和除以3。綜合淨資產收益率的計算方法是將每一年的GAAP綜合淨收入(根據任何允許的調整進行調整)除以平均普通股權益，平均普通股權益的計算方法是將年初普通股權益加上年終普通股權益之和除以2。
​
7
ASB三年平均淨資產收益率為按年(2023、2024和2025年)計算的ASB淨資產收益率的簡單平均值，淨收益取決於薪酬和人力資本管理委員會根據計劃條款可能批准的任何調整。ASB淨資產收益率的計算方法是淨收入除以平均普通股權益。
​
8
ASB效率比率等於ASB 2023年、2024年和2025年效率比率的簡單平均值，但薪酬和人力資本管理委員會可能會根據計劃條款批准任何調整。
​
本公司認為，當上述目標實現時，客户、員工和股東都將受益，這些目標的實現將使HEI、公用事業公司和銀行變得更強大，使HEI能夠以有利的利率籌集資本，用於對運營公司的再投資，並隨着時間的推移向股東提供股息支持。從歷史的角度來看，長期激勵支出並不容易實現，也沒有保證。HEI及其公用事業和銀行子公司在2023-25年期間面臨重大外部挑戰。被任命的執行幹事需要強有力的領導，才能實現他們賺取獎勵付款所需的長期目標。
2021-23年長期獎勵計劃
董事會和薪酬與人力資本管理委員會於2021年2月制定了2021-23年長期激勵機會、業績指標和目標。這些決定在2022年HEI委託書中描述，並在下文中再次彙總，以提供2021-23年期間的結果和支出的背景。
2021-23目標長期激勵機會
2021年2月，薪酬和人力資本管理委員會確定了以下2021-23年的目標激勵機會，作為指定高管基本工資的一個百分比。
​
名字1
​ ​
2021-23年目標商機
(佔基本工資的百分比)2
 ​ ​
2021-23年目標商機
(股份)
​
​ Scott W. H. seu ​ ​ ​ ​ 98% ​ ​ ​ ​ ​ 14,613 ​ ​
​ 庫爾特·K·穆拉奧 ​ ​ ​ ​ 76% ​ ​ ​ ​ ​ 8,991 ​ ​
​ 謝莉·木村 ​ ​ ​ ​ 61% ​ ​ ​ ​ ​ 5,242 ​ ​
​ 安C.Teranishi ​ ​ ​ ​ 72% ​ ​ ​ ​ ​ 8,519 ​ ​
​ 保羅·K ito ​ ​ ​ ​ 68% ​ ​ ​ ​ ​ 6,015 ​ ​
1
[br}De DeGhetto先生被任命為執行副總裁總裁，自2023年10月1日起生效，並未收到2021-23年LTIP項下的薪酬。
​
2
[br}Teranishi女士2021-23年的目標機會(佔基本工資的百分比)是基於她2021年的LTIP比率，其中包括與她晉升為總裁和世行首席執行官相關的一次性獎金增加，自2021年5月7日起生效。
​
2021-23績效指標、目標、結果和支出
薪酬和人力資本管理委員會於2021年2月至2021年2月制定了以下2021-23年度業績指標和目標。薪酬和人力資本管理委員會選擇的指標與持續增長和股東價值的相關性，以及與HEI及其公用事業公司和銀行子公司的多年戰略計劃的一致性。下表確定了2021-23年LTIP指標、每項指標所服務的目標、達到門檻所需的成就水平、每項指標的目標和最高水平、2021-23年的結果以及相應的支出佔目標的百分比。
33
目錄
薪酬問題的探討與分析
以下顯示的結果納入了薪酬和人力資本管理委員會根據計劃條款作出的決定，即排除2021-23年期間影響高等學校和會計準則局的不尋常事件的影響。這些調整將在下面的“非GAAP淨收入指標--2021-23 LTIP”一節中介紹。
​
2021-23年長期激勵
績效指標和我們使用它們的原因
​ ​
加權
​ ​
目標
​ ​
結果
​ ​
合計
作為一個
目標的 %
商機
​
​
閥值
​ ​
目標
​ ​
極大值
​
​ 村尾和伊藤 * ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​
​ HEI年平均每股收益增長1通過關注基於該計劃的最後兩年的每股收益增長來促進股東價值。 ​ ​
30%
​ ​
4.0%
​ ​
6.0%
​ ​
8.0%
​ ​
-6.8%
​ ​ ​ ​
​ 黑路2基於淨收益回報率，以計劃最後兩年平均值為基礎，以平均普通股的百分比計算盈利能力。 ​ ​
30%
​ ​
8.5%
​ ​
9.0%
​ ​
9.5%
​ ​
9.3%
​ ​
60%
​
​ 公用事業可再生能源組合標準3衡量公用事業公司在實現夏威夷州的RPS目標方面的進展，即增加可再生能源的生產。 ​ ​
20%
​ ​
40.0%
​ ​
45.0%
​ ​
50.0%
​ ​
41.2%
​ ​
​ Hei相對TSR4將為HEI股東創造的價值與其他投資者擁有的電力公司創造的價值進行了比較（EEI指數）。 ​ ​
20%
​ ​
30這是
百分位數
​ ​
50這是
百分位數
​ ​
70這是
百分位數
​ ​
0百分位數
​ ​
​ Seu **和Kimura ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​
​ 公用事業平均年EPS增長5通過關注基於該計劃的最後兩年的每股收益增長來促進股東價值。 ​ ​
30%
​ ​
4.0%
​ ​
5.0%
​ ​
6.0%
​ ​
4.2%
​ ​ ​ ​
​ 實用程序ROACE佔允許回報的百分比6衡量公用事業公司及其子公司在達到其監管機構允許獲得的ROACE水平方面的表現，基於該計劃的最後兩年的平均值。與資本成本相比，注重ROACE鼓勵提高回報率。 ​ ​
30%
​ ​
84%
​ ​
86%
​ ​
88%
​ ​
86%
​ ​
60%
​
​ 公用事業可再生能源組合標準3衡量公用事業公司在實現夏威夷州的RPS目標方面的進展，即增加可再生能源的生產。 ​ ​
20%
​ ​
40.0%
​ ​
45.0%
​ ​
50.0%
​ ​
41.2%
​ ​
​ Hei相對TSR4將為HEI股東創造的價值與其他投資者擁有的電力公司創造的價值進行了比較（EEI指數）。 ​ ​
20%
​ ​
30這是
百分位數
​ ​
50這是
百分位數
​ ​
70這是
百分位數
​ ​
0百分位數
​ ​
​ teranishi ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​
​ ASB股本回報率7基於淨收益回報率，以計劃最後兩年平均值為基礎，以平均普通股的百分比計算盈利能力。 ​ ​
40%
​ ​
7.60%
​ ​
8.50%
​ ​
9.60%
​ ​
11.69%
​ ​
​
ASB戰略計劃和舉措：自助服務存款(消費者)的百分比8通過三個不同的渠道衡量存款交易量：分行、自動取款機和移動設備。
 ​ ​
20%
​ ​
47%
​ ​
53%
​ ​
59%
​ ​
60%
​ ​
155%
​
​ ASB戰略計劃和計劃：淨推動者得分9衡量客户向同行推廣ASB品牌、產品或公司的可能性。 ​ ​
20%
​ ​
55%
​ ​
67%
​ ​
75%
​ ​
73%
​ ​
​ Hei相對TSR4將為HEI股東創造的價值與其他投資者擁有的電力公司創造的價值進行了比較（EEI指數）。 ​ ​
20%
​ ​
30這是
百分位數
​ ​
50這是
百分位數
​ ​
70這是
百分位數
​ ​
0百分位數
​ ​
*
由於伊藤先生在2021-23年LTIP成立時是HEI的 - 副總裁、税務長和財務主管，他2021-23年的LTIP薪酬是基於HEI的業績指標。
​
**
因為在2021-23年LTIP成立時，陳錫先生是公用事業公司的總裁和首席執行官，他2021-23年的LTIP薪酬是基於公用事業公司的業績指標。
​
1
HEI年均每股收益增長的計算方法是將每個完整日曆年(分別為2022年和2023年)的每股收益增長百分比與上一年的每股收益百分比相加，然後將總和除以2。非公認會計準則調整後淨收入(用於長期會計政策的每股收益的計算依據)不同於公認會計準則下報告的淨收入，因為它排除了2021年至2023年的異常事件的影響，這些事件在下文的“非公認會計準則淨收益指標 - 2021-23年長期會計準則”下描述。關於GAAP和非GAAP結果的對賬，見附件A所附的“GAAP與非GAAP措施的對賬：激勵性薪酬調整”。
​
34
目錄
薪酬問題的探討與分析
2
HEI ROACE按每年(2022年和2023年)計算的HEI ROACE的簡單平均值計算，淨收益根據薪酬和人力資本管理委員會根據計劃條款批准的排除進行調整。在計算ROACE時使用的非公認會計準則調整後淨收益與根據公認會計準則報告的不同，因為它不包括2022年至2023年不尋常事件的影響，這些事件在下面的“非公認會計準則淨收益指標 - 2021-23 LTIP”中描述。關於GAAP和非GAAP結果的對賬，見附件A所附的“GAAP與非GAAP措施的對賬：激勵性薪酬調整”。
​
3
公用事業可再生能源組合標準衡量公用事業公司在電力銷售中所佔的百分比，即為使其能源組合多樣化而創造的可再生電力。夏威夷的RPS目標是到2020年達到30%，到2030年達到40%，到2040年達到70%，到2045年達到100%。
​
4
HEI相對TSR將HEI的TSR與EEI指數中的公司進行比較。就LTIP而言，TSR是指在業績期間開始至結束時，以業績期間結束時12月最後一個交易日的股價加上期間支付的股息(假設再投資)除以緊接業績期間開始前12月最後一個交易日的股價計算得出的合營普通股每股價格增長之和。
​
5
公用事業年均每股收益增長的計算方法是將每個完整日曆年(分別為2022年和2023年)的每股收益增長百分比與上一年的每股收益百分比相加，然後將總和除以2。就這一目標而言，公用事業每股收益的計算方法是公用事業淨收入除以加權平均已發行普通股。
​
6
公用事業ROACE佔允許回報的百分比是公用事業公司基於績效期間最後兩個年度的綜合平均ROACE，與夏威夷公用事業委員會確定的同期夏威夷電力及其子公司允許ROACE的加權平均值相比。
​
7
ASB ROE按按年(2022年和2023年)計算的ASB ROE的簡單平均值計算，淨收益根據薪酬和人力資本管理委員會根據計劃條款批准的排除進行調整。ASB淨資產收益率的計算方法是淨收入除以平均普通股權益。非公認會計準則調整後的淨收入不同於公認會計準則下報告的淨收入，因為它排除了以下“非公認會計準則淨收益指標 - 2021-23 LTIP”中描述的2022年和2023年不尋常事件的影響。關於GAAP和非GAAP結果的對賬，見附件A所附的“GAAP與非GAAP措施的對賬：激勵性薪酬調整”。
​
8
ASB戰略計劃和舉措：自助存款(消費者)的百分比按年計算，反映通過三個不同的渠道：分行、自動取款機和移動設備進行的存款交易量佔總存款交易量的百分比。
​
9
ASB戰略計劃和倡議：Net Promoter Score衡量客户向同行推廣ASB品牌、產品或公司的可能性。這項調查確定了ASB最近通過以下三種渠道之一進行交易的客户：分支機構、在線和呼叫中心。調查通過電子郵件進行，回覆由市場調查公司編制。
​
下表顯示了上表中的總實現數佔目標機會的百分比如何轉換為每位指定高管賺取的股份數(加上賺取股份的股息等價物)。支付金額也顯示在“2023年期權行權和既得股票”表中。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2021-23年度獎勵支出2
 ​
​
名字1
​ ​
目標
商機
(股份)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合計
作為一個
目標的 %
商機
(%)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(股票)
​ ​
(分紅
等價物
按股支付
號碼)
​
​ Scott W. H. seu ​ ​ ​ ​ 14,613 ​ ​ ​ ​ ​ ​× ​ ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​ ​ = ​ ​ ​ ​ ​ 8,826 ​ ​ ​ ​ ​ 1,068 ​ ​
​ 庫爾特·K·穆拉奧 ​ ​ ​ ​ 8,991 ​ ​ ​ ​ ​ ​× ​ ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​ ​ = ​ ​ ​ ​ ​ 5,431 ​ ​ ​ ​ ​ 657 ​ ​
​ 謝莉·木村 ​ ​ ​ ​ 5,242 ​ ​ ​ ​ ​ ​× ​ ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​ ​ = ​ ​ ​ ​ ​ 3,167 ​ ​ ​ ​ ​ 383 ​ ​
​ 安C.Teranishi ​ ​ ​ ​ 8,519 ​ ​ ​ ​ ​ ​× ​ ​ ​ ​ ​ 155 ​ ​ ​ ​ ​ = ​ ​ ​ ​ ​ 13,206 ​ ​ ​ ​ ​ 1,503 ​ ​
​ 保羅·K ito ​ ​ ​ ​ 6,015 ​ ​ ​ ​ ​ ​× ​ ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​ ​ = ​ ​ ​ ​ ​ 3,631 ​ ​ ​ ​ ​ 439 ​ ​
1
[br}De DeGhetto先生被任命為HEI執行副總裁總裁，自2023年10月1日起生效，沒有參加2021-23年的LTIP。
​
2
這些數字可能不會計算到2021-23年獎勵支出列中顯示的股票數量，因為已實現的總金額四捨五入為目標商機的百分比，為便於展示而進行了四捨五入。
​
非公認會計準則淨收益指標 - 2021-23 LTIP
2021-23年LTIP的HEI綜合淨收入和ASB淨收入業績是按非GAAP基礎計算的，與前幾年一致。根據LTIP，薪酬和人力資本管理委員會可以從淨收入的計算中剔除因非常或非經常性事件或適用的會計規則或做法的變化而產生的項目。
嗨。薪酬及人力資本管理委員會在釐定2021年、2022年及2023年的高等學校綜合淨收入以計算高等學校每年平均每股收益增長及計算2022年及2023年的高等學校綜合淨收入以計算2021-23年LTIP下的綜合ROACE時，決定不計算在業績期間記錄的某些項目，因為該等調整公平地補償與管理層就持續業務運作所採取的行動無關且在制定業績目標時並未考慮的非常事件，而剔除該等項目與獎勵的初衷及目標一致。具體地説，薪酬和人力資本管理委員會認為，將下表所列費用/(收益)項目排除在外是適當的(並在所附腳註中作了進一步解釋)。2023年，養老金失敗帶來的部分收益被排除在外。
35
目錄
薪酬問題的探討與分析
有關2022年和2021年調整的更詳細討論，請參閲HEI 2023年委託書第43-45頁和HEI 2022年委託書第41-43頁。有關其他討論和影響HEI合併淨收入的所有其他項目，請參閲下面的ASB和夏威夷電氣部分。另見附件A所附“GAAP與非GAAP措施的對賬：激勵性薪酬調整”。
​
截至2013年12月31日的年度
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ (百萬美元，每股除外) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 高等學校合併淨收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 公認會計原則(如報道所述) ​ ​ ​ $ 199.2 ​ ​ ​ ​ $ 241.1 ​ ​ ​ ​ $ 246.2 ​ ​
​ 不包括LTIP用途的特殊項目(税後)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
對與大流行病有關的信貸損失的津貼(取消津貼)1, 2
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (9.6) ​ ​ ​ ​ ​ (16.8) ​ ​
​
執行幹事和解1, 3
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1.4 ​ ​
​
州失業税額評估1, 4
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.9) ​ ​
​
分支機構租賃終止費用(出售分支機構的收益)1
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
養老金失敗1, 5
​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 太平洋電流出售一項投資的收益6 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6.2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 2021-23年LTIP用途的非GAAP(調整後)淨收入 ​ ​ ​ $ 199.3 ​ ​ ​ ​ $ 225.4 ​ ​ ​ ​ $ 229.9 ​ ​
​ 高等學校合併基本每股收益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 基於公認會計原則 ​ ​ ​ $ 1.82 ​ ​ ​ ​ $ 2.20 ​ ​ ​ ​ $ 2.25 ​ ​
​ 基於2021-23 LTIP的非GAAP(調整後) ​ ​ ​ ​ 1.82 ​ ​ ​ ​ ​ 2.06 ​ ​ ​ ​ ​ 2.10 ​ ​
​ 高等學校平均普通股權益綜合回報率(%) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 基於公認會計原則 ​ ​ ​ ​ 8.8 ​ ​ ​ ​ ​ 10.5 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 基於2021-23 LTIP的非GAAP(調整後) ​ ​ ​ ​ 8.8 ​ ​ ​ ​ ​ 9.8 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
注意：由於四捨五入的原因，列可能不是腳長
1
ASB費用(收益)。
​
2
在2021年和2022年，主要由於有利的信貸趨勢和與2020年相比經濟環境的持續改善，導致商業、商業房地產和消費貸款組合的信貸損失準備金被釋放，因此出現了非常嚴重的信貸損失準備金。
​
3
為解決前首席執行官對ASB提出的索賠而支付的部分金額。見圖10.1,2021年8月9日向美國證券交易委員會備案的10-Q表。
​
4
由於2021年凍結失業税率，與預算相比，實際的州失業税評税較低。
​
5
養老金損失的ASB費用(收益)。養老金虧損是指ASB通過負債驅動的投資策略，主動管理與其凍結的養老金計劃的養老金負債和養老金支出波動相關的風險，旨在緩解資金狀況變化，降低利率變動導致的養老金支出波動。由於本公司使用與市場相關的計劃資產價值來計算定期養老金淨成本，因此在計算養老金支出時，養老金資產公允價值變化的影響隨着價值變化在未來幾年內確認而減少，而與養老金負債公允價值即時變化相關的影響更大。薪酬和人力資本管理委員會認為，為了確定2021-23年長期投資計劃的淨收入，將這些養老金金額排除在外是適當的，因為公司在計算養老金支出時平滑資產價值變化的計劃綜合市場相關價值資產估值方法，在任何給定的時期可能都不能充分反映負債驅動投資策略實現的全部經濟對衝。
​
6
不包括太平洋電流出售股權方法投資的收益。
​
ASB.薪酬及人力資本管理委員會在釐定ASB於2022年及2023年的淨收入及普通股權益以計算ASB於2021-23年LTIP項下的淨資產收益率(以及ASB的2021年、2022年及2023年淨收入以計算每股平均每股收益增長，以及2022年及2023年的淨收入以計算高等院校合併淨資產收益率時(上述各情況))時，考慮了與管理層有關持續業務運作的行動無關的某些項目的影響。薪酬和人力資本管理委員會認為，為了確定2021-23年長期投資計劃的業績，將這些項目排除在外是適當的，因為這種排除公平地補償了與管理層關於持續業務運營的行動無關的非常和/或非經常性事件。具體地説，就2023年而言，薪酬和人力資本管理委員會認為，將下表所列費用/(收益)項目排除在外是適當的(並在所附腳註中作了進一步解釋)，包括信貸損失特別減額準備金的一部分收益和養卹金損失收益的一部分。
有關2022年和2021年調整的更詳細討論，請參閲HEI 2023年委託書第43-45頁和HEI 2022年委託書第41-43頁。另見附件A所附“GAAP與非GAAP措施的對賬：激勵性薪酬調整”。
36
目錄
薪酬問題的探討與分析
​
截至2013年12月31日的年度
​ ​
2023
​ ​
2022
​
​ (百萬美元) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ASB淨收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 公認會計原則(如報道所述) ​ ​ ​ $ 53.4 ​ ​ ​ ​ $ 80.0 ​ ​
​ 不包括LTIP用途的特殊項目(税後)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
對與大流行病有關的信貸損失的津貼(取消津貼)1
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (9.6) ​ ​
​
分支機構租賃終止費用(出售分支機構的收益)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​
​
養老金失敗2
​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​
​ 2021-23年LTIP用途的非GAAP(調整後)淨收入 ​ ​ ​ $ 53.4 ​ ​ ​ ​ $ 70.4 ​ ​
​ ASB平均普通股權益回報率(%) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 基於公認會計原則 ​ ​ ​ ​ 11.0 ​ ​ ​ ​ ​ 14.1 ​ ​
​ 基於2021-23 LTIP的非GAAP(調整後) ​ ​ ​ ​ 11.0 ​ ​ ​ ​ ​ 12.4 ​ ​
注意：由於四捨五入的原因，列可能不是腳長
1
見上表關於信貸損失撥備(撥備的沖銷)的腳註2。
​
2
見上表關於養卹金損失的腳註5。
​
夏威夷電力公司。薪酬和人力資本管理委員會沒有對公用事業公司2023年、2022年或2021年的淨收入進行任何調整。
2022-24年長期激勵計劃。HeI的2022-24年長期激勵計劃在2023年委託書的第39-40頁上進行了描述。
限售股單位
高等學校任命的高管有資格獲得以RSU形式的年度股權贈款，授予期限為三年。RSU為高管提供了在限制失效時獲得HEI普通股股票的機會，通常受通過歸屬繼續受僱於公司的限制。
RSU年度補助金的價值是該高管基本工資的一個百分比。這些獎項旨在讓高管專注於為公司的利益相關者創造長期價值。由於需要三年時間才能完全授予，RSU也旨在促進保留。RSU從授予之日起分三個等額的年度分期付款(加上歸屬於該年度的分期付款的複利股息等值股份)授予並轉換為HEI普通股股份。
2023年RSU贈款列於下文“行政人員報酬表”部分的“2023年基於計劃的獎勵贈款”表中。
優勢
退休和儲蓄計劃
Hei、Hawaian Electric和ASB為被任命的高管提供退休福利，以促進財務安全，以表彰他們的服務年限，並吸引和留住高素質的領導者。
HEI和夏威夷電氣員工(包括HEI或Hawaian Electric僱用的每位指定高管)，但ASB員工除外，有資格參加HEI退休計劃，這是一項符合税務條件的固定福利養老金計劃，並通過HEI的退休儲蓄計劃(一種符合税務條件的401(K)計劃)在遞延(或Roth)的基礎上為退休儲蓄，該計劃不為任何參與者提供非選擇性的僱主供款，也不為2011年5月1日之前加入公司的參與者提供匹配供款。Seu先生及Murao先生及木村女士於二零一一年五月一日前加入本公司，並無資格及不獲收取HEI退休儲蓄計劃下的等額供款。
2011年，高等學校修訂了高等學校退休計劃和高等學校退休儲蓄計劃，為2011年5月1日或之後聘用的員工創建了修訂後的福利結構。經修訂的福利結構所涵蓋的僱員在高等學校退休計劃下獲得減少的退休金福利，但根據高等學校退休儲蓄計劃有資格獲得有限的匹配供款。從長遠來看，這些變化旨在降低養老金福利的成本。伊藤先生於二零一一年五月一日後(但於二零二二年一月一日前)加入本公司，並有資格根據二零一一年經修訂的HEI退休儲蓄計劃領取等額供款。高等學校退休計劃和高等學校退休儲蓄計劃於2022年1月1日起進一步修訂，以調整2022年1月1日或之後聘用的員工的退休福利。這些修正案除其他外，取消了HEI退休計劃下的福利，並增加了自動加入HEI退休儲蓄計劃401(K)，以及代表符合條件的員工進行的非選擇性公司繳費。只有DeGhetto先生在2022年1月1日或之後被聘用，並受到2022年憲法修正案的保護。
由於國內收入法規限制而無法從HEI退休計劃支付的額外退休福利通過不合格的HEI超額薪酬計劃提供給指定的高管和受僱於HEI和夏威夷電氣的其他高管。高校超額支付計劃下的福利是使用與高校退休計劃相同的公式來確定的，但不受美國國税法關於可用於計算合格退休計劃下的福利的年度補償金額的限制
37
目錄
薪酬問題的探討與分析
可以從合格的退休計劃中支付的年度福利金額。這使得那些參加高等學校超額薪酬計劃的人可以獲得與根據高等學校退休計劃提供給其他員工的最終平均工資相同的一般百分比的總退休福利。2023年，除DeGhetto先生和Teranishi女士外，所有被點名的高管都參加了HEI超額薪酬計劃。下文將在2023年養卹金福利表和相關説明中更詳細地討論退休福利。
ASB的員工，包括總裁和首席執行官(他是一名指定的高管)，可以參加ASB401(K)計劃，這是一個符合税務條件的401(K)計劃。ASB在美元對美元的基礎上匹配員工的貢獻，最高可達符合條件的遞延薪酬的4%。2023年，符合條件的補償上限為33萬美元。ASB還向在計劃年度的最後一天受僱或在計劃年度內因退休、死亡或殘疾而終止僱用的員工的賬户提供可自由支配的、非可選的利潤分享捐款。Teranishi女士在2023年根據該計劃收到了匹配的捐款，僅限於基於合格補償允許的數額。
退休福利在“2023年養卹金福利”表和下文“行政人員補償表”部分的相關説明中有更詳細的討論。
遞延補償計劃
HEI為指定的高管和其他高管提供了參與計劃的機會，這些計劃允許他們推遲薪酬和由此產生的納税義務。
HEI和夏威夷電氣任命的HEI、夏威夷電氣和ASB的高管和董事可以參與HEI遞延補償計劃，這是一項於2011年實施並於2019年1月1日修訂和重述的無保留遞延補償計劃，允許延期支付參與者的部分現金補償，但有一定的限制，並提供與HEI退休儲蓄計劃提供的投資機會基本相似的投資機會。2023年，該計劃沒有為HEI、夏威夷電氣或ASB的員工提供匹配或其他僱主繳費。Hei和Hawaian Electric被任命的高管也有資格推遲支付年度和長期激勵獎勵，以及根據先前的不合格遞延薪酬計劃而產生的納税義務。2023年，沒有被點名的高管根據這兩項計劃中的任何一項延期支付薪酬。
美國儲蓄銀行選擇遞延補償計劃(ASB遞延補償計劃)是一種非限定遞延補償計劃，允許ASB管理層的高級成員最多推遲當前工資、年度獎金和佣金的100%。根據2009年的一項修正案，在2010年1月至1日開始的計劃內，該計劃規定僱主匹配繳費和利潤分享繳費。該等配對及利潤分享供款已計入根據會計準則第401(K)計劃被排除於考慮範圍之外的薪酬，包括因向會計準則遞延補償計劃供款或超過美國國税法所規定的合資格薪酬限制。Teranishi女士沒有選擇在2023年根據這樣的計劃推遲賠償。
遞延薪酬福利在“2023年非限定遞延薪酬”表和下文“高管薪酬表”部分的相關説明中有更詳細的討論。
高管死亡撫卹金計劃(自2009年起凍結)
2009年9月，HEI凍結了HEI及其參與子公司的高管死亡福利計劃，該計劃為高管在受僱期間或退休後去世後的受益人提供死亡福利。作為凍結的一部分，HEI關閉了對新參與者的計劃，並停止了現有參與者的所有福利應計(即2009年9月9日之後不會因工資增加而增加死亡福利)。
根據2009年9月之前生效的與高管死亡福利計劃參與者簽訂的合同，死亡福利的總收入是出於税收目的。這種待遇被認為是適當的，因為高管死亡津貼是人壽保險的一種形式，而且從歷史上看，出於聯邦税收的目的，人壽保險收入一直被排除在收入之外。文秀先生在高管死亡福利計劃的覆蓋範圍內。DeGhetto、Murao和Ito以及木村女士不在該計劃的覆蓋範圍內，因為他們加入了公司，或者直到計劃凍結後才擔任高管。Teranishi女士也不在保險範圍內，因為ASB不是該計劃的參與僱主。死亡撫卹金在“2023年養卹金”表和下文“行政人員補償表”一節的相關説明中有更詳細的討論。
雙重觸發控制變更協議
薪酬與人力資本管理委員會和董事會認為，控制變更協議是招聘管理人員的適當工具，作為薪酬方案的預期組成部分，以鼓勵關鍵管理人員在可能發生控制變更時不受幹擾地繼續關注其職責的履行，並幫助留住關鍵管理人員。控制權變更協議可以防止在交易期間高管外逃，因為在沒有協議的情況下，關鍵高管可能會離開公司，接受其他地方的工作。截至2023年12月31日，每一位被任命的高管都是控制權變更協議的締約方。
所有的控制權變更協議都是雙重觸發的，這意味着只有在控制權變更後有資格終止高管的僱用時，它們才能提供現金遣散費和其他福利。在確定高管在這種情況下有資格獲得的金額時，薪酬和人力資本管理委員會會考慮高管在潛在控制權變更交易中的預期角色、對組織的價值和內部股本。薪酬與人力資本管理委員會批准的協議規定，一次性支付現金三倍基本工資外加對李錫先生的獎勵，以及兩倍基本工資外加對DeGhetto、Murao和Ito先生和MSS的年度獎勵。木村和寺西。年度獎勵
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目錄
薪酬問題的探討與分析
計算遣散費時使用的薪酬是當前年度激勵目標或前三個會計年度實際最大年度激勵支出中的較大者。根據這些協議支付的總金額僅限於根據《國税法》第280G節可扣除的最高金額，並且不存在與這些協議下的支付相關的税收總額。遣散費的支付以公司收到執行人員的索賠為條件。
控制變更協議的初始期限為兩年，並在每一週年時自動續期一年，除非任何一方提供90天的不續期通知，因此保護期至少為不續期後一年。在控制權發生變化後，這些協議的有效期為兩年。該等協議將控制權的變更定義為合併、收購要約或類似交易完成後，HEI所有權的變更、HEI證券投票權的重大變更或董事會多數成員組成的變更。對於ASB和夏威夷電氣的高管來説，“控制權變更”的定義包括ASB或夏威夷電氣所有權的變更(視情況而定)。控制權變更福利在“終止或控制權變更時的潛在付款”一節和下文“高管補償表”一節的相關説明中有更詳細的討論。
最低限度的特權
Hei以額外津貼的形式向被任命的高管提供最低限度的其他薪酬，因為此類項目通常是向夏威夷的企業高管提供的，例如主要用於商業娛樂目的的俱樂部會員資格，或者是招聘高管所必需的，例如搬遷費用或額外的幾周假期。HEI可能會不時報銷合理的業務相關費用。2023年，除伊藤健二外，每一位被任命的高管都擁有公司付費的俱樂部會員資格，這種會員通常提供給夏威夷的企業高管，並用於商業娛樂的主要目的。德赫託先生在2023年的三個月裏休了一週的假，穆拉奧先生在2023年休了四周的假，這兩種情況下的假期都超過了其他類似工齡的員工通常能得到的假期。Teranishi女士在2023年獲得了35天的帶薪休假，這比ASB類似服務年限的員工多了一天。
沒有新的税收總額上調
Hei已經取消了幾乎所有的税收總額上漲。俱樂部入會費用或會費沒有税收總額，也沒有簽訂此類協議的指定高管的控制權變更協議中的税收總額。正如上文“福利-高管死亡福利計劃”中所討論的，死亡福利的税收總額僅適用於在2009年凍結高管死亡福利計劃之前參與該計劃的高管。
39
目錄​​
薪酬問題的探討與分析
薪酬與人力資本管理委員會報告
完全由獨立董事組成的薪酬和人力資本管理委員會已審查並與管理層討論了上述薪酬討論和分析。基於這種審查和討論，薪酬管理和人力資本管理委員會建議董事會將薪酬討論和分析包括在本委託書中，並通過引用將其納入HEI的2023年10-K表格。
薪酬與人力資本管理委員會
佩吉·Y·福勒，主席
託馬斯·B·法戈
伊莉西亞·K·弗洛雷斯
米卡·A·KāNe
薪酬與人力資本管理委員會聯動與內部人蔘與
薪酬與人力資本管理委員會由上述《薪酬與人力資本管理委員會報告》中列出的四名獨立董事組成。2023年，薪酬與人力資本管理委員會的成員均不是高等院校的僱員或前僱員。在2023年期間，薪酬與人力資本管理委員會沒有任何成員的關係必須根據美國證券交易委員會關於披露關聯人交易的規則來描述。2023年，如果另一實體(不包括免税組織)的高管在薪酬與人力資本管理委員會或董事會任職，則高等院校的高管均未在薪酬委員會(或同等機構)或董事會任職。
40
目錄​​
高管薪酬表
高管薪酬表
薪酬彙總表
下表顯示了截至2021年12月31日的三年至2023年12月31日Seu先生、Murao先生和Teranishi女士的薪酬總額，2022年和2023年木村先生和伊藤先生(2021年未被任命的高管)的薪酬總額，以及DeGhetto先生(他在2021年和2022年未被任命為高管)2023年的薪酬總額。
2023年賠償概要表
​
名稱和2023年
主要職位
​ ​
年
​ ​
工資
($)1
 ​ ​
獎金
($)2
 ​ ​
庫存
獎項
($)3
 ​ ​
非股權
獎勵計劃
薪酬
($)4
 ​ ​
更改
養老金
值和
不合格
延期
薪酬
收益
($)5
 ​ ​
所有其他
薪酬
($)6
 ​ ​
合計
沒有
更改
養老金
值
($)7
 ​ ​
合計
($)
​
​
史考特·W·H·蘇
黑總裁兼首席執行官
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 958,333 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,253,154 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,174,763 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,211,487 ​ ​ ​ ​ ​ 5,386,250 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 875,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,830,874 ​ ​ ​ ​ ​ 869,129 ​ ​ ​ ​ ​ 236,512 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,575,003 ​ ​ ​ ​ ​ 3,811,515 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 506,667 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 821,405 ​ ​ ​ ​ ​ 599,588 ​ ​ ​ ​ ​ 1,002,005 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,927,660 ​ ​ ​ ​ ​ 2,929,665 ​ ​
​ 斯科特·T·德赫託*
HEI執行副總裁，
首席財務官和財務主管 		​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 150,000 ​ ​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 266,087 ​ ​ ​ ​ ​ 716,087 ​ ​ ​ ​ ​ 716,087 ​ ​
​
庫爾特·K·穆拉奧
HEI執行副總裁，
總法律顧問，首席
行政官和
公司祕書
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 475,167 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 517,149 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 331,333 ​ ​ ​ ​ ​ 13,866 ​ ​ ​ ​ ​ 1,006,182 ​ ​ ​ ​ ​ 1,337,515 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 428,667 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 467,085 ​ ​ ​ ​ ​ 255,475 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,281 ​ ​ ​ ​ ​ 1,166,508 ​ ​ ​ ​ ​ 1,166,508 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 402,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 499,262 ​ ​ ​ ​ ​ 443,638 ​ ​ ​ ​ ​ 252,374 ​ ​ ​ ​ ​ 14,873 ​ ​ ​ ​ ​ 1,359,773 ​ ​ ​ ​ ​ 1,612,147 ​ ​
​
謝莉·木村
夏威夷電氣總裁&
CEO
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 575,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 895,602 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 606,930 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,470,602 ​ ​ ​ ​ ​ 2,077,532 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 450,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 814,267 ​ ​ ​ ​ ​ 249,909 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,514,176 ​ ​ ​ ​ ​ 1,514,176 ​ ​
​
安C.Teranishi
ASB首席執行官總裁
 ​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 726,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 756,211 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 32,063 ​ ​ ​ ​ ​ 1,514,274 ​ ​ ​ ​ ​ 1,514,274 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 605,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 600,723 ​ ​ ​ ​ ​ 764,357 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 56,774 ​ ​ ​ ​ ​ 2,026,854 ​ ​ ​ ​ ​ 2,026,854 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 473,707 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 626,520 ​ ​ ​ ​ ​ 600,098 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,996 ​ ​ ​ ​ ​ 1,724,321 ​ ​ ​ ​ ​ 1,724,321 ​ ​
​
保羅·K·伊藤**
前HEI執行副總裁、首席財務官兼財務主管
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 475,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 879,303 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 87,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,265 ​ ​ ​ ​ ​ 1,364,568 ​ ​ ​ ​ ​ 1,451,568 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 313,425 ​ ​ ​ ​ ​ 108,750 ​ ​ ​ ​ ​ 244,373 ​ ​ ​ ​ ​ 140,054 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,150 ​ ​ ​ ​ ​ 815,752 ​ ​ ​ ​ ​ 815,752 ​ ​
*
DeGhetto先生被任命為執行副總裁、首席財務官兼財務主管，自2023年10月1日起生效。
​
**
伊藤先生於2023年1月1日被任命為執行副總裁、首席財務官和財務主管，並於2023年10月1日過渡為高級副總裁、首席財務官和財務主管。
​
1
薪水。此欄代表本年度收到的現金基本工資。
​
2
獎金。代表DeGhetto先生在被任命為執行副總裁總裁首席財務官兼財務主管時支付給他的簽約獎金。代表因伊藤先生在2022年7月2日至12月31日期間擔任臨時首席財務官而向他支付的補充現金獎勵。
​
3
股票大獎。這些金額代表根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718(FASB ASC主題718)計算的在所示年度授予股票獎勵的總授予日期公允價值。對於2021年、2022年和2023年，這些金額包括：(I)根據2021-23年、2022-24年和2023-25年長期信託投資計劃(如果在此之前)，未來賺取高等學校普通股股票的機會(基於授予日業績條件(在本例中為目標)的可能結果)。-實現了既定的績效目標，以及(Ii)在三年內分批授予了RSU-一年期間。參見《2023年計劃撥款》-下表，用於上面股票獎勵列中的金額部分，該部分由2023個RSU贈款和2023-25 LTIP下的績效獎勵機會組成。假設達到最高水平的業績條件，在2026年根據 2023-25 LTIP為：村上春樹先生3,222,121美元；村上春樹先生606,692美元；木村女士1,101,251美元；Teranishi女士1,004,192美元；伊藤先生808,622美元。本專欄介紹的所有股票獎勵授予日期都早於2023年8月的毛伊島風暴和野火，並未反映火災後股票價格的下跌。
​
關於為RSU和2023-25年LTIP規定的金額所依據的假設的討論，見高等學校2023年Form 10-K中合併財務報表的附註12。
4
非股權激勵計劃和薪酬。這些數額是根據年度激勵計劃EICP向指定的高管支付的現金支出，所示年度的收入。
​
5
退休金價值和非合格遞延補償收入的變化。這些數額是2021年、2022年和2023年從年初到年底應計養卹金和行政人員死亡撫卹金現值的變化。這些金額不是當期付款；養老金和高管死亡撫卹金僅在退休或死亡後(視情況而定)支付。本欄中的數額在很大程度上取決於精算假設的變化，如貼現率，也受服務年限和年齡的影響。2023年，價值增加的部分原因是年內平均基本工資增加。
​
41
目錄
高管薪酬表
過去三年期間(超額工資計劃和養卹金的支付是按照過去十年中連續三十六個月最高的月平均基本工資的一個百分比計算的)，這是由於晉升和相關的基本工資增加以及貼現率的降低造成的，這導致應計福利現值增加。2022年，價值減少的主要原因是貼現率增加，導致應計福利現值減少。就2022年而言，黎錫先生自2022年1月1日起晉升為總裁首席執行官，所帶來的超額薪酬計劃價值增加抵銷了這一減幅。根據美國證券交易委員會規則，2022年村尾先生、伊藤先生和木村女士的價值負變化在上表中顯示為沒有變化。有關適用計劃的進一步討論，請參閲2023年養卹金福利表和下文相關説明。在上表所述期間，沒有被點名的執行幹事在不合格遞延薪酬方面有高於市價或優惠的收入。
6
所有其他補償。下表彙總了與2023年有關的 “所有其他薪酬”的組成部分：
​
​
名字
​ ​
對已定義的 的貢獻
繳費計劃
($)a
 ​ ​
其他(美元)b
 ​ ​
全部合計
其他
薪酬
($)
​
​ 史考特·W·H·蘇 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 斯科特·T·德赫託 ​ ​ ​ ​ 12,692 ​ ​ ​ ​ ​ 253,395 ​ ​ ​ ​ ​ 266,087 ​ ​
​ 庫爾特·K·穆拉奧 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,866 ​ ​ ​ ​ ​ 13,866 ​ ​
​ 謝莉·木村 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 安C.Teranishi ​ ​ ​ ​ 16,500 ​ ​ ​ ​ ​ 15,563 ​ ​ ​ ​ ​ 32,063 ​ ​
​ 保羅·K·伊藤 ​ ​ ​ ​ 10,265 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,265 ​ ​
a.
DeGhetto先生和Ito先生在HEI退休儲蓄計劃中各自的賬户中收到了匹配的繳款，最高可達基於合格補償的允許金額(2023年為33萬美元)。Teranishi女士在ASB 401(K)計劃的賬户中收到了匹配的捐款，最高可達根據合格補償允許的金額(2023年為33萬美元)。
​
b.
De DeGhetto先生收到了25萬美元的搬遷費用。DeGhetto、Murao和Teranishi女士收到了俱樂部會費。DeGhetto和Murao拿到的工資比工作年限相近的員工通常多拿了一週。Teranishi女士獲得的帶薪休假時間比高級副總裁級別以下類似工齡的ASB員工多一天。
​
7
合計在養老金價值不變的情況下。退休金價值無變動總額指根據美國證券交易委員會規則釐定的薪酬總額，減去退休金價值變動及非限定遞延薪酬收入一欄所報告的退休金價值變動及高管死亡撫卹金金額變動。我們列入這一欄是因為某一年養老金價值和死亡撫卹金的變化幅度在很大程度上是由精算假設決定的，例如精算師協會設定的貼現率和死亡率假設，並不反映薪酬和人力資本管理委員會對該年度所做的決定或接受者必須獲得的實際撫卹金。在不改變養老金價值的合計列中報告的金額可能與在合計列中報告的金額有很大差異，並且不能替代合計列。
​
關於工資、獎金、股票獎勵、非股權激勵計劃薪酬、養老金價值變化和非合格遞延薪酬收益以及所有其他薪酬的額外敍述性披露，可在上述薪酬討論和分析中找到。
42
目錄​
高管薪酬表
基於計劃的獎勵的授予
下表列示二零二三年EICP項下的現金表現獎勵機會、根據長期獎勵計劃就二零二三年至二五年期間的表現授出並於二零二六年支付的股權表現獎勵機會，以及於二零二三年授出並於三年內分期歸屬的受限制股份單位。
2023年獲得獎學金-基於獎項
​
名字
​ ​
授予日期
​ ​
預計未來支出
在非股權激勵下
計劃大獎1
​ ​
預計未來支出
股權激勵計劃下的
獎項2
​ ​
所有其他
庫存
獎項：
數量：
股票數量：
庫存或
單位
(#)3
 ​ ​
授予日期
公允價值
庫存
獎項
($)4
 ​
​
閾值
($)
​ ​
目標
($)
​ ​
最大值
($)
​ ​
閾值
(#)
​ ​
目標
(#)
​ ​
最大值
(#)
​
​
Scott W. H. seu
​ ​
23年10月2日EICP
​ ​ ​ ​ 479,167 ​ ​ ​ ​ ​ 958,333 ​ ​ ​ ​ ​ 1,916,666 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
23年2月10日LTIP
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,852 ​ ​ ​ ​ ​ 35,703 ​ ​ ​ ​ ​ 71,406 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,611,067 ​ ​
​
23年10月2日RSU
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,140 ​ ​ ​ ​ ​ 642,087 ​ ​
​
斯科特T.德赫託
​ ​
23年10月2日EICP
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
23年2月10日LTIP
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
23年10月2日RSU
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
庫爾特·K·穆拉奧
​ ​
23年10月2日EICP
​ ​ ​ ​ 142,550 ​ ​ ​ ​ ​ 285,100 ​ ​ ​ ​ ​ 570,200 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
23年2月10日LTIP
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,361 ​ ​ ​ ​ ​ 6,722 ​ ​ ​ ​ ​ 13,445 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 303,318 ​ ​
​
23年10月2日RSU
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,042 ​ ​ ​ ​ ​ 213,831 ​ ​
​
謝莉·木村
​ ​
23年10月2日EICP
​ ​ ​ ​ 215,625 ​ ​ ​ ​ ​ 431,250 ​ ​ ​ ​ ​ 862,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
23年2月10日LTIP
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,101 ​ ​ ​ ​ ​ 12,202 ​ ​ ​ ​ ​ 24,405 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 550,597 ​ ​
​
23年10月2日RSU
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,135 ​ ​ ​ ​ ​ 345,005 ​ ​
​
安C.Teranishi
​ ​
23年10月2日EICP
​ ​ ​ ​ 272,250 ​ ​ ​ ​ ​ 544,500 ​ ​ ​ ​ ​ 1,089,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
23年2月10日LTIP
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,564 ​ ​ ​ ​ ​ 11,127 ​ ​ ​ ​ ​ 22,254 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 502,090 ​ ​
​
23年10月2日RSU
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,992 ​ ​ ​ ​ ​ 254,121 ​ ​
​
保羅·K ito
​ ​
23年10月2日EICP
​ ​ ​ ​ 166,250 ​ ​ ​ ​ ​ 332,500 ​ ​ ​ ​ ​ 665,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
23年2月10日LTIP
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,480 ​ ​ ​ ​ ​ 8,960 ​ ​ ​ ​ ​ 17,920 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 404,311 ​ ​
​
23年10月2日RSU
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,200 ​ ​ ​ ​ ​ 474,992 ​ ​
高管激勵薪酬計劃(年度激勵)
LTIP：長期激勵計劃(2023-25年)
RSU：限制性股票單位
1
非股權激勵計劃獎勵下的估計未來支出。顯示了根據2023年2月至2023年2月設定的門檻、目標和最高水平的業績目標，在2023年EICP下可能發生的現金支出。2023年EICP的實際支出在上面的2023年薪酬摘要表中報告。
​
2
股權激勵計劃獎勵下的估計未來支出。代表根據2023年2月至2023年2月設定的門檻、目標和最高水平的業績目標以及在三年業績期末歸屬的業績目標的實現情況，根據2023-25年長期目標投資計劃可能發行的股票數量。在授權期內，除因死亡、殘疾或退休而終止僱用外，LTIP獎金將被沒收，允許在履約期內至少服務4個月後按比例參加工作。未包括在表中的股息等值股份按實際股息率在期間內進行復利，並在業績期末根據實際賺取的股份支付。
​
3
所有其他股票獎勵：股票或單位的股份數量。代表2023年授予的RSU數量，這些RSU將在授予日週年紀念日分三次等額每年分批授予並作為無限制股票發行。除因死亡、殘疾或退休而終止僱傭關係外，在歸屬期間終止僱用的未歸屬補償將被沒收，這允許在終止之日之前按比例歸屬。RSU裁決的獲得通常取決於是否繼續受僱以及適用的行使期屆滿。未包括在表中的股息等值股份，按實際股息率在期間內進行復利，並在給定年度歸屬的RSU上以HEI普通股支付。
​
4
授出日期股票獎勵的公平值。授予日期LTIP項下股票的公允價值是根據公允價值會計計量進行估計的，如FASB ASC主題718所述，基於截至授予日期業績條件的可能結果(在此情況下，為目標)。關於用於計算報告金額的假設和方法的討論，見《高等學校2023年Form 10-K》綜合財務報表附註12(以股份為基礎的薪酬)中關於業績獎勵的討論。授予日RSU的公允價值基於授予授予日HEI普通股在紐約證券交易所的收盤價。此表中所有股票獎勵的授予日期(LTIP和RSU)都早於2003年毛伊島風暴和野火，並未反映火災後股票價格的下跌。
​
43
目錄​
高管薪酬表
2023財年年末未償還股權獎
​ ​ ​ ​
股票大獎
​
​ ​ ​ ​
贈款
年
​ ​
的股份或單位
擁有 的股票
未歸屬1
​ ​
股權激勵計劃和獎勵
​
​ ​ ​ ​
數量：
未賺到的
個共享，
單位或其他
權利：
沒有
背心（#）3
 ​ ​
市場或
的支出值
未挖掘的股份，
單位或其他
權利：
沒有
背心（$）2
 ​
​
名字
​ ​
編號
(#)
​ ​
市場
值
($)2
 ​
​
Scott W. H. seu
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 1,635 ​ ​ ​ ​ ​ 23,201 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 2,982 ​ ​ ​ ​ ​ 42,315 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 8,477 ​ ​ ​ ​ ​ 120,289 ​ ​ ​ ​ ​ 29,668 ​ ​ ​ ​ ​ 420,989 ​ ​
​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 15,140 ​ ​ ​ ​ ​ 214,837 ​ ​ ​ ​ ​ 35,703 ​ ​ ​ ​ ​ 506,626 ​ ​
​ ​ ​ 總計 ​ ​ ​ ​ ​ 28,234 ​ ​ ​ ​ ​ 400,642 ​ ​ ​ ​ ​ 65,371 ​ ​ ​ ​ ​ 927,615 ​ ​
​
斯科特T.德赫託
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 總計 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
庫爾特·K·穆拉奧
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 822 ​ ​ ​ ​ ​ 11,664 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 1,775 ​ ​ ​ ​ ​ 25,187 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 3,115 ​ ​ ​ ​ ​ 44,202 ​ ​ ​ ​ ​ 6,229 ​ ​ ​ ​ ​ 88,390 ​ ​
​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 5,042 ​ ​ ​ ​ ​ 71,546 ​ ​ ​ ​ ​ 6,722 ​ ​ ​ ​ ​ 95,385 ​ ​
​ ​ ​ 總計 ​ ​ ​ ​ ​ 10,754 ​ ​ ​ ​ ​ 152,599 ​ ​ ​ ​ ​ 12,951 ​ ​ ​ ​ ​ 183,775 ​ ​
​
謝莉·木村
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 503 ​ ​ ​ ​ ​ 7,138 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 1,003 ​ ​ ​ ​ ​ 14,233 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 6,176 ​ ​ ​ ​ ​ 87,637 ​ ​ ​ ​ ​ 9,809 ​ ​ ​ ​ ​ 139,190 ​ ​
​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 8,135 ​ ​ ​ ​ ​ 115,436 ​ ​ ​ ​ ​ 12,202 ​ ​ ​ ​ ​ 173,146 ​ ​
​ ​ ​ 總計 ​ ​ ​ ​ ​ 15,817 ​ ​ ​ ​ ​ 224,444 ​ ​ ​ ​ ​ 22,011 ​ ​ ​ ​ ​ 312,336 ​ ​
​
安C.Teranishi
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 342 ​ ​ ​ ​ ​ 4,853 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 2,369 ​ ​ ​ ​ ​ 33,616 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 2,931 ​ ​ ​ ​ ​ 41,591 ​ ​ ​ ​ ​ 4,762 ​ ​ ​ ​ ​ 67,573 ​ ​
​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 5,992 ​ ​ ​ ​ ​ 85,026 ​ ​ ​ ​ ​ 5,564 ​ ​ ​ ​ ​ 78,953 ​ ​
​ ​ ​ 總計 ​ ​ ​ ​ ​ 11,634 ​ ​ ​ ​ ​ 165,086 ​ ​ ​ ​ ​ 10,326 ​ ​ ​ ​ ​ 146,526 ​ ​
​
保羅·K ito
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 464 ​ ​ ​ ​ ​ 6,584 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 884 ​ ​ ​ ​ ​ 12,544 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 1,518 ​ ​ ​ ​ ​ 21,540 ​ ​ ​ ​ ​ 3,416 ​ ​ ​ ​ ​ 48,473 ​ ​
​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 11,200 ​ ​ ​ ​ ​ 158,928 ​ ​ ​ ​ ​ 8,960 ​ ​ ​ ​ ​ 127,142 ​ ​
​ ​ ​ 總計 ​ ​ ​ ​ ​ 14,066 ​ ​ ​ ​ ​ 199,596 ​ ​ ​ ​ ​ 12,376 ​ ​ ​ ​ ​ 175,615 ​ ​
1
未歸屬的股份或股份單位。2020年和2021年RSU的剩餘部分於2024年2月11日歸屬。和2024年2月9日。在2022年RSU的剩餘分期付款中，一期分期付款於2024年2月11日到期，其餘分期付款將於2025年2月11日到期。對於2023年的RSU，一期在2024年2月10日分期付款，其餘的將在2025年2月10日和2026年2月10日分期付款。Teranishi女士晉升為總裁兼世行首席執行官後獲得的剩餘2021年特別RSU將於2024年5月18日授予。
​
2
市場價值。市值是基於截至2023年12月29日海爾普通股在紐約證券交易所的收盤價 每股14.19美元。
​
3
未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的數量。代表在2022-24年和2023-25年長期績效計劃下將發行的HEI普通股數量，如果在各自的三年績效期間結束時，HEI、公用事業和銀行的業績目標分別達到目標、目標和閾值水平。
​
44
目錄​
高管薪酬表
2023年期權行權和股票歸屬
​ ​ ​ ​
股票大獎
​
​
名字
​ ​
股份數量
在歸屬時獲得的
(#)
​ ​
實現的價值
關於歸屬問題
($)
​
​
Scott W. H. seu
​ ​ ​ ​ 10,1041 ​ ​ ​ ​ ​ 427,400 ​ ​
​ ​ ​ 9,8942 ​ ​ ​ ​ ​ 140,3963 ​ ​
​
斯科特T.德赫託
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
庫爾特·K·穆拉奧
​ ​ ​ ​ 5,1111 ​ ​ ​ ​ ​ 216,196 ​ ​
​ ​ ​ 6,0882 ​ ​ ​ ​ ​ 86,3893 ​ ​
​
謝莉·木村
​ ​ ​ ​ 5,5271 ​ ​ ​ ​ ​ 233,792 ​ ​
​ ​ ​ 3,5502 ​ ​ ​ ​ ​ 50,3753 ​ ​
​
安C.Teranishi
​ ​ ​ ​ 4,6691 ​ ​ ​ ​ ​ 190,521 ​ ​
​ ​ ​ 14,7092 ​ ​ ​ ​ ​ 208,7213 ​ ​
​
保羅·K ito
​ ​ ​ ​ 2,8801 ​ ​ ​ ​ ​ 121,825 ​ ​
​ ​ ​ 4,0702 ​ ​ ​ ​ ​ 57,7533 ​ ​
1
指於二零一九年二月十四日、二零二零年二月十一日、二零二一年二月九日、二零二一年五月十八日及二零二二年二月十一日授出的受限制股份單位分期於二零二三年歸屬時收購的股份數目（及根據歸屬股份數目以股票支付的股息等值）。歸屬時變現的價值包括等同股息。
​
​
名字
​ ​
股份數量
於歸屬時收購
​ ​
複合
股息
等同物
​ ​
共享總數
獲取日期：
歸屬
​
​ Scott W. H Seu ​ ​ ​ ​ 9,493 ​ ​ ​ ​ ​ 611 ​ ​ ​ ​ ​ 10,104 ​ ​
​ 斯科特T.德赫託 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 庫爾特·K·穆拉奧 ​ ​ ​ ​ 4,765 ​ ​ ​ ​ ​ 346 ​ ​ ​ ​ ​ 5,111 ​ ​
​ 謝莉·木村 ​ ​ ​ ​ 5,215 ​ ​ ​ ​ ​ 312 ​ ​ ​ ​ ​ 5,527 ​ ​
​ 安C.Teranishi ​ ​ ​ ​ 4,391 ​ ​ ​ ​ ​ 278 ​ ​ ​ ​ ​ 4,669 ​ ​
​ 保羅·K ito ​ ​ ​ ​ 2,670 ​ ​ ​ ​ ​ 210 ​ ​ ​ ​ ​ 2,880 ​ ​
2
指根據2021—23長期獎勵計劃歸屬表現股份獎勵時所收購股份數目（及按賺取股份以股票支付的股息等值），於表現期末以股票支付。歸屬時變現的價值包括等同股息。適用績效指標的實現已於2024年2月9日獲得認證。
​
​
名字
​ ​
股份數量
於歸屬時收購
​ ​
複合
股息
等同物
​ ​
共享總數
獲取日期：
歸屬
​
​ Scott W. H. seu ​ ​ ​ ​ 8,826 ​ ​ ​ ​ ​ 1,068 ​ ​ ​ ​ ​ 9,894 ​ ​
​ 斯科特T.德赫託 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 庫爾特·K·穆拉奧 ​ ​ ​ ​ 5,431 ​ ​ ​ ​ ​ 657 ​ ​ ​ ​ ​ 6,088 ​ ​
​ 謝莉·木村 ​ ​ ​ ​ 3,167 ​ ​ ​ ​ ​ 383 ​ ​ ​ ​ ​ 3,550 ​ ​
​ 安C.Teranishi ​ ​ ​ ​ 13,206 ​ ​ ​ ​ ​ 1,503 ​ ​ ​ ​ ​ 14,709 ​ ​
​ 保羅·K ito ​ ​ ​ ​ 3,631 ​ ​ ​ ​ ​ 439 ​ ​ ​ ​ ​ 4,070 ​ ​
3
代表於二零二三年十二月二十九日按HEI普通股於紐交所二零二三年年終收盤價每股14. 19美元計算的已歸屬二零二一年至二零二三年LTIP股份。 二零二一年至二三年長期獎勵計劃項下的業績股份獎勵實際結算於二零二四年二月十六日（二零二四年二月九日適用業績證明後），按HEI普通股在紐約證券交易所的收市價每股13. 10美元計算。 實際結算額為：Seu先生129 611美元；Murao先生79 753美元；Kimura女士46 505美元；Teranishi女士192 688美元；Ito先生53 317美元。
​
45
目錄​
高管薪酬表
養老金福利
下表顯示了截至2023年12月31日，每位指定執行官的累計福利現值，以及根據適用的養老金計劃和Seu先生的死亡撫卹金計劃計入每位執行官的服務年數，使用利率、死亡率表和下文所述的其他假設確定，與HEI財務報表中使用的內容一致（見HEI 2023年表格10—K中合併財務報表附註11）。
2023年養老金福利
​
名字
​ ​
計劃名稱
​ ​
數量：
年數
信用服務
(#)
​ ​
的現值
累計
福利（美元）4
 ​ ​
付款
在
上次
會計
年份（美元）
​
​
Scott W. H. seu
​ ​
HEI退休計劃1
​ ​ ​ ​ 30.3 ​ ​ ​ ​ ​ 2,662,858 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ HEI超額支付計劃2 ​ ​ ​ ​ 30.3 ​ ​ ​ ​ ​ 3,903,163 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ HEI行政人員死亡撫卹金3 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 67,234 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
斯科特T.德赫託
​ ​
HEI退休計劃1
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ HEI超額支付計劃2 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
庫爾特·K·穆拉奧
​ ​
HEI退休計劃1
​ ​ ​ ​ 12.8 ​ ​ ​ ​ ​ 950,810 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ HEI超額支付計劃2 ​ ​ ​ ​ 12.8 ​ ​ ​ ​ ​ 391,510 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
謝莉·木村
​ ​
HEI退休計劃1
​ ​ ​ ​ 19.3 ​ ​ ​ ​ ​ 1,228,462 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ HEI超額支付計劃2 ​ ​ ​ ​ 19.3 ​ ​ ​ ​ ​ 520,625 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 安C.Teranishi5 ​ ​ — ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
保羅·K ito
​ ​
HEI退休計劃1
​ ​ ​ ​ 5.9 ​ ​ ​ ​ ​ 198,422 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ HEI超額支付計劃2 ​ ​ ​ ​ 5.9 ​ ​ ​ ​ ​ 35,398 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
1
HEI退休計劃是針對HEI和夏威夷電氣員工的標準退休計劃。2011年5月1日前聘用的管理層員工在高等學校退休計劃下的正常退休福利，包括Seu先生和Murao先生以及木村女士按照2.04%×貸記服務(最高67%)×最後平均薪酬(過去十年中連續三十六個月最高的月平均基本工資)的公式計算。計入的服務期通常與在HEI和其他參與公司(夏威夷電氣及其子公司)的服務年限相同。還為有限的未使用病假和在既得參與者長期殘疾期間提供積分服務。正常的福利形式是已婚參與者的聯合和50%的遺屬年金，以及未婚參與者的單一終身年金。在精算上相當的任選形式的福利也是可用的。有資格在僱傭終止後立即領取退休福利的參與者還可以選擇一筆最高可達100,000美元的款項分配，其餘的福利以年金形式支付。一次性分配不符合提前退休補貼的條件，因此可能沒有提前退休時的年金那麼有價值。退休福利每12個月增加一次，大約相當於初始福利的1.4%。該計劃提供提前退休(65歲之前)、正常退休(65歲)、推遲退休(65歲以上)和死亡時的福利。50-64歲符合一定年齡和服務要求的參與者可獲得補貼的提前退休福利。應計正常退休福利按適用的百分比遞減，從50歲服務年限至少15年的提前退休的30%到59歲的1%不等。60歲及以上退休的合資格僱員的應計福利不會減少。提前退休補貼不適用於以既得利益終止就業但在滿足提前退休補貼的年齡和服務要求之前的僱員。
​
於2011年5月1日或之後開始工作的Hei及Hawaian Electric Management僱員，例如伊藤先生，根據Hei退休計劃領取減少的福利(例如，減少福利公式、更嚴格的補貼提前退休福利要求、減少提前退休補貼以及不進行退休後生活成本調整)。這些僱員的正常退休福利是根據1.5%×貸記服務×最終平均薪酬(過去十年中連續三十六個月最高的月平均基本工資)的公式計算的。根據HEI退休儲蓄計劃，這些員工有資格獲得有限的匹配(50%匹配前6%的遞延補償)。2022年1月1日或之後聘用的員工沒有資格參加高等學校退休計劃。
根據Hei退休計劃，Seu、Murao和Ito以及木村女士享有退休福利。De DeGhetto先生沒有資格參加HEI退休計劃。
2
截至2023年12月31日，Seu、Murao和Ito先生以及木村女士是HEI超額薪酬計劃的參與者，並根據該計劃獲得退休福利。高校超額支付計劃下的福利是使用與高校退休計劃相同的公式來確定的，但不受美國國税法的限制，即可用於計算符合條件的退休計劃下的福利的年度補償金額(2023年為330,000美元，按通脹指數計算)和符合條件的退休計劃可支付的年度福利金額(根據通脹指數，2023年 為265,000美元，或參與者連續三個歷年的最高平均薪酬)。根據高等學校超額支付計劃支付的福利減去從高等學校退休計劃支付的福利。提前退休、死亡撫卹金和歸屬條款類似於高等學校退休計劃。
​
3
張錫先生在合肥及參股子公司的高管死亡福利計劃範圍內。該計劃於2009年9月9日生效，以關閉新參與者的參與，並凍結現有參與者的福利。根據修正案，死亡撫卹金將根據2009年9月9日起的工資支付。該計劃提供的死亡津貼相當於截至2009年9月9日高管基本工資的兩倍，如果高管在在職期間死亡，或如果殘疾，在65歲之前死亡，如果高管在退休後死亡，則為截至2009年9月9日高管基本工資的一倍。上表所列數額假設退休後死亡。死亡保險金的總收入是指為總收入的保險金支付所得税所需的金額，相當於從人壽保險單支付的死亡保險金的免税金額。DeGhetto、Murao和Ito先生以及MSS。木村和Teranishi在該計劃凍結時沒有受僱於這些公司或不是執行幹事，因此無權根據該計劃享受任何福利。
​
46
目錄
高管薪酬表
4
列入2023年養卹金福利表的被點名執行幹事的累計福利現值是根據以下情況確定的：
​
方法：現值是根據被任命的執行幹事截至2023年12月31日(或福利凍結日期，如果較早)的貸記服務和薪酬計算的。
假設：
a.
貼現率 - 貼現率是用於貼現未來福利支付的利率，以反映貨幣的時間價值。現值計算中使用的貼現率為截至2023年12月31日的HEI退休福利5.35%，ASB退休福利5.39%，高管死亡福利5.39%。
​
b.
[br}死亡率表 - 使用MP-2021年比例尺對2012年基年進行世代預測的PRI-2012年死亡率表(分開的男性和女性比率)被用來貼現未來的養老金福利支付，以反映任何給定未來日期的生存概率。在計算高管死亡撫卹金現值時，死亡率表比率乘以死亡撫卹金，以計算假設在所有未來日期發生的死亡撫卹金。死亡率僅適用於退休後。
​
c.
退休年齡 - 表中包括的被任命的高管被假定繼續在職，直到並假設在 (A)支付未減少的養老金福利的最早年齡或(B)截至2023年12月31日的最高年齡退休為止。
​
d.
退休前遞減 - 退休前遞減是指在衡量日期和退休年齡之間可能發生的影響福利現值的事件(如退出、提前退休和死亡)。在計算養卹金福利表現值時，不假定退休前的減值。退休前的減值是為財務報表目的而假定的。
​
e.
未使用病假 - 每個參與高等學校退休計劃的被任命的高管被假定在退休年齡積累了1,160個未使用病假時間。
​
5
[br}Teranishi女士沒有資格參加上述2023年養老金福利表中的任何計劃，因為此類計劃(I)不對ASB的員工開放，或(Ii)在Teranishi女士加入ASB之前對新參與者凍結。
​
47
目錄​
高管薪酬表
2023年非限定延期補償
​
名字
​ ​
執行人員
投稿
上一財年
($)1
 ​ ​
註冊人
投稿
上一財年
($)
​ ​
聚合
收益/(虧損)
上一財年
($)
​ ​
聚合
取款/​
分配
($)
 ​ ​
聚合
餘額為
上一財年
($)2
 ​
​ Scott W. H. seu ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 斯科特T.德赫託 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 庫爾特·K·穆拉奧 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 謝莉·木村 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 安C.Teranishi ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 979 ​ ​
​ 保羅·K ito ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 62,493 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 324,229 ​ ​
1
代表HEI遞延補償計劃和ASB遞延補償計劃下的薪資和獎勵遞延補償。
​
HEI遞延薪酬計劃是2011年實施的供款式非限定遞延薪酬計劃，允許某些HEI和夏威夷電氣高管遞延超過美國國税法第401(A)(17)節規定的薪酬限額的年度基本工資的100%(2023年為330,000美元，按通脹指數計算)，以及以現金支付的任何激勵性薪酬的最高80%。2023年，該計劃沒有相應的繳費或其他僱主繳費。遞延金額記入參與者從上市交易共同基金和其他投資產品的指定名單中選擇的被視為投資的損益。收入不高於市價或優惠，因此不包括在上面的2023年薪酬摘要表中。該計劃的賬户分配是由殘疾、死亡或離職(包括退休)引發的，並將推遲6個月，以遵守國內税收法典第409A節的規定。參加者可選擇接受因離職而觸發的這種分配，一次性支付或在不超過15年的期間內支付基本相等的付款。在殘疾或死亡的情況下，一次性支付撫卹金。
ASB遞延薪酬計劃允許選定的ASB員工最高可遞延當前工資、獎金和佣金的100%。根據2009年的一項修正案，該計劃規定，自2010年1月1日起的五年內，僱主將繳納匹配繳費和利潤分享繳費。該等配對及利潤分享供款已計入根據會計準則第401(K)計劃被排除於考慮範圍之外的薪酬，包括因向會計準則遞延補償計劃供款或超過美國國税法所規定的合資格薪酬限制。遞延金額計入參與者從上市交易共同基金和其他投資產品的指定名單中選擇的被視為投資的收益/​損失。收入不高於市價或優惠，因此不包括在上面的2023年薪酬摘要表中。根據該計劃，參與者可以在受僱期間獲得中期分配，但不得早於推遲初始選舉生效日期後的第四個計劃年度的第一天。參與者還可以請求提取其賬户的一部分，以滿足不可預見的緊急情況。該計劃的賬户分配是由殘疾、死亡或離職(包括退休)引發的，並將推遲6個月，以遵守國內税收法典第409A節的規定。參與者可以選擇一次性獲得這種分配，或者在不超過15年的時間內以基本相等的方式分期付款。
Teranishi女士沒有根據ASB延期賠償計劃延期支付任何款項。
2
本欄中的金額包括在彙總薪酬表中報告的每一年的貢獻，在該年度中，以上列出的每一位高管都是指定的高管。
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48
目錄​
高管薪酬表
終止或控制權變更時的潛在付款
下表顯示了在退休、死亡或殘疾、自願終止、原因終止、無故終止和控制權變更後終止的情況下，可能向每位指定的執行幹事支付的款項，假設終止發生在2023年12月31日。以下所列數額為估計數；實際應支付的數額將取決於實際終止日期和當時的情況。
2023終止/變更控制支付表
​
姓名/​
福利計劃或計劃
 ​ ​
退休
12/31/23
($)1
 ​ ​
離職截止日期：
死亡或
殘疾
12/31/23
($)2
 ​ ​
自願終止，
和的終止
無緣無故
12/31/23
($)3
 ​ ​
終止時間：
控件更改
12/31/23
($)4
 ​
​ 史考特·W·H·蘇 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 高管激勵性薪酬計劃5 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 長期激勵計劃6 ​ ​ ​ ​ 481,198 ​ ​ ​ ​ ​ 481,198 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 限售股單位7 ​ ​ ​ ​ 196,801 ​ ​ ​ ​ ​ 196,801 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 控制權變更協議4 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,714,591 ​ ​
​ 共計 ​ ​ ​ ​ 677,999 ​ ​ ​ ​ ​ 677,999 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,714,591 ​ ​
​ 斯科特·T·德赫託 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 高管激勵性薪酬計劃5 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 長期激勵計劃6 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 限售股單位7 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 控制權變更協議4 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,328,920 ​ ​
​ 共計 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,328,920 ​ ​
​ 庫爾特·K·穆拉奧 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 高管激勵性薪酬計劃5 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 長期激勵計劃6 ​ ​ ​ ​ 97,201 ​ ​ ​ ​ ​ 97,201 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 限售股單位7 ​ ​ ​ ​ 83,198 ​ ​ ​ ​ ​ 83,198 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 控制權變更協議4 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,297,792 ​ ​
​ 共計 ​ ​ ​ ​ 180,399 ​ ​ ​ ​ ​ 180,399 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,297,792 ​ ​
​ 謝莉·木村 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 高管激勵性薪酬計劃5 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 長期激勵計劃6 ​ ​ ​ ​ 161,070 ​ ​ ​ ​ ​ 161,070 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 限售股單位7 ​ ​ ​ ​ 102,740 ​ ​ ​ ​ ​ 102,740 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 控制權變更協議4 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,718,625 ​ ​
​ 共計 ​ ​ ​ ​ 263,810 ​ ​ ​ ​ ​ 263,810 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,718,625 ​ ​
​ 安C.Teranishi ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 高管激勵性薪酬計劃5 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 長期激勵計劃6 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 152,841 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 限售股單位7 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 86,129 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 控制權變更協議4 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,437,719 ​ ​
​ 共計 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 238,970 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,437,719 ​ ​
​ 保羅·K·伊藤 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 高管激勵性薪酬計劃5 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 長期激勵計劃6 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 79,436 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 限售股單位7 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 81,561 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 控制權變更協議4 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,476,314 ​ ​
​ 共計 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 160,997 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,476,314 ​ ​
注：所有基於股票的獎勵金額均採用2023年12月29日HEI普通股在紐約證券交易所的2023年年終收盤價每股14. 19美元估值。 所有受薪僱員在不歧視的基礎上可享受的其他福利和總額低於10 000美元的津貼沒有列出。
49
目錄
高管薪酬表
1
退休金和福利。除了本專欄中顯示的金額外，退休高管有權在所有終止情況下獲得其既得退休計劃和遞延補償福利。請參閲上面的2023年養老金福利和2023年非合格遞延補償表。DeGhetto先生、Ito先生和Teranishi女士沒有達到修訂後的2010年股權和激勵計劃(EIP)對退休資格的要求，該計劃包括長期激勵計劃和限制性股票單位。因此，本欄沒有顯示DeGhetto先生、Ito先生和Teranishi女士的金額。
​
2
因死亡或傷殘而終止工作的撫卹金和福利。截至2023年12月31日，所有被點名的高管都有資格領取死亡或傷殘撫卹金和福利。
​
3
自願解僱金和福利。如果高管自願終止僱傭，他或她可能會失去基於薪酬和人力資本管理委員會隨時修改、暫停或終止任何激勵獎勵或其任何部分的權利的任何年度或長期激勵。自願終止的結果是沒收未授權的RSU並參加獎勵計劃。行政人員根據其控制權變更協議享有的權利也將終止。
​
因事業付款和福利而終止合同。如果高管因任何原因被解僱，他或她可能會失去基於薪酬和人力資本管理委員會隨時修改、暫停或終止任何激勵獎勵或其任何部分的權利的任何年度或長期激勵。“原因”通常指違反《高等學校企業行為準則》的行為，或者，就EIP下的獎勵而言，具有此類計劃中規定的含義。因故終止將導致沒收所有未授權的RSU並參與獎勵計劃。行政人員根據其控制權變更協議享有的權利也將終止。
無故終止合同的付款和福利。如果高管被無故解僱，他或她可能會失去基於薪酬和人力資本管理委員會隨時修改、暫停或終止任何激勵獎勵或其任何部分的權利的任何年度或長期激勵。無故終止將導致未授予的RSU被沒收。如下文腳註4所述，如果被指名的執行幹事在根據其控制變更協議的條款更改控制後被無故終止，則將向其支付不同的福利。
4
在控制變更付款和福利後終止。截至2023年12月31日，所有被點名的高管都有控制權變更協議。
​
“控制權的改變”一般指合併、要約收購或類似交易完成後，HEI所有權的改變、HEI證券投票權的重大改變或董事會多數成員組成的改變。Teranishi女士的控制權變更協議將“控制權變更”定義為出售 (或涉及ASB的同等交易)。控制權變更協議是雙重觸發的，這意味着只有在控制權變更後有資格終止行政人員的僱用時，它們才能提供現金遣散費和其他福利。李錫先生的一次性遣散費倍數為三倍，德赫託先生、村尾先生和伊藤先生以及MSS。木村和Teranishi的一次性遣散費乘數為兩倍，每種情況下都適用於高管基本工資和年度獎勵薪酬的總和(確定為當前目標中的較大者或之前三個年度的最大實際年度激勵薪酬)。
此外，根據控制變更協議，管理人員將在遣散期內繼續領取人壽、傷殘、牙科、意外和健康保險福利(即等於適用的遣散費乘數的工作年限)。管理人員將獲得一筆相當於管理人員在遣散期內根據各自的退休和儲蓄計劃獲得的額外福利現值的一次性付款。高管還將獲得當前目標或實際預計EICP和基於現金的LTIP薪酬中較大的一個，如果終止發生在適用業績期間的上半部分，則按比例計算，如果終止發生在適用業績期間的後半部分，則按全額計算。對於沒有根據LTIP授予的RSU，如果EIP定義的控制權發生變化，則(I)尚存或收購實體將承擔所有未根據LTIP授予的RSU，或將代之以類似的獎勵，此類獎勵將在控制權變更後24個月內全額授予，或由參與者在有充分理由的情況下終止，每個術語由EIP定義，或(Ii)如果存活實體拒絕承擔或替代此類獎勵，此類獎勵應完全授予。對於有資格參加高等學校退休計劃的指定高管，在遣散期獲得額外的年齡和服務積分，以確定退休人員福利福利資格。高管將獲得再就業服務，上限為年基本工資的15%。根據《國税法》第409A節，一般在僱傭終止後延遲六個月支付税款，以避免繳納額外税款。在任何六個月的延遲期內，利息將按現行的六個月存單利率計算，在此期間，付款將由設保人(拉比)信託基金撥付。協議中沒有規定納税總額，而且，根據控制變更協議的規定，顯示的遣散費總額僅限於根據《國税法》第280G節就每名被任命的高管可扣除的最高金額。上述福利的支付取決於適用的指定執行幹事的索賠。
5
高管激勵薪酬計劃(EICP)。不包括根據《2023年經濟、社會和文化權利國際方案》應支付的款項，因為這些款項將在不考慮終止的情況下歸屬，因為適用的履約期於2023年12月31日結束。在高管去世、傷殘或退休後，如果高管已達到適用的最低服務要求，則繼續按比例參加EICP，如果實現了適用的業績目標，公司將一次性支付款項。計劃文件規定，如果EIP定義的控制權發生變化，EICP獎將立即以現金形式在目標水平上支付，按比例分配給在業績期間完成的6個月的服務。對於獎勵的剩餘未歸屬部分，《企業投資促進計劃》規定：(I)尚存實體或收購實體將承擔根據《企業投資促進計劃》未完成的所有獎勵，或將代之以類似獎勵，此類獎勵將在控制權無故變更後24個月內全額歸屬，或由參與者在有充分理由的情況下終止，因為每個條款由企業投資促進計劃定義；或(Ii)如果尚存實體拒絕接受或替代此類獎勵，此類獎勵應變為完全歸屬(所有業績目標被視為達到目標水平的100%)。上文腳註4進一步説明瞭在控制權發生變化時對指定執行幹事支付的年度獎勵報酬。
​
6
長期激勵計劃(LTIP)。不包括根據2021-23 LTIP應支付的款項，因為這些款項將在不考慮終止的情況下歸屬，因為適用的履約期於2023年12月31日結束。在高管去世、傷殘或退休後，如果高管已達到適用的最低服務要求，則繼續按比例參加每個持續的LTIP週期，如果實現業績目標，公司將一次性支付款項。所示金額符合所有適用計劃年度的目標，根據截至2023年12月31日的服務按比例計算；實際支出將取決於計劃週期結束時取得的業績。計劃文件規定，如果EIP定義的控制權發生變化，LTIP獎勵將立即以目標水平的現金支付，並按比例分配給在業績期間完成的4個月的服務。對於獎勵的剩餘未歸屬部分，企業投資促進計劃規定：(I)尚存實體或收購實體將承擔長期投資促進計劃下所有未完成的獎勵，或將替換類似獎勵，此類獎勵將在控制權無故變更後24個月內全額歸屬，或由參與者在有充分理由的情況下終止，因為每個條款由企業投資促進計劃定義；或(Ii)如果存活實體拒絕接受或替代此類獎勵，此類獎勵應成為完全歸屬的(所有業績目標被視為達到目標水平的100%)。上文腳註4進一步説明瞭在控制權發生變化時為指定執行幹事支付的長期獎勵報酬，並在上表中作為《控制變動協議》付款的一部分予以量化。
​
7
不是根據LTIP授予的限制性股票單位(RSU)。無論是出於何種原因終止，都會導致未授權的RSU被沒收，而不是根據LTIP授予的。由於死亡、殘疾或退休而終止合同的結果是，不能按比例授予長期税收優惠計劃下的RSU。EIP規定，如果EIP定義的控制權發生變化，(I)尚存或收購實體將承擔未根據LTIP授予的所有未完成的RSU，或將替換類似的獎勵，此類獎勵將在控制權變更後24個月內全額授予，或由參與者在有充分理由的情況下終止，因為每個術語由EIP定義，或(Ii)如果存活實體拒絕承擔或替代此類獎勵，則此類獎勵應完全授予。上文腳註4進一步説明瞭在被任命的執行幹事在控制權變更後有資格終止僱用的情況下，如何授予RSU，並在上表中作為《控制變更協議》付款的一部分予以量化。
​
50
目錄​
高管薪酬表
CEO薪酬比率
根據美國證券交易委員會規則的要求，我們披露了我們員工的年總薪酬中值與我們首席執行官的年總薪酬的比率。
我們通過評估2022年W-2表格對所有個人(不包括我們的首席執行官，他們在2023年10月1日受僱)確定了我們的中位數員工。我們包括所有員工，無論是全職員工、兼職員工還是季節性員工，並假設2022年僱傭的員工在2023年沒有獲得補償。我們相信，對所有僱員使用W-2表格補償是一種適當的補償措施，因為它合理地反映了我們僱員的年度補償。
一旦我們根據W-2薪酬表格確定了員工的中位數，我們就使用了與上面2023年薪酬摘要表中為我們的CEO所使用的相同的方法來計算該員工的年度總薪酬。美國證券交易委員會的規定允許企業使用不同的方法來識別員工的中位數。其他公司可能有不同的僱傭和薪酬做法，並可能使用不同的方法、估計和假設來計算自己的薪酬比率。因此，其他公司報告的薪酬比率與我們的薪酬比率相比，可能並不相關。
CEO與員工薪酬中值的比率
​ ​ ​ ​
總裁&
首席執行官
​ ​
中位數
員工
​
​ 薪金 ​ ​ ​ $ 958,333 ​ ​ ​ ​ $ 103,333 ​ ​
​ 加班費 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 股票大獎 ​ ​ ​ ​ 2,253,154 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 非股權激勵計劃與薪酬 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 退休金價值變動1 ​ ​ ​ ​ 2,174,763 ​ ​ ​ ​ ​ 18,172 ​ ​
​ 所有其他補償 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,096 ​ ​
​ 共計 ​ ​ ​ $ 5,386,250 ​ ​ ​ ​ $ 124,601 ​ ​
​ CEO薪酬與員工薪酬中值之比 ​ ​ ​ ​ 43:1 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
1
這些金額可歸因於每個人的固定收益養卹金賬户餘額的價值變化，而不代表已賺取或支付的補償。儘管沒有支付這些金額，但為了美國證券交易委員會報告的目的，在計算年度薪酬總額時，需要將這些金額考慮在內。養老金價值隨時間波動，可能每年上升或下降，並取決於許多變量，包括市場狀況、服務年限、收入和貼現率等精算假設。
​
51
目錄​
高管薪酬表
薪酬與績效
以下部分是根據SEC的薪酬與業績披露規則（S—K條例第402（v）項）（PvP規則）編寫的。PvP規則包括一個具體的薪酬定義，稱為實際支付的補償（CAP），它與PvP規則要求的某些績效指標進行比較。本公司不使用CAP作為作出賠償決定的依據。有關公司高管薪酬政策和計劃的討論以及高管薪酬決策的解釋，請參閲薪酬討論和分析。
薪酬與績效對比表
​
年
​ ​
摘要
補償
表合計
聚氧乙烯1
​ ​
補償
實際支付2至
聚氧乙烯
​ ​
平均摘要
補償
表合計
非PEO命名
行政人員3
 ​ ​
平均值
補償
實際支付2至
非PEO命名
行政人員
​ ​
最初定額$100的價值
投資依據：
​ ​
淨收入
(單位：千)
​ ​
嗨，嗨
已整合
調整後淨
收入5
(單位：千)
​
​
總計
股東
返回
​ ​
同級組4
總計
股東
返回
​
​
(a)
​ ​
(b)
​ ​
(c)
​ ​
(d)
​ ​
(e)
​ ​
(f)
​ ​
(g)
​ ​
(h)
​ ​
(i)
​
​ 2023 ​ ​ ​ $ 5,386,250 ​ ​ ​ ​ $ (87,730) ​ ​ ​ ​ $ 1,419,395 ​ ​ ​ ​ $ 242,136 ​ ​ ​ ​ $ 35 ​ ​ ​ ​ $ 107 ​ ​ ​ ​ $ 199,238 ​ ​ ​ ​ $ 199,238 ​ ​
​ 2022 ​ ​ ​ ​ 3,811,515 ​ ​ ​ ​ ​ 4,046,729 ​ ​ ​ ​ ​ 1,353,755 ​ ​ ​ ​ ​ 1,241,936 ​ ​ ​ ​ ​ 99 ​ ​ ​ ​ ​ 117 ​ ​ ​ ​ ​ 241,138 ​ ​ ​ ​ ​ 230,562 ​ ​
​ 2021 ​ ​ ​ ​ 5,933,523 ​ ​ ​ ​ ​ 7,901,297 ​ ​ ​ ​ ​ 3,002,679 ​ ​ ​ ​ ​ 2,673,496 ​ ​ ​ ​ ​ 95 ​ ​ ​ ​ ​ 116 ​ ​ ​ ​ ​ 246,166 ​ ​ ​ ​ ​ 229,909 ​ ​
​ 2020 ​ ​ ​ ​ 5,108,212 ​ ​ ​ ​ ​ 315,826 ​ ​ ​ ​ ​ 1,904,441 ​ ​ ​ ​ ​ 794,294 ​ ​ ​ ​ ​ 78 ​ ​ ​ ​ ​ 99 ​ ​ ​ ​ ​ 197,824 ​ ​ ​ ​ ​ 225,181 ​ ​
1
2023年和2022年：徐錫先生；2021年和2020年：康斯坦斯·劉(前HEI首席執行官)。
​
2
實際支付的薪酬按首席執行官(PEO)(上(B)欄)的薪酬總額和非PEO指定的執行幹事(上(D)欄)的平均薪酬總額(視情況而定)計算，並根據《S-K條例》第402(V)(2)(3)項對養卹金和股票價值的調整如下所述。*
​
3
[br}2023年：德蓋託、穆拉奧、伊藤和MSS。木村和Teranishi；2022年：伊藤、村尾和格雷戈裏·黑茲爾頓(前HEI首席財務官)和MSS。木村和Teranishi；2021年：Seu、Murao、Hazelton和Richard Wacker(ASB前首席執行官)和Teranishi女士；2020年：Seu、Murao、Hazelton和Wacker。
​
4
愛迪生電氣研究所指數。
​
5
高等學校合併調整後淨收入為高等學校綜合淨收入，經調整後不包括某些項目。見薪酬討論和分析中題為“非GAAP淨收入指標”的段落和“GAAP與非GAAP措施的協調：激勵性薪酬調整”，附件A。.
​
*
根據S-K條例第402(V)(2)(Iii)項進行的調整：
​
​ ​ ​ ​
聚氧乙烯
​
​ ​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​
​ 薪酬彙總表合計 ​ ​ ​ $ 5,108,212 ​ ​ ​ ​ $ 5,933,523 ​ ​ ​ ​ $ 3,811,515 ​ ​ ​ ​ $ 5,386,250 ​ ​
​
養卹金調整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
SCT反轉1
​ ​ ​ ​ (576,610) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (236,512) ​ ​ ​ ​ ​ (2,174,763) ​ ​
​
服務成本2
​ ​ ​ ​ 73,183 ​ ​ ​ ​ ​ 79,155 ​ ​ ​ ​ ​ 309,997 ​ ​ ​ ​ ​ 207,082 ​ ​
​
股票調整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
SCT反轉3
​ ​ ​ ​ (2,378,882) ​ ​ ​ ​ ​ (3,204,098) ​ ​ ​ ​ ​ (1,830,874) ​ ​ ​ ​ ​ (2,253,154) ​ ​
​
新獎項懸而未決4
​ ​ ​ ​ 1,758,452 ​ ​ ​ ​ ​ 4,141,353 ​ ​ ​ ​ ​ 1,919,877 ​ ​ ​ ​ ​ 685,662 ​ ​
​
前一年獎勵的價值變化5
​ ​ ​ ​ (1,510,281) ​ ​ ​ ​ ​ 457,298 ​ ​ ​ ​ ​ 62,282 ​ ​ ​ ​ ​ (1,366,677) ​ ​
​
年內獲頒的新獎項6
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
既得前一年獎勵7
​ ​ ​ ​ (2,158,248) ​ ​ ​ ​ ​ 494,066 ​ ​ ​ ​ ​ 10,444 ​ ​ ​ ​ ​ (572,130) ​ ​
​
沒收8
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 實際支付的賠償金 ​ ​ ​ $ 315,826 ​ ​ ​ ​ $ 7,901,297 ​ ​ ​ ​ $ 4,046,729 ​ ​ ​ ​ $ (87,730) ​ ​
​
52
目錄
高管薪酬表
​ ​ ​ ​
非PEO指定執行官平均數
​
​ ​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​
​ 薪酬彙總表合計 ​ ​ ​ $ 1,904,441 ​ ​ ​ ​ $ 3,002,679 ​ ​ ​ ​ $ 1,353,755 ​ ​ ​ ​ $ 1,419,395 ​ ​
​
養卹金調整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
SCT反轉1
​ ​ ​ ​ (375,524) ​ ​ ​ ​ ​ (274,111) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (205,053) ​ ​
​
服務成本2
​ ​ ​ ​ 75,657 ​ ​ ​ ​ ​ 81,404 ​ ​ ​ ​ ​ 99,567 ​ ​ ​ ​ ​ 52,432 ​ ​
​
股票調整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
SCT反轉3
​ ​ ​ ​ (611,973) ​ ​ ​ ​ ​ (817,776) ​ ​ ​ ​ ​ (576,870) ​ ​ ​ ​ ​ (609,653) ​ ​
​
新獎項懸而未決4
​ ​ ​ ​ 409,890 ​ ​ ​ ​ ​ 755,592 ​ ​ ​ ​ ​ 445,932 ​ ​ ​ ​ ​ 190,966 ​ ​
​
前一年獎勵的價值變化5
​ ​ ​ ​ (297,021) ​ ​ ​ ​ ​ 62,236 ​ ​ ​ ​ ​ 52,989 ​ ​ ​ ​ ​ (318,561) ​ ​
​
年內獲頒的新獎項6
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,681 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
既得前一年獎勵7
​ ​ ​ ​ (311,176) ​ ​ ​ ​ ​ 16,297 ​ ​ ​ ​ ​ (59,380) ​ ​ ​ ​ ​ (287,390) ​ ​
​
沒收8
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (152,825) ​ ​ ​ ​ ​ (81,738) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 實際支付的賠償金 ​ ​ ​ $ 794,294 ​ ​ ​ ​ $ 2,673,496 ​ ​ ​ ​ $ 1,241,936 ​ ​ ​ ​ $ 242,136 ​ ​
1
參見法規S—K第402（v）（2）（iii）（A）項。
​
2
見第S—K條第402（v）（2）（iii）（B）（1）（i）項。
​
3
見第S—K條第402（v）（2）（iii）（C）（1）項。
​
4 見S-K條例第402(V)(2)(Iii)(C)(1)(I)項。
5
見S-K條例第402(V)(2)(Iii)(C)(1)(Ii)項。
​
6
見S-K條例第402(V)(2)(Iii)(C)(1)(Iii)項。
​
7
見S-K條例第402(V)(2)(Iii)(C)(1)(四)項。
​
8 見S-K條例第402(V)(2)(Iii)(C)(1)(V)項。
用於將公司業績與高管薪酬掛鈎的業績衡量標準
在我們的評估中，以下業績衡量標準代表了我們用來將公司業績與2023年支付給我們指定的高管的薪酬聯繫起來的最重要的績效衡量標準。這些績效指標在薪酬討論和分析中進行了描述，在題為“2023年年度激勵績效指標和我們為什麼使用它們”和“2023-25年長期激勵績效指標&我們為什麼使用它們”的表格中進行了説明。
​
黑佩1
​ ​
黑夜非近地天體2
​ ​
公用事業NEO3
​ ​
ASB NEO4
​
​ 高等學校合併調整後淨收入 ​ ​ 高等學校合併調整後淨收入 ​ ​ 高等學校合併調整後淨收入 ​ ​ 高等學校合併調整後淨收入 ​
​ HEI三年平均普通股權益回報率 ​ ​ HEI三年平均普通股權益回報率 ​ ​ 公用事業綜合淨收入 ​ ​ ASB調整後淨收益 ​
​ 黑3年累計每股收益 ​ ​ HEI 3年累計EPS ​ ​ 公用事業運營指標 ​ ​ ASB 3年平均股本回報率 ​
​ 公用事業碳排放減少 ​ ​ 公用事業碳排放減少 ​ ​ 減少公用事業碳排放 ​ ​ ASB資產回報率 ​
​ HEI相對TSC ​ ​ HEI相對TSC ​ ​ HEI相對TSC ​ ​ HEI相對TSC ​
1
徐先生
​
2
Murao、Ito和DeGhetto先生
​
3
木村先生
​
4
Teranishi女士
​
53
目錄
高管薪酬表
聯合呼籲程序與薪資與業績表中財務業績計量之間的關係。
2020—2023年度CAP VS TSR業績
[MISSING IMAGE: bc_index-pn.jpg]
2020—2023年上限與淨收入
[MISSING IMAGE: bc_netincome-pn.jpg]
CAP與HEI合併調整後淨收入2020-2023年
[MISSING IMAGE: bc_adjusted-pn.jpg]
54
目錄​
建議3：核準經修訂和重申的股權和獎勵計劃
建議3：核準經修訂和重申的股權和獎勵計劃
於2024年2月9日，董事會根據薪酬及人力資本管理委員會的建議，批准修訂及重述高等學校股權及激勵計劃(經修訂及重述，即“重訂計劃”)，但須經高等學校股東批准。本公司現將重訂計劃提交股東批准，以：(I)將經2014年修訂及重述的原二零一零年股權及激勵計劃(“二零一零年計劃”)(“現有計劃”)的期限延長至2034年2月9日，及(Ii)包括非僱員董事及顧問及所有僱員，而不僅僅是正式全職僱員。
本公司目前並無要求根據重訂計劃提供任何額外股份以供發行。正在進行的修訂將確保公司能夠通過向對公司的增長和成功至關重要的個人授予股權來繼續其長期採用的按業績支付薪酬的方法，並進行本委託書附件中作為附件B的重新制定的計劃中包括的其他變化。如果重新制定的計劃沒有得到公司股東的批准，根據其條款，現有計劃將於2024年5月7日終止，儘管在該日期之前根據現有計劃授予的獎勵將繼續根據其條款適用。
重組計劃的目的是通過以下方式促進HEI及其附屬公司的長期成功和股東價值的創造：
•
吸引和留住有能力和敬業精神的人，他們的努力將導致高等學校的長期增長和盈利；
​
•
激勵這些人忠於職守、勤勉盡責；
​
•
為選定的HEI或其關聯公司的非僱員董事、員工和顧問提供額外的激勵，以加強這些人對HEI及其關聯公司的長期承諾。
​
本提案中使用但未作其他定義的大寫術語具有《修訂計劃》中賦予此類術語的含義。
​ ​
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 ​ ​
你的董事會建議你投票為經修訂和重申的股權和激勵計劃。
​ ​
擬議修正案摘要
2010年計劃最初於2010年通過，最後一次修訂是在2014年。重新制定的計劃現已在幾個方面作了進一步修改，但須經股東批准。以下是更重要的擬議修正案的摘要，前兩項修正案需要股東批准：
•
合資格員工的變更和非員工董事和顧問的參與。將符合條件的員工人數從正式、全職員工更改為所有員工，並授權高等學校的非僱員董事和HEI及其附屬公司的顧問與HEI及其附屬公司的員工一起參與。
​
•
延長期限。規定，重新提出的計劃將於2034年2月9日終止，這是董事會通過該計劃十週年，但須經股東批准。
​
•
管理權限的許可轉授。允許薪酬和人力資本管理委員會(或其他管理人)將其管理權授予其成員、高等學校官員或其他代理人，但須受某些限制。
​
•
刪除代碼第162(M)節Deadwood。取消歷史上旨在解決法典第162(M)節提出的關切的條款，鑑於對守則的介入修改，這些條款不再適用。
​
•
調整最低歸屬要求。刪除一般要求績效獎勵以外的獎勵在至少三年而不是一年內歸屬的條款，即所有獎勵現在通常必須在至少一年內歸屬，前提是(I)對非僱員董事的獎勵將不受任何最低歸屬要求的約束，以及(Ii)根據現有計劃，可以在沒有任何最低歸屬要求的情況下額外發放一定數量的獎勵，而最低歸屬要求將不適用於參與者的死亡、殘疾、退休或高等學校控制權變更的情況。
​
股東批准的效力
股東將批准上一節描述的所有修訂，包括合格參與者人數的變化和將期限延長至2034年2月9日。
如果採用重新制定的計劃未獲股東批准，現有計劃將於2024年5月7日終止，但在該日期之前根據現有計劃授予的獎勵將繼續根據其條款適用。
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目錄
建議3：核準經修訂和重申的股權和獎勵計劃
重新制定的計劃條款摘要
參考作為附件B附於本委託書的《重訂計劃》的適用條款，對重訂計劃的以下描述是有保留的。
參與者
根據重複計劃，可以將獎項授予高等教育或其任何控制附屬公司的任何員工、非員工董事或顧問。截至2023年12月31日，大約有3,706名員工和14名非員工董事，如果被計劃管理員選為合格的“參與者”，他們將有資格獲得贈款。很難準確地確定顧問的人數，因為公司歷史上沒有為此目的跟蹤此類人數；此外，由於沒有根據該計劃向此類個人授予股權激勵的歷史，而且由於授予是由薪酬和人力資本管理委員會酌情決定的，因此無法預測如果修訂獲得批准，將有多少顧問根據該計劃獲得獎勵，但目前預計該數字不會超過約20人。目前，沒有任何此類獎勵的計劃。
在2023年期間，公司股票的市場價格下跌了約66%，股票價格的大幅波動可能會持續很長一段時間。鑑於這種波動性，目前董事計劃下可用的授權股票數量可能不足以支持在2024年授予之後未來根據董事計劃進行的授予，而允許非僱員董事根據重新制定的計劃參與將確保本公司仍然能夠向其非僱員董事授予股權激勵獎勵。
行政管理
重新釐定的計劃將由董事會管理，或如董事會授權，則由薪酬及人力資本管理委員會或董事會的另一委員會或其小組委員會管理。在董事會酌情決定的情況下，任何有關委員會應完全由符合一九三四年證券交易法(經修訂)(“交易法”)下第(16B-3)條所指的“非僱員董事”的資格以及本公司股票上市的適用證券交易所所要求的任何其他資格的個人組成。
此外，在適用法律允許的範圍內，適用管理人可將其在重訂計劃下的部分或全部權力或權力轉授給一名或多名成員或本公司一名或多名高級管理人員，或一名或多名代理人或顧問，而管理人或獲轉授職責或權力的任何個人可聘用一名或多名個人，就管理人或該等個人根據重訂計劃可能負有的任何責任提供意見。此外，管理重新制定計劃的任何委員會可通過決議授權公司首席執行官或公司的一名或多名其他高級管理人員在與該委員會相同的基礎上進行下列一項或兩項工作：指定非僱員董事以外的合格獲獎者作為獎勵獲得者，並決定任何此類獎勵的規模；但條件是：(I)委員會不得將其關於獎勵的權力和權力轉授給高級管理人員，但須受《交易所法》第16條的限制，或不得在公司股票上市的證券交易所的適用法律、法規或規則所禁止的範圍內；(Ii)提供該項授權的決議案載述該高級人員(S)可授予的相關獎勵股份總數；及(Iii)該名代表須定期向委員會報告根據授權授予的獎勵的性質及範圍。
根據《重新制定的計劃》的條款，在符合《重新制定的計劃》和任何行政權力下放的限制的情況下，該計劃的“管理人”將有權和授權，但不限於：
•
確定要授予的裁決類型以及裁決協議的條款和規定；
​
•
指定參與者；
​
•
確定獎勵涉及的高等學校普通股的數量，以及與獎勵有關的條款、規定、條件、限制和業績目標(如有)；
​
•
決定在何種程度和何種情況下，裁決是否可以現金、高等學校普通股或其他證券以及裁決的結算、行使、註銷、沒收、加速、交換或交出的方式進行；
​
•
允許延期支付根據授標應支付的全部或任何部分HEI普通股現金或股票；
​
•
解釋和解釋重新制定的計劃和任何裁決，並規定、修改和廢除與重新制定的計劃有關的規章制度；
​
•
確定裁決的公平市場價值；以及
​
•
作出所有其他被認為是必要或適宜的決定，以管理重新制定的計劃。
​
行政長官根據《重新制定的計劃》的規定作出的所有決定都是最終的、最終的決定，對所有人都具有約束力，包括高等學校和參與者。本計劃應受夏威夷州法律管轄，並按照該州法律解釋，但不適用該州的法律衝突原則。
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建議3：核準經修訂和重申的股權和獎勵計劃
預留供發行的股份、獎勵限制、最低歸屬要求和替代獎勵
預留供發行的股份。本公司並無要求根據重訂計劃提供任何額外股份以供發行。截至2024年3月1日，根據現有計劃，仍有1,580,320股普通股可供未來授予，還有925,474股須予獎勵(假設業績獎勵下的最大表現減去預扣税款的估計數量)，其中部分或全部可能再次可供未來發行。
與現有計劃一樣：如果根據重新安排計劃作出獎勵的任何股份被沒收、取消、交換或交出，或如果一項獎勵以其他方式終止或期滿而沒有向參與者分配股份，則與該獎勵有關的股份將以一對一的方式再次可用於根據重新安排的計劃進行獎勵；如果任何獎勵部分或全部以現金結算，以現金結算的股份將再次可用於與根據重新安排的計劃未來授予的獎勵有關的一對一基礎上的發行；倘若(I)根據重訂計劃授出的任何獎勵是透過股份投標或扣留而行使，或(Ii)任何獎勵所產生的預扣税項責任以股份投標或本公司扣留股份的方式清償，則如此投標或扣留的股份將按一對一的基準重新計入重訂計劃下可供授出的股份。
所有股票均可授予激勵性股票期權。這些股份可以是授權但未發行的HEI普通股，也可以是本公司已經或可能在公開市場、私下交易或其他方式重新收購的股份。
2024年3月1日，海爾普通股在紐約證券交易所的收盤價為每股11.95美元。重新制定的計劃旨在構成一個“無資金”的激勵性補償計劃。就本公司尚未向參與者支付的任何款項而言，重訂計劃所載任何條文不得賦予任何該等參與者任何大於本公司一般無抵押債權人的權利。
獎勵限制。現行計劃對僱員的年度獎勵限制已在重新制訂的計劃中取消，對給予顧問的獎勵也沒有這種限制。然而，在任何日曆年度內，非員工董事不得獲得授予日期公平價值超過500,000美元的股票結算獎勵。
最低歸屬要求。根據重述計劃授予的獎勵應在至少一年內歸屬；但如果控制權發生變化或參與者死亡、殘疾或退休，則不要求最短歸屬期限，此外，授予非僱員董事的獎勵不受最低歸屬要求的限制，最多可授予67,718股(截至2014年3月1日可用於未來獎勵的股份的5%，減去此後從該池中授予的受獎勵的股份數量)，而不受最低歸屬要求的約束。
代替獎。根據下文和重新制定的計劃的定義，“替代獎勵”不會減少根據重新制定的計劃授權授予的股份或對參與者授予的限制，也不會將接受替代獎勵的股份重新添加到根據重新制定的計劃可授予的股份中。此外，如被本公司(或本公司任何附屬公司或與本公司或任何附屬公司合併)收購的公司根據其股東批准的預先存在的計劃擁有可供轉讓的股份，而在考慮該項收購或合併時並未採納，則根據該先前存在的計劃的條款可供授予的股份(在適當範圍內經調整後，使用該等收購或合併中所使用的交換比率或其他調整或估值比率或公式，以確定應付予該等收購或合併一方的實體的普通股持有人的代價)可用於根據重訂計劃授予的股份，且不得減少根據重訂計劃授權授予的股份(受該等授予的股份不得加回根據重訂計劃可予授予的股份)；但在沒有收購或合併的情況下，使用該等可用股份的獎勵不得在本可根據先前存在的計劃的條款作出獎勵或授予的日期後作出，而只會給予在緊接該項收購或合併之前是該另一間公司的僱員或董事的個人。就此而言，“替代獎勵”指本公司(或本公司或任何附屬公司或本公司或任何附屬公司與之合併)收購的公司(或任何附屬公司或與之合併的任何附屬公司)所授予的獎勵或發行的股份，以承擔或取代或交換先前授予的獎勵，或作出未來獎勵的權利或義務。
獎項
重複計劃與現有計劃一樣，允許授予以下類型的獎勵：限制性股票；限制性股票單位；業績股票；期權(包括激勵性股票期權)；股票增值權；其他基於股票的獎勵和其他基於現金的獎勵。
限售股、限售股和履約股
授予限制性股票、限制性股票單位和績效股票的每一次授予都將在授予協議中記錄下來，其中包含管理人將決定的條款和條件。管理人將擁有唯一及完全的權力，以決定根據重訂計劃將獲授予限制性股份、限制性股票單位及履約股份獎勵的參與者、須受獎勵規限的股份數目及獎勵的條款及條件，包括此類獎勵的授予是否受時間限制或須受一項或多項業績目標的實現所限制。受限制股份、受限制股份單位及履約股份將受根據重訂計劃及管理人於授出時或根據守則第409A節於稍後時間釐定的限制及條件所規限。
管理人可在符合《重述計劃》某些限制的情況下，分期規定限制失效，並可根據管理人可能決定的因素和情況，加速或部分加速或部分免除這些限制
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建議3：核準經修訂和重申的股權和獎勵計劃
在(I)達到某些與績效相關的目標和/或(Ii)參與者退休、死亡或殘疾的情況下。儘管有上述規定，仍未支付的賠償金可能會在特殊情況下或在控制權變更時進行某些調整，如重新制定的計劃所規定的那樣。
除適用的獎勵協議另有規定外，參與者在限制期內一般享有合夥企業股東對限售股份或履約股份的權利。在受限期間，參與者一般不會擁有股東對受受限股票單位限制的股份的權利。然而，除非授出協議另有規定，且在任何情況下須受守則第409A節的規限，否則現金股息、股票及任何其他財產(現金除外)，就任何限售股份、限售股份單位或履約股份的任何獎勵而言，不得(I)不予以支付或記入貸方，或(Ii)不得累積，並須受與該等現金、股份或其他財產已獲派發的限售股份、限售股份單位或履約股份相同程度的限制及沒收風險所規限，並應於該等限制及沒收風險失效時支付。獎勵協議可規定，等同於受限期間就受限股票單位涵蓋的股份數量宣佈的股息的金額將支付給參與者，同時向HEI的股東支付股息，前提是參與者當時向HEI或HEI的任何關聯公司提供服務。
選項
如果授予期權，每個期權的授予將被記錄在授予協議中，其中包含管理人將確定的條款和條件。管理人將擁有唯一和完全的權力來決定根據重新制定的計劃將向哪些參與者授予期權、受期權約束的股票數量以及期權的條款和條件(包括期權是否為激勵性股票期權)，前提是每一種期權的行使價不得低於授予日標的HEI普通股的公平市值的100%。如果參與者擁有或被視為擁有(根據守則第424(D)節適用的歸屬規則)高等院校或其任何附屬公司所有類別股票合計投票權的10%以上，並向該參與者授予激勵性股票期權，則該激勵性股票期權的行使價(在授予準則時要求的範圍內)，除替代獎勵外，將不低於授予該激勵性股票期權之日HEI普通股公平市值的110%。然而，根據重訂計劃授予的任何期權的期限不得超過10年，但前提是，如果一名員工擁有或被視為擁有(由於守則第第424(D)節的歸屬規則)HEI或其任何附屬公司所有類別股票的綜合投票權超過10%，並向該員工授予激勵性股票期權，則該激勵性股票期權的期限(在授予時準則所要求的範圍內)自授予之日起不超過5年。
購股權可全部或部分行使，方法是向HEI發出書面行使通知，指明將購買的股份數目，並以現金或同等金額全數支付如此購買的股份的總行使價格。如管理人自行決定，任何購股權的全部或部分付款亦可(I)以根據管理人批准的任何無現金行使程序收取的代價(包括在行使時扣留原本可發行的股份)、(Ii)在某些條件下參與者已擁有的無限制股份的形式、(Iii)管理人批准並經適用法律準許的任何其他形式的代價或(Iv)上述任何組合。在參與者發出行使該等股份的書面通知、就該等股份悉數支付款項及符合重訂計劃及期權協議的規定及股份交付予該參與者之前，該參與者將無權就受購股權規限的股份享有股息或股東的任何其他權利。
凡參與者在任何歷年內首次可行使根據重新釐定計劃及所有其他高等學校或其附屬公司的所有其他期權計劃授予參與者的激勵股票期權，而合計公平市價超過100,000美元(根據守則第422(D)節釐定)，則超過100,000美元的該等激勵股票期權部分將被視為非限定股票期權。
股票增值權
股份增值權可單獨授予(獨立權)，或與根據重述計劃授予的全部或部分任何選擇權(關聯權)一起授予。在符合守則第409a節的情況下，在非限制性股票期權的情況下，相關權利可在授予此類期權時或之後授予。如果是激勵性股票期權，關聯權只能在授予激勵性股票期權時授予。管理人將決定授予股份增值權的參與者以及授予股份增值權的時間、要授予的股份數量、每股價格和股份增值權的所有其他條件。股票增值權將包含在授予協議中規定的、不與重新制定的計劃的條款相牴觸的附加條款和條件，這些條款和條件是管理人認為合適的。儘管有上述規定，授予的相關權利不得多於與其相關的購股權，而任何股份增值權(替代獎勵除外)必須以不低於授出日相關海合普通股的公平市價的行使價授予。
在參與者就股份增值權的行使發出書面通知、就該等股份悉數支付股款及符合重新釐定計劃及獎勵協議的規定及股份交付予參與者之前，參與者將無權獲得股息或股東就股份增值而享有的任何其他權利。
在行使自由站立權利後，參與者將有權獲得最多但不超過該數量的股份，其價值等於行使自由站立權利規定的每股價格超過行使自由站立權利規定的每股價格的公平市值乘以行使自由站立權利的股份數量。
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建議3：核準經修訂和重申的股權和獎勵計劃
屬於關聯權的股份增值權將僅在與其相關的期權可行使的情況下才可行使。僅當受激勵股票期權約束的海爾普通股股票的公平市值超過該期權的行權價時，授予的與激勵股票期權相關的權利才可行使。參與者可通過交出相關購股權的適用部分來行使相關權利，據此，參與者將有權獲得至多該數量的股份，其價值等於行使相關期權指定的行使價與行使相關權利的股份數量乘以行使相關期權當日的公平市價的差額。已全部或部分已如此退回的購股權，在關聯權已如此行使的範圍內，將不再可予行使。
管理人可以決定以現金代替股票(或股票和現金的任何組合)來解決股票增值權的行使問題。每項相關權利的期限將為與其相關的期權的期限，任何股份增值權不得在授予該權利之日起10年後行使。
其他以股票或現金為基礎的獎勵
管理人被授權以其他基於股份的獎勵或其他基於現金的獎勵的形式向參與者授予獎勵，該獎勵由管理人認為與重新制定的計劃的目的一致，並由獎勵協議證明。管理人將在授予之日或之後不久，根據重新制定的計劃的條款，確定此類獎勵的條款和條件，包括任何業績目標和業績期限。
控制權的變化
除獎勵協議或參與者與高等學校之間的個別協議另有規定外，如果高等學校控制權發生變化，尚存實體或收購實體(或尚存實體或收購實體的母公司)將承擔重新設定計劃下所有未償還的獎勵或將代之以類似的獎勵。任何該等假定或替代獎勵將規定，如參與者在高等院校或其聯營公司(或任何繼承人)的控制權變更後24個月內無故或由參與者有充分理由而終止受僱，該獎勵將成為完全歸屬及可行使的，而對該等獎勵的所有限制將立即失效(所有業績目標或其他歸屬準則被視為達到目標水平的100%)，而作為購股權或股份增值權的每項該等獎勵將在終止僱用後不少於一年內仍可行使。
在尚存實體(或收購實體或母公司，視屬何情況而定)拒絕承擔或替代未決裁決的範圍內：
•
所有懸而未決的獎勵將成為完全歸屬和可行使的，對此類獎勵的所有限制將立即失效(所有業績目標或其他歸屬標準被視為100%達到目標水平)；
​
•
關於期權和股票增值權，參與者將有權在管理人確定的一段時間內行使此類獎勵，或有權獲得的現金數額等於受此類獎勵限制的股份數量乘以截至股票控制權發生變化之日支付的每股對價減去此類獎勵的總行使價格的超額部分(如果有的話)；以及
​
•
所有未被假定、繼續或替代的獎勵將在控制權發生變化時終止。
​
裁決的可轉讓性
獎勵不得由參與者轉讓，除非通過遺囑或繼承法和分配法，並且只能由參與者或其監護人或法定代表人在參與者有生之年行使。
修改或終止重新制定的計劃；禁止重新定價
董事會可隨時修改、更改或終止重新設定的計劃，或修訂裁決，但未經參與者同意，不得作出任何會損害參與者在任何裁決下的權利的修訂、更改或終止。任何修訂如將增加股份總數(除非根據重訂計劃所載的衡平法調整)、大幅增加計劃福利、大幅更改資格條文或延長重訂計劃下的最高購股權期限，或按法律或適用規則另有要求，均須獲得股東批准。
除《重述計劃》規定的某些公平調整外，未經公司股東批准，管理人不得：(A)在授予未償還期權或股票增值權後立即降低其行使價格；(B)當行使價格超過一股股票的公平市價以換取現金或授予新的獎勵時(與控制權變更有關的除外)，取消期權或股票增值權；或(C)就期權或股份增值權採取任何其他行動，而根據本公司股份上市的適用證券交易所的規則及規例，該等權利或股份增值權將被視為重新定價。
重訂計劃的期限
如果股東批准這一重新提出的計劃，則在董事會通過該計劃十週年當天或之後不得作出任何獎勵，但在2034年2月9日之前作出的獎勵可延續至該日期之後。
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建議3：核準經修訂和重申的股權和獎勵計劃
聯邦所得税的後果
以下對適用於期權、股票增值權和根據RESTATED計劃授予的一些其他獎勵的某些相關聯邦所得税影響的討論僅為摘要，請參考該守則及其下的適用法規和裁決，以獲得所有相關聯邦税收條款的完整陳述。
選項。對於不符合條件的股票期權，受讓人在授予期權時將不確認任何收入，並將在行使期權時確認普通收入，範圍為期權行使日股票的公允市值超過受讓人為股票支付的金額。於其後出售根據購股權收取的股份時，承授人一般會按行使時股份的公平市價與出售時的變現金額之間的差額，確認資本收益(或虧損)。
一般來説，受贈人在授予激勵性股票期權時不會實現任何應税收入。如承授人(購股權股份)因行使根據重訂計劃授出的獎勵購股權而發行股份，而承授人於授出日期後兩年內或承授人收到該等購股權股份後一年內未有出售購股權股份(取消資格處置)，則一般而言(I)承授人不會在行使該等購股權股份時變現普通收入及(Ii)出售該等購股權股份時，任何超出購股權股份行使行使價的變現金額將向該承授人課税，作為資本收益(或虧損)。在激勵性股票期權行使日，合營公司普通股的公允市值超過購買價的金額一般將構成增加受贈人的“替代最低應納税所得額”​(如守則所定義)的項目。
如果在行使激勵性股票期權時獲得的期權股份是在取消資格的處置中處置的，受讓人一般將在處置年度的普通收入中計入相當於期權股份在行使時的公平市值的超額部分(如果低於在處置期權股份時實現的金額)，超過為期權股份支付的行使價格。
除某些例外情況外，如果期權在僱傭終止後三個月以上行使，一般不會被視為激勵性股票期權。如果一項激勵性股票期權是在其不再具有激勵股票期權資格的時候行使的，則該期權將被視為如上所述的非合格股票期權。
一般來説，高等學校將獲得與員工確認普通收入相同的時間和金額的所得税減免。請注意，符合條件的激勵性股票期權的行使既不會為員工帶來普通收入，也不會為高等學校帶來税收減免。
股份增值權。獲授予股份增值權的人士將不會實現應納税所得額，而高等院校將無權在授予之日就該項授予享有扣減。在行使股票增值權時，接受者將實現相當於行使時收到的任何股票的公允市場價值的普通收入。一般來説，高等學校將有權獲得相應的扣除，相當於實現的收入金額。
代碼節第409A節。《法典》第409a節對“非限定遞延補償”​(如法典第409a節所定義)施加了限制。一般來説，行權價格至少等於授出日標的股票和限制性股票的公平市值的期權和股票增值權將不被視為遞延補償，如果此類獎勵不包括任何其他規定遞延補償的特徵。不遵守法典第409A節的規定可能會導致受贈人繳納20%的額外所得税和應税金額的利息，並根據州政府的不同而徵收額外的州税。其目的是根據重新制定的計劃支付和福利符合或免除代碼第409A節的規定。如承授人根據守則第409A條就重訂計劃向受贈人徵收税款或罰款，則該受讓人將獨自負責及承擔所有該等税款及罰款的清償責任，而高等院校或任何聯屬公司均無義務賠償或以其他方式使受讓人(或任何受益人)免受任何或所有該等税款或罰款的損害。
限制性股票、限制性股票單位或履約股份。限售股或限售股單位的授予在授予時一般不向參與者納税，本公司當時一般不要求扣除。本公司獲得扣除，參與者確認的應税收入等於限制失效時(即限制股或限制股單位歸屬時)股票的公平市值。然而，在僅限於限制性股票的情況下，參與者可在獲獎通知後30天內，根據守則第83(B)節(“83(B)選舉”)，選擇在獲獎之日承認收入。如果參與者選擇了83(B)，公司將在授予時獲得相應的扣減。在參與者確認股票收益的日期之前從限制性股票上收到的任何股息在收到時均為應納税補償收入，本公司屆時有權獲得相應的税項扣減。
授出受表現措施規限的受限制股份、受限制股份單位或表現股份一般不會在授出時向參與者產生應課税收入。在業績期結束後，獎勵將被確定並支付或分配。支付或分派的全部價值被視為普通收入，本公司有權在當時獲得相應的税項減免。
新計劃的好處
參與者根據重敍計劃獲得的利益無法確定，因為重敍計劃項下獎勵的最終價值取決於多個因素，包括高等教育普通股的市場價值，而重敍計劃項下的未來獎勵將由管理人根據各種考慮因素全權酌情作出。
60
目錄
建議3：核準經修訂和重申的股權和獎勵計劃
自最初採納二零一零年計劃以來，至今並無授出購股權或股份增值權。
股權補償計劃
截至2023年12月31日，有關根據本公司所有股權補償計劃可能發行的HEI普通股的信息如下：
​
計劃和類別
​ ​
(a)
證券數量
發佈日期
執行
出色的
選項，
權證和
權利1
 ​ ​
(b)
加權平均
的行使價
出色的
選項，
權證和
權利2
($)
​ ​
(c)
剩餘證券數量
可供將來發行
根據股權補償計劃
(不包括將發行的證券
如第(1)欄所示)2
 ​
​ 公司股東批准的股權薪酬計劃 ​ ​ ​ ​ 536,151 ​ ​ ​ ​ $    — ​ ​ ​ ​ ​ 2,288,689 ​ ​
​ 未經公司股東批准的股權薪酬計劃 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 共計 ​ ​ ​ ​ 536,151 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,288,689 ​ ​
1
本欄包括根據修訂後的HEI 2010股權激勵計劃(EIP)，根據截至2023年12月31日的未償還獎勵，可能發行的HEI普通股數量，包括：
​
​
彈性公網IP
​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 132,369 ​ ​ ​ 限制性股票單位加上估計的複合股息等價物(如果適用)* ​
​ ​ ​ 403,782 ​ ​ ​ 將分別於2024年2月、2025年2月和2026年2月根據2021-23年、2022-24年和2023-25年長期投資計劃發行的股票，加上覆合股息等價物** ​
​ ​ ​ 536,151 ​ ​ ​ ​ ​
*
根據截至2023年12月31日的EIP，RSU計入可供發行的股份減去根據淨股份結算扣繳的税款的估計股份，這些股份再次可用於一對一的新股發行。
​
**
根據2022-24年和2023-25年LTIP，將分別於2025年2月和2026年2月發行的股票，將發行的股票數量假設實現了適用的業績目標，並以最高水平發行了股票，減去估計的扣繳税款的股票數量。
​
2
這是截至2023年12月31日可用於未來獎勵的股票數量，包括可用於生態工業園未來獎勵的2,120,512股和可用於2011年非員工董事計劃未來獎勵的168,177股。
​
61
目錄​
股權信息
股權信息
某些實益擁有人的擔保所有權
下表顯示了截至2024年2月13日(或下文所示的其他日期)以下人士實益擁有的河北普通股數量：(A)被河北實益擁有超過5%已發行普通股的每一人，(B)現任董事或董事被提名人的每一位董事以及每一位被點名的高管以及(C)所有董事和高管作為一個羣體，部分基於各自股東提供的信息。任何董事、董事被提名人或高管均不持有合肥全資子公司夏威夷電氣的任何優先股股份。除非另有説明，下表中列出的每個人的地址均為夏威夷電氣工業公司，夏威夷96813，檀香山畢曉普街1001號。
高等學校普通股實益所有權的數額和性質
​
個人或團體名稱
​ ​
單獨投票還是
投資
功率
​ ​
共享投票或
投資
功率1
 ​ ​
其他利益
所有權2
 ​ ​
受限
庫存單位3
 ​ ​
總計
​ ​
百分比
類
​
​
貝萊德股份有限公司4
 ​ ​ ​ ​ 6,232,689 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,232,689 ​ ​ ​ ​ ​ 5.66 ​ ​
​
先鋒集團。5
 ​ ​ ​ ​ 10,703,784 ​ ​ ​ ​ ​ 194,645 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,898,429 ​ ​ ​ ​ ​ 9.89 ​ ​
​ 非僱員董事 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 塞萊斯特·A·康納斯 ​ ​ ​ ​ 13,681 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,681 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 託馬斯·B·法戈 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 39,715 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 39,715 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 埃莉西亞·K·弗洛雷斯 ​ ​ ​ ​ 12,999 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,999 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 佩吉·Y·福勒 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 52,129 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 52,129 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 彌迦A. Kāne ​ ​ ​ ​ 20,518 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 20,518 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 小威廉·詹姆斯·席拉奇 ​ ​ ​ ​ 14,726 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,726 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
員工董事和被任命為首席執行官
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ Scott W. H. seu ​ ​ ​ ​ 35,533 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 458 ​ ​ ​ ​ ​ 16,768 ​ ​ ​ ​ ​ 52,759 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 所有其他被任命的行政官員 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 斯科特T.德赫託 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 保羅·K·伊藤** ​ ​ ​ ​ 14,423 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,266 ​ ​ ​ ​ ​ 20,689 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 庫爾特·K·穆拉奧 ​ ​ ​ ​ 32,018 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,969 ​ ​ ​ ​ ​ 38,987 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 安。C.Teranishi ​ ​ ​ ​ 25,432 ​ ​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,574 ​ ​ ​ ​ ​ 31,052 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 謝莉·M·T·木村 ​ ​ ​ ​ 19,460 ​ ​ ​ ​ ​ 1,358 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,925 ​ ​ ​ ​ ​ 29,743 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
所有董事和高級管理人員作為一個整體
(11人)**
 ​ ​ ​ ​ 174,367 ​ ​ ​ ​ ​ 93,248 ​ ​ ​ ​ ​ 458 ​ ​ ​ ​ ​ 38,236 ​ ​ ​ ​ ​ 306,309 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
*
不到1%
​
**
伊藤先生辭去HEI首席財務官一職，從2023年10月起擔任夏威夷電氣首席財務官，因此，他被列為2023年HEI的指定高管，但不是現任高管。
​
1
對於個人而言，包括(I)以個人及其配偶的名義登記的股份和/或(Ii)以信託方式登記的股份，由個人及其配偶作為共同受託人。
​
2
董事或人員的配偶、子女或其他親屬所擁有的股份，而該董事或人員不在其中享有實益權益。
​
3
包括上述個人於2024年2月13日或之後60個交易日內根據限制性股票單位有權獲得的股份數量及其相關股息等值權利，包括符合退休資格的個人有權在退休時獲得的股份。計入這些股份是為了計算上述每名個人以及所有董事和高管作為一個集團的實際擁有百分比，但對於任何其他人士而言，這些股份並不被視為未償還股份。
​
4
僅基於貝萊德公司於2024年1月29日提交的13G報告附表中提供的信息，地址為50 Hudson Yards，New York，NY 10001。
​
5
僅基於先鋒集團於2024年2月13日提交的13G報告中提供的信息，先鋒集團位於賓夕法尼亞州馬爾文市先鋒大道100號，郵編：19355。
​
違法者組第16(A)段報告
《交易所法》第16(A)節要求，高等學校的高管、董事和持有某一登記類別的高等學校股權證券超過10%的人士，必須向美國證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告。美國證券交易委員會規定，此類舉報人還必須向高等學校提供他們提交的所有第16(A)節表格的副本。僅根據其對收到的該等表格的審閲，HEI認為，所有須遵守第(16)(A)節有關HEI的報告規定的人士均於2023年遵守該等報告規定，但一份遲交給Bruce Tamashiro的表格3除外，該等表格於2023年8月生效，而一份遲交予大谷女士的表格4則報告她獲委任為董事會成員時獲授予的股份，該等表格於2023年1月生效。
62
目錄​
其他關係和關聯人交易
其他關係和關聯人交易
關聯人交易政策
董事會已通過一項關聯人交易政策，該政策包括在HEI的公司行為準則中，該準則可在以下網址進行審查Www.hei.com/gov.docs(在HEI網站上引用的文件不包括在此)。關連人士交易政策適用於本公司與關連人士之間的交易，如涉及金額超過120,000美元且任何關連人士曾經或將擁有直接或間接重大利益的交易，而該等關連人士與執行人員及董事、其直系親屬或與其有聯繫的實體之間的交易。根據該政策，董事會可通過提名和公司治理委員會採取行動，批准涉及董事或一名高管或其他相關人士的關聯人士交易，前提是董事會事先確定該交易不符合高等學校及其股東的最佳利益，也沒有違反高等學校的公司行為準則。
任何高等院校高管、董事和董事提名人之間的家庭關係
高等院校高管、董事或董事提名者之間沒有任何家族關係。
任何高等院校高管、董事或董事被提名人與另一人之間的安排或諒解，該高管、董事或董事被提名人是根據該安排或諒解選出的
高等學校的任何行政總裁、董事或董事的被提名人與任何其他人士之間並無任何安排或諒解，而該等行政總裁、董事或董事的被提名人是根據該安排或諒解選出的。
與高等學校或其附屬公司的關聯人交易
ASB於正常業務過程中向董事及高級管理人員、其直系親屬及聯營實體提供貸款及信貸，貸款及信貸條款與當時與其他人士進行可比交易時大致相同，包括利率及抵押品，且不涉及超過正常收款風險或呈現其他不利因素。
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目錄​
審計與風險委員會報告
審計與風險委員會報告
審計與風險委員會負責對高等學校的會計職能和內部控制進行獨立、客觀的監督。它根據一份書面章程運作和行事，該章程已由董事會通過和核準，並可在Www.hei.com/​政府官員(在HEI網站上引用的文件不包括在此)。董事會認定，目前在審計與風險委員會任職的三名董事(斯基拉奇先生、康納斯女士和弗洛雷斯女士)符合《紐約證券交易所上市公司手冊》和適用證券法的獨立性和其他資格要求。斯基拉奇先生和弗洛雷斯女士也被董事會確定為審計與風險委員會的“審計委員會財務專家”。此外，審計與風險委員會有權保留自己的獨立法律顧問和會計顧問，費用由HEI承擔。
審計與風險委員會協助董事會履行其財務和風險監督職責。作為監督風險管理過程的職責的一部分，審計和風險委員會審查和討論了公司的企業風險評估和風險管理框架，包括關於重大風險的討論和應對這些風險的管理計劃。作為風險管理監督責任的一部分，審計和風險委員會監督網絡安全風險。為了支持審計與風險委員會履行這一監督職責，審計與風險委員會成立了一個非受託網絡安全工作組，由來自高等學校、公用事業公司和ASB董事會的董事組成，以協助審計與風險委員會監控公司網絡安全計劃的狀況和有效性以及不斷變化的網絡安全風險。
管理層對高等學校的合併財務報表和報告流程負有主要責任，包括內部控制系統。獨立註冊會計師事務所有責任就高等學校合併財務報表和本公司基於綜合審計的財務報告內部控制發表意見。
註冊會計師事務所的獨立性和保留權以及在表格10-K中列入財務報表的建議
審計與風險委員會負責本公司獨立審計師的任命、薪酬、保留和監督。審計與風險委員會還參與選擇獨立審計師的主要審計夥伴。審計與風險委員會認識到保持公司獨立審計師在事實和外表上的獨立性的重要性。審計與風險委員會每年審查獨立審計師的資格、表現和獨立性，以確定是否保留該獨立審計師。審計與風險委員會在其評估中考慮了幾個因素，包括但不限於：
•
獨立審計師的能力、技術專長以及對公司運營和開展業務的行業的知識；
​
•
獨立審計員進行的審計的服務水平、質量和效率，包括對獨立審計員業績的內部調查結果；
​
•
與審計質量和業績有關的外部信息，如上市公司會計監督委員會(PCAOB)關於獨立審計員的最新報告；
​
•
審計費用相對於收到的價值的適當性，以及在絕對基礎上和與同行相比對費用進行評估；
​
•
如果適用，對獨立審計師已知的法律風險和重大訴訟程序的評價；以及
​
•
獨立審計師的獨立性。
​
德勤會計師事務所(德勤)是該公司的獨立註冊會計師事務所，根據專業標準和其他監管要求，包括PCAOB的適用要求，向審計與風險委員會提供了關於其獨立於管理層的書面披露和信函。根據審核披露聲明及與德勤的討論，包括考慮德勤向本公司提供非審計服務是否符合保持獨立性，審計與風險委員會信納外聘核數師的獨立性。此外，根據委員會對德勤的年度評估，審計與風險委員會認為，在截至2024年12月31日的年度內，保留德勤擔任公司的獨立審計師符合公司及其股東的最佳利益。
關於其職責，審計與風險委員會在2023年與管理層和德勤舉行了9次定期會議，沒有舉行特別會議。在與管理層和德勤的會議上，審計與風險委員會的審查和討論包括經審計的綜合財務報表、審計計劃和內部控制的質量和充分性。與德勤的討論包括上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會適用要求的事項，如審計戰略和審計結果。
審計與風險委員會本身並不編制財務報表或進行審計，其成員也不是公司財務報表的審計員或證明人。相反，在履行其監督職能時，審計與風險委員會必須依賴公司管理層和內部審計組以及公司獨立審計師的工作和保證，獨立審計師的報告表達了對公司年度財務報表是否符合美國公認會計原則以及財務報告內部控制有效性的意見。根據本文所述的與管理層和德勤的審查和討論，以及對德勤陳述和披露的審查，審計與風險委員會向董事會建議高等學校的
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目錄
審計與風險委員會報告
經審計的合併財務報表應包含在HEI的2023年表格10—K中。審計與風險委員會還建議續聘德勤為本公司的獨立註冊會計師事務所，任期截至2024年12月31日止年度，任期至2025年本公司股東周年大會止，並建議董事會將此任命提交本公司股東周年大會批准。
審計與風險委員會
小威廉·詹姆斯·席拉奇椅子
塞萊斯特·A·康納斯
伊莉西亞·K·弗洛雷斯​
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目錄​
提案4：批准2024年獨立註冊會計師事務所任命
提案4：批准任命
2024年獨立註冊會計師事務所
在2024年年會上，股東將被要求批准任命德勤為HEI截至2024年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所，並在此之後直到任命其繼任者。德勤的代表預計將出席2024年年會，如果他們希望發言並回答適當的問題，他們將有機會發言。
核數師費用
下表列出了2022年和2023年向公司獨立註冊會計師事務所德勤支付或應付的費用：
​ ​ ​ ​
2022
​ ​
2023
​
​ ​ ​ ​
費用
​ ​
%
​ ​
費用
​ ​
%
​
​ 審計費用(主要包括與對HEI、夏威夷電氣和ASB合併財務報表和財務報告內部控制(2002年《薩班斯-奧克斯利法案》，第404節)的審計有關的費用、季度審查以及與毛伊島風暴和Wildfire有關的額外工作 ​ ​ ​ $ 3,153,000 ​ ​ ​ ​ ​ 97 ​ ​ ​ ​ $ 3,916,000 ​ ​ ​ ​ ​ 97 ​ ​
​ 與審計有關的費用(主要包括與商定程序有關的費用) ​ ​ ​ ​ 97,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 111,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​ 税費(含税務諮詢) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 所有其他費用 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ $ 3,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ $ 4,047,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
​
根據其章程，審計與風險委員會預先批准由獨立註冊會計師事務所執行的所有審計和允許的非審計服務。審計與風險委員會可將這一責任委託給其一名或多名成員，前提是該成員或這些成員在下次定期會議上向審計與風險委員會全體成員報告任何此類預先批准。上表所列的所有數額都是預先核準的。此外，審計與風險委員會審查了德勤收取的專業費用，並確定提供非審計服務符合保持審計師獨立性的要求。
如果德勤的任命未獲批准，審計與風險委員會將重新考慮其選擇，但可能決定維持對德勤的任命。即使遴選獲得批准，如果審計與風險委員會認為這樣的改變將符合HEI股東的最佳利益，則審計與風險委員會可在年內任何時候酌情指示任命一家不同的獨立註冊會計師事務所。
​ ​
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 ​ ​
您的審計與風險委員會和董事會建議您投票為批准任命德勤會計師事務所為2024年獨立註冊會計師事務所。
​ ​
66
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關於2024年年會
委託書
Hei正在為定於2024年5月13日星期一夏威夷時間上午8點舉行的2024年年會徵集委託書。2024年年會將完全通過音頻網絡直播虛擬進行。HEI主要執行辦公室的郵寄地址是夏威夷火奴魯魯730信箱，郵編：96808-0730。
這份委託書、委託書和2023年年度報告的郵寄日期約為2024年3月29日。本委託書所附的《2023年股東年度報告》不被視為委託書徵集材料的一部分。
關於2024年年會
​
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 ​ ​ ​
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 ​ ​ ​
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 ​
​
時間和日期
 ​ ​ ​
位置
 ​ ​ ​
記錄日期
 ​
​
2024年5月13日星期一
早上8點，夏威夷時間
​ ​ ​
2024年年會將是虛擬的，完全通過現場音頻網絡直播進行。您將能夠通過訪問www.example.com出席2024年年會，提交問題和投票
​ ​ ​
2024年3月8日
​
出席率
2024年年會將是虛擬的，完全通過音頻網絡直播進行。您可以通過訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/HE2024來參加虛擬2024年年會。您還可以在年會上提交問題並以電子方式投票您的股票。
要參加虛擬的2024年年會，您需要在您的代理材料互聯網可獲得性通知中包含16位控制號碼，您的代理卡，或者如果您的股票是以街道名稱持有的，則需要在您的代理材料附帶的説明上包含16位控制號碼。現場音頻網絡直播將於夏威夷時間上午8點準時開始。我們建議您在開始時間之前訪問會議。在線登機將於夏威夷時間上午7：45開始，您應該為登機手續留出充足的時間。
有關如何通過互聯網參加、提交問題和投票的説明發布在www.VirtualSharholderMeeting.com上。如果您在簽到或會議時間訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打將在虛擬股東會議登錄頁面上發佈的技術支持電話。2024年年會的錄音將在2024年年會之後12個月內在www.VirtualSharholderMeeting.com上提供。
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投票程序
投票程序
以電子方式獲取代理材料
HEI為股東提供了通過互聯網訪問其委託書材料的選項。為了與我們保護自然資源和減少碳排放的努力保持一致，這種交付方法減少了生產這些材料所需的紙張數量，減少了運輸和交付材料的碳排放，並降低了與印刷和郵寄這些材料給股東相關的成本。在2024年3月29日左右，向某些股東郵寄了一份關於網上可獲得代理材料的通知(通知)，我們的代理材料被張貼在通知中提到的網站上(Www.proxyvote.com)。如通告所述，股東可選擇於通告所指的網站查閲吾等的代表委任材料，或免費索取一套印刷的吾等代表委任材料。通知和網站提供了關於如何通過郵寄或電子郵件以印刷形式持續要求代理材料的信息。
如果您目前收到黑石代理材料的打印形式，並希望將來以電子形式接收，請按照説明使用互聯網進行投票。一旦你進入www.proxyvote.com，進入交付設置，並表明你同意在未來幾年內以電子方式接收或訪問代理材料。
投票的資格
只有在2024年3月8日(委託書記錄日期)收盤時擁有HEI普通股的人才有權投票。
已發行股份及有表決權的股份
2024年3月8日，已發行110,302,667股HEI普通股。每位股東在記錄日期持有的每股股票有權享有一票投票權。高等學校的章程沒有規定在董事選舉中的累積投票權。
法定人數要求
2024年年會需要足夠的法定人數才能開展業務。於2024年3月8日發行並有權投票並親自或委派代表出席2024年股東周年大會的HEI普通股的多數股份構成法定人數。通過互聯網出席2024年年會的股東視為親自出席。在日常事務(如批准獨立註冊會計師事務所的任命)上對未經指示的股份投棄權票和經紀人否決權，將計入親自出席或委託代表出席的股份數量，以確定法定人數。為一個目的確定的法定人數將適用於2024年年會的所有目的。
直接與公司持有的有表決權股份
無論您是否計劃出席2024年年會，請抽出時間投票。您可以在2024年年會之前通過互聯網、按鍵電話或郵件進行投票，也可以在2024年年會期間進行在線投票。
互聯網和電話程序旨在驗證您的投票並確認您的投票指令得到遵守。如果您通過互聯網或電話投票，請按照您通過郵件收到的通知或投票指導卡上的説明進行投票。如果您通過電話投票，您將收到額外的錄音説明；如果您通過互聯網投票，您將在適用的互聯網網站上收到其他説明。
您需要提供您的代理材料互聯網可用性通知中包含的16位控制號碼或您的代理卡(如果適用)。
在會議之前
1.
通過互聯網：你可以按照通知中的説明在線投票，也可以通過以下方式上網投票：Www.proxyvote.com。有關如何記錄和確認您的投票的説明將在網站上提供。
​
2.
電話：您可以按照通知中的説明或致電1-800-690-6903，通過按鍵電話進行投票。連接後，系統將提示您記錄並確認您的投票。
​
3.
郵寄：請在已付郵資的信封中註明您的投票並簽名、註明日期並迅速將委託卡退回。如果您退回簽名的委託書，但沒有在顯示您希望如何投票的方框中標記，您的投票將根據董事會對所有提案的建議進行投票。如果你希望在會議上投票的人不是隨附的委託書上所列的個人，請劃掉所有三個名字，並插入你指定的代表在會議上投票你的股票的人的姓名。
​
在會議期間
4.
通過互聯網：您可以在2024年年會期間通過訪問互聯網www.VirtualSharholderMeeting.com/HE2024在線投票您的股票。有關説明將在網站上提供。
​
68
目錄
投票程序
以街頭名義持有的有表決權的股份(例如，通過經紀人、受託人或其他記錄持有人)
如果您的股票在“Street Name”​中持有(即通過經紀人、受託人或其他記錄持有人)，您將從您的經紀人或其他記錄持有人那裏收到一張投票指令卡或其他信息，要求您就如何投票您的股票向您尋求指示。如果您不提供此類指示，您的經紀人或代理人可以在日常事務中代表您酌情表決您的股票，但不能在非例行事務中投票。批准高等學校獨立註冊會計師事務所的任命被認為是例行公事。董事選舉、對高管薪酬的諮詢投票，以及修訂和重述的股權和激勵計劃的批准，都被視為非例行公事。請向您的經紀人或代理人提供關於如何在所有提案上投票的指示，以確保您的股票將按照您的意願在所有提案中進行投票。
如果您的股票是以街道名義持有的，並且您想在2024年年會期間投票，您必須擁有由您的經紀人或其他記錄持有人發送給您的代理材料中的16位控制號碼，並按照上述説明在會議期間通過互聯網進行投票。
在高等教育紅利再投資和股票購買計劃、高等教育退休儲蓄計劃或美國儲蓄銀行401(K)計劃中持有的有投票權的股票
如果您持有HEI紅利再投資和股票購買計劃、HEI退休儲蓄計劃(包括之前根據減税法案股權計劃或HEI股權計劃收到的股票)或美國儲蓄銀行401(K)計劃(ASB 401(K)計劃)中持有的股票，您將收到如何指導您投票的説明。您的股票將根據您的指示進行投票。
就合營公司股息再投資及購股計劃而言，所有沒有發出投票指示的股票將由本公司董事會建議的計劃管理人投票表決。對於HEI退休儲蓄計劃和ASB 401(K)計劃，所有未給予投票指示的HEI普通股股份將按照給予投票指示的計劃股份的相同比例進行投票。
更改您的投票
如果您通過上述任何一種方式投票，您可以在2024年年會之前的任何時間通過以下三種方式之一吊銷您的代理卡或投票：
•
提交一張簽名正確、日期較晚的代理卡，或稍後通過電話或互聯網再次投票；
​
•
以書面形式通知高等學校的公司祕書；或
​
•
在2024年年會上在線投票(您需要在您的代理材料互聯網可獲得性通知上或您的代理卡上，或對於以街道名義持有的股票，需要您的經紀人或其他中介發送給您的代理材料上的16位控制號碼)。
​
投票要求
如果2024年年會有法定人數，則：
•
如果董事提名人獲得的支持票多於反對票，董事就會當選。儘管董事選舉被認為是非常規事項，但如果有法定人數，經紀人非投票(即，當您的經紀人或其他記錄持有人沒有就非常規事項投票，因為您沒有提供關於如何就該事項投票的指示)將不會影響該事項的結果。同樣，如果有法定人數，棄權也不會影響這一事項的結果。對於這項提案，你的選擇是投“贊成”、“反對”或“棄權”。
​
•
由於有關高管薪酬的投票僅為諮詢性質，因此不要求該項目的最低票數，因此投票結果對董事會沒有約束力。
​
然而，董事會及其薪酬和人力資本管理委員會重視股東的意見，並將在做出未來薪酬決定時考慮投票結果。經紀人不得在沒有您指示的情況下對此提案進行投票，因為這些提案被視為非常規事項。對於通過一項決議批准高等學校被任命的高管的薪酬的提案，你的選擇是投票贊成、反對或棄權。
•
如果贊成的票數多於反對的票數，修訂和重述的股權和激勵計劃將獲得批准。如果有法定人數，棄權不會影響這一事項的結果。經紀人的不投票將不會對投票結果產生任何影響。對於這項提案，你的選擇是投“贊成”、“反對”或“棄權”。
​
•
如果投票贊成的票數多於反對的票數，將批准任命高等院校獨立註冊會計師事務所。這是例行公事，如果沒有就這項建議提供指示，您的經紀人可以酌情投票表決您的股票。如果有法定人數，棄權和中間人反對票(如果有)不會影響這件事的結果。對於這項提案，你的選擇是投“贊成”、“反對”或“棄權”。
​
69
目錄
投票程序
計票和保密
Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.將充當經紀人和銀行代理人以及其他登記在冊股東的代理人的製表機構。您的身份和投票將不會向除製表人員以外的其他人披露，除非：
•
法律規定的；
​
•
在有爭議的委託書徵集的情況下，核實委託書和投票結果的有效性；或
​
•
當你在代理卡上寫評論的時候。
​
2024年年會將決定的其他事項
除本委託書所載事項外，Hei並無其他事項將於2024年年會上呈交。如果在2024年股東周年大會或其任何延會或延期之前有其他事務被適當提出，則所附委託書上點名的人士將根據其最佳判斷投票表決您的股份，除非您在委託書上拒絕授權這樣做。
週年會議的延期或押後
如果2024年年會被推遲或延期，您的委託書將保持有效，並可在推遲或延期的會議上投票表決。在2024年年會投票之前，您仍可以更改或撤銷您的委託書。
70
目錄​
其他信息
其他信息
委託書徵集及相關費用
HEI將通過郵件、電話或其他溝通方式徵集代理人，並承擔此類徵集的費用。我們已委託D.F.King&Co.協助分發代理材料和向股東募集代理(包括通過電話)，費用為10,000美元，外加合理費用。我們還將報銷經紀人、受託人和託管人將代理材料轉發給HEI普通股實益擁有人的費用。
根據《交易法》第14a-8條提交列入明年年會委託書的提案的截止日期
根據交易所法案第14a-8條的規定，希望在2025年股東年會(2025年年會)的委託書和委託書表格中包含提案的股東必須以書面形式向公司祕書提交提案。該提案必須在2024年11月29日之前收到。
根據我們的代理訪問附例，提名董事以納入明年年會的委託書
符合資格的股東(該詞的定義見細則第IIIA條第4節)如果希望根據我們的委託書訪問附例將董事被提名人納入2025年年會的委託書材料，必須在公司首次向股東分發其委託書的週年紀念日之前120天內，也不遲於150天前向公司祕書遞交此類提名。
為了及時參加2025年年會，符合條件的股東必須在2024年11月29日之前向公司祕書提交提名，也必須不早於2024年10月30日之前提交提名。
合格股東最多可提名截至2024年11月29日在任董事人數的2%或20%，以數額較大者為準。關於如何以適當的書面形式提供代理訪問提名通知(該詞在附例第IIIA條第2節中定義)的説明，請參閲附例第IIIA條第6節。
推薦可能被提名為董事會成員的人
除了下文所述的董事提名程序外，提名和公司治理委員會還將考慮股東對董事候選人的非正式推薦。股東可以將這些建議發送給提名和公司治理委員會，由夏威夷電氣工業公司的公司祕書負責，郵政信箱730，檀香山，夏威夷96808-0730。建議必須在2024年11月至29日之前收到，供2025年年會的提名和公司治理委員會審議。建議書必須包括(A)簡歷及其他有關該人士在董事會任職的技能及資格的個人履歷資料，(B)該人士是否同意出任董事成員，及(C)該股東持有的海合集團普通股股份數目。
向2025年年會提交其他業務事項或提名
股東如欲於2025年年會前提交業務(非透過交易所法案第14a-8條)或提名董事出席2025年年會(非透過委託訪問)，必須於不遲於2024年年會週年日前90天或不早於120天向公司祕書提交書面通知。
為了及時參加2025年年會，股東必須在2025年2月12日之前向公司祕書提交書面通知，也必須不早於2025年1月13日。
除了滿足我們的附例中有關任何董事提名的預先通知的要求外，任何股東如果打算根據規則第14a-19條徵集委託書以支持公司提名人以外的董事被提名人，必須在2024年股東周年大會一週年之前(2025年股東周年大會不遲於2025年3月14日)向公司祕書提供規則第14a-19條所要求的額外信息。
提交業務的通知必須符合附例第II條第2節的規定，幷包括：(I)關於股東建議提交2025年年會的每一事項：意欲提交2025年年會審議的業務的簡要説明(包括建議審議的任何決議的文本，如該等業務包括修訂附例的建議，則包括擬議修訂的文本)以及在2025年年會上進行該等業務的原因；及(Ii)有關發出通知的股東及代其提出建議的實益擁有人(如有的話)：(A)該人的姓名或名稱及地址；(B)該人的所有權資料(該詞的定義見《附例》第II條第2節)；(C)該股東與任何其他人士(包括其姓名)就該股東提出該業務的建議而達成的所有安排或諒解的描述，以及該股東在該業務中的任何重大權益；(D)任何其他與該人有關的資料，而根據《交易所法令》第14節的規定，該人就擬提交週年會議的業務，須在與徵求委託書有關連的委託書或其他文件中披露，
71
目錄
其他信息
及(E)表明該股東有意親自或委派代表出席週年大會，以將該等業務提交大會。
提名董事的通知必須符合附例第三條第二節的規定，幷包括：(I)關於股東建議提名參加董事選舉的每個人：(A)該人的姓名、年齡、營業地址和居住地址，(B)該人的主要職業或就業，(C)該人的所有權信息，以及(D)根據《交易法》第14節以及據此頒佈的規則和法規，必須在委託書或其他文件中披露的與該人有關的任何其他信息；及(Ii)就發出通知的股東及代其作出提名的實益擁有人(如有的話)而言：(A)該股東的姓名或名稱及地址；(B)擁有權資料；(C)該股東與每名擬代名人及據以作出提名(S)的任何其他人士(包括其姓名)之間的一切安排或諒解的描述；(D)該人或該人的任何相聯人士在該項提名中的任何重大利害關係的描述，包括向該人士或該人士的任何聯營公司提供任何預期利益；(E)表明該股東有意親自或委派代表出席股東大會以提名其通知所指名的人士；及(F)根據交易所法案第(14)節及其下公佈的規則及規例，須在與徵求委任代表選舉董事有關的委託書或其他文件中披露與該股東有關的任何其他資料。
通知還必須附有每一位提名的被提名人的書面同意，以及一份完整並簽署的代表協議(如章程第三條第14節所述)，以及在當選後擔任董事的同意書。
“家政”，並應要求提供額外的委託書副本
在美國證券交易委員會規則允許的情況下，除非收到相反的指示，否則高等學校採取了一種被稱為“管家”的程序，即只向地址相同的股東提交一份年度報告。持家服務減少了家庭收到的重複信息量、高等院校準備和郵寄重複材料的成本、過度使用紙張的環境負擔以及與運輸和遞送相關的碳排放。某些家庭地址的股東賬户將繼續收到單獨的委託書和代理卡，如果您是共享地址的證券持有人，我們還將根據您的書面或口頭請求迅速交付一份單獨的年度報告、委託書或互聯網可用性通知的副本，而所要求的文件的單一副本已交付給您。股息支付和賬户報表不受影響。在您收到其他通知或您通知我們您希望收到單獨的年度報告之前，我們將繼續持有您的房屋。您將在收到通知後30天內被從購房計劃中除名。如果您希望開始或停止向股東提交年度報告，您可以致電(866)540-7095(免費)通知我們。您也可以寫信到我們的地址：布羅德里奇，家政部，51梅賽德斯路，埃奇伍德，NY 11717。
如果您以“街名”持有您的股票，請聯繫您的銀行、經紀人或其他記錄持有人，以獲取有關房屋持有的信息。
* * *
請儘快投票給您的代理人以確保您的股份將被計算在2024年年會上。
​ 2024年3月29日 ​ ​ 庫爾特·K·穆拉奧
常務副總裁總法律顧問兼首席
政務官兼公司祕書 		​
72
目錄​
附件A
附件A
公認會計原則的對賬1非公認會計準則衡量標準：激勵性薪酬調整
HEI按照美國公認會計原則(GAAP)報告財務結果。然而，出於補償的目的，HEI的管理層可能會使用某些非GAAP衡量標準來評估HEI及其子公司的業績。管理層認為，這些EICP和LTIP非GAAP指標提供了有用的信息，是管理層在持續業務運營方面業績的更好指標，目的是對照在測算期開始時建立的EICP和LTIP計劃的業績目標來衡量業績水平。如下所示的調整後收益和其他財務指標可能無法與其他公司使用的類似名稱的指標相比較。下表提供了HEI及其子公司的GAAP收益與非GAAP EICP和LTIP指標的對賬。
夏威夷電氣工業公司和子公司（HEI Consolidated）
未經審核
（百萬美元，每股金額除外）
​
截至2013年12月31日的年度
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ 高等學校合併淨收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 公認會計原則(如報道所述) ​ ​ ​ $ 199.2 ​ ​ ​ ​ $ 241.1 ​ ​ ​ ​ $ 246.2 ​ ​
​ 不包括LTIP用途的特殊項目(税後)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
對與大流行病有關的信貸損失的津貼(取消津貼)2
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (9.6) ​ ​ ​ ​ ​ (16.8) ​ ​
​
執行幹事和解3
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1.4 ​ ​
​
州失業税額評估4
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.9) ​ ​
​
分支機構租賃終止費用(出售分支機構的收益)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
養老金失敗5
​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
太平洋電流出售一項投資的收益6
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6.2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 2021-23年LTIP用途的非GAAP(調整後)淨收入 ​ ​ ​ $ 199.3 ​ ​ ​ ​ $ 225.4 ​ ​ ​ ​ $ 229.9 ​ ​
​ 高等學校合併基本每股收益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 基於公認會計原則 ​ ​ ​ $ 1.82 ​ ​ ​ ​ $ 2.20 ​ ​ ​ ​ $ 2.25 ​ ​
​ 基於2021-23 LTIP的非GAAP(調整後) ​ ​ ​ ​ 1.82 ​ ​ ​ ​ ​ 2.06 ​ ​ ​ ​ ​ 2.10 ​ ​
​ 高等學校平均普通股權益綜合回報率(%) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 基於公認會計原則 ​ ​ ​ ​ 8.8 ​ ​ ​ ​ ​ 10.5 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 基於2021-23 LTIP的非GAAP(調整後)7 ​ ​ ​ ​ 8.8 ​ ​ ​ ​ ​ 9.8 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ASB淨收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 公認會計原則(如報道所述) ​ ​ ​ $ 53.4 ​ ​ ​ ​ $ 80.0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 不包括LTIP用途的特殊項目(税後)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
對與大流行病有關的信貸損失的津貼(取消津貼)2
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (9.6) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
分支機構租賃終止費用(出售分支機構的收益)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
養老金失敗5
​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 2021-23年LTIP用途的非GAAP(調整後)淨收入 ​ ​ ​ $ 53.4 ​ ​ ​ ​ $ 70.4 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ASB平均普通股權益回報率(%) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 基於公認會計原則 ​ ​ ​ ​ 11.0 ​ ​ ​ ​ ​ 14.1 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 基於2021-23 LTIP的非GAAP(調整後)7 ​ ​ ​ ​ 11.0 ​ ​ ​ ​ ​ 12.4 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
注意：由於四捨五入的原因，列可能不是腳長
1
美國公認的會計原則。
​
2
在2021年和2022年，主要由於有利的信貸趨勢和與2020年相比經濟環境的持續改善，導致商業、商業房地產和消費貸款組合的信貸損失準備金被釋放，因此出現了非常嚴重的信貸損失準備金。
​
3
為解決前首席執行官對ASB提出的索賠而支付的部分金額。見圖10.1,2021年8月9日向美國證券交易委員會備案的10-Q表。
​
4
由於2021年凍結失業税率，與預算相比，實際的州失業税評税較低。
​
5
養老金損失的ASB費用(收益)。養老金虧損是指ASB通過負債驅動的投資策略，主動管理與其凍結的養老金計劃的養老金負債和養老金支出波動相關的風險，旨在緩解資金狀況變化，降低利率變動導致的養老金支出波動。由於本公司使用與市場相關的計劃資產價值來計算定期養老金淨成本，因此在計算養老金支出時，養老金資產公允價值變化的影響隨着價值變化在未來幾年內確認而減少，而與養老金負債公允價值即時變化相關的影響更大。薪酬和人力資本管理委員會認為，為了確定2021-23年長期投資計劃的淨收入，將這些養老金金額排除在外是適當的，因為公司在計算養老金支出時平滑資產價值變化的計劃綜合市場相關價值資產估值方法，在任何給定的時期可能都不能充分反映負債驅動投資策略實現的全部經濟對衝。
​
6
太平洋電流出售權益法投資之收益。
​
7
計算方法為非GAAP調整後淨利潤除以平均GAAP普通股。
​
A-1
目錄​
附件B
附件B
夏威夷電力工業公司
股權和激勵計劃
經修訂和重新修訂，自2024年2月9日起生效 
第一節計劃的目的。
該計劃的名稱是夏威夷電力工業公司的股權和激勵計劃(The平面圖“)。該計劃最初於2010年經股東批准後生效。經修訂及重述，自2014年2月14日起生效，但須經本公司股東其後批准。現將於2024年2月9日起對其進行修訂和重述，但須經公司股東批准。
本計劃旨在為本公司非僱員董事及對本公司業務的增長及成功貢獻至為重要的本公司或其聯屬公司的選定僱員及顧問提供額外的獎勵，以加強該等人士對本公司及其聯屬公司的承諾，激勵該等人士忠實及勤奮地履行其職責，並吸引及留住能為本公司帶來長期增長及盈利的能幹及敬業的人士。為達致上述目的，本計劃規定本公司可授予購股權、股份增值權、限制性股份、限制性股票單位、業績股份、其他以股份為基礎的獎勵、其他以現金為基礎的獎勵或上述各項的任何組合。
第二節定義。
就本計劃而言，下列術語的定義如下：
(a)
”管理員“指董事會，或者，如果董事會不管理本計劃，則指委員會或根據本協議第(3)節規定的任何代表。
​
(b)
“附屬公司“指直接或通過一個或多箇中間人控制所指明的人，或由其控制或與其共同控制的人。就本定義而言，實體僅在維持必要的所有權或控制關係期間被視為本公司的關聯公司。
​
(c)
”法團章程細則“指經修訂及重述的本公司公司章程，並可不時進一步修訂及/或重述。
​
(d)
“授獎指根據本計劃授予的任何期權、股份增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票、其他基於股票的獎勵或其他以現金為基礎的獎勵。
​
(e)
”授標協議“指證明裁決的任何書面協議、合同或其他文書或文件。
​
(f)
”附例“指經修訂和重述的公司章程，可能會不時修訂和/或重述。
​
(g)
“實益擁有人“​(或其任何變體)具有《交易法》規則第(13d-3)條中定義的含義。
​
(h)
”衝浪板“指本公司的董事會。
​
(i)
”緣由應具有與參與者的任何個人僱傭或遣散費協議或獎勵協議中賦予該術語的含義，或者，如果不存在此類協議或該協議沒有定義“因由”，則原因應指(I)參與者拒絕或忽視實質上履行其與僱傭有關的職責，(Ii)參與者的個人不誠實、不稱職、故意不當行為或違反受託責任，(Iii)參與者被起訴、定罪或認罪Nolo Contenere構成重罪(或以任何較輕的罪名代替重罪審判)或任何涉及道德敗壞或故意違反任何適用法律的犯罪(交通違法或其他違法行為或僱傭過程外的違規行為除外，這對公司及其子公司或其聲譽或參與者履行與僱傭相關職責的能力或代表公司或僱用該參與者的公司的任何子公司的能力沒有任何不利影響)，(Iv)應公司的要求，參與者未能合理合作，在對本公司或其任何附屬公司進行的任何內部或政府調查中，(V)參與者實質性違反與本公司或其任何附屬公司的任何書面契諾或協議，不披露與本公司或該附屬公司有關的任何信息，或不與本公司或該附屬公司競爭或幹預，或(Vi)參與者實質性違反任何重大書面公司政策。原因的確定應由行政長官自行決定。
​
B-1
目錄
附件B
(j)
”資本化的變化“指任何(I)合併、合併、重新分類、資本重組、分拆、分拆、回購或其他重組或公司交易或事件，(Ii)股息(無論是現金、普通股或其他財產的形式，常規現金股利除外)、股票拆分或反向股票拆分，(Iii)股票的合併或交換，(Iv)公司結構的其他變化或(V)特別股息(包括現金股利)或其他分配的宣佈，在任何此類情況下，署長可自行決定：影響股份，以致根據本協議第(6)節作出的調整是適當的。
​
(k)
”控制權的變化“如發生下列任何一款所述事件，應視為已發生：
​
(i)
任何人是或成為(以下第(Iii)段所述交易除外)本公司證券的直接或間接實益擁有人(不包括直接從本公司或其任何關聯公司獲得的任何證券)，佔本公司當時已發行證券的總投票權的30%(30%)以上；或
​
(Ii)
在連續兩(2)年的任何期間內，在該期間開始時組成董事會的個人和任何新的董事(董事的初始就職與實際或威脅的選舉競爭有關，包括但不限於與公司董事選舉有關的徵求同意的競爭)，其董事會選舉或公司股東選舉的提名經至少三分之二(2∕3在當時仍在任職的董事中，如他們在該期間開始時是董事，或其選舉或選舉提名先前已獲如此批准，則因任何理由而不再擔任該等董事的多數；或
​
(Iii)
完成本公司或本公司任何附屬公司與任何其他公司的合併或合併，但下列合併或合併除外：(A)合併或合併會導致本公司在緊接合並或合併前未償還的有表決權證券繼續(以未償還或轉換為尚存實體的有表決權證券的方式)，連同本公司或其任何聯屬公司的僱員福利計劃下的任何受託人或其他受信證券的所有權，超過50%(50%)的本公司或該等尚存實體的有表決權證券在緊接該等合併或合併後仍未結清，或(B)為實施公司資本重組(或類似交易)而進行的合併或合併，其中沒有人獲得超過公司當時已發行證券合併投票權的50%(50%)；或
​
(Iv)
公司股東批准公司完全清盤計劃；或
​
(v)
本公司已達成出售、處置或長期租賃本公司全部或實質全部資產的協議。
​
儘管有上述規定，(1)在緊接任何交易或一系列綜合交易完成後，如緊接該交易或一系列交易前本公司普通股的記錄持有人繼續在緊接該等交易或一系列交易後單獨或共同擁有緊接該等交易或一系列交易前構成的本公司全部或實質全部資產的一個或多個實體中繼續擁有實質相同的比例所有權，則不應視為已發生“控制權變更”。以及(2)如果全部或部分賠償金構成《守則》第409a節規定的遞延補償，且該賠償金(或部分賠償金)將因控制變更事件而加速結算、分配或支付，而該變更事件不是《財務條例》第1.409A-3(I)(5)節或後續指南中所述的“控制變更事件”，且此類結算、分配或支付將導致《準則》第409a節規定的額外税款，此類獎勵(或其部分)應在控制權變更時歸屬(前提是這種加速歸屬不會導致準則第(409A)節規定的額外税收)，但不應加速結算、分配或支付(視情況而定)。
(l)
”代碼“指不時修訂的1986年國內税法或其任何繼承者。
​
(m)
“委員會“指董事會為管理本計劃而委任的任何委員會或其小組委員會。在董事會酌情決定的情況下，委員會應完全由符合規則16B-3所指的“非僱員董事”的資格以及普通股交易所在的適用證券交易所所要求的任何其他資格的個人組成。如果董事會在任何時候或在任何程度上不管理該計劃，則該計劃中規定的管理人的職能應由委員會行使。除公司註冊證書或章程另有規定外，委員會關於計劃管理的任何行動應在正式構成法定人數的會議上以多數票或委員會成員一致書面同意的方式採取。
​
(n)
”普通股“指公司的普通股，每股無面值。
​
(o)
“公司係指夏威夷電氣工業公司(或任何後續公司，除非在上述“控制權變更”的定義中使用了“公司”一詞)。
​
(p)
“董事“指本公司的非僱員董事。
​
(q)
“殘疾“就任何參與者而言，是指該參與者(I)由署長自行決定，因任何可由醫學確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質有報酬的活動，而該等損傷可預期導致死亡或可持續不少於十二(12)個月，或(Ii)由於可預期導致死亡或可持續不少於十二(12)個月的任何醫學可確定的身體或精神損傷，根據涵蓋公司或其關聯公司員工的意外和健康計劃，獲得不少於三(3)個月的收入替代福利。
​
B-2
目錄
附件B
(r)
”符合條件的收件人“指任何董事及本公司或本公司任何聯屬公司的任何僱員或顧問，在任何情況下均已被署長選為合資格參與者。
​
(s)
”《交易所法案》“指經不時修訂的1934年證券交易法。
​
(t)
”行權價格“就持有人可購買股份的任何獎勵而言，指根據本協議授予的獎勵持有人可購買行使該獎勵後可發行的股份的每股價格。
​
(u)
”公平市價“指截至任何給定日期，就根據本協議授予的任何獎勵而言：(I)普通股股票在公司股權證券主要上市或交易的國家證券交易所的收盤價，或在該日期沒有進行交易的情況下，最近一次進行此類交易的日期；(Ii)如果普通股股票隨後在場外交易市場交易，普通股在場外交易市場上最後一個出售該普通股的日期的收盤價和要價的平均值；。(Iii)按照適用的授予協議中規定的方法確定的普通股的公平市場價值；。或(Iv)按照《守則》第409A節的規定，按照管理人善意行使其酌情決定權並按要求確定的普通股股份的公允市場價值。
​
(v)
“自由站立權利“應具有本合同第(9)節規定的含義。
​
(w)
”充分的理由“指參與者年度基本薪酬的任何實質性削減(根據全面削減而進行的削減除外，該削減同樣影響本公司或任何附屬公司的所有類似職位的員工，視情況而定)。
​
(x)
”激勵性股票期權“或”ISO指任何旨在成為守則第422節所指的“激勵性股票期權”的期權。
​
(y)
”不合格股票期權“或”NQSO“指不屬於獎勵股票期權的任何期權，包括規定(在授予該期權時)不會被視為獎勵股票期權的任何期權。
​
(z)
“選擇權“指根據本協議第(8)節授予的購買普通股的選擇權。選項可以是ISO或NQSO。
​
(Aa)
“其他現金獎勵“指根據本計劃第11條授予參與者的現金獎勵，包括作為獎金或在實現績效目標時或在本計劃允許的其他情況下獎勵的現金。
​
(Bb)
“其他基於股份的獎勵“指根據本計劃授予參與者的權利或其他權益，該權利或其他權益可按普通股計價或支付，或全部或部分參照普通股估值，或以普通股為基礎或與之相關，包括但不限於非限制性股票、限制性股票單位、股息等價物或業績單位，其中每一項均可能取決於業績目標的實現或計劃允許的持續受僱或服務期限或其他條款或條件。
​
(抄送)
“參與者“指由管理人根據本章第三節規定的管理人授權選擇的任何合格接受者，以獲得授予的期權、股份增值權、限制性股票、限制性股票單位、履約股份、其他基於股票的獎勵、其他以現金為基礎的獎勵或上述獎勵的任何組合，以及在其去世後，其繼承人、繼承人、遺囑執行人和管理人(視情況而定)。
​
(Dd)
”業績股“指根據本協議第(10)節授予的、在實現特定業績目標時失效的限制的股份。
​
(EE)
“人“應具有交易法第3(A)(9)節(經該法案第13(D)及14(D)節修改及使用)所賦予的涵義，惟該詞不應包括(I)本公司或其任何附屬公司、(Ii)受託人或根據本公司或其任何附屬公司的僱員福利計劃持有證券的其他受信人、(Iii)根據該等證券發售而暫時持有證券的承銷商，或(Iv)本公司股東直接或間接擁有的公司，其持有本公司股份的比例大體相同。
​
(FF)
“平面圖“應具有本合同第(1)節規定的含義。該計劃最初於2010年2月11日由董事會通過，並於2010年5月11日經公司股東批准。董事會於2014年2月14日修訂並重述該計劃，經修訂及重述的計劃於2014年5月7日獲本公司股東批准。董事會於2024年2月9日修訂並重述了本文所述的計劃。
​
(GG)
”關聯權“應具有本合同第(9)節規定的含義。
​
(HH)
“重述日期”指本計劃(經修訂並於2024年2月9日重述)獲得公司股東批准的日期。
​
(Ii)
“限制期“指自授予獎勵之日起由署長設定的任何期限，但須符合本計劃和適用的獎勵協議的規定，在此期間，參與者不得出售、轉讓、質押或轉讓受本計劃授予的獎勵所規限的股份；提供, 然而，管理人可根據管理人自行決定的因素和情況，自行決定分期付款終止此類限制，並可根據管理人自行決定的因素和情況，包括但不限於某些與業績相關的目標的實現、參與者終止在公司或其任何附屬公司的僱傭或服務、參與者的死亡或殘疾，或控制權發生變化，來加速或部分免除此類限制。
​
B-3
目錄
附件B
(JJ)
”限售股“指根據本協議第(10)款授予的股份，但須受特定期間結束時失效的某些限制所規限。
​
(KK)
“限售股單位“指根據本協議第(10)款授予的在指定的一個或多個延遲期結束時和/或在實現指定的業績目標時獲得股票或現金的權利。
​
(Ll)
“退休”指參與者在(I)年滿65歲，(Ii)年滿55歲，連續受僱至少5年，或(Iii)年滿50歲，連續受僱至少5年，且參與者符合“65歲規則”之時或之後終止受僱(原因除外)。“65歲規則”是指至少達到50歲以上，外加若干已完成的充分就業年限，從而使參與者的年齡加上充分就業年數等於或超過65年。
​
(毫米)
“規則16B-3“指根據不時修訂的《交易法》頒佈的規則16B-3。
​
(NN)
“股票“指根據本計劃為發行而保留的普通股股份，並根據本計劃進行調整，以及任何後繼證券(根據合併、合併或其他重組)。
​
(面向對象)
“股份增值權“指根據本協議第(9)節授予的獎勵，獲得的金額相當於(I)在該獎勵或其部分交出之日的公平總市值超過(Ii)該獎勵或其部分的行使總價。
​
(PP)
“子公司“就任何人而言，指在任何確定日期，該第一人直接或間接擁有或以其他方式控制該其他人超過50%(50%)的有表決權股份或其他類似權益或該其他人的唯一普通合夥人權益或管理成員或類似權益的任何其他人。就本定義而言，實體僅在維持必要的所有權或控制關係期間被視為公司的附屬公司。
​
第三節行政管理。
(a)
該計劃應由署長管理，並應在適用的範圍內按照規則16b-3進行管理。本計劃旨在遵守《規範》第409a節，並應按照該意圖進行解釋和解釋，並應以符合該規範的方式進行管理。在獎勵、發放和/或支付受《守則》第409a節約束的範圍內，獎勵和/或發放或支付的方式應符合《守則》第409a節，包括財政部長和國税局就此發佈的任何適用條例或指導意見。
​
(b)
根據《計劃》的規定，如果委員會是署長，署長應擁有以下權力和授權，但須受董事會授予的權力的任何限制：
​
(1)
挑選符合條件的受助人作為參與者；
​
(2)
決定是否以及在多大程度上向參與者授予期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票、其他基於股票的獎勵、其他基於現金的獎勵或上述任何獎勵的組合；
​
(3)
確定根據本合同授予的每項獎勵所涵蓋的股票數量；
​
(4)
在符合第4(D)節第10(C)(1)節的情況下，確定根據本協議授予的每個獎勵的條款和條件(包括但不限於：(I)適用於限制性股票或限制性股票單位的限制以及適用於該等限制性股票或限制性股票單位的限制失效的條件；(Ii)適用於績效股票的業績目標或其他與業績相關的目標和期限；(Iii)每個獎勵的行使價；(Iv)適用於每個獎勵的授予時間表；可包括實現所有獎勵類型的業績目標，(V)每項獎勵的股份數量，以及(Vi)遵守守則第(409A)節的要求(在適用的範圍內)，(A)對未完成獎勵的條款和條件的任何修訂，包括但不限於，延長此類獎勵的行使期限和加快此類獎勵的授予時間表，以及(B)考慮到影響公司或其任何關聯公司、或公司或其任何關聯公司的財務報表的異常或非經常性事件，對業績目標進行調整；為應對適用法律或法規的變化，或對被確定為非常或非常性質或不常見或不經常發生的或與企業一部分的處置有關或與會計原則變化有關的收益、損失或費用項目進行核算，在任何情況下，只要需要進行這種調整，以保持業績目標要求的原意；
​
(5)
允許參與者選擇延遲收到根據授標應支付的全部或任何部分普通股現金或股票，並規定該延遲金額應記入由署長指定的利率或其他回報率的貸方，所有這些條款和條件均由署長制定；但任何此類選擇和延遲應符合《守則》第409a節的要求；
​
(6)
確定不與本計劃條款相牴觸的條款和條件，該條款和條件應適用於所有證明期權、股票增值權、限制性股票、受限股票單位、績效股票或其他基於股票的獎勵、其他以現金為基礎的獎勵或根據本計劃授予的上述獎勵的任何組合的書面文書；
​
B-4
目錄
附件B
(7)
確定公平市價；
​
(8)
決定可給予參加者的休假的期限和目的，但不構成終止參加者的僱用或服務，以根據本計劃頒發獎勵；
​
(9)
採納、修改和廢除其不時認為適宜的管理本計劃的行政規則、指導方針和做法；以及
​
(10)
解釋和解釋本計劃的條款和條款以及根據本計劃頒發的任何獎勵(以及與此相關的任何獎勵協議)，並以其他方式監督本計劃的管理，並行使本計劃特別授予的或在管理本計劃時必要和適當的所有權力和權力。
​
(c)
行政長官根據本計劃的規定作出的所有決定應是最終的、最終的決定，並對所有人，包括公司和參與者具有約束力。董事會或委員會的任何成員、代表董事會或委員會行事的公司或其任何附屬公司的任何高級職員或僱員(包括根據第3(D)節的任何授權)，均不對真誠地就該計劃採取或作出的任何行動、遺漏、決定或解釋承擔個人責任，並且在法律允許的最大範圍內，董事會或委員會的所有成員以及代表他們行事的公司及其任何附屬公司的每一位和任何高級職員或僱員(包括根據第3(D)節的任何授權)，因任何此類行為、不作為、決定或解釋而受到公司的充分賠償和保護。
​
(d)
在適用法律允許的範圍內，管理人可將其在本計劃下的部分或全部權力和授權委託給一名或多名成員或公司的一名或多名高級管理人員，或一名或多名代理人或顧問，管理人或被授予職責或權力的任何個人可僱用一名或多名個人，就管理人或該等個人在計劃下可能承擔的任何責任提供建議。委員會可通過決議授權公司首席執行官或公司一名或多名其他高級管理人員在與委員會相同的基礎上進行下列一項或兩項工作：(1)指定董事以外的合格獲獎者為獲獎者；(2)決定任何此類獎勵的規模；但條件是(I)委員會不得將其關於獎勵的權力和權力轉授給符合《交易所法》第16條或股票上市證券交易所適用法律、法規或規則所禁止的範圍的高級管理人員；(Ii)提供有關授權的決議案載述該高級人員(S)可授出的相關獎勵的股份總數；及(Iii)該名代表須定期向委員會報告根據授權授出的獎勵的性質及範圍。根據本條第(3)款(D)項授權的任何人，在此範圍內應被視為本計劃的管理人。
​
第四節根據本計劃預留供發行的股份
(a)
在不牴觸以下(B)款及本條款第(6)節的情況下，根據重述日期或之後根據本計劃授予的獎勵，共有2,656,663股普通股須預留供發行，減去2024年2月9日或之後及重述日期前根據本計劃授予的每一(1)股普通股(這不得超過2024年2月9日或之後及重述日期之前根據本計劃可供發行的股份數目)。根據該計劃發行的股份可以全部或部分為認可但未發行的股份，或本公司在公開市場、私人交易或其他方面已重新購入或可能重新購入的股份。
​
(b)
如果任何受獎勵約束的股票被沒收、註銷、交換或交出，或獎勵以其他方式終止或到期而沒有向參與者分派股份，則在任何該等沒收、註銷、交換、退回、終止或到期的範圍內，與該獎勵有關的股票應再次以一對一的方式用於本計劃下的獎勵。如果任何獎勵部分或全部以現金結算，現金結算的股票將再次可用於根據本計劃授予的未來獎勵的一對一基礎上的發行。倘若(I)根據本協議授出的任何購股權或其他獎勵是透過認購股份(實際或以核籤方式)或透過本公司扣留股份行使，或(Ii)因該等認股權或其他獎勵而產生的預扣税項責任以股份認購(實際或核籤)或本公司扣留股份的方式清償，則在上述情況下，如此認購或扣留的股份須按一對一的基準加入計劃下可供授出的股份內。就本節第4(B)款而言，“獎勵”包括在重述日期之前、當日或之後授予的所有獎勵。
​
(c)
所有股份均可由國際標準化組織頒獎。
​
(d)
儘管本計劃有任何其他規定(但第4(D)節另有規定且不包括第4(E)節所指的替代獎勵)，在重述日期或之後授予的獎勵應在至少一年內授予(即成為不可沒收的)；但(I)如果控制權發生變化，或就任何參與者的獎勵而言，如果參與者去世、殘疾或退休，則不需要最短的歸屬期限，以及(Ii)在重述日期之後(A)，授予董事的獎勵不受最低歸屬要求的限制，(B)最多67,718股可以在沒有最低歸屬要求的情況下進行獎勵(即，截至2014年3月1日可用於未來獎勵的1,834,434股中的5%，減去董事會於2024年2月9日通過重申計劃之前因依賴此類豁免而作出的獎勵)。
​
(e)
替代獎勵不應減少根據本計劃授權授予的股份或根據第(5)節對參與者授予的限制，也不得將接受替代獎勵的股份添加到上文(B)節規定的根據計劃授予的股份中。此外，如果被本公司或任何子公司收購的公司或與本公司或任何子公司合併的公司根據其股東批准的預先存在的計劃可獲得股份，而該計劃並未在
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B-5
目錄
附件B
考慮到該收購或合併，根據該先前計劃的條款(在適當範圍內，使用該收購或合併中使用的交換比率或其他調整或估值比率或公式，以確定支付給該收購或合併一方的實體普通股持有人的對價)，可供授予的股份可用於根據該計劃授予的股份，且不得減少根據該計劃授權授予的股份(受該等授予的股份不得增加到上文(B)款規定的根據該計劃可授予的股份中)；但在沒有收購或合併的情況下，使用該等可用股份的獎勵不得在本可根據先前存在的計劃的條款作出獎勵或授予的日期後作出，而只可向在緊接該項收購或合併之前是該另一間公司的僱員或董事的個人作出。“代替獎“指由本公司或任何附屬公司收購或與本公司或任何附屬公司合併的公司為承擔或取代或交換先前授予的獎勵或作出未來獎勵的權利或義務而授予的獎勵或發行的股份。
第五節董事頒獎限制
任何董事參與者在任何日曆年的股份結算獎勵期間，其授予日期的財務報告公允價值不得超過500,000美元。
第六節公平調整。
如果資本發生任何變化，應在每種情況下進行公平的替代或比例調整，由管理人自行決定，以防止稀釋或擴大參與者的權利，包括：(I)根據本計劃為發行保留的普通股總數和可在任何日曆或財政年度授予任何參與者的獎勵的最高股票數量；(Ii)受根據本計劃授予的未償還期權和股票增值權制約的種類、數量和行使價格；以及(Iii)根據本計劃授予的已發行限制性股票、限制性股票單位、業績股票或其他基於股票的獎勵的股份數量和收購價；提供, 然而，，因調整而產生的任何零碎股份應予以消除。不得做出會導致任何受《守則》第409a節約束的任何裁決不符合該節的要求的調整，對於ISO，應根據《守則》第424(H)節的規定和根據其頒佈的任何法規或指導進行任何調整。在不限制前述一般性的情況下，就資本化的變化而言，行政長官可自行決定取消根據本合同授予的任何未完成的獎勵，以換取現金或其他財產的支付，該現金或其他財產的總公平市價為該獎勵所涵蓋的股份的總公平市價，減去其總行使價格或購買價格(如有)。任何被取消的總行權價格(或股票增值權情況下的總基數)或其部分超過受獎勵的普通股的總公平市場價值或其部分被取消的獎勵，可免費取消。署長根據本節第6款作出的決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。
第7節。資格。
該計劃的參與者應由署長隨時從符合條件的接受者中選擇，並由署長自行決定。可向符合條件的獲獎者頒發獎項；提供, 然而，，只可發給本公司或其任何附屬公司的僱員(包括兼任僱員的高級人員及董事)。
第8節.選項。
(a)
將軍。每項期權的授予應記錄在授予協議中，該協議包含由署長自行決定的條款和條件，其中包括期權的行使價、期權的期限、有關期權可行使性的規定，以及根據該協議授予的期權是ISO還是NQSO。對於每個參與方，每個備選案文的規定不必相同。同一參與者可以被授予一個以上的選擇權，並且在本協議下同時未完成。根據本計劃授予的選項應遵守本節第8款中規定的條款和條件，並應包含署長認為合適並在適用的授標協議中規定的、不與計劃條款相牴觸的附加條款和條件。
​
(b)
行權價格。根據期權可購買的股份的行使價格應由管理人在授予時全權酌情決定，但除替代獎勵外，在任何情況下，期權的行使價格不得低於授予日普通股公平市值的100%(100%)。如果參與者擁有或被視為擁有(由於根據守則第424(D)節適用的歸屬規則)本公司或其任何附屬公司所有類別股票的總投票權超過10%(10%)，並向該參與者授予獎勵股票期權，則除替代獎勵外，該獎勵股票期權的行使價不得低於授予該獎勵股票期權當日普通股公平市值的10%(110%)。
​
(c)
期權條款。每項選擇權的最長期限應由管理人確定，但在授予該選擇權之日起十(10)年後不得行使該選擇權；提供, 然而，根據守則第424(D)節的歸屬規則，如僱員擁有或被視為擁有本公司或其任何附屬公司所有類別股票合共投票權的百分之十(10%)以上，而該僱員獲授予獎勵股票購股權，則該獎勵股票期權的年期(在授予時守則所規定的範圍內)不得超過授出日期起計五(5)年。根據本計劃和獎勵協議中的適用條款，每個選項的期限以較早到期為準。
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B-6
目錄
附件B
(d)
可運動性。每個期權應在署長在適用的獎勵協議中確定的時間或時間行使，並受包括實現預先確定的公司業績目標在內的條款和條件的限制。管理人還可以規定，任何選擇權只能分期行使。即使本協議有任何相反規定，也不能為一小部分股份行使選擇權。
​
(e)
鍛鍊的方法。購股權可全部或部分行使，方法是向本公司發出書面行使通知，指明將購買的股份數目，並以現金或管理人釐定的等值現金全數支付如此購買的股份的總行使價格。根據管理人的決定，就任何選擇權或任何類別的選擇權而言，支付全部或部分款項也可以：(I)通過根據管理人批准的任何無現金行使程序收到的對價(包括扣留在行使時可發行的股份)，(Ii)以參與者已經擁有的無限制股份的形式支付，如果是在行使期權時獲得的無限制股份，(X)在放棄之日由參與者擁有的時間超過六(6)個月，及(Y)於交出日期的公平市價相等於行使該購股權的股份的總行使價，(Iii)經管理人批准並獲適用法律準許的任何其他形式的代價，或(Iv)上述各項的任何組合。
​
(f)
作為股東的權利。在參與者發出行使選擇權的書面通知、已全額支付該等股份並符合本章程第(15)節的要求及股份交付予該參與者之前，參與者無權獲得股息或股東的任何其他受認購權規限的權利。
​
(g)
終止僱用或服務。
​
(1)
除適用的授出協議另有規定外，倘若參與者在本公司及其所有聯屬公司的僱傭或服務因原因、退休、傷殘或死亡以外的任何理由終止，(A)授予該參與者的購股權在終止時可行使的範圍內，將繼續可予行使，直至終止一年後的日期為止；及(B)授予該參與者的購股權如在終止時不可行使，則於終止日期營業結束時失效。本節第8(G)(1)節所述的一年期限應延長至終止之日後三(3)年，如果參與者在該一年期限內死亡。儘管有上述規定，期滿後不得行使任何期權。
​
(2)
除適用的授出協議另有規定外，倘若參與者在本公司及其所有聯營公司的僱傭或服務因參與者退休、傷殘或身故而終止，則授予該參與者的購股權(以該參與者於終止時尚未歸屬者為限)將成為全部歸屬及可行使的所有股份，而授予該參與者的所有購股權在每種情況下均可繼續行使，直至終止後三(3)年的日期為止，該等購股權將於該日屆滿。儘管有上述規定，期滿後不得行使任何期權。
​
(3)
如果參與者的僱傭或服務因某種原因終止，授予該參與者的所有未到期期權將在終止之日營業開始時失效。
​
(h)
就業狀況的其他變化。一項選擇權在授予時間表和終止方面均應受到以下因素的影響：休假、從全職工作變為非全職工作、參與者的部分殘疾或就業狀況的其他變化，由署長自行決定。
​
(i)
年度激勵性股票期權限額。凡參與者於任何歷年首次根據本計劃及本公司或本公司任何附屬公司的所有其他購股權計劃獲授予獎勵股票購股權，其普通股股份的公平總市值(於授予獎勵股票期權之日釐定)超過100,000美元(根據守則第422(D)節釐定)，則超過100,000美元的該等獎勵股票期權部分將被視為非合資格股票期權。
​
第9節股份增值權。
(a)
將軍。股份增值權可單獨授予(“自由站立權利“)或與根據本計劃授予的任何選擇權的全部或部分(”關聯權“)。在守則第409A節的規限下，如屬無限制購股權，可於授出該等購股權時或之後授出關連權利。在獎勵股票期權的情況下，關聯權只能在授予獎勵股票期權時授予。管理人應確定授予股票增值權的合格接受者以及授予股票增值權的時間、要授予的股票數量、每股價格以及股票增值權的所有其他條件。儘管有上述規定，授予的相關權利不得多於與其相關的購股權，且任何股份增值權(替代獎勵除外)必須以不低於授予日普通股公平市價的行使價授予。股份增值權的規定不一定對每個參與者都相同。根據本計劃授予的股份增值權應遵守本節第9節規定的下列條款和條件，並應包含署長認為合適的、不與計劃條款相牴觸的其他條款和條件，如適用的獎勵協議所述。
​
B-7
目錄
附件B
(b)
獎勵；作為股東的權利每項股票增值權的授予應記錄在獎勵協議中，該協議包含由管理人自行決定的條款和條件。在參與者發出行使股份增值權的書面通知、已全額支付該等股份並符合本章程第(15)節的要求及股份交付予該參與者之前，參與者無權獲得股息或股東對受股份增值權規限的任何其他權利。
​
(c)
可運動性。
​
(1)
屬於獨立權利的股份增值權可在管理人在適用的授予協議中確定的時間或時間行使，並受該等條款和條件的約束。
​
(2)
屬於關聯權的股票增值權只能在與其相關的期權可根據本條例第(8)節和第(9)節的規定行使的時間和範圍內行使；提供, 然而，與激勵股票期權有關的相關權利只有在受激勵股票期權約束的普通股的公平市值超過該期權的行使價時才可行使。
​
(d)
在行使時付款。
​
(1)
在行使自由站立權利時，參與者有權獲得最多但不超過該股票數量的股份，其價值等於行使自由站立權利規定的每股價格超過行使自由站立權利規定的每股價格的公平市價乘以行使自由站立權利的股份數量，管理人有權決定支付方式。
​
(2)
參與者可以通過交出相關選擇權的適用部分來行使相關權利。於行使及退回該等權利後，參與者有權收取最多但不超過該等股份數目的股份，其價值等於行使有關購股權當日的公平市價超過相關購股權指定的行使價格乘以行使相關權利的股份數目，而管理人有權決定付款方式。已全部或部分已如此交出的期權，在相關權利已如此行使的範圍內，將不再可予行使。
​
(3)
儘管有上述規定，管理署署長仍可決定以現金形式(或以股份和現金的任何組合)，以相當於其他可交付股份的公平市價的現金方式行使股份增值權。
​
(e)
終止僱用或服務。
​
(1)
除非適用的授標協議另有規定，在本公司及其所有附屬公司的參與者(已被授予一項或多項獨立起立權利)的僱傭或服務因除原因、退休、殘疾或死亡以外的任何原因終止的情況下，(A)授予該參與者的自由起立權利在終止時可行使的範圍內，應保持可行使，直至終止後一年，即終止之日為止；以及(B)授予該參與者的自由起立權利在終止時不可行使的範圍內，應在終止之日營業結束時終止。第9(E)(1)節所述的一年期限應延長至終止之日後三(3)年，如果參與者在該一年期限內死亡。儘管有上述規定，任何自由站立權利在其任期屆滿後不得行使。
​
(2)
除適用的授出協議另有規定外，倘若參與者(已獲授予一項或多項自由常備權利)在本公司及其所有聯屬公司的僱用或服務因該參與者的退休、傷殘或身故而終止，則授予該參與者的自由常備權利在終止時尚未歸屬的範圍內，將完全歸屬於該協議所涵蓋的所有股份，而授予該參與者的自由常備權利將繼續可予行使，直至該等權利終止後三(3)年之日為止，該等自由常備權利將於該日屆滿。儘管有上述規定，任何自由站立權利在其任期屆滿後不得行使。
​
(3)
如果參與者的僱傭或服務因某種原因終止，授予該參與者的所有未完成的自由站立權利將在終止之日營業開始時失效。
​
(4)
如獲授予一項或多項關連權利的參與者終止受僱於本公司及其所有聯營公司的工作或服務，則該等權利可於相關期權所載條款及條件下於有關時間或時間行使。
​
(f)
學期。
​
(1)
每項自由站立權利的期限應由管理人確定，但任何自由站立權利不得在授予該權利之日起十(10)年後行使。
​
(2)
每項相關權利的期限應為與其相關的期權的期限，但任何相關權利不得在授予該權利之日起十(10)年後行使。
​
B-8
目錄
附件B
第十節限制性股票、限制性股票單位和履約股份。
(a)
將軍。限制性股票、限制性股票單位或績效股票可以單獨發行，也可以與根據本計劃授予的其他獎勵一起發行。管理人應確定限制性股票、限制性股票單位或履約股份授予的合格接受者以及授予的時間；授予的限制性股票、限制性股票單位或履約股份的數目；參與者為獲得限制性股份、限制性股票單位或履約股份而支付的價格(如有)；適用於限制性股票、限制性股票單位或履約股份的限制期(如有)；適用於限制性股票、限制性股票單位或履約股份的業績目標和/或其他與業績有關的目標(如有)；以及限售股、限售股和履約股的所有其他條件。如果未達到管理人設定的限制、業績目標和/或條件，參與者應根據授予條款沒收其限制性股票、限制性股票單位或績效股票。對於每個參與者，限制性股票、限制性股票單位或履約股份的規定不必相同。
​
(b)
獎項和證書。授予限制性股票、限制性股票單位或履約股份的每一次獎勵應在獎勵協議中記錄，該協議包含由署長全權酌情決定的條款和條件。除下文第10(C)節另有規定外，(I)獲授予限制性股份或履約股份獎勵的每名參與者可由本公司全權酌情決定獲發有關該等限制性股份或履約股份的股票；及(Ii)如此發出的任何該等股票應登記在參與者的名下，並須附有適當的圖示，説明適用於任何該等獎勵的條款、條件及限制。
​
公司可要求證明本協議授予的限制性股份或性能股份的股票證書（如有）由公司保管，直至其限制失效為止，並且，作為任何限制性股份或性能股份獎勵的條件，參與者應交付與該獎勵所涵蓋的股份有關的股票授權書，並以空白背書。
關於受限制股票單位，在受限制期限屆滿時，本公司可全權酌情將有關受限制股票單位的股票交付給參與者或其法定代表人，數量等於受限制股票單位獎勵所涵蓋的股份數量。
即使本計劃有任何相反規定，任何限制性股份、限制性股份單位(於限制期屆滿時)或履約股份(不論在任何歸屬條件獲滿足之前或之後)可由本公司全權酌情決定以無證書形式發行，以該等形式發行股份的慣常安排。
此外，儘管本計劃有任何相反規定，就受限制股票單位而言，於限制期屆滿時，除非按照本公司根據守則第409A節訂立的程序而延遲發行，否則應立即向參與者發行股份(不論是否持有證書)，而在任何情況下，該等發行均須在為避免根據守則第409A節課税而需要的期間內作出。
(c)
限制和條件。根據第10節授予的限制性股票、限制性股票單位和履約股份應遵守以下限制和條件，以及由管理人在授予時或在符合守則第409A節的規定下，在授予時或之後決定的任何附加限制或條件：
​
(1)
在符合第4(D)節的規定下，管理人可規定分期付款終止限制，並可根據管理人在下列情況下決定的因素和情況，加速或部分加速或免除限制：(I)某些與績效有關的目標的實現和/或(Ii)參與者的退休、死亡或殘疾。儘管有上述規定，在控制權發生變化時，未完成的裁決應遵守第12節的規定。
​
(2)
除本章程第16節或獎勵協議另有規定外，參賽者在限制期內一般享有本公司股東對限售股或履約股份的權利。在限售期內，參與者對限售股股份一般不具有股東權利；提供, 然而，在守則第409A節的規限下，獎勵協議可規定，等同於受限期間就受限制股份單位涵蓋的股份數目宣佈的股息的金額，應在向本公司股東支付股息的同時向參與者支付，前提是參與者當時正在向本公司或本公司的任何聯屬公司提供服務。除非管理人另有決定，本公司可全權酌情決定，只有在受限期間屆滿後，才可向參與者交付非限制性普通股的股票，而該等受限股份、受限股份單位或履約股份不得沒收。儘管本節第10(C)(2)節另有規定，除非獎勵協議另有規定，否則不得支付或記入任何限制性股票、限制性股票單位或履約股份獎勵的現金股息、股票和任何其他財產(現金除外)作為股息或其他形式分配的款項，而是應在限制和沒收風險的限制下累積，其程度與該等現金、股票或其他財產已分發的限制性股份、限制性股票單位或績效股份相同，並應在該等限制和沒收風險失效時支付。
​
(3)
獲授限制性股份、限制性股份單位或履約股份的參與者於受限期間終止受僱於本公司或其任何聯屬公司時所享有的權利，應於獎勵協議中載明。
​
(4)
儘管有上述規定，管理署署長可決定以現金結算限制性股票單位，該現金相當於其他可交付股份的公平市價(或以股份和現金的任何組合)。
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B-9
目錄
附件B
第11節其他以股份或現金為基礎的獎勵。
(a)
署長有權以其他股份獎勵或其他現金獎勵的形式向參與者授予獎勵，該獎勵由署長認為與本計劃的目的一致，並由獎勵協議證明。署長應在授予之日或之後，根據本計劃的條款，確定此類獎勵的條款和條件，包括任何績效目標和績效期限。根據根據第11條授予的購買權性質的獎勵交付的普通股或其他證券或財產，應按署長決定的對價、時間和形式(包括但不限於股票、其他獎勵、票據或其他財產)購買，並遵守任何必要的公司行動。與任何其他以股份為基礎的獎勵有關而授予/入賬的任何股息或股息等價物應符合上文第(10)(C)(2)節的最後一句。
​
(b)
委員會可自行決定製定適用於其他股票獎勵和其他現金獎勵的其他規則。其他以股份為基礎的獎勵和其他以現金為基礎的獎勵的規定對於每個參與者來説不必相同。
​
第12節控制權的變更；因控制權變更而終止。
(a)
除獎勵協議或參與者與本公司之間的個別協議另有規定外，如控制權發生變動，尚存實體或收購實體(或尚存實體或收購實體的母公司)將承擔計劃下所有尚未支付的獎勵，或以類似獎勵取代計劃下尚未支付的獎勵。儘管如上所述，如果尚存實體(或收購實體或母公司，視情況而定)拒絕承擔未完成獎勵或以同等獎勵或權利替代(由管理人自行決定)，所有該等未完成獎勵應完全歸屬並可行使，對該等獎勵的所有限制應立即失效(所有業績目標或其他歸屬標準被視為達到目標水平的100%(100%))，就期權和股份增值權而言，擁有管理人全權決定權的參與者(I)有權在管理人決定的一段時間內行使該等獎勵，或(Ii)有權獲得一筆現金，其數額等於(A)乘以(X)受該獎勵約束的股份數目和(Y)在根據控制權變更發生股份控制權變更之日支付的每股代價減去(B)該等獎勵的總行使價格，以及所有非假定或繼續進行的獎勵的超額部分(如有)。或不以等同的裁決或權利取代的，應在控制權變更時終止。
​
(b)
除獎勵協議或參與者與公司之間的個人協議另有規定外，根據上述(A)款採取的或替換的任何獎勵應規定，如果參與者在公司或關聯公司無故或有充分理由的控制權變更後二十四(24)個月內終止受僱於公司或其關聯公司(或任何繼任者)，獎勵將完全歸屬並可行使，對該等獎勵的所有限制將立即失效(所有業績目標或其他歸屬標準被視為已達到目標水平的100%)，而作為期權或股票增值權的每項該等獎勵應在終止僱傭後不少於一(1)年內繼續可行使。
​
(c)
就本節第12節而言，如果在控制權變更後，獎勵仍受緊接控制權變更之前適用於獎勵的相同條款和條件約束，則應視為接受或取代未完成的獎勵，但如果獎勵與股票有關，則獎勵轉而授予接受收購實體(或管理人可能全權酌情決定的其他證券或實體)的普通股的權利。
​
第13節.修改和終止；禁止重新定價
(a)
董事會可修訂、更改或終止計劃，但不得作出任何修訂、更改或終止，以損害參與者在未經參與者同意的任何獎勵下的權利，或未經本公司股東批准將(I)增加股份總數，(Ii)大幅增加計劃提供的利益，(Iii)大幅改變計劃的資格規定，或(Iv)延長本計劃第(8)(C)節規定的最高購股權期限。除非董事會另有決定，否則董事會須徵得本公司股東批准作出任何修訂，以符合守則第422節或規則16B-3、普通股交易所的任何規則或其他適用法律的要求。行政長官可以修改之前授予的任何獎勵的條款，無論是前瞻性的還是追溯性的，但在不違反本條例第6節和前一句話的前提下，未經參與者同意，此類修改不得損害其權利。
​
(b)
除根據第6款規定外，未經公司股東批准，管理人不得：(I)在授予未償還期權或股票增值權後立即降低其行使價格；(Ii)當行使價格超過一股股票的公平市價以換取現金或授予新的獎勵(與控制權變更有關的除外)時，取消期權或股票增值權；或(Iii)對根據股票上市的美國主要國家證券交易所的規則和規定將被視為重新定價的期權或股票增值權採取任何其他行動。
​
第14節.計劃的無資金狀況。
該計劃旨在構成一個“無資金支持”的激勵性補償計劃。就本公司尚未向參與者支付的任何款項而言，本協議所載任何規定均不得給予任何該等參與者任何大於本公司一般無抵押債權人的權利。
B-10
目錄
附件B
第15節.預扣税款。
每個參賽者應在不遲於該參賽者的總收入中首次包含獎勵價值以繳納聯邦和/或州所得税的日期，向公司支付任何聯邦、州或地方税，或作出令署長滿意的安排，以支付法律要求扣繳的任何種類的聯邦、州或地方税。公司在本計劃下的義務應以支付此類款項或安排為條件，在法律允許的範圍內，公司有權從以其他方式應付給該參與者的任何付款中扣除任何此類税款。當根據本合同授予的獎勵支付現金時，本公司有權從中扣除足以滿足任何與此相關的聯邦、州和地方預扣税要求的金額。每當根據獎勵交付股票時，本公司有權要求參與者以現金形式向本公司匯入一筆足以支付任何相關聯邦、州和地方税的金額，以預扣並應用於納税義務。經管理人批准，參與者可選擇不交付股份或交付已擁有的非限制性普通股，以滿足上述要求，在這兩種情況下，金額均不得超過參與者適用司法管轄區與獎勵有關的最高法定利率，或不會造成不利會計後果或成本的其他利率。該等股份應按確定預提税額當日的公平市價作價，而零碎股份應以現金結算。此類選擇可針對將根據獎勵交付的全部或任何部分股份作出。公司還可以使用法律允許的任何其他方式獲得必要的付款或收益，以履行其對任何獎勵的扣繳義務。
第16條。裁決的移交。
除以下規定外，未發行或任何適用限制、履行或延遲期尚未屆滿的獎勵和股份，不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押，除非根據遺囑或繼承法和分配法，並且在參與者有生之年只能由該參與者或其監護人或法定代表人行使。任何違反本計劃或授標協議而轉讓授權書或授權書的任何經濟利益或利益的行為均屬無效從頭算，且不會產生本公司的任何義務或責任，任何人士聲稱取得任何獎勵或任何經濟利益或利益轉移違反本計劃或獎勵協議，將無權被承認為該等股份的持有人。
第17節繼續受僱或服務。
本計劃的通過不應賦予任何合資格接受者繼續受僱於本公司或其任何關聯公司(視情況而定)或繼續為其提供服務的權利，也不得以任何方式幹擾本公司或其任何關聯公司隨時終止其任何合資格接受者的僱用或服務的權利。
第18節生效日期；股東批准。
經修訂及重述的該計劃已於2024年2月9日獲董事會採納，並建議本公司股東批准。該計劃（經修訂及重列）將於重列日期生效。如果公司股東不批准這項經修訂和重述的計劃，則在2024年2月9日之前生效的計劃將繼續按照其條款運作。
第19款.計劃的期限。
2034年2月9日或之後，不得授予任何獎勵（第十（10）這是)，但在此之前授予的獎勵可能會延續到該日期之後。
守則第20條。第409A條。
雙方的意圖是，本計劃下的付款和福利在符合《守則》第409a節的範圍內符合《守則》，因此，在允許的最大範圍內，應對本計劃進行解釋和管理，使其符合該條款。除非適用法律另有規定，否則本計劃中所述在《守則》第409a節所界定的“短期延遲期”內到期的任何款項不得視為遞延補償。儘管本計劃有任何相反規定，但為避免《守則》第409A節規定的加速徵税和/或税務處罰，在緊接參與者終止僱傭後六(6)個月期間根據本計劃應支付的金額和提供的福利應改為在參與者離職後六(6)個月後的第一個工作日支付(或在參與者去世後(如果更早))。儘管本計劃中有任何相反的規定，本計劃項下的任何付款或分配，如構成本守則第409A節下的遞延補償項目，並因參與者終止僱用或服務而成為應付的，則不得向該參與者作出支付或分配，除非該參與者終止僱傭或服務構成“離職”​(該詞的定義見本守則第409A節)。此外，就《計劃》而言，根據《計劃》向參與者支付的每筆款項或提供的福利構成了《守則》第409a節規定的遞延補償，就《守則》第409a節而言，應被解釋為單獨確定的付款。
第21條。治國理政。
本計劃應受夏威夷州法律管轄，並按照該州法律解釋，但不適用該州的法律衝突原則。
B-11
目錄
(此頁是故意留空的。)
目錄
   
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布羅德里奇公司發行人解決方案夏威夷電氣工業公司，INC.P.O.Box 1342 Edgewood，NY 11717 Scan to view材料&VOTEVOTE by INTERNET會前-訪問www.proxyvote.com或掃描上面的二維碼使用互聯網傳輸您的投票指令並進行電子信息傳遞。投票時間為晚上11：59。東部時間2024年5月12日，直接持有的股票，晚上11：59之前東部時間2024年5月8日，為計劃持有的股票。訪問網站時手持代理卡，並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指導表。在會議期間-轉到www.VirtualSharholderMeeting.com/HE2024您可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。準備好用箭頭標記的方框中打印的信息，並按照説明進行操作。VOTE電話-1-800-690-6903使用任何按鍵電話傳輸您的投票指令。投票時間為晚上11：59。東部時間2024年5月12日，直接持有的股票，晚上11：59之前東部時間2024年5月8日，為計劃持有的股票。打電話時手持代理卡，然後按照説明進行操作。VOTE by MAIL請在代理卡上簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或將其退回至Vote Processing，郵政編碼：C/o Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。要投票，請在下面用藍色或黑色墨水標記如下：V35104-P05214 KEEP您的RECORDSTHIS代理卡的這一部分只有在簽名和日期後才有效，並將這部分退還給ONLYHAWAIIAN Electric Industries，Inc.。董事會建議你投票支持以下人選：1.選舉七名董事：被提名者：1.託馬斯·B·法戈1b.塞萊斯特A.康納斯1c.伊萊西亞·K·弗洛雷斯1D。Peggy Y.Fowler 1e.米卡·A·凱恩1樓。小威廉·詹姆斯·斯基拉奇1g.反對棄權！！！董事會建議你投票支持提案2、3和4.2。建議投票批准高等學校任命的高管的薪酬。3.批准經修訂和重申的高等學校股權和激勵計劃。4.批准任命德勤律師事務所為2024年高等學校獨立註冊會計師。反對棄權！！！請簽上您的姓名(S)和上面的名字(S)。以受託人、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽名時，請註明全稱。共同所有人應各自親自簽名。所有持證人必須簽字。如屬公司或合夥公司，請經授權簽署公司或合夥公司的全名
Officer.Signature[請在方框內簽名]日期簽名(共同所有者)日期​
目錄
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有關年度會議代理材料供應的重要通知：年度報告和通知以及代理聲明可在www.proxyvote.com上查閲。V35105-P05214夏威夷電氣工業公司股東年會夏威夷時間2024年5月13日上午8：00本委託書由董事會徵集下列簽署人特此組成並任命Scott W.H.Seu、Kurt K.Murao和Thomas B.Fargo，他們各自為簽署人的代表，具有完全的替代權，有權在2024年5月13日舉行的年度股東大會上投票表決夏威夷電氣工業公司的所有普通股。或在任何休會或延期期間。代表董事會為將在www.VirtualSharholderMeeting.com/HE2024上虛擬舉行的年度股東大會徵集委託書。您必須保留代理卡、投票指示表格或通知上的控制編號的副本，因為股東需要該編號才能進入僅通過遠程通信舉行的任何會議。如果沒有指示，所述委託書將投票給提案1中的所有被提名人以及提案2、3和4。所述委託書還被授權
就股東周年大會或其任何延會或延期可能提出的任何其他事宜酌情表決。繼續，並在背面簽字​
定義14A錯誤000035470700003547072023-01-012023-12-3100003547072022-01-012022-12-3100003547072021-01-012021-12-3100003547072020-01-012020-12-31000035470712023-01-012023-12-310000354707他：養老金調整SCT逆轉成員2020-01-012020-12-310000354707他：養老金調整SCT逆轉成員2021-01-012021-12-310000354707他：養老金調整SCT逆轉成員ECD：People成員2022-01-012022-12-310000354707他：養老金調整SCT逆轉成員2023-01-012023-12-310000354707he：養老金調整服務成本成員2020-01-012020-12-310000354707he：養老金調整服務成本成員ECD：People成員2021-01-012021-12-310000354707he：養老金調整服務成本成員ECD：People成員2022-01-012022-12-310000354707he：養老金調整服務成本成員2023-01-012023-12-310000354707he：股票調整SCT反轉成員2020-01-012020-12-310000354707he：股票調整SCT反轉成員ECD：People成員2021-01-012021-12-310000354707he：股票調整SCT反轉成員ECD：People成員2022-01-012022-12-310000354707he：股票調整SCT反轉成員2023-01-012023-12-310000354707he：股票調整新獎勵支出成員2020-01-012020-12-310000354707he：股票調整新獎勵支出成員ECD：People成員2021-01-012021-12-310000354707he：股票調整新獎勵支出成員ECD：People成員2022-01-012022-12-310000354707he：股票調整新獎勵支出成員2023-01-012023-12-310000354707he：股票調整變動前年度獎勵成員2020-01-012020-12-310000354707he：股票調整變動前年度獎勵成員ECD：People成員2021-01-012021-12-310000354707he：股票調整變動前年度獎勵成員ECD：People成員2022-01-012022-12-310000354707he：股票調整變動前年度獎勵成員2023-01-012023-12-310000354707he：StockAdjustmentsNewAward 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