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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
（第 14a-101 條）
委託書中要求的信息
附表 14A 信息
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
（修正號）
由註冊人提交 ☒
由註冊人以外的一方提交 ☐
選中相應的複選框： | | | | | | | | |
| ☐ | | 初步委託書 |
| ☐ | | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
| ☒ | | 最終委託書 |
| ☐ | | 權威附加材料 |
| ☐ | | 根據 §240.14a-12 徵集材料 |
Five9, Inc.
（其章程中規定的註冊人姓名）
不適用
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選相應的方框）： | | | | | | | | | | | | | | |
| x | | 無需付費。 |
| o | | 事先用初步材料支付的費用。 |
| o | | 根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用 |
| | | | | |
| FIVE9, INC.，主教大道 3001 號，350 套房，加利福尼亞州聖拉蒙 94583 |
親愛的股東：
我很高興邀請您參加將於2024年5月14日舉行的Five9, Inc.2024年年度股東大會（“年會”）。會議將在太平洋夏令時間上午 8:30 準時開始，幾乎可以通過互聯網進行 www.virtualshareholdermeeting.com/FI。有關如何參加年會和出示股票所有權證明的説明已發佈在 www.proxyvote.com。年會的網絡直播將在年會之日起存檔一年 www.virtualshareholdermeeting.com/FI。只有在創紀錄的日期，即2024年3月18日營業結束時持有股票的股東才能在年會上投票，包括任何休會或延期。
有關將在年會上開展的業務的詳細信息在隨附的年度股東大會通知和委託書中進行了更全面的描述。我們鼓勵您仔細閲讀這些材料以及我們的股東年度報告。
我們根據美國證券交易委員會的一項規定行事，該規定允許公司通過互聯網而不是紙質形式提供代理材料。因此，除非股東特別要求，否則他們不會收到我們的代理材料的紙質副本。我們相信，這種交付過程將減少我們的環境影響，降低印刷和分發我們的代理材料的成本。我們相信，我們可以在不影響股東及時獲得這些重要信息的情況下實現這些好處。
你的投票很重要。無論您是否希望參加年會，請根據代理卡或《代理材料互聯網可用性通知》（“通知”）中的説明通過電話或互聯網進行投票，或通過電子郵件向我們索取代理卡ir@five9.com並儘快填寫代理卡、註明日期、簽署並退回所提供的信封中，以確保您的股票將在年會上得到代表和投票。即使您已通過代理投票，如果您參加年會，仍然可以通過我們的虛擬網絡會議進行投票。
我代表董事會，感謝您一直以來的關注和支持。
真誠地，
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| 邁克爾·伯克蘭 |
| 董事會主席兼首席執行官 |
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| 加利福尼亞州聖拉蒙 | |
| 2024年4月1日 | |
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| FIVE9, INC.，主教大道 3001 號，350 套房，加利福尼亞州聖拉蒙 94583 |
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| | | 致我們的股東 |
年度股東大會通知 日期： 2024 年 5 月 14 日 時間： 太平洋夏令時間上午 8:30 地點： 幾乎通過互聯網 | | 誠邀您參加特拉華州的一家公司Five9, Inc.（以下簡稱 “公司”）的2024年年度股東大會（“年會”）。會議將於 2024 年 5 月 14 日太平洋夏令時間上午 8:30 在互聯網上虛擬舉行 www.virtualshareholdermeeting.com/FI用於以下目的： |
| | 選舉隨附的委託書中確定的兩（2）名董事會成員，任期至公司2027年年度股東大會或直到其繼任者正式當選並獲得資格為止。 |
| | 舉行不具約束力的諮詢投票，批准指定執行官薪酬。 |
| | 就批准高管薪酬的諮詢投票頻率進行諮詢投票。 |
| | 批准審計委員會對畢馬威會計師事務所董事會的任命，該會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所。 |
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| | | | 處理在會議或任何休會之前妥善處理的任何其他事項。 |
你的投票 很重要 | |
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請按照通知中的規定通過電話或互聯網投票，或通過電子郵件向我們索取代理卡ir@five9.com並在代理卡上註明日期並簽名，並在方便時儘早將其放入提供的預付郵資的退回信封中退回，以便您的股票可以投票。 | | 委託書中對這些業務項目進行了更全面的描述。 2024年年會的記錄日期是2024年3月18日。只有在該日營業結束時登記在冊的股東才能在會議或任何續會上投票。截至2024年3月18日，公司的股東名單將在年會之前的10天內可供查閲。如果您想查看股東名單，請發送電子郵件至我們的投資者關係部門 ir@five9.com。此外，股東名單也將在年會期間通過會議網站向選擇出席的股東公佈。 根據董事會的命令 金伯利·利蒂凱寧 首席法務官、首席合規官兼祕書 加利福尼亞州聖拉蒙 2024 年 4 月 1 日 |
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無論您是否打算參加年會，都請按照這些材料中的説明通過電話或互聯網進行投票，或者通過電子郵件發送至 ir@five9.com 向公司索取代理卡，並在提供的信封中填寫、註明日期、簽名並退還代理卡，在每種情況下都要儘快返回，以確保您在年會上有代表。如果您通過電子郵件將代理卡申請通過電子郵件發送給公司，則將向您提供退貨信封（如果在美國郵寄則預付郵費） ir@five9.com。即使您已通過代理投票，如果您參加年會，仍然可以通過我們的虛擬網絡會議進行投票。但是，請注意，如果您的股票由經紀商、銀行或其他被提名人記錄在案，並且您希望在年會上投票，則必須從該記錄持有者那裏獲得以您的名義簽發的委託書。
關於將於2024年5月14日舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知。
向股東提交的委託書和年度報告可在以下網址獲得 http://investors.five9.com 還有 www.proxyvote.com.
目錄 | | | | | |
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關於此代理材料和投票的問題和答案 | 1 |
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第1號提案 — 董事選舉 | 9 |
有關被提名人的信息 | 10 |
有關其他董事繼續任職的信息 | 11 |
公司治理 | 15 |
董事獨立性 | 15 |
董事會領導結構 | 15 |
風險監督管理 | 15 |
有關董事會及其委員會的信息 | 16 |
審計委員會 | 16 |
薪酬委員會 | 17 |
薪酬委員會聯鎖和內部人士參與 | 17 |
提名和治理委員會 | 18 |
董事會會議 | 22 |
高管領導團隊和董事會的多元化 | 22 |
《商業行為準則》 | 24 |
股東與董事會的溝通 | 24 |
董事會出席年度股東大會 | 24 |
董事薪酬 | 24 |
員工和人力資本資源 | 27 |
第2號提案——通過顧問投票批准指定執行官薪酬 | 30 |
第3號提案——關於批准高管薪酬的投票頻率的諮詢投票 | 31 |
第4號提案——批准獨立註冊會計師事務所的任命 | 32 |
獨立註冊會計師事務所的費用 | 32 |
預先批准的政策和程序 | 32 |
審計委員會報告 | 33 |
執行官員 | 34 |
某些受益所有人和管理層的安全所有權 | 36 |
違法行為第 16 (a) 條報告 | 39 |
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| 頁面 |
高管薪酬 | 40 |
薪酬委員會報告 | 40 |
薪酬討論與分析 | 40 |
薪酬摘要表 | 59 |
基於計劃的獎勵的撥款 | 61 |
2023 年 12 月 31 日的傑出股票獎勵 | 62 |
期權行使和股票歸屬 | 65 |
終止或控制權變更時可能支付的款項 | 66 |
首席執行官薪酬比率 | 68 |
薪酬與績效 | 68 |
股權薪酬計劃信息 | 75 |
與關聯人的交易 | 76 |
向共享地址的股東交付文件 | 77 |
10-K 表格的可用性 | 78 |
其他事項 | 79 |
2024 年的委託聲明
年度股東大會
將通過互聯網虛擬舉行，網址為 www.virtualShareholdermeeting.com/FIVN2024
2024 年 5 月 14 日上午 8:30，太平洋夏令時間
關於此代理材料和投票的問題和答案
我為什麼會收到這些材料？
我們之所以提供這些代理材料，是因為Five9, Inc.（有時稱為 “我們”、“公司” 或 “Five9”）的董事會（“董事會” 或 “董事會”）正在徵集您的代理人在 2024 年年度股東大會（“年會”）上投票。邀請您參加年會，對本委託書中描述的提案進行投票。但是，您無需參加年會即可對股票進行投票。相反，您可以按照以下説明通過電話或互聯網提交代理卡，或者通過電子郵件發送至 ir@five9.com 向我們索取代理卡，然後在提供的信封中填寫、簽署並退回代理卡。
公司打算在2024年4月1日左右開始向有權在年會上投票的所有登記在冊的股東郵寄代理材料互聯網可用性通知（“通知”）。此外，公司打算在2024年4月1日左右在互聯網上發佈向股東的年度報告、本委託書和隨附的代理卡，網址為 http://investors.five9.com。我們將把代理材料的印刷副本郵寄給要求的股東。
該公司的主要行政辦公室位於加利福尼亞州聖拉蒙主教大道3001號350號套房94583，電話號碼是 (925) 201-2000。
為什麼我在郵件中收到了有關代理材料在互聯網上可用性的通知，而不是向股東提交的這份委託聲明和年度報告的完整紙質副本？
我們根據證券交易委員會（“SEC”）的規定行事，該規則允許公司通過互聯網而不是紙質形式提供代理材料。該規則允許公司向其股東發送有關代理材料的互聯網可用性的通知。有關如何通過互聯網訪問代理材料或如何索取代理材料紙質副本的説明可在通知中找到。如果您希望通過郵寄或電子郵件以電子形式持續接收印刷形式的代理材料，請按照通知中的説明進行操作。
我如何參加年會？
年會將是一次完全虛擬的會議。不會有實際的會議地點。年會將僅通過網絡直播進行。
要參加虛擬會議，請按照www.proxyvote.com上發佈的説明進行操作。您可以從 2024 年 5 月 14 日太平洋夏令時間上午 8:15 開始登錄會議平臺。會議將於 2024 年 5 月 14 日太平洋夏令時間上午 8:30 準時開始。
如果您想提交問題，可以通過兩種方式提交。如果你想在會前提問，那麼從2024年4月1日開始，直到2024年5月13日晚上11點59分，你可以登錄www.proxyvote.com並輸入你的16位控制號碼。進入登錄屏幕後，單擊 “管理問題”，輸入您的問題，然後單擊 “提交”。或者，如果你想在會議期間提交問題，請登錄虛擬會議平臺www.virtualshareholdermeeting.com/FIVN2024，在 “提問” 字段中輸入你的問題，然後單擊 “提交”。
與會議事項相關的問題將在年會期間得到解答，但要視時間限制而定。年會不得用作與Five9業務沒有直接關係的個人問題或一般經濟、政治或其他觀點的論壇，也不得在年會之前妥善討論這些問題，因此，有關此類問題的問題將無法得到解答。任何與會議事項有關的問題，如果由於時間限制而無法在年會期間得到解答，將在網上發佈並在 http://investors.five9.com 上回答。問題和答案將在年會結束後儘快公佈，並將持續到發佈後一週。
如果您在會議當天在虛擬會議平臺上遇到任何技術問題，請撥打將在該平臺上發佈的技術支持電話。技術支持將於 2024 年 5 月 14 日太平洋夏令時間上午 8:15 開始提供，並將持續到年會結束後五分鐘。
誰可以在年會上投票？
如果您在2024年3月18日營業結束時（“記錄日期”）擁有公司的普通股（“普通股”），無論是作為登記股東還是受益所有人，您都有權在年會上投票。截至記錄日期，已發行普通股73,844,927股。截至2024年3月18日，這些流通股的持有人有權在年會上就其持有的每股普通股獲得一票表決。
登記在冊的股東：以您的名義註冊的股票
如果您的股票在2024年3月18日直接以您的名義在Five9的過户代理人Equiniti Trust Company, LLC註冊，那麼您就是這些股票的登記股東。作為登記在冊的股東，您可以在年會上投票或通過代理人投票。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您按照代理卡或通知上的指示通過電話或互聯網通過代理人進行投票，或者通過電子郵件發送至 ir@five9.com 向我們申請代理卡，並在提供的信封中填寫、註明日期、簽名並退還代理卡，以確保您的選票得到計算。
受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票
如果您的股票在2024年3月18日存放在經紀商、銀行或其他類似組織的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，這些代理材料將由該組織轉發給您。就年會投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指示該組織如何對您賬户中的股份進行投票。請參閲您的銀行或經紀人提供的投票説明。許多組織允許受益所有人通過電話或互聯網以及書面形式發出投票指示。也歡迎您參加虛擬年會並在線投票。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您向經紀商、銀行或其他組織申請並獲得有效的代理人（有時稱為 “合法代理人”），否則您不得在年會上對股票進行投票。
我在投票什麼？
計劃對四個事項進行表決：
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| 選舉第1號提案中確定的兩（2）名董事會成員擔任第一類董事，直至公司2027年年度股東大會或正式選出其繼任者並獲得資格為止。 |
| 通過諮詢投票批准指定執行官薪酬。我們正在就指定執行官的薪酬進行不具約束力的諮詢投票，如 “薪酬討論與分析” 部分、高管薪酬表和本委託書中包含的隨附敍述性披露中所述。本次投票不具約束力，本質上是諮詢性的，但薪酬委員會和董事會在考慮未來的高管薪酬安排時將考慮投票結果。 |
| 就批准高管薪酬的諮詢投票頻率進行諮詢投票。董事會正在就未來就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票的頻率（“一年”、“兩年” 或 “三年”）舉行不具約束力的諮詢投票。本次投票不具約束力，本質上是諮詢性的，但我們的董事會和董事會薪酬委員會在考慮徵集未來顧問投票的頻率時將考慮投票結果。 |
| 批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所。 |
我該如何投票？
對於第1號提案，您可以對 “支持” 所有董事會被提名人投贊成票，可以不對所有被提名人投票，也可以拒絕對您指定的任何被提名人的投票。除了兩名被提名人以外，你不得將代理人投給 “支持” 任何人的選舉。對於第3號提案，你可以每 “一年”、“兩年” 或 “三年” 投票一次，也可以投棄權票。要對所有其他事項進行表決，您可以對適用的提案投贊成票或 “反對” 或棄權。
登記在冊的股東：以您的名義註冊的股票
如果您是登記在冊的股東，則可以使用代理卡通過代理人進行投票，按照通知中的規定在互聯網上或通過電話通過代理人進行投票，或者在年會上投票。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過代理人投票，以確保您的選票被計算在內。如果您已經通過代理人投票，您仍然可以參加年會並投票。
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| 要使用代理卡投票，請通過電子郵件向我們索取代理卡 ir@five9.com，並填寫代理卡的日期並簽名，並立即將其放入提供的信封中退回。如果您在年會之前將簽名的代理卡退還給我們，我們將按照您的指示對您的股票進行投票。 | | | 要在互聯網上投票，請按照代理卡或通知中提供的説明進行操作。 | | | 要通過電話投票，請按照代理卡或通知中提供的説明進行投票。 | | | 要在年會上投票，請在線參加年會並按照www.virtualShareholdermeeting.com/FIVN2024上發佈的説明進行操作。 |
我們提供互聯網代理投票，允許您在線對股票進行投票，其程序旨在確保您的代理投票指示的真實性和正確性。但是，請注意，您必須承擔與互聯網接入相關的任何費用，例如互聯網接入提供商的使用費。
受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票
請參閲 “誰可以在年會上投票？— 受益所有人：如果您實益擁有以街道名義持有的股份，則以經紀人或銀行的名義註冊的股票，請查看投票指示。
我有多少票？
對於每個待表決的問題，截至2024年3月18日營業結束時，您擁有的每股普通股有一票投票。
如果我退回代理卡但沒有做出具體選擇怎麼辦？
如果您在未標記任何投票選項的情況下退回已簽名且註明日期的代理卡，則您的股票將按以下方式進行投票：
•就兩名董事候選人的選舉而言，“為了所有人”，
•“用於” 在不具約束力的諮詢基礎上批准本委託書中披露的我們指定執行官的薪酬，
•將選擇 “一年” 作為股東投票批准高管薪酬的頻率，以及
•“用於” 批准畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
如果在會議上正確地提出了任何其他問題，您的代理人（您的代理卡上指定的個人之一）將根據他或她的最佳判斷對您的股票進行投票。
誰在為這次代理招標付費？
Five9將支付招攬代理的全部費用。除了Five9郵寄這些代理材料、通知和年度報告（如適用）外，Five9的董事和員工還可以親自通過電話或其他通信方式徵集代理人。董事和員工不會因招攬代理人而獲得任何額外報酬。Five9已聘請Alliance Advisors擔任年會的代理律師，基本費用為15,500美元，外加合理費用的報銷。Alliance Advisors將提供招標服務，以獲得包括機構投資者和散户所有者在內的股東的選票。Five9可能會向經紀公司、銀行和其他代理人報銷向受益所有人轉發代理材料的費用。
如果我收到多套代理材料，這意味着什麼？
如果您收到多套代理材料（包括本委託書的多份副本和多張代理卡或多份通知），則您的股票將以多個名稱註冊或在不同的賬户中註冊。請遵循您在每個不同賬户中就持有的普通股收到的每份單獨的代理投票指示。
提交代理後我可以更改我的投票嗎？
是的。在年會的最終投票之前，您可以隨時撤銷您的代理權。
如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下任何一種方式撤銷您的代理權：
•您可以稍後提交另一張正確填寫的代理卡。
•您可以稍後按照通知的規定通過互聯網或電話再次投票。
•您可以向位於加利福尼亞州聖拉蒙市畢曉普大道3001號350號94583號的Five9, Inc. 向公司祕書發送書面通知，告知您要撤銷代理權。
•你可以按照www.virtualShareholdermeeting.com/FIVN2024上發佈的説明參加虛擬年會並在線投票。僅登錄年會本身並不會撤銷您的代理或先前的投票。
如果您是以街道名稱持有的股份的受益所有人，則可以通過以下任何一種方式更改您的投票：
•您可以向經紀人、受託人或被提名人提交新的投票指示。
•如果您已從持有股票的經紀人、受託人或被提名人那裏獲得了合法代理人，則根據代理卡上的説明通過電話或互聯網或參加虛擬年會並按照www.VirtualShareholdermeeting.com/FIVN2024上發佈的説明進行股票投票。
選票是如何計算的？
選票將由為會議指定的選舉檢查員進行計票，具體如下：
第1號提案。 選舉檢查員將計算 “贊成” 票。拒付、棄權和經紀人不投票不會影響第1號提案的結果。
第 2 號提案。選舉檢查員將計算 “贊成” 和 “反對” 票。棄權票和經紀人無票不會影響第2號提案的結果，因為它們不被視為對該問題投的贊成票或反對票。
第3號提案。 選舉檢查員將計算每 “一年”、“兩年” 和 “三年” 選項的選票。獲得最多選票的期權將被視為我們的股東選擇的頻率。棄權票和經紀人不投票不會影響第3號提案的結果。
第4號提案。選舉檢查員將計算 “贊成” 和 “反對” 票。棄權票不會影響第4號提案的結果，因為它們不被視為對該問題投贊成票或反對票。在客户沒有投票指示的情況下，經紀人擁有對第4號提案進行表決的自由裁量權。因此，不應有經紀人對該提案投反對票，但如果有任何此類經紀人不投票，則不會影響提案4的結果。
請參閲 “批准每項提案需要多少票？”瞭解有關批准每項提案所需投票的更多詳情。
什麼是 “經紀人不投票”？
如果您的股票由您的經紀人、銀行或其他類似組織作為您的被提名人持有（即以 “街道名稱”），則您需要遵循該組織提供的有關如何對股票進行投票的投票説明。如果您不提供投票指示，則您的股票可能構成 “經紀人未投票”。通常，當經紀商、銀行或其他組織在沒有受益所有人的指示和未發出指示的情況下不允許對該事項進行表決時，包括董事選舉或高管薪酬事宜，就會發生經紀人對該事項不投票。
雖然經紀商的無票將被視為出席，以確定會議是否達到法定人數，但經紀商的無票不會影響會議上對任何事項的表決結果。請參閲 “如何計算選票？”瞭解有關經紀商不投票對本委託書中提出的提案的影響的更多詳細信息。
批准每項提案需要多少票？
第1號提案。 董事由年會上 “支持” 董事候選人的多數贊成票選出。獲得 “贊成” 票數最多的董事候選人將當選。股東不得在董事選舉中累積選票。
第2號提案。在不具約束力的諮詢基礎上，批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬，需要親自到場或由代理人代表的所有股份的持有人在投票權中投贊成票的 “贊成” 票，對該事項投贊成票或反對票。
第3號提案。 親自出席年會或由代理人代表出席年會的股票獲得最多選票的頻率（“一年”、“兩年” 或 “三年”）將被視為我們的股東在不具約束力的基礎上選擇的頻率。
4號提案。批准任命畢馬威會計師事務所為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，必須對親自到場或由代理人代表的所有股份的持有人投贊成票的 “贊成” 票，並對該事項投贊成票或反對票。
請參閲 “如何計算選票？”進一步瞭解棄權票和非經紀人投票對本委託書中提出的提案的影響。
董事會的投票建議是什麼？
•第1號提案。對於董事會提名人來説，是 “為了所有人”。
•第2號提案。“用於” 在不具約束力的諮詢基礎上，批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬。
•第3號提案。選擇 “一年” 作為股東投票批准高管薪酬的頻率。
•第4號提案。“用於” 批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所。
法定人數要求是什麼？
舉行有效會議必須達到法定股東人數。如果所有已發行股份的大多數由股東代表出席年會，親自出席，通過遠程通信或通過代理方式，則將達到法定人數。截至記錄日期，共有73,844,927股普通股已發行並有權投票。因此，36,922,464股股票必須由出席年會的股東或代理人代表才能達到法定人數。如果您在年會上提交有效的代理或投票，您的股份將計入法定人數。此外，根據特拉華州的《通用公司法》，為了確定是否達到法定人數，棄權票和經紀人無票將被視為出席。
我怎樣才能知道年會的投票結果？
初步投票結果將在年會上公佈。最終投票結果將在年會後的四個工作日內在 8-K 表的最新報告中公佈。如果我們無法在四個工作日內獲得最終投票結果，我們將在年會結束後的四個工作日內在8-K表的最新報告中提交初步投票結果，並將在最終投票結果公佈後的四個工作日內提交經修訂的8-K表格，並附上最終投票結果。
股東如何提交提案，以納入我們的2025年年度股東大會委託書？
要納入我們2025年年度股東大會的委託聲明，股東提案必須符合經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-8條的要求。除下文另有規定外，我們的祕書必須不遲於2024年12月2日在我們的主要執行辦公室收到股東提案。
除了滿足我們修訂和重述的章程（“章程”）的要求外，打算徵集代理人以支持董事候選人（我們被提名人除外）的股東還必須提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息，以遵守通用代理規則，該通知必須在2025年3月15日之前通過郵戳或以電子方式發送給我們，。但是，如果自2024年年度股東大會週年紀念日起，2025年年會日期變更超過30個日曆日，則必須在2025年年會日期之前的60個日曆日或我們首次公開宣佈2025年年會日期之後的第10個日曆日提供通知。
股東如何提交將在2025年年度股東大會上提出的提案，這些提案將不包含在我們2025年年度股東大會的委託書中？
要在2025年年度股東大會上提出，股東提案必須符合我們的章程。根據我們的章程，股東必須就股東希望在2025年年度股東大會上提出的任何業務，包括董事會董事的提名，提前書面通知我們的祕書。除下文另有規定外，股東通知必須不遲於2025年1月14日且不遲於2月13日送達我們的主要執行辦公室給我們的祕書，
2025年，將在我們的2025年年度股東大會上籌集。如果股東只想推薦候選人作為潛在的董事提名人供提名和治理委員會考慮，請參閲 “公司治理——提名和治理委員會” 中討論的程序。
如果2025年年度股東大會的日期自今年年會週年之日起變更超過30天怎麼辦？
根據《交易法》第14a-8條，如果2025年年度股東大會的日期自今年年會週年紀念日起變更超過30天，以納入我們的此類會議的委託書中，則我們必須在招標前的合理時間內收到股東提案。根據我們的章程，如果2025年年度股東大會的日期在年會週年會前三十（30）天以上或之後的七十（70）天以上，對於未包含在我們此類會議的委託聲明中的股東提案，此類提案的通知必須不早於2025年年會前一百二十（120）天營業結束之日發出，也不得遲於2025年年會閉幕在 (A) 2025 年年會前第九十 (90) 天或 (B) 第十天 (10) 天以較晚者為準在公司首次公開宣佈2025年年會日期之日之後。
股東提案是否需要具體信息？
要包含在我們的委託書中，股東提案必須符合《交易法》第14a-8條的要求。關於股東提名董事會候選人，給我們祕書的股東通知必須包含我們的章程要求的有關被提名人和提名股東的某些信息。對於股東提議的任何其他業務，股東通知必須簡要描述此類業務和在會議上開展此類業務的原因，以及我們的章程要求的某些其他信息。如果您想提出股東提案或提名董事候選人，建議您查看《交易法》第14a-8條以及適用的章程，其中包含有關提前通知股東提案和董事提名的額外要求。
1號提案
董事選舉
公司經修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）和章程規定了董事會的機密結構。董事分為三類，每類董事的任期為三年，連續幾年結束。Five9目前已經授權了九名董事。現任一級董事德瓦爾特先生將在剩餘的任期內任職，該任期將以年會結束。從年會開始，董事的授權人數將減少到八名董事，第一類董事的授權人數將減少到兩名董事。兩名一級董事將在年會上競選，任期至2027年年度股東大會或直到其繼任者正式當選並獲得資格為止。被提名參加董事會選舉的董事（每人均為 “被提名人”）、其截至 2024 年 4 月 1 日的年齡、本委託書的發佈日期、他們在Five9擔任的職位和職位以及某些傳記信息如下。
除非另有指示，否則代理持有人打算將他們收到的所有代理投票 “支持” 下面列出的被提名人。如果任何被提名人在年會時無法或拒絕擔任董事，則代理人將被投票選出現任董事會可能指定的任何被提名人來填補空缺。截至本委託書發佈之日，董事會尚不知道有任何被提名人無法或將拒絕擔任董事。在有權在年會上投票的股票中獲得最高贊成票的兩名被提名人將當選為Five9的董事。代理人只能投票給兩個以上的個人。有關如何計算選票的更多信息，請參閲上文 “關於本代理材料和投票的問答” 部分中的 “批准每項提案需要多少票”。
下表列出了截至2024年4月1日，即本委託書發佈之日，第一類被提名人和將在年會後繼續任職的其他現任董事的年齡和在Five9擔任的職位的信息。
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| 姓名 | | 年齡 | 在公司擔任的職位 |
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| I 類董事候選人： |
| 邁克爾·伯迪克 | | 64 | 董事 |
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| 朱莉·伊斯科 | | 62 | 董事 |
| 其他續任董事： | | | |
| 任期在2025年年度股東大會上到期的二類董事 |
| 傑克·阿科斯塔 | | 76 | 董事 |
| 蘇珊·巴爾薩米安 | | 64 | 董事 |
| 大衞威爾士 | | 56 | 董事、首席獨立董事 |
| 任期在2026年年度股東大會上到期的第三類董事 |
| 邁克爾·伯克蘭 | | 61 | 董事、首席執行官 |
| 喬納森·馬裏納 | | 69 | 董事 |
| 羅伯特·佐拉斯 | | 66 | 董事 |
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有關被提名人的信息
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| | 邁克爾·伯迪克，64 歲，自 2015 年 9 月起擔任董事會成員。伯迪克先生從 2020 年起擔任特殊目的收購公司 Motion Acquisition Corp.（“Motion”）的首席執行官兼董事會成員，直到 2021 年 11 月與 DocGo, Inc. 進行業務合併。自 2021 年 11 月起，伯迪克先生一直在 DocGo 的董事會任職。從 2011 年 6 月到 2020 年 3 月，伯迪克先生擔任全球遠程信息處理軟件和技術供應商 CalAmp 公司的總裁兼首席執行官和董事會成員。在加入CalAmp之前，Burdiek先生曾擔任網絡和通信產品提供商Telenetics Corporation的總裁兼首席執行官。Burdiek 先生擁有加利福尼亞州立大學富樂頓分校的工商管理碩士學位和電氣工程碩士學位以及堪薩斯州立大學的電氣工程學士學位。 伯迪克先生將繼續在董事會任職，因為他的戰略和運營經驗、上市公司首席執行官的經驗以及對技術和市場進入戰略的深刻理解。 |
邁克爾·伯迪克 年齡：64 自擔任董事以來：2015 | |
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| | 朱莉·伊斯科，現年62歲，自2023年2月起擔任董事會成員。伊斯科女士自2023年4月起擔任Workiva Inc. 的總裁兼首席執行官。她曾於2019年10月至2022年3月擔任Workiva Inc.的執行副總裁兼首席運營官，並於2022年3月至2023年4月擔任總裁兼首席運營官。在加入Workiva之前，伊斯科女士於2015年4月至2019年10月擔任Medidata Solutions, Inc.的首席技術官，並在2016年7月至2019年10月期間擔任其產品開發執行副總裁。2013年12月至2015年3月，伊斯科女士在WageWorks, Inc.擔任首席信息官兼高級副總裁，在此之前曾擔任該公司的產品開發高級副總裁兼產品開發副總裁。伊斯科女士還曾在Asyst Technologies和GW Associates, Inc.擔任工程副總裁。伊斯科女士自2021年1月起擔任Workiva董事會成員。伊斯科女士在2019年5月至2022年2月被收購之前還擔任Vocera Communications, Inc.的董事會成員，並在2022年5月至2022年7月期間擔任Cvent Holding Corp. 的董事會成員。Iskow 女士擁有加州大學伯克利分校的學士學位和加利福尼亞大學戴維斯分校的碩士學位。 伊斯科女士將繼續在董事會任職，因為她在科技行業擁有豐富的領導經驗，並在許多其他公司和組織的董事會和其他領導職位上任職。 |
朱莉 伊斯科 年齡：62 自擔任董事以來:2023 | |
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有關其他董事繼續任職的信息
二類董事——任期至2025年年度股東大會結束
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| | 傑克·阿科斯塔，現年 76 歲，自 2011 年 4 月起擔任董事會成員。自 2013 年 10 月起，阿科斯塔先生一直在企業軟件支持服務公司 Rimini Street, Inc. 的董事會任職。從1999年2月到2001年9月，阿科斯塔先生擔任Portal Software的首席財務官兼財務副總裁。Portal Software是一家軟件公司，於2006年被甲骨文公司收購。1996年7月至1999年1月，阿科斯塔先生擔任Sybase, Inc. 的執行副總裁兼首席財務官，該公司是一家被SAP收購的數據庫公司。Acosta 先生擁有加利福尼亞州立大學東灣分校勞資關係學士學位、加利福尼亞州立大學東灣分校管理科學工商管理碩士學位和加利福尼亞州立大學東灣分校榮譽人文學博士學位。 阿科斯塔先生將繼續在董事會任職，這是因為他在會計、財務、運營和管理方面的經驗，曾在眾多其他公司的董事會任職，在擔任公共軟件公司首席財務官期間擁有財務專業知識，以及在監督審計和財務審計方面的經驗。 |
傑克 阿科斯塔 年齡：76 自擔任董事以來：2011 | |
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| | 蘇珊·巴爾薩米安，64 歲，自 2021 年 1 月起擔任董事會成員。在 2017 年 9 月與 Micro Focus International plc 合併期間，Barsamian 女士於 2016 年 11 月至 2017 年 9 月擔任惠普企業軟件（“HPE”）的首席銷售和營銷官。2015 年 8 月至 2016 年 11 月，她在慧與擔任企業安全產品總經理。從 2006 年到 2015 年，她在惠普擔任過各種職務。在她職業生涯的早期，她曾在水星互動和 Verity, Inc. 擔任領導職務。自 2020 年 8 月起，她一直在堪薩斯州立大學基金會的董事會任職。巴爾薩米安女士目前在消費網絡安全公司GEN Digital, Inc. 和雲內容管理公司Box, Inc. 的董事會任職。從2012年到2017年，巴爾薩米安女士在全國工程少數民族行動委員會（NACME）的董事會任職，並在2016年至2017年期間擔任NACME董事會主席。Barsamian 女士以優異成績獲得堪薩斯州立大學電氣工程學士學位。她在瑞士蘇黎世的瑞士聯邦理工學院完成了研究生學習。 Barsamian女士將繼續在董事會任職，因為她在技術行業擁有豐富的產品和領導經驗，並在許多其他公司和組織的董事會任職。 |
蘇珊 Barsamian 年齡：64 董事起始時間：2021 | |
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| | 大衞威爾士，現年 56 歲，自 2011 年 1 月起擔任董事會成員，自 2014 年 2 月起擔任首席獨立董事。威爾士先生還在 2005 年 5 月至 2007 年 3 月期間擔任董事會成員。威爾士先生是KKR私募股權平臺的合夥人兼科技增長股票主管，他在科技增長股票投資委員會任職。在2016年10月加入KKR之前，威爾士先生曾在2008年4月至2016年9月期間擔任風險投資公司亞當斯街合夥人的合夥人。從 2007 年 3 月到 2008 年 4 月，威爾士先生擔任邁克菲公司企業戰略和業務發展執行副總裁。2000 年 6 月至 2007 年 3 月，威爾士先生擔任風險投資公司 Partech International, LLC 的普通合夥人。從 2017 年 8 月到 2023 年 8 月，威爾士先生在數字身份公司 ForgeRock, Inc. 的董事會任職，該公司於 2023 年 8 月被 Thoma Bravo 收購。Welsh 先生擁有加州大學伯克利分校法學院的法學博士學位和加利福尼亞大學洛杉磯分校的國際關係學士學位。 威爾士先生之所以被選為我們董事會成員，是因為他有風險投資家的經驗、他的企業戰略和業務發展專長以及在許多其他公司的董事會任職。 |
大衞 威爾士的 年齡：56 自擔任董事以來：2011 | |
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第三類董事——任期至2026年年度股東大會結束
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| | 邁克爾·伯克蘭，現年 61 歲，自 2008 年 1 月起擔任董事會成員，自 2014 年 2 月起擔任董事會主席或執行主席。伯克蘭先生在2008年1月至2017年12月期間擔任我們的首席執行官，並自2022年11月起再次擔任我們的首席執行官。從 2012 年 1 月到 2017 年 12 月，他還是我們的總裁。從2002年到2007年，伯克蘭先生在臨時首席執行官網絡工作，擔任風險投資支持的科技公司的臨時首席執行官，並領導公司的戰略諮詢業務。從2000年到2001年，伯克蘭先生擔任企業策略管理和電子郵件安全先驅Omniva Policy Systems Inc. 的首席執行官，在那裏他制定並實施了公司最初的企業市場進入戰略。從1994年到1998年，伯克蘭先生擔任Eventus Software, Inc. 的首席執行官，該公司是網絡內容管理軟件的領先開發商，該公司於1998年被賽格軟件公司收購。在他職業生涯的早期，他曾在甲骨文公司、Patrol Software和BMC軟件公司擔任過各種職務。伯克蘭先生於2016年至2022年在Vocera通信公司的董事會任職，當時該公司被出售給Stryker。Burkland 先生擁有加州大學伯克利分校的工商管理碩士和學士學位。伯克蘭先生是公司總裁丹尼爾·伯克蘭的兄弟。 伯克蘭先生將繼續在董事會任職，這是因為他作為首席執行官、董事長和董事會成員的視角和經驗，以及他作為科技行業公司首席執行官和董事會成員的豐富經驗。 |
邁克爾 伯克蘭 年齡：61 自擔任董事以來：2008 | |
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| | 喬納森·馬裏納，現年69歲，自2023年5月起擔任董事會成員。馬裏納先生是私營軟件公司TaxDay, LLC的創始人兼總裁，自2016年4月起擔任該公司的總裁。馬裏納先生曾在2020年12月1日至2022年9月30日期間擔任Enjoy Technologies的首席行政官。Enjoy Technologies是一家高端送貨上門公司，為北美和英國的主要消費科技公司經營移動零售商店，也是該公司的董事會成員。他還曾在2019年2月至2019年8月期間臨時擔任華特迪士尼公司的區域體育網絡負責人。他在職業生涯的大部分時間裏都是職業體育高管，在2002年至2014年期間擔任美國職棒大聯盟的執行副總裁兼首席財務官，領導聯盟的會計、財務和預算職能，完成了十幾筆特許經營權買賣交易，幫助創建了聯盟的戰略投資基金，並在2015年至2016年期間擔任首席投資官。在美國職業棒球大聯盟任職之前，喬納森曾擔任佛羅裏達馬林魚棒球俱樂部、佛羅裏達黑豹曲棍球俱樂部和海豚體育場的首席財務官。馬裏納先生是全球最大的食品公司之一泰森食品公司的董事會成員，他還擔任該公司的審計委員會主席，同時也是技術驅動的房地產、抵押貸款和金融服務企業Rocket Companies, Inc. 的董事會成員，他還擔任該公司的審計委員會主席。他還在私營公司的審計委員會任職，包括OneStream Software、IEX證券交易所和小聯盟國際棒球聯盟。2017 年至 2019 年，他曾擔任從事人力資本管理技術研究、開發和交付的軟件公司Ultimate Software的董事，曾擔任審計委員會主席和薪酬委員會主席，並擔任麥格勞希爾教育審計委員會主席。 馬裏納先生將繼續在董事會任職，因為他在會計、財務、運營和管理方面擁有豐富的經驗，在擔任多家公司的首席財務官期間擁有財務專長，在監督審計師和財務審計方面擁有豐富的經驗，並在許多其他公司和組織的董事會和其他領導職位上任職。 |
喬納森 船員 年齡：69 自擔任董事以來:2023 | |
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| | 羅伯特·佐拉斯，現年 66 歲，自 2013 年 12 月起擔任董事會成員。佐拉斯先生在2007年至2013年期間擔任Vocera Communications, Inc.的董事長兼首席執行官，然後在2014年5月之前擔任執行董事長，直到2015年6月。佐拉斯先生在2017至2022年期間在醫療行業的技術供應商Change Healthcare Inc. 的董事會任職，當時該公司被出售給了聯合醫療保健。自2014年11月以來，佐拉斯先生在私募增長股權公司Frazier Healthcare Partners擔任過各種職務，包括目前擔任高級顧問和運營合夥人。2015年至2022年，他擔任弗雷澤投資組合公司帕拉塔的執行董事長，當時該公司被出售給貝克頓·狄金森。2005 年 2 月至 2016 年 2 月，佐拉斯先生在鑽石食品公司的董事會任職。鑽石食品公司是一家包裝食品公司，於 2016 年 2 月被 Snyder's-Lance, Inc. 收購，並於 2012 年 2 月至 2016 年 2 月擔任董事會主席。從 2004 年 5 月到 2017 年 11 月，佐拉斯先生擔任生命科學行業全球供應商 VWR International, LLC 的董事會成員。Zollars 先生擁有亞利桑那州立大學市場營銷學士學位（目前是該校的受託人）和約翰·肯尼迪大學的金融學工商管理碩士學位。佐拉斯先生是全國公司董事協會的董事會領導研究員。 佐拉斯先生將繼續在董事會任職，因為他有擔任首席執行官的經驗，並在許多其他公司的董事會任職。 |
羅伯特 Zollars 年齡：66 自擔任董事以來：2013 | |
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董事技能矩陣(1)
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| 姓名 | 行政領導 | 其他上市公司董事會 | 科技行業 | 金融 | 銷售/營銷。進入市場 | 企業風險管理 | 雲業務 | 網絡安全、隱私和信息安全 |
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| 邁克爾·伯克蘭 | l | l | l | l | l | l | l | |
| 傑克·阿科斯塔 | l | l | l | l | | l | l | l |
| 蘇珊·巴爾薩米安 | l | l | l | l | l | l | l | l |
| 邁克爾·伯迪克 | l | l | l | l | l | l | l | l |
大衞·德沃爾特(2) | l | l | l | l | l | l | l | l |
| 朱莉·伊斯科 | l | l | l | | l | l | l | l |
| 喬納森·馬裏納 | l | l | | l | | l | | |
| 大衞威爾士 | l | l | l | l | | l | l | l |
| 羅伯特·佐拉斯 | l | l | l | l | l | l | l | |
______________(1) 截至本委託聲明發布之日。
(2) 現任一級董事德瓦爾特先生將在剩餘任期內任職，該任期將在年會上結束。
公司治理
董事獨立性
我們的董事會至少每年審查每位董事的獨立性。在這些審查中，我們董事會考慮每位董事（及其直系親屬和關聯公司）與我們公司及其管理層之間的交易和關係，以確定是否有任何此類交易或關係與董事獨立的決定不一致。本次審查主要基於董事對董事和高級管理人員問卷中有關僱傭、業務、家庭、薪酬以及與我們和管理層的其他關係的問題的迴應。
董事會已確定，根據納斯達克適用的上市標準，傑克·阿科斯塔、蘇珊·巴爾薩米安、邁克爾·伯迪克、大衞·德沃爾特、朱莉·伊斯科、喬納森·馬裏納、大衞·威爾士和羅伯特·佐拉斯均是獨立的。
根據納斯達克的要求，我們的獨立董事定期舉行執行會議，只有獨立董事出席。
董事會領導結構
我們的董事會沒有政策要求董事長和首席執行官的職位分開或由同一個人擔任。邁克爾·伯克蘭自 2014 年 2 月起擔任董事會主席或執行主席。在2022年11月28日邁克爾·伯克蘭被任命為我們的首席執行官之前，這些職位是分開的。我們的董事會認為，這種領導結構目前適合我們，因為它促進了我們戰略的有效制定和執行，並促進了管理層與董事會之間的信息流動，這對於有效治理至關重要。邁克爾·伯克蘭是最熟悉我們業務和行業的董事，最有能力有效地確定戰略重點，領導戰略的討論和執行。我們的董事會定期審查其領導結構，如果它認為這符合公司及其股東的最大利益，則將來可能會將董事長和首席執行官的職位分開。
我們的公司治理準則規定，在首席執行官擔任董事會主席時，或者如果董事長並非獨立董事，則應隨時有一名獨立董事擔任首席獨立董事。我們的首席獨立董事主持獨立董事的定期會議，充當董事長/首席執行官與獨立董事之間的聯絡人，並履行董事會可能以其他方式決定和委派的額外職責。威爾士先生自2014年2月起擔任我們的首席獨立董事。
風險監督管理
風險是每個企業固有的風險，我們面臨着許多風險，包括戰略、財務、網絡安全、運營、法律/合規、環境、社會、治理和聲譽風險。我們的管理層負責我們面臨的風險的日常管理。我們的整個董事會負責監督企業風險管理，包括網絡安全。我們的審計委員會負責根據與我們的管理層、獨立審計師和內部審計師的磋商，監督管理層評估和管理我們的風險敞口以及我們的主要財務風險敞口以及管理層為監控和控制此類風險敞口而採取的措施。薪酬委員會審查流程和為降低與我們的薪酬計劃相關的重大風險而採取的措施。提名和治理委員會負責監督與公司治理以及環境、社會和治理事務（“ESG”）相關的風險。董事會和委員會的監督作用得到管理報告流程的支持，這些流程旨在讓董事會、審計委員會、薪酬委員會以及提名和治理委員會了解關鍵風險的識別、評估和管理。
有關董事會及其委員會的信息
董事會下設三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名與治理委員會。下表提供了截至2024年4月1日每個委員會的成員信息：
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| 姓名 | | 審計委員會 | | 薪酬委員會 | | 提名和治理委員會 |
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| 邁克爾·伯克蘭 | | | | | | |
傑克·阿科斯塔(1) | | 椅子 | | | | |
| 蘇珊·巴爾薩米安 | | 會員 | | 會員 | | |
| 邁克爾·伯迪克 | | 會員 | | 會員 | | |
大衞·德沃爾特(2) | | | | | | 會員 |
| 朱莉·伊斯科 | | | | 會員 | | |
| 喬納森·馬裏納 | | 會員 | | | | |
| 大衞威爾士 | | | | | | 椅子 |
| 羅伯特·佐拉斯 | | | | 椅子 | | 會員 |
(1)被董事會指定為 “審計委員會財務專家”。
(2) 現任一級董事德瓦爾特先生將在剩餘任期內任職，該任期將在年會上結束。
各常設委員會的組成和職責説明如下。成員將在這些常設委員會任職，直到他們辭職或董事會另行作出決定為止。
審計委員會
我們的審計委員會根據正式章程運作，該章程可在我們的網站 http://investors.five9.com 的 “治理” 部分免費查閲。我們的審計委員會監督我們的會計和財務報告流程以及財務報表的審計，並協助董事會監督財務體系以及法律和監管合規情況。我們的審計委員會負責，除其他外：
•任命、批准我們的獨立註冊會計師事務所的薪酬、終止（如有必要）和評估其資格和獨立性；
•預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的審計、審查和認證服務和費用，以及允許的非審計服務和費用；
•每年審查獨立註冊會計師事務所關於獨立註冊會計師事務所內部質量控制程序及與之相關的各種問題的報告；
•協調監督和審查我們的披露控制和程序以及對財務報告和報告系統和程序的內部控制是否充分，這些系統和程序旨在識別欺詐事件，並確保我們的財務報表以及與管理層和獨立註冊會計師事務所相關的公開申報和披露的完整性、準確性、完整性和及時性；
•審查並與管理層和獨立註冊會計師事務所討論我們的年度和季度合併財務報表以及10-K和10-Q表的年度和季度報告，包括審查 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 下的具體披露以及獨立註冊會計師事務所對財務報表發表的審計意見的形式；
•批准任命我們的內部審計職能負責人（或提供該職能的第三方），並監督和評估內部審計職能的表現；
•討論有關風險評估和風險管理的政策，包括管理我們的首席執行官和其他高級管理層成員評估和管理風險的流程的政策；
•定期審查法律合規事項、重大會計和其他財務風險或我們公司的風險敞口，審查並酌情批准我們公司或其子公司與任何關聯方之間的所有交易（如S-K法規第404項所述）；
•審查和批准向美國證券交易委員會提交的任何報告或以其他方式公開披露的與網絡安全事件或漏洞有關的披露；以及
•審查美國證券交易委員會規則要求的審計委員會報告，該報告應包含在我們的年度委託書中。
審計委員會有權在其職責範圍內調查提請其注意的任何事項，並有權聘請法律顧問和顧問以履行其職責和職責，費用由我們承擔。
我們的審計委員會由以下人員組成 阿科斯塔先生, 巴爾薩米安女士, 布爾迪克先生和 水手先生。阿科斯塔先生是該委員會的主席。根據美國證券交易委員會實施2002年《薩班斯奧克斯利法案》第407條的規定，我們的董事會已指定阿科斯塔先生為 “審計委員會財務專家”。在截至2023年12月31日的年度中，審計委員會舉行了五次會議。
審計委員會成員必須滿足《交易法》第10A-3條規定的其他獨立性標準。為了被視為規則10A-3所述的獨立性，審計委員會成員除以審計委員會成員的身份外，不得接受我們或作為關聯人員提供的諮詢、諮詢或其他費用。我們的董事會考慮了審計委員會每位成員的獨立性和其他特徵，並得出結論，我們審計委員會的組成符合美國證券交易委員會現行規章制度要求下的獨立性要求，根據第10A-3條，我們審計委員會的每位成員都有資格成為獨立董事。
薪酬委員會
我們的薪酬委員會根據正式章程運作，該章程可在我們的網站 http://investors.five9.com 的 “治理” 部分免費獲得。我們的薪酬委員會負責，除其他外：
•制定和維護我們的薪酬策略；
•審查和批准我們的高管薪酬政策和計劃，並向董事會推薦我們的非僱員董事薪酬政策和計劃；
•審查和批准執行官的基本工資、現金激勵薪酬、股權激勵薪酬和其他薪酬；
•管理我們的執行官以現金和股票為基礎的激勵薪酬計劃；
•監督我們的執行官的管理連續性和繼任規劃流程（提名和治理委員會範圍內另有規定除外）；
•根據美國證券交易委員會和其他監管機構的適用法律、規章和條例的要求，準備任何有關高管薪酬的報告；
•監督和評估將我們的任何 ESG 目標和里程碑納入我們的高管薪酬計劃的情況；
•監督基礎廣泛的Erisa管理的福利計劃和計劃（包括任何401（k）節計劃）；
•審查和監督我們整個公司的薪酬做法，以促進公平和公平的薪酬做法；以及
•管理適用法律或董事會不時委託給我們薪酬委員會的其他事務。
我們的薪酬委員會還有權在其職責和權力範圍內調查提請其注意的任何問題，並聘請法律顧問和顧問以履行其責任和職責，費用由我們承擔。
我們的薪酬委員會目前由以下人員組成巴爾薩米安女士, 布爾迪克先生, 伊斯科女士和 佐拉斯先生，他是該委員會的主席。伊斯科女士被任命為薪酬委員會成員，自2023年12月起生效。安娜·平丘克曾在我們的薪酬委員會任職，直到 2023 年 2 月 6 日辭去董事會和薪酬委員會的職務。薪酬委員會的每位成員均符合納斯達克上市標準和《交易法》頒佈的第16b-3 (b) (3) 條所指的 “非僱員董事” 標準中規定的獨立性要求。在截至2023年12月31日的年度中，薪酬委員會舉行了五次會議。
補償決策的流程和程序
我們的薪酬委員會負責執行官的高管薪酬計劃，並向董事會報告其討論、決定和其他行動。通常，我們的首席執行官向我們的薪酬委員會提出建議，經常出席委員會會議，並參與為向其報告的相應執行官提出薪酬建議，但首席執行官不就其薪酬或我們的總裁兼首席執行官兄弟丹尼爾·伯克蘭先生的薪酬提出建議，也不會參加或出席就其薪酬做出決定的部分會議。我們的首席執行官和人力資源團隊根據我們的年度運營計劃，為所有執行官（除他們自己以外，以及邁克爾·伯克蘭先生，總裁丹尼爾·伯克蘭先生）的短期和長期激勵薪酬制定績效指標和目標獎勵機會並向薪酬委員會提供建議，並每半年提供有關個人和公司業績的信息。然後，我們的薪酬委員會審查建議和其他數據，並就每位執行官（包括我們的首席執行官）的總薪酬以及每個個人薪酬組成部分做出決定。
我們的薪酬委員會有權在認為適當的情況下保留一名或多名高管薪酬顧問的服務，以制定我們的薪酬計劃和相關政策。自2013年以來，我們的薪酬委員會聘請了全國薪酬顧問Compensia, Inc.（“Compensia”），為其持續提供與高管和董事薪酬相關的信息、建議和其他建議。Compensia由我們的薪酬委員會酌情行事。2023年下半年，我們的薪酬委員會聘請了Compensia協助組建一組適當的同行公司，以幫助我們確定2023年執行官的適當總體薪酬水平，並評估薪酬的每個單獨要素，目標是確保我們向執行官提供的薪酬與我們的薪酬理念和目標一致。
在審查了Compensia的獨立性之後，薪酬委員會得出結論，Compensia的工作沒有出現利益衝突。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
伯迪克先生和佐拉斯先生以及巴爾薩米安女士在2023年全年擔任我們的薪酬委員會成員。伊斯科女士被任命為薪酬委員會成員，自2023年11月1日起生效。Pinczuk 女士曾在我們的薪酬委員會任職，直到 2023 年 2 月 6 日辭去董事會和薪酬委員會的職務。2023年期間擔任我們薪酬委員會成員的個人都不是或曾經是我們公司的高級職員或員工。目前，我們沒有任何執行官在董事會或薪酬委員會任職的任何其他公司的董事會或薪酬委員會（或其他履行同等職能的董事會委員會）任職，或在 2023 年擔任該公司的董事會或薪酬委員會（或其他履行同等職能的董事會委員會）的成員。
提名和治理委員會
我們的提名和治理委員會根據正式章程運作，該章程可在公司網站 http://investors.five9.com 的 “治理” 部分免費查閲。我們的提名和治理委員會監督並協助董事會審查和推薦公司治理政策，並推薦候選人以供選舉或任命董事會及其委員會成員。除其他外，提名和治理委員會負責：
•評估、制定並與董事會溝通提名和任命董事的適當標準，包括董事會的規模和組成，包括納斯達克上市規則或其他適用規則下的多元化披露標準、公司治理政策、適用的上市標準、法律、規章和法規、提名政策以及董事會認為適當的其他因素；
•根據提名政策，確定、篩選、面試並向董事會推薦年度和特別股東會議的董事候選人，或填補董事會空缺；
•審查和考慮董事會的領導結構，並就此向董事會提出建議；
•保留和終止任何用於識別候選董事的搜索公司，並批准該搜索公司的費用和其他保留條款；
•如果董事會提出要求，評估並向董事會推薦其每個委員會的組成；
•評估和監督我們的環境、氣候變化、多元化和治理計劃的實施，以及整個公司ESG原則和戰略的整合；
•審查和評估有關ESG事項的政策、慣例、披露和報告、風險評估和風險管理，並與我們的執行官會面以審查和支持具體的ESG舉措；
•必要時審查任何執行官的請求，在某些情況下，審查任何董事要求接受另一家公司董事職位的請求；
•制定、評估公司治理事宜並向董事會提出建議，包括對章程、章程、公司治理政策、委員會章程和提名政策的適當修訂；
•監督對我們董事會、其委員會和每位董事的年度評估；
•根據適用的法律、規章和規章，審查每位董事和委員會成員的獨立性，並向董事會提出建議；
•與管理層一起制定和監督新董事入職培訓和所有董事繼續教育的過程；以及
•定期向董事會報告其活動和建議。
提名和治理委員會還有權在其職責範圍內調查提請其注意的任何事項。它還有權聘請法律顧問和顧問，費用由我們承擔，以處理與履行其職責和義務有關的任何事宜。
我們的提名和治理委員會由以下人員組成 德瓦爾特先生, 佐拉斯先生和威爾士先生，他是該委員會的主席。DeWalt先生將在其董事任期結束時停止擔任提名和治理委員會成員，該任期將在年會上結束。提名和治理委員會的每位成員都具有獨立性
納斯達克規則中規定的要求。在截至2023年12月31日的年度中，我們的提名和治理委員會舉行了六次會議。
識別、評估和推薦被提名人
提名與治理委員會通過編制一份潛在候選人名單，啟動確定和推薦董事會候選人的程序，這些候選人根據提名和治理委員會獲得的傳記信息和其他信息，看似符合下述標準和/或具有特定素質、技能或經驗的候選人（基於全體董事會的意見）。提名和治理委員會可以聘請第三方搜索公司或其他顧問來協助確定潛在候選人，考慮股東對潛在提名人的建議，或根據現有董事的持續資格重新提名他們。提名和治理委員會以及我們的《公司治理準則》的條款限制了公司隨時在董事會任職的高級管理人員或員工人數，以維持獨立董事的多數席位。
在審查了適當的傳記信息和資格後，首次候選人將接受至少一名提名和治理委員會成員以及董事會主席的面試。完成上述程序後，提名和治理委員會將確定潛在候選人名單，推薦給董事會全體成員，供其在年會或特別會議上提名或填補任何空缺。董事會僅從提名和治理委員會確定、篩選和批准的候選人中選出候選人名單（如果出現空缺，則選擇此類被提名人）。
董事候選人的資格
提名和治理委員會為評估潛在的董事會候選人制定了以下最低標準：
•以誠信、堅強的道德品格和遵守高道德標準而享有聲譽。
•在他或她的社區和/或選定的工作領域中擔任或曾經擔任過公認的領導職位，並表現出很高的成就。
•表現出商業頭腦和經驗，以及在與公司當前和長期目標有關的事項上做出合理的商業判斷和常識的能力。
•能夠閲讀和理解與公司有關的基本財務報表和其他財務信息。
•承諾瞭解公司及其業務、行業和戰略目標。
•定期出席和參與董事會、董事會委員會和股東會議的承諾和能力。
•候選人任職的其他公司董事會數量以及總體上履行公司董事所有職責的能力。
•願意代表公司所有股東的利益，而不是為特定羣體的利益行事。
•身體健康，有服務能力。
•對於潛在的非僱員董事，在適用的美國證券交易委員會和證券交易所規則下具有獨立性，並且不存在任何利益衝突（無論是由於業務還是個人關係）或法律障礙或對被提名人擔任董事的限制。
•願意接受提名擔任本公司董事。
•在董事任期屆滿的日曆年內年滿或超過72歲的董事必須向提名和治理委員會提出辭呈，由董事會根據提名和治理委員會的建議進行審議。
考慮潛在董事候選人的其他因素
提名和治理委員會在評估每位潛在候選人時還將考慮以下因素：
•潛在被提名人是否會培養背景、技能、觀點和經驗的多樣性，包括納斯達克上市規則下的多元化披露標準和任何其他適用的披露規則。
•潛在被提名人是否具有ESG問題方面的專業知識，包括社會責任、環境、氣候、可持續發展和治理。
•潛在被提名人是否具有網絡安全問題方面的經驗和專業知識。
•對於潛在的審計委員會成員，被提名人是否具備必要的教育、培訓和經驗，才有資格成為 “財務知識” 或審計委員會的 “財務專家” 或適用的美國證券交易委員會和證券交易所規則下的同等要求。
•對於競選連任的現任董事，現任董事在其任期內的表現，包括出席的會議次數、參與程度、對公司的總體貢獻、董事任職的其他公司董事會數量以及可能影響個人董事有效繼續在董事會任職能力的任何情況變化。
•董事會的組成以及潛在被提名人是否會增加或補充董事會的現有技能、優勢和需求。
股東對潛在被提名人的建議
我們的提名和治理委員會監督並協助董事會審查和推薦公司治理政策，並推薦董事會及其委員會的候選人。提名和治理委員會將考慮股東提名人的建議。正如我們在2023年4月5日向美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會的委託書中所披露的那樣，股東向董事會推薦候選人的程序沒有重大變化。
機密董事會結構
我們的董事會認為，沒有 “一刀切” 的治理方法。判斷我們的機密董事會結構的適當標準是它是否保護了股東的利益。根據最近的委託書和公開文件，在2023年我們目前為上市公司的20家高管薪酬同行集團公司中，有13家目前也採用了分類或錯開的董事會結構。在目前沒有機密董事會結構的七家公司中，有一家由其首席執行官持有超級投票權的股票。我們認為，我們的機密董事會結構與我們的同行羣體一致，可以保護我們的公司和股東，原因如下：
機密董事會結構使董事會與長期利益保持一致。
我們的機密董事會鼓勵我們的董事着眼於公司和股東的長期最大利益，並允許進行穩定和知情的監督，為管理層和其他董事提供機構視角。我們的機密董事會結構旨在確保在任何給定時間董事會中都有對我們公司及其業務、戰略目標、歷史、技術、運營、文化和員工基礎有深入瞭解的董事。我們認為，三年任期使我們的董事能夠積累有關我們複雜業務和運營的實質性知識，這使他們能夠做出符合股東最大利益的長期戰略決策。我們的保密董事會結構使我們的董事能夠在自己過去的經驗和續任董事的經驗基礎上再接再厲，制定更有效的長期戰略規劃。目前，我們的董事會由具有以下任期的個人組成：
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| 姓名 | 從那以後一直是董事 |
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| 邁克爾·伯克蘭 | 2008 |
| 傑克·阿科斯塔 | 2011 |
| 蘇珊·巴爾薩米安 | 2021 |
| 邁克爾·伯迪克 | 2015 |
大衞·德沃爾特(1) | 2012 |
| 朱莉·伊斯科 | 2023 |
| 喬納森·馬裏納 | 2023 |
| 大衞威爾士 | 2011 |
| 羅伯特·佐拉斯 | 2013 |
(1) 現任一級董事德瓦爾特先生將在剩餘任期內任職，該任期將在年會上結束。
我們相信，我們的董事會在對公司具有長期機構知識的董事和具有新視角的新董事之間取得了適當的平衡。取消董事會的機會將有可能在單一選舉週期中失去董事會積累的知識和經驗。
此外，選舉董事任期為三年，而不是一年，有助於確保董事不會僅僅因為害怕每年被替換而做出可能損害我們長期利益的短期決定，從而增強我們非管理層董事的獨立性。這減少了某些投資者和特殊利益集團的潛在影響力，這些短期議程可能損害我們公司和股東的長期利益。如果董事會被解密，那麼在一個選舉週期中，它可能會被不熟悉我們歷史、業務和戰略的董事所完全取代，從而導致重要的機構知識大量流失。我們的機密董事會結構允許有序變革，具有新視角的新董事將受益於與任期較長的董事一起任職。
機密董事會結構有助於吸引和留住董事候選人。
我們行業對合格董事的競爭非常激烈，而且每年都在增加。我們的機密董事會結構增加了高素質董事有足夠的時間沉浸在我們的業務和運營中並執行重要的長期計劃的可能性，從而幫助我們吸引和留住高素質的董事。我們認為，保密的董事會結構使公司和股東受益，因為更長的任期有助於我們吸引和留住願意長期投入時間和專業知識的合格董事候選人。
保密董事會結構降低了我們遭受強制收購的脆弱性。
我們的機密董事會結構鼓勵尋求公司控制權的人與董事會進行談判，從而使董事會能夠更好地代表所有股東進行有效的談判，從而減少了我們面對強制性收購策略和收購投標不足的脆弱性。機密董事會結構旨在防範叛亂股東在一次年會上用自己的提名人取代我們的大多數董事，從而在不向股東支付公允價值的情況下獲得對公司和資產的控制權。特別是，近年來，對衝基金和其他激進投資者越來越多地利用代理權爭奪的威脅向董事會施加壓力，要求他們採取行動，以犧牲旨在實現有意義的長期股東價值的策略為代價，從而產生短期收益。由於在任何年度股東大會上只有大約三分之一的董事當選，因此至少需要舉行兩次年度股東大會才能更換在董事會任職的大多數董事，從而為現任董事提供可觀的槓桿作用，使我們的股東能夠通過談判獲得最佳結果。
我們的機密董事會結構並不排除收購的可能性，而是為董事會提供了必要的時間和靈活性，使他們能夠最好地評估擬議要約的充分性和公平性，考慮實現股東價值最大化的其他方法，保護所有股東在收購過程中免受濫用手段的侵害，並酌情就所有股東的最佳回報進行談判，而不會面臨即將被罷免董事會多數成員的威脅。我們認為，這在當前股市波動的環境中尤為重要，在股價低迷的時期，尋求獲得公司控制權的人可能會採取強制性收購策略，即使公司股價下跌是由其無法控制的因素造成的。實際上，在過去的一年中，我們普通股的收盤價從每股51.01美元到92.40美元不等，這表明當我們的內在價值可能無法完全反映在股票中時，對於尋求收購普通股的機會主義收購者來説，我們可能具有多大的吸引力和脆弱性。我們的董事會認真對待其信託責任，以其認為符合我們公司和所有股東最大利益的方式行事。取消機密董事會結構將使我們由股東選舉產生的董事會在未經請求的收購要約的情況下更難為所有股東保留和實現價值最大化。
董事會會議
在截至2023年12月31日的年度中，董事會舉行了13次會議。在截至2023年12月31日的年度中，每位當時在任的董事會及其任職的委員會會議總數的75％或以上，這些會議是在其擔任董事或委員會成員期間舉行的。
高管領導團隊和董事會的多元化
建立一個多元化、熱情和包容性的組織是Five9的當務之急。我們的董事會、執行領導團隊和員工緻力於將Five9打造成一家多元化、參與度和包容性的公司，讓每個人都能帶着歸屬感展現自己的最佳自我。33％的執行領導團隊認同包括性別在內的代表性不足的社區。在我們九名董事會成員中，有兩名是女性，兩名成員認同一個代表性不足的社區。德瓦爾特先生將在其任期結束時停止擔任董事會成員，任期將在年會上結束，屆時我們的董事會將由八名成員組成，其中兩名是女性，兩名認同代表性不足的社區。儘管我們在增加高管團隊和董事會多元化方面取得了進展，但我們還沒有完成。我們將繼續從多元化和代表性不足的社區招募新成員，並打算在公司成長的過程中，不斷尋找機會增加多元化團隊成員在公司、管理層和董事會中的代表性。我們很自豪能夠努力建立一個執行領導團隊和一個通過提出不同想法和背景來代表客户和員工的董事會。多元化是我們在確定董事候選人時考慮的關鍵因素之一，我們認為讓董事在包括種族、民族、性別、年齡、能力、性別認同、背景和專業經驗在內的許多領域代表多元化非常重要。
以下多元化矩陣列出了有關我們當前董事會的多元化統計數據。
董事會多元化矩陣(1)
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| 董事總人數-9 | 女 | 男性 | 非二進制 | 沒有透露性別 |
| | | | |
| 第一部分：性別認同 | | | | |
| 導演 | 2 | 7 | | |
| 第二部分：人口背景 | | | | |
| 非裔美國人或黑人 | | 1 | | |
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | | | | |
| 亞洲的 | 1 | | | |
| 西班牙裔或拉丁裔 | | | | |
| 夏威夷原住民或太平洋島民 | | | | |
| 白色 | 1 | 6 | | |
| 兩個或更多種族或民族 | | | | |
| LGBTQ+ | | | | |
| 沒有透露人口統計背景 | | | | |
(1) 截至本委託聲明發布之日。
絕大多數票要求
根據最近的公開文件，在我們目前為上市公司的2023年高管薪酬同行集團公司中，20家中有15家目前對章程和公司註冊證書的某些條款的修正制定了絕大多數投票條款。在沒有絕對多數投票條款的五家公司中，有一家是荷蘭公司。我們認為，治理文件中的絕大多數票要求與我們的同行羣體一致，並出於以下原因保護了我們公司和股東的最大利益：
我們的絕大多數投票條款旨在保護我們的股東。
我們的絕大多數投票條款旨在鼓勵任何潛在的收購方直接與董事會進行談判，並保護股東免受短期投資者可能自私行為的侵害。這是可取的，因為我們認為董事會最有能力根據所有股東的長期利益評估擬議要約的充分性和公平性，代表所有股東進行談判，並保護股東在收購過程中免受濫用策略的影響。這些條款還旨在保護我們所有的股東免受一個或幾個大股東的自利行為的影響。簡單多數票將取消這些保護措施。
我們的絕大多數投票符合特拉華州法律。
儘管特拉華州法律規定，提交給公司股東表決的大多數提案都需要出席會議並有資格在會議上投票的大多數股份的投票，但特拉華州法律還規定，如果公司的註冊證書中規定了更高的投票標準，則提交給股東的某些事項可能會受到更高百分比的投票標準的約束。我們的章程經股東投票批准，規定至少66 2/ 3％的已發行股票的持有人的投票必須批准章程的修正案和章程的某些條款。
《商業行為準則》
董事會通過了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事（包括首席執行官和高級財務官）的商業行為和道德準則。我們的商業行為準則的全文是，對我們商業行為準則條款的任何修訂或豁免都將在我們的網站 http://investors.five9.com 的 “治理” 部分下發布。
股東與董事會的溝通
股東可以通過發送電子郵件至 stockholdercommunication@five9.com 或寫信至以下地址與我們的董事會進行一般溝通，也可以與特定董事進行溝通：
董事會
c/o 祕書
Five9, Inc.
主教大道3001號，350號套房
加利福尼亞州聖拉蒙 94583
每份此類信函均應説明 (i) 股東在Five9中的權益的性質（包括股份所有權）以及（ii）提交來文的個人的聯繫信息（包括姓名、地址、電話和電子郵件地址，視情況而定）。專門針對非僱員董事的通信應發送到上述郵政或電子郵件地址，提請提名和治理委員會主席注意，並註明該通信是專門針對非僱員董事的。Five9的祕書將接收和審查發給董事會、董事會任何委員會或任何董事的通信，但發給提名和治理委員會主席的專門針對非僱員董事的通信除外。祕書可以與發件人聯繫以進行必要的澄清。
祕書不得向董事會、董事會任何委員會或任何董事轉發與董事會職責和責任無關的通信，包括但不限於垃圾郵件、垃圾郵件、廣告、羣發郵件、招標、求職諮詢和民意調查，只有非僱員董事才有權審查任何僅供非僱員董事使用的通信。此外，祕書不會向董事會、任何董事委員會或任何董事傳達任何冒犯性、不當或其他無關的通信。祕書將保留未與董事會共享的任何此類通信的記錄，任何董事均可應要求對其進行審查，但此類記錄不包含任何垃圾郵件、垃圾郵件、廣告、羣發郵件、招標、求職查詢、民意調查或類似信息。祕書將至少每季度與董事會、董事會相應委員會或相應董事分享所有適當的溝通。
董事會出席年度股東大會
根據我們的公司治理準則，鼓勵但不要求我們的董事參加我們的年度股東大會。我們的所有董事都於2023年5月16日參加了我們的2023年年度股東大會。馬裏納先生於2023年5月24日加入我們董事會，因此，在我們舉行2023年年度股東大會時他還不是董事。
董事薪酬
根據我們的非僱員董事薪酬政策，在2023年，每位非僱員董事都有資格獲得年度現金預付金、基於委員會服務的額外費用，並根據我們的2014年股權激勵計劃（“2014計劃”）獲得年度股權獎勵。
現金補償
年度現金儲備金按季度等額分期支付。以下是2023年我們非僱員董事的現金預留金額。
•年度董事會服務預約人：
◦所有非僱員董事：35,000 美元
•年度主席服務費（除年度董事會服務預付金外）：
◦董事會主席：20,000 美元
◦首席獨立董事：20,000 美元
◦審計委員會主席：20,000 美元
◦薪酬委員會主席：15,000 美元
◦提名和治理委員會主席：9,000 美元
•年度委員會成員（非主席）服務費（除年度董事會服務預付金外）：
◦審計委員會：10,000 美元
◦薪酬委員會：7,500 美元
◦提名和治理委員會：4,500 美元
股權補償
•新任非僱員董事RSU補助金：根據我們的非僱員董事薪酬政策，任何首次成為非僱員董事（因員工董事過渡成為非僱員董事而成為非僱員董事的個人都有權（i）限制性股票單位（“RSU”）獎勵，總授予日公允價值為40萬美元，該獎勵將分三次等額分期歸屬於第一期股份，自授予之日起的兩週年和三週年，但須視董事在每個此類日期的持續任職情況而定，以及 (ii) RSU 獎勵和總授予日公允價值為200,000美元，減去自上次年會至董事任命之日為止的每個月的按比例分攤的金額（1/12），這將在授予之日的一週年之日歸屬。這些RSU獎勵將在公司控制權變更（定義見我們的2014年計劃）後全額歸屬，但須視董事在此日期之前的持續任職情況而定。新的非僱員董事在被任命後的第二次年會之前沒有資格獲得下述年度RSU補助金。
•年度RSU補助金：根據我們的非僱員董事薪酬政策，在每次年度股東大會之日，每位非僱員董事自動獲得RSU獎勵，總授予日公允價值為200,000美元（基於年度股東大會之日普通股的每股收盤價）。RSU獎勵最早在（i）授予之日一週年之際，（ii）授予之日之後的下一次年度股東大會之前，以及（iii）公司控制權的變更（定義見我們的2014年計劃），前提是董事在最早的日期之前繼續任職。
下表列出了我們的非僱員董事在截至2023年12月31日的年度中獲得的總薪酬。我們的首席執行官邁克爾·伯克蘭先生沒有因在董事會任職而獲得額外報酬。邁克爾·伯克蘭先生作為首席執行官獲得的2023年薪酬見以下標題為 “高管薪酬——薪酬彙總表” 的部分。
2023 年董事薪酬表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| 姓名 | 以現金賺取或支付的費用(1) ($) | 股票 獎項(2)(3) ($) | 所有其他補償
($) | 總計
($) | |
| | | | | |
| 傑克·阿科斯塔 | 55,000 | | 199,961 | | — | | 254,961 | | |
金伯利·阿列克西(4) | 18,589 | | — | | — | | 18,589 | | |
| 蘇珊·巴爾薩米安 | 52,400 | | 199,961 | | — | | 252,361 | | |
| 邁克爾·伯迪克 | 52,400 | | 199,961 | | — | | 252,361 | | |
| 大衞·德沃爾特 | 39,458 | | 199,961 | | — | | 239,419 | | |
朱莉·伊斯科(5) | 31,403 | | 449,883 | | | 481,286 | | |
喬納森·馬裏納(6) | 27,074 | | 599,947 | | | 627,021 | | |
安娜·平丘克(7) | 4,327 | | — | | — | | 4,327 | | |
| 大衞威爾士 | 63,875 | | 199,961 | | — | | 263,836 | | |
| 羅伯特·佐拉斯 | 54,458 | | 199,961 | | — | | 254,419 | | |
| | | | | |
1.本列中報告的金額代表我們非僱員董事在2023年根據上述非僱員董事薪酬政策賺取或以現金支付給我們的非僱員董事的費用。
2.本欄中報告的股票獎勵的總授予日公允價值是根據FASB ASC主題718計算得出的。有關在確定這些股票獎勵的授予日公允價值時做出的假設的討論，請參閲我們於2024年2月21日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的合併財務報表附註7。授予非僱員董事的所有未歸屬和未償還的股票獎勵將在公司控制權變更（定義見我們的2014年計劃）後全部歸屬。
3.截至2023年12月31日，我們的非僱員董事持有的受已發行股票期權和未歸屬限制性股份約束的普通股數量如下：
| | | | | | | | | | | |
| | | |
| 姓名 | 未償還的股票期權
(#) | 尚未歸屬的限制性股票單位
(#) | |
| | | |
| 傑克·阿科斯塔 | — | | 3,669 | | |
| 蘇珊·巴爾薩米安 | — | | 4,395 | | |
| 邁克爾·伯迪克 | — | | 3,669 | | |
| 大衞·德沃爾特 | — | | 3,669 | | |
| 朱莉·伊斯科 | — | | 5,550 | | |
| 喬納森·馬裏納 | — | | 10,335 | | |
| 大衞威爾士 | — | | 3,669 | | |
| 羅伯特·佐拉斯 | — | | 3,669 | | |
| | | |
4.Alexy女士報告的金額已到其董事任期結束，該任期於2023年年會結束。
5.伊斯科女士於2023年2月6日被任命為董事會成員後，她的初始股權補助包括：（i）獎勵價值為40萬美元的RSU獎勵，該獎勵將在授予之日第一、二和三週年等額分期分三次分期支付，前提是她在該歸屬日期內繼續任職；以及（ii）獎勵價值為5萬美元的RSU獎勵，該獎勵金將歸屬在撥款日一週年之內全額分期付清，前提是她在此日期之前繼續服務（而且，如先前披露的那樣，女士Iskow的RSU受相同歸屬時間表的約束（見下文附註6所述）。
6.在Mariner先生於2023年5月24日被任命為董事會成員後，他的初始股權補助包括：（i）獎勵價值為40萬美元的RSU獎勵，該獎勵將在授予之日第一、二和三週年等額分期分三次分期支付，前提是他在該歸屬日期內繼續任職；以及（ii）一項獎勵價值為20萬美元的RSU獎勵，該獎勵金將歸屬分期付清
贈款之日一週年，但須視他在該日期之前繼續任職而定。在（A）公司控制權變更或（B）水手因死亡或殘疾而終止其持續服務後，這些獎勵的授予將加速。如果控制權變更或水手先生死亡，獎勵中剩餘未歸屬部分的100％（如果有）將立即全部歸屬。剩餘未歸屬部分的50％將立即歸屬於水手先生解僱因殘疾而持續服役。Mariner 先生將沒有資格獲得計劃於 2024 年年會當天向非僱員董事發放的 2024 年自動年度補助金，但假設他繼續在董事會任職，此後將有資格獲得定期自動補助。
7.平丘克女士報告的金額是她在董事任期內支付的費用，該任期於她於2023年2月6日辭職時結束。
2024 年董事薪酬
2024 年的非僱員董事薪酬政策沒有發生任何變化。
員工和人力資本資源
我們的員工和我們建立的文化是我們成功的關鍵。截至2023年12月31日，我們有2684名全職員工。46％的員工從事各種收入成本職能，19％的員工從事研發工作，24％的員工從事銷售和市場營銷，11％的員工從事一般和行政工作。在過去三年中，我們的員工流失率平均為8.8％。
我們在管理業務時重點關注的關鍵人力資本衡量標準和目標是維護公司價值觀、促進我們的多元化和包容性、我們的總體薪酬理念、我們的人才發展以及員工的安全和福祉。
Five9 價值觀-帶來激情和目標
在 Five9，我們專注於為客户、合作伙伴和員工帶來成功。每天踐行我們的價值觀會形成一種獨特而強大的文化，我們稱之為 “勝利文化”，在這種文化中，我們團隊中的每位成員都熱情地致力於取得集體成功。這種強大的團隊至上文化使我們能夠克服障礙，年復一年地取得勝利，同時共同享受旅程。
我們的價值觀貫穿整個員工生命週期，並在面試過程中使用，以確保我們僱用具有與我們的個人價值觀相一致的候選人。我們的價值觀在每半年一次的員工績效自我反省週期中起着重要作用，我們要求員工分享他們如何實現我們的價值觀。此外，我們定期通過表彰和獎勵來表彰踐行我們價值觀的員工。我們在新員工入職培訓期間向新員工介紹我們的價值觀，我們的價值觀是
在優惠套餐和公司員工資源頁面中可見。我們的首席執行官還將這些價值觀融入公司季度會議和定期的小型會議中，通過故事和員工示例，可以突出其中一項價值觀。
我們定期收集反饋，以更好地瞭解和改善員工體驗，並確定不斷加強我們文化的機會。85% 的員工參與了我們在 2023 年的最新員工調查。根據供應商Culture Amp的數據，去年，我們的員工參與度保持了最高水平，正如根據大約2,000家公司的回覆得出的參與度和包容性基準（前四分位數）所指出的那樣。員工評分最高的領域如下：員工生產率（91％）和參與度（90％）。
Five9 的多元化與包容性
在Five9，我們通過營造一種讓員工可以成為真實自我的文化來慶祝多元化並營造一個包容的環境。我們將誠實、尊重和領導的核心價值觀與透明度和包容性相結合。我們致力於在我們的工作場所和整個社會中樹立歸屬感。我們的目標是賦予員工權力，讓他們有被傾聽的發言權，並營造一個讓他們感到歸屬感的社區。我們的招聘計劃支持和鼓勵多元化。我們從各種多元化組織招聘，包括歷史悠久的黑人學院和大學、職業多元化網絡、軍事二級職業、Ability Careers、亞洲職業網絡、女性職業頻道、黑人職業網絡、LGBTQ+職業網絡和Ihispano。此外，我們還有多個員工資源小組（ERG），致力於多元化以及創造和培養包容性文化。我們的 ERG 包括 Women In Tech、Blatinx、退伍軍人、Five9 Faith、APIDA 和 Pride @ Five9。我們已經舉辦了一年一度的ERG領導力峯會，屆時我們的ERG領導者將分享想法，人力資源人員團隊分享當前的多元化和包容性舉措，以徵求反饋並促進夥伴關係。
截至2024年4月1日，女性佔我們全球員工的31％，種族和族裔少數羣體佔美國員工的31％。截至 2024 年 4 月 1 日，女性和少數族裔分別佔我們執行領導團隊的 27% 和 9%，在董事會中分別佔 22% 和 22%。
總獎勵理念
我們的總體薪酬理念是一種綜合方法，旨在通過提供等於或高於市場價格的總體薪酬待遇來吸引、聘用和留住業內最優秀的人才，在業務需求獨特的情況下，我們可能會在競爭激烈的市場中處於領先地位。這一理念植根於我們的理解，即我們的員工是我們成功的基石，他們的福祉和滿意度對我們的持續增長和市場領導地位至關重要。
我們理念的核心是公平和包容性原則。我們努力確保我們的獎勵體系公平透明。這種方法增強了員工的歸屬感和承諾感，從而提高了敬業度和生產力。
我們的總體薪酬理念反映了我們致力於為員工創造一個支持和賦權的環境，使他們能夠在職業和個人方面蓬勃發展。通過以這種方式投資員工，我們不僅可以提高個人福祉，還可以提高組織績效和利益相關者價值，從而確保我們作為行業領導者的地位。
我們的總體薪酬體系不僅包括有競爭力的現金薪酬，還包括滿足員工多樣化需求的整體薪酬。這包括醫療保健福利、員工及其受撫養人的心理健康福利、財務和身體健康計劃、育兒假、生育補償、退休計劃、績效獎勵、股權獎勵和工作與生活平衡計劃。
我們的總體薪酬策略是動態的，可以適應不斷變化的市場和員工人口結構。我們會定期根據現行行業慣例對我們的產品進行基準測試，以確保我們作為僱主保持競爭力和吸引力。此外，我們擁護持續反饋的文化，使我們能夠根據員工需求和業務目標調整和完善我們的薪酬。
人才發展
人才發展是我們組織戰略的關鍵要素，對於在充滿活力的全球市場中保持競爭優勢至關重要。我們堅定地致力於員工的成長，我們的多方面人才發展計劃就證明瞭這一點。
我們的領導力準則指導我們組織內各級培養具有前瞻性思維和敏捷的領導力渠道。領導力原則為我們的人才招聘、學習與發展和績效管理實踐提供了依據，以確保我們識別、發展和發展面向未來的正確領導技能。我們的人才審查流程側重於識別潛力大、績效高的員工。
我們相信，在我們公司員工任期的每個階段，學習都會發生。我們不斷加強入職實踐，確保員工具備在工作中取得成功所需的技能。為了支持持續的職位發展，我們每半年舉行一次員工和經理之間的發展對話，以確保員工進行與組織目標和員工職業發展相一致的個性化職業討論。我們還通過一個平臺提供學習途徑，所有員工都可以通過該平臺學習課程來提高自己的技能。
通過投資我們的領導力原則、員工入職、持續發展和人才評估，我們打造了一支充滿活力和彈性的員工隊伍，為推動創新和增長做好了準備。
工作場所慣例和政策
我們致力於提供一個沒有基於種族、膚色、宗教、性別、性取向、性別認同、國籍、殘疾、退伍軍人身份、種姓或其他受法律保護的特徵的騷擾或歧視的工作場所。我們是一家機會均等的僱主，致力於包容性和多元化。
環境可持續性
我們致力於通過場地選擇、設施設計和房東的能源採購做法來減少與工作場所相關的資源消耗，以確保我們的企業責任目標得以實現。我們通過佔用 LEED 認證和 5 星級 NABERS 能源評級的多租户建築來參與建築的可持續發展。我們的公司總部提供減少排放的交通計劃。通過升級照明系統和安裝用於照明和便利電源插座的運動傳感器，我們在降低能耗方面取得了長足的進步。為了減少浪費，我們使用源頭可堆肥/可回收的廚房用品，集中收集以回收為重點的廢物，制定了電子廢物計劃，實施了軟件工具以最大限度地減少打印浪費並減少設備和碳粉的購買，並將電池回收計劃擴大到包括與工作相關的和個人電池的回收。
我們還承諾遵守加利福尼亞州的氣候立法，即 SB-253 和 SB-261。該承諾涉及在規定的報告期內報告範圍1、2和3的排放量。
第 2 號提案
通過諮詢投票批准指定執行官薪酬
根據《證券交易法》第14A條，我們為股東提供了在不具約束力的諮詢基礎上投票批准本委託書中披露的指定執行官（“NEO”）薪酬的機會。根據股東在2018年年度股東大會上批准的頻率以及董事會的建議，我們將每年提交該提案，以進行不具約束力的諮詢投票。
正如本委託書的 “薪酬討論與分析” 部分所詳細描述的那樣，我們的高管薪酬計劃旨在吸引、激勵和留住我們的執行官，他們對我們的成功至關重要。根據該計劃，我們的執行官因實現特定的短期、長期和戰略目標以及增加股東價值而獲得獎勵。董事會認為，我們的高管薪酬計劃實現了吸引和留住有才華的專業人才的重要目標，同時將此類執行官的潛在薪酬的很大一部分與公司目標的實現掛鈎。此外，董事會認為，通過混合使用不同的薪酬要素，例如績效獎金以及基於績效和服務的股權獎勵，我們的高管薪酬計劃平衡了公司短期和長期業績的激勵措施。總體而言，董事會認為，我們的高管薪酬計劃對公司和執行官都是公平的，適合我們所在的行業，與執行官在其他地方可能獲得的薪酬相比具有競爭力。請閲讀本委託書中的 “薪酬討論與分析” 部分，瞭解有關我們的高管薪酬計劃的更多詳細信息，包括 “我們2023年高管薪酬計劃的關鍵要素”。
董事會要求股東表示支持本委託書中所述的近地天體薪酬。該提案通常被稱為 “按工資” 提案，讓我們的股東有機會就我們的近地天體薪酬發表看法。本次投票無意解決任何具體的薪酬項目或任何單一的薪酬理念、政策或實踐，而是旨在解決本委託書中描述的我們NEO的總體薪酬。因此，我們要求股東在年會上對以下決議投贊成票：
“決定，公司股東根據第S-K條例第402項，在不具約束力的諮詢基礎上批准公司NEO的薪酬，包括薪酬討論與分析、薪酬彙總表和其他相關薪酬表以及隨附的敍述性披露。”
工資表決是諮詢性的，因此對Five9、薪酬委員會或董事會沒有約束力。董事會和薪酬委員會重視股東的意見，如果有人投票反對本委託書中披露的NEO薪酬，董事會和薪酬委員會將考慮股東的擔憂，並將評估是否需要採取任何行動來解決這些問題。
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| 投票 | |
董事會建議投票“對於”本委託書中披露的對我們指定執行官薪酬的諮詢批准。 |
3號提案
關於批准高管薪酬的投票頻率的諮詢投票
根據多德-弗蘭克法案和《證券交易法》第14A條，我們還為股東提供了就舉行諮詢投票以批准高管薪酬的頻率進行不具約束力的諮詢投票的機會。股東可以具體説明他們是希望每隔一年、兩年或三年進行一次這樣的投票，還是不投棄權票。
經過仔細考慮，董事會建議未來每隔一年進行一次諮詢投票，批准高管薪酬。董事會在制定建議時認為，每年通過諮詢投票批准高管薪酬，將使股東能夠就委託書中每年披露的薪酬理念、政策和做法向我們提供直接意見。此外，通過年度顧問投票批准高管薪酬符合我們的政策，即徵求股東的意見並與他們進行討論，以批准高管薪酬理念、政策和做法以及公司治理事宜。
該提案對Five9、董事會或薪酬委員會沒有約束力。但是，董事會和薪酬委員會重視股東在對該提案的投票中表達的意見，並將在未來就薪酬表決的頻率做出決定時考慮投票結果。
4號提案
批准獨立註冊會計師事務所的任命
董事會審計委員會已選擇畢馬威會計師事務所作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。畢馬威會計師事務所自2012年被任命以來一直在審計我們的財務報表。畢馬威會計師事務所的代表預計將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並可以回答適當的問題。
我們的章程或其他管理文件或法律均不要求股東批准任命畢馬威會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所。但是，作為良好的公司慣例，董事會正在將畢馬威會計師事務所的任命提交股東批准。如果股東未能批准該任命，審計委員會將重新考慮是否保留該公司。即使該任命獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合公司及其股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。
獨立註冊會計師事務所的費用
下表彙總了我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所為2023和2022財年提供的專業服務收取的總費用：
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| 2023 | | 2022 | |
| （以千計） | |
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審計費(1) | $ | 2,679 | | | $ | 2,234 | | |
税費(2) | 18 | | | 6 | | |
| 所有其他費用 | — | | | — | | |
| 費用總額 | $ | 2,697 | | | $ | 2,240 | | |
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1.代表為審計我們的年度財務報表、審查我們的季度財務報表、國際法定審計以及與註冊報表有關的工作而提供的專業服務的費用。
2.代表税務合規和提供的諮詢服務的費用。
預批准政策與程序
審計委員會的政策是預先批准畢馬威會計師事務所、我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務以及相關費用。審計委員會可以在特定類別的審計服務、審計相關服務、税務服務和相關費用中預先批准特定服務，作為審計委員會批准畢馬威會計師事務所聘用範圍的一部分，也可以在聘請畢馬威會計師事務所提供服務之前，根據具體情況進行預先批准。此外，如果 (i) 審計和非審計服務及其費用，審計委員會主席有權預先批准這些服務
單獨少於或等於50,000美元，（ii）審計委員會主席在隨後的下一次例會上向審計委員會報告此類批准情況，（iii）畢馬威會計師事務所確認此類服務不會影響畢馬威會計師事務所的獨立性。所有審計、審計相關和税務服務均經過審計委員會或審計委員會主席的預先批准（如上所述）。審計委員會已確定，在合理的限制下，畢馬威會計師事務所提供的審計服務以外的服務符合維護獨立註冊會計師事務所的獨立性。
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| 投票 | |
董事會建議投票 “對於”批准任命畢馬威會計師事務所為Five9截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。 |
審計委員會報告
董事會審計委員會目前由以下四名非僱員董事組成。董事會每年審查納斯達克上市準則對審計委員會成員獨立性的定義，並確定審計委員會的每位成員都符合該標準。正如美國證券交易委員會適用的規章制度所述，董事會還確定，阿科斯塔先生是審計委員會的財務專家。
審計委員會的主要目的是協助董事會對公司的會計慣例、內部控制體系、審計流程和財務報告流程進行全面監督。審計委員會負責任命和保留我們的獨立註冊會計師事務所，並批准獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計服務。審計委員會的職能在《審計委員會章程》中有更全面的描述，該章程已由董事會通過，審計委員會每年對其進行審查。
公司管理層負責根據美國公認的會計原則（“美國公認會計原則”）編制合併財務報表。畢馬威會計師事務所是我們的獨立註冊會計師事務所，負責對我們的合併財務報表進行獨立審計，對財務報告進行內部控制，並就這些合併財務報表是否按照美國公認會計原則在所有重大方面公允列報了公司的財務狀況、經營業績和現金流發表意見。
審計委員會已審查並與我們的管理層討論了截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（“10-K”）中包含的公司經審計的合併財務報表。
審計委員會還與畢馬威會計師事務所審查並討論了10-K中經審計的合併財務報表和審計結果。此外，審計委員會與畢馬威會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）第1301號審計準則 “與審計委員會的溝通”、第S-X條的第2-07條 “與審計委員會的溝通” 以及其他PCAOB規則和準則要求討論的事項。審計委員會還收到畢馬威會計師事務所提供的書面披露信息，並與他們討論了PCAOB道德與獨立性規則3526條 “就獨立性問題與審計委員會溝通” 的要求，與他們討論了畢馬威會計師事務所的獨立性。完成這些活動後，審計委員會得出結論，畢馬威會計師事務所獨立於公司及其管理層。
根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入公司的10-K並提交給美國證券交易委員會。
由董事會審計委員會提交：
傑克·阿科斯塔（主席）
蘇珊·巴爾薩米安
邁克爾·伯迪克
喬納森·馬裏納
執行官員
下表列出了截至2024年4月1日，即本委託書發佈之日，我們不屬於Five9董事的執行官的姓名、年齡和職位。 | | | | | | | | |
| 姓名 | 年齡 | 職位 |
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| 巴里·茲瓦倫斯坦 | 75 | 首席財務官 |
| 丹尼爾·伯克蘭 | 59 | 總裁兼首席營收官 |
| 安迪·迪格南 | 46 | 首席運營官 |
| 帕諾斯·科扎尼安 | 43 | 產品工程執行副總裁 |
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巴里·茲瓦倫斯坦，現年75歲，自2012年1月起擔任我們的首席財務官，並在2017年12月至2018年5月期間擔任我們的臨時首席執行官。2008年9月至2011年11月，茲瓦倫斯坦先生擔任SMART Modular Technologies, Inc. 的高級副總裁兼首席財務官。SMART Modular Technologies, Inc. 是一家為原始設備製造商提供電子子系統的設計、製造商和供應商，於2011年8月被Silver Lake Partners收購。從2004年7月到2008年8月，茲瓦倫斯坦先生擔任銷售點系統提供商VeriFone Holdings, Inc. 的首席財務官。從 2001 年 11 月到 2004 年 6 月，茲瓦倫斯坦先生擔任存儲和網絡安全系統提供商艾美加公司的首席財務官。從2001年1月到2001年6月，茲瓦倫斯坦先生擔任無晶圓廠半導體公司Mellanox Technologies Ltd. 的副總裁兼首席財務官。從1998年10月到2000年12月，茲瓦倫斯坦先生擔任Acuson公司的首席財務官。Acuson Corporation是一家醫療超聲波公司，於2000年被西門子股份公司收購。1996 年 7 月至 1998 年 9 月，茲瓦倫斯坦先生擔任羅技國際股份公司的首席財務官，該公司是計算機和其他數字平臺外圍設備提供商。自 2020 年 9 月起，Zwarenstein 先生一直在 ON24, Inc. 的董事會任職，該公司提供網絡研討會、虛擬活動和多媒體產品與服務。自2019年12月以來，茲瓦倫斯坦先生一直在JFrog Ltd.的董事會任職，該公司為開發運營加速提供通用工件管理的端到端解決方案。從 2007 年 11 月到 2015 年 10 月，茲瓦倫斯坦先生在 Dealertrack Technologies, Inc. 的董事會任職。Dealertrack Technologies, Inc. 是一家汽車零售行業的訂閲軟件供應商，於 2015 年 10 月被考克斯汽車公司收購。Zwarenstein 先生擁有南非誇祖魯-納塔爾大學的商學學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位。他擁有特許會計師資格（南非）。
丹尼爾·伯克蘭，現年59歲，自2022年6月起擔任我們的總裁兼首席營收官。在此之前，丹尼爾·伯克蘭於2017年12月擔任我們的總裁，在2016年10月至2017年12月期間擔任全球銷售和服務執行副總裁，在2014年3月至2016年10月期間擔任我們的全球銷售和業務發展執行副總裁，並於2009年12月至2014年2月擔任我們的企業銷售和業務發展高級副總裁。2006 年 4 月至 2009 年 11 月，丹尼爾·伯克蘭在雲聯絡中心軟件公司 Transera Communications, Inc. 擔任銷售高級副總裁。從2003年12月到2006年3月，丹尼爾·伯克蘭擔任運營商託管的統一通信和會議解決方案提供商IP Unity, Inc. 的全球銷售高級副總裁。從1997年8月到2003年11月，丹尼爾·伯克蘭在思科系統公司和GeoTel Communications LLC擔任過各種銷售管理職務，後者於1999年被思科收購。丹尼爾·伯克蘭擁有加利福尼亞州立大學奇科分校的學士學位。丹尼爾·伯克蘭是我們的董事長兼首席執行官邁克爾·伯克蘭的兄弟。
安迪·迪格南，現年46歲，自2023年11月起擔任我們的首席運營官。在此之前，Dignan先生自2022年12月起擔任我們的首席客户官，在此之前，自2018年9月首次被聘為專業服務高級副總裁以來，他曾在我們公司擔任過各種高管職務。在加入Five9之前，Dignan先生於2014年11月至2018年9月在網絡、雲和網絡安全解決方案公司思科系統公司擔任協作與聯絡中心GTM全球負責人。在加入思科之前，Dignan 先生在 2007 年至 2014 年期間領導了 IT 解決方案和服務公司 CDW 的協作與聯絡中心。Dignan 先生擁有三一國際大學市場營銷學士學位。
帕諾斯·科扎尼安現年43歲，自2022年7月起擔任我們的產品工程執行副總裁。在此之前，科扎尼安先生自2021年2月起擔任我們的雲運營執行副總裁。在加入Five9之前，Kozanian先生在思科工作了14年，領導了由開發運營、SRE、數據中心運營、系統操作和雲工程師組成的 Webex 平臺團隊，負責 3,000 多名開發人員的生產力、可靠性和運營預算。Kozanian 先生擁有聖塔克拉拉大學計算機工程學士學位。
某些受益所有人和管理層的安全所有權
下表列出了截至2024年3月18日我們已知的有關普通股實益所有權的某些信息：
•我們所知的每位受益所有人是我們任何類別有表決權證券的5％以上的受益所有人；
•我們的指定執行官；
•我們的每位董事；以及
•所有現任執行官和董事作為一個整體。
受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常包括對所持證券的投票權和/或投資權。受當前可在2024年3月18日起60天內行使或行使的期權約束的普通股以及自2024年3月18日起60天內歸屬的限制性股票被視為已發行且由持有此類期權的人實益擁有，但就計算任何其他人的實益擁有百分比而言，不被視為已流通。除非本表腳註中另有説明並受適用的社區財產法約束，否則據我們所知，上述個人或實體對顯示為實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。實益擁有百分比基於2024年3月18日已發行的73,844,927股普通股加上根據美國證券交易委員會適用的規定其他被視為已發行的普通股。下表基於高管、董事和主要股東提供的信息以及向美國證券交易委員會提交的附表13G。
除非另有説明，否則以下每位股東的主要地址為c/o Five9, Inc.，3001 Bishop Drive, Suite 350, Suite 350，加利福尼亞州聖拉蒙 94583。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| 實益所有權 | |
| 受益所有人姓名 | 普通股
(#) | | 期權可在 60 天內行使
(#) | 限制性股票在 60 天內解鎖
(#) | 實益擁有的股份總數
(#) | | 百分比
(%) | |
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| 5% 股東： | | | | | | | | |
| Vanguard Group, Inc | 7,286,789 | | | — | | — | | 7,286,789 | | (1) | 9.9 | | |
| FMR LLC | 4,808,773 | | | — | | — | | 4,808,773 | | (3) | 6.5 | | |
| 皮克特資產管理有限公司 | 4,514,733 | | | — | | — | | 4,514,733 | | (2) | 6.1 | | |
| 貝萊德公司 | 3,910,462 | | | — | | — | | 3,910,462 | | (4) | 5.3 | | |
| 指定執行官和董事： | | | | | | | | |
| 邁克爾·伯克蘭 | 192,655 | | (5) | 235,395 | | — | | 428,050 | | | * | |
| 巴里·茲瓦倫斯坦 | 131,160 | | (6) | 106,927 | | — | | 238,087 | | | * | |
| 丹尼爾·伯克蘭 | 47,291 | | (7) | 200,724 | | — | | 248,015 | | | * | |
| 安迪·迪格南 | 5,480 | | (8) | 9,067 | | — | | 14,547 | | | * | |
| 帕諾斯·科扎尼安 | 7,907 | | (9) | 12,880 | | — | | 20,787 | | | * | |
| 傑克·阿科斯塔 | 30,729 | | (10) | — | | 3,669 | | 34,398 | | | * | |
| 蘇珊·巴爾薩米安 | 4,671 | | (11) | — | | 3,669 | | 8,340 | | | * | |
| 邁克爾·伯迪克 | 15,596 | | (12) | — | | 3,669 | | 19,265 | | | * | |
| 大衞·德沃爾特 | 201,629 | | (13) | — | | 3,669 | | 205,298 | | | * | |
| 朱莉·伊斯科 | 2,260 | | (14) | — | | — | | 2,260 | | | * | |
| 喬納森·馬裏納 | — | | | — | | — | | — | | | * | |
| 大衞·威爾士 | 14,531 | | (15) | — | | 3,669 | | 18,200 | | | * | |
| 羅伯特·佐拉斯 | 62,891 | | (16) | — | | 3,669 | | 66,560 | | | * | |
| 所有現任董事和執行官作為一個整體（13 人） | 716,800 | | | 564,993 | | 22,014 | | 1,303,807 | | | 1.8 | | |
*表示實益所有權少於百分之一 (1%)。
1.根據Vanguard於2024年2月13日提交的附表13G/A，代表先鋒集團公司（Vanguard）實益擁有的股份。根據附表13G/A，Vanguard對31,269股股票擁有共同的投票權，對7,178,858股股票擁有唯一的處置權，對107,931股股票擁有共同的處置權。Vanguard 的地址是 19355 年賓夕法尼亞州馬爾文的 Vanguard Blvd. 100 號。
2.根據皮克特於2024年1月31日提交的附表13G，代表皮克特資產管理股份公司（Picket）實益擁有的股份。根據附表13G，Picket對4,514,733股股票擁有唯一的投票權和處置權。皮克特的地址是瑞士日內瓦73號阿卡西亞斯公路60號，1211號。
3.根據FMR於2024年2月9日提交的附表13G/A，代表FMR LLC（FMR）實益擁有的股份。根據附表13G/A，FMR對4,805,688股股票擁有唯一的投票權，對4,808,773股股票擁有唯一的處置權。FMR 的地址是馬薩諸塞州波士頓夏日街 245 號 02210。
4.根據貝萊德於2024年1月31日提交的附表13G/A，代表貝萊德公司（BlackRock, Inc.）或貝萊德實益擁有的股份。根據附表13G/A，貝萊德擁有對3,756,354股股票的唯一投票權，對3,910,462股股票擁有唯一的處置權。貝萊德的地址是紐約哈德遜廣場50號，紐約州10001。
5.由邁克爾·伯克蘭直接持有的59,629股股票和信託持有的133,026股股票組成。
6.由巴里·茲瓦倫斯坦直接持有的35,591股股票和信託持有的95,569股股票組成。
7.由丹尼爾·伯克蘭直接持有的47,291股股票組成。
8.由安迪·迪格南直接持有的5,480股股票組成。
9.由帕諾斯·科扎尼安直接持有的7,907股股票組成。
10.由信託持有的30,729股股票組成。
11.由蘇珊·巴爾薩米安直接持有的4,671股股票組成。
12.由邁克爾·伯迪克直接持有的15,596股股票組成。
13.由大衞·德沃爾特直接持有的187,400股股票和信託持有的14,229股股票組成。
14.由朱莉·伊斯科直接持有的2,260股股票組成。
15.由大衞·威爾士直接持有的14,531股股票組成。
16.由羅伯特·佐拉斯直接持有的61,107股股票和信託持有的1,784股股票組成。
違法行為第 16 (a) 條報告
《交易法》第16（a）條要求公司的高管、董事和擁有公司普通股已發行和流通股10％以上的個人向美國證券交易委員會提交實益所有權和受益所有權變更報告，並向公司提供所有第16（a）條表格的副本。據我們所知，僅根據對提供給我們的此類報告副本的審查以及不需要其他報告的書面陳述，截至2023年12月31日的財政年度的所有申報都是及時提交的。
高管薪酬
薪酬委員會報告
以下薪酬委員會報告中包含的信息不應被視為徵集材料或向美國證券交易委員會提交，也不得以引用方式將此類信息納入未來根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中，除非公司以引用方式將其特別納入此類申報中。
薪酬委員會已與我們的管理層審查並討論了本委託書中包含的薪酬討論和分析，如下所示。根據審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書中，並以引用方式納入我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。
由董事會薪酬委員會提交：
羅伯特·佐拉斯（主席）
蘇珊·巴爾薩米安
邁克爾·伯迪克
朱莉·伊斯科
薪酬討論與分析
本薪酬討論與分析提供了有關以下指定執行官（我們的 “NEO”）2023年薪酬計劃的信息，這些執行官的薪酬也列於2023年薪酬彙總表和本代理聲明中的其他薪酬表：
•邁克爾·伯克蘭 — 我們的首席執行官（我們的 “首席執行官”）；
•巴里·茲瓦倫斯坦——我們的首席財務官；
•丹尼爾·伯克蘭 — 我們的總裁兼首席營收官；
•安迪·迪格南-我們的首席運營官；以及
•Panos Kozanian — 我們的產品工程執行副總裁。
2023年11月9日，首席運營官安迪·迪格南先生被任命為公司執行官。
執行摘要
2023 年業務亮點
我們在2023年取得了以下關鍵財務業績：
•2023年的總收入增長了17％，達到創紀錄的9.105億美元（而我們2023年獎金計劃的目標為9.14億美元），而2022年為7.788億美元。
•2023年，淨虧損降至8180萬美元，合每股基本虧損和攤薄後每股虧損1.13美元（1.13美元），而2022年的淨虧損為9,470萬美元，合每股基本虧損和攤薄後每股虧損1.35美元（1.35美元）。
•2023年的運營現金流為1.288億美元，而2022年的運營現金流為8,890萬美元。
•2023年調整後的息税折舊攤銷前利潤為1.663億美元（而我們2023年獎金計劃的目標為1.416億美元），而2022年為1.404億美元。
2023 年高管薪酬行動
根據我們的績效和薪酬目標，批准了以下與2023年NEO薪酬相關的行動：
•基本工資2023年，薪酬委員會批准了其新任命的執行官迪格南先生的年基本工資。同樣在2023年，在進行了全面的市場審查以使NEO薪酬與我們相對於同行組織的目標市場定位保持一致之後，薪酬委員會批准了茲瓦倫斯坦、丹尼爾·伯克蘭和科扎尼安先生的基本工資上調。由於這次市場審查，公司沒有提高首席執行官的基本工資。
•短期現金激勵獎勵2023年2月，薪酬委員會批准了2023年的績效目標，該目標用於確定我們的NEO每半年可以獲得的現金獎勵金額。與2022年一致，在收入和調整後息税折舊攤銷前利潤方面的業績目標是將我們的NEO重點放在年度運營計劃中包含的關鍵半年度公司財務目標以及個人績效目標（我們的首席執行官除外，其獎金完全根據我們公司的財務目標確定，丹尼爾·伯克蘭，其獎金決定也包括預訂）。我們在2023年每個半年期都超過了調整後息税折舊攤銷前利潤目標的目標水平，並在2023年上半年超過了收入目標，但在2023年下半年沒有實現收入目標，並且在考慮了每個NEO個人績效目標的實現水平（如果適用）後，我們的NEO獲得的平均支出為其2023年目標年度現金獎勵機會的100％。
•股權獎勵2023年，薪酬委員會延續了以前的做法，即在公司2023年第一季度執行官年度 “更新” 補助週期內，向除首席執行官以外的NEO發放75％（75％）的基於服務的RSU和25％（25％）的基於績效的RSU（“PRSU”）。我們的首席執行官因開始擔任我們的首席執行官而於2022年12月獲得了股權補助，因此，根據其聘用通知書的條款，他沒有資格在2023年獲得年度 “更新” 補助金。
2023 年高管薪酬政策與實踐
我們相信，我們會根據健全的治理標準設計和實施我們的高管薪酬政策和做法。鑑於我們業務的動態性質以及我們競爭高管人才的市場，薪酬委員會全年定期開會，持續審查我們的高管薪酬計劃，以確保該計劃符合我們的短期和長期目標。以下政策和做法在2023年繼續生效：
•獨立薪酬委員會薪酬委員會僅由獨立董事組成。
•獨立薪酬委員會顧問薪酬委員會聘請了自己的薪酬顧問來協助其2023年薪酬審查和決定。該顧問在2023年沒有為我們提供任何其他諮詢或其他服務。
•年度高管薪酬審查 薪酬委員會對我們的薪酬策略進行年度審查和批准，包括對用於比較目的的薪酬同行羣體進行審查，以及審查我們的薪酬相關風險狀況，以確保我們的薪酬相關風險不太可能對我們產生重大不利影響。
•高管薪酬政策與實踐我們的薪酬理念和相關的公司治理政策與實踐輔之以幾種具體的薪酬慣例，這些做法旨在使我們的高管薪酬與長期股東利益保持一致，包括：
◦風險賠償我們的高管薪酬計劃旨在根據公司業績使很大一部分薪酬處於 “風險中”，並以股權為基礎，以協調我們的執行官和股東的利益。
◦限量特權我們僅向執行官提供有限的津貼和其他個人福利，包括標準的搬遷福利。
◦不退税我們不為任何津貼或其他個人福利提供任何退税款項（包括 “總付款”）。
◦控制權不變更的税收報銷我們不為任何遣散費或控制權變更補助金或福利提供任何退税款項（包括 “總額”）。
◦控制安排的 “雙觸發” 變化我們NEO的所有控制權補助金和福利變更均基於 “雙重觸發” 安排（也就是説，它們既需要變更公司的控制權，又需要符合條件的終止僱傭關係，然後才能支付款項和福利）。
◦最低股份所有權我們的執行官，包括我們的NEO和董事會的非僱員成員，均受以下所述的持股準則的約束。
◦禁止套期保值和質押我們禁止員工（包括NEO）和董事會非僱員成員參與投機性質的交易，包括簽訂任何基於我們證券的賣空交易、看跌期權合約、跨界交易或類似安排。我們還禁止員工（包括NEO）和董事會非僱員成員質押我們的證券或在保證金賬户中持有我們的證券。
◦回扣政策 我們採用了補償追償（“回扣”）政策，旨在遵守《交易法》第10D-1條和適用的納斯達克上市標準。
2023 年股東諮詢投票批准指定執行官薪酬
薪酬委員會審查了2023年股東對我們的NEO薪酬（“Say-on-Pay” 提案）的諮詢投票結果，並將結果列為與履行其職責相關的眾多因素之一。由於在2023年年會上，對Say-on-Pay提案的選票中相對較少的多數（約57％）被投票贊成該提案，因此薪酬委員會和我們的高級管理層成員採取瞭如下所述的股東參與工作。
股東參與
在2023年年會上，我們為股東提供了參與有關近地天體薪酬的非約束性諮詢投票的機會。我們的股東投票中約有57％贊成該提案。儘管我們在2022年高管薪酬方面得到了股東的大力支持，但在與董事會和薪酬委員會協商後，我們開展了一項全面的股東宣傳計劃，以更好地瞭解股東的擔憂，並確定高管薪酬計劃中需要改進的領域。
我們於 2023 年 5 月開始了股東宣傳工作，並將這些工作持續到 2024 年初，也就是 2024 年年度股東大會之前。我們聯繫了25位最大股東（截至2023年12月31日，他們擁有我們已發行和流通普通股的約63.6％），並主動提出與他們會面討論我們的薪酬做法和政策。我們
收到了其中11位股東的回覆（他們擁有我們已發行和流通普通股的約36.4％）。在這11位股東中，有8位接受了我們的邀請參加電話會議，3位股東表示，他們沒有理由進行電話會議，他們約佔我們已發行和已發行普通股的5.8％。
我們的薪酬委員會主席、首席財務官、首席人事官、首席法務官兼財務高級副總裁通過電話會議與這8位股東（他們擁有約30.6％的已發行和流通普通股）的代表進行了交談。在每一次電話會議中，我們的薪酬委員會主席代表公司主持了討論並回答了股東的問題。
我們歡迎在與股東互動期間收到的反饋。我們的許多股東對我們的高管薪酬計劃也有類似的反應，並就我們如何改進該計劃提供了有啟發性的反饋。展望未來，我們將利用這些對話來考慮修改我們的高管薪酬計劃，使其適合我們公司，符合當前的最佳實踐，並反映股東的利益。
我們的薪酬委員會於今年2月舉行會議，批准了2024年高管薪酬計劃的關鍵內容，並在此過程中考慮了我們迄今為止收到的股東反饋。針對這一反饋，薪酬委員會對我們的短期現金激勵和股權激勵獎勵採取了更加註重績效的方式，如下文 “2024年高管薪酬行動” 中所述。
我們在2024年及未來幾年的主要重點是確保我們的高管薪酬決策繼續以促進公司和股東不斷演變的最大利益的方式進行架構。下表描述了我們從股東那裏聽到的信息，以及我們如何考慮和實施高管薪酬計劃的改進，以實現未來的這些目標。
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| 我們聽到了什麼 | | 我們是如何迴應的 | | 生效實施時間 |
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| 首席執行官在2022年的初始股權獎勵 | | | | |
•一些股東質疑我們首席執行官初始股權獎勵的規模和結構。 •儘管某些其他股東可能因為代理顧問對首席執行官的初始獎勵感到擔憂而對我們的薪酬發言權提案投了反對票，但我們會見的一些股東表示，他們理解一次性股權補助的必要性，包括考慮到合格高級管理人員的競爭市場以及任命我們的首席執行官所帶來的附加值，因為他在公司和我們的業務方面擁有豐富的經驗。 | | •鑑於首席執行官2022年12月初始股權撥款的規模和結構，他在2023年沒有資格（也沒有獲得）任何股權獎勵。我們的首席執行官也沒有獲得2023年的基本工資增長或目標年度獎金機會。 •我們首席執行官股權獎勵的目標價值從2022年的初始撥款下降到2024年的較為温和的年度撥款金額。 •薪酬委員會繼續與其獨立薪酬顧問合作，設計具有競爭力的薪酬計劃，以激勵和留住我們的高級管理人員。 | | 2024 年及正在進行中
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| 我們聽到了什麼 | | 我們是如何迴應的 | | 生效實施時間 |
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| 2022年其他NEO留存獎勵 | | | | |
•一些股東質疑向某些近地天體提供的特別留存權補助，包括基於收入目標的資助。 | | •2022年頒發的特別留存權益獎勵是針對2022年的特殊情況和特定的高管留用問題而發放的，留存率的PRSU包括激進的 “延長” 收入績效目標。該公司在2023年沒有向我們的NEO發放任何留存權益獎勵。 •2022年向我們的總裁/CRO發放的未償還的基於收入的PRSU已於2023年底到期。 | | 2023 年及正在進行中 |
| 基於績效的股票 | | | | |
•一些股東建議，公司應考慮3年績效評估期，而不是三個一年期。 | | •2024年的年度更新補助金包括使用三個重疊衡量期的過渡方法：一年期（2024年）、兩年期（2024年至2025年）和三年期（2024年至2026年）。 •我們將繼續考慮將未來的PRSU補助金改為3年績效評估期。 | | 2024 年 2 月並正在進行中 |
•一些股東建議，將更大比例的股票獎勵價值分配給PRSU而不是RSU。 | | •對於我們的NEOS（首席執行官除外），2024年，我們將基於績效的股票獎勵份額從25％的PRSU增加到33.33％。 •對於我們的首席執行官，我們計劃繼續使用50％的限制性股票單位和50％的PRSU的分配。 | | 2024 年 2 月並正在進行中 |
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| 我們聽到了什麼 | | 我們是如何迴應的 | | 生效實施時間 |
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| 獎勵計劃 | | | | |
•考慮從半年績效期改為年度績效期。 | | •修改了2024年的獎金計劃，使其包括年度績效期，並具有過渡性的半年上限抽獎功能，如下所述。 •對於2024年，刪除了個人績效功能，2024年的獎金將根據公司每位NEO的業績發放100％，但我們的產品工程執行副總裁除外，他也受戰略工程目標的約束。 •將來，我們將繼續審查我們的高管獎金計劃。我們預計，2025年及以後的獎金將使用年度績效期，但不使用2024年使用的過渡性抽獎功能。 | | 2024 年 2 月並正在進行中 |
2024 年高管薪酬訴訟
為了使我們的高管薪酬計劃更加註重績效，我們在2024年2月的薪酬委員會會議上對2024年NEO薪酬計劃進行了以下實質性修改：
•短期現金激勵獎勵
◦取消了我們近地天體的個人績效目標，完全轉向了公司年度運營計劃中包含的財務目標（科扎尼安先生除外，他也受戰略產品工程目標的約束）。
◦已過渡到年度獎金計劃的年度績效期（而不是半年一次）。2024年的獎金包括過渡性抽獎功能，允許執行官根據2024年的預測業績和2024年上半年的業績獲得年中抽獎。不可償還的抽獎上限為半年度目標的80％，2024年支付的獎金將減少年中抽獎金額（如果有）。2024年的抽獎功能僅是過渡性的，我們預計不會在2025年或以後加入抽獎功能。
•股權獎勵
◦與股東先前的反饋一致，我們將定期的年度股權獎勵分配從NEO（首席執行官除外）的RSU獎勵價值的約75％和PRSU獎勵價值的25％增加到RSU獎勵價值的約66-2/ 3％和PRSU獎勵價值的33-1/ 3％，從而增加了股權獎勵計劃的基於績效的重點。我們首席執行官的分配額仍約為RSU獎勵價值的50％和PRSU獎勵價值的50％左右。
◦我們延長了 PRSU 獎項的第二和第三個評估週期的長度。以前，PRSU受三個不同的一年衡量期的約束。2024年，PRSU受以下三個重疊的測量週期的影響：
•2024 年業績（一年）
•從 2024 年到 2025 年的業績（兩年期）
•從 2024 年到 2026 年（三年期）的表現。
此外，我們的遣散費計劃（定義見下文）定於2024年4月4日到期。在與Compensia磋商後，薪酬委員會於2024年3月批准將我們的遣散費計劃在現有條款基礎上再延長一年。
薪酬理念和目標
我們認為，我們的NEO的質量、技能和奉獻精神是影響我們的業績和股東價值創造的關鍵因素。因此，我們的高管薪酬計劃的主要目標是吸引、留住和激勵優秀的高管人才，同時保持適當的成本結構。此外，我們力求通過設計高管薪酬計劃來實現 “績效薪酬” 的理念，將NEO目標直接薪酬的很大一部分與實現與公司關鍵目標和股東價值的長期提高直接相關的財務和戰略績效目標聯繫起來。薪酬委員會認為，支付給NEO的薪酬應與我們的公司短期和長期業績密切相關，並與收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤等具體、可衡量的業績掛鈎，此類薪酬應有助於我們激勵和留住對我們的長期成功至關重要的關鍵執行官。最後，我們的高管薪酬計劃旨在保持短期和長期激勵性薪酬機會的適當平衡，以確保適當關注運營目標和長期股東價值的創造。
我們的 2023 年薪酬計劃的設計和批准
我們制定了高管薪酬計劃，使其能夠靈活地滿足我們業務動態以及行業和地區競爭激烈的高管人才市場的需求。因此，我們2023年的薪酬組合和年度激勵薪酬計劃反映了薪酬委員會在招聘、留住和激勵執行官方面做出快速反應的能力。為了實現上述目標，薪酬委員會在2023年制定了我們的高管薪酬計劃，包括以下主要薪酬要素：
•我們認為基本工資水平使我們能夠吸引和留住關鍵執行官；
•半年度現金激勵薪酬機會與（i）實現與年度運營計劃中規定的重要財務目標相關的預先設定的半年度績效目標以及（ii）NEO（首席執行官除外）、個人績效目標的實現以及（就丹尼爾·伯克蘭先生而言）的預訂相關的半年度績效目標的實現有關；
•長期激勵性薪酬混合使用PRSU和RSU獎勵，使我們的執行官的利益與股東的利益保持一致，包括將賺取的PRSU金額與我們在標普軟件和服務精選指數中公司的股東回報率掛鈎，並促進我們的業績和留存目標；以及
•在某些非自願終止僱用時支付的有限離職後補償安排。
通常，薪酬委員會尋求將我們的NEO目標直接薪酬機會的很大一部分分配給基於績效的、因此 “有風險” 的要素，包括半年度現金激勵和PRSU獎勵。但是，薪酬委員會不維持在短期和長期薪酬之間或現金和非現金薪酬之間分配的正式政策。相反，薪酬委員會保持靈活性，根據其對我們財務狀況（包括現金需求）的評估以及對薪酬的影響來調整不同的薪酬要素
股東稀釋、招聘和留用問題，以及對我們同行羣體支付的薪酬水平和薪酬組合的考慮。
儘管根據每個人的角色、責任和績效，我們的NEO之間的薪酬水平和績效目標權重可能有所不同，但我們的NEO之間的薪酬理念、政策或實踐沒有實質性差異，只是丹尼爾·伯克蘭的目標年度現金獎勵機會主要取決於預訂和預訂相關佣金目標的實現情況（詳情見下文）。
薪酬委員會的作用
薪酬委員會是我們高管薪酬計劃的主要設計者。薪酬委員會對我們的高管薪酬戰略進行年度審查，以確保其與我們的業務戰略保持適當一致，反映我們的薪酬理念，旨在激勵我們的執行官實現關鍵的公司目標。薪酬委員會還審查市場趨勢和薪酬做法的變化。根據其審查和評估，薪酬委員會批准了我們高管薪酬計劃的年度變更。
2023年，薪酬委員會審查並批准了我們每位NEO的薪酬。薪酬委員會還管理了我們的股權薪酬計劃，並評估了我們的整體高管薪酬計劃的有效性。薪酬委員會還審查了有關安迪·迪格南薪酬安排的競爭市場數據，他在2023年被提升為公司首席運營官。
薪酬委員會的權限、職責和責任載於其章程，該章程每年進行審查，並在必要時進行修訂和更新。目前的章程最近於2024年2月重新通過，可在以下網址查閲：http://investors.five9.com/governance。
執行官的作用
在制定薪酬決定時，薪酬委員會會見我們的首席執行官，以徵求他對我們高管薪酬計劃結構的反饋和建議，以及他對其他每位執行官（丹尼爾·伯克蘭先生除外）業績的評估以及他對其他執行官（丹尼爾·伯克蘭先生除外）薪酬的建議。此外，我們的首席執行官和人力資源團隊根據我們的年度運營計劃，為年度現金和長期激勵薪酬計劃下的績效指標和目標獎勵機會制定建議，並每半年提供有關個人和公司業績的信息。
薪酬委員會與我們的首席執行官審查並討論這些建議和提案，並將其視為決定包括其他NEO在內的執行官薪酬的一個因素。我們的首席執行官迴避有關他本人對丹尼爾·伯克蘭（他的兄弟）的薪酬和薪酬的討論、建議和決定，在確定自己的薪酬或丹尼爾·伯克蘭的薪酬時，我們的首席執行官不在場。
薪酬顧問的角色
薪酬委員會有權保留外部顧問的服務，包括薪酬顧問、法律顧問、會計和其他顧問。2023年期間，薪酬委員會繼續直接聘請Compensia擔任其執行官和非僱員董事薪酬以及基礎廣泛的股權薪酬事宜的顧問。更具體地説，Compensia：
•審查並建議對我們的薪酬同行羣體進行更新；
•審查並提供了有關我們2023年薪酬決定的執行官和非僱員董事現金和股權薪酬的競爭性市場數據；
•審查了股權戰略和股權贈款指導方針的制定並提出了建議；以及
•審查了我們 2023 年委託書的 “薪酬討論與分析” 部分並發表了評論。
2023年，薪酬委員會根據納斯達克關於薪酬委員會獨立性的上市標準和證券交易委員會的規則，對Compensia的獨立性進行了審議。根據這些標準和規則，薪酬委員會得出結論，Compensia所做的工作沒有引起利益衝突。
競爭定位
2022年7月，在Compensia的協助下，薪酬委員會審查並更新了我們的薪酬同行羣體，以反映我們市值的變化，認可我們不斷變化的業務重點，並考慮對前同行公司的收購。在確定2023年我們執行官的薪酬時，使用了下述同行薪酬。此更新後的薪酬同行羣體中的公司是根據與我們的相似性以及以下標準選擇的：
•收入規模相似——截至2022年第一季度，我們過去四個季度的收入約為6.54億美元（約合3.3億美元至約13億美元），約為0.5倍至2.0倍；
•市值相似——截至2022年7月1日，我們的市值約為66億美元（約22億美元至約200億美元），約為0.33倍至約3.0倍；
•行業-SaaS公司；
•行政職位的廣度、複雜性和/或責任範圍相似；以及
•高管人才的競爭對手。
因此，薪酬委員會批准了由以下公司組成的最新薪酬同行小組： | | | | | | | | |
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| Alteryx | Dynatrace | Rapid7 |
| AppFolio | Elastic N.V. | 環狀中心 |
阿瓦拉拉(1) | HubSpot | 智能表單 |
| Bill.com | MongoD | 交易臺 |
| Blackline | 新遺物 | Zscaler |
| Cloudf | 第二季度控股 | |
Coupa 軟件(1) | Qualys | |
1.Avalara和Coupa Software隨後都被收購，因此不再被視為我們薪酬同行羣體的一部分。
2023年8月，在Compensia的協助下，薪酬委員會審查並更新了我們的薪酬同行羣體，以反映我們市值的變化，認可我們不斷變化的業務重點，並考慮對前同行公司的收購。在確定迪格南先生於2023年11月晉升後的薪酬和2024年我們所有執行官的薪酬時，使用了下述薪酬同行羣體。此更新後的薪酬同行羣體中的公司是根據與我們的相似性以及以下標準選擇的：
•收入規模相似——截至2023年第一季度，我們最近四個季度的收入約為8.15億美元（約合4.1億美元至約16億美元），約為0.5倍至約2.0倍；
•市值相似——截至2023年7月1日，我們的市值約為53億美元（約17億美元至約160億美元），約為0.33倍至約3.0倍；
•行業-SaaS公司；
•行政職位的廣度、複雜性和/或責任範圍相似；以及
•高管人才的競爭對手。
因此，薪酬委員會批准了由以下公司組成的最新薪酬同行小組： | | | | | | | | |
| | |
| Alteryx | 新鮮作品 | Rapid7 |
| AppFolio | Guidewire | 環狀中心 |
| Bill.com | 新遺物 | 輪迴 |
| Blackline | Paylocity | 智能表單 |
| Cloudf | Procore 科技 | Sprinklr |
| Dynatrace | 第二季度控股 | Zscaler |
| Elastic N.V. | Qualys | |
為了分析我們的薪酬同行羣體中公司的薪酬做法，Compensia從同行集團公司的公開文件（主要是委託聲明）中收集了數據。我們還考慮了來自Radford McLagan薪酬數據庫的調查數據，包括我們的同行集團公司的定製數據和更廣泛的財務可比軟件公司。然後，這些市場數據被用作薪酬委員會在審議薪酬要素和金額的過程中評估我們當前的薪酬水平的參考點。
展望未來，薪酬委員會打算至少每年對同行羣體薪酬進行一次審查和更新，並在適當時調整其組成，同時考慮到我們的業務和同行集團中公司業務的變化。
我們 2023 年高管薪酬計劃的關鍵要素
基本工資
我們向每位NEO支付基本工資，為他們的服務提供基本的固定收益，薪酬委員會為我們的NEO設定的基本工資與薪酬同行羣體中公司中擔任類似職位的個人所獲得的基本工資具有競爭力。2023年初，薪酬委員會評估了我們在2022年的表現以及當時我們的近地天體邁克爾·伯克蘭、茲瓦倫斯坦、丹尼爾·伯克蘭和科扎尼安的表現。薪酬委員會根據其增加 “風險” 薪酬和改善基本工資與激勵性薪酬之間平衡的目標，將茲瓦倫斯坦、丹尼爾·伯克蘭和科扎尼安先生的年基本工資從2022年的水平上調了。該公司沒有將邁克爾·伯克蘭的基本工資提高到2022年的水平。有關這些增幅的更多信息，請參閲上面的 “執行摘要——2023年高管薪酬行動” 部分。
此外，關於迪格南先生於2023年11月9日被任命為我們的首席運營官，薪酬委員會將他的年基本工資定為44.6萬美元。薪酬委員會在確定基本工資水平時考慮了他的職位、資格、經驗、我們其他執行官的基本工資以及Compensia編寫的競爭市場分析.
我們 NEO 在 2023 年的年基本工資如下： | | | | | | | | | | | | |
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| NEO | 2023 年基本工資率 | | | | | |
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| 邁克爾·伯克蘭 | 585,000 | | | | | | |
| 巴里·茲瓦倫斯坦 | 430,000 | | | | | | |
丹尼爾·伯克蘭 | 425,000 | | | | | | |
安迪·迪格南(1) | 446,000 | | | | | | |
| 帕諾斯·科扎尼安 | 450,000 | | | | | | |
1.迪格南先生2023年的基本工資標準自他於2023年11月9日被任命為執行官起生效。
短期現金激勵補償
我們使用基於績效的現金激勵來激勵包括NEO在內的執行官專注於董事會在年度運營計劃中確定的具體目標和具體的個人績效目標（首席執行官除外），以符合競爭市場慣例的方式提供除基本工資之外的額外現金薪酬機會，並認可和獎勵達到或高於我們預先設定的績效水平的成就。
2023 年獎勵計劃：目標年度現金獎勵機會
2023年，我們的每位執行官，包括我們的NEO，都有資格根據我們的短期現金激勵計劃（“2023年獎勵計劃”）每半年獲得現金獎勵，丹尼爾·伯克蘭的佣金目標是按季度衡量的。2023 年獎勵計劃的資金基於公司的財務業績以及每個 NEO 在 2023 年每個半年期的個人業績，彙總如下：
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| 姓名 | 財務業績 組件權重(1) (%) | 個人表現 組件權重(2) (%) | |
| | | |
| 邁克爾·伯克蘭 | 100 | | — | | |
| 巴里·茲瓦倫斯坦 | 80 | | 20 | | |
| 丹尼爾·伯克蘭 | 18.75 | | 81.25 | | |
| 安迪·迪格南 | 80 | | 20 | | |
| 帕諾斯·科扎尼安 | 80 | | 20 | | |
1.財務業績部分基於我們實現預先設定的收入和調整後息税折舊攤銷前利潤目標，收入績效指標加權75％，調整後息税折舊攤銷前利潤績效指標加權25％。
2.個人業績以實現與董事會制定的關鍵戰略目標相一致的個人目標為基礎，但首席執行官除外（其獎金完全基於公司的財務業績）。丹尼爾·伯克蘭的個人績效目標基於預訂和預訂相關佣金（目標年度現金獎勵機會的75％）和關鍵的個人戰略目標（目標年度現金獎勵機會的6.25％）的組合。此外，如果丹尼爾·伯克蘭（Daniel Burkland）在一個季度內將所有預訂部分的2023年季度累計預訂佣金目標總額超過20％或以上，則他有資格在每個季度額外獲得50,000美元的現金獎勵，每半年支付一次。伯克蘭先生在2023年四個季度中都沒有實現這一額外預訂目標，因此，他在2023年任何一個季度都沒有獲得額外的5萬美元現金獎勵。
2023年初，薪酬委員會審查了當時每位NEO的目標年度現金獎勵機會（以其年基本工資的百分比表示），在考慮了我們其他執行官的內部薪酬平等、薪酬同行羣體的薪酬做法以及Compensia提供的其他競爭性市場數據後，薪酬委員會決定不提高NEO的目標年度現金獎勵機會百分比，但科扎尼安先生的百分比有所增加從 2022 年的 60% 到 2023 年的 65%。由於茲瓦倫斯坦、丹尼爾·伯克蘭和科扎尼安先生的基本工資增加，他們每項目標年度現金獎勵的美元價值相應增加。
此外，在2023年11月任命迪格南先生為我們的首席運營官時，薪酬委員會將他的年度目標獎金機會設定為其年基本工資的75％。這一目標年度現金獎勵機會是在考慮了上述針對其他近地天體的相同因素後設定的。
下表顯示了每個 NEO 在 2023 年的目標年度現金獎勵機會（以基本工資的百分比和美元金額表示）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| 2023 年的年度目標獎金 | | | | |
| NEO | 基本工資的百分比 | | 美元金額 | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 邁克爾·伯克蘭 | 100 | | | 585,000 | | | | | | | |
| 巴里·茲瓦倫斯坦 | 75 | | | 322,500 | | | | | | | |
丹尼爾·伯克蘭 | 100 | | | 425,000 | | | | | | | |
安迪·迪格南(1) | 75 | | | 334,500 | | | | | | | |
帕諾斯·科扎尼安 | 65 | | | 292,500 | | | | | | | |
1.迪格南先生的年度目標獎金百分比和美元金額自2023年11月9日被任命為執行官之日起生效。
2023 年獎勵計劃：公司財務績效部分
2023年2月，薪酬委員會批准了收入和調整後息税折舊攤銷前利潤作為2023年的公司業績衡量標準，並根據董事會批准的年度運營計劃確定了每個半年期的目標績效水平。薪酬委員會選擇收入和調整後息税折舊攤銷前利潤作為2023年獎金計劃的績效指標，因為它們是我們在管理業務時使用的關鍵績效指標，與我們的增長和盈利能力以及長期股東價值的創造息息相關。就2023年獎勵計劃而言，“調整後息税折舊攤銷前利潤” 計算為以下淨虧損：（1）折舊和攤銷前的淨虧損，（2）股票薪酬，（3）利息支出，（4）利息（收入）和其他，（5）與關閉和搬遷俄羅斯業務相關的退出成本，（6）收購和相關交易成本以及一次性整合成本，（7）或有對價支出，（8）上一年度的退款超額支付的USF費用，（9）融資租賃的租賃攤銷，（10）所得税準備金（收益）以及（11）其他項目這不會直接影響我們認為的核心運營業績。
低於收入目標的85％，或比調整後的息税折舊攤銷前利潤目標低80％，將導致該業績指標無法獲得現金支付。實現收入目標的125％將導致支出增加，最高支付額為分配給收入指標的財務業績部分的150％。實現調整後息税折舊攤銷前利潤目標的150％將導致支出增加，最高支付額為分配給調整後息税折舊攤銷前利潤指標的財務業績部分的150％。如果我們的實際調整後息税折舊攤銷前利潤低於調整後息税折舊攤銷前利潤目標的80％，則實現收入目標的最大現金支出將為收入目標的100％。
下表彙總了2023年每個半年度收入和調整後息税折舊攤銷前利潤的目標績效水平以及我們相對於每個半年度目標的實際業績。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至 2023 年 6 月 30 日的半年度期 | | 截至 2023 年 12 月 31 日的半年度期 | |
| 收入 | 調整後 EBITDA | | 收入 | 調整後 EBITDA | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 目標（以百萬計） | $ | 435.7 | | $ | 56.4 | | | $ | 478.3 | | $ | 85.2 | | |
| | | | | | |
| 實際（以百萬計） | $ | 441.3 | | $ | 76.7 | | | $ | 469.2 | | $ | 89.6 | | |
支出（目標的百分比）(1) | 110.9% | | 97.7% | |
1.在確定最終支付百分比之前，計算中不包括該期間任何未編入預算的購置結果。
2023 年獎勵計劃：個人績效部分
2023 年獎金計劃個人績效部分的支付基於每個 NEO（首席執行官除外，其目標年度現金獎勵機會完全基於我們公司的財務業績）實現了具有挑戰性但可實現的個人戰略目標，這些目標符合董事會制定的關鍵戰略目標。
每個適用的近地天體的個人戰略目標通常包括要在近地天體職能領域或業務部門取得的成果，例如實現企業發展舉措和技術里程碑、成功發佈新產品或更新、僱用和留住關鍵員工，以及提高效率和毛利率。在2023年每個半年，薪酬委員會確定，具有個人績效目標的NEO實現了其個人戰略目標的72％至100％。薪酬委員會對我們的其他近地天體（丹尼爾·伯克蘭先生除外）的決定是基於我們首席執行官的建議。
丹尼爾·伯克蘭（Daniel Burkland）在2023年獎金計劃下獲得的獎金中有75％基於我們大型和小型客户的季度預訂和預訂相關配額的業績，6.25％基於關鍵個人戰略目標的實現情況。在2023年的兩個半年付款期中，薪酬委員會確定丹尼爾·伯克蘭的預訂佣金分別為158,628美元和150,715美元。由於丹尼爾·伯克蘭在2023年任何一個季度，所有預訂部分的季度累計預訂佣金總額均未超過20％，因此他在2023年任何一個季度都沒有獲得額外的5萬美元現金獎勵。
2023 年獎勵計劃：2023 年付款摘要
下表彙總了2023年因實現上述公司財務目標和（如適用）個人績效目標而向每位NEO支付的款項總額。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| NEO | | | 上半場
2023
($) | | | 2023 年下半年 | 總計 2023
支付 | % 的
目標 | |
| | | | | | | | | |
| 邁克爾·伯克蘭 | | | 324,438 | | | | 285,773 | | 610,211 | | 104 | | |
| 巴里·茲瓦倫斯坦 | | | 175,013 | | | | 157,316 | | 332,329 | | 103 | | |
丹尼爾·伯克蘭 | | | 213,839 | | | | 200,380 | | 414,219 | | 97 | | |
安迪·迪格南(1) | | | 160,563 | | | | 147,575 | | 308,138 | | 94 | | |
帕諾斯·科扎尼安 | | | 155,004 | | | | 133,380 | | 288,384 | | 99 | | |
1.迪格南先生佔目標金額的百分比基於他在2023年的實際目標金額，其中包括他在2023年11月9日被任命為執行官之前和之後的目標金額。
長期激勵補償
我們為包括NEO在內的執行官提供股權薪酬機會，使他們的經濟利益與股東的經濟利益保持一致，並提供符合同行薪酬做法的薪酬，以便我們能夠吸引和留住合格的人才。
2022年，我們修改了方法，將基於服務的RSU與基於市場和收入的PRSU相結合，因為我們認為這些獎勵為我們的NEO提高股東價值提供了更好的激勵。我們的RSU獎勵，除某些基於保留的獎勵外，通常在四年的歸屬時間表內發放，視接受者在每個歸屬日期之前的持續服務而定。我們的PRSU獎勵通常在兩到三年的歸屬時間表內授予，具體取決於獎勵的類型，並取決於接受者在每個歸屬日期之前的持續服務。
2023 年股票獎勵
2023年第一季度，薪酬委員會向我們的NEO發放了普通的年度 “刷新” 股權獎勵，但我們的首席執行官除外，他在2022年12月被任命為我們的首席執行官時獲得了股權獎勵，因此根據其聘用通知書的條款，他沒有資格在2023年獲得年度 “更新” 補助金。此類股權獎勵的金額和條款是在考慮了與其他執行官的內部薪酬平等、薪酬同行羣體中使用的薪酬做法和股權獎勵類型以及對Compensia提供的競爭市場數據的分析後確定的。
2023年頒發的PRSU獎勵的條款和條件如下所述。
具有市場和服務條件的 PRSU。如上所述，2023年，公司向NEO授予了受市場績效和服務條件約束的PRSU（“基於市場的PRSU”），這是其向NEO發放的年度股權激勵獎勵的一部分，但我們的首席執行官在2022年12月被任命為我們的首席執行官時獲得了PRSU，因此在公司對其他執行官的年度 “更新” 補助週期內沒有資格（也沒有）獲得任何進一步的股票獎勵 2023年第四季度以及迪格南先生，他在批准此類減貧戰略單位時還不是執行官。與標普軟件和服務精選指數中三個為期一年的衡量期內公司的相對股東總回報率（“RTSR”）業績相比，根據基於市場的PRSU可以賺取的金額介於目標單位數的0％至200％之間。每個賺取的單位將通過發行一股普通股進行結算。根據RTSR的表現，PRSU總額的三分之一可以在每一年衡量期結束後以股票形式賺取和結算，但前兩個一年衡量期最初支付的金額僅限於此類年份目標金額的100％，前兩年因表現高於目標水平而產生的任何PRSU將在最後一年的衡量期結束後支付，但視NEO的持續就業情況而定直至付款日期。如果公司在任何業績期內的絕對股東總回報率為負數，則該期間的收益不得超過該期間的PRSU目標金額的100％。如果NEO在公司的最終一年績效期結束前因死亡或殘疾而終止，則未歸還的PRSU的100％（如果是由於死亡）或50％（如果由於殘疾）可以獲得未歸屬的PRSU的收入，但須視每個剩餘衡量期內RTSR的最終表現而定。在因公司控制權變更而符合條件地終止僱傭關係後，未歸屬的PRSU將在雙重觸發的基礎上進行歸屬：（i）業績期未完成部分的目標水平；（ii）根據在此類控制權變更中支付的每股股價計算截至公司控制權變更之日衡量的實際業績水平。PRSU的公允價值是根據下述假設使用蒙特卡羅模擬模型在其授予日期確定的。公司按比例確認PRSU在必要服務期內的公允價值。
帶有收入和服務條件的 PRSU。2023年，公司沒有授予任何受基於收入的績效和服務條件限制的PRSU（“基於收入的PRSU”）。
下表顯示了2023年我們的每位NEO的目標獎勵價值以及RSU獎勵和/或PRSU獎勵的數量。
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| 新 | 目標獎勵總值(1) ($) | 已授予的限制性股票單位（不包括減貧儲備單位）
(#) | PRSU
已授予
(#) | | | | |
| | | | | | | |
邁克爾·伯克蘭(2) | — | | — | | — | | | | | |
| 巴里·茲瓦倫斯坦 | 3,674,000 | | 34,259 | | 11,419 | | | | | |
| 丹尼爾·伯克蘭 | 4,023,000 | | 37,513 | | 12,504 | | | | | |
安迪·迪格南(3) | 4,750,000 | | 64,767 | | — | | | | | |
| 帕諾斯·科扎尼安 | 3,860,000 | | 35,994 | | 11,998 | | | | | |
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1.目標獎勵價值與適用會計準則（FASB ASC Topic 718）下的授予日公允價值不同，後者在薪酬彙總表中列報，這是因為（i）根據我們的標準股權獎勵補助政策將目標獎勵價值轉換為單位的多日平均股價，以及（ii）蒙特卡羅模擬模型下分配給具有相對股東總回報率績效條件的PRSU的更高的會計授予日公允價值——例如，目標數量 Zwarenstein、Daniel Burkland 和 Kozanian 先生獲得 PRSU其授予日公允價值超過當日授予的限制性股票單位的授予日公允價值的1.3倍。
2.邁克爾·伯克蘭先生在2022年12月開始擔任我們的首席執行官時獲得了股權獎勵。根據其就業邀請函的條款，邁克爾·伯克蘭沒有資格（也沒有收到）2023年第一季度向近地天體發放的限制性股票單位和減貧儲備單位的年度更新補助金。
3.由於迪格南先生在2023年2月PRSU獎勵頒發時還不是執行官，因此迪格南先生在2023年沒有獲得PRSU獎項。
2023 年 2 月 13 日，薪酬委員會認證了該公司的業績結果 2022年測量週期對於受以下條件限制的 PRSU 2022-2024演出期。根據PRSU協議，TSR的支付百分比從0％到200％不等，在第25個TSR百分位數（閾值）處支付50％，在第55個TSR百分位數（目標）支付100％，在第90個百分位或以上（最大）支付200％，並且沒有低於門檻績效水平的派息。薪酬委員會確定，其2022年的實際股東總回報率為-52.64％，與標普軟件與服務精選指數中的公司相比，其相對股東總回報率為30.2個百分位，該指數的派息百分比為目標的58.7％。下表顯示了我們的每位近地天體（邁克爾·伯克蘭、迪格南和科扎尼安先生除外）根據2022年測量期的此類表現獲得的減貧儲備的數量：
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NEO(1) | 目標號碼
2022 年測量期的 PRSU
(#) | 百分比
贏了
(%) | 的數量 獲得的 PRSU(2) (#) | |
|
|
| | | | |
| 巴里·茲瓦倫斯坦 | 2,348 | | 58.7 | | 1,378 | | |
| 丹尼爾·伯克蘭 | 2,684 | | 58.7 | | 1,575 | | |
1.由於邁克爾·伯克蘭、迪格南和科扎尼安先生在2022年2月PRSU頒發獎項時還不是執行官，因此他們沒有獲得2022-2024年績效期間的PRSU獎。
2.本專欄中描述的PRSU歸屬並是在薪酬委員會於2023年2月13日對業績進行認證後獲得的。
2023年10月31日，薪酬委員會認證，丹尼爾·伯克蘭的PRSU的首個收入目標已經實現，但須遵守2023年6月批准的基於收入的績效和服務條件。但是，薪酬委員會於2024年2月14日認證，截至2023年12月31日，該補助金的第二個收入目標尚未實現，並取消了與第二個收入目標相關的PRSU。下表顯示了根據此類業績被視為有條件獲得的減貧戰略單位的數量。截至2023年10月31日有條件獲得的PRSU將分四個季度分期付款，第一筆分期付款將於2023年10月31日支付，但須視丹尼爾·伯克蘭先生在適用的歸屬日期之前的持續任職情況而定。
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| | | 已通過認證 | |
| NEO | 授予日期 | 已授予 PRSU（基於績效）
(#) | 第一個收入目標
(#) | 第二個收入目標 (#) | |
| | | | | |
| 丹尼爾·伯克蘭 | 6/2/2022 | 60,963 | | 20,321 | | — | | |
2024 年 2 月 14 日，薪酬委員會認證了該公司的績效結果 2023 年測量週期 對於以市場為基礎的 PRSU，受 2022-2024演出期。薪酬委員會確定，其2023年的實際股東總回報率為19.95％，與標普軟件與服務精選指數中的公司相比，其相對股東總回報率為53.8個百分位，該指數的派息百分比為目標的98.0％。下表顯示了我們的每位近地天體（邁克爾·伯克蘭、迪格南和科扎尼安先生除外）根據2023年測量期的此類表現獲得的減貧儲備的數量：
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NEO(1) | 目標號碼
2023 年測量期的 PRSU
(#) | 百分比
贏了
(%) | 的數量 獲得的 PRSU(2) (#) | |
|
|
| | | | |
| 巴里·茲瓦倫斯坦 | 2,348 | | 98.0 | | 2,301 | | |
| 丹尼爾·伯克蘭 | 2,684 | | 98.0 | | 2,630 | | |
1.由於邁克爾·伯克蘭、迪格南和科扎尼安先生在2022年2月PRSU頒發獎項時還不是執行官，因此他們沒有獲得2022-2024年績效期間的PRSU獎。
2.本專欄中描述的PRSU歸屬並是在薪酬委員會於2024年2月14日對業績進行認證後獲得的。
2024 年 2 月 14 日，薪酬委員會還對該公司的績效結果進行了認證 2023 年測量週期對於以市場為基礎的 PRSU，受 2023-2025演出期。薪酬委員會確定，其2023年的實際股東總回報率為19.95％，與標普軟件與服務精選指數中的公司相比，其相對股東總回報率處於50.5％，因此派息百分比為目標的92.5％。下表顯示了根據2023年測量期的業績，我們的每位近地天體（迪格南先生除外）獲得的PRSU數量：
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| NEO | 目標號碼
2023 年測量期的 PRSU
(#) | 百分比
贏了
(%) | 的數量 獲得的 PRSU(2) (#) | |
|
|
| | | | |
| 邁克爾·伯克蘭 | 74,966 | | 92.5 | | 69,343 | | |
| 巴里·茲瓦倫斯坦 | 3,806 | | 92.5 | | 3,520 | | |
| 丹尼爾·伯克蘭 | 4,168 | | 92.5 | | 3,855 | | |
| 帕諾斯·科扎尼安 | 3,999 | | 92.5 | | 3,699 | | |
1.由於迪格南先生在這些PRSU獎項頒發時還不是執行官，因此他在2023-2024年績效期間沒有獲得PRSU獎勵。
2.本專欄中描述的PRSU歸屬並是在薪酬委員會於2024年2月14日對業績進行認證後獲得的。
健康、福利和其他福利
我們目前不為我們的NEO提供特殊的員工福利。我們確實維持了第401（k）條的退休儲蓄計劃，該計劃為包括我們的NEO在內的符合條件的員工提供退休儲蓄的機會，但須遵守適用的年度限額
經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）。我們根據第401（k）條計劃以現金形式提供相應的捐款，每位參與者每季度不超過500美元。根據市場慣例和我們的留存目標，我們還根據與其他員工相同的條款和條件向我們的NEO提供標準的健康和福利福利。但是，根據其聘用通知書，我們的首席執行官在擔任首席執行官或董事期間及之後將獲得公司支付的醫療福利（針對他本人、其配偶和符合條件的受撫養人），基本上與其先前的主席協議中規定的相同。
我們的每個近地天體都是在 “隨意” 的基礎上使用的。
津貼和其他個人福利
目前，我們向近地天體提供的唯一津貼或其他個人福利是標準的搬遷補助（如果適用）。將來，我們可能會在有限的情況下提供其他津貼或其他個人福利，例如我們認為有必要協助個別執行官履行職責，提高我們的執行官的效率和效力，以及用於招聘、激勵或留用目的。我們預計這些津貼或其他個人福利不會成為我們高管薪酬計劃的重要方面。未來與津貼或其他個人福利有關的所有做法都將獲得批准並接受薪酬委員會的定期審查。
關鍵員工遣散計劃
我們的每位NEO都參與了我們的2019年關鍵員工遣散計劃（“遣散費計劃”），該計劃提供遣散費和福利，包括因公司控制權變更而出現符合條件的終止僱傭關係時的 “雙重觸發” 補助金和福利，詳見下文 “解僱或控制權變更時的潛在付款”。薪酬委員會認為，遣散費計劃可以最大限度地提高股東價值，因為它可以防止我們的執行官在公司控制權變更時獲得意想不到的意外收入，同時仍然為他們提供適當的激勵措施，讓他們合作談判一項涉及潛在控制權變更的交易，他們認為他們可能會失業。我們相信，提供遣散計劃有助於我們競爭和留住高管人才。我們認為，遣散費計劃下的補助金和福利通常與向同行薪酬羣體中公司的同類高管提供的遣散費相當。
我們的高管薪酬計劃中的其他政策和注意事項
股權獎勵撥款政策
薪酬委員會通過了一項股權獎勵補助政策，為股權獎勵的審議和批准建立了可預測的深思熟慮的程序。根據該政策，新員工、晉升或留用權益獎勵的發放日期應晚於接受者開始就業、晉升生效或留用事件發生之日以及批准適用股權獎勵的所有必要公司行動完成之日，以較晚者為準。定期的年度 “更新” 股權獎勵的授予日期為薪酬委員會批准股權獎勵之日或之後。股權獎勵補助政策還包括有關我們如何根據目標授予日期美元價值計算受股權獎勵約束的普通股數量的規定。
所有新發行的股票期權和股票增值權的行使價格必須等於或大於授予之日我們普通股的公允市場價值。
董事兼執行官持股指南
我們維持非僱員董事和執行官的股票所有權準則（“股票所有權準則”）。薪酬委員會之所以採用《股票所有權準則》，是因為它認為持股有助於促進與股東利益的一致性。股票所有權指南基於基本工資（對於非僱員董事，則為現金儲備金）和固定數量的普通股的倍數中的較小值，如下所示，前提是，如果我們在任何合規衡量日的普通股收盤價低於每股10美元，則僅適用基於股票的指導方針：
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| 位置 | 指導方針 |
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| 導演 | 年保留金的 300% 或 9,000 股中較低值 |
| 首席執行官 | 年基本工資的 300% 或 160,000 股中較低者 |
| 其他執行官員 | 年基本工資的 100% 或 30,000 股中的較低值 |
持有的股票加上股票期權的既得股權均計入滿足所有權要求。我們的非僱員董事和執行官預計將在《股票所有權準則》通過後的五年內或在被任命、聘用或晉升為《股票所有權準則》所涵蓋的職位後的五年內，滿足各自的所有權要求。每年年底使用我們的90個交易日平均股票價格來衡量股票所有權指南的遵守情況。截至2023年12月31日，我們所有的非僱員董事和NEO都滿足了其適用的所有權要求，但伊斯科女士、科扎尼安先生和馬裏納先生除外，他們均在各自被任命為董事會成員或擔任執行官之日起五年內才能滿足這些要求。
衍生品交易和對衝政策
我們的內幕交易政策包括一項有關員工（包括NEO）和非僱員董事會成員進行衍生品交易和對衝股票證券的政策。該政策規定，禁止董事會的所有員工和非僱員成員在任何時候參與具有投機性質的交易。此外，包括本公司NEO在內的所有員工以及董事會的非僱員成員均不得參與涉及我們證券的套期保值交易，包括遠期銷售或購買合同、股權互換、項圈或交易基金。此外，包括NEO在內的所有員工和董事會的非僱員成員均不得賣空我們的普通股或參與涉及我們衍生證券的交易（包括看跌期權合約、跨界交易等）。
認捐政策
我們的內幕交易政策包括一項政策，禁止包括我們NEO在內的所有員工和非僱員的董事會成員在保證金賬户中持有我們的證券或抵押我們的證券作為貸款抵押品。
補償追償（“回扣”）政策
自2023年10月31日起，我們通過了一項政策，要求收回支付給我們現任和前任第16條官員的任何多餘現金或股票激勵性薪酬，這些薪酬的支付取決於財務業績的實現情況，而財務業績隨後是財務重報的主題。該回扣政策旨在遵守美國證券交易委員會實施《交易法》第10D條的最終規則所要求的納斯達克上市標準。
税務和會計注意事項
對 “降落傘” 付款徵税
該守則第280G和4999條規定，持有大量股權的執行官和董事以及某些其他服務提供商如果因公司控制權變更而獲得的報酬或福利超過某些規定限額，則可能需要繳納大量的額外税款，而且我們（或繼任者）可能會沒收應繳該額外税款金額的扣除額。如果公司控制權發生變化，我們沒有義務向任何NEO提供 “總額” 或其他補償金，以彌補他或她因適用第280G或4999條而可能拖欠的任何納税義務。
股票薪酬的會計處理
薪酬委員會在為我們的執行官和其他員工設計薪酬計劃和安排時會考慮股權獎勵的會計影響。其中最主要的是FASB ASC Topic 718，該標準管理股票薪酬獎勵的會計處理。但是，在為我們的NEO和其他員工設計此類薪酬計劃和安排時，會計成本只是考慮的一個因素。
薪酬相關風險
2023年8月，薪酬委員會在Compensia的協助下，審查了我們適用於所有員工的薪酬政策和做法，並確定我們的薪酬計劃不鼓勵過度或不當的冒險行為。薪酬委員會認為，總體而言，我們的薪酬政策和做法不太可能對公司產生重大不利影響，目前無需修改薪酬政策和做法，而且我們薪酬計劃的設計和組合適當地鼓勵了我們的執行官和其他員工專注於創造長期股東價值。薪酬委員會在審查中指出了以下特點：
•薪酬計劃包括現金、短期激勵和股權薪酬的合理組合，股權薪酬的歸屬與多年期掛鈎；
•2023年獎勵計劃的績效目標通常基於企業目標和個人績效的組合，如果企業目標的實現超過一定門檻，則支出上限為上限；以及
•我們制定了股權管理、內幕交易、套期保值、質押和回扣以及股票所有權指導方針的正式政策，並且我們每年都會審查主要高管的繼任計劃。
2023 年薪酬彙總表
下表彙總了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的財年中，我們的首席執行官、首席財務官和在2023年任職的其他三位執行官賺取或支付給我們的所有薪酬（如適用）。我們將這些執行官稱為我們的近地天體。
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| 姓名和主要職位 | 年(1) | 工資
($) | 獎金
($) | 股票 獎項(1)(2)(3)(4) ($) | 期權獎勵(1) ($) | 非股權激勵計劃薪酬(5) ($) | 所有其他 補償(6) ($) | 總計
補償
($) | |
邁克爾·伯克蘭 首席執行官 | 2023 | 585,000 | | — | | — | | — | | 610,211 | | — | | 1,195,211 | | |
| 2022 | 55,398 | | — | | 38,025,826 | | — | | 13,732 | | 130,829 | | 38,225,785 | | |
巴里·茲瓦倫斯坦 首席財務官 | 2023 | 430,000 | | — | | 3,112,956 | | — | | 332,329 | | 519 | | 3,875,804 | | |
| 2022 | 423,000 | | — | | 5,444,918 | | — | | 279,892 | | 530 | | 6,148,340 | | |
| 2021 | 400,000 | | — | | 3,438,888 | | 939,502 | | 340,382 | | 530 | | 5,119,302 | | |
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丹尼爾·伯克蘭 總裁兼首席營收官 | 2023 | 425,000 | | — | | 3,408,659 | | — | | 414,219 | | 4,440 | | 4,252,318 | | |
| 2022 | 410,000 | | — | | 14,188,668 | | — | | 476,816 | | 4,293 | | 15,079,777 | | |
| 2021 | 410,000 | | — | | 3,481,033 | | 939,502 | | 608,270 | | 320 | | 5,439,125 | | |
安迪·迪格南 首席運營官(7) | 2023 | 415,182 | | — | | 4,582,799 | | — | | 308,138 | | 1,921 | | 5,308,040 | | |
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帕諾斯·科扎尼安 產品工程執行副總裁 | 2023 | 450,000 | | — | | 3,270,655 | | — | | 288,384 | | 1,523 | | 4,010,562 | | |
| 2022 | 379,000 | | — | | 6,363,209 | | 513,965 | | 224,034 | | 2,347 | | 7,482,555 | | |
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1.本專欄中報告的股票獎勵的總授予日公允價值是根據FASB ASC主題718計算得出的，此類公允價值與NEO的目標獎勵價值不同，這是因為公司使用多日平均收盤價來確定單位金額，也因為在蒙特卡羅模擬模型下，在相對的總股東回報率表現條件下分配給PRSU的額外價值。有關在確定股票獎勵授予日公允價值時做出的假設的討論，請參閲我們於2024年2月22日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的合併財務報表附註7。這些金額與我們的NEO將從這些獎勵中認可的實際價值（如果有的話）不符。我們的NEO只有在滿足獎勵下的歸屬要求的前提下才能從這些獎勵中獲得補償。
2.對於我們的首席執行官而言，本專欄中報告的2022年金額包括授予的2,132股的RSU獎勵以及根據其在2022年11月28日之前擔任董事長的獨立承包商協議獲得的總授予日公允價值20萬美元，以及自2022年11月28日起生效的與其被任命為首席執行官相關的RSU和PRSU，總授予日公允價值約為3,780萬美元。對於茲瓦倫斯坦先生而言，本專欄中報告的2022年金額包括（i）2022年2月發放的年度RSU獎勵，以及（ii）2022年11月發放的基於保留的RSU獎勵，股票數量和總授予日公允價值為（i）21,136股和230萬美元的限制性股票單位、7,045股和100萬美元的PRSU獎勵，（ii）35,306股和35,306股的RSU獎勵限制性股票單位分別為210萬英鎊。對於丹尼爾·伯克蘭而言，本專欄中報告的2022年金額包括（a）2022年2月發放的年度RSU和PRSU獎勵，（b）2022年6月發放的基於保留量的RSU和PRSU獎勵，以及（c）2022年11月發放的額外基於保留的RSU獎勵，股票數量和總授予日公允價值為（a）24,156股股票和270萬美元的限制性股票單位，以及8,052股股份股票和110萬美元的PRSU，（b）20,321股股票和210萬美元的限制性股票以及60,963股和630萬美元的PRSU，以及（c）32,883股和200萬美元的減貧股份分別是 RSU。對於Kozanian先生而言，本專欄中報告的2022年金額包括（x）2022年2月授予的年度RSU和股票期權獎勵，（y）2022年8月發放的基於促銷的RSU獎勵，以及（z）2022年11月發放的基於保留的額外RSU獎勵，股票數量和總授予日公允價值為（x）15,097股以及限制性股票的170萬美元和10,218股股票以及0.5美元股票期權為百萬股，（y）22,011股股票和260萬美元為限制性股票單位，（z）35,133股和210萬美元為限制性股票單位。
3.對於茲瓦倫斯坦和丹尼爾·伯克蘭先生而言，本專欄中報告的2021年金額包括2021年8月發放的以保留金為基礎的RSU獎勵，這些獎勵以我們當時提議的合併結束為條件，隨後在合併協議終止後於2021年9月30日取消。取消的RSU獎勵的股票數量和總授予日公允價值分別為3,670股和699,869美元，茲瓦倫斯坦和丹尼爾·伯克蘭先生分別為3,891股和742,014美元。
4.本欄中報告的金額包括PRSU獎勵的授予日期公允價值，該獎勵基於授予時此類條件的可能結果。2023年，假設業績條件最高的PRSU獎勵價值以及基於實現本專欄目標水平的相關公允價值金額如下：茲瓦倫斯坦先生（目標——778,205美元，最高——1,556,410美元）、丹尼爾·伯克蘭（目標——852,148美元，最高——1,704,296美元）和科扎尼安先生（目標——817,664美元），最高——1,635,328美元）。2022年，假設業績水平最高的PRSU獎勵價值以及基於本專欄中目標水平實現情況的相關公允價值金額如下：邁克爾·伯克蘭（目標——22,330,303美元，最高——44,660,606美元）、茲瓦倫斯坦先生（目標——979,356美元，最高——1,958,711美元）和丹尼爾·伯克蘭（目標）-7,433,166 美元，最高-8,552,394 美元）。
5.本列中報告的金額代表我們在2023、2022和2021年獎勵計劃下根據公司和個人績效目標實現情況賺取的金額。正如上文題為 “薪酬討論與分析——我們2023年高管薪酬計劃的關鍵要素” 的部分所述，截至2023年底，邁克爾·伯克蘭、茲瓦倫斯坦、丹尼爾·伯克蘭、迪格南和科扎尼安先生的總支付額分別為每個NEO年度目標年度現金獎勵機會的104％、103％、97％、94％和99％。邁克爾·伯克蘭在2022年獲得的獎金金額是他被任命為首席執行官後獲得的，自2022年11月28日起生效。2022年報告的金額還包括向每位近地天體（邁克爾·伯克蘭除外）支付的5萬美元特別激勵獎金，該獎金是由於完全實現了與收購Inference Solutions, Inc.相關的盈利或有對價。
6.2023年、2022年和2021年報告的金額代表我們為近地天體（邁克爾·伯克蘭除外）和公司根據第401（k）條計劃支付的相應繳款的傷殘保險。對於邁克爾·伯克蘭而言，2022年報告的金額包括95,584美元的現金薪酬和根據其董事長獨立承包商協議提供的35,245美元的持續醫療補助，以他在2022年11月28日被任命為我們的首席執行官之前擔任我們的董事長。
7.從2023年1月1日至2023年11月8日，迪格南先生2023年的基本工資為41萬美元，從2023年11月9日被任命為執行官至2023年12月31日為44.6萬美元。
2023 年基於計劃的補助金表
下表顯示了有關2023年向我們的NEO發放非股權激勵和股權激勵獎勵的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 格蘭特
日期 | 撥款批准日期 | 撥款類型 | 非股權激勵計劃獎勵目標下的預計可能支出 (1) $ | 非股權激勵計劃最高獎勵下的預計可能支出 (1) $ | 股權激勵計劃獎勵門檻下的預計可能支出(2) (#) | 股權激勵計劃獎勵目標下的預計可能支出(2) (#) | 股權激勵計劃最高獎勵下的預計可能支出(2) (#) | 所有其他股票獎勵：股票或單位的股份數量
# | 所有其他期權獎勵：證券標的期權數量
# | 期權獎勵的行使價格或基本價格
（美元/股） | 授予日期股票和期權獎勵的公允價值 (3) $ | | | |
| 邁克爾·伯克蘭 | | | | 585,000 | | 877,500 | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 巴里·茲瓦倫斯坦 | | | | 322,500 | | 451,500 | | | | | | | | | | | |
| 2/27/23 | 2/13/23 | RSU | | | | | | 34,259 | | | | 2,334,751 | | | | |
| 2/27/23 | 2/13/23 | PRSU | | | 5,710 | | 11,419 | | 22,838 | | 11,419 | | | | 778,205 | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 丹尼爾·伯克蘭 | | | | 425,000 | | — | | | | | | | | | | | |
| 2/27/23 | 2/13/23 | RSU | | | | | | 37,513 | | | | 2,556,511 | | | | |
| 2/27/23 | 2/13/23 | PRSU | | | 6,252 | | 12,504 | | 25,008 | | 12,504 | | | | 852,148 | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
安迪
迪格南 | | | | 334,500 | | 468,300 | | | | | | | | | | | |
| 2/27/23 | 2/13/23 | RSU | | | | | | 37,299 | | | | 2,541,927 | | | | |
| 11/27/23 | 11/9/23 | RSU | | | | | | 27,468 | | | | 2,040,872 | | | | |
| 帕諾斯·科扎尼安 | | | | 292,500 | | 409,500 | | | | | | | | | | | |
| 2/27/23 | 2/13/23 | RSU | | | | | | 35,994 | | | | 2,452,991 | | | | |
| 2/27/23 | 2/13/23 | PRSU | | | 5,999 | | 11,998 | | 23,996 | | 11,998 | | | | 817,664 | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
1.這些專欄列出了根據我們的2023年獎勵計劃為除丹尼爾·伯克蘭以外的每位新來者支付的目標和最高年度現金獎勵機會，由於他沒有固定的最高年度獎勵金額，因此僅顯示了目標金額。我們沒有為每個 NEO 設定最低年度現金獎勵金額。有關更多信息，請參閲上面的 “薪酬討論與分析——我們 2023 年高管薪酬計劃的關鍵要素”。
2.這些專欄列出了根據我們2023年PRSU獎勵下的閾值、目標和最高衡量標準的實現情況，可以授予的PRSU數量。基於市場的PRSU獎勵受門檻、目標和最大機會百分比（佔PRSU目標數量的百分比）的限制，分別為50％、100％和200％。
3.報告的金額反映了根據財務會計準則委員會ASC主題718在2023年授予的股權獎勵的授予日公允價值。有關在確定股票獎勵授予日公允價值時做出的假設的討論，請參閲我們在2024年2月22日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中合併財務報表附註的附註7。這些金額與近地天體將從這些獎勵中確認的實際價值（如果有的話）不符。我們的NEO只有在滿足獎勵下的歸屬要求的前提下才能從這些獎勵中獲得補償。
與首席執行官的求職信摘要
邁克爾·伯克蘭的求職信
邁克爾·伯克蘭於2022年11月28日開始在我們這裏擔任首席執行官。邁克爾·伯克蘭在2022年10月10日的就業邀請函中規定，年基本工資為58.5萬美元，外加年度獎金，目標金額為基本工資的100％。
根據其就業邀請函的條款，邁克爾·伯克蘭有權獲得並獲得RSU獎勵，目標金額為1400萬美元，解除開始日期為2022年12月3日。RSU獎勵將在三年內按季度等額分期發放，但須視他在每個授予日期是否繼續工作而定。邁克爾·伯克蘭還有權獲得並獲得PRSU獎勵，目標美元價值為1,400萬美元，歸屬開始日期為2022年12月3日。根據PRSU獎勵可能獲得的PRSU金額在PRSU目標數量的0％至200％之間，這是基於公司在包括公司2023、2024和2025財年的三個為期一年的衡量期內，與標普軟件和服務精選指數中公司的RTSR業績進行比較。根據RTSR的表現，PRSU總額的三分之一可以在每一年衡量期結束後以股票形式賺取和結算，但2024年和2025年（2023年和2024年衡量期）最初支付的金額僅限於該年度目標金額的100％，這些年因業績高於目標表現而產生的任何PRSU將在2025年底後支付，但邁克爾·伯克蘭的延續規定將在2025年底之後支付在付款日期之前工作。如果公司在任何衡量期內的實際股東總回報率為負數，則該期間可賺取的PRSU的目標金額不得超過100％。如果邁克爾·伯克蘭因死亡或殘疾在2026年付款日之前終止在公司的工作，則未歸屬的PRSU（與任何未完成的時期相關，且已完成期間超過目標績效）的100％（如果由於死亡）或50％（如果是由於殘疾），則可以賺取未歸屬的PRSU（與任何未完成期間內的目標績效相關）的100％（如果是由於死亡），但須視每個剩餘衡量期內的RTSR的最終表現而定。控制權變更終止後（該術語的定義見公司的關鍵員工遣散費計劃（“KESP”）），未歸屬的PRSU將在雙重觸發的基礎上進行歸屬（i）衡量期未完成部分的目標水平，（ii）根據在此類控制權變更中支付給普通股股東的每股價格計算的截至控制權變更之日的實際業績水平。否則，限制性股票單位和PRSU將分別受公司2014年股權激勵計劃以及RSU和PRSU獎勵協議的標準形式管轄。邁克爾·伯克蘭沒有資格（也沒有獲得）2023年第一季度向近地天體發放的限制性股票單位和PRSU的2023年年度更新補助金，但薪酬委員會有資格不時獲得未來的股票獎勵。
錄取通知書指定邁克爾·伯克蘭為我們的KESP的一級參與者。邁克爾·伯克蘭有資格參加公司贊助的休假政策和員工福利計劃，這些計劃通常向其他高管提供。他在我們公司的工作是 “隨意的”。
Michael Burkland 還有資格在擔任我們首席執行官或董事期間及之後繼續獲得公司提供的醫療福利（適用於他本人、其配偶和符合條件的受撫養人），基本上與先前在他之前的主席協議中提供的相同。
2023 年 12 月 31 日的傑出股票獎勵，財年年終表
下表提供了有關截至2023年12月31日我們的NEO持有的未行使的股票期權或未歸屬的RSU獎勵以及PRSU獎勵的信息。下表腳註中描述了適用於每項未償獎勵的授予時間表。請參閲以下標題為 “解僱或控制權變更時的潛在付款” 部分，瞭解適用於某些特定終止僱傭關係的加速歸屬條款。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權獎勵 | | 股票獎勵 | |
| 姓名 | 授予日期 | 未行使期權標的證券數量
可鍛鍊
(#) | 未行使期權標的證券數量
不可運動
(#) | | 選項
運動
價格
($) | 期權到期日期 | | 未歸屬的股份或股票單位的數量
(#) | | 市場價值 的股份 或單位 存放那個 還沒有 既得(1) ($) | |
| | | | | | | | | | | |
| 邁克爾·伯克蘭 | 03/09/16 | 54,375 | | — | | | 8.13 | | 03/09/26 | | | | | |
| 02/23/17 | 181,020 | | — | | | 16.25 | | 02/23/27 | | | | | |
| 12/12/22 | | | | | | | 149,933 | | (4) | 11,798,228 | | |
| 12/12/22 | | | | | | | 224,899 | | (5) | 17,697,302 | | |
| 巴里·茲瓦倫斯坦 | 02/26/18 | 55,376 | | — | | | 29.89 | | 02/26/28 | | | | | |
| 02/22/19 | 25,486 | | — | | | 53.00 | | 02/22/29 | | | | | |
| 02/24/20 | 16,769 | | 730 | | (2) | 72.29 | | 02/24/30 | | | | | |
| 02/25/21 | 8,090 | | 3,332 | | (2) | 181.20 | | 02/25/31 | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 02/24/20 | | | | | | | 1,521 | | (6) | 119,687 | | |
| 02/25/21 | | | | | | | 4,724 | | (6) | 371,732 | | |
| 02/28/22 | | | | | | | 11,889 | | (6) | 935,545 | | |
| 02/28/22 | | | | | | | 4,697 | | (7) | 369,607 | | |
| 11/23/22 | | | | | | | 11,769 | | (8) | 926,103 | | |
| 02/27/23 | | | | | | | 27,836 | | (6) | 2,190,415 | | |
| 02/27/23 | | | | | | | 11,419 | | (5) | 898,561 | | |
| 丹尼爾·伯克蘭 | 03/09/16 | 882 | | — | | | 8.13 | 03/09/26 | | | | | |
| 11/14/16 | 11,459 | | — | | | 14.39 | 11/14/26 | | | | | |
| 02/23/17 | 55,537 | | — | | | 16.25 | 02/23/27 | | | | | |
| 12/18/17 | 81,295 | | — | | | 24.60 | 12/18/27 | | | | | |
| 02/22/19 | 25,486 | | — | | | 53.00 | 02/22/29 | | | | | |
| 02/24/20 | 16,769 | | 730 | | (2) | 72.29 | 02/24/30 | | | | | |
| 02/25/21 | 8,090 | | 3,332 | | (2) | 181.20 | 02/25/31 | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 02/24/20 | | | | | | | 1,521 | | (6) | 119,687 | | |
| 02/25/21 | | | | | | | 4,724 | | (6) | 371,732 | | |
| 02/28/22 | | | | | | | 13,588 | | (6) | 1,069,240 | | |
| 02/28/22 | | | | | | | 5,368 | | (7) | 422,408 | | |
| 06/02/22 | | | | | | | 5,081 | | (9) | 399,824 | | |
| 06/02/22 | | | | | | | 15,241 | | (10) | 1,199,314 | | |
| 11/23/22 | | | | | | | 10,961 | | (8) | 862,521 | | |
| 02/27/23 | | | | | | | 30,480 | | (6) | 2,398,471 | | |
| 02/27/23 | | | | | | | 12,504 | | (5) | 983,940 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權獎勵 | | 股票獎勵 | |
| 姓名 | 授予日期 | 未行使期權標的證券數量
可鍛鍊
(#) | 未行使期權標的證券數量
不可運動
(#) | | 選項
運動
價格
($) | 期權到期日期 | | 未歸屬的股份或股票單位的數量
(#) | | 市場價值 的股份 或單位 存放那個 還沒有 既得(1) ($) | |
| | | | | | | | | | | |
| 安迪·迪格南 | 10/01/18 | 320 | | — | | (3) | 42.25 | 10/01/28 | | | | | |
| 05/06/19 | 1,042 | | — | | (2) | 51.00 | 05/06/29 | | | | | |
| 02/05/20 | 654 | | 77 | | (2) | 73.28 | 02/05/30 | | | | | |
| 02/24/20 | 2,583 | | 304 | | (2) | 72.29 | 02/24/30 | | | | | |
| 02/28/22 | 3,746 | | 4,429 | | (2) | 110.00 | 02/28/32 | | | | | |
| 02/05/20 | | | | | | | 158 | | (6) | 12,433 | | |
| 02/24/20 | | | | | | | 634 | | (6) | 49,889 | | |
| 02/25/21 | | | | | | | 630 | | (6) | 49,575 | | |
| 02/28/22 | | | | | | | 6,794 | | (6) | 534,620 | | |
| 11/23/22 | | | | | | | 8,654 | | (11) | 680,983 | | |
| 11/23/22 | | | | | | | 25,961 | | (6) | 2,042,871 | | |
| 02/27/23 | | | | | | | 30,306 | | (6) | 2,384,779 | | |
| 11/24/23 | | | | | | | 27,468 | | (6) | 2,161,457 | | |
| 帕諾斯·科扎尼安 | 02/16/21 | 7,141 | | 2,941 | | (3) | 182.74 | 02/16/31 | | | | | |
| 02/28/22 | 4,683 | | 5,535 | | (2) | 110.00 | 02/28/32 | | | | | |
| 02/16/21 | | | | | | | 4,096 | | (12) | 322,314 | | |
| 02/28/22 | | | | | | | 8,493 | | (6) | 668,314 | | |
| 08/08/22 | | | | | | | 15,133 | | (6) | 1,190,816 | | |
| 11/23/22 | | | | | | | 11,711 | | (8) | 921,539 | | |
| 02/27/23 | | | | | | | 29,246 | | (6) | 2,301,368 | | |
| 02/27/23 | | | | | | | 11,998 | | (5) | 944,123 | | |
1.本欄中列出的金額代表截至2023年12月29日，即2023年最後一個交易日，我們普通股收盤價為每股78.69美元，以及受獎勵的股票或單位數量的乘積。
2.獎勵受四年歸屬時間表的約束，NEO 在每個歸屬日繼續向我們提供服務，1/48 的期權將在適用的歸屬開始日期之後的每個月週年紀念日歸屬，直到所有期權歸屬。
3.獎勵受四年歸屬計劃以及NEO在每個歸屬日的持續服務時間表的約束，期權總數的25％在歸屬開始日期一週年之際歸屬，在適用的歸屬開始日期之後的每個月週年紀念日歸屬期權總數的1/36直到所有期權歸屬。
4.獎勵受三年歸屬時間表的約束，NEO在每個歸屬日繼續向我們提供服務，在歸屬開始之日後，每三個月有1/12的RSU歸屬，直到所有RSU都歸屬為止。
5.根據PRSU獎勵可能獲得的PRSU金額在PRSU目標數量的0％至200％之間，這是基於公司在包括公司2023、2024和2025財年的三個為期一年的衡量期內，與標普軟件和服務精選指數中公司的RTSR業績進行比較。根據RTSR的表現，PRSU總額的三分之一可以在每一年衡量期結束後以股票形式賺取和結算，但最初在2024年和2025年（2023年和2024年衡量期）支付的金額僅限於該年度目標金額的100％，並且
這些年因業績高於目標而產生的任何PRSU將在2025年底之後支付，但要視近地天體在付款之日之前的持續就業情況而定。如果公司在任何衡量期內的實際股東總回報率為負數，則該期間可賺取的PRSU的目標金額不得超過100％。
6.獎勵受四年歸屬時間表的約束，NEO在每個歸屬日繼續向我們提供服務，在歸屬開始之日後，每三個月有1/16的RSU歸屬，直到所有RSU都歸屬為止。
7.根據PRSU可能獲得的收入在目標數字的0％至200％之間，這是基於公司在包括公司2022年、2023年和2024財年在內的三個為期一年的衡量期內與標普軟件和服務精選指數中公司的RTSR表現。根據RTSR的表現，PRSU總額的三分之一可能在每一年衡量期結束後以股票形式賺取和結算，但最初在2023年和2024年（2022年和2023年衡量期）支付的金額僅限於該年度目標金額的100％，這些年因業績高於目標表現而產生的任何PRSU將在2024年底後支付，前提是該高管的持續僱用直至付款日期。如果公司在任何衡量期內的絕對股東總回報率為負數，則該期間獲得的PRSU的目標金額不得超過100％。
8.獎勵受18個月的歸屬時間表和NEO在每個歸屬日的持續服務約束，其中三分之一的RSU在歸屬開始日期的六個月週年之際歸屬，此後每三個月歸屬於RSU總數的1/6，直到所有RSU歸還為止。
9.獎勵受兩年歸屬時間表的約束，NEO在每個歸屬日繼續為我們提供服務，在歸屬開始之日後，每三個月有八分之一的RSU歸屬，直到所有RSU都歸屬為止。
10.可能獲得的PRSU金額將根據兩個季度收入目標的實現情況確定。三分之一的PRSU可以根據第一個收入目標的實現情況獲得，如果實現，將分四個季度分期付款，第一筆分期付款在該成就獲得認證之日支付，但要視高管在適用的歸屬日期之前的持續服務而定。三分之二的PRSU可以根據第二個收入目標的實現情況獲得，如果實現，將分八個季度分期付款，第一筆分期付款在該成就獲得認證之日支付，但要視高管在適用的歸屬日期之前的持續服務而定。
11.在歸屬開始之日六個月週年之際，獎勵相當於受RSU獎勵的股份總數的三分之一，此後每三個月授予每份RSU獎勵的剩餘股份的1/4。
12.獎勵受四年歸屬計劃以及NEO在每個歸屬日繼續在公司提供服務的限制，在歸屬開始日期一週年之際歸屬於限制性股票單位總數的25％，此後每三個月歸屬於RSU總數的1/16，直到所有RSU都歸屬。
2023 年期權行使和股票既得表
下表列出了截至2023年12月31日的年度中向我們的NEO授予的期權行使和RSU（包括PRSU）獎勵的相關信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | |
| 期權獎勵 | | 股票獎勵 | |
| 姓名 | 股票數量
運動時獲得 | 實現的價值
運動中 (1) | | 股票數量
在 Vesting 時收購 | 實現的價值
解鎖時 (2) | |
| | | | | | |
| 邁克爾·伯克蘭 | 161,011 | | 10,812,445 | | | 77,098 | | 5,546,549 | | |
| 巴里·茲瓦倫斯坦 | 22,500 | | 1,125,313 | | | 48,685 | | 3,562,439 | | |
| 丹尼爾·伯克蘭 | 110,369 | | 7,046,879 | | | 63,872 | | 4,713,065 | | |
| 安迪·迪格南 | — | | — | | | 42,700 | | 3,136,773 | | |
| 帕諾斯·科扎尼安 | — | | — | | | 46,185 | | 3,380,179 | | |
1.金額表示行使時我們普通股的公允市場價值超過股票期權行使價乘以行使的股票數量。
2.金額是根據普通股在歸屬日的收盤市場價格乘以歸屬股票數量確定的。
終止或控制權變更後的潛在付款
我們的薪酬委員會已批准遣散費計劃，以保證我們的高級管理人員（包括我們的NEO）在某些符合條件的離職時獲得一致的遣散費和福利權利，無論是否與公司控制權的變更有關。
根據遣散費計劃，如果我們在沒有 “原因”（定義見2014年計劃）（死亡或殘疾除外）的情況下終止了NEO在我們的工作，並且此類解僱與公司的 “控制權變更”（定義見遣散計劃）無關，則該NEO有資格獲得：
•一次性現金支付相當於12個月（對於我們的首席執行官而言），或一次性現金支付相當於9個月（對於Zwarenstein先生），或相當於其當時年基本工資的6個月（對於丹尼爾·伯克蘭、迪格南和科扎尼安先生），以及
•要麼為他的離職後持續健康保險支付保費，要麼根據我們的健康保險計劃繼續承保長達12個月（對於我們的首席執行官而言），或最多9個月（就茲瓦倫斯坦先生而言），或6個月（就丹尼爾·伯克蘭、迪格南和科扎尼安先生而言）。
如果我們的首席執行官根據 “推定性解僱”（定義見遣散費計劃）終止其在我們的工作，並且此類解僱與公司的 “控制權變更”（定義見遣散費計劃）無關，則如果無故解僱，他有資格獲得與上述相同的報酬和福利。
如果我們無故終止了NEO在我們的工作（死亡或殘疾除外），或者NEO根據 “推定性解僱”（定義見遣散計劃）終止，並且在每種情況下，此類符合條件的解僱發生在公司控制權變更之前、當天或之後的12個月內，則NEO有資格獲得：
•一次性現金支付相當於18個月（對於我們的首席執行官而言），或一次性現金支付相當於15個月（對於茲瓦倫斯坦先生），或12個月（就丹尼爾·伯克蘭、迪格南和科扎尼安先生而言）當時的基本工資和目標年度現金獎勵機會的12個月（就丹尼爾·伯克蘭、迪格南和科扎尼安先生而言），
•要麼為其離職後持續健康保險支付保費，保期最長為18個月（對於我們的首席執行官而言），要麼支付最多15個月（對於茲瓦倫斯坦先生）或12個月（丹尼爾·伯克蘭、迪格南和科扎尼安先生）的保費，以及
•他當時尚未兑現和未歸屬的股權獎勵的全面加速歸屬。
如果根據遣散費計劃應付的款項或福利需要繳納《守則》第4999條規定的消費税，那麼如果這種減少會導致他獲得更高的税後淨利益，則這些補助金或福利將減少。每個NEO都必須執行和有效解除索賠，並繼續遵守任何適用的限制性契約，才能獲得遣散費計劃規定的付款和福利。
除了遣散費計劃下的福利外，根據僱傭通知書，我們的首席執行官還有資格在擔任首席執行官或董事期間和之後繼續獲得公司提供的醫療福利（為他本人、其配偶和符合條件的受撫養人），基本上與其先前在主席協議中提供的相同。
下表列出了截至2023年12月31日，根據遣散費計劃合格終止僱傭關係後，我們的每位NEO以及根據僱傭通知書向我們的首席執行官提供的預計付款和福利。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 福利類型 | 無故非自願解僱，與控制權變更無關 (1) | | 無故非自願終止或因推定性解僱而終止，均與控制權變更有關 | |
| | | | | |
| 邁克爾·伯克蘭 | 現金遣散費-基本工資 | $ | 585,000 | | | $ | 877,500 | | |
| 現金遣散費-獎金 | — | | | 877,500 | | |
股票獎勵加速歸屬的價值(2) | — | | | 29,495,530 | | |
| 公司支付的醫療保費 | 42,108 | | | 63,162 | | |
| 總計 | $ | 627,108 | | | $ | 31,313,692 | | |
| | | | | |
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| 巴里·茲瓦倫斯坦 | 現金遣散費-基本工資 | $ | 322,500 | | | $ | 537,500 | | |
| 現金遣散費-獎金 | — | | | 403,125 | | |
| 股票獎勵加速歸屬的價值 (2) | — | | | 5,816,322 | | |
| 公司支付的醫療保費 | 22,122 | | | 36,870 | | |
| 總計 | $ | 344,622 | | | $ | 6,793,817 | | |
| 丹尼爾·伯克蘭 | 現金遣散費-基本工資 | $ | 212,500 | | | $ | 425,000 | | |
| 現金遣散費-獎金 | — | | | 425,000 | | |
| 股票獎勵加速歸屬的價值 (2) | — | | | 7,831,809 | | |
| 公司支付的醫療保費 | 21,054 | | | 42,108 | | |
| 總計 | $ | 233,554 | | | $ | 8,723,917 | | |
| 安迪·迪格南 | 現金遣散費-基本工資 | $ | 223,000 | | | $ | 446,000 | | |
| 現金遣散費-獎金 | — | | | 334,500 | | |
| 股票獎勵加速歸屬的價值 (2) | — | | | 7,918,969 | | |
| 公司支付的醫療保費 | 21,054 | | | 42,108 | | |
| 總計 | $ | 244,054 | | | $ | 8,741,577 | | |
| 帕諾斯·科扎尼安 | 現金遣散費-基本工資 | $ | 225,000 | | | $ | 450,000 | | |
| 現金遣散費-獎金 | — | | | 292,500 | | |
| 股票獎勵加速歸屬的價值 (2) | — | | | 6,348,474 | | |
| 公司支付的醫療保費 | 13,356 | | | 26,712 | | |
| 總計 | $ | 238,356 | | | $ | 7,117,686 | | |
| | | | | |
1.如果推定性終止僱用，邁克爾·伯克蘭也有權獲得同樣的補助金和福利。
2.金額代表在無故非自願終止僱傭關係或因推定性解僱而終止僱用時歸屬於的股權獎勵的總內在價值，每項都與公司控制權的變更有關，該價值是根據截至2023年最後一個交易日2023年12月29日普通股每股78.69美元的收盤價計算得出的。此外，如果繼承實體在公司控制權變更時拒絕承擔或替換NEO的未償股權獎勵，則根據我們的2014年計劃條款，所有此類未償還的獎勵都將在控制權變更結束前夕全部歸屬，金額相同，無論此類NEO是否遭到解僱。
首席執行官薪酬比率
根據S-K法規第402（u）項，我們在下文中提供了有關我們所有員工（首席執行官除外）年總薪酬中位數與首席執行官邁克爾·伯克蘭先生（我們的 “首席執行官”）年度總薪酬的比率的披露。
由於在過去一個財年中，我們的員工人數或員工薪酬安排沒有發生我們合理認為會導致薪酬比率披露的重大變化的變化，因此我們選擇按照S-K法規第402（u）項的允許使用與2021年相同的員工中位數來計算2023年首席執行官薪酬比率。
我們用來確定2021年員工中位數的方法如下：
•我們選擇2021年12月31日，即2021財年的最後一天作為確定日期，以確定我們的員工中位數。
•我們根據截至確定之日僱用的2,154名全職和兼職員工來選擇員工中位數。
•我們使用薪酬衡量標準來選擇員工中位數，該衡量標準包括2021年應付和支付的現金薪酬（基本工資率、小時工資以及季度和年度激勵性薪酬）以及2021年授予的股權獎勵的授予日公允價值。
•我們沒有依靠美國證券交易委員會規則允許的數據隱私或最低限度的例外情況將任何非美國員工排除在我們的員工羣體之外，也沒有使用任何生活費用調整。
•我們使用自2021年12月31日起生效的外幣匯率，將以外幣支付給非美國員工的金額轉換為美元。
•除首席執行官外，所有員工的排名從最低到最高，員工中位數是根據該名單確定的。
我們計算員工中位數的年薪總額與在 2023 年薪酬彙總表中計算首席執行官薪酬總額的方式相同。然後，將我們中位數員工的年度總薪酬金額與首席執行官的年度總薪酬（根據S-K法規第402（c）（x）項的要求）進行比較，以確定薪酬比率。
2023 年：
•我們所有員工的年總薪酬中位數為148,885美元；
•我們的首席執行官邁克爾·伯克蘭的年總薪酬為1,195,211美元；以及
•我們首席執行官的年總薪酬與所有員工年總薪酬中位數的比率為8.0比1。
請注意，這一薪酬比率大大低於我們在2022年的首席執行官薪酬比率，當時我們的前首席執行官羅文·特羅洛普和邁克爾·伯克蘭均擔任首席執行官，邁克爾·伯克蘭因其任命獲得了具有可觀授予日公允價值的股權獎勵。鑑於他在2022年12月的初始股權撥款的規模和結構，邁克爾·伯克蘭在2023年沒有資格（也沒有獲得）任何股權獎勵，這導致2023年的薪酬比率降低。2023年的薪酬比率也低於我們在2021年的首席執行官薪酬比率，當時特羅洛普先生擔任首席執行官並獲得了更常見的 “更新” 股權獎勵。
該比率是合理的估計值，其計算方式符合美國證券交易委員會的規則。
由於美國證券交易委員會確定員工薪酬中位數的規定允許公司採用各種方法，適用某些例外情況，並做出反映其員工人口和薪酬做法的合理估計和假設，因此其他公司報告的薪酬比率可能無法像其他公司那樣與上述報告的薪酬比率相提並論
不同的員工羣體和薪酬做法，可能使用不同的方法、排除項、估計和假設來計算自己的薪酬比率。
薪酬與績效
根據S-K法規第402（v）項的要求，我們將提供以下信息，説明高管 “實際支付的薪酬”（由美國證券交易委員會規則定義，如下文所述）與某些公司財務業績指標之間的關係。
下表提供的信息顯示了2023年、2022年、2021年和2020年期間（1）向擔任我們的首席執行官或專業僱主組織（也稱為我們的首席執行官）的每位人員（也稱為我們的首席執行官）與（b）我們的非專業僱主組織指定執行官（也稱為我們的 “其他NEO”）的高管 “實際支付的薪酬” 之間的平均關係，以及（2）公司的財務業績。公司選擇的績效指標（“CSM”）包含在下圖中，是收入，調整後的息税折舊攤銷前利潤作為補充指標包括在內，因為它幾乎同樣重要。上面的 “薪酬討論與分析——我們2023年高管薪酬計劃的關鍵要素” 部分對這兩項措施進行了更詳細的描述。
薪酬與績效表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
年
(a) | 邁克爾·伯克蘭的薪酬總額彙總表
(b) | 實際支付給邁克爾·伯克蘭的補償 (c)(1)(8) | 薪酬表摘要總計
適用於 Rowan Trollope
(b) | 實際支付給 Rowan Trollope 的補償 (c)(2)(8) | 其他 NEO 的平均彙總薪酬表總計
(d) | 平均薪酬 實際上是向其他近地天體支付的 (e)(3)(8) | 100美元初始固定投資的價值基於： | | （以千計） | |
| 同行 集團股東總回報率 (g)(4) | | | | | |
股東總回報
(f) | 納斯達克計算機指數 | 納斯達克電腦
& 數據處理索引 | | 網 損失 (h)(5) | CSM 收入 (i)(6) | 補充措施 調整後 EBITDA (j)(7) | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | 1,195,211 | | 3,136,538 | | — | | — | | 4,361,681 | | 4,919,123 | | 120 | | 213 | | — | | | (81,764) | | 910,488 | | 166,265 | | |
| 2022 | 38,225,785 | | 35,344,854 | | 11,137,770 | | (7,178,662) | | 7,857,310 | | 1,669,124 | | 103 | | 130 | | 115 | | | (94,650) | | 778,846 | | 140,436 | | |
| 2021 | — | | — | | 10,825,689 | | 4,461,892 | | 4,617,926 | | 1,270,926 | | 209 | | 200 | | 186 | | | (53,000) | | 609,591 | | 110,503 | | |
| 2020 | — | | — | | 6,417,891 | | 37,440,834 | | 3,003,657 | | 15,448,098 | | 266 | | 157 | | 147 | | | (42,130) | | 434,908 | | 85,681 | | |
1.邁克爾·伯克蘭自2022年11月28日起擔任我們的首席執行官。
2.羅文·特羅洛普先生在整個2020年和2021年以及2022年11月28日之前一直擔任我們的首席執行官。
3.此計算中每年包含的近地天體為：
a.2023年-巴里·茲瓦倫斯坦、丹尼爾·伯克蘭、安迪·迪格南和帕諾斯·科扎尼安。
b.2022年-巴里·茲瓦倫斯坦、丹尼爾·伯克蘭、斯科特·韋爾奇和帕諾斯·科扎尼安。
c.2021年-巴里·茲瓦倫斯坦，丹尼爾·伯克蘭和斯科特·韋爾奇。
d.2020年-巴里·茲瓦倫斯坦，丹尼爾·伯克蘭和斯科特·韋爾奇。
4.對於2023年、2022年、2021年和2020年，公司及同行羣體的股東總回報率均按累計股東總回報率的年度百分比變化計算，該百分比基於2019年12月31日市場收盤時100美元的認定固定投資。累計股東總回報率的年度百分比變化以（a）衡量期末和開始時每股股票價格的差額除以（b）計量期開始時的每股股票價格的商數來衡量。就本薪酬與績效披露而言，我們的同行羣體是納斯達克計算機指數（“同行集團”）。從2023年開始，我們開始將我們的普通股與納斯達克計算機指數進行比較，並停止使用納斯達克計算機和數據處理指數，因為該指數不再可用。由於財政年度在表格中按時間倒序排列（從上到下），為了瞭解一段時間內的累計收益，應從下到上閲讀該表。
5.歸屬於Five9, Inc.的淨虧損見截至2023年12月31日止年度的10-K表所包含的合併財務報表。
6.截至2023年12月31日止年度的10-K表中包含的合併財務報表中報告的收入。
7.調整後的息税折舊攤銷前利潤如截至2023年12月31日止年度的10-K表所含合併財務報表所示。調整後的息税折舊攤銷前利潤計算為扣除前的淨虧損（1）折舊和攤銷，（2）股票薪酬，（3）利息支出，（4）利息（收入）和其他，（5）與關閉和搬遷俄羅斯業務相關的退出成本，（6）收購和相關交易成本以及一次性整合成本，（7）或有對價費用，（8）退還上年度多付的USF費用，（9）融資租賃的租賃攤銷，（10）所得税準備金（受益），以及（11）其他不直接影響我們的項目將其視為我們的核心運營業績。
8.下表列出了S-K法規第402（v）項要求從薪酬彙總表中反映的薪酬總額中扣除並添加到薪酬總額中的每筆金額，以計算實際支付的薪酬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2020 | |
| 邁克爾·伯克蘭 | 其他近地天體平均值 | | 邁克爾·伯克蘭 | Rowan Trollope | 其他近地天體平均值 | | Rowan Trollope | 其他近地天體平均值 | | Rowan Trollope | 其他近地天體平均值 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 來自薪酬彙總表（SCT）的覆蓋財年（FY）的總薪酬 | $ | 1,195,211 | | $ | 4,361,681 | | | $ | 38,225,785 | | $ | 11,137,770 | | $ | 7,857,310 | | | $ | 10,825,689 | | $ | 4,617,926 | | | $ | 6,417,891 | | $ | 3,003,657 | | |
| 扣除：財年授予的股權獎勵的授予日公允價值（GDFV） | $ | — | | $ | (3,593,767) | | | $ | (38,025,826) | | $ | (10,162,740) | | $ | (7,099,739) | | | $ | (9,459,383) | | $ | (3,825,956) | | | $ | (5,063,006) | | $ | (2,206,921) | | |
| ADD：截至財年末發放的未償還和未歸屬的股權獎勵截至財年末的公允價值（FV） | $ | — | | $ | 3,649,593 | | | $ | 35,199,685 | | $ | 534,533 | | $ | 3,034,839 | | | $ | 5,797,555 | | $ | 1,932,539 | | | $ | 10,995,441 | | $ | 4,792,937 | | |
| 添加：截至財年末，前一年度授予的截至財年末未歸還和未歸屬的獎勵的FV變動 | $ | 2,121,481 | | $ | 484,708 | | | $ | — | | $ | — | | $ | (1,487,434) | | | $ | (3,117,851) | | $ | (1,527,385) | | | $ | 14,892,137 | | $ | 6,022,969 | | |
| 添加：在財年末或財年期間歸屬的年度內授予的任何股權獎勵的歸屬日期 FV | $ | — | | $ | 508,968 | | | $ | — | | $ | 647,040 | | $ | 443,019 | | | $ | 1,623,743 | | $ | 541,145 | | | $ | 1,788,797 | | $ | 779,593 | | |
| 添加：對於在財年末或財年期間歸屬的任何上一年度授予的任何股權獎勵，自歸屬之日（從上一財年末起）更改FV | $ | 314,678 | | $ | 217,214 | | | $ | (54,790) | | $ | (2,825,529) | | $ | (1,078,871) | | | $ | (1,207,861) | | $ | (467,343) | | | $ | 8,409,574 | | $ | 3,055,863 | | |
| 扣除：對於在上一財年中授予的任何一年中未滿足適用的歸屬條件的獎勵，應在上一財年末扣除 FV | $ | (494,832) | | $ | (709,274) | | | $ | — | | $ | (6,647,736) | | $ | — | | | $ | — | | $ | — | | | $ | — | | $ | — | | |
| 添加：財年期間股權獎勵修改的額外FV | $ | — | | $ | — | | | $ | — | | $ | 138,000 | | $ | — | | | $ | — | | $ | — | | | $ | — | | $ | — | | |
| 實際支付的薪酬（根據美國證券交易委員會規則的定義） | $ | 3,136,538 | | $ | 4,919,123 | | | $ | 35,344,854 | | $ | (7,178,662) | | $ | 1,669,124 | | $ | — | | $ | 4,461,892 | | $ | 1,270,926 | | $ | — | | $ | 37,440,834 | | $ | 15,448,098 | | |
財務績效衡量標準
我們的高管薪酬計劃的主要目標是吸引、留住和激勵優秀的高管人才，同時保持適當的成本結構。此外，我們力求實施 “按績效付費” 的理念，設計我們的高管薪酬計劃，將我們的NEO目標直接薪酬總額的很大一部分與實現與公司關鍵目標和長期改善直接相關的財務和戰略績效目標聯繫起來
股東價值。因此，薪酬委員會認為，支付給NEO的薪酬應與我們的公司短期和長期業績密切相關，並與收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤等具體、可衡量的業績掛鈎，此類薪酬應有助於我們激勵和留住對我們的長期成功至關重要的關鍵執行官。最後，我們的高管薪酬計劃旨在保持短期和長期激勵性薪酬機會的適當平衡，以確保適當關注運營目標和創造長期股東價值。
對薪酬與績效表中顯示的信息的分析
根據第S-K條例第402（v）項，我們對薪酬與績效表中顯示的信息之間的關係進行了以下描述。
股東總回報率（TSR）：
根據2019年12月31日的100美元的假設投資，下圖顯示了在截至2023年12月31日的四個財年中，向每位首席執行官支付的 “實際薪酬”（“CAP”）與向其他NEO支付的平均上限以及Five9, Inc.和我們的同行集團在截至2023年12月31日的四個財年中的股東總回報率之間的關係。
淨虧損：
下圖顯示了截至2023年12月31日的四個財年中，我們每位首席執行官的CAP與我們的其他NEO的平均上限以及歸屬於Five9, Inc.的淨虧損之間的關係，如公司合併財務報表所示。
收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤：
收入是2023年的CSM，調整後的息税折舊攤銷前利潤是補充指標，每項指標都是我們在管理業務時使用的關鍵績效指標，與我們的增長和盈利能力以及長期股東價值的創造有關。下圖顯示了截至2023年12月31日的四個財年中，我們每位首席執行官的CAP與我們的其他NEO的平均上限以及我們的收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤之間的關係。
表格清單：
下表列出了三種財務業績指標，我們認為這些指標是我們用來將2023財年的CAP與NEO與我們的業績聯繫起來的最重要的財務業績指標：
有關如何在我們的高管薪酬計劃中使用這些績效指標的更多信息，請參閲上面的 “薪酬討論與分析” 部分。
股權補償計劃信息
下表彙總了截至2023年12月31日可能根據股權薪酬計劃發行的普通股的某些信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| 行使未償還期權和認股權證以及限制性股票單位歸屬後將發行的證券數量 | | 未平倉期權和認股權證的加權平均行使價 | | 根據股權補償計劃剩餘可供未來發行的證券數量（不包括第 (a) 欄中反映的證券 | |
| (a) | | (b) | | (c) | |
| | | | | | |
股東批准的股權薪酬計劃 | 4,985,394 | | (1) | $ | 56.33 | | (2) | 19,589,313 | | (3) |
股權薪酬計劃未獲得股東批准 | 8,045 | | (4) | 14.33 | | | — | | |
總計 | 4,993,439 | | | | | 19,589,313 | | |
1.包括909,725股標的已發行股票期權和4,075,669股標的已發行限制性股票單位。
2.加權平均行使價不考慮未償還限制性股票單位歸屬時可發行的股票，這些股票沒有行使價。
3.包括根據2014年計劃預留髮行的15,652,797股普通股和根據ESPP預留髮行的3,936,516股普通股。2014 年計劃規定，每年自動增加預留髮行的股份，金額等於上一日曆年度 12 月 31 日已發行股票總數的 5%，或由董事會確定的更少數量，持續到 2024 年。根據年度自動增長，根據2014年計劃，於2024年1月1日額外預留了3,665,848股股份。ESPP還規定，在2024年1月1日之前自動增加預留髮行的股份，其中（i）上一個日曆年12月31日已發行普通股總數的1％；（ii）1,000,000股普通股（可進行調整以反映我們普通股的任何拆分或組合）；或（iii）董事會確定的較小數目，以較低者為準。根據年度自動增長，2024年1月1日，ESPP又預留了733,169股股票。
4.代表與收購Inference Solutions Inc相關的假定未歸屬股票期權
與關聯人的交易
除了與我們的非僱員董事和執行官的薪酬安排外，自2023年1月1日以來，沒有任何交易（目前也沒有擬議的交易），其中：
•我們已經或將要成為參與者；
•所涉金額超過120,000美元；以及
•我們的任何董事、執行官或超過5％的普通股持有人，或與其中任何人（租户或員工除外）的任何直系親屬或同住的人，曾經或將要擁有直接或間接的重大利益。
關聯方交易的政策與程序
根據我們的審計委員會章程和關聯方交易政策，我們的審計委員會主要負責審查和批准或拒絕 “關聯方交易”，即我們與關聯人之間存在或將要擁有直接或間接重大利益的交易。我們關於我們與關聯人之間交易的政策規定，關聯人被定義為董事、執行官、董事被提名人或我們普通股的受益所有人或其任何直系親屬的超過5％，或僱用上述任何人或擔任合夥人或負責人或擔任類似職位或該人擁有超過5％的實益所有權權益的任何公司、公司或其他實體，無論如何最近完成的財政年度的開始。我們的關聯方交易政策規定，所有潛在的 “關聯方交易” 都必須提交給我們的首席財務官或我們的首席法務官/總法律顧問進行初步審查，如果合理可能構成關聯方交易，則此類交易應提交給我們的審計委員會進行審查和批准或拒絕。然後，審計委員會對關聯方交易的決定將報告給董事會。
向共享地址的股東交付文件
許多賬户持有人為Five9, Inc.股東的經紀人將 “保管” 我們的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示，否則將向共享一個地址的多名股東發送一份通知、一套代理材料和年度報告。一旦您收到經紀人的通知，他們將與您的地址進行 “住宅” 通信，“住宅” 將一直持續下去，直到您收到其他通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候都不希望再參與 “住宅”，而是希望收到一份單獨的通知和/或單獨的委託書和年度報告，請通知您的經紀人並將您的書面申請發送至Five9, Inc.，主教大道3001號，套房350，加利福尼亞州聖拉蒙94583，收件人：祕書，或致電925-201-2000分機5959。公司承諾根據此類書面或口頭要求立即向股東提交單獨的通知、一套代理材料或年度報告。目前在其地址收到多份代理材料副本並想申請 “住宅” 通信的股東應聯繫其經紀人。
10-K 表格年度報告的可用性
我們的10-K表年度報告可在www.five9.com的 “投資者關係” 部分在線查閲。根據書面要求，我們將免費向任何股東提供向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告的副本。此類請求應發送至 Five9, Inc.，主教大道 3001 號，350 套房，加利福尼亞州聖拉蒙 94583，收件人：祕書。
其他事項
董事會不知道有其他事項將在年會上提請審議。如果有任何其他事項適當地提交會議，則隨附的代理人打算根據其最佳判斷對此類事項進行表決。
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| | 根據董事會的命令 |
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| | 邁克爾·伯克蘭 |
| | 董事會主席兼首席執行官 |
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| 加利福尼亞州聖拉蒙 | | |
| 2024年4月1日 | | |
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| FIVE9, INC.，主教大道 3001 號，350 套房，加利福尼亞州聖拉蒙 94583 |
