cveo—20240401

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法

由註冊人提交☒

由登記人以外的另一方提交☐

選中相應的框：



☒						初步委託書

☐						保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

☐						最終委託書

☐						權威的附加材料

☐						依據以下規定徵集材料§240.14a-12

Civeo公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(勾選適當的方框)：

☒

不需要任何費用。

☐

以前與初步材料一起支付的費用

☐

根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用。

初步代理聲明—提交完成

股東周年大會公告



日期和時間 2024年5月15日（星期三）開早上九點，德克薩斯時間休斯頓	位置實際上，www.virtualshareholdermeeting.com/CVEO2024，在那裏您將能夠收聽會議現場，提交問題和投票。	記錄日期只有於二零二四年三月十八日營業時間結束時記錄在案的股東才有權收到股東周年大會或可能舉行的任何延期或延期的通知並於會上投票。

投票權項目


建議書		董事會投票推薦	更多詳情
1.	選舉本委託書中指定的三名人士為思維歐董事會第一類成員，任期三年，至2027年股東周年大會結束。	“為"每位獲提名董事	頁面 9
2	在諮詢的基礎上批准Civeo指定的執行官員的薪酬	“為”	頁面31
3.	批准委任安永會計師事務所為Civeo的獨立註冊會計師事務所，任期至2024年12月31日止，直至下一屆股東周年大會為止，並授權Civeo董事透過審計委員會決定於2024年支付予安永律師事務所的酬金	“為”	頁面59
4.	批准Civeo章程的修正案，解密Civeo董事會並分階段進行年度董事選舉(《解密修正案》)	“為”	頁面62
5.	批准Civeo章程細則的修訂，以刪除A系列1類優先股所附帶的現有特別權利和限制，並將構成該系列的股份退還給該系列的一般優先股(“優先股修正案”)	“為”	頁面64

股東亦將於股東周年大會或其任何續會或延期舉行前處理任何其他適當事項。在本通知所附的委託書聲明中，對這些提議進行了更全面的描述。請注意隨附的委託書中的所有信息。

作為Civeo的所有者，你們的投票很重要。重要的是要代表你們的股份，並請儘快投票。退回委託書或投票指示卡投票，或透過互聯網或電話投票，並不影響您在股東周年大會上的投票權。有關您的股份投票的具體信息，請參閲第頁開始的標題為“年度股東大會的一般信息”的部分68隨附的委託書。

根據董事會的命令，

拉託莎·N·弗萊利

公司祕書
休斯敦，得克薩斯州
2024年4月_日

如何投票


			互聯網您可以通過互聯網www.proxyvote.com投票您的股份。
			電話如果您在美國境內，您可以撥打1—800—690—6903並按照錄音指示投票您的股份。
			郵費如果您通過郵件收到委託書材料的打印副本，您可以通過郵件投票。您需要在郵資已付信封中標記、簽名、日期並郵寄到投票處理c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。
有關於二零二四年五月十五日舉行之股東周年大會提供代理材料之重要通告：本代理聲明、代理投票卡及CIVEO 2023年度報告之副本可於www. proxyvote. com查閲。

目錄表


Proxy語句摘要		1
公司概述		2
2023年業績亮點		3
表決事項和建議		4
公司治理亮點		5
獨立註冊會計師事務所的費用		7
公司治理		9
議案1	選舉董事	9
董事會—技能和經驗		10
董事會—角色及職責		17
董事會—架構		21
董事會—慣例、政策及程序		24
董事薪酬		27
行政人員		29
高管薪酬		31
建議2	諮詢投票取消高管薪酬	31
薪酬問題的探討與分析		32
薪酬委員會報告		47
高管薪酬表		48
薪酬比率披露		55
薪酬與績效披露		56
審計事項		59
提議3	核數師的認可	59
審計費用披露		59
前置審批政策		60
審計委員會報告		60
提議4	批准對章程細則的修訂，以解密董事會及分階段進行年度選舉	62

建議5	批准對章程的修訂，以消除A系列1優先股的條款	64
管理層和某些受益人的擔保所有權		66
附加信息		68
有關週年大會的一般資料		68
未來的股東提案		71
家居		72
附錄A--經修訂和重新修訂的公司章程
附錄B-非公認會計準則對賬

Proxy語句摘要

T他的委託書現提交給Civeo Corporation(“Civeo”)的股東，內容與其董事會徵集委託書以供2024年股東周年大會(“年度股東大會”)使用有關，該年度股東大會將於2024年5月15日當地時間上午9：00在線舉行，網址為www.VirtualShareholderMeeting.com/CVEO2024。年度股東大會將僅通過虛擬方式舉行，股東將無法親自出席會議。在年度股東大會期間，股東將有機會對選舉以下三人為Civeo公司一級董事會成員的提議進行投票：C.羅納德·布蘭肯希普、邁克爾·蒙特隆戈和查爾斯·沙爾科夫斯基，任期三年，至2027年年度股東大會結束，或直到他們的繼任者正式當選並具備資格為止(“董事提議”)；在諮詢基礎上批准Civeo公司指定的高管的薪酬(“薪酬話語權提議”)；批准委任安永會計師事務所為Civeo的獨立註冊會計師事務所，任期至2024年12月31日止，直至下一屆股東周年大會為止，並授權董事透過審計委員會決定2024年須支付予安永律師事務所的薪酬(“審計師建議”)；批准Civeo章程的修正案，以解密Civeo董事會及分階段舉行每年一度的董事選舉(“解密修正案”)；批准Civeo章程細則的修訂，以刪除A系列1類優先股所附帶的現有特別權利及限制，並將組成該系列的股份退回至該系列的一般優先股集合(“優先股修訂”)，以及處理於股東周年大會或其任何續會或延期舉行前適當提出的任何其他業務。本委託書、隨附的委託書和Civeo 2023年年報的首次郵寄日期預計為2024年4月16日。

只有在2024年3月18日收盤時登記在冊的股東才有權在年度股東大會或其任何延期或延期期間發出通知並投票。截至2024年3月18日，我們有14,658,743股流通股，有權投票。每股普通股可就每名一級董事獲提名人投一票，並可就將於股東周年大會上表決的其他項目投一票。持有至少多數已發行普通股的股東必須在年度股東大會上通過投票或委託代表出席，才能確定法定人數。為確定是否有法定人數，棄權票、扣留票和中間人未投票將被算作出席。

在這份委託書中，我們有時將Civeo及其子公司稱為“我們”、“我們”、“我們的”或“Civeo”。除非另有説明，否則本委託書中提及的所有“美元”或“$”均為美元。我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州休斯敦77002號，Clay Street 333號，Suite4980，Three Allen Center。

為了幫助您審查將在年度股東大會上審議的提案，我們請您注意以下摘要，其中包括關於我們2023財年財務業績的信息。欲瞭解更多信息，請查看我們的Form 10-K 2023年年度報告和本委託書的其他部分。


			2023年的委託書			1

Proxy語句摘要

公司概述

我們是誰

我們在哪裏運營

生意場

我們是一整套接待服務的領先提供商，包括住宿、餐飲和餐飲服務、客房管理和我們或客户擁有的住宿設施的維護。

市場

我們在加拿大和澳大利亞為一些世界上最活躍的石油、MET煤炭、液化天然氣和鐵礦石產區的自然資源生產商提供服務。

按活動驅動因素劃分的毛利潤

全球鋼鐵需求推動了對煤炭和鐵礦石的需求，這些都是我們在澳大利亞供應的主要大宗商品。

加拿大-2023年收入的52%

•15間小屋，約17,000間客房

•主要驅動力是油砂生產和活動

•加拿大液化天然氣開發帶來的增長

澳大利亞-2023年收入的48%

•8個擁有約9,000個房間的村莊

•主要驅動力是滿足煤炭和鐵礦石的生產和活動

•在西澳大利亞州和南澳大利亞州管理客户資產的業務不斷擴大

•還為黃金、鋰、銅和液化天然氣項目提供服務


2

Proxy語句摘要

2023年業績亮點

儘管能源行業在整個2023年繼續面臨逆風，但我們成功地完成了一些重要的財務和運營目標。我們繼續加強資產負債表，降低槓桿率，並通過股票回購和啟動季度股息向股東返還資本，同時駕馭充滿挑戰的經濟格局。特別是，在2023年期間，我們實現了以下目標：

從2022年12月31日至2023年12月31日，總債務減少6600萬美元

將我們的淨槓桿率從2022年12月31日的1.1倍降至2023年12月31日的0.6倍

年內產生9,700萬美元的營運現金流

通過股份回購和分紅將公司2023年自由現金流的23%返還給股東

啟動定期季度股息每股0.25美元，作為公司更新資本分配策略的一部分

本公司於多個業務領域取得持續改善，包括以下各項：



成功以3600萬美元出售McClelland Lake Lodge資產						在澳大利亞擁有的村莊獲得了價值約3.37億澳元的5年合同



所有地區的安全表現持續強勁，導致2023年全球TRIR為0.45，大大優於美國住宿業平均水平4.1						2023年澳大利亞總收入增長21%

息税前利潤
(單位：百萬)

總可記錄
事故率

淨槓桿率

注：EBITDA、AICP EBITDA和淨槓桿率為非GAAP財務指標。請參見附錄B以瞭解每項措施的對賬，最直接可比的財務執行情況計量公認會計原則。


			2023年的委託書			3

Proxy語句摘要

表決事項和建議

下面是請你們投票的提案摘要。請審閲本委託書中有關這些建議的完整信息。



建議1 選舉董事

董事會建議投票表決。為三位一級導演提名者			參見第頁9

董事會

以下是我們董事會的簡要信息。


姓名和主要職業		年齡	董事自.以來	委員會成員
				交流電	CC	ESGNC	FIC
任期於2024年股東周年大會屆滿的第一類董事
	C.羅納德·布蘭肯希普獨立的 Verde Realty前總裁兼首席執行官	74	2014
	邁克爾·蒙特隆戈獨立的總裁兼首席執行官，GRC Advisory Services LLC	68	2021
	查爾斯·紹爾科夫斯基獨立的 Baker Botts L.L.P.前合夥人兼總法律顧問	75	2014
2025年度股東大會任期屆滿的第二類董事
	理查德·A·納瓦拉獨立的	63	2014
	Covia Corporation前總裁兼首席執行官
	Martin a.蘭伯特獨立的 Swan Hills Synfuels LP前首席執行官	68	2014
	康斯坦斯·B·摩爾獨立的 BRE Properties，Inc.前總裁兼首席執行官	68	2014
2026年度股東大會任期屆滿的第三類董事
	布拉德利·多德森 Civeo Corporation總裁兼首席執行官	50	2014
	傑·K Grewal 獨立的 Manitoba Hydro前總裁兼首席執行官	64	2021
	提摩太O壁獨立的 Kitimat LNG上游運營部前總裁	62	2017


交流電	審計委員會		椅子

CC	薪酬委員會		成員

ESGNC	環境、社會、治理和提名委員會	F	金融專家

FIC	財務及投資委員會		董事會主席


4

Proxy語句摘要

董事會快照


獨立	終身教職	年齡	多樣性

8 獨立的	0-5年份： 2 5-10年份： 7	1 61—70歲： 6 > 70年： 2
	平均董事任期： 7.2年	平均年齡： 65.8

技能和經驗




9 執行人員領導力	7 抱怨，房地產和熱情好客	4 行業經驗主要客户	7 上市公司 CEO或C—Suite 經驗



9 金融	8 國際運營	5 健康安全與環境體驗	9 上市公司導演經驗

公司治理亮點



董事會常規及架構			其他最佳實踐
除首席執行官外，所有董事都是獨立的。獨立的董事長和首席執行官角色高技能的董事會，技能、背景和經驗多樣化所有董事會委員會均由獨立董事組成獨立董事定期舉行執行會議，一般在每次董事會會議上，管理層成員不在場董事持續和頻繁地接觸管理層和獨立顧問董事會積極監督企業風險董事會、每個董事和每個委員會的年度業績自我評估監督直接分配給環境、社會、管治及提名委員會的環境、社會及管治（“ESG”）事宜			禁止執行人員或董事進行對衝、質押和交易交易適用於高級管理人員和董事的股權準則薪酬委員會聘請並向其報告的獨立高管薪酬顧問受“雙重觸發”影響的控制權和遣散費福利的變化健全的行為準則和第三方熱線舉報董事會積極監督高管繼任計劃與交易法規則10D-1和適用的紐約證券交易所上市標準要求一致的退還政策企業風險管理計劃，包括相關的ESG和網絡相關風險


			2023年的委託書			5

Proxy語句摘要

Civeo的企業責任

我們的業務是招待客人。我們幫助我們的客人在外出工作的同時保持健康、平衡和高效的生活方式。我們的責任是提供舒適和安全的生活環境，同時最大限度地減少我們的環境足跡，並支持我們生活和工作的社區。與我們所做的同樣重要的是我們的運作方式。作為全球員工住宿的領導者，我們在安全、環境和我們積極參與社區活動方面對自己提出了高標準。這就是我們要做的。



我們的人民			•2023年，我們在加拿大保持了7%的土著就業，儘管具有挑戰性的市場狀況導致該地區的招聘減少。2023年，我們在加拿大的新員工總數中，約有6%被確定為土著背景。 •Civeo有正式的全球人權政策，該政策發佈在我們的網站上。 •我們有一個項目，旨在促進Civeo經驗豐富的領導者與處於職業生涯早期階段的員工之間的指導關係。


安全			•我們的安全文化是由我們的領導者推動的，與積極的員工參與度相結合-我們遵循我們的長期戰略，即“零價值”，同時專注於有效的領導力、員工能力和在整個組織中促進安全文化。 •我們的全球總可記錄事故率為0.45，顯著低於美國住宿業平均水平4.10。 •與RAAG-道路事故行動小組合作，促進提高司機意識的倡議。 •我們已引入額外的司機安全控制措施，包括在我們的車隊內安裝車載監控系統。 •引入健康和健康協調員，幫助改善我們居民的工作/生活平衡。


社區夥伴關係			•自2013年以來，我們已經用校友助學金支持了新南威爾士州、昆士蘭州和西澳大利亞州的27所學校。 •為建設Kitimat痴呆症之家項目捐贈了土地。 •去年，小企業補助計劃從一家企業擴大到五家企業。 •我們與埃德蒙頓食品銀行合作，捐贈了超過317公斤的食品，並志願為社區分類、包裝和組裝食品包裝。 •澳大利亞商業協會100年度商業創新和社區貢獻獎獲得者。


土著居民參與度			•2023年，我們從土著商界購買了超過6400萬加元的商品和服務，佔我們加拿大當地總支出的27%。 •2023年，通過我們在Supply Nation的會員資格，我們在澳大利亞與土著擁有和運營的公司花費了約1230萬澳元，比2022年增長了29%。Supply Nation是一個致力於供應商多樣性和土著業務發展的非營利性組織。 •我們在加拿大的進步原住民關係計劃中保持了我們的金級認證。


環境保護管家職責			•我們已將更換容器擴展到所有村莊，在那裏，符合條件的空飲料容器可以被退還，以幫助減少塑料垃圾的數量。退還的錢直接流向當地組織和慈善機構。 •成立了可持續能源工作組。 •制定了一項全球水資源政策。 •在澳大利亞，我們擁有和/或經營的16個村莊已經完全淘汰了一次性塑料。 •在不列顛哥倫比亞省，我們與當地承包商合作對固體廢物進行分類，以移除可回收材料和可堆肥的有機廢物，以最大限度地減少到達垃圾填埋場的固體廢物。


股東參與度			•在2023年期間，我們就公司的運營、財務業績、戰略和高管薪酬問題會見了佔我們流通股58%以上的股東。


6

Proxy語句摘要



建議2 諮詢投票取消高管薪酬

董事會建議投票表決。為這項提議。			參見第頁 31

薪酬方案組成部分

本節概述了薪酬計劃的每個組成部分。整體薪酬由基本工資、年度績效激勵獎和長期激勵獎組成。

基座
薪金

年度激勵性薪酬
計劃(“AICP”)

長期的
獎勵計劃(“LTIP”)

基本工資確認了所從事的工作、高管的資歷和任期，以及該工作在競爭激烈的市場中的價值。基本工資必須足以吸引和留住我們成功所需的高管人才，並提供固定的薪酬元素，以避免薪酬波動可能分散我們高管對履行職責的注意力。

Civeo的AICP的主要目標是獎勵實現規定的年度財務和安全目標，並激勵員工的活動，使Civeo在業務部門和整個公司的基礎上不斷改進。

Civeo的LTIP是根據股權參與計劃(“EPP”)設立的，通過擁有Civeo普通股或與Civeo股價直接掛鈎的獎勵獎勵，為高管提供額外的激勵，以增加股東價值，並支持我們吸引和留住高素質高管的努力，以在我們競爭激烈的週期性行業中成長和發展Civeo。



建議3 批准安永會計師事務所成為Civeo的獨立註冊會計師事務所

董事會建議投票表決。為這項提議。			參見第頁59

本公司董事會審計委員會已確定安永會計師事務所(“安永”)獨立於本公司，並再次選擇安永為本公司截至2024年12月31日止年度的獨立核數師。安永自截至二零一零年十二月三十一日止年度起對本公司的財務報表進行審核。

獨立註冊會計師事務所的費用

下表顯示了2023年和2022年安永收取和支付的總費用(以千為單位)：


	2023 ($)		2022 ($)
審計費	$	1,874	$	1,708
審計相關費用	$	—	$	—
税費	$	—	$	—
所有其他費用	$	5	$	5
共計	$	1,879	$	1,713


			2023年的委託書			7

Proxy語句摘要



建議4 批准對章程細則的修訂，以解密董事會及分階段進行年度選舉

董事會建議投票表決。為這項提議。			參見第頁62

根據Civeo的條款，董事會目前被分成三個級別，在合理的可能範圍內，人數幾乎相等。每年，由其中一個類別組成的董事在年度股東大會上被選舉產生，任期三年。

如果得到股東的批准，擬議的解密修正案將修改我們的章程第14.2、14.6、14.10和14.11條，如附錄A所述，以解密我們的董事會，並逐步引入每年一度的董事選舉。我們要求股東通過一項特別決議，批准解密修正案。我們的董事會相信，《解密修正案》中對我們的條款提出的修訂建議符合Civeo及其股東的最佳利益。



建議5 批准對章程的修訂，以消除A系列1優先股的條款

董事會建議投票表決。為這項提議。			參見第頁64

Civeo的條款目前包含與A系列1類優先股(“優先股”)相關的特殊權利和限制。特別是，現有的特別權利和限制限制了可供Civeo發行的A類優先股和B類優先股(系列)的數量。優先股最初於2018年發行，與Civeo收購Noralta Lodge Ltd.有關，優先股附帶的特殊權利和限制是考慮到特殊交易考慮而構建的。2022年12月，優先股持有人將剩餘的所有優先股轉換為普通股。在這種轉換之後，沒有剩餘的優先股流出。

如果獲得股東批准，優先股修正案將修改我們的章程第27條，刪除附表A。該修正案將消除現有優先股附帶的特殊權利和限制，並將構成該系列的股份返還給可供發行的該系列的一般優先股。總體而言，這將為Civeo提供更大的靈活性，而不會對現有股東產生任何實質性影響。我們要求股東通過一項特別決議，批准優先股修正案。包括優先股修正案的建議修訂載於附錄A。本公司董事會相信，優先股修正案所載對本公司章程的建議修訂符合Civeo及其股東的最佳利益。


8

公司治理



建議1 選舉董事

三名董事已被提名在年度股東大會上當選為Civeo董事會的I類成員。根據我們的環境、社會、治理和提名委員會的建議，Civeo董事會已提名C.Ronald BlankHilp、Michael Montelongo和Charles Szalkowski競選他們目前擔任的三個即將到期的董事會I類職位，任期三年，至2027年年度股東大會結束，直到他們各自的繼任者得到正式選舉和合格，或他們之前去世、辭職或被免職。股東大會將不接受股東提名以填補董事會席位，因為我們的章程細則要求提前通知此類提名，而通知的時間已經過了。我們的董事會已經確定C.Ronald Blankhip、Michael Montelongo和Charles Szalkowski各自都是“獨立的”，這一術語是由適用的紐約證券交易所(NYSE)上市標準定義的。有關董事獨立性決定的討論，請參閲《董事會結構-董事獨立性》。所有導演的簡介見《董事》，包括董事提名的導演。

每一位被提名人都是Civeo董事會的現任成員。每名被提名人均同意在本委託書中被提名為被提名人，如在股東周年大會上再次當選，將繼續擔任董事的職務。儘管管理層沒有考慮這種可能性，但如果任何被提名人在選舉時退出或因其他原因無法擔任董事，則由委託書代表的股份將投票選出董事會提名的替代者來取代該被提名人。



Civeo的董事會建議您投票為“上面提到的每一位董事提名者。在隨附的委託書中被點名的人打算投票選舉以下被點名的被提名人所收到的所有委託書，除非在任何情況下不授權投票選舉董事。


			2023年的委託書			9

公司治理

董事會—技能和經驗

董事的資格

在確定我們被任命為董事會成員的董事時，我們會考慮以下幾點：

•該人的聲譽和誠信；

•該人作為獨立、公正、非僱員或董事以外人士的資格；

•該人的技能和商業、政府或其他專業經驗和敏鋭性，考慮到董事會的組成以及Civeo和住宿行業的現狀，在作出決定時一般；

•該人擔任董事的其他上市公司的數目，以及該人可獲得的時間和對Civeo的承諾；以及

•此人對我們運營的主要地理區域或我們運營環境的其他區域的知識。

審議的其他因素包括董事會的多樣性，包括以最佳方式改進目前的

教育背景、商業行業經驗以及對不同地理市場、服務和產品的瞭解。

此外，在考慮董事的提名者時，會考慮到觀點、專業知識和經驗的多樣性，以及性別、族裔和背景。我們認為，上述特點，加上Civeo董事會的領導技能和下文所述的其他經驗，為Civeo提供了必要的視角和判斷，以指導其戰略並監督其執行情況。

我們相信，下表中列出的每一位董事和董事提名人的廣度和多樣化的商業經驗，使他們都非常有資格在我們的董事會任職。關於每個董事的屬性、資格、經驗和技能的更多細節在他們的個人傳記中列出。

理查德·A。
納瓦拉

C.羅納德
布蘭肯希普

布拉德利J.
多德森

傑·K Grewal

Martin a.
蘭伯特

邁克爾·蒙特隆戈

康斯坦斯灣
穆爾

查爾斯
紹爾科夫斯基

提摩太O
壁

行政領導力

金融

建築、房地產和酒店

國際運營

主要客户行業經驗

健康安全與環境經驗

上市公司CEO或C—Suite經驗

上市公司董事經驗


10

公司治理

董事自傳-第一類董事提名者



年齡：74 董事自：2014 委員會：審計委員會、財務和投資委員會(主席)						C.羅納德·布蘭肯希普 Verde Realty前總裁兼首席執行官獨立董事背景：貝蘭肯希普先生從2009年1月起擔任房地產投資信託公司佛得角房地產的總裁兼首席執行官，該信託基金專門從事機構級多户租賃物業和工業設施的所有權、收購和管理，並於2012年1月至2012年12月退休擔任董事會主席。在2009年之前，他從2003年開始擔任佛得角集團聯席董事長。1998年至2003年，他擔任安全資本集團公司的副董事長。在擔任副董事長之前，他於1998年至2002年擔任安全資本首席運營官，並於1991年至1998年管理安全資本董事。1997年前，他是Archstone社區信託公司的首席執行官。1991年之前，布蘭肯希普先生是Trammell Crow Residential的區域合夥人，也是Trammell Crow Residential Services的管理董事會成員。在此之前，布蘭肯希普先生是總部位於休斯頓的房地產開發公司Mischer Corporation的首席財務官和寫字樓開發部的總裁。布蘭肯希普先生的職業生涯始於泥炭馬威克·米切爾公司。布蘭肯希普先生目前在攝政中心公司(紐約證券交易所代碼：REG)、私人投資公司Pacolet Milliken Enterprise，Inc.(董事長)、Berkshire Residential Investments(私人投資管理公司)(董事長)以及Merit Hill(私人擁有和運營的房地產公司)的董事會任職。其他資格：布蘭肯希普先生是一名註冊公共會計師，畢業於德克薩斯大學奧斯汀分校。我們相信，布蘭肯希普先生在房地產開發、收購、融資和運營方面的豐富經驗，以及他在上市公司融資、戰略規劃、資本配置、人員管理和高管薪酬方面的專業知識，使他完全有資格擔任董事董事會的成員。



年齡：68 董事自：2021 委員會：環境、社會、治理和提名委員會和補償委員會						邁克爾·蒙特隆戈總裁和GRC諮詢服務有限公司首席執行官獨立董事背景： Montelongo先生自2016年7月起擔任董事會治理公司GRC Consulting Services，LLC的總裁兼首席執行官，並於2008年1月至2016年7月擔任設施和酒店外包解決方案企業索迪斯公司(泛歐交易所股票代碼：SW)的首席行政官兼公共政策和公司事務高級副總裁。他是前喬治·W·布什政府任命的官員，在2001年8月至2005年3月期間擔任美國空軍第19任財務管理助理部長和首席財務官。Montelongo先生是外交關係委員會的終身成員，曾在一家全球管理諮詢公司和一家地區性電信公司擔任高管。他在美國陸軍完成了職業生涯，包括路線和參謀任務，在美國參議院獲得國會獎學金，並在西點軍校擔任教授經濟學和政治學的助理教授。Montelongo先生還擔任哈佛商學院工商管理講師、IT業務流程外包公司Conduent Inc.(納斯達克代碼：CNDT)、私人持股的跨國零食顆粒生產商Palmex I Ltd以及美國企業董事協會的董事會主席。其他資格：蒙特隆戈在西點軍校獲得學士學位，在哈佛商學院獲得工商管理碩士學位。我們相信，蒙特隆戈先生在公司治理方面的廣泛背景，以及他在酒店業的經驗，使他完全有資格在我們的董事會擔任董事的成員。


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公司治理



年齡：75 董事自：2014 委員會：環境、社會、治理和提名委員會審計委員會(主席)						查爾斯·紹爾科夫斯基 Baker Botts L.L.P.前合夥人兼總法律顧問獨立董事背景： Szalkowski先生從1975年開始在Baker Botts L.L.P.律師事務所工作，直到2012年12月從該律師事務所的合夥人和總法律顧問職位上退休。自退休以來，薩卡爾科夫斯基先生一直在追求自己的個人利益。Szalkowski先生是萊斯大學董事會的榮休成員，此前他曾擔任董事會審計委員會主席和薪酬委員會成員。多年來，他曾在幾個非營利組織的董事會任職，並繼續擔任一家航空博物館的董事會成員。其他資格： Szalkowski先生於1971年成為註冊公共會計師。他在哈佛大學獲得法學博士和工商管理碩士學位，在萊斯大學獲得會計學學士和經濟學和政治學學士學位。我們相信，Szalkowski先生幾十年來代表私營和上市公司及其董事會(包括能源、能源服務、住宿和技術領域的上市公司)所獲得的經驗，以及他豐富的公司治理專業知識，使他完全有資格擔任我們董事會的董事成員。

第II類留任董事



年齡：63 董事自：2014 委員會：環境、社會、治理和提名委員會						理查德·A·納瓦拉前總裁，科維亞公司首席執行官董事會獨立主席背景：納瓦爾先生在2019年5月至2021年5月期間擔任科維亞公司的總裁兼首席執行官，該公司是一傢俬人持股的領先的工業和能源市場高質量礦物和材料解決方案供應商。2012年至2019年，納瓦拉先生擔任領先投資公司和能源行業的獨立戰略業務顧問。從1993年到2012年，Navarre先生在皮博迪能源公司擔任高管職務，包括美洲的總裁、總裁和首席商務官、企業發展執行副總裁總裁和首席財務官，負責五大洲的業務。納瓦爾先生目前是獨立的董事公司、衝突委員會主席、自然資源合作伙伴公司(紐約證券交易所代碼：NRP)的審計、薪酬以及提名與治理委員會成員；以及獨立的董事公司、人事和薪酬委員會主席以及建築資源公司(紐約證券交易所代碼：ARCH)的政府部門和提名委員會成員。他是南伊利諾伊大學卡本代爾商業與分析學院顧問委員會和名人堂成員。其他資格：納瓦爾先生是一名註冊公共會計師，在南伊利諾伊大學卡本代爾分校獲得會計學學士學位。我們相信，納瓦拉先生超過35年的豐富國際商業和金融經驗，其中包括廣泛的治理、財務、運營、戰略規劃、上市公司以及煤炭和能源行業的經驗，使他完全有資格擔任董事的董事會成員。


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公司治理




年齡：68 董事自：2014 委員會：薪酬委員會(主席)，財務和投資委員會						Martin a.蘭伯特 Swan Hills Synfuels LP前首席執行官獨立董事背景：蘭伯特先生退休了。2008年11月至2014年7月，他擔任能源轉換公司Swan Hills Synfuels LP的首席執行官。在此之前，蘭伯特先生自2002年年中以來一直擔任董事有限公司的創始人和管理人員，這是一家專注於能源行業的私募股權公司。蘭伯特先生於1987年3月至2007年3月擔任加拿大Bennett Jones LLP律師事務所的合夥人，並於1996年至2000年擔任該律師事務所的首席執行官。2001年2月至2014年5月，他擔任石油國家國際公司(“石油國家”)的董事董事，2004年3月至2010年5月，擔任加州油井服務有限公司的董事經理。其他資格：蘭伯特先生在艾伯塔大學獲得法學學士學位。我們相信，蘭伯特先生在加拿大的行業經驗和對加拿大法律的深刻了解，以及作為Civeo最初的董事會成員之一，他完全有資格在我們的董事會擔任董事的成員。



年齡：68 董事自：2014 委員會：審計委員會(主席)、薪酬委員會						康斯坦斯·B·摩爾 BRE Properties，Inc.前總裁兼首席執行官獨立董事背景：摩爾女士自2014年7月以來一直擔任董事的TriPointe Home(紐約證券交易所代碼：TPH)，目前是薪酬委員會主席和審計委員會成員。自2022年3月以來，她一直擔任Healthcare Realty Trust(紐約證券交易所代碼：HR)的董事成員，並是其提名和治理委員會的成員。從2017年11月到2021年12月被收購，她曾擔任哥倫比亞房地產信託公司(紐約證券交易所代碼：CXP)的董事成員，包括2021年擔任董事會主席。從2002年9月到2014年4月，摩爾女士一直是BRE Properties，Inc.(BRE)的董事成員。穆爾女士於2005年1月至2014年4月期間擔任BRE的總裁兼首席執行官，並於2004年1月至2004年12月期間擔任BRE的總裁兼首席運營官。莫爾女士在房地產行業擁有40多年的從業經驗。在2002年加入BRE之前，她是安全資本集團及其附屬公司董事的董事總經理。從1993年到2002年，摩爾女士在Security Capital Group擔任過多個高管職位，包括Archstone社區信託公司的聯席董事長兼首席運營官。2009年，她擔任全國房地產投資信託協會主席。目前，她是加州大學伯克利分校費舍爾房地產和城市經濟政策諮詢委員會主席；加州大學伯克利分校哈斯商學院董事會成員；橋樑住房公司董事會副主席；城市土地研究所(ULI)理事兼終身理事；以及聖何塞州立大學塔樓基金會董事會成員。其他資格：摩爾女士擁有加州大學伯克利分校、哈斯商學院的工商管理碩士學位，以及聖何塞州立大學的學士學位。我們相信，摩爾女士超過40年的房地產經驗，其中20年是上市公司董事，以及她在上市公司會計和報告問題上的豐富經驗和寶貴見解，使她完全有資格成為我們董事會的董事成員。


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公司治理

第III類留任董事



年齡：50 董事自：2014 委員會：無						布拉德利·多德森 Civeo Corporation總裁兼首席執行官背景：多德森自2014年5月以來一直擔任奇維奧的首席執行官兼首席執行官總裁。Dodson先生於2001年3月至2014年5月在全球集成能源系統及解決方案提供商Oil States擔任過多個高管職位，包括於2013年12月至2014年5月擔任執行副總裁總裁，2010年4月至2013年12月擔任首席財務官兼財務總監高級副總裁，2006年5月至2010年4月擔任首席財務官兼財務總監總裁，2003年3月至2006年5月擔任董事企業發展部副總裁，2001年3月至2003年2月擔任董事業務發展部副總裁。1998年6月至2001年3月，Dodson先生在L.E.Simmons&Associates，Inc.擔任多個職位，這是一家專門從事油田服務投資的私募股權公司。1996年7月至1998年6月，道森先生在美林證券公司的併購部門工作。其他資格：多德森擁有德克薩斯大學奧斯汀分校的工商管理碩士學位和杜克大學的經濟學學士學位。我們相信，道森先生的領導力、行業經驗、他在併購以及融資方面的專業知識，加上他對我們業務和客户基礎的深入瞭解，使他完全有資格擔任我們的總裁兼首席執行官，併成為我們董事會的一名成員。


年齡：64 董事自：2021 委員會：審計委員會、財務和投資委員會						傑·K Grewal 前總裁，馬尼託巴省水電公司首席執行官獨立董事背景： 2019年2月至2024年2月，格雷沃女士擔任加拿大最大的綜合電力和天然氣公用事業公司之一馬尼託巴省水電公司的總裁兼首席執行官。Grewal女士從西北地區電力公司加盟馬尼託巴省水電公司，於2017年6月至2019年2月在該公司擔任總裁兼首席執行官。在此之前，Grewal女士曾在Capstone礦業公司(2011年至2014年)、埃森哲公司(2006年至2010年)和加拿大帝國商業銀行世界市場公司(1996年至2000年)擔任高級管理職務。格雷沃是包括加拿大天然氣協會和加拿大電力協會在內的多個行業協會的董事。其他資格： Grewal女士獲得了不列顛哥倫比亞大學的學士學位(榮譽)和西安大略大學理查德·艾維商學院的金融MBA學位。我們相信，格雷沃女士超過25年的領導和企業管理經驗，包括在公用事業、資源、金融和諮詢行業的高管級別，使她完全有資格在我們的董事會擔任董事的一員。


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公司治理



年齡：62 董事自：2017 委員會：環境、社會、治理和提名委員會、財務和投資委員會						提摩太O壁 Kitimat LNG上游運營部前總裁獨立董事背景： WALL先生自2016年以來一直擔任能源諮詢公司Cycle Petroleum，LLC的總裁兼首席執行官，並於2013年至2015年擔任阿帕奇加拿大有限公司(APA Corporation，一家油氣勘探和生產公司的子公司)液化天然氣開發部阿帕奇·基蒂馬特有限公司的總裁。他於2009年至2013年擔任阿帕奇加拿大有限公司(APA Corporation的子公司)的總裁，並於2005年至2009年擔任阿帕奇能源有限公司(APA Corporation的子公司)西澳大利亞州的董事董事總經理。從2005年到2015年，沃爾先生還擔任過APA公司的企業主管和區域副總裁總裁。在此之前，WALL先生於1990年至2005年在美國APA公司、公關中國和英國蘇格蘭擔任過多個職位。沃爾先生之前曾擔任多個行業組織的董事顧問，包括加拿大石油生產商協會、澳大利亞石油生產和勘探協會以及澳大利亞礦產和金屬協會。其他資格：沃爾先生獲得了德克薩斯農工大學的石油工程學士學位。我們相信，WALL先生在澳大利亞和加拿大擁有豐富的能源知識，他與原住民合作伙伴合作的經驗，以及他對加拿大規則和法規的理解，使他完全有資格擔任董事董事會的成員。


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公司治理

董事會—更新/繼任計劃

在挑選董事會候選人時，環境、社會、治理和提名委員會除其他外，還考慮董事會在教育背景、商業行業經驗以及對不同地理市場和住宿行業的瞭解方面的多樣性。此外，在考慮董事的提名者時，會考慮到觀點、專業知識和經驗的多樣性，以及性別、族裔和背景。董事會在確定個人為董事會成員時會考慮這些因素。在考慮重新提名每一位現任董事成員時，環境、社會、治理和提名委員會都考慮了董事出席董事會和委員會會議的歷史、董事作為董事會成員的任期以及董事籌備和參與此類會議的情況。

由於Civeo在全球運營，為來自不同國家和背景的客户和客人提供服務，我們一直在尋找除了正直、經驗和敏鋭之外，具有不同背景和觀點的董事。通過有目的的更新，環境、社會、治理和提名委員會致力於從不同種族羣體中尋找高素質的女性和個人，將其納入潛在的董事候選人庫中，並已向第三方搜索公司提供了這一指導，以幫助確定潛在的董事候選人。

董事提名流程

候選搜索

在過去5年中增加了2名新董事

傑伊·K·格雷沃

邁克爾·蒙特隆戈

•環境、社會、治理和提名委員會可尋求董事會其他成員、管理層、股東和其他來源的推薦。

•環境、社會、治理和提名委員會還可以但不必保留一家專業獵頭公司，以確定、招聘和評估董事會的合格候選人。

對多樣性和其他相關因素的考慮

•董事會和環境、社會、治理和提名委員會致力於積極尋找新的和多樣化的成員，他們的專業知識能夠滿足董事會的更大需求。在這方面，環境、社會、治理和提名委員會考慮潛在的董事候選人的種族和性別，以及上述因素，以實現我們董事的全面多樣性和多樣性。這項政策的有效性是結合董事會的年度評估進行評估的。

對環境、社會、治理和提名委員會的評估

•環境、社會、治理和提名委員會審查候選人的經驗、獨立性和對公司業務的理解。

採訪

•環境、社會、治理和提名委員會對每一位候選人進行面試。

•還與其他董事和高級管理層進行了進一步的面談。

建議

•在評估和麪試過程之後，環境、社會、治理和提名委員會向董事會提交被提名者的推薦，董事會選出被提名者。

環境、社會、治理和提名委員會將考慮包括股東在內的各種來源對董事可能候選人的推薦。要向環境、社會、治理和提名委員會提交建議，股東應向Civeo公司的公司祕書發出書面請求，地址為Civeo Corporation，Three Allen Center，33Clay Street，Suit4980，Houston，Texas 77002。書面要求必須包括被提名人的姓名、聯繫信息、簡歷信息和資格，以及被提名人當選後的書面同意，以及股東可能認為與委員會評估相關的任何其他信息。請求書還必須披露提出請求的個人或集團實益擁有的普通股數量、該個人或集團擁有該等股份的時間以及提出提名的股東與其他各方就提名達成的任何安排或協議的性質。股東推薦的候選人與我們的董事、高管、第三方獵頭公司或其他來源推薦的候選人在同一基礎上進行評估。這些程序並不妨礙股東按照下文“未來股東提案”中所述的程序進行提名。

Civeo的公司治理準則反映了我們的信念，即董事不應受到任期或基於年齡的限制。雖然這些限制可以促進新的想法和觀點被持續地帶到董事會，但我們相信它們


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公司治理

失去董事的劣勢抵消了這一不利因素，後者經過一段時間對我們的戰略、運營和風險有了深刻的瞭解，並繼續為董事會的審議做出寶貴貢獻。Civeo自2014年5月以來一直是一家獨立的上市公司，在此期間，16名不同的人在我們現在的9個席位的董事會任職。因此，環境、社會、治理和提名委員會得出結論，該公司的董事會經歷了足夠的更替和更新。所有已離任的董事會成員離開時狀況良好，與本公司的經營、政策或做法並無任何分歧，但自願辭職，原因包括專業時間分配、退休，或在一次情況下為南亞的工作機會，或因建議他們擔任董事的特定股東改變他們在本公司的所有權地位。董事會定期評估委員會的組成以及是否增加新的董事。

董事離職政策

我們採用了董事的辭職政策，這一政策包括在Civeo的公司治理指南中。董事辭職政策規定，如果董事獲得的保留票多於當選的贊成票，根據我們的公司治理準則，董事必須向環境、社會、治理和提名委員會提交辭呈以供考慮。環境、社會、治理和提名委員會將向董事會建議對辭職採取的行動(如果有)。任何該等辭職均不會生效，除非及直至董事會根據我們的公司管治指引選擇接受辭職。雖然不一定會導致辭職，但要約將為環境、社會、治理和提名委員會提供機會，考慮辭職的董事繼續擔任董事會成員是否合適，並就董事繼續在董事會任職向董事會提出建議。在提出這項建議時，委員會將考慮其成員認為相關的所有因素，包括但不限於：(1)股東可能在董事“不投票”的潛在原因(如果知道的話)；(2)已遞交辭呈的董事的服務年限和資格；(3)董事過去和未來對我們的潛在貢獻；(4)董事會目前董事的技能和特徵的組合；(5)接受辭職是否意味着我們不再符合任何適用的法律、規則、法規或管理文書；以及(6)接受辭職是否符合我們和我們股東的最佳利益。

公司治理準則還規定，如果董事員工在任職期間更換了僱主，或者工作職責發生了重大變化，董事必須將這一變化通知環境、社會、治理和提名委員會，並將辭呈提交董事會審議。除非董事會選擇接受辭職，否則辭職無效。董事會應通過環境、社會、治理和提名委員會審查此事，以評估在這些情況下董事在董事會和每個適用委員會中繼續擔任成員的適當性，並考慮所有相關因素，並可接受或拒絕提出的辭職。

董事會—角色及職責

概述

我們董事會的基本職責是(1)監督公司業務和事務的管理；(2)誠實和真誠地行事，以期實現公司的最佳利益；(3)行使合理審慎的人在可比情況下會採取的謹慎、勤奮和技能。

淺談企業風險監管

風險監督是董事會的責任。董事會已將監測某些企業風險的職責下放給其常務委員會。董事會及其委員會利用我們的企業風險管理流程來協助監督我們的風險。管理層和員工負責日常風險管理，管理層每年對我們的業務進行廣泛的風險評估。風險評估程序是全球性的，旨在確定和評估我們的風險，包括風險的性質、發生的可能性、重要性和預期的影響時間，以及確定減輕和管理每個關鍵風險的步驟。我們對我們的主要業務領導人、職能部門負責人和其他經理進行了調查和/或採訪，以開發這些信息。

每年都會與審計委員會和董事會全體成員一起審查風險評估的結果。評估的核心是討論我們的主要風險，包括戰略、運營、人力資本、監管、網絡安全和其他風險以及上述因素。作為評估每個關鍵風險的過程的一部分，確定了一名高級管理人員來管理風險，監測風險的潛在影響，並執行降低風險的舉措。此外，每個關鍵風險的監督都分配給一個董事會委員會或整個董事會進行監督和監督。


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公司治理

風險監督

董事會

•主要負責風險的監督。

•將監測某些風險的責任下放給其常設委員會。

•負責監督安全和食品安全風險。

•定期收到委員會和管理層關於已識別風險和緩解或管理此類風險的報告。

審計委員會

薪酬委員會

•監督與以下方面有關的風險：

◦財務報表、財務報告程序和財務報告內部控制；

◦監管和會計合規；

◦訴訟風險；

◦技術和網絡安全風險；

◦會計和財務人員的繼任。

•監督內部審計職能，包括每年審查範圍和職責。

•審查管理層風險評估的結果。

•監督與以下方面有關的風險：

◦行政人員薪酬；以及

◦關鍵人員的繼任。

•檢討我們的薪酬政策，以確保其不會鼓勵過度或不必要的風險承擔，且其鼓勵的風險水平不會合理地對我們造成重大不利影響。

環境、社會、管治及提名委員會

財務及投資委員會

•監督與以下方面有關的風險：

◦董事會的獨立性和潛在的利益衝突；

◦董事會的組成及相關委員會的組成；

◦公司治理。

•對董事會、每個董事個人和每個委員會進行年度評估。

•監督Civeo在ESG事務方面的戰略和倡議。

•參與與以下方面相關的風險考慮：

◦Civeo的戰略目標；

◦資本分配政策；

◦債務策略；以及

◦資本交易的分配和回報。

管理

•負責日常風險管理。

•對我們的業務進行年度風險評估，並由董事會審查。

•將風險評估納入年度內部審計計劃。

網絡安全風險監督戰略

網絡安全風險由管理層通過由內部審計監督的內部合規計劃持續監控和評估。Civeo聘請了各種網絡安全合作伙伴對我們的網絡安全狀況進行滲透測試和季度審計。為了促進全公司的網絡安全風險管理文化，管理層還實施了各種必要的計劃，以測試和培訓我們的員工網絡安全基礎知識，包括年度和持續的信息安全意識培訓。

2023年，該公司在第三方網絡安全顧問的協助下進行了一次網絡入侵模擬演習。演習的重點是事件管理和溝通過程。公司業務職能、執行管理層和董事會成員參加。目標是確定提高效率、協調性和一致性的機會。

董事會至少每年審查一次公司的網絡安全風險狀況、戰略和執行情況，而審計委員會則每季度收到網絡安全最新情況。執行管理層定期與審計委員會開會，討論網絡安全風險，審查季度網絡指標，並根據我們的年度行動計劃監督進展情況。除了預定的會議外，審計委員會和執行管理層還就新出現的或潛在的網絡安全風險保持不斷的對話。

有關我們的網絡安全風險管理、戰略和治理的更多信息，請參閲我們截至2023年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中的1C項網絡安全。


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公司治理

管理層繼任規劃

薪酬委員會定期向董事會報告繼任計劃。董事會與薪酬委員會合作，評估首席執行官的潛在繼任者以及其他關鍵的高管職位。此外，審計委員會每年審查公司會計和財務人員的繼任計劃。

人力資本管理監督

吸引、留住和指導滿足我們業務需求的人才是我們人力資本戰略的基礎。董事會和薪酬委員會定期討論、準備和推進公司的繼任計劃。董事會定期與公司高級團隊互動，以全面瞭解公司的人才庫和每一位高潛力員工的必要發展需求。我們努力提供具有競爭力的薪酬、福利和服務，以滿足員工的需求，包括短期和長期激勵計劃、各種固定繳費計劃、醫療福利以及健康和員工援助計劃。

監督和對多樣性和包容性的承諾

多樣性和包容性是我們公司成功的重要組成部分。我們的多樣性幫助我們更好地為員工、客户和社區提供服務，為每個人帶來更大的成功。管理層得到了我們董事會的全力支持，以推動整個業務的多樣性和包容性倡議，包括我們與土著合作伙伴的關係。

作為一家公司，我們認識到由來自不同背景、經歷和看待世界的方式的人代表的多樣化勞動力的重要性。在加拿大，我們致力於僱傭土著人民，並將我們的土著勞動力擴大到10%。2023年，我們在加拿大的土著就業率達到了7%，儘管具有挑戰性的市場狀況導致該地區的招聘減少。2023年，我們在加拿大的新員工總數中，約有6%具有土著背景。此外，我們在加拿大的本土採購政策有助於建立牢固的社區關係，同時確保當地和多樣化的商業合作伙伴供應鏈。2023年，我們從土著商界購買了超過6400萬加元的商品和服務，佔我們加拿大當地總支出的27%。在澳大利亞，我們所有的食品供應商都是澳大利亞公司，在可能的情況下，總部設在當地。通過我們在Supply Nation的會員資格，這是一個致力於供應商多元化和土著業務發展的非營利性組織，我們能夠在2023年向土著擁有和運營的公司直接投資約1230萬澳元，同比增長29%，我們一直在尋找更多與這些業務合作的機會。

企業責任與企業公民的角色

公司商業行為和道德準則

Civeo通過了《公司商業行為和道德準則》(《行為準則》)，其中要求Civeo的所有董事、高級管理人員和員工在任何時候都要遵守道德準則。本《行為準則》可在Civeo的網站civeo.com上找到，方法是先點擊“ESG”，然後從“治理”下拉菜單中選擇“治理文件”，然後選擇“公司商業行為和道德準則”。

幾乎我們的所有員工每年都需要完成在線培訓，其中包括審查我們的公司行為準則，並確認員工已閲讀並理解政策。

高級職員財務道德守則

Civeo通過了適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官和其他高級管理人員(“高級管理人員”)的“高級管理人員財務道德準則”(“財務道德準則”)。《財務道德準則》可在Civeo的網站civeo.com上找到，方法是先點擊“ESG”，然後從“治理”下拉菜單中選擇“治理文件”，然後選擇“高級官員財務道德準則”。


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公司治理

除其他原則外，《金融道德守則》規定的道德原則包括以下事項：

•誠實正直、合乎道德的行為；

•避免利益衝突；

•以充分、公平、準確、及時和可理解的披露遵守披露和報告義務；

•遵守適用的法律、規則和法規；

•以誠信、負責任、謹慎、能力和勤奮的態度行事；

•在工作環境中促進他人的誠實和道德行為；

•尊重在其工作過程中獲得的信息的保密性；以及

•負責任地使用和維護已使用或委託給高級幹事的資產和資源。

高級官員也必須遵守行為準則。

董事會監督對ESG和可持續發展的承諾

我們相信，良好的企業公民意識和對ESG原則的關注是我們成功的關鍵。對ESG事務的監督直接分配給我們的環境、社會、治理和提名委員會。請參閲“董事會--委員會--環境、社會、治理和提名委員會”，進一步瞭解該委員會的職責。

儘管ESG話題越來越受到股東和潛在投資者的關注，但Civeo和我們的客人、客户、員工、承包商、債權人、管理層和董事會長期以來一直關注這些話題。我們致力於誠信經營，為我們運營的當地社區做出貢獻，促進多樣性，發展我們的員工，專注於可持續發展，併成為體貼的環境管家。

我們的客户經常參與偏遠地區的重大項目，在那裏環境影響受到仔細監測；安全的食品儲存和準備、清潔的水和仔細的廢物處理至關重要；醫療保健可能無法獲得；我們多樣化的客人和工作人員每週一次地測量他們的工作班次，有時在惡劣的天氣下，因此可能會感覺有點受限於我們小屋和村莊的相對較小的社區。

最近，為了給我們的ESG工作提供一個更正式的結構，我們在執行管理層層面成立了一個全球指導委員會。指導委員會由我們的首席執行官領導，由我們的執行管理團隊成員組成，負責制定我們的ESG路線圖。ESG路線圖規定了與可衡量的關鍵績效指標相關聯的戰略和配套行動。支持ESG指導委員會的是由“環境”、“社會”和“治理”領域的適當技術專家組成的獨立工作組，他們負責執行各自的戰略。環境、社會、治理和提名委員會向指導委員會提供監督。

如上所述，通過環境、社會、治理和提名委員會，我們的董事會監督管理層圍繞這些ESG主題所做的努力，並致力於支持Civeo作為一個健全的企業公民運營的努力。我們相信，對業務戰略、公司治理和企業公民採取綜合方法可以創造長期價值。

股東參與度

在這一年中，我們與分析師和機構投資者會面，告知並分享我們的觀點，並徵求他們對我們業績的反饋。這包括參加投資者會議和其他正式活動，以及全年的小組和一對一會議。


股東外展
58%			於2023年，我們與股東代表進行了接觸58%關於公司的運營、財務結果、戰略和高管薪酬事宜的流通股。


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公司治理

董事會—架構

目前，Civeo董事會分為三個級別，每個級別有三名董事。每個班級的成員在當選後任職三年，每年選舉一個班級。被指定為第I類董事的董事的任期將於今年的年度股東大會上屆滿。如果在年度股東大會上當選，布蘭肯希普、蒙特隆戈和沙爾科夫斯基作為I類董事的任期將於2027年到期。被指定為第二類董事的董事的任期將於2025年到期，被指定為第三類董事的董事的任期將於2026年到期。在年度股東大會上，董事會正在尋求股東對擬議中的解密修正案的批准，如果該修正案獲得批准，其效果將是解密我們的董事會，並在年度董事選舉中分階段進行。我們的董事會相信，《解密修正案》中對我們的條款提出的修訂建議符合Civeo及其股東的最佳利益。有關解密修正案的其他信息，請參閲第頁62.

董事會領導力

我們的董事會由我們的獨立董事會主席領導，目前首席執行官的職位與董事長的角色是分開的。主席主持獨立董事的董事會會議和執行會議，與管理層和獨立董事合作批准議程和時間表，並可在適當情況下直接與股東接觸。董事會保持靈活性，根據其認為在特定時間點符合Civeo最佳利益的情況，決定主席和首席執行官的角色是否應該合併或分離。我們認為，這兩個職位的分離對我們目前來説是合適的公司治理，因為它促進了一個強大的獨立領導結構。此外，我們相信這一結構有助於對管理層進行有效監督，並使董事會能夠履行其風險監督職責。

董事獨立自主

根據紐約證券交易所通過的規則，我們的董事會必須擁有多數獨立董事。根據紐約證券交易所上市標準，董事必須符合紐約證券交易所上市標準中規定的客觀標準，並且董事會必須肯定地確定董事與我們沒有任何實質性關係(無論是直接還是作為與我們有關係的機構的合夥人、股東或高管)。

Civeo董事會視情況審查每個董事(包括其直系親屬)與本公司之間的重大或相關的直接或間接業務關係，以及每個董事與慈善組織的關係，以評估紐約證券交易所上市標準中定義的董事的獨立性。紐交所的上市標準包括一系列客觀測試，比如董事不是Civeo的僱員，也沒有與Civeo從事各種類型的商業往來。此外，根據紐約證券交易所的進一步要求，Civeo董事會已經主觀認定，每個獨立的董事與Civeo沒有任何實質性關係(無論是直接還是作為與Civeo有關係的機構的合夥人、股東或高級管理人員)。在評估董事與我們關係的重要性時，董事會不僅從董事的角度考慮問題，也從董事所屬個人或組織的角度考慮問題。

Civeo董事會已經決定，根據適用的紐約證券交易所上市標準，Civeo的所有現任董事(理查德·A·納瓦爾、C·羅納德·布蘭肯希普、傑伊·K·格雷沃、馬丁·A·蘭伯特、邁克爾·蒙特隆戈、康斯坦斯·B·摩爾、查爾斯·薩卡爾科夫斯基和蒂莫西·O·沃爾)都有資格獲得“獨立”資格，除了布拉德利·多德森、我們的總裁和首席執行官。

高管會議

我們的獨立董事定期在執行會議上開會，通常在每次董事會和委員會會議上沒有管理層成員出席。我們的董事會主席理查德·納瓦爾是董事的獨立成員，或每個委員會的主席都是獨立的，他主持這些會議。


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公司治理

董事會--委員會

Civeo董事會設立了幾個與履行職責有關的常設委員會。



康斯坦斯·B·摩爾 (主席) 成員： C.羅納德·布蘭肯希普Jay K.Grewal Charles Szalkowski 會議次數：7次						審計委員會職責： •監督Civeo財務報表的完整性和財務報告內部控制的有效性。 •委任我們的獨立核數師，並檢討審計覆蓋範圍的一般範圍、獨立核數師收取的費用、與內部控制制度有關的事宜，以及與會計和報告職能有關的其他事宜。 •在履行其職能時，分別會見我們的獨立審計師代表、我們的內部審計人員和高級管理層的代表。董事會已經決定，布蘭肯希普先生、沙爾科夫斯基先生和梅斯先生。根據紐約證券交易所和美國證券交易委員會關於董事董事會和審計委員會獨立性的適用規則，格雷沃和摩爾是獨立的。董事會已經決定，布蘭肯希普先生、沙爾科夫斯基先生和梅斯先生。Grewal和Moore精通金融，並擁有會計或相關財務管理專業知識，均符合適用的紐約證券交易所上市標準。董事會還決定，布蘭肯希普和梅斯。根據美國證券交易委員會的適用規則，格雷沃和摩爾有資格擔任審計委員會財務專家。關於審計委員會的使命、組成和職責的更詳細討論載於審計委員會章程，可在我們的網站civeo.com上找到，方法是首先點擊“ESG”，然後從“治理”下拉菜單中選擇“治理文件”，然後在頁面左側選擇“審計委員會章程”。



Martin a.蘭伯特 (主席) 成員：邁克爾·蒙特隆戈·康斯坦斯·B·摩爾會議次數：5次						薪酬委員會職責： •決定我們首席執行官和其他高管的薪酬。 •監督和批准薪酬和員工福利政策，以及監督與多元化和包容性、工作場所環境和文化以及人才發展和留住有關的人力資本管理政策。 •就公司關鍵高管職位的繼任計劃召開會議。 •管理資源增值計劃，並以此身份就資源增值計劃下給予僱員的所有股權獎勵總額以及給予行政人員的具體獎勵向董事會全體成員提出建議。 •與我們的管理層一起審查和討論年度委託書中包含的薪酬討論和分析以及相關披露。董事會已經確定，根據紐約證券交易所和美國證券交易委員會有關董事董事會和薪酬委員會獨立性的適用規則，蘭伯特和蒙泰隆戈以及摩爾女士各自是獨立的。關於薪酬委員會的使命、組成和責任的更詳細討論載於薪酬委員會章程，可在我們的網站civeo.com上找到，方法是首先點擊“ESG”，然後從“治理”下拉菜單中選擇“治理文件”，然後在頁面左側選擇“薪酬委員會章程”。


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公司治理



查爾斯·紹爾科夫斯基 (主席) 成員：邁克爾·蒙特隆戈理查德·A·納瓦爾·蒂莫西·O·沃爾會議次數：4次						環境、社會、治理和提名委員會職責： •監督公司在ESG事務方面的戰略和舉措。 •確定並實施適當的公司治理政策。 •就董事會及其委員會的適當組成向董事會提供建議。 •確定並實施適當的公司治理政策。 •向董事會提出建議，由董事會提名候選人填補空缺或可能不時設立的新的董事職位(如有)。董事會已經決定，根據紐約證券交易所適用的規則，Montelongo、Navarre、Szalkowski和Wall四位先生都是獨立的。關於環境、社會、治理和提名委員會的使命、組成和責任的更詳細討論載於環境、社會、治理和提名委員會章程，可在我們的網站civeo.com上查閲，方法是首先點擊“ESG”，然後從“治理”下拉菜單中選擇“治理文件”，然後在頁面左側選擇“環境、社會、治理和提名委員會憲章”。



C.羅納德·布蘭肯希普 (主席) 成員：傑伊·K·格雷沃·馬丁·A·蘭伯特提摩太O壁會議次數：3次						財務及投資委員會職責： •協助董事會考慮提升我們的長期業績和估值的機會，包括審查我們的戰略目標以及財務和運營指標以及業績並向董事會提出建議。有關財務和投資委員會使命、組成和職責的更詳細討論載於財務和投資委員會章程，該章程可在我們的網站www.example.com上查閲，首先點擊“ESG”，然後從“治理”下拉菜單中選擇“治理文件”，然後在頁面左側選擇“財務和投資委員會章程”。

委員會組成

以下是我們的委員會結構和成員信息的摘要。

審計
委員會

補償
委員會

環境、社會、治理和提名
委員會

金融和
投資
委員會

理查德·A·納瓦拉

C.羅納德·布蘭肯希普

傑·K Grewal

Martin a.蘭伯特

邁克爾·蒙特隆戈

康斯坦斯·B·摩爾

查爾斯·紹爾科夫斯基

提摩太O壁

椅子

成員

金融專家


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公司治理

董事會—慣例、政策及程序

致力於良好治理做法

公司治理亮點



董事會常規及架構			其他最佳實踐
除首席執行官外，所有董事都是獨立的。獨立的董事長和首席執行官角色高技能的董事會，技能、背景和經驗多樣化所有董事會委員會均由獨立董事組成獨立董事定期舉行執行會議，一般在每次董事會會議上，管理層成員不在場董事持續和頻繁地接觸管理層和獨立顧問董事會積極監督企業風險董事會、每個董事和每個委員會的年度業績自我評估監督直接分配給環境、社會、管治和提名委員會的ESG事宜			禁止執行人員或董事進行對衝、質押和交易交易適用於高級管理人員和董事的股權準則薪酬委員會聘請並向其報告的獨立高管薪酬顧問受“雙重觸發”影響的控制權和遣散費福利的變化健全的行為準則和第三方熱線舉報董事會積極監督高管繼任計劃與交易法規則10D-1和適用的紐約證券交易所上市標準要求一致的退還政策企業風險管理計劃，包括相關的ESG和網絡相關風險

董事會和委員會會議

在2023年期間，Civeo董事會舉行了6次會議，審計委員會舉行了7次會議，薪酬委員會舉行了5次會議，環境、社會、治理和提名委員會舉行了4次會議，財務和投資委員會舉行了3次會議。每個董事總共出席了董事會會議總數的100%。此外，除一名董事出席委員會會議總數的87.5%外，每名董事均出席其所服務委員會會議總數的100%。雖然我們理解可能會出現時間衝突，但我們希望董事做出合理努力，出席年度股東大會、董事會會議和他們所服務的委員會的會議。我們所有的董事都出席了2023年的年度股東大會。

董事會--績效評估

董事會每年都會進行自我評估，以確定其及其委員會是否有效運作。環境、社會、治理和提名委員會接受所有董事的意見和向董事會提交的報告，並對董事會和每個單獨的董事的表現進行評估。評估的重點是董事會和每一位董事對Civeo的貢獻，具體是董事會或管理層認為董事會和每一位董事可以改進的領域。

此外，環境、社會、治理和提名委員會領導董事會進行董事會各委員會的年度業績審查。作為這一進程的一部分，每個委員會的主席向環境、社會、治理和提名委員會主席報告，後者隨後向全體董事會報告自我評估的結果，説明委員會對其業績的年度評估和對其章程的評估。


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公司治理

“董事”定位與繼續教育

每個新的董事必須參加公司的迎新計劃，該計劃在最初任命董事的會議後的一段合理時間內進行。這一指導包括由高級管理層進行演講，讓新董事熟悉公司的運營、戰略計劃、重大財務、會計和風險管理問題、合規計劃、行為準則和財務道德準則、主要管理人員以及內部和獨立審計師。此外，迎新計劃還包括訪問公司總部，並在實際可行的情況下，訪問公司的各個運營地點。

此外，外部專家定期在董事會會議期間舉辦培訓課程，內容涉及美國證券法；風險評估、保險和管理；投資者對ESG實踐和趨勢的看法；以及美國和全球經濟的宏觀經濟趨勢。董事們還參加由全國公司董事協會等外部專家主辦的繼續教育研討會和網絡廣播，以便了解最佳做法和不斷髮展的趨勢。最後，管理層定期向董事會提供由外部專家撰寫的已發表文章和白皮書，主題包括股東維權、ESG趨勢、代理諮詢公司評級、指導和擬議的法規。在2023年期間，某些董事完成了兩小時的網絡安全培訓。此外，在2023年期間，某些董事參觀了公司在澳大利亞鮑文盆地的多個運營地點。

企業管治指引

Civeo通過了公司治理準則，賦予董事會必要的權力和做法，以做出獨立於管理層的決定，董事會充分履行其作為管理層監督者的職能，並使董事會和管理層的利益與股東的利益保持一致。Civeo的公司治理指南可以在civeo.com上找到，首先點擊“ESG”，然後從“治理”下拉菜單中選擇“治理文件”，然後選擇“公司治理指南”。

與董事的溝通；會計和審計方面的問題

股東或其他相關方可以直接以保密方式向我們的董事會、我們董事會的任何委員會、非管理層董事或任何董事發送通信，尤其是通過將標有“機密”的信封寄給Civeo Corporation，Three Allen Center，333Clay Street，333Clay Street，Suite4980，Houston，Texas 77002。任何此類信件將由Civeo的公司祕書轉發給收件人，而不經管理層審查。

審計委員會已建立程序，以接收、保留和處理有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴，並允許員工以保密和匿名方式提交有關可疑會計或審計事項的關切。

某些關係和關聯方交易

自上一會計年度開始以來，根據S-K條例第404(A)項，並無任何交易或關係須予披露。

我們的董事會已採用書面程序批准關聯方交易。我們審查我們參與的關係和交易，以確定我們的董事和高管或他們的直系親屬和我們5%的實益所有者是否有直接或間接的重大利益。我們的公司祕書辦公室主要負責制定和實施流程和控制措施，以從董事、高管和5%的實益擁有人那裏獲取關於關聯方交易的信息，然後根據事實和情況確定關聯方是否在交易中擁有直接或間接的重大利益。根據美國證券交易委員會規則的要求，任何關聯方交易都將在需要時在我們向美國證券交易委員會提交的文件中披露，包括在我們的委託書中披露。

我們的行為準則禁止利益衝突。對本指南的任何豁免都必須得到我們董事會的環境、社會、治理和提名委員會或我們的全體董事會的批准。根據《行為守則》，我們對利益衝突的禁止延伸至關聯方交易。根據《行為守則》，當個人、商業或金融利益阻礙董事或員工履行其對Civeo的職責時，就會發生利益衝突。


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公司治理

我們有多個內部流程來報告利益衝突，包括關聯方交易。例如，根據《行為準則》，所有員工都必須向其上級報告任何利益衝突。任何涉及關聯方的交易都必須由我們部門的高管以書面形式報告，作為他們季度代表函的一部分。這些信息隨後將由我們的環境、社會、治理和提名委員會、我們的董事會或我們的獨立註冊會計師事務所(視情況而定)的公正成員審查，並與管理層進行討論。作為這項檢討的一部分，一般會考慮下列因素：

•關聯方在交易中的利益性質；

•交易的實質性條款，包括但不限於交易的金額和類型；

•交易對關聯方的重要性；

•這筆交易對我們的重要性；

•這筆交易是否會削弱董事或高管為Civeo的最佳利益行事的判斷；

•根據紐交所的獨立標準，這項交易是否會影響董事的獨立地位；以及

•與該交易有關的其他被認為適當的事項。

最終，所有重大關聯方交易必須得到我們董事會的環境、社會、治理和提名委員會的批准或批准。環境、社會、治理和提名委員會的任何成員如果是交易的關聯方，將被迴避對交易的審查。

此外，我們每年向我們的高管和董事會成員分發一份調查問卷，要求提供有關他們的直系親屬、就業和實益所有權權益等方面的某些信息。然後根據《行為守則》審查這些信息是否存在任何利益衝突。

我們還有其他防止利益衝突的政策和程序，包括關聯方交易。例如，我們的環境、社會、治理和提名委員會的章程要求此類委員會的成員至少每年評估一次非管理層董事的獨立性，包括要求委員會確定是否有任何此類董事與我們有直接或間接的實質性關係，如上文“管理層-董事獨立性”中進一步描述的那樣。

為了對企業參與政治制度作出法律規定的限制，我們的《行為守則》載有以下準則：

•Civeo的任何資金、資產或服務都不會直接或間接用於政治捐款，除非得到適用的外國和美國法律的允許，並事先得到我們董事會的批准。

•Civeo任何支持或反對公投或類似投票問題的貢獻，都必須事先獲得我們董事會的批准。

•員工如果符合適用的外國和美國法律，可以通過合法設立的Civeo贊助和批准的政治支持基金進行政治捐款。任何這樣的個人貢獻都不是聯邦或其他適用所得税目的的可扣除費用，也沒有資格作為業務費用由Civeo報銷。在法律允許的範圍內，Civeo的資源可用於建立和管理政治行動委員會或單獨的獨立基金。所有擬議的活動在實施之前應提交董事會審查和批准。


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公司治理

董事薪酬

過程

我們的非僱員董事因其在董事會的服務而獲得報酬。薪酬委員會每年對董事薪酬進行審查，聘請薪酬委員會的獨立薪酬顧問美世有限責任公司(“美世”)每兩年提供一次與董事薪酬相關的市場數據，並就董事薪酬的形式和金額向董事會提出建議。董事的薪酬應該足以補償董事為履行義務所花費的時間和精力。然而，薪酬委員會確實認為，如果董事的薪酬和福利超過慣例水平，如果公司向董事所屬組織提供大量慈善捐款，或者如果公司與董事或董事所屬組織訂立諮詢合同(或向其提供其他間接形式的薪酬)，董事的獨立性可能會受到損害。

同時也是我們僱員的董事不會因為在我們的董事會或任何委員會中的服務而獲得聘用費或服務費。因此，新浪董事首席執行長、新浪首席執行長總裁不會單獨獲得董事的薪酬。

下表彙總了Civeo支付給非僱員董事的2023年薪酬的組成部分：


組件			非員工董事薪酬
年度現金預付金			$75,000
年度股權保留金(1)			每年獎勵相當於125,000美元的股票獎勵
董事會主席年度聘任人			85,000美元-50%的現金和50%的普通股，每年授予
委員會主席年度現金預付金			審計--27,500美元薪酬--23,000美元環境、社會、治理和提名--23,000美元金融和投資--18,000美元
委員會成員年度現金預付金			審計--18,000美元薪酬--13,000美元環境、社會、治理和提名--13,000美元金融和投資--13,000美元

1.新當選的非僱員董事在首次任命後獲得價值12.5萬美元的限制性股票獎勵。此外，任職不少於6個月的非僱員董事在每次年度股東大會上可獲得價值125,000美元的額外限制性股票獎勵，之後他們將繼續任職。非僱員董事的限制性股份獎勵於授出日以授出日的收市價為基準進行估值，並於授出日起計或授出日後的下一年度股東大會日期(以較早一年為準)計值，但須持續服務至該日。

本公司非僱員董事可選擇以遞延股份形式收取年度限制性股份獎勵，於授出日期起計一年或授出日期後的下一年度股東大會上收取，但須持續服務至該日期為止；然而，遞延股份的交收將延遲至董事脱離服務後。

所有董事因出席董事會或委員會會議而產生的合理自付費用以及與履行董事職責有關的其他合理費用，包括參加相關的繼續教育計劃和培訓，都將得到報銷。此外，我們還為董事會的每一位成員購買和維護董事和高級管理人員的責任保險，併為他們提供賠償。



薪酬委員會每年審查董事的薪酬，並聘請外部顧問，以確保相對於我們的同行羣體而言，此類薪酬是適當的。審查包括但不限於薪酬水平、董事長溢價、薪酬組合和相關治理趨勢。此外，環境、社會、治理和提名委員會每年審查董事對股權指導方針的遵守情況。


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公司治理

董事薪酬表

下表彙總了Civeo在截至2023年12月31日的財年向非僱員董事支付的薪酬：


名字	賺取的費用或以現金支付		庫存獎項(1)		總計
理查德·A·納瓦拉	$	130,500	$	182,915	$	313,415
C.羅納德·布蘭肯希普	$	111,000	$	125,006	$	236,006
傑·K Grewal	$	106,000	$	125,006	$	231,006
Martin a.蘭伯特	$	111,000	$	125,006	$	236,006
邁克爾·蒙特隆戈	$	123,750	$	125,006	$	248,756
康斯坦斯·B·摩爾	$	115,500	$	125,006	$	240,506
查爾斯·紹爾科夫斯基	$	116,000	$	125,006	$	241,006
提摩太O壁	$	101,000	$	125,006	$	226,006

(1)“股票獎勵”欄中的金額反映了根據FASB ASC主題718-股票薪酬計算的2023年授予的限制性股票獎勵的總授予日期公允價值。有關計算所依賴的假設的信息，請參閲Civeo截至2023年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告第8項中包括的合併財務報表附註19。根據FASB ASC主題718-股票補償，顯示的金額不包括與基於服務的歸屬條件相關的估計沒收的影響。這些金額反映了我們未來對這些獎勵的會計費用，並不一定與董事將確認的實際價值相對應。納瓦爾先生的股票獎勵總額包括15,407美元的Civeo普通股，作為他作為董事會主席的費用的一部分，這些股票在授予日全部歸屬，以及42,502美元的限制性股票它將在年度股東大會上授予。

截至2023年12月31日，每位非僱員董事持有的未歸屬限制性股票獎勵總數如下：

名字

股票大獎

名字

股票大獎

理查德·A·納瓦拉

7,969

邁克爾·蒙特隆戈

5,947

C.羅納德·布蘭肯希普

5,947

康斯坦斯·B·摩爾

5,947

傑·K Grewal

5,947

查爾斯·紹爾科夫斯基

5,947

Martin a.蘭伯特

5,947

提摩太O壁

5,947

*於離職時將予結算之遞延股份。

股份所有權準則

非僱員董事須遵守Civeo的股權所有權準則，根據該準則，他們應在支付適用税款後，從限制性股票獎勵中保留股份，價值為年度保留金額的五倍，直至退休或直至離開董事會。未歸屬受限制股份及遞延股份就該擁有權門檻而言計算在內。一旦為董事制定並傳達所有權準則，董事有五年時間達到目標所有權水平。所有董事均已達到目標擁有權水平，或預期將於五年期內達到目標擁有權水平以合規。

截至2024年3月18日，所有非僱員董事均遵守下圖所示的指引：


	股份所有權		合規性是/否
非僱員董事	目標所有權	目前持有量
理查德·A·納瓦拉	21,552	51,867	是
C.羅納德·布蘭肯希普	21,552	39,750	是
傑·K Grewal	17,084	16,436	是的*
Martin a.蘭伯特	21,552	55,106	是
邁克爾·蒙特隆戈	17,084	16,436	是的*
康斯坦斯·B·摩爾	21,552	35,287	是
查爾斯·紹爾科夫斯基	21,552	39,791	是
提摩太O壁	14,205	31,808	是

*在合規寬限期內


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行政人員

我們的執行領導團隊：



			布拉德利·J·多德森 50 董事首席執行官總裁


			背景：自2014年5月以來，布拉德利·J·道德森一直擔任首席執行官兼首席執行官總裁。於2001年3月至2014年5月，Dodson先生在全球集成能源系統及解決方案提供商Oil States擔任過多個高管職位，包括於2013年12月至2014年5月擔任執行副總裁總裁，2010年4月至2013年12月擔任首席財務官兼財務總監高級副總裁，2006年5月至2010年4月擔任首席財務官兼財務總監總裁，2003年3月至2006年5月擔任董事企業發展部副總裁以及2001年3月至2003年2月擔任董事業務發展部副總裁。1998年6月至2001年3月，Dodson先生在L.E.Simmons&Associates公司擔任多個職位，這是一家專門從事油田服務投資的私募股權公司。1996年7月至1998年6月，多德森先生在美林公司的併購部門工作。多德森擁有德克薩斯大學奧斯汀分校的工商管理碩士學位和杜克大學的經濟學學士學位。



			巴克萊·H·布魯爾 50 臨時首席財務官兼財務主管高級副總裁


			背景：巴克萊·H·布魯爾目前擔任臨時首席財務官兼財務主管，他自2024年3月以來一直擔任這一職位。在被任命之前，布魯爾先生於2019年12月至2024年3月期間擔任公司副總監總裁。2014年8月至2019年12月，布魯爾先生擔任助理財務總監。2012年至2014年，布魯爾先生擔任布羅克集團的財務規劃和報告經理。布魯爾先生擁有東南路易斯安那大學的工商管理碩士學位和路易斯安那州立大學的會計和金融學士學位。他是一名註冊會計師。



			彼得·L·麥肯， 57 1、高級副總裁(澳大利亞)；


			背景：彼得·L·麥肯自2014年6月以來一直擔任澳大利亞高級副總裁。2012年6月至2014年6月期間，麥肯在Civeo的全資子公司MAC管理董事業務。2010年1月至2012年6月，麥肯先生擔任MAC財務執行總經理。2004年至2010年，麥肯先生擔任皇家狼交易公司的首席財務官。麥肯先生擁有新南威爾士大學會計學商業學士學位。


			2023年的委託書			29



			艾倫·D·斯庫寧 65 1、高級副總裁(加拿大)；


			背景：艾倫·D·舍寧自2018年11月起擔任加拿大高級副總裁。在被任命之前，舍寧先生自2017年6月起擔任Civeo公司事務高級副總裁。2014年4月至2017年5月，擔任Civeo人力資源與健康、安全與環境部高級副總裁。2012年6月至2014年4月，舍寧先生先後擔任董事高級副總裁、人力資源與健康、安全與環境部副部長總裁，該公司是美國石油國家公司的子公司。2009年6月至2012年5月，舍寧先生以獨立商業顧問的身份從事個體經營。2009年之前，斯科寧先生常駐英國倫敦，2005年至2009年期間，他在加丹加礦業有限公司擔任高級副總裁，加丹加礦業有限公司是一家在非洲有業務的加拿大上市礦業公司。1995至2004年間，舍寧先生在巴里克黃金公司和金羅斯黃金公司擔任高級和執行管理職位。舍寧先生的職業生涯還包括在斯倫貝謝有限公司完井部門執行國內和國際任務。舍寧先生擁有心理學(SPEC)學士學位。來自艾伯塔大學。


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高管薪酬



建議2 諮詢投票取消高管薪酬

我們請求您在諮詢的基礎上投票批准本委託書中披露的我們指定的高管的薪酬，通常被稱為“薪酬話語權”提案。經股東在2021年股東周年大會上批准，並與我們董事董事會的建議一致，我們每年提交這項提案進行不具約束力的投票，因此，除非我們的董事會改變其政策，否則我們在年度股東大會後的下一次薪酬話語權投票預計將在公司2025年年度股東大會上舉行。

交易所法案第14A條要求我們提供諮詢股東投票，以批准我們指定的高管的薪酬，因為此類薪酬是根據美國證券交易委員會的披露規則披露的。因此，我們為我們的股東提供了一次諮詢投票的機會，以批准本委託書中披露的我們指定的高管的薪酬，包括在“薪酬討論和分析”以及下面的表格和敍述中。

我們請求您對以下決議進行不具約束力的投票：

決議：根據S-K法規第402項，股東在不具約束力的諮詢基礎上批准Civeo在其2024年年度股東大會的委託書中披露的Civeo指定的高管的薪酬，包括薪酬討論和分析、高管薪酬表格和隨附的敍述性討論。

作為一項諮詢決議，我們的股東對這項提議的投票對董事會或我們沒有約束力。有關我們任命的高管的薪酬和福利的決定仍由我們的董事會和薪酬委員會決定。然而，薪酬委員會重視我們股東的意見，因此，薪酬委員會將審查對這項提議的投票結果，並在未來就我們任命的高管的薪酬做出決定時考慮投票結果。



Civeo的董事會建議進行投票。為“在不具約束力的諮詢基礎上，通過決議，批准我們被任命的行政人員的薪酬。在隨附的委託書中被點名的人打算投票支持該委託書，除非委託書中有相反的選擇或棄權，或者除非該委託書受制於經紀人不對本提案投贊成票。


			2023年的委託書			31

高管薪酬

薪酬問題的探討與分析

在這一部分中，我們將描述和討論我們的高管薪酬計劃，包括薪酬目標和要素，以及董事會薪酬委員會就2023年我們任命的高管(NEO)的薪酬做出的決定。我們2023年的近地天體是：

•布拉德利·J·多德森、總裁和首席執行官；

•卡羅琳·J·斯通，前高級副總裁，首席財務官兼財務主管(1);

•彼得·L·麥肯，高級副總裁，澳大利亞；

•艾倫·D·舍寧，高級副總裁，加拿大

(1) 正如之前宣佈的那樣，斯通的僱傭關係於2024年3月4日終止。公司副總裁兼財務總監巴克萊·布魯爾被任命為臨時首席財務官。

高管概述

2023年，我們執行了我們的運營、戰略和財務重點：安全運營，產生大量運營現金流，減少總債務餘額，並向股東返還資本。2023年全年，Civeo產生了9700萬美元的運營現金流，總債務減少了6600萬美元，年底總債務為6600萬美元。我們還將2023年底的淨槓桿率從2022年底的1.1倍降至0.6倍。由於我們在削減債務和向股東返還1900萬美元資本方面取得了重大進展，我們還在2023年更新了資本分配框架。新框架的突出之處在於啟動了季度分紅，並確定了未來增長機會的優先順序。

2023年的具體成就

從運營的角度來看，公司在2023年的主要關注點是，並將繼續是我們的客人和員工的安全和福祉。在運營方面，多德森先生和我們的全球領導團隊在動態環境中的有效運營包括：

•所有地區的安全表現持續強勁，導致全年總可記錄事故率(TRIR)為0.45，顯著高於美國住宿業平均水平，與我們2022年的TRIR持平。

公司在2023年的戰略和財務重點與2022年相同：繼續專注於運營現金流產生、債務削減和向股東返還資本。2023年的重大財務成就包括：

•產生了9700萬美元的營業現金流，佔公司合併營業現金流預算的103%；

•通過股票回購和分紅將公司2023年自由現金流的23%返還給股東；

•總債務減少6600萬美元；

•將我們的淨槓桿率從2022年12月31日的1.1倍降至2023年12月31日的0.6倍；

•以3600萬美元的價格成功出售了McClelland Lake Lodge資產，並正在考慮其他潛在的相關創收機會；以及

•與澳大利亞的主要客户獲得長期合同的延長和擴展。

我們的賠償方式

薪酬治理

為了與我們在整個業務中遵守強有力的治理標準的承諾保持一致，我們的高管薪酬治理框架圍繞以下幾個方面構建：

•薪酬委員會由擁有豐富相關商業經驗的人士組成，他們都曾擔任能源或房地產相關公司的首席執行官或酒店公司的高管。根據紐約證券交易所上市標準，薪酬委員會的所有成員都是獨立的；

•明確界定的決策框架和授權，確保第16條高管(包括我們的近地天體)的所有實質性薪酬決定完全由薪酬委員會做出，該委員會的首要任務是確保我們的政策和程序允許Civeo吸引、獎勵和留住專注於為股東帶來長期業績的高管；以及

•明確界定的薪酬政策，以適應週期性行業的特點。


32

高管薪酬

CEO和NEO的薪酬組合

本節概述了薪酬計劃的每個組成部分。本節之後將更詳細地討論我們的近地天體2023年針對這些組成部分的具體補償決定。整體薪酬由基本工資、年度績效激勵獎和長期激勵獎組成。



基座薪金	年度激勵性薪酬計劃(“AICP”)	長期的獎勵計劃(“LTIP”)


基本工資確認了所從事的工作、高管的資歷和任期，以及該工作在競爭激烈的市場中的價值。基本工資必須足以吸引和留住我們成功所需的高管人才，並提供固定的薪酬元素，以避免薪酬波動可能分散我們高管對履行職責的注意力。	Civeo的AICP的主要目標是獎勵實現規定的年度財務和安全目標，並激勵員工的活動，使Civeo在業務部門和整個公司的基礎上不斷改進。	Civeo的LTIP是根據股權參與計劃(“EPP”)設立的，通過擁有Civeo普通股或與Civeo股價直接掛鈎的獎勵獎勵，為高管提供額外的激勵，以增加股東價值，並支持我們吸引和留住高素質高管的努力，以在我們競爭激烈的週期性行業中成長和發展Civeo。

我們的可變薪酬績效指標及其與我們戰略的關係


績效指標			績效指標如何與我們的戰略相關聯
相對總股東回報(“TSR”)			相對TSR是一個有價值的指標，可以用來評估在一段時間內相對於我們的同級組的表現。這樣做的目的是更好地將高管薪酬與股東利益結合起來。
分區EBITDA			EBITDA被廣泛認為是一項主要估值和可比財務指標，因此，經AICP調整後，被選為2023年的適當財務指標。
Trir			TRIR是全球公認的安全性能指標。安全是Civeo的核心價值觀之一，因此是衡量公司業績的重要指標。
合併經營現金流			本公司於2021年更改了其在LTIP下使用的業績目標，將綜合營運現金流納入業績指標，部分基於我們2020年股東參與努力的反饋，鑑於公司繼續專注於產生現金流和降低槓桿率，本公司繼續使用綜合營運現金流作為其LTIP下的業績衡量標準。



AICPEBITDA 扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益(“EBITDA”)是一種非公認會計準則財務指標，其定義為淨收益加上利息、税項、折舊和攤銷。AICPEBITDA是一種非GAAP財務衡量指標，其定義為EBITDA調整以排除某些其他不尋常或非營業項目。有關EBITDA與GAAP的對賬，請參閲附錄B。根據《年度會計準則》對EBITDA的調整還反映了在核準2023年預算後發生的一次性意外財務事件，包括基於股票的薪酬支出的未編入預算的變動、匯率變化和某些其他未編入預算的費用(經賠償委員會核準)。AICP2023年對EBITDA的調整與過去的做法是一致的。


			2023年的委託書			33

高管薪酬

2023年業績亮點及其對高管薪酬的影響

儘管能源行業在整個2023年繼續面臨逆風，但在多德森先生的領導下，一些重要的財務和運營目標順利完成。在財務方面，我們繼續加強我們的資產負債表，降低槓桿率，並通過持續的股票回購和啟動季度股息向股東返還資金，同時應對充滿挑戰的經濟格局。特別是，在2023年期間，我們實現了以下目標：

從2022年12月31日至2023年12月31日，總債務減少6600萬美元

將我們的淨槓桿率從2022年12月31日的1.1倍降至2023年12月31日的0.6倍

年內產生9,700萬美元的營運現金流

通過股份回購和分紅將公司2023年自由現金流的23%返還給股東

啟動定期季度股息每股0.25美元，作為公司更新資本分配策略的一部分

本公司於多個業務領域取得持續改善，包括以下各項：



成功以3600萬美元出售McClelland Lake Lodge資產						在澳大利亞擁有的村莊獲得了價值約3.37億澳元的5年合同



所有地區的安全表現持續強勁，導致2023年全球TRIR為0.45，大大優於美國住宿業平均水平4.1						2023年澳大利亞總收入增長21%


息税前利潤 (單位：百萬)						總可記錄事故率

注：EBITDA、AICP EBITDA和淨槓桿率為非GAAP財務指標。請參見附錄B以瞭解每項措施的對賬，最直接可比的財務執行情況計量公認會計原則。

股東參與

年內，我們會與股東會面，徵求彼等對我們表現、資本結構及薪酬計劃的意見，並分享我們的觀點。公司的管理層與投資者就運營、戰略、總槓桿率和財務業績保持例行對話。2023年全年，管理層與佔我們已發行股份58%以上的股東接觸。

支付投票

在我們的2023年年會上，我們的股東對我們的薪酬話語權提案投了票(不包括棄權票)，獲得了90.75%的贊成率。我們的薪酬委員會在2023年做出與薪酬相關的決定時考慮到了這種高水平的支持，並沒有因為最終的薪酬話語權投票而對我們的薪酬計劃做出任何具體的改變，但對2024年開始的計劃進行了以下調整。


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高管薪酬

2024年薪酬計劃的變化

隨着公司主要戰略重點從債務削減轉向增長，薪酬委員會對2024年近地天體的短期和長期激勵計劃進行了一些調整：

•從歷史上看，AICP的超額完成達到了預算的120%。在2024年及今後，超額完成將以(1)當年預算EBITDA的120%或(2)上一年AICPEBITDA的實際業績中較大的一個來衡量。參賽項目將繼續以達到預算EBITDA的85%為基礎計算，目標AICP保持不變，達到預算EBITDA的100%。隨着重點的改變，超額完成目標進行了調整，以鼓勵同比增長。

•對近地天體的長期獎勵將在兩個方面發生變化。首先，基於時間和績效的獎勵的分佈將採用分階段的方法進行改變。2024年，基於績效的獎勵分配將從50%增加到60%，基於時間的獎勵將從50%減少到40%。2025年，基於績效的獎勵將從60%增加到70%，基於時間的獎勵將從40%減少到30%。此外，基於業績的獎勵現在將根據30%的相對TSR業績指標和70%的EBITDA三年增長來衡量，這與2023年相對TSR和運營現金流的50%有所變化。

我們相信，這些變化進一步使我們的高管薪酬計劃與公司的業績保持一致並直接聯繫在一起，將符合公司股東的最佳利益。


			2023年的委託書			35

高管薪酬

高管薪酬最佳實踐

下表列出了我們高管薪酬計劃的主要政策和做法，我們認為這些政策和做法使管理層的利益與我們股東的利益保持一致，是薪酬和治理方面的最佳做法。


我們所做的		我們不做的事

聘請獨立顧問，確保整體高管薪酬具有市場競爭力提供均衡的高管薪酬組合，包括長期激勵，其中50%通常基於近地天體的業績，並提供與財務和股價表現直接掛鈎的風險薪酬每年對高管薪酬進行嚴格的業績衡量，無論是絕對的還是相對的，並根據市場情況設定我們認為合理的業績目標在所有績效激勵下限制支出。從2021年開始，如果Civeo在業績期間的絕對TSR為負，無論相對業績如何，未來所有業績股票獎勵的上限為100%派息(Target) 保持追回政策，允許公司在因重大不符合適用報告要求而進行重大財務重述的情況下收回基於激勵的薪酬。除了最低的近地天體股份所有權要求外，股份所有權政策要求近地天體在歸屬之日起12個月內持有至少50%的已歸屬Civeo股份淨值(扣除税後)。	允許董事或高級管理人員買入或賣出我們證券的看跌期權、看漲期權或期權，或質押股份(包括持有保證金賬户的股份) 在2014年5月我們從石油國家國際公司剝離後簽訂的任何高管或控制權變更協議中提供消費税總額應用超過3倍的遣散費倍數在我們的長期激勵計劃中利用自由股份回收未經股東批准重新定價股票期權或股票增值權在控制權變更時提供股權獎勵的單一觸發授予為期權提供不合理的長期條款

我們預計，隨着時間的推移，治理格局將繼續發展，需要完善現有政策和採用新政策。我們的薪酬委員會致力於與不斷髮展的治理標準保持同步，並在它認為有必要做出改變的地方做出相應的反應。

高管薪酬的設計與結構

我們的業務和我們的薪酬理念

Civeo關於其近地天體高管薪酬計劃的理念是提供一個全面的、具有競爭力的總薪酬計劃，目標如下：

吸引、激勵、獎勵和留住有經驗和才華的高管，以實現我們的短期目標和目標，併成功執行我們的長期戰略計劃

加強高管個人業績與企業業績之間的聯繫

使高管的利益與股東的長期利益保持一致

確保補償不會助長過度保守的行為或過度冒險

Civeo的總薪酬計劃採用基本工資、年度業績激勵和長期股權激勵相結合的方式來實現上述四個目標。我們為高管薪酬的所有組成部分設定同級組的中位數薪酬水平；但是，當薪酬委員會酌情決定時，可以批准高於或低於同級組中位數水平的獎勵。


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高管薪酬

同行小組和基準

薪酬委員會聘請美世作為其獨立的薪酬顧問，該公司使用一個客户和活動驅動因素與Civeo相似的同行公司集團來衡量高管薪酬。同業集團包括石油和天然氣、採礦和其他自然資源行業的公司。這些同行通常會受到自然資源市場週期性的影響，這會影響Civeo的業務和財務業績。

同行羣體的主要審查和選擇標準包括：收入規模、市場價值、企業價值、僱員數量、業務/業務特點和地理足跡。下圖彙總了截至2023年12月31日的基於其中某些指標的2023年同齡人組(以百萬美元為單位)。

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高管薪酬

薪酬同級組

2022年底，美世對思維奧的同行公司進行了評估，以評估思維奧薪酬計劃和實踐的持續競爭力和適用性。在審查之後，美世建議目前的同行組在2023年保持不變，但刪除Exterran Corporation除外，因為它被Enerflex Ltd.收購。

2023/ 2024

Badger基礎設施解決方案有限公司

黑鑽集團有限公司

Dexterra Group Inc.

Eneflex Ltd.

論壇能源技術公司

服務公司

麥格拉思租賃公司

Newpark Resources，Inc.

九能源服務公司

北美建築集團有限公司。

石油國家國際公司。

精密鑽探公司

Select Water Solutions，Inc.

塔吉特酒店集團。

利樂技術公司

Total Energy Services Inc.

2024對等組

2023年末，美世公司審查了Civeo的同行公司集團，用於基準目的，並評估Civeo薪酬計劃和做法的持續競爭力和適宜性。在那次審查之後，美世建議在2024年保持目前的同行組不變，因為篩選過程沒有確定任何現有的同行應該被刪除或應該考慮增加。薪酬委員會核準了關於保留目前的同級小組供薪酬委員會在2024年進行薪酬評估的建議。

薪酬和風險管理

Civeo的薪酬計劃旨在(I)促進財務、運營和組織的增長，同時適當考慮更廣泛的企業風險管理問題，以及(Ii)保持短期和長期激勵性薪酬、公司增長、股東回報和風險之間的平衡。賠償委員會完全有權調整Civeo賠償計劃的任何方面。

我們的薪酬委員會審查了我們的薪酬政策，並認為我們的政策不鼓勵過度或不必要的冒險行為，而且它們鼓勵的風險水平不太可能對我們產生實質性的不利影響。薪酬委員會每年進行這項評估。

我們的薪酬理念和文化支持使用基本工資、某些基於績效的薪酬計劃和福利計劃，這些計劃和福利計劃在設計和運營上通常與我們所在市場的同行公司的設計和運營一致。這些薪酬政策和做法由薪酬委員會集中設計和管理。以下具體因素尤其能降低過度冒險的可能性：

•根據美世提供並經薪酬委員會審查的信息，我們的整體高管薪酬水平與市場具有競爭力；

•我們的高管薪酬組合在以下方面進行了平衡：(I)包括工資和福利在內的固定組成部分，(Ii)獎勵我們整體財務和運營業績的有上限的年度激勵措施，以及(Iii)長期激勵措施，其中至少50%通常是基於近地天體的業績，以使高管薪酬與股東利益更緊密地聯繫在一起，並提供與股價表現相關的大部分風險薪酬；

•我們每年都執行薪酬委員會認為嚴格的高管薪酬業績衡量標準，無論是絕對的還是相對的，並根據市場狀況設定我們認為合理的業績目標；以及

•我們設立了最高獎勵水平，作為績效激勵的上限。如果Civeo在績效期間的TSR為負值，無論相對業績如何，薪酬委員會將這部分獎勵的績效股票上限為100%派息(目標)。

總而言之，儘管向我們的近地天體提供的部分薪酬是基於我們的整體業績或部門業績，但我們認為我們的薪酬計劃不會鼓勵我們的近地天體(或其他員工)過度或不必要地承擔風險，因為這些計劃旨在鼓勵員工繼續專注於我們的短期和長期運營、財務和安全目標。此外，我們認為，我們的股權、對衝和追回政策也可以降低風險。


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高管薪酬

薪酬方案組成部分

本部分概述了我們為每個近地天體制定的2023年補償計劃的每個組成部分。整體薪酬由基本工資、年度績效激勵獎和長期激勵獎組成。

基本工資

基本工資是Civeo薪酬計劃的基礎。基本工資確認了所從事的工作以及該工作在競爭激烈的市場中的價值。基本工資必須足以吸引和留住我們成功所需的高管人才，並提供固定的薪酬元素，以避免薪酬波動可能分散我們高管對履行職責的注意力。薪酬委員會每年審查近地天體的基本工資，並在認為適當時進行調整，以反映競爭的市場條件以及其他內部因素，包括業績、資歷、任期、內部公平以及工作範圍和責任的變化。一般來説，基本工資的目標是與我們同行公司集團內的可比職位相比的中位數水平，但在薪酬委員會認為適當的情況下，基薪與這個參考點有所不同。

自2023年12月31日起生效的基本工資和2023年AICP的目標水平如下所列，每個被任命的執行幹事。賠償委員會與美世公司協商，審議對近地天體薪酬的調整。薪酬委員會在建議改變NEO薪酬時，會考慮市場數據、高管任職時間、業績和其他內部公平因素。


名字	職位	基本工資 (美元)(1)		目標AICP (基本工資的%)
布拉德利·多德森	總裁與首席執行官	$	750,000	100%
卡羅琳·J·斯通	原高級副總裁，首席財務官兼財務主管	$	425,000	70%
彼得·L·麥肯	1、高級副總裁(澳大利亞)；	$	299,070	70%
艾倫·D·舍寧	1、高級副總裁(加拿大)；	$	377,961	70%

(1)麥肯的薪酬是澳元，舍寧的薪酬是加元。他們各自的基本工資已分別按0.6646美元兑澳元和0.7411美元兑加元的匯率轉換為美元，這反映了2023年每種貨幣的平均匯率。

年度激勵薪酬計劃

Civeo的AICP的主要目標是獎勵實現規定的年度財務和安全目標，並激勵員工的活動，使Civeo在業務部門和整個公司的基礎上不斷改進。根據《近地天體國際合作協定》作出的獎勵，是我們近地天體現金補償目標總額的一個重要組成部分。

根據AICP，薪酬委員會根據地域市場差異、薪酬委員會對每個職位公開的競爭性薪酬數據的審查、責任水平以及影響或影響業務結果的能力等因素，為每一名高管制定以基本工資百分比表示的激勵目標。2023年，取得超過最低或門檻業績水平的成果將觸發AICP的支出。性能結果達到或低於閾值(即通常，達到相關AICP業績目標的85%或更低的百分比)導致沒有AICP獎。當一位高管實現了100%的安全和財務業績目標時，就獲得了目標獎。當績效結果超過預算安全和財務績效的100%時，即可獲得超額業績，最高可達120%。如果績效結果落在門檻和目標水平之間，按比例支付目標金額的百分比。如果績效結果介於目標和最高水平之間，則按比例支付目標金額的100%-200%。

基本工資、起點AICP值、目標AICP值與最高AICP值的關係

被任命為首席執行官

目標AICP
(基本工資的%)

閥值

目標

極大值

布拉德利·多德森

100%

在超過門檻之前，不會獲得AICP獎

當高管實現100%的安全和財務業績目標時獲得的收入

當績效結果超過安全和財務績效目標的100%時賺取，最高為120%，這將導致支出上限為目標的200%

卡羅琳·J·斯通

70%

彼得·L·麥肯

70%

艾倫·D·舍寧

70%

我們AICP的業績指標包括財務指標，通常編入預算的EBITDA或運營現金流，在薪酬委員會認為適當的情況下進行調整，以及安全業績。

AICP允許的最高AICP%上限為目標水平的兩倍，以減少過度冒險的可能性。


			2023年的委託書			39

高管薪酬

每年年初，我們的薪酬委員會負責審查並建議董事會批准可量化的公司業績目標，包括針對首席執行官的目標。每年年底，薪酬委員會審查Civeo的業績結果，以及支付給每個近地天體和其他AICP參與者的AICP獎。賠償委員會可自行決定解釋《反海外腐敗法》的所有條款，並有權對個人、業務單位或Civeo的合併結果作出積極或消極的調整。

以下績效指標構成了為我們的近地天體確定2023年AICP獎的基礎：

財務業績

安全問題
性能

名字

職位

合併調整後EBITDA

AICP EBITDA

布拉德利·多德森

總裁與首席執行官

80%

不適用

20%

卡羅琳·J·斯通

原高級副總裁，首席財務官兼財務主管

80%

不適用

20%

彼得·L·麥肯

1、高級副總裁(澳大利亞)；

40%

20%

艾倫·D·舍寧

1、高級副總裁(加拿大)；

40%

20%

就2023年AICP而言，績效指標包括兩個財務指標，即預算綜合AICP EBITDA和預算分區AICP EBITDA（或者，對於某些高管，只有一個財務指標，預算綜合AICP EBITDA），以及一個基於TRIR衡量的安全績效的指標。根據行業和監管標準，TRIR的計算依據是每20萬小時可記錄的安全事故數量。以下閾值、目標和超額完成績效目標用於確定2023年AICP下我們近地物體的支出（百萬美元）：


	閥值		目標		超越成就			實際成就
合併AICP息税前利潤（美元）	$	79.7	$	93.8	$	112.6	$	119.7
EBITDA目標
加拿大北部(CAD)	$	57.7	$	67.9	$	81.5	$	95.3
澳大利亞(澳元)	$	87.7	$	103.1	$	123.8	$	111.2
全球TRIR目標		0.89		0.70		0.40		0.45

2023年，對EBITDA的具體調整包括減值費用、與基於股票的補償費用的未編入預算變動有關的費用、匯率變動、與出售McClelland Lake Lodge有關的淨收益以及推遲到未來幾年的流動營地復員費用。2023年對EBITDA的調整與過去的做法一致。

2023年全球安全TRIR目標被設定在更具挑戰性的水平，將目標降至0.70，而2022年設定的目標為0.72。全球安全目標是鞏固澳大利亞、加拿大和美國的各種地區特定的TRIR目標。

2023年，為確定獎項，審議了AICP項下的以下業績結果：

•合併的AICPEBITDA為1.197億美元(佔預算的127.6%)；

•加拿大分公司的AICPEBITDA為9,530萬加元(佔預算的140.4%)；

•澳大利亞分部的AICPEBITDA為1.112億澳元(佔預算的107.9%)；

•TRIR安全績效成就綜合支出183%；加拿大188%，澳大利亞177%。

根據這些結果，賠償委員會核準了以下AICP付款。這些支出是以美元表示的。麥肯的獎金以澳元支付，現已按0.6646美元兑1澳元的匯率兑換成美元，這是2023年的平均匯率。舍寧的獎金以加元支付，現已按加元兑0.7411美元的匯率兑換成美元，這是2023年的平均匯率。


40

高管薪酬


		經營業績				AICP總支出
名字	職位	金融		安全問題		$		目標的百分比
布拉德利·多德森	總裁與首席執行官	$	1,200,000	$	274,995	$	1,474,995	197	%
卡羅琳·J·斯通	原高級副總裁，首席財務官兼財務主管	$	476,000	$	109,081	$	585,081	197	%
彼得·L·麥肯	1、高級副總裁(澳大利亞)；	$	283,893	$	74,167	$	358,060	171	%
艾倫·D·舍寧	1、高級副總裁(加拿大)；	$	423,316	$	99,479	$	522,795	198	%

長期激勵計劃

Civeo的LTIP是根據EPP設立的，旨在通過擁有Civeo普通股或與Civeo股價直接掛鈎的激勵獎勵，為高管提供額外的激勵，以增加股東價值，並支持我們吸引和留住高素質高管的努力，以在我們競爭激烈和週期性強的行業中發展和發展Civeo。資源增值計劃規定授予限制性股份獎勵、限制性股份單位、業績獎勵、股息等價物、幻影股份獎勵、遞延股份獎勵、股份支付或期權的任何組合。一般而言，我們授予三種類型的長期激勵措施，以平衡流動性和稀釋考慮，並確保我們向計劃參與者提供有效的税收激勵措施。這些獎勵可以是現金或股票，取決於它們的類型。2023年，所有近地天體獲得的股權獎勵由50%的基於時間的幻影股票單位和50%的懸崖既得績效股票獎勵組成。發放給僱員的所有長期獎勵一般都有三年的歸屬期，基於時間的獎勵在授予之日的前三個週年的每一天等額歸屬，基於績效的獎勵在授予之日的第三個週年日歸屬，取決於適用的業績目標的實現情況。所有獎勵均須經我們的薪酬委員會批准。

在確定獎勵水平的價值時，長期獎勵與基本工資的百分比的比例與一系列因素有關，包括市場競爭力、內部公平和個人表現。一般來説，長期激勵獎勵的價值隨着職位責任的增加而增加，並隨着高管責任的增加而在其直接薪酬總額中佔更大的比例。

2023年，Civeo將影子股票單位和基於業績的股票獎勵相結合，作為對其近地天體和其他關鍵員工的長期激勵獎勵。對這一羣體中的個人的獎勵價值考慮了以下因素：

•公司、業務單位和個人業績；

•競爭性的市場實踐；

•高管留任；

•獎勵和獎勵數量對攤薄和流動性的影響；以及

•美國、加拿大和澳大利亞的税務考慮。

賠償委員會核準的長期賠償數額與過去的做法一致。


名字	職位	幻影分享單位	Target績效分享獎勵	股價計算批地日期 ($)		估值(1)
布拉德利·多德森	總裁與首席執行官	40,459	40,459	$	31.05	$	2,811,698
卡羅琳·J·斯通	原高級副總裁，首席財務官兼財務主管	11,634	11,635	$	31.05	$	808,543
彼得·L·麥肯	1、高級副總裁(澳大利亞)；	6,298	6,299	$	31.05	$	437,718
艾倫·D·舍寧	1、高級副總裁(加拿大)；	9,166	9,167	$	31.05	$	637,030

(1)此欄顯示根據FASB ASC主題718—股票補償計算並於2023年授予新來者的虛擬股份單位及表現股份獎勵的完整授出日期公允價值。一般而言，授出日期的公允價值是思維奧在獎勵歸屬時間表內將於其財務報表中支出的金額。就虛股單位而言，本欄所載價值乃根據授出日期之收市股價計算。參見Civeo截至2023年12月31日的財政年度10—K表格年度報告中包含的綜合財務報表附註19，以瞭解有關這些獎勵價值的假設的更多細節。


			2023年的委託書			41

高管薪酬

業績分享獎勵計劃

從歷史上看，我們的業績分享獎勵計劃由以下關鍵要素組成。

績效指標

執行期間

參與者

–相對TSR(與我們定義的同級組進行比較)

–累計自由現金流(2021年贈款)或累計業務現金流(2022年和2023年贈款)，每種情況下都相對於預設目標

三年

所有被任命的執行官員和其他高級管理人員

歸屬

獎勵金額

派息

懸崖歸屬

包括由薪酬委員會確定的指定執行幹事長期薪酬的50%

以現金或股票或兩者的組合結算，由賠償委員會酌情決定

我們的相對TSR的計算由薪酬委員會指定的第三方在三年業績期間完成後進行，幷包括在業績期間支付的所有股息。

如果Civeo在業績期間的絕對TSR為負值，則無論相對業績如何，業績股票項下的支出上限為相對TSR組成部分的100%支出(目標)。從2021年開始，薪酬委員會在業績股票獎勵中增加了業績指標，即相對於預設目標的累積自由現金流，部分原因是我們2020年股東參與努力的反饋，以及公司目前對產生現金流和降低槓桿的關注。2021年贈款的業績指標對累積自由現金流的權重為30%，對相對TSR的權重為70%。對於2022年和2023年，薪酬委員會將這一額外的財務業績指標改為相對於預設目標的累計運營現金流。2022年和2023年贈款的績效指標加權50%，佔累計運營現金流的50%，佔相對TSR的50%。

績效股票獎勵的金額可以在參與者的目標績效股票獎勵的0%到200%之間，支付百分比將根據Civeo相對於適用的績效指標的績效來確定。

業績分享獎勵時間表

21財年

22財年

2013財年

2014財年

25財年

21財年PSA

第1年

第2年

第三年

22財年PSA

第1年

第2年

第三年

23財年PSA

第1年

第2年

第三年

所有績效股票獎勵均已獲得薪酬委員會和董事會的批准。由於公司股價和薪酬委員會希望限制股東攤薄，2020年沒有授予績效股票獎勵；高管獲得了懸崖授予的現金獎勵。這些現金獎勵於2023年授予並支付。對於在2021年授予的業績股票獎勵，業績期限為2021年1月1日至2023年12月31日。對於在2022年授予的業績股票獎勵，業績期限為2022年1月1日至2024年12月31日。對於在2023年授予的業績股票獎勵，業績期限為2023年1月1日至2025年12月31日。

資源增值計劃下的所有長期激勵獎勵均根據財務會計準則委員會，會計準則編纂，主題718，薪酬--股票薪酬(“FASB ASC主題718-股票薪酬”)。除特殊情況外，這些計劃的參與者每年都會獲得長期獎勵。


42

高管薪酬

2023年首席執行官薪酬

在評估Dodson先生的薪酬時，薪酬委員會審查了(I)對照2023年業務計劃的業績，(Ii)對照同行公司集團的TSR業績，(Iii)同行集團公司的薪酬水平和薪酬趨勢，以及(Iv)對照公司的戰略計劃的進展情況。

下圖提供了有關2023年授予多德森的股權和非股權獎勵的信息。LTIP獎勵反映了薪酬委員會批准的虛擬股份單位和履約股份的價值。

其他補償

福利計劃

Civeo的員工福利計劃是從市場競爭的角度設計的，目的是吸引和留住有才華的員工。薪酬委員會定期審查Civeo的員工福利計劃，以確保計劃符合這些目標，如果薪酬委員會完全酌情認為有必要對這些計劃進行修改，薪酬委員會將授權進行此類修改。

Civeo的健康和福利福利提供給所有北美員工，包括美國和加拿大的高管。這些福利包括醫療、處方藥、視力和牙科費用的全面覆蓋，以及人壽保險、長期殘疾、意外死亡和肢解、商務旅行、員工援助和靈活支出賬户。除靈活支出賬户計劃外，這些福利的繳費基於員工和Civeo之間的成本分擔模式，員工和高管也是如此。在澳大利亞，醫療福利是通過政府資助的計劃提供的。

退休計劃

Civeo為其所有美國員工提供固定繳費401(K)退休計劃，包括其駐美國的高管。那些參加該計劃的人可以從他們的基本工資和現金激勵合格薪酬中做出貢獻，最高可達美國國税局規定的年度限額。根據該計劃，Civeo對參與者合格薪酬的前6%進行匹配繳費，100%匹配員工的供款，最高可達其合格薪酬的4%，50%匹配員工的供款，最高可達員工合格薪酬的2%。加拿大也有類似的固定繳款計劃，該計劃使用相同的繳款公式，並根據加拿大税務局制定的條例進行組織。在澳大利亞，僱員和高管必須向政府管理的養老金基金繳納基本工資的10.5%(並可額外繳納，最高限額為澳大利亞税務局設定的年度上限)。

其他額外福利和個人福利

一般來説，Civeo不會提供任何高管福利或其他年總價值超過10,000美元的個人福利。一些高管會獲得付費俱樂部會員資格，用於商業目的。


			2023年的委託書			43

高管薪酬

釐定補償的程序

高管薪酬決策和審批流程

近地天體的所有高管薪酬決定完全由薪酬委員會代表Civeo做出。在適當的情況下，薪酬委員會聘請美世就被認為對高管薪酬重要的問題進行研究並提出建議，並向薪酬委員會提供關於相關行業不斷變化的薪酬趨勢的見解。

行政人員的角色

薪酬委員會在決定與公司指定的第16條高級職員有關的薪酬事宜時，會徵詢我們的行政總裁的意見。行政總裁就薪金調整、目標年度獎勵機會及所有其他行政人員的長期獎勵金額等事項，向薪酬委員會提出建議。在作出建議時，行政總裁會考慮經驗水平、個人表現、整體對公司表現的貢獻，以及同類職位的市場數據等因素。薪酬委員會聽取首席執行官的建議，但薪酬委員會就此類薪酬事項作出所有最終決定。我們首席執行官的薪酬每年審查一次，並由薪酬委員會單獨決定，並適當考慮薪酬委員會認為適當的目標和目標表現以及其他因素。

薪酬顧問的角色

薪酬委員會聘請美世公司作為其獨立的薪酬顧問。在最初聘用美世之後，薪酬委員會每年審查並確認其選擇美世的決定。

美世的角色是就與高管薪酬相關的事宜向薪酬委員會提供建議，並幫助指導、制定和實施我們的高管薪酬計劃。美世直接向薪酬委員會報告，管理層在整個聘用過程中可能對美世提出的任何要求都必須在進行任何工作之前得到薪酬委員會的批准。美世為Civeo從事的工作超出了薪酬委員會的聘用範圍，但薪酬委員會審查和批准所有此類分配，以確保其薪酬顧問的獨立性不受損害。薪酬委員會在2023年對其與美世的關係進行了審查，並確定美世為薪酬委員會所做的工作不會引發任何利益衝突或獨立性擔憂，這與多德-弗蘭克法案以及美國證券交易委員會和紐約證交所提供的指導一致。在作出這一決定時，賠償委員會注意到，2023年期間：

•除賠償委員會要求或批准的服務外，美世沒有向Civeo或管理層提供任何服務；

•美世公司維持一項衝突政策，該政策已提供給賠償委員會，並有旨在確保獨立性的具體政策和程序；

•Civeo在2023年向美世支付的費用不到美世總收入的1%；

•與我們合作的美世顧問均未與薪酬委員會成員有任何業務或個人關係(與我們合作的事宜除外)；

•與我們合作的美世顧問(或美世的任何顧問)都沒有與我們的任何高管有任何業務或個人關係；以及

•與我們合作的美世顧問中，沒有一家擁有我們的普通股。

自2015年以來，薪酬委員會還每年批准聘用美世為Civeo提供福利諮詢服務。聘請諮詢人提供這些額外服務的決定是管理層建議的，但得到了賠償委員會的批准。2023年，我們的加拿大保險公司和退休計劃基金經理以佣金形式向美世支付的費用總額分別為47,718美元和15,777美元，用於為我們加拿大業務提供福利諮詢服務。2023年，我們的美國保險公司和退休計劃管理人以佣金形式向美世支付的費用總額分別為115,683美元和30,651美元，用於為我們的美國業務提供福利諮詢服務。薪酬委員會認為，這些費用的比例(總計209,829美元)不影響美世在直接向薪酬委員會提供高管和董事薪酬諮詢服務方面的獨立性。這種獨立性正在並將繼續受到持續的監測。2023年，為薪酬委員會提供的薪酬諮詢服務向美世支付的費用總計164,948美元。


44

高管薪酬

其他項目

執行和變更控制協議

Civeo與多德森和麥肯簽訂了執行協議，與舍寧簽訂了控制權變更協議。斯通女士在2024年3月終止僱傭之前也是一份《變更控制協議》的締約方。這些協議不被視為長期僱傭協議。我們的美國高管“隨意”受僱於Civeo。這些協議提供了在有條件終止的情況下的保護，其定義為(I)Civeo出於(各協議定義的)以外的原因非自願終止執行幹事，或(Ii)在Civeo的公司“控制權變更”(定義見各協議)後的一段特定時間內，執行人員出於正當理由自願終止。之所以選擇觸發事件，是因為執行人員在這兩種情況下都不能完全控制。當高管在沒有充分理由的情況下自願辭職或被解僱時，他們可以控制自己的情況。因此，這些事件不會觸發任何付款。

這兩類協議下的控制變更條款旨在鼓勵Civeo繼續聘用其執行人員，並最大限度地減少對擬議變更控制造成的相關不確定性和風險的幹擾。與控制權變更後立即支付的“單觸發”安排不同，Civeo的協議要求“雙觸發”(即控制權變更和合格的就業損失)。如果在控制權變更後的保護期內發生有條件的終止，協議規定根據終止之日高管的基本工資和目標年度獎勵金額向高管支付一筆總付款項。根據執行協議的條款，如果在控制權變更後的18個月(或道德森先生為24個月)保護期內發生合格解僱，Dodson先生和McCann先生各自有權獲得相當於其基本工資和目標年度獎勵金額兩倍的一次性付款。如果在控制權變更後的保護期之外發生合格終止，Dodson先生和McCann先生將有權獲得相當於一年基本工資和目標年度獎金金額的一次性付款，以及下文所述的其他福利。根據斯科寧先生的《變更控制權協議》(以及斯通女士在被解聘前的協議)的條款，如果在變更控制權後的18個月內符合條件的解僱發生，每個官員有權獲得相當於其基本工資和年度獎勵金額2倍的一次性付款。

此外，協議規定，所有限制性股票獎勵、限制性股份單位、履約股份、遞延股份、影子單位、期權和其他基於股權的獎勵將立即授予，對此類獎勵的所有限制將在控制權變更後的保護期內符合資格的終止時失效，未償還期權將在90天內仍可行使。執行幹事還有權(A)在多德森先生和舍寧先生(以及斯通女士被解僱前)的情況下，享有健康福利，直至(I)36個月(對於多德森先生)或12個月(對於舍寧先生和斯通女士)和(Ii)高管開始從隨後的僱主領取類似福利之日，以及(B)在多德森先生和斯通女士被解僱之前，(C)對Dodson先生、McCann先生和舍寧先生(以及，在她被解僱之前)中的每一位先生，提供最高相當於被解僱時高管工資的15%的再就業服務，直至(I)終止之年後的第二個歷年的12月31日和(Ii)高管接受後續僱用的日期(以最早為準)。如果在控制權變更後的保護期之外發生有條件的終止，(1)Dodson先生的執行協議規定，所有限制性股票獎勵、限制性股票單位、履約股份、遞延股份、幻影單位、期權和其他基於股權的獎勵將立即歸屬，對此類獎勵的所有限制將失效，他將有權享受醫療福利，直至(X)24個月和(Y)Dodson先生開始從後續僱主獲得可比福利之日，和(2)McCann先生的執行協議規定完全歸屬所有限制性股票獎勵、限制性股票單位、績效股份，遞延股份、影子單位、購股權及其他以股權為基礎的獎勵，惟該等以股權為基礎的獎勵將根據彼等的條款於其終止合約後的一年內歸屬。根據2006年與Dodson先生簽訂的執行協議，Dodson先生在受僱於Oil States International Inc.時，有權對超過《國税法》規定的限額的遣散費產生的任何消費税予以賠償。任何其他被提名的高管都不能獲得消費税總額保護。有關近地天體遣散費和控制權變更的其他披露，請參閲本委託書中的“終止或控制權變更下的潛在付款”。

Civeo的執行協議期限為三年，斯科寧先生的控制變更協議期限為兩年，每個協議每天自動延長一天，除非董事會發出不延期通知。在通知送達的情況下，協議將在通知發出之日起三週年時終止，如果是舍寧先生，則在通知發出之日起兩週年終止。要根據《執行協議》或《變更控制協議》獲得利益，執行幹事必須履行對Civeo的所有索賠。

關於尚未支付的業績股票獎勵，如果Civeo的控制權在業績期間結束之前發生變更，支付百分比將由薪酬委員會確定，就像控制權變更的日期是業績期間的最後一天一樣。在確定支出百分比時，績效乘數將是在控制權變更之日達到的績效百分位數。績效股票獎勵將在績效期間結束後支付，但前提是參與者繼續受僱至績效期間結束。然而，是否應(1)由Civeo無故終止或由參與者以充分理由(如績效份額獎勵計劃所定義)終止僱用，或(2)由於參與者的死亡或殘疾，在控制權變更之後和支付績效份額之前


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高管薪酬

如果參賽者獲得績效股票獎勵，則參與者有權根據績效股票獎勵計劃中規定的條款支付績效股票獎勵。

此外，2022年7月26日，Civeo與舍寧先生簽訂了留任承諾協議，並於2023年10月進行了修訂(修訂後的《留任協議》)。保留協議規定，如果舍寧先生在2024年12月31日(“保留日期”)之前的任何時間無故終止與公司的僱傭關係(見其控制變更協議中的定義)，則視他的履約和不撤銷對公司有利的債權而定，舍寧先生將獲得：(1)一筆現金，相當於舍寧先生從終止日期開始至保留日期結束期間本應領取的基本工資，(2)一筆相當於舍寧先生在保留日期之前結束的每個年度獎金期間的目標獎金的現金一次性現金；(3)加快所有未償還股權獎勵的歸屬(除非任何基於績效的股權獎勵將繼續根據實際業績授予，並在適用的績效期間保持未償還)；及(4)持續的醫療和牙科福利，其覆蓋水平至少等於舍寧先生終止僱用之前向其家屬提供的福利，直至保留日期。該協議還規定，如果斯科寧先生在保留日期後終止受僱於本公司，他可選擇與本公司建立諮詢關係，以提供兼職諮詢和支持服務。在任何這樣的諮詢期內，舍寧先生當時未償還的股權獎勵將繼續按照其條款授予。如果舍寧的諮詢關係無故終止，舍寧當時的所有未授權股權獎勵都將立即全面加速。倘若舍寧先生於保留日期前任何時間因本公司控制權變更而被終止聘用，則控制權變更協議將取代該協議，而舍寧先生將只有權獲得根據控制權變更協議應付予他的任何款項及福利。舍寧先生宣佈，他打算從2024年12月31日起從公司退休。

關於《執行協議》規定的未變更控制權遣散費的其他信息以及關於這些福利的其他信息，請參閲下文標題為“終止或控制權變更時的潛在付款”一節。

卡羅琳·斯通的分離

如前所述，公司於2024年3月4日無故終止了斯通女士的僱傭關係。關於終止僱用，斯通女士與公司簽訂了分居、豁免和解除協議(“斯通分居協議”)，根據該協議，她將獲得：(1)一筆690,467.32美元的現金遣散費；(2)償還(A)斯通女士根據《眼鏡蛇法案》為自己及其受撫養人支付的持續醫療和牙科保險金額，自分居日期起最多12個月；及(B)在職僱員就該等醫療及牙科保險支付的供款金額，而該等供款將由本公司於2024年9月4日及2025年3月4日後30天內分兩次一次性支付予Stone女士；(Iii)總成本不超過20,000美元的再就業服務；及(Iv)一筆423,650美元的補充現金付款，以確認於斯通女士離職時被沒收的若干已發行影子股份單位及業績股份獎勵的價值。分居協議還包括對公司有利的全面索賠以及保密、不徵求意見和不貶低的契約。斯通被解僱後，她失去了所有未授予的股權獎勵。

會計方面的考慮

授予我們的員工，包括高管和董事的所有股權獎勵，將根據適用的會計指導，按照FASB ASC主題718-股票薪酬，在授予日以公平市場價值授予並反映在我們的合併財務報表中。

政策和做法

以下是我們高管薪酬計劃的主要政策和做法，我們認為這些政策和做法使管理層的利益與我們股東的利益保持一致，是薪酬和治理方面的最佳做法。

股權獎勵定價

Civeo的做法是將獎勵的價格定在不低於獎勵當天的收盤價。

內幕交易與套期保值政策

Civeo禁止董事、高級管理人員和其他員工根據或持有重要的非公開信息交易Civeo的證券，或向可能利用此類信息進行交易的其他人“提供”小費。此外，該政策禁止董事、高級管理人員和指定經理在未經Civeo首席財務官兼財務主管高級副總裁事先批准的情況下交易Civeo的證券。此外，Civeo的套期保值政策指出，套期保值交易可以通過一些可能的機制來完成，包括通過使用預付可變遠期、股權互換、套期和外匯基金等金融工具。禁止董事、高級職員和僱員進行任何涉及Civeo證券的對衝交易。董事、高級管理人員和員工也被禁止從事與Civeo證券有關的期權或其他衍生證券的賣空或交易，以及質押或保證金。


46

高管薪酬

退還政策

根據Civeo的追回政策，如果Civeo因重大不遵守聯邦證券法的任何財務報告要求而需要準備會計重述，Civeo將除有限的例外情況外，追回保單涵蓋的高管在適用的恢復期(通常是之前三個完整的財政年度)收到的任何適用的基於激勵的補償的金額，該金額超過根據重述的財務報表確定的其他情況下應收到的金額。追回政策旨在遵守交易所法案規則10D-1和適用的紐約證券交易所上市標準的要求，並將按照這些要求進行管理和解釋。

高管持股要求

Civeo已經建立了高管持股要求，以進一步使關鍵高管的利益與其股東的利益保持一致。我們的高管持股指導方針要求我們的高管獲得價值等於高管基本工資倍數計算的股票所有權，如下所述：


首席執行官
其他獲提名的行政人員
其他第16組人員

這些準則涵蓋的高管有5年的時間達到各自的持股水平。賠償委員會每年監測這些準則的遵守情況。截至2024年3月18日，所有現任執行幹事都遵守了下表所示的指導方針。

股份所有權

合規性
是/否

高管

目標所有權

目前持有量

布拉德利·多德森

195,618

389,284

是

彼得·L·麥肯

31,202

79,544

是

艾倫·D·舍寧

39,433

44,113

是

巴克萊·H·布魯爾

11,655

14,946

是

高管留任與繼任規劃

薪酬委員會對關鍵員工和高管留任的關鍵重要性很敏感，認識到特別是在艱難的市場環境下，伴隨着失去有才華的領導而產生的成本、潛在影響和替換挑戰。薪酬委員會每年在為我們的近地天體確定長期獎勵獎勵時，都會仔細考慮高管留任問題，所有這些都與我們過去的做法保持一致。

董事會和薪酬委員會定期討論、準備和推進公司的繼任計劃。董事會定期與公司高級管理團隊(包括被任命的高管以下的高級團隊成員)進行互動，以加強對公司人才庫的看法，以及在實現公司戰略目標的框架內每個高潛力員工的必要發展需求。此外，過去，董事會曾聘請外部顧問對公司高潛力員工的發展計劃進行評估、制定基準和提出建議。該公司已制定計劃，以解決臨時繼任者、長期繼任者以及每個繼任者的開發和支持計劃。董事會和薪酬委員會定期審查這一繼任計劃，以確定必要的變化和潛在繼任者的發展進展。

薪酬委員會報告

薪酬委員會已審查並與Civeo管理層討論了本委託書中包含的薪酬討論和分析。基於審查和討論，薪酬委員會已建議董事會將薪酬討論和分析包括在本委託書中。

恭敬地提交，

Martin a.蘭伯特，椅子
康斯坦斯·B·摩爾
邁克爾·蒙特隆戈


			2023年的委託書			47

高管薪酬

高管薪酬表

薪酬彙總表

下表載列有關我們於下表所示財政年度的近地天體補償的若干資料。


名稱和主要職位	年	薪金 ($)		獎金 ($)(4)		庫存獎項 ($)(5)		非股權激勵計劃補償 ($)(6)		所有其他補償 ($)(7)		總計 ($)
布拉德利·多德森總裁與首席執行官	2023	$	750,000	$	1,256,251	$	2,811,698	$	1,474,995	$	18,918	$	6,311,862
	2022		750,000		—		2,839,301		1,110,600		17,884		4,717,785
	2021		744,808		—		2,960,437		1,336,323		17,123		5,058,691

彼得·L·麥肯(1) 1、高級副總裁(澳大利亞)；	2023	$	299,070	$	178,133	$	437,718	$	358,060	$	18,210	$	1,291,191
	2022		312,615		—		501,764		294,601		16,972		1,125,952
	2021		336,097		—		523,179		239,920		17,053		1,116,249

艾倫·D·舍寧(2) 1、高級副總裁(加拿大)；	2023	$	377,961	$	268,079	$	637,030	$	522,795	$	42,054	$	1,847,920
	2022		392,139		—		685,239		480,480		43,508		1,601,366
	2021		402,275		—		714,485		496,049		36,500		1,649,309

卡羅琳·J·斯通 (3) 原高級副總裁，首席財務官兼財務主管	2023	$	425,000	$	255,000	$	808,543	$	585,081	$	18,902	$	2,092,526
	2022		416,173		—		816,477		461,388		17,521		1,711,559
	2021		372,308		—		671,624		434,193		15,872		1,493,997

(1)除股票獎勵外，麥肯先生的薪酬是以澳元計算的，並按每年的平均匯率在此表中以美元計算。2023年、2022年和2021年美元對澳元的平均匯率分別為0.6646美元、0.6947美元和0.7517美元。

(2)斯科寧先生的薪酬(股票獎勵除外)以加元計算，並按每年的平均匯率在此表中以美元計價。2023年、2022年和2021年美元對加元的平均匯率分別為0.7411美元、0.7689美元和0.7979美元。

(3)如前所述，斯通女士於2024年3月4日被無故終止聘用，由公司副董事長兼財務總監巴克萊·布魯爾接任，並被任命為臨時首席財務官。

(4)本欄所列數額反映了2023年向每個近地天體一次性支付的現金，以結清2020年授予的現金紅利，以代替業績股。考慮到EPP當時提供的股票數量、公司當時的股價以及公司最大投資者對潛在稀釋的反饋，2020年沒有授予績效股票。根據美國證券交易委員會規則，2020年的這些獎勵必須顯示為對所賺取和支付年度的補償，而績效股票的全部授予日期公允價值通常在授予當年作為補償報告。

(5)本欄代表所示年度按FASB ASC主題718-股票薪酬計算的合計授予日履約股份和影子股份單位(如適用)的公允價值的美元金額。一般而言，授予日公允價值合計是Civeo預計在其財務報表中根據獎勵歸屬時間表支出的總金額，對於績效股票獎勵，是基於適用的績效條件的可能結果，並不一定與近地天體將確認的實際價值相對應。根據美國證券交易委員會規則，顯示的金額不包括與基於服務的歸屬條件相關的估計沒收的影響。這些數額反映了Civeo未來對這些獎勵和期權的會計費用，並不一定與近地天體將確認的實際價值相對應。有關這些獎勵價值的假設的更多詳細信息，請參閲Civeo的合併財務報表附註19，該報表包含在截至2023年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中。如果本專欄中包含的業績股票達到了最高業績水平，那麼多德森、麥肯、舍寧和斯通在2023年的業績表現將分別包括以下金額：3,768,756美元，586,721美元，853,875美元和1,083,769美元。

(6)“非股權獎勵計劃補償”的數額是根據Civeo的AICP在適用的財政年度賺取的，並分別於2024年、2023年和2022年支付給每個近地天體。有關Civeo的AICP的説明，請參閲“薪酬討論和分析-薪酬計劃組成部分-年度激勵薪酬計劃”。斯通2022年的獎金中還包括3萬美元的項目獎金。

(7)“所有其他補償”一欄中顯示的數額反映了2023年每個近地天體的下列情況：


48

高管薪酬


名字	年	退休計劃匹配 ($)(a)		非註冊的儲蓄計劃匹配($)(a)		人壽保險優勢 ($)(b)		總計 ($)
布拉德利·J·道德森	2023	$	16,500	$	—	$	2,418	$	18,918
彼得·L·麥肯	2023	$	18,210	$	—	$	—	$	18,210
艾倫·D·舍寧	2023	$	11,695	$	30,359	$	—	$	42,054
卡羅琳·J·斯通	2023	$	16,500	$	—	$	2,402	$	18,902

(a)代表Civeo公司根據401(K)退休計劃和加拿大退休計劃分配給多德森先生、舍寧先生和斯通女士的相應繳款，在本文所包括的“薪酬討論和分析補償計劃組成部分--退休計劃”和“-遞延補償計劃”中有更全面的描述。對於麥肯來説，這代表着按照澳大利亞法律的要求，向他的澳大利亞養老金基金繳納了一筆錢。對於斯庫寧先生來説，這一數額還反映了對我們的加拿大非註冊儲蓄計劃的額外貢獻，超過了加拿大税法適用於加拿大退休計劃的供款限額。

(b)在多德森先生的“其他”一欄中顯示的數額包括可歸因於人壽保險福利的2,418美元估計收入。在斯通女士的“其他”一欄中顯示的數額包括2,402美元的人壽保險福利估計收入。

2023年基於計劃的獎項的授予

下表提供了2023年授予我們的近地天體股權和非股權獎勵的信息。


			預計未來支出在非股權激勵下計劃大獎(1)						股權激勵計劃獎勵下的估計未來支出(2)			所有其他庫存獎項：數量的股份庫存或單位 (#)(3)	格蘭特日期公允價值的庫存獎項 ($)(4)
名字	獎項類型	格蘭特日期	閥值 ($)		目標 ($)		極大值 ($)		閥值 (#)	目標 (#)	極大值 (#)
布拉德利J.	AICP		$	—	$	750,000	$	1,500,000
多德森	業績股	2/23/2023							10,115	40,459	80,918		$	1,555,446
	幻影單位	2/23/2023										40,459	$	1,256,252
Peter L.	AICP		$	—	$	209,349	$	418,698
麥肯(5)	業績股	2/23/2023							1,575	6,299	12,598		$	242,165
	幻影單位	2/23/2023										6,298	$	195,553
艾倫·D.	AICP		$	—	$	264,573	$	529,145
舍寧(6)	業績股	2/23/2023							2,292	9,167	18,334		$	352,425
	幻影單位	2/23/2023										9,166	$	284,604
卡羅琳·J	AICP		$	—	$	297,500	$	595,000
石	業績股	2/23/2023							2,909	11,635	23,270		$	447,308
	幻影單位	2/23/2023										11,634	$	361,236

(1)“門檻”、“目標”和“最高”欄中顯示的數額反映了根據“年度薪酬方案”(見“薪酬討論和分析--薪酬方案組成部分--年度獎勵薪酬計劃”中的討論)應支付的獎金的起點、目標和最高水平，其依據是高管在該年度支付的基本工資乘以該高管在該水平上適用的獎金百分比。此表中使用的基本工資是截至2023年12月31日生效的基本工資；但是，實際獎勵是根據參與者在該年度支付的合格AICP收入計算的。業績達到或低於根據《會計準則》確定的業績指標的門檻百分比，將不會根據《會計準則》支付任何款項。

(2)在“門檻”、“目標”和“最高”欄中顯示的金額反映了根據我們的相對TSR和適用的三年業績期間的累計運營現金流，根據我們的業績股份獎勵計劃在2023年授予下可能賺取的潛在股份數量(參見“薪酬討論和分析-薪酬計劃組成部分-業績股份獎勵計劃”中的討論)。賺取的股份將在授予日期的三週年時全額授予。

(3)“所有其他股票獎勵”一欄中包含的金額反映了在授予日的前三個週年紀念日，每年以每年三分之一的速度授予的虛擬單位獎勵。

(4)本欄顯示2023年根據FASB ASC主題718-股票薪酬計算並授予近地天體的業績股票獎勵(目標業績，這是截至授予日期業績條件的可能結果)和幻影單位獎勵的全部授予日期的公允價值。一般來説，全部授予日期的公允價值是Civeo在其財務報表中根據獎勵的授予時間表支出的金額。有關這些獎勵價值的假設的更多細節，請參閲Civeo截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的合併財務報表附註19。

(5)麥肯的AICP獎金額是以澳元支付的，本表以美元計算，2023年的平均匯率為0.6646美元兑1澳元。


			2023年的委託書			49

高管薪酬

(6)斯科寧先生的AICP獎金額是以加元支付的，本表以美元計算，2023年的平均匯率為1加元兑0.7411美元。


50

高管薪酬

2023財年年底的未償還股權獎勵

下表提供了截至2023年12月31日近地天體持有的股票獎勵的信息。近地天體沒有任何未平倉期權，自2014年我們從石油國家國際公司剝離併成為一家上市公司以來，Civeo一直沒有發佈任何期權。股票獎勵的市值是基於Civeo普通股截至2023年12月29日，也就是2023年最後一個交易日的收盤價，即22.85美元。


	股票大獎
名字		未歸屬的股份或股額單位數 (#)	股票的市場價值或未歸屬的股票單位 ($)		股權激勵計劃獲獎人數：未賺取的股份或股票單位尚未授予 (#)		股權激勵計劃獎項：市場價值未賺取的股份或單位尚未歸屬的股票(美元)
布拉德利·多德森				21,149	(1)	$	483,255
				38,120	(3)	$	871,042
				40,459	(5)	$	924,488
								63,447	(2)	$	1,449,764
								57,181	(4)	$	1,306,586
								40,459	(6)	$	924,488

彼得·L·麥肯				3,738	(1)	$	85,413
				6,737	(3)	$	153,940
				6,298	(5)	$	143,909
								11,213	(2)	$	256,217
								10,105	(4)	$	230,899
								6,299	(6)	$	143,932

艾倫·D·舍寧				5,104	(1)	$	116,626
				9,200	(3)	$	210,220
				9,166	(5)	$	209,443
								15,313	(2)	$	349,902
								13,800	(4)	$	315,330
								9,167	(6)	$	209,466

卡羅琳·J·斯通				4,798	(1)	$	109,634
				10,962	(3)	$	250,482
				11,634	(5)	$	265,837
								14,394	(2)	$	328,903
								16,443	(4)	$	375,723
								11,635	(6)	$	265,860

(1)幻影股份單位獎於2021年2月22日，以每年33.33%的速度授予，歸屬日期為2022年2月22日、2023年2月22日和2024年2月22日。

(2)2021年2月22日的業績股票獎勵，授予2024年2月22日，假設相對TSR業績指標和累積自由現金流業績障礙的目標水平實現。

(3)幻影股份單位獎於2022年2月25日，以每年33.33%的速度授予，歸屬日期為2023年2月25日、2024年2月25日和2025年2月25日。

(4)2022年2月25日的業績股票獎勵，授予2025年2月25日，報告假設相對TSR業績指標和累計運營現金流業績障礙的目標水平實現。

(5)幻影股份單位獎於2023年2月23日，以每年33.33%的速度授予，歸屬日期為2024年2月23日、2025年2月23日和2026年2月23日。

(6)2023年2月23日的業績股票獎勵，授予2026年2月23日，假設相對TSR業績指標和累計運營現金流業績障礙的目標水平實現。


			2023年的委託書			51

高管薪酬

既得股票

下表提供了我們的近地天體在2023年1月1日至2023年12月31日期間的信息，涉及在股票獎勵歸屬時獲得的普通股數量和實現的價值，每個股票獎勵在支付任何適用的預扣税之前。在本財政年度，沒有近地天體有任何未完成的期權，也沒有行使過任何期權。股票獎勵的報告價值是根據股票獎勵數量乘以股票獎勵日的收盤價計算得出的。


	股票大獎
名字	股份數量歸屬時取得的 (#)	價值歸屬時實現 ($)
布拉德利·多德森	66,646	$	2,084,413
彼得·L·麥肯	10,854	$	339,788
艾倫·D·舍寧	15,346	$	480,215
卡羅琳·J·斯通	15,646	$	489,161

非限定延期補償

Civeo在加拿大維持一個非限定的固定繳款類型的計劃，Schoening先生是其中的參與者。於二零二三年，該加拿大非合資格遞延補償計劃項下可供選擇的投資選擇與加拿大非合資格遞延補償計劃項下所有僱員可供選擇的互惠基金相同。這些基金的選擇由行政部門酌情決定。支付條款、提款及其他分派由行政人員酌情決定，受相應計劃條款及條件規限。

以下詳細介紹了Schoening先生加拿大非合格遞延補償計劃的2023年活動。Schoening先生的下列所有款項均按0.7411美元的匯率換算成美元。Dodson先生、McCann先生及Stone女士於2023年並無參與該計劃或任何其他非合資格遞延補償計劃。


名字	執行人員貢獻於上一財政年度 ($)(1)		註冊人貢獻上一財政年度 ($)(2)		合計收益最後一次(虧損) 財政年度 ($)(3)		集料提款/ 分配 ($)	總結餘最後的財政年終 ($)(4)
艾倫·D·舍寧	$	39,245	$	30,359	$	58,270	—	$	474,623

(1)此表中報告的上一財年的所有繳費金額也包括在2023年薪酬彙總表的“薪金”和“非股權激勵計劃薪酬”欄中。

(2)本專欄中報告的舍寧先生的30,359美元也包括在2023年薪酬彙總表的“所有其他薪酬”一欄中。

(3)本欄代表2023年舍寧先生與加拿大非限定遞延薪酬計劃中的投資相關的共同基金投資的未實現增值、虧損、股息和分配淨額，由於此類金額不高於市價，因此不在薪酬彙總表中報告。

(4)總結結餘中的270,901美元先前已在我們前幾年的委託書中的“薪酬摘要表”中作為薪酬報告給斯科寧先生。


52

高管薪酬

終止或控制權變更時可能支付的款項

下表反映了在2023年12月31日有條件終止的情況下，本應支付給Dodson、Schoning、McCann和Stone女士的賠償金額，其定義為(I)Civeo非自願解僱執行人員，或(Ii)在Civeo“控制權變更”後的一段特定時間內，非自願終止或執行人員以充分理由自願終止。下表還反映了Dodson先生和McCann先生在與“控制權變更”(如他們的執行協議中所定義的)無關的有條件終止的情況下應支付給McCann先生的補償金額，以及如果斯科寧先生根據其保留協議發生的與控制權變更無關的無故終止的情況下應支付給他的補償金額。斯科寧先生(以及在她被解僱之前，斯通女士的)控制權變更協議沒有規定任何與控制權變更無關的終止合同的遣散費。在不改變控制權、自願終止、提前退休、退休、因原因終止以及在高管殘疾或死亡的情況下，應向每位被任命的高管支付的補償範圍和條款與所有受薪僱員相同。

表中所列金額假設有條件解僱自2023年12月31日起生效，因此包括通過這段時間賺取的補償，是對高管離職時支付給他們的金額的估計。實際支付的金額只能在該高管與Civeo離職時確定。有關執行和控制變更協議以及舍寧先生的留任協議條款的討論，請參閲“薪酬討論和分析-執行和控制變更協議”。

就《執行協議》和《保留協議》而言，原因一般包括對重罪定罪或認罪、不誠實或背信、實施任何盜竊、挪用公款或欺詐行為而不計刑事定罪、繼續沒有將行政人員的大部分營業時間用於我們的事務或未經授權披露我們的機密信息。充分的理由包括行政人員的權力、職責或責任大幅減少，行政人員的薪酬和福利大幅減少，繼任者未能履行協議，或行政人員的主要工作地點搬遷到距離其先前所在地50英里以上。

“控制權變更”包括(I)任何人士取得本公司股本合共投票權35%或以上的實益擁有權，(Ii)董事會多數成員的營業額，除非該等營業額獲現任董事批准，(Iii)任何合併，除非我們的股東在合併後擁有尚存母公司股本合共投票權的至少50%，(Iv)股東批准全面清盤或(V)出售本公司的全部或幾乎所有資產。

正如此前披露的那樣，公司於2024年3月4日無故終止了對斯通女士的聘用。關於這一終止，斯通女士和公司簽訂了斯通離職協議，根據該協議，她將獲得上文“薪酬討論和分析--執行和控制變更協議--卡羅琳·斯通離職”項下的付款和福利。

股權獎

Civeo幻影單位獎勵規定，這種獎勵在僱員因死亡或殘疾而終止僱用時完全授予，使該僱員有權根據Civeo長期殘疾計劃領取福利。所有懸而未決的獎勵將在控制權變更後完全歸屬，如果此類獎勵在控制權變更後未被承擔或轉換。Civeo的業績股票獎勵規定，如果在業績期間結束之前發生控制權變更，薪酬委員會將確定支付百分比，就像控制權變更日期是業績期間的最後一天一樣。業績獎勵將在業績期間結束後支付，但條件是行政人員繼續受僱至業績期間結束。然而，如果(1)Civeo無故(如上文所定義)或高管有充分理由(如上文所定義)或(2)由於高管死亡或殘疾而終止對高管的僱用，在控制權變更(如上所述)之後且在支付績效股票獎勵之前，高管有權根據績效股票獎勵計劃中規定的條款支付績效股票獎勵。


			2023年的委託書			53

高管薪酬

付款的量化

下表顯示的是假設(I)Civeo在2023年12月31日非自願地非自願終止被任命的高管，但在控制權變更後的24個月期間(下表中的“NFC”)除外；(Ii)被任命的高管非自願終止或終止被任命的高管的充分理由，在任何一種情況下，在截至12月31日控制權變更後的24個月期間(對於Dodson先生)或18個月期間(對於McCann先生或斯科寧或斯通女士)，2023年(下表中的“CIC”)，或(Iii)因死亡、殘疾或符合資格的退休而於2023年12月31日終止的(下表中的“DDR”)。截至2023年12月31日，多德森的所有潛在付款都不會觸發消費税的總和，根據他的執行協議，消費税將得到償還。


	布拉德利·多德森						卡羅琳·J·斯通
	NFC		中投		解甲返鄉		NFC		中投		解甲返鄉
分居時應支付的福利和付款
補償
現金流	$	1,500,000	$	3,000,000		—		—	$	1,445,000		—
股票大獎(1)	$	5,959,623	$	5,959,623	$	5,959,623		—	$	1,596,438	$	1,596,438
福利和額外福利
健康福利福利(2)	$	69,442	$	104,163		—		—	$	63,321		—
再就業援助(3)		—	$	112,500		—		—	$	63,750		—
税收總額		—		—		—		—		不適用		不適用
總計	$	7,529,065	$	9,176,286	$	5,959,623		—	$	3,168,509	$	1,596,438

	艾倫·D·舍寧(5)						彼得·L·麥肯(4)
		NFC		中投		解甲返鄉	NFC		中投		解甲返鄉
補償
現金流	$	642,534	$	1,285,067		—	$	508,419	$	1,016,838		—
股票大獎(1)	$	1,410,988	$	1,410,988	$	1,410,988	$	466,570	$	1,014,312	$	1,014,312
福利和額外福利
健康福利福利(2)	$	4,343	$	2,895		—		—		—		—
再就業援助(3)		—	$	56,694		—		—	$	44,861		—
税收總額		不適用		不適用		不適用		不適用		不適用		不適用
總計	$	2,057,865	$	2,755,644	$	1,410,988	$	974,989	$	2,076,011	$	1,014,312

(1)反映了截至2023年12月31日的未歸屬幻影單位和績效股票獎勵的價值，這將由於基於Civeo股價22.85美元的分離事件而加速，這是Civeo普通股在2023年12月29日，也就是本財年最後一個交易日的收盤價。對於績效股票，假設支付水平為目標水平。此外，近地天體在發生控制權變更(如果控制權變更交易中的繼任者沒有承擔賠償的情況下，即使沒有發生有條件的終止)或被任命的執行幹事於2023年12月31日去世或殘疾時，將變現“股票獎勵”行中報告的金額。在“薪酬計劃組成部分--其他項目--執行和控制變更協議”一節中，對控制權變更期間業績分享獎勵的處理進行了更全面的描述。

(2)反映在適用的《執行協議》、《變更控制協議》或《留任協議》規定的適用續期內，根據Civeo的健康和福利福利計劃，將代表被任命的執行人員支付的所有未來保費的估計一次總付現值。

(3)反映根據適用的《執行協定》或《變更管制協定》將向指定的執行幹事提供的重新安置援助的最高數額。

(4)麥肯先生的現金遣散費和再就業援助將以澳元支付，並在本表中以美元反映，2023年的平均匯率為0.6646美元。

(5)斯科寧先生的現金分紅金額、健康和福利福利以及重新安置援助將以加元計算，並按2023年0.7411美元的平均匯率在此表中以美元計價。根據他的留任協議，現金遣散費反映了基本工資和目標獎金，將支付到2024年12月31日。健康和福利福利反映了根據Civeo的健康和福利福利計劃，到2024年12月31日，代表舍寧先生和他的家屬支付的所有未來保費的估計一次性現值。2024年1月5日，舍寧先生宣佈他打算從2024年12月31日起從公司退休。


54

高管薪酬

薪酬比率披露

我們的中位數薪酬員工2023年的年總薪酬為54,231美元。多德森2023年的年度總薪酬為6,311,862美元，這兩個數字的比例為116：1。

美國證券交易委員會關於確定薪酬中值員工並根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率的規則允許公司採用多種方法，應用某些排除，並做出反映其員工人數和薪酬實踐的合理估計和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與上面報告的薪酬比率相比較，因為其他公司的員工人數和薪酬做法不同，在計算自己的薪酬比率時可能使用不同的方法、排除、估計和假設。

上面報告的薪酬比率是根據我們的工資和僱傭記錄以及下文所述的方法，按照美國證券交易委員會規則計算的合理估計數。我們使用基本工資或2023財年支付的工資和加班費從我們的員工總數中確定了截至2023年12月31日的薪酬中值員工，我們按年率計算了所有全年未受僱的永久員工。


			2023年的委託書			55

高管薪酬

薪酬與績效披露

薪酬與績效對比表

正如在上面的薪酬討論和分析中所討論的，我們的薪酬委員會實施了一項高管薪酬計劃，旨在將我們近地天體已實現的薪酬的很大一部分與我們財務、運營和戰略目標的實現聯繫起來，並使我們的高管薪酬與我們股東投資的價值變化保持一致。下表列出了2020年至2023年每年根據美國證券交易委員會規定計算的我們近地天體的額外補償信息。


	Dodson先生的薪酬彙總表合計		實際支付給多德森先生的賠償金 (1)		其他近地天體的平均彙總補償表合計		實際支付給其他近地天體的平均補償 (1)		基於以下因素的100美元初始固定投資價值：				財務業績衡量標準($‘S，單位：千)：
年									股東總回報 (2)		同級組(3) 股東總回報		淨收入		調整後的EBITDA (4)
2023	$	6,311,862	$	2,111,457	$	1,743,879	$	799,567	$	151	$	115	$	30,157	$	102,034
2022	$	4,717,785	$	7,588,418	$	1,479,626	$	2,103,054	$	201	$	113	$	3,997	$	112,769
2021	$	5,058,691	$	5,758,550	$	1,419,852	$	1,553,294	$	124	$	70	$	1,350	$	109,140
2020	$	2,970,075	$	3,119,918	$	902,522	$	948,035	$	90	$	58	$	(134,250)	$	108,142

(1)金額指“實際支付”給我們的首席執行官(“PEO”)Dodson先生的薪酬，以及根據“美國證券交易委員會”規則(下文描述2023年)確定的在相關財政年度實際支付給我們其餘近地天體的平均薪酬，其中包括下表所示每個財政年度的個人：


年	聚氧乙烯	其他近地天體
2023	布拉德利·多德森	首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與期刊詳細文摘內容
2022	布拉德利·多德森	首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與期刊詳細文摘內容
2021	布拉德利·多德森	首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與期刊詳細文摘內容
2020	布拉德利·多德森	首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與期刊詳細文摘內容

實際支付給我們的近地天體的賠償金是在適用財政年度的賠償金彙總表中報告的“總”賠償金，根據“美國證券交易委員會”規則在下表中進行了調整。所顯示的美元數額並不反映我們的近地天體在適用年度實際收到的賠償額。相反，金額包括根據年終股價、歸屬日期股價、各種會計估值假設及與業績股份相關的預期業績，於適用年度內未歸屬及歸屬股權獎勵的價值(或價值變動)。根據美國證券交易委員會規則確定的“實際支付的薪酬”通常會因股價表現以及適用於我們的業績股票的業績目標的預期實現程度和實際實現程度的不同而有所波動。有關薪酬委員會如何每年評估業績和近地天體薪酬的討論，請參閲2021年至2024年年度委託書中的薪酬討論和分析。


			(減號)		加/(減)		加/(減)		加/(減)		等於
年	薪酬彙總表合計		授予日期薪酬彙總表中報告的會計年度授予的股票獎勵的公允價值		於財政年度授出之未行使及未歸屬股份獎勵於財政年度結算日之公平值		公允價值從上一財政年度年末到本財政年度末的變化上一財政年度授予的未分配股票獎勵		在上一財政年度內滿足適用歸屬條件的上一年度授予的股票獎勵的公允價值從上一財政年度年底到歸屬日期的變化		實際支付的賠償金
多德森先生
2023	$	6,311,862	$	(2,811,698)	$	1,576,080	$	(2,976,510)	$	11,723	$	2,111,457



其他近地天體的平均值
2023	$	1,743,879	$	(627,764)	$	351,884	$	(671,016)	$	2,584	$	799,567


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高管薪酬

股票期權的調整不包括在內，因為近地天體沒有任何未償還的期權，Civeo自2014年成為一家獨立的上市公司以來也沒有發行過任何期權。養老金計劃的調整不包括在內，因為本公司不提供近地天體有資格獲得的養老金計劃。

(2)TSR是指自2019年12月31日開始至2020、2021、2022和2023年12月31日止的測算期內，初始基礎投資為100美元的累計TSR。

(3)對於每個相關的財政年度，代表PHLX石油服務板塊指數的累計TSR(“同業集團TSR”)。

(4)調整後的EBITDA是一項非公認會計準則的衡量標準。請參閲附錄B瞭解更多信息，包括調整後的EBITDA與最具可比性的公認會計準則衡量標準的對賬。

關係圖

下面以圖形方式描述了在截至2023年12月31日的四年中，每年實際支付給我們的PEO的補償與實際支付給剩餘近地天體的補償的平均值以及我們的累積TSR和同級組TSR之間的關係。圖表中報告的TSR金額假設初始固定投資為100美元，並且所有股息(如果有的話)都進行了再投資。

如上所述，Civeo提供了強勁的財務和運營業績，導致累計TSR超過同行，從2020年初到2023年底的回報率為51%，而同期同行的平均回報率為15%。

以下圖表比較了在截至2023年12月31日的四個會計年度中，我們的每一個主要財務業績與實際支付給我們的PEO的薪酬以及與我們其他近地天體的平均薪酬，以及與公司的淨收入和調整後的EBITDA的比較。


			2023年的委託書			57

高管薪酬

表格披露

以下列表包括在截至2023年12月31日的財年中，用於將高管薪酬與Civeo業績聯繫起來的最重要的財務和非財務指標。

•調整後的EBITDA

•營運現金流

•相對TSR

•安全--TRIR


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審計事項



建議3 核數師的認可

審計委員會直接負責任命、補償(包括批准審計費用)、保留和監督審計我們財務報表的獨立註冊會計師事務所以及我們對財務報告的內部控制。審計委員會已委任安永審計Civeo截至2024年12月31日止年度的綜合財務報表及Civeo於2024年12月31日的財務報告內部控制。安永已審計Civeo或其前身的合併財務報表，從截至2010年12月31日的年度到截至2023年12月31日的年度，視情況而定。我們的董事會要求股東批准任命安永為Civeo的審計師，任期截至2024年12月31日，直至下一次年度股東大會，並授權董事通過審計委員會決定2024年支付給安永的薪酬。如果任命未獲批准，審計委員會將考慮是否適合在2025年任命另一家獨立註冊會計師事務所。即使遴選獲得批准，審計委員會仍可酌情在年內的任何時間委任不同的獨立註冊會計師事務所。

安永的代表預計將出席年度股東大會，如果這些代表希望發言，他們將有機會發言。安永的代表還將回答適當的問題，並討論與獨立註冊會計師事務所報告有關的事項，這些報告包含在2024年2月29日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中的財務報表中。

審計委員會對獨立核數師的資格、表現和獨立性進行年度評估，並定期考慮選擇不同的獨立註冊會計師事務所的可取性和潛在影響。根據美國證券交易委員會的規則和安永的政策，審計合作伙伴必須進行輪換，以限制單個合作伙伴向我們提供服務的連續年數。對於牽頭和兼任的審計夥伴，在該職位連續服務的最多年限為五年。我們根據這一輪換政策選擇Civeo的主要審計夥伴，此前審計委員會主席與擔任該職務的候選人舉行了會議，委員會全體成員和管理層進行了討論。審計委員會成員認為，繼續保留安永作為Civeo的獨立註冊會計師事務所符合Civeo及其股東的最佳利益。



董事會建議由股東投票表決。為批准任命安永為Civeo的獨立註冊會計師事務所，截至2024年12月31日的年度，直至下一次年度股東大會，以及Civeo董事授權通過審計委員會決定2024年支付給安永的薪酬。在隨附的委託書中被點名的人打算對該委託書投贊成票，除非保留對該提案的投票權。

審計費用披露

下表顯示了2023年和2022年安永收取和支付的總費用(以千為單位)：


	2023		2022
審計費	$	1,874	$	1,708
審計相關費用		—		—
税費		—		—
所有其他費用		5		5
總計	$	1,879	$	1,713


			2023年的委託書			59

審計事項

審計費

審計費用主要包括對合並財務報表的審計和季度審查、對子公司的審計、政府或監管機構要求的對子公司的法定審計、法規或法規要求的認證服務、慰問函、同意書、協助和審查提交給美國證券交易委員會的文件、税務專業人員在審計和季度審查方面所做的工作，以及為遵守會計諮詢作為審計服務和上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準所必需的會計和財務報告諮詢和研究工作。

審計相關費用

審計相關服務的費用是為保證和相關服務支付的費用，該等費用與我們在上文“審計費用”項下沒有報告的財務報表的審計或審查的表現合理相關，主要包括與收購相關的盡職調查、與收購相關的會計諮詢和審計以及內部控制審查。

税費

税費包括為税務合規、税務諮詢和税務規劃提供的專業服務，但與審計有關的服務除外。

所有其他費用

所有其他費用包括使用會計研究工具的費用。

前置審批政策

審計委員會章程規定，審計委員會負責預先批准所有審計服務，並允許獨立審計師為Civeo提供非審計服務，以便提供此類服務不會損害獨立審計師的獨立性。審計委員會通過了審計委員會預先批准政策，自2014年5月5日起生效，根據該政策，審計委員會已對指定的審計、審計相關、税務和其他服務給予一般預先批准。預先批准政策規定，任何預先批准的服務的提供都必須及時通知審計委員會。由獨立核數師提供的服務，如未獲預先批准政策所載的一般預先批准，須經審計委員會特別預先批准，並須由首席財務官或副主計長總裁呈交審計委員會。任何此類提交的材料必須包括一項聲明，説明該官員認為該請求或申請是否符合根據美國證券交易委員會關於審計師獨立性的規則保持獨立審計師的獨立性。審計委員會不會將其預先批准我們的獨立審計師提供的服務的任何責任委託給管理層。安永在2023年和2022年提供的所有服務都是根據我們的預先批准政策預先批准的。所有與上述所有其他費用有關的服務均未獲審計委員會根據美國證券交易委員會適用規則所載豁免預先批准條款批准。Civeo的政策是，聘用Civeo獨立會計師事務所的任何校友必須事先獲得首席財務官或副主計長總裁的批准，以鼓勵遵守獨立法規。

審計委員會報告

董事會任命下列簽署的獨立董事為審計委員會成員，並通過了一項書面章程，闡明瞭委員會的程序和職責。審計委員會的職責包括監督Civeo財務報表的完整性和財務報告內部控制的有效性，以及監督與財務報告過程、監管合規、訴訟和網絡安全等相關的風險。每年，審計委員會都會審查章程，並根據適用的紐約證券交易所規則向董事會報告其充分性。此外，Civeo每年向紐約證券交易所提交一份關於審計委員會成員、審計委員會成員的獨立性和財務專長以及委員會章程是否充分的年度書面確認書。


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審計事項

在2023年和2024年早些時候，為準備向美國證券交易委員會提交Civeo截至2023年12月31日的年度10-K表格年度報告，審計委員會：

•審查並與管理層和安永討論(1)經審計的年度財務報表和季度財務報表，(2)提交給美國證券交易委員會的相關定期報告，(3)季度收益新聞稿；

•審核安永審核的總體範圍和計劃以及安永審核的結果；

•於年內定期與管理層會面，以考慮Civeo的內部控制是否足夠，包括Civeo對財務報告的內部控制及其財務報告的質量，並與安永及適當的公司財務及合規人員討論這些事項；

•與Civeo的高級管理層和安永討論了Civeo的首席執行官和首席財務官用來進行美國證券交易委員會和2002年薩班斯-奧克斯利法案所要求的認證的程序，這些認證與Form 10-K和其他定期提交給美國證券交易委員會的文件有關；

•根據PCAOB關於安永與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求，收到安永的書面披露和信函；

•審查並與安永討論(1)他們對Civeo會計政策質量(而不僅僅是可接受性)的判斷，(2)PCAOB適用要求就獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性問題進行溝通的書面溝通，(3)獨立註冊會計師事務所的獨立性，(4)PCAOB和美國證券交易委員會要求討論的事項，以及(5)安永認為重要的任何問題，包括審計期間處理的關鍵審計事項；

•基於這些審查和討論，以及與安永和Civeo內部審計師的私下討論，Civeo向董事會建議將Civeo及其子公司的經審計財務報表納入截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告，以便提交給美國證券交易委員會；以及

•確定安永向Civeo提供的非審計服務(在上文“審計費用披露”中討論)符合保持獨立審計員的獨立性。審計委員會的預批政策和程序在上文的預批政策中進行了討論。

儘管有上述行動和審計委員會章程規定的責任，但章程澄清審計委員會沒有責任計劃或進行審計，也沒有責任確定Civeo的財務報表是完整和準確的，並符合公認的會計原則。管理層負責Civeo的財務報告程序，包括其內部控制系統，並根據美國普遍接受的會計原則編制綜合財務報表。獨立註冊會計師事務所負責對這些財務報表發表意見。審計委員會成員不是Civeo的僱員，也不是會計師或審計師，也不是會計或審計領域的專家。因此，審計委員會在未經獨立核實的情況下，依賴於管理層的陳述，即財務報表的編制是完整和客觀的，符合美國普遍接受的會計原則，Civeo對財務報告的內部控制於2023年12月31日生效，以及獨立審計員在其關於Civeo財務報表的報告中所作的陳述。

審計委員會定期與管理層、安永和內部審計員舉行會議，包括與安永和Civeo的內部審計員進行私下討論，並收到上述函件。審計委員會還制定了程序，以便(A)接收、保留和處理Civeo收到的關於會計、內部會計控制或審計事項的投訴，以及(B)Civeo的員工祕密、匿名提交關於可疑會計或審計事項的關切。然而，這一監督並沒有為我們提供獨立的基礎，以確定管理層是否保持了適當的會計和財務報告原則或政策，或旨在確保遵守會計準則和適用法律法規的適當內部控制程序。此外，我們與管理層和安永的考慮和討論不能保證Civeo的財務報表是按照公認的會計原則列報的，也不能保證Civeo的財務報表的審計是按照公認的審計標準進行的。

本報告中包含的信息不應被視為“徵集材料”或已在美國證券交易委員會“存檔”，也不得通過引用的方式將此類信息納入美國證券交易委員會未來提交的任何文件中，或承擔經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第18節的責任，除非Civeo明確通過引用將其納入根據1933年證券法(修訂本)或交易法提交的文件中。

恭敬地提交，

康斯坦斯·B·摩爾椅子

C.羅納德·布蘭肯希普

傑·K Grewal

查爾斯·紹爾科夫斯基


			2023年的委託書			61

審計事項



建議4 修改解密董事會和分階段進行年度董事選舉的文章

2023年12月13日，Civeo董事會一致通過了對本公司章程細則第14.2、14.6、14.10和14.11條的修訂，從Civeo的下一屆年度股東大會開始，在三年內逐步取消董事會的分類，使所有董事從2027年年度股東大會(“2027年年度股東大會”)開始按年選舉，並對與填補空缺有關的章程細則做出某些相關的非實質性修改(“解密修正案”)。我們要求股東通過一項特別決議，批准解密修正案。我們的董事會認為，對《解密修正案》中我們的條款第14.2、14.6、14.10和14.11條提出的修訂建議符合Civeo及其股東的最佳利益。

以下描述僅為摘要，其全部內容僅參考附錄A本委託書載有反映《解密修正案》的本公司經修訂及重述章程細則的建議格式，並特別註明該等更改(細則中的新增部分以下劃線表示，而細則內的刪除部分則以刪除線表示)。

《解密修正案》的背景

根據章程第14.2條，董事會目前被分成三類，在合理可能的情況下，人數幾乎相等。每年，我們的股東都被要求選舉由其中一類組成的董事，任期三年。現任第I類董事的任期將於本次年度股東大會上屆滿。現任第II類董事的任期將於Civeo 2025年股東周年大會(“2025年股東周年大會”)屆滿，現任第III類董事的任期將於Civeo 2026年股東周年大會(“2026年股東周年大會”)屆滿。

《解密修正案》的目的

我們的董事會定期審查適當的公司治理措施的實施情況。最近，我們的董事會對我們的機密董事會結構進行了審查。在這次審查中，我們的董事會考慮了維持保密董事會結構的好處，以及解密董事會的好處。分類董事會結構的優勢包括，分類董事會可以促進董事會的連續性，鼓勵管理層和董事會的長期眼光，並提供保護，防止某些濫用收購策略，包括使持有大量股份的一個或多個股東更難立即更換整個董事會。

另一方面，我們的董事會了解到，許多投資者認為，每年選舉產生的董事會增加了董事對公司股東的責任。我們的董事會還認識到，上市公司的股東普遍支持從分類董事會轉向年度董事選舉。在與包括ATG Capital Management LLC在內的我們的股東進行審查和諮詢後，我們的董事會決定，解密修正案更好地使我們的治理與投資者社區支持的治理做法保持一致。解密後的董事會將使Civeo的股東能夠通過年度投票的方式對每一家董事的業績發表意見，並將支持Civeo在公司治理方面培養“最佳實踐”的持續努力。

我們的董事會根據上述考慮對解密修正案進行了評估。基於上述考慮，經股東批准，本公司董事會一致通過了闡明解密修正案的修訂和重新修訂的條款，宣佈闡明解密修正案的修訂和重新修訂的條款是可取的，並且符合Civeo及其股東的最佳利益，並一致決議將解密修正案提交我們的股東批准，並建議我們的股東採用解密修正案。儘管董事會已獲上述批准及建議，但經修訂及重訂的章程細則所反映的更改只會在收到所需的股東批准及交付該等經修訂及重訂的章程細則以存放於Civeo的檔案室後才生效及生效。

《解密修正案》的效力

如果《解密修正案》獲得Civeo股東的批准並由Civeo實施，它將規定從2027年年會開始每年選舉所有董事，我們董事會的解密將在三年內分階段進行，具體如下：(I)現任二級董事將在2025年年會上選出，任期一年，至下一屆股東周年大會結束；(Ii)現任二級和三級董事將在2026年年會上選出，任期一年，至下一屆年度股東大會結束。及(Iii)現任第I類、第II類及第III類董事將於2027年股東周年大會上選出，任期一年，至下一屆股東周年大會時屆滿。解密修正案不會縮短我們董事的現有任期。相應地，當選為三年任期(包括在本次年度股東大會上當選的董事)的董事可以完成該任期。從2027年年會開始，我們董事會的解密將完成，所有董事


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審計事項

將接受年度選舉，任期一年。經修訂後，第14.2條將進一步規定，在2027年年會選舉董事之前，在董事人數不時增加或減少的情況下，每一類別的董事人數應按董事會決定的方式分配。

為了便於我們董事會解密的實施，解密修正案還修改了第14.6、14.10和14.11條，規定：(I)在我們董事會的解密分階段進行(即直到2027年年會)期間，董事會選擇的任何董事來填補董事會的空缺(包括但不限於，(Ii)於2027年股東周年大會董事選舉後選出的每名董事董事的任期將於下一屆股東周年大會屆滿，直至其繼任人已妥為選出及符合資格為止，及(Ii)於2027年股東周年大會董事選舉後選出的每名董事董事的任期將於下屆股東周年大會屆滿，直至其繼任人已妥為選出並符合資格為止。

如果我們的股東批准解密修正案，它將在交付該修訂和重新發布的物品以存放在Civeo的記錄辦公室時生效，我們預計在股東批准解密修正案後儘快這樣做。按照慣例，雖然我們的董事會目前預計不會行使這一自由裁量權，但作為通過決議的一部分，我們的董事會保留了選擇放棄解密修正案的權利，如果董事會完全酌情確定解密修正案不再符合Civeo及其股東的最佳利益。如果我們的董事會行使這種自由裁量權，我們將公開披露這一事實，我們的董事會將保持保密狀態。如果我們的股東不批准解密修正案，修改和重寫的條款將不會交付Civeo的註冊和記錄辦公室存放，我們的董事會將保持機密，並且不會對填補空缺的條款進行相關更改。

投票要求

根據Civeo公司章程細則第9.6節的規定，要批准《解密修正案》，必須獲得有權投票的公司已發行和流通股投票權的662/3%的贊成票，並作為一個類別一起投票。



董事會建議由股東投票表決。為《解密修正案》。在隨附的委託書中被點名的人打算對該委託書投贊成票，除非保留對該提案的投票權。


			2023年的委託書			63

審計事項



建議5 批准一項取消A系列1類優先股條款的章程修正案

於二零二四年三月二十七日，Civeo董事會一致通過修訂細則第27條，以刪除細則附表A所載有關優先股的現有特別權利及限制，特別是容許該系列股份迴歸A系列1類可供發行的一般優先股(“優先股修訂”)。我們要求股東通過一項特別決議，批准優先股修正案。我們的董事會相信，優先股修正案中對我們章程第27條的擬議修訂符合Civeo及其股東的最佳利益。

以下描述僅為摘要，其全部內容僅參考附錄A本委託書載述反映優先股修訂的本公司經修訂及重述章程細則的建議形式，並特別註明該等更改(細則內的新增部分以下劃線表示，而細則內的刪除部分則以刪除線表示)。

優先股修正案的背景

2018年4月，Civeo修訂了章程細則，創建了與Civeo收購Noralta Lodge Ltd.相關的優先股。優先股附帶的特殊權利和限制是考慮到特定交易考慮因素而構建的，具有限制性。2022年12月，優先股持有人將剩餘的所有優先股轉換為普通股。在這種轉換之後，沒有剩餘的優先股流出。

優先股修正案的目的和效力

細則賦予本公司董事會在未經股東批准的情況下發行A類優先股及B類優先股(及其任何系列，包括優先股)的能力，但須受限制，包括彙集該等類別及系列的已發行及已發行股份總數，使總髮行量不得超過50,000,000股。此類優先股可能帶有投票權或其他權利或優惠，可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能具有阻止敵意收購或推遲我們公司控制權或管理層變動的效果。優先股附帶的現有權利和限制阻止任何回購、贖回或以其他方式收購或轉換的股票返回池中供未來發行，從而限制了Civeo可供發行的股票池。取消附帶於優先股的現有特別權利及限制將會令組成該等系列的股份(50,000,000股)退回根據細則可供發行的A系列1類優先股的一般集合。我們的董事會認為，取消現有的優先股附帶的特殊權利和限制將提供更大的靈活性，並從章程中刪除不必要的條款，同時不會對現有股東產生任何實質性影響。

我們的董事會根據上述考慮對優先股修正案進行了評估。基於上述考慮，經股東批准後，本公司董事會一致通過了載列優先股修正案的經修訂及重提條款，宣佈載列優先股修正案的經修訂及重提條款為可取及符合Civeo及其股東的最佳利益，並一致決議將優先股修正案提交本公司股東批准，並建議本公司股東採納優先股修正案。儘管董事會已獲上述批准及建議，但經修訂及重述的細則所反映的變動僅於收到所需的股東批准及交付該等經修訂及重訂的章程細則以存放於Civeo的檔案室後才生效及生效，吾等預期於股東批准優先股修訂後於切實可行範圍內儘快進行。

按照慣例，雖然我們的董事會目前預計不會行使這一酌情權，但作為通過決議的一部分，我們的董事會保留選擇放棄優先股修正案的權利，如果董事會完全酌情確定優先股修正案不再符合Civeo及其股東的最佳利益。如果我們的董事會行使這種自由裁量權，我們將公開披露這一事實，優先股現有的特殊權利和限制將繼續存在。如本公司股東於大會上不批准優先股修訂，反映優先股修訂及重新修訂的章程細則將不會送交Civeo的登記及備案處存放，優先股現有的特別權利及限制將繼續保留，而章程細則將不會作出相關的更改。如果我們的股東在會上批准解密修正案但不批准優先股修正案，反映解密修正案的修訂和重新修訂的章程將生效，現有的優先股附帶的特殊權利和限制將保持不變。


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投票要求

根據Civeo章程細則第9.6節，批准優先股修正案需要有權投票的公司已發行和流通股投票權的662/3%的贊成票，作為一個類別一起投票。


Civeo的董事會建議您投票為《優先股修正案》。在隨附的委託書中被點名的人打算投票支持該委託書，除非委託書中有相反的選擇或棄權，或者除非該委託書受制於經紀人不對本提案投贊成票。


			2023年的委託書			65

管理層和某些受益人的擔保所有權

下表列出了Civeo已知的截至2024年3月18日Civeo股票實益所有權的信息：

•Civeo所知的持有Civeo流通股5%以上的每個股東；

•Civeo的每一位現任董事；

•Civeo任命的每一位高管；以及

•作為一個集團，Civeo的所有現任董事和高管。

受益所有權根據SEC的規則確定，通常包括對證券的投票權或投資權。本表不包括Civeo執行官員未授予的績效獎勵。

據吾等所知，除本表腳註所示者或適用社區財產法所規定者外，表中所列人士對所示股份擁有唯一投票權及投資權。


	實益所有權
實益擁有人姓名或名稱及地址(1)	普普通通股票	百分比(2)
資產管理公司(3) 470 Park Avenue South，4樓南紐約州紐約市，郵編：10016	3,734,335	25.5	%
FMR有限責任公司(4) 夏日大街245號馬薩諸塞州波士頓，郵編：02210	1,237,952	8.4	%
TCW Group Inc(5) 南花街515號加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90071	744,535	5.1	%
理查德·A·納瓦拉	51,867	*
布拉德利·多德森	227,330	1.6	%
卡羅琳·J·斯通	42,749	*
彼得·L·麥肯	50,615	*
艾倫·D·舍寧	21,146	*
C.羅納德·布蘭肯希普	39,750	*
傑·K Grewal	16,436	*
Martin a.蘭伯特	55,106	*
邁克爾·蒙特隆戈	16,436	*
康斯坦斯·B·摩爾	35,287	*
查爾斯·紹爾科夫斯基	39,791	*
提摩太O壁	31,808	*
所有現任董事和執行幹事作為一個集團(12人)	628,321	4.3	%

*不到1%。

(1)除非另有説明，否則每個受益人的地址是C/o Civeo Corporation，Three Allen Center，33Clay Street，Suite4980，Houston，Texas 77002。

(2)基於截至2024年3月18日的總流通股14,658,743股，以及因行使個人持有的當前可行使的未償還期權而可以發行的股份數量。

(3)根據2024年2月15日根據《交易法》提交的附表13F，截至2023年12月31日，Horizon Kinetics Asset Management LLC擁有3,734,335股的實益所有權，以及對這些股份的唯一投票權和處置權。

(4)根據2024年2月8日根據《交易法》提交的附表13G/A，截至2023年12月31日，FMR LLC擁有1,237,952股的實益所有權以及這些股份的唯一投票權和處置權。附表13G/A確認FMR LLC為母公司控股公司，並確認實益擁有附表13G/A所述股份的相關實體為富達管理及研究公司及富達管理信託公司。附表13G/A進一步報告：(I)富達管理和研究公司有限責任公司。是我們5%或以上已發行普通股的實益擁有人；(Ii)阿比蓋爾·P·約翰遜為董事公司董事長兼首席執行官；(Iii)約翰遜家族成員，包括阿比蓋爾·P·約翰遜


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(Iv)Johnson家族集團與FMR LLC的其他股權擁有人已訂立投票協議；及(V)透過擁有具投票權的股權及簽署投票協議，Johnson家族成員可根據經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)被視為就FMR LLC組成控股集團。附表13G/A並不反映某些附屬公司、聯營公司或其他公司實益擁有的股份(如有)，而根據美國證券交易委員會第34-39538號新聞稿(1998年1月12日)，這些公司的實益股份擁有權與FMR LLC的實益擁有權分開。

(5)根據2024年2月12日根據《交易法》提交的附表13G，截至2023年12月31日，TCW Group，Inc.擁有744,535股的實益所有權，並對這些股份擁有共享投票權和處分權。


			2023年的委託書			67

附加信息

有關週年大會的一般資料

以下問答旨在簡要回答與年度大會有關的一些常見問題。這些問題和答案可能無法解決對您可能很重要的所有問題。有關更多信息，請參閲本委託書及其附錄中其他地方包含的更詳細信息。

問：為什麼我會收到這份委託書？

答：在年度股東大會期間，您將被要求對幾項提案進行投票，包括：

•選舉三人為Civeo公司董事會第一類成員：C·羅納德·布蘭肯希普、邁克爾·蒙特隆戈和查爾斯·沙爾科夫斯基；

•在諮詢的基礎上批准Civeo任命的執行幹事的薪酬；

•批准任命安永律師事務所為Civeo截至2024年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所，直至下一屆股東年度大會和董事授權通過審計委員會決定2024年支付給安永律師事務所的薪酬；

•批准對Civeo章程的修正案，以解密Civeo董事會並分階段舉行年度董事選舉；以及

•批准Civeo章程細則的修訂，以刪除A系列1類優先股附帶的現有特別權利和限制，並將構成該系列的股份退還給該系列的一般優先股；以及

•在Civeo的年度股東大會或其任何延會或延期之前適當地處理任何其他事務。

除本委託書所述事項外，董事會並不知悉任何事項將呈交股東周年大會審議。

我們鼓勵您仔細閲讀這份委託書，因為它包含有關這些提案和年度股東大會的重要信息。

您的投票很重要，我們鼓勵您儘快投票。即使您計劃參加年度股東大會，我們也建議您在會議之前投票，這樣如果您後來決定不參加，您的投票將被計算在內。

問：在年度股東大會上需要什麼股東投票才能批准這些提議？

答：對於董事和審計師的建議，你可以投贊成票或反對票。要批准董事的提議和審計師的提議，需要獲得股東在大會上投下的多數票。就董事提案和審計員提案所投的票僅包括對該提案投的“贊成票”，對標有“保留”的提案的投票將不會被表決，也不會計入對該提案的贊成票或反對票。在董事選舉中不允許累積投票。然而，根據我們的公司治理準則，任何董事如果在其選舉中獲得的“保留”票數多於“支持”票數，則必須在股東投票通過後提交辭呈，供環境、社會、治理和提名委員會審議。更多信息，請閲讀《管理-董事離職政策》。

對於薪酬話語權提案，你可以投“贊成”、“反對”或“棄權”票。要批准薪酬話語權提案，贊成該提案的票數必須超過反對該提案的票數。

對於《解密修正案》和《優先股修正案》，你可以投票贊成、反對或棄權。要批准《解密修正案》和《優先股修正案》，每項提案必須獲得有權投票的公司已發行和流通股投票權的662/3%的贊成票。

問：董事會建議投什麼票？

答：董事會建議Civeo的股東投票支持董事提議、薪酬發言權提議、審計師提議、解密修正案和優先股修正案中提到的每個董事被提名人。

問：股東周年大會將於何時何地舉行？

答：股東周年大會將於當地時間2024年5月15日上午9點通過網絡音頻直播虛擬舉行。您可以通過訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/CVEO2024來參加年度股東大會，在那裏您將能夠現場收聽會議、提交問題和投票。

問：我怎樣才能出席股東周年大會？


68

附加信息

答：要參加年度股東大會，投票您的股票並在會議期間提交問題，股東和正式指定的委託持有人可以訪問www.VirtualShareholderMeeting.com/CVEO2024。

•在參加會議之前，您將被定向到註冊頁。請填妥登記表格，並在投票指示表格或委託書內或由你的經紀人、受託人或其他被提名人提供的其他資料中包括你的姓名及控制號碼，如下所述。您的控制號碼位於代理表或您收到的電子郵件通知中。一旦輸入註冊信息，股東和正式指定的代理人就可以通過點擊“註冊和加入”.

•一旦輸入註冊信息，股東和正式指定的代理人就可以通過點擊“註冊和加入”.

•只有已在網站上註冊的股東和正式任命的委託書持有人才能在大會上投票。未獲委任的非註冊股東可按“客人”並填寫網上表格。

在會議當天，如果您在登錄時遇到問題或需要幫助，請致電844-976-0738(美國)或303-562-9301(國際)。

問：我如何任命我的代理人？

答：希望指定第三方代理人代表他們出席會議的股東必須在註冊他們的代表持有人之前提交他們的委託書或投票指示表格(如果適用)。一旦您提交了您的委託書或投票指示表格，註冊您的委託書持有人是一個額外的步驟。未註冊代理人將導致代理人無法收到參加會議的控制號碼。要註冊代理人，股東必須將委任人的名字寫在您的包裹中隨附的委託卡上，並用所附信封通過美國郵寄寄回。

委託書必須在不遲於2024年5月14日東部時間晚上11：59收到布羅德里奇。如果已遞交委託書的股東出席會議並在進入會議時接受了條款和條件，該股東在投票中所投的任何票將被計算在內，所提交的委託書將被忽略。

問：我如何在年度股東大會上提問？

答：希望提交問題的股東可以在www.VirtualShareholderMeeting.com/CVEO2024上提交。股東可以在年度股東大會期間現場提出問題。Civeo致力於提高透明度。在年度股東大會期間收到的所有問題和Civeo的迴應將在我們的投資者關係網站http://ir.civeo.com/Events-Presentation上張貼。出於數據保護的目的，可能會省略個人詳細信息。如果我們收到基本相似的問題，我們可能會將這些問題組合在一起，並提供單一的回答，以避免重複。

要在會議的問答部分提交問題，股東應完成以下步驟：

1.點擊問答按鈕，打開面板；

2.在標有“提交問題”的欄中輸入他們的問題；以及

3.單擊提交。

問：誰有權在年度股東大會上投票？

答：我們將2024年3月18日定為年度股東大會的記錄日期。Civeo擁有一類流通股，持有者有權在Civeo的股東大會上投票。如果您在美國東部時間當天交易結束時是Civeo的股東，您有權對年度股東大會之前的事項進行投票。

問：我有多少票？

答：在美國東部時間收盤時，在記錄日期，您擁有的每股股票有權獲得一票。截至記錄日期收盤時，Civeo公司約有14,658,743股已發行普通股。

Q：我如何投票？

答：如果在美國東部時間2024年3月18日，也就是年度股東大會的記錄日期收盤時，您是Civeo的註冊股東，您可以親自出席年度股東大會投票，或者，為了確保您的股票在年度股東大會上有代表，您可以授權代表通過以下方式投票：

•訪問您的代理卡上指定的互聯網網站；

•撥打代理卡上指定的免費電話號碼；或

•在已付郵資的信封內簽署並交回您的代理卡。

自年度股東大會記錄之日起，委託書將隨本委託書一起發送給每一位股東。

如果您透過股票經紀户口或銀行或其他代名人持有“街名”股份，請遵照您的經紀、銀行或其他代名人提供的投票指示，以確保您的股份在股東周年大會上有代表。


			2023年的委託書			69

附加信息

問：如果我的股票被我的被提名者以“街道名稱”持有，我的被提名者什麼時候會投票給我？

答：在年度股東大會上，如果您的股票由銀行、經紀商或其他登記在冊的代理人持有，您將被視為這些股票的實益擁有人，但不是記錄持有人。這意味着你通過向經紀人提供指示來投票，而不是直接向Civeo提供指示。持有股票的經紀商必須根據從這些股票的實益所有者那裏收到的具體指示進行投票。如果經紀人沒有收到具體的指示，經紀人在某些情況下可以酌情對股票進行投票，但不允許對某些建議進行投票，除非您提供投票指示，否則可以選擇不對任何建議進行投票。如果您不提供投票指示，而經紀商選擇在某些但不是所有事項上投票您的股票，這將導致經紀商不投票的事項，您的股票也不會在這些事項上投票。經紀人不投票，如果有的話，將不會對董事提案、審計師提案或薪酬發言權提案產生影響。然而，經紀人的不投票，如果有的話，將具有投票反對解密修正案和優先股修正案的效果。你的被提名人可以就如何指導你的股票投票給你指示。我們鼓勵您指示您的被提名人如何投票您的股票。

問：股東是否可以行使評估權？

答：與任何提案相關的股東都不能獲得評估權。

問：在授予委託書後，我可以更改我的投票嗎？

答：是的。在年度股東大會投票之前，您可以隨時更改您的投票。除了以法律允許的任何其他方式撤銷之外，您還可以通過下列方式之一撤銷您的委託書：

•在對該委託書進行表決之前，向祕書提交書面撤銷；

•提供一份正式籤立的委託書，註明較晚的日期；或

•出席股東周年大會並親自投票。

你出席股東周年大會本身並不會撤銷你的委託書。

如果您已指示經紀人對您的股票進行投票，則您必須按照經紀人提供的程序更改這些指示。

問：如果我放棄投票和/或放棄投票或未能投票，會發生什麼情況？

答：根據適用的當地法律，如果您是Civeo的股東，並親自或委託代表出席年度股東大會，並將您的代表或投票指示標記為“棄權”，這將不會對薪酬話語權提案產生影響，但將具有投票反對解密修正案和優先股修正案的效果。

如果閣下是Civeo的股東，並親身或委派代表出席股東周年大會，並將閣下的委託書或投票指示標記為“保留”，則此舉將對“董事”建議中所點名的適用董事被提名人停止投票，但對該董事被提名人的當選並無直接影響。如果你是Civeo的股東，並親自或委派代表出席股東周年大會，並將你的委託書或投票指示標記為“暫不公開”，這將不會對審計師的建議產生任何影響。

如果您是Civeo的股東，並且(1)沒有親自出席股東周年大會並且沒有委託代表出席，或者(2)沒有指示您的經紀人、銀行或其他被提名人投票，這將不會對董事建議、審計師建議或薪酬發言權建議中點名的董事被提名人的選舉產生影響，但將具有投票反對解密修正案和優先股修正案的效果。

問：如果我退還委託書而沒有指明如何投票，會發生什麼？

答：如果您是Civeo股票記錄的持有人，並簽署並退還您簽署的委託書，但沒有説明如何就任何特定提案投票，則由您的代表代表的Civeo股票將按照Civeo董事會就該提案提出的建議進行投票。

問：年度股東大會的法定人數要求是多少？

答：至少持有已發行普通股多數的股東親自或委派代表出席，才能確定法定人數。出席正式召開的會議的股東可親自或委派代表出席，直至休會為止，即使有足夠多的股東退出會議，以致不足法定人數，股東仍可繼續辦理業務。為確定是否有法定人數，棄權票、扣留票和中間人未投票將被算作出席。

問：誰在徵集我的委託書？

答：我們的董事會正在徵集委託書，以便在年度股東大會及其任何延期或延期時使用。

問：這次委託書徵集的費用由誰支付？

答：我們正在支付徵集代理人的費用。如有要求，本行將向經紀、銀行、信託及其他被提名人報銷因向本公司股份的實益擁有人轉送委託書而產生的合理開支。


70

附加信息

除了通過郵寄方式徵集委託書外，我們的董事會、我們的高級職員或我們的轉讓代理人也可以通過電話代表我們徵集委託書，我們還聘請了一名委託書律師通過電話和其他方式代表我們徵集委託書。我們預計，我們的代理律師Okapi Partners LLC的成本約為9000美元。布羅德里奇將擔任年度股東大會的選舉檢查人員。

未來的股東提案

要根據美國證券交易委員會規則14a-8納入2025年股東周年大會的委託書材料，我們必須在不遲於2024年12月_日之前收到提交給該年度股東大會並有資格包含在委託書中的股東提案。

我們的條款規定了股東發出業務通知的方式，以及將向年度股東大會提交董事提名的方式。股東必須在發出通知時已登記在案，有權在股東周年大會上投票，並必須遵守本公司章程細則所載的程序，方可將項目適當地提交股東大會。提交大會的項目必須是股東行動的適當主題(如果是提名以外的事務)，並且股東必須就該項目及時提前發出書面通知。為了及時發出通知，必須在上一年年度股東大會一週年前的第120個日曆日營業結束前，將通知送交Civeo主要執行辦公室的Civeo公司祕書。因此，對於2025年年度股東大會，通知必須在不遲於2025年1月15日提交給我們。然而，倘股東周年大會日期於週年日之前或之後超過30個歷日，股東須於(A)股東周年大會前第120個歷日或(B)Civeo首次公佈會議日期的日曆日後第10個歷日較遲的營業時間結束前遞交股東適時通知。通知必須列出除提名和提名董事以外的業務條款所要求的信息(包括規則14a-19所要求的信息)。所有通知應發送給我們的公司祕書，Civeo公司，地址為333 Clay Street，Suit4980，德克薩斯州77002。根據目前的美國證券交易委員會規則，我們不需要在委託書中包含任何由使用這一程序的股東提名的董事。

與該年度股東大會有關的委託書可授予酌情決定權，可在股東不遵守交易所法案第14a-4(C)(2)條的要求的情況下對任何股東提案進行表決。建議倡議者以掛號郵寄方式提交建議書，並索取回執。

上述預先通知條款的最後期限適用，但下列情況除外：(I)一名或多名“合資格股東”根據不列顛哥倫比亞省B條款提出的或經其酌情決定或要求提出的有效建議。企業公司法(Ii)依據不列顛哥倫比亞省的規定提出的會議請求書《商業公司法》.


			2023年的委託書			71

附加信息

家居

美國證券交易委員會允許將一份委託書材料發送給兩名或兩名以上股東居住的任何家庭，前提是他們似乎是同一個家族的成員。每位股東將繼續收到一張單獨的代理卡。這一程序被稱為家務管理，減少了股東收到的重複信息量，並減少了郵寄和打印費用。一些經紀公司已經建立了房屋管理制度。

因此，如果您通過經紀人持有您的股票，並且您居住在兩個或更多股東居住的地址，您將只收到一份委託書材料，除非該地址的任何股東向經紀人發出相反的指示。然而，如果任何居住在該地址的受益股東希望在未來收到單獨的一套代理材料，或者如果任何選擇繼續接收單獨的代理材料的此類受益股東希望在未來收到一份代理材料，該股東應聯繫他們的經紀人或向我們的公司祕書Civeo Corporation發送請求，Civeo Corporation，333 Clay Street，Suite4980，Houston，Texas 77002，(713)510-2400。

如有書面或口頭要求，吾等將按上述聯絡方式向公司祕書免費提供本委託書及截至2023年12月31日止財政年度的Form 10-K年度報告的單獨副本。


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附錄

《商業公司法》

不列顛哥倫比亞

文章

的

Civeo公司

索引

第1部分INTERPRETATION.......................................................................................................................1

1.1.中國Definitions...............................................................................................................1.

1.2.《商業公司法》和《釋義法案定義Applicable.......................................................1》

第2部分份額和份額CERTIFICATES.........................................................................................1

2.1.發行授權股份Structure..............................................................................................................1

2.2.建立股票Certificate............................................................................................................的新形式.1

2.3.授權有權獲得證書或Acknowledgement...............................................................................的股東2.

2.4.支持Mail.............................................................................................................快遞..2.

2.5.需要更換磨損或污損的證書或Acknowledgement.......................................................2.

2.6.申請更換遺失、被盜或銷燬的證書或Acknowledgement..................................................2

2.7.支持拆分股份Certificates..............................................................................................................2

2.8.認證證書Fee..............................................................................................................2.

2.9.中國對Trusts.............................................................................................................的認可2.

第三部分SHARES....................................................................................................…問題2.

3.1.董事會主席Authorized..............................................................................................................2.

3.2.聯合國各委員會和Discounts.............................................................................................................3.

3.3.中國的Brokerage...............................................................................................................3.

3.4.滿足Issue.............................................................................................................的使用條件..3.

3.5.包括認股權證和Rights...............................................................................................................3.

第4部分共享REGISTERS....................................................................................................................3.

4.1.中國中央證券Register.............................................................................................................3.

4.2.完成Register..............................................................................................................收盤後的交易3.

第5部分共享TRANSFERS....................................................................................................................4

5.1.申請註冊Transfers................................................................................................................4.

5.2.選擇Transfer.....................................................................................................................…的儀器形式4.

5.3.股東轉讓人仍為Shareholder......................................................................................................................4.

5.4.完成Transfer......................................................................................................................4文書的簽字儀式

5.5.和Transfer Fee...............................................................................................................4.

第6部分SHARES.....................................................................................................的傳輸4.

6.1.中國在Death......................................................................................4上承認的合法遺產代理人

6.2.保護合法Personal Representative...........................................................................................................5的權利

第7部分收購SHARES.............................................................................................................5.

7.1.被授權購買Shares.........................................................................................................5的金融公司

7.2.當Insolvent.............................................................................................................時，他們不會購買5.

7.3.允許出售和表決購買的Shares................................................................................................................5

第8部分借用POWERS..............................................................................................................5.

8.1.為借款Powers..............................................................................................................提供資金5.

第9部分ALTERATIONS................................................................................................................6.

9.1.允許更改授權股份Structure..........................................................................................................6

9.2.對已發行的優先股Shares..............................................................................6的特殊權利和限制

9.3.美國的特別權利和Restrictions............................................................................................................6.

9.4.禁止董事Resolutions................................................................................................................7的更改

9.5.中國Name.............................................................................................................的變化7.

9.6.與其他Alterations..............................................................................................................的合作7.

9.7.在一個或多個Adjournments..........................................................................................7之後，不允許進行其他更改

第10部分SHAREHOLDERS.................................................................................................會議8個

10.1.年度總Meetings................................................................................................................................8

10.2.會議決議，而不是年會或特別會議Prohibited...........................................................................8

10.3.取消Shareholders.................................................................................................................8會議的召集

10.4.Shareholders................................................................................................................8會議臨時通知

10.5.宣佈Notice............................................................................................................的創紀錄日期..8個

10.6.宣佈Voting............................................................................................................的創紀錄日期..9.

10.7.公佈其他Purposes...........................................................................................................的創紀錄日期9.

10.8.拒絕就沒有發出通知和放棄Notice....................................................................................................9一事提出申訴

10.9.在Shareholders..................................................................................9會議上發佈關於特殊業務的通知

10.10.確定Meetings............................................................................................................將軍的下落9.

10.11.股東業務和Nominations...........................................................................................的書面通知9.

第11部分SHAREHOLDERS................................................................會議的議事程序14.

11.1.中國政府特別Business..............................................................................................................14.

11.2.商務Approval..............................................................................................................14.

11.3.允許需要特殊Resolution...........................................................................................................15的其他行動

11.4.Quorum...............................................................................................................的客户............................................15

11.5.任何一個股東都可以構成Quorum.....................................................................................................15

11.6.和其他人可能會Attend.........................................................................................................................15

11.7.滿足Quorum.............................................................................................................的要求.15

11.8.由於缺乏Quorum.............................................................................................................而引起的15.

11.9.繼任Meeting....................................................................................................15所需的法定人數

11.10.Chair...............................................................................................................的客户................................................15

11.11.任命選舉檢查員；打開和關閉Polls................................................................................15

11.12.調查Meetings.............................................................................................................的行為準則.....................16

11.13......................16

11.14.收到Meeting............................................................................................................休會通知.16

11.15.以舉手或Poll.................................................................................................................16的方式作出決定

11.16.簽署Result.............................................................................................................《宣言》.....................16

11.17.動畫不需要是Seconded.....................................................................................................................16

11.18.Vote..............................................................................................................的演員陣容.....................16

11.19.通過遠程Communication............................................................................................................16控制會議

第12部分SHAREHOLDERS......................................................................................................17的投票

12.1.股東投票或Shares...............................................................................................17投票的票數

12.2.在眾議員Capacity..............................................................................................…中增加個人投票17

12.3.聯合Holders............................................................................................................的投票結果17.

12.4.任命法定遺產代理人為聯合Shareholders...................................................................................17

12.5.企業Shareholder...................................................................................................17的首席代表

12.6.代理條款並不適用於所有Companies..........................................................................................17

12.7.批准代理Holders.......................................................................................................................18的任命

12.8.選擇備用代理Holders..................................................................................................................................18

12.9.允許代理持有人不需要是Shareholder..............................................................................................18的情況

12.10.Proxy.............................................................................................................的銀行押金18.

12.11.確認代理Vote............................................................................................................的有效性19.

12.12.使用Proxy.............................................................................................................的一種形式19.

12.13.批准撤銷Proxy.............................................................................................................19.

12.14.代理的撤銷必須是Signed..............................................................................................................19

12.15.允許向Vote..................................................................................................20出示主管當局的證據

12.16.允許指定代理人或代理人在任何其他Corporation...................................................20中投票

第13部DIRECTORS................................................................................................................20.20

13.1.任命首任董事；Directors...............................................................................................................20人數

13.2.Directors......................................................................................................................20的數量可能會發生變化

13.3.儘管有Vacancy............................................................................................................20，但董事會的行為仍然有效

13.4.增加Directors.............................................................................................................的薪酬20.

13.5.申請退還Directors.......................................................................................................21的費用

13.6.為Directors................................................................................................................21提供的特別薪酬

13.7.取消Director............................................................................的酬金、養老金或退休津貼21歲

第14部分DIRECTORS.............................................................................的選舉和罷免21歲

14.1.制定董事選舉程序；需要Vote........................................................................................21

14.2.在年度大會Meeting.........................................................................................21上進行選舉和輪換

14.3.中國同意成為Director................................................................................................................................22

14.4.選舉或任命Directors..............................................................................................................22失敗的原因

14.5.不確定退休董事的位置而不是Filled............................................................................................................22

14.6.董事可以填寫Vacancies.........................................................................................................................23

14.7.將剩餘董事權力移交給Act..............................................................................................................2423

14.8.增加額外的Directors..............................................................................................................23.

14.9.員工將不再擔任Director...........................................................................................................23.

14.10.拒絕Shareholders.............................................................................................................23刪除董事

14.11.拒絕Directors....................................................................................................................23移除董事

第15部分DIRECTORS.....................................................................................23的權力和職責

15.1.Management.............................................................................................................的最大權力.....................23

15.2.批准任命Company...........................................................................................................25的律師

第16部分披露DIRECTORS..............................................................................25的權益

16.1.沒有對Profits....................................................................................................................24進行説明的義務

16.2.由於Interest..................................................................................................24的原因，禁止對投票的限制

16.3.對董事感興趣的投資者計入Quorum.........................................................................................................24

16.4.監管機構披露利益衝突或Property..................................................................................................24

16.5.董事在Company..............................................................................................24中控股其他辦公室

16.6.沒有Disqualification..............................................................................................................。24.

16.7.董事或Officer................................................................................................提供專業服務2524

16.8.使用董事或其他Corporations.......................................................................................................24的官員

第17部分DIRECTORS.................................................................................................25的議事程序

17.1.支持Directors............................................................................................................的定期會議.25

17.2.召開Directors............................................................................................................特別會議。.............25

17.3.在Meetings.............................................................................................................投票中投票。25.

17.4.現任Meetings.............................................................................................................主席25.

17.5.通過電話或其他通訊Medium.........................................................................26召開會議

17.6.收到Meetings.............................................................................................................的通知26.

17.7.當通知不是Required............................................................................................................時，通知不會發生26.

17.8.儘管沒有給出Notice................................................................................................26，但會議仍然有效

17.9.政府同意放棄Meetings...........................................................................................................的通知26.

17.10.Quorum...............................................................................................................的首席執行官............................................26

17.11.在任命Defective..............................................................................................26的情況下，審查行為的有效性

17.12.經Board...........................................................................................................同意，同意採取行動26.

第18部分高管和其他COMMITTEES....................................................................................26

18.1批准執行Committee........................................................................................26的任命和權力

18.2批准其他Committees............................................................................................26的任命和權力

18.3.確定Committees.............................................................................................................的主要義務27.

18.4.Board.............................................................................................................的最大權力27.

18.5.調查委員會Meetings..............................................................................................................27.

第19部OFFICERS................................................................................................................27.

19.1.董事會可任命Officers......................................................................................................................27

19.2選舉結果和Office...........................................................................................................的任期.............28

19.3.他是Board............................................................................................................的主席28.

19.4.Officer.............................................................................................................首席執行官28.

19.5、和28.

19.6.首席執行官兼副Presidents..............................................................................................................28.

19.7.28.

19.8、和28.

19.9.新聞助理Secretaries..............................................................................................................28.

19.10.Removal...............................................................................................................的客户29.

19.11.Vacancies...............................................................................................................的客户29.

19.12.説明Officers.......................................................................................................29的職能、職責和權力

19.13.Qualifications...............................................................................................................的客户.....29

第20部分INDEMNIFICATION....................................................................................................................29

20.1.中國擁有Indemnification.............................................................................................................的權利.29

20.2.索賠人沒有權利提起Suit..........................................................................................................30.

20.3.支持Rights...........................................................................................................的非排他性30.

20.4.政府對其他Persons...................................................................................................................30的賠償

20.5.監管機構違反商業公司Act..........................................................................................30規定

20.6.公司可以購買Insurance.................................................................................................................30

20.7.修訂、廢除或Modification..............................................................................................................31

第21部分DIVIDENDS................................................................................................................31.

21.1.允許支付受特別Rights............................................................................................31限制的股息

21.2.《Dividends.............................................................................................................宣言》31.

21.3.沒有通知Required.............................................................................................................31.

21.4%，Date..............................................................................................................創歷史新高.....................31

21.5.改變支付Dividend............................................................................................................的方式.............31

21.6.達成Difficulties.............................................................................................................和解協議31.

21.7.Payable.............................................................................................................何時派發股息？.....................31

21.8.根據Shares........................................................................的數量分配股息31

21.9.收到聯合Shareholders............................................................................................................的通知收據.31

21.10.美國股息不支持Interest.........................................................................................................................31

21.11.美國分部Dividends..............................................................................................................31.

21.12.退還Dividends.............................................................................................................的付款.............32

21.13.提高Surplus.............................................................................................................的市值.32

第22部分文件、記錄和REPORTS..................................................................................32

22.1.金融Affairs............................................................................................................的最新錄音.............32

22.2.對Records.............................................................................................................進行全面檢查32.

第23部NOTICES.................................................................................................................32

23.1.提供Notice............................................................................................................的一種方法.32

23.2.他們被視為收到了Mailing............................................................................................................33.

23.3.Sending.............................................................................................................認證證書33.

23.4.向聯合Shareholders............................................................................................................發出通知.............33

23.5.向Trustees.............................................................................................................發出通知33.

第24部分DOCUMENTS................................................................................的蓋章和籤立33

24.1.誰可以為Seal............................................................................................................作證？.33

24.2.幫助封存Copies................................................................................................................34

24.3.研究Seal..................................................................................................................的機械複製34

24.4.審查文件Generally...............................................................................................................的執行情況34

第25部分普通股、特別權利和RESTRICTIONS.................................................…。34

25.1.政府的特別權利和Restrictions......................................................................................................................34

25.2.支持投票Rights...............................................................................................................34

25.3.中國Dividends................................................................................................................34

25.4.中國Dissolution................................................................................................................35歲

第26部分A類優先股特別權利和RESTRICTIONS.....................................35歲

26.1. 特別權利及限制.. 35

部27 A類第1類股份特別權利和限制..... 36

部分28 B類股份特別權利及限制...... 36

28.1. 特別權利及限制...... 36

部29 B類第1系列享有特殊權利和限制。.................. 4138

29.1 特別權利及限制........ 4138

文章


公司名稱：			Civeo公司
註冊證書編號：			BC1023108

第1部分

釋義

1.1定義。在這些條款中，除文意另有所指外：

"衝浪板“和”董事"指當時公司的董事或唯一董事；

"《商業公司法》"是指《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)不時生效及其所有修正案，包括根據該法案制定的所有條例及其修正案；

"《交易所法案》"指經修訂的1934年美國證券交易法及任何後續法規；

"法定遺產代理人"指股東的個人或其他法定代表人；

"註冊地址"股東的地址"指中央證券登記冊所記錄的股東地址；

"密封“指公司的印章，如有。

1.2 《商業公司法》和《解釋法》定義適用。中的定義《商業公司法》中的定義和構造規則。《釋法》（不列顛哥倫比亞省），在適用範圍內作出必要修改，除文意另有所指外，適用於本條款，猶如其為一部成文法。如果中的定義與《商業公司法》和《解釋法案》中與本條款中使用的術語有關的定義或規則，《商業公司法》將以本條款中該術語的使用為準。如果這些條款與《商業公司法》vt.的.《商業公司法》將會取得勝利。

第2部分

股份及股票

2.1 授權股權結構。本公司的法定股份結構由本公司章程細則通告所述類別或多個類別及系列（如有）的股份組成。

2.2股份證書格式。本公司發行的每張股票必須符合並按規定簽署《商業公司法》.

2.3有權獲得證書或確認的股東。每名股東均有權(免費)獲得(A)一張代表在股東名下登記的每一類別或系列股份的股份的股票，或(B)一份不可轉讓的書面確認，確認股東有權取得該股票，惟就由數名人士共同持有的股份而言，本公司並無義務發行多於一張股票，而向數名聯名股東之一或股東的一名正式授權代理人交付一張股份股票，將足以向所有股東交付股票。

2.4郵寄快遞。任何股票或股東有權取得股票的不可轉讓確認書均可按股東的登記地址郵寄予股東，而本公司或本公司的任何董事高級職員或代理人均不會因股票或確認書在郵寄途中遺失或被盜而對股東造成的任何損失負責。

2.5更換破損或污損的證書或確認。如董事信納股票或股東取得股票權利的不可轉讓的認收書已損壞或污損，則董事必須在向他們出示該股票或認收書(視屬何情況而定)後，並按其認為適當的其他條款(如有的話)：

a.命令將該股票或認收書(視屬何情況而定)取消；及

b.發出補發股票或認收書(視屬何情況而定)。

2.6更換遺失、被盜或損毀的證書或確認書。如股票或股東取得股票權利的不可轉讓確認書遺失、被盜或損毀，如董事收到以下文件，則必須向有權獲得該股票或確認書(視屬何情況而定)的人發出補發的股票或確認書：

a.令他們信納股票或認證書已遺失、被盜或銷燬的證明；及

b.董事認為足夠的任何賠償。

2.7拆分股票。如果股東向本公司交出股票，並書面要求本公司以股東名義發行兩張或兩張以上的股票，每張股票代表指定數量的股份，且每張股票的總數量與如此交回的股票數量相同，則本公司必須註銷交回的股票，並按照該請求發行補發股票。

2.8證書費用。就根據第2.5、2.6或2.7條發行的任何股票而言，必須向公司支付的款額(如有的話)不得超過根據《商業公司法》，由董事決定。

2.9信託的認可。除法律或法規或本章程細則另有規定外，本公司不會承認任何人士以任何信託方式持有任何股份，而本公司亦不受任何股份或零碎股份的衡平法權益、或有權益、未來權益或部分權益或(除法律或法規或本章程細則所規定或由具司法管轄權的法院下令外)就任何股份享有的任何其他權利(股東的全部絕對權利除外)約束或以任何方式被迫承認(即使已獲有關通知)。

第三部份
發行股份

3.1經授權的董事。受《商業公司法》及本公司已發行股份持有人的權利，本公司可向包括董事在內的人士發行、配發、出售或以其他方式處置本公司持有的未發行股份及已發行股份，發行方式、條款及條件，以及發行價格(包括可發行面值股份的任何溢價)。確定。具有面值的股票的發行價必須等於或大於該股票的面值。

3.2佣金和折扣。本公司可隨時向任何人士支付合理佣金或給予合理折扣，作為該人士向本公司或任何其他人士購買或同意購買本公司股份或促使或同意促使購買者購買本公司股份的代價。

3.3brokerage. 本公司可支付出售或配售其證券或與之有關的合法經紀費用或其他代價。

3.4發出條件. 除此之外，根據《商業公司法》，在全部股款之前，不得發行股票。在下列情況下，股份即為繳足：

a.以下列一種或多種方式向本公司提供發行股份的對價：

i.過去為公司提供的服務；

二、財產；

三、金錢；以及

b.本公司收到的代價價值等於或超過根據第3.1條為股份設定的發行價。

3.4股份認購權證及權利. 受商業公司法，本公司可按董事決定的條款及條件出版股份購買權證、購股權及權利，該等股份購買權證、購股權及權利可單獨或連同本公司不時出版或設立的債權證、債權股份、債券、股份或任何其他證券一併出版。

第4部
共享登記簿

4.1中央證券登記冊。按照本協議的要求和《商業公司法》，公司必須在不列顛哥倫比亞省保存一箇中央證券登記冊。

董事可在符合《商業公司法》，委任一名代理人維持中央證券登記冊。董事亦可委任一名或多於一名代理人，包括備存中央證券登記冊的代理人，作為其股份或任何類別或系列股份(視屬何情況而定)的轉讓代理，以及委任同一名或另一名代理人為其股份或該類別或系列股份(視屬何情況而定)的登記員。董事可隨時終止任何代理人的委任，並可委任另一代理人代替。

4.2結賬登記冊。本公司任何時候不得關閉其中央證券登記冊。

第五部分
股份轉讓

5.1正在註冊轉移。公司股份轉讓不得登記，除非：

a.本公司已收到有關股份之正式簽署之轉讓文書；

b.如公司已就擬轉讓的股份發出股票，則該股票已交回本公司；及

c.如本公司已就擬轉讓的股份發出不可轉讓的書面確認，確認股東有權取得股票，則該確認已交予本公司。

5.2轉讓文書的格式。有關本公司任何股份的轉讓文書必須採用代表該等股份的股票背面的格式或董事不時批准的其他格式。

5.3轉讓方仍為股東。除非在一定程度上《商業公司法》另有規定，股份轉讓人將被視為股份持有人，直至受讓人的姓名登記在本公司有關轉讓的證券登記冊內。

5.4轉讓文書的簽署。如股東或其妥為授權的受權人就以該股東名義登記的股份簽署轉讓文書，則經簽署的轉讓文書即構成本公司及其董事、高級人員及代理人登記轉讓文書所指明或以任何其他方式指明的股份數目的完整而充分的授權，或如沒有指明數目，則登記存放於轉讓文書的股票所代表的全部股份：

a.以該轉讓文書中被指名為受讓人的人的名義；或

b.如該轉讓文書內並無指名為受讓人的人，則以為登記該轉讓而存放該文書的人的名義。

5.5轉讓費。就任何轉讓的登記而言，必須向本公司支付由董事釐定的款額(如有)。

第6部
股份的傳轉

6.1法定遺產代理人死亡時被承認。如股東身故，則法定遺產代理人或如股東為聯名持有人，則尚存聯名持有人將是本公司唯一承認擁有股東股份權益所有權的人士。在承認某人為法定遺產代理人之前，董事可以要求有管轄權的法院提供任命證明、授予遺囑認證、遺產管理書或董事認為適當的其他證據或文件。

6.2法定遺產代理人的權利。法定遺產管理人具有與股東所持股份相同的權利、特權和義務，包括依照本章程規定轉讓股份的權利，但須提供本章程規定的文件。《商業公司法》及董事已交存本公司。

第7部
購買股份

7.1被授權購買股份的公司。除第7.2條另有規定外，任何類別或系列股票所附帶的特殊權利和限制，以及商業公司法，本公司如獲董事授權，可按該決議案所訂明的價格及條款購買或以其他方式收購其任何股份。

7.2在破產時購買。如有合理理由相信下列情況，本公司不得支付款項或提供任何其他代價以購買或以其他方式收購其任何股份：

a.該公司無力償債；或

b.支付款項或提供對價將使公司破產。

7.3出售和投票購買的股份。如果公司保留其贖回、購買或以其他方式收購的股份，公司可以出售、贈送或以其他方式處置該股份，但當該股份由公司持有時，公司：

a.無權在股東大會上表決；

b.不得就該股份派發股息；及

c.不得就該份額進行任何其他分配。

第8部
借款權力

8.借用權力。董事會可不時酌情代表本公司：

a.以其認為適當的方式和數額、擔保、來源以及條款和條件借入資金；

b.按其認為適當的折扣或溢價及其他條款，直接發行債券、債權證及其他債務，或作為本公司或任何其他人士的任何債務或義務的擔保；

c.擔保任何其他人償還款項或履行任何其他人的任何義務；及

d.按揭、押記，不論是以特定抵押或浮動抵押的方式，就本公司現時及未來資產及業務的全部或任何部分授予抵押權益或給予其他擔保。

第9部

改建

9.授權股權結構的變更。在不違反第九條第2款、第九條第3款和《商業公司法》本公司可在股東大會上以表決權股份的股東就該決議所投的三分之二票通過決議案：

a.創建一個或多個類別或系列的股票，或者，如果沒有分配或發行任何類別或系列的股票，則取消該類別或系列的股票；

b.增加、減少或取消公司被授權從任何類別或系列股票中發行的股份的最高數量，或確定公司被授權從任何類別或系列股票中發行的最高數量，但沒有設定最高數量；

c.拆分或合併其全部或任何未發行或已繳足股款的股份；

d.如本公司獲授權以面值發行某類別股份：

i.減少該等股份的面值；或

ii.如該類別股份沒有被配發或發行，則增加該等股份的面值；

e.將其全部或者部分未發行或者已繳足面值的股份變更為無票面價值的股份，或者將其未發行的無票面價值的股份變更為票面價值的股份；

f.更改其任何股份的識別名稱；或

g.否則，在需要或允許時改變其股份或授權股份結構商業公司法。

9.2已發行優先股的特別權利及限制。但須符合《商業公司法》本公司可通過股東的普通決議案，作為單一類別共同投票：

a.為已發行的任何類別優先股或系列優先股的股份設立特別權利或限制，並附加該等特別權利或限制；或

b.更改或刪除已發行的任何類別優先股或系列優先股的股份所附帶的任何特別權利或限制。

9.3特殊權利和限制。受《商業公司法》本公司可在股東大會上以表決權股份的股東就該決議所投的三分之二票通過決議案：

a.為尚未發行的任何類別或系列股份設立特別權利或限制，並附加該等特別權利或限制；或

b.更改或刪除未發行的任何類別或系列股份所附帶的任何特別權利或限制。

9.4董事決議案的變更. 受《商業公司法》，且在不限制董事根據本章程細則第26、27、28及29部分的權力的情況下，本公司可經董事會簡單多數票：

a.修改授權股權結構：

i.如果沒有任何類別或系列股份的股份被配發或發行，則消除該類別或系列股份；

二、分拆或合併其全部或任何未發行股份；

三、如本公司獲授權以面值發行某類別股份：

A.降低這些股票的面值；或

B.如果沒有配發或發行該類別股份，則增加該等股份的面值；

四、將其全部或者部分未發行或者已繳足面值的股份變更為無票面價值的股份，或者將其未發行的無票面價值的股份變更為票面價值的股份；

v.更改其任何股票的標識名稱。

b.在本條款允許的最大範圍內更改本條款的任何其他部分《商業公司法》如果《商業公司法》沒有具體説明所需決議的類型，這些條款也沒有具體説明需要股東決議。

9.5更名。本公司可藉董事決議授權更改其章程通告，以更改其名稱。

9.6其他改動。如果《商業公司法》如本公司並無指明決議案的類別，該等細則並無授權董事作出該等決議案，且該等細則並無指明另一類決議案，則本公司可透過持有有權就該等事項投票的已發行及已發行股份的662/3%投票權的持有人投贊成票，將該等事項作為單一類別一起投票，從而修改該等細則。

9.7在一次或多於一次延期後作出的更改。如股東大會因出席人數不足以致未能通過任何決議案而被延期一次或以上，而在該續會上，少於要求已發行及已發行股份投票權達662/3%(視何者適用而定)的持有人親自出席或委派代表出席，並獲董事會批准，持有至少662/3%已發行及已發行股份投票權並有權就該事項投票的持有人可修改本章程細則。

第10部

股東大會

10.1股東周年大會。除非週年股東大會按照《商業公司法》本公司必須於每個歷年至少舉行一次股東周年大會，且不得超過最後年度參考日期後15個月的日期及時間，該日期及時間由董事會決議案釐定並載於會議通告內。

10.2禁止決議而非年會或特別會議。本公司股東須採取或準許採取的任何行動必須在正式舉行的股東周年大會或特別大會上採取，且不得經該等股東的任何書面同意而採取。

10.3召開股東大會。審議特殊業務的公司股東會議可由下列人士召開：

a.董事會根據董事會過半數成員批准的説明其目的或宗旨的決議，或

b.董事會主席。

在根據本第10.3條召開的審議特殊事務的會議上，除通知所述事項外，不得處理任何其他事項。

10.4召開股東大會的通知。本公司必須按本章程細則規定的方式，或以普通決議規定的其他方式(如有)，向有權出席會議的每位股東、每一位董事和本公司的核數師發送通知，説明股東和委派持有人可被視為親自出席任何股東大會並在大會上投票的日期、時間、地點和遠程通信方式(如有)，除非本章程細則另有規定，不得超過大會前兩個月和至少下列天數：

a.如果並只要公司是一家上市公司，21天；

b.否則，10天。

除法律另有規定外，優先股持有人無權收到其無權參加的任何股東會議的通知。受《商業公司法》任何先前安排的股東大會，如於先前安排的股東大會日期前發出公告，董事會可藉決議案將其延期。

10.5通知的記錄日期。董事可以設定一個日期作為記錄日期，以確定有權獲得股東大會通知的股東。記錄日期不得早於召開會議的日期超過兩個月，或者，如果是股東根據商業公司法，四個多月前。記錄日期不得早於召開會議的日期以下時間：

a.如果並只要公司是一家上市公司，21天；

b.否則，10天。

如果未設置記錄日期，則記錄日期為下午5點。太平洋時間在緊接發出通知的第一個日期的前一天，或在沒有發出通知的情況下，會議開始的前一天。

10.6記錄投票日期。董事可以設定一個日期作為記錄日期，以確定有權在任何股東大會上投票的股東。記錄日期不得早於召開會議的日期少於21天或超過兩個月，或者，如果是股東根據商業公司法，四個多月前。如果未設置記錄日期，則記錄日期為下午5點。太平洋時間在緊接發出通知的第一個日期的前一天，或在沒有發出通知的情況下，會議開始的前一天。根據本節的規定，對有權在任何股東大會上表決的股東作出決定後，該決定應適用於股東大會的任何休會，除非該決定是通過關閉股份轉讓賬簿作出的，並且規定的關閉期限已經屆滿。

10.7記錄日期以作其他用途。董事可以設定一個日期作為記錄日期，以確定出於任何目的的股東。記錄日期不得早於召開會議的日期少於21天或超過兩個月，或者，如果是股東根據商業公司法，四個多月前。如果未設置記錄日期，則記錄日期為下午5點。在董事通過與需要記錄日期的事項有關的決議之日。

10.8沒有發出通知和放棄通知。意外地遺漏向任何有權獲得通知的人發送任何會議的通知或沒有收到任何通知，並不使該會議的任何議事程序無效。任何有權獲得股東大會通知的人士可以書面或其他方式放棄或縮短該會議的通知期。

10.9股東大會上關於特殊業務的通知。股東大會審議第11.1條所指的特殊事項的，會議通知必須：

a.述明該特別業務的一般性質；及

b.如該特別事務包括考慮、批准、批准、採納或授權任何文件或簽署任何文件或使任何文件生效，則須附上該文件的副本或述明該文件的副本將可供股東查閲：在公司的檔案處，或在通知所指明的位於不列顛哥倫比亞省的其他合理可到達的地點；及

c.在指定舉行會議的日期之前的任何一個或多個指定日期的法定營業時間內交付。

10.10股東大會的地點。董事會主席或董事會通過多數董事通過的決議，可決定任何股東會議的地點，這些地點可以在不列顛哥倫比亞省以外的地方舉行。

10.11股東業務及提名通知。

a.年度股東大會。

i.可在年度股東大會上(A)根據公司按照本章程細則第10部分發出的會議通知，(B)由董事會或在董事會的指示下，(C)由一名或多名“合資格股東”或應一名或多名“合資格股東”的指示或要求，根據有效的“建議”，在股東周年大會上作出提名，以選出董事會成員及由股東審議業務建議，每項建議的定義見《商業公司法》，並按照本條例第7分部第5部訂立《商業公司法》，(D)依據股東的要求，而該要求是遵從並按照《《商業公司法》或(E)在遞交通知時已登記在冊、有權在大會上投票並遵守下述通知程序的任何本公司股東。為更明確起見，第10.11(A)條不適用於提名候選人

根據前一句(C)及(D)款所指明的股東要求或股東建議而須由股東考慮的董事會選舉及業務建議，而該等要求或建議是按照《商業公司法》.

二、為使股東根據第10.11(A)條第(I)(E)款將提名或其他事務提交年度會議，股東必須按照第10.11(A)條及時以書面通知公司祕書，如果是提名以外的業務，則該等其他事務必須是股東根據本條款採取的正當行動。《商業公司法》。為及時考慮，股東通知應不遲於上一年度年會一週年前第120個歷日的營業結束時在公司的主要執行辦公室送交祕書；然而，倘股東周年大會日期於週年日前30個歷日或之後30個歷日以上，股東須於(A)股東周年大會前第120個歷日或(B)本公司首次公佈會議日期的日曆日後第10個歷日較遲的營業時間結束前遞交股東須及時發出的通知。股東可提名參加股東周年大會選舉的提名人數(或如股東代表實益擁有人發出通知，則股東可提名代表實益擁有人蔘加週年大會選舉的提名人數)不得超過在該年度大會上選出的董事人數。在任何情況下，宣佈年會休會的公告都不會開啟如上所述發出股東通知的新期限。

三、股東通知應當載明：

A.向股東提議提名參加選舉或連任為董事的每個人，(I)在董事選舉的委託書徵求中要求披露的與該人有關的所有信息，以及(Ii)一份書面陳述和協議，該書面陳述和協議應由該人簽署，根據該協議，該人應代表並同意該人(A)同意在委託書和委託書表格中被提名為被提名人，並在當選後擔任董事的職務；(B)不是也不會成為與任何人士或實體達成的任何協議、安排或諒解的一方，亦沒有向任何人士或實體作出任何承諾或保證，説明該人士若當選為董事，將如何就尚未向本公司披露的任何議題或問題投票，或可能限制或幹擾該人士若當選為董事，根據適用法律履行其受信責任的能力；(C)不是也不會成為與公司以外的任何人或實體就尚未向公司披露的董事或代名人的服務或行動有關的任何直接或間接補償、補償或賠償的協議、安排或諒解的一方；及(D)如果當選為董事，將遵守與利益衝突、保密、股票所有權和交易政策及準則有關的所有公司治理政策和準則，以及適用於董事的任何其他政策和準則(這些政策和準則將在提出要求後立即提供)；

B.至於股東擬在大會上提出的任何其他業務、意欲提交大會的業務的簡要説明、建議或業務的文本(包括建議審議的任何決議案的文本，如該等業務包括修改公司章程的建議、建議更改的語文)，在股東大會上進行該等業務的原因

以及該股東及該建議所代表的實益擁有人(如有的話)在該等業務中的任何重大利害關係；及

C.就發出通知的股東及提名或建議所代表的實益擁有人(如有的話)而言，如該股東或實益擁有人是一個實體，則就屬該實體或任何其他擁有或分享該實體控制權的實體(任何該等個人或實體，“控制人”)的董事、行政人員、普通合夥人或管理成員的每名個人而言，(I)該股東及該實益擁有人的姓名或名稱及地址，(Ii)該股東、該實益擁有人及任何控制人所記錄及實益持有的本公司股份的類別或系列及數目；。(Iii)該股東與該實益擁有人、其各自的聯營公司或聯營公司，以及與前述任何事項一致行事的任何其他人之間或之間就提名或建議而達成的任何協議、安排或諒解的描述；。(Iv)任何協議、安排或諒解(包括任何衍生或淡倉、利潤權益、期權、認股權證、股份增值或類似權利、對衝交易)的描述。及(V)所有該等股份於本公司股份過户簿上登記的名稱，而其效果或意圖是減輕有關股東或該等實益擁有人就本公司股份因股價變動而蒙受的損失、管理其風險或利益，或增加或減少其投票權。(Vi)該股東是有權在該會議上表決的本公司股份紀錄持有人，並擬親自或委派代表出席該會議以提交該通知所指明的業務或提名的陳述；。(Vii)關於該股東、實益擁有人(如有的話)、任何控制人或任何其他參與者(按《交易所法令》下附表14A第4項所界定)會否就該項提名或建議進行徵求意見的陳述，如會，則該項徵求是否會根據《交易所法令》第14A-2(B)條作為豁免徵求意見而進行。該徵集活動的每一參與者的姓名，以及(A)在非提名的業務建議的情況下，無論該人或團體是否打算通過滿足根據交易法規則14a-16(A)或交易法規則14a-16(N)適用於公司的每一項條件的方式交付，向持有人(包括根據交易法第14b-1條和第14b-2條規定的任何實益擁有人)提交的委託書和委託書形式，至少達到適用法律所要求的批准或採納要約所需的公司已發行股本的百分比，或(B)在符合交易法第14a-19條規定的任何要約的情況下，確認該個人或團體將通過滿足根據交易法第14a-16(A)條或交易法第14a-16(N)條適用於公司的各項條件的方式交付，一般有權在董事選舉中投票的公司已發行股本至少67%投票權的持有人(包括根據交易法第14b-1條和第14b-2條規定的任何實益擁有人)的委託書和委託書；(Viii)在緊接前一條第(Vii)(B)款所要求的代表權中向所指百分比的股東徵求委託書後，不遲於股東大會前10天，該股東或實益擁有人將向本公司提供文件，這些文件可以經核證的聲明和來自

代表律師，特別證明已採取必要步驟向持有該百分比本公司已發行股本的持有人交付代表陳述書及代表委任表格，及(Ix)根據適用法律可能須披露的與建議業務或提名有關的所有其他資料。

此外，尋求在大會上提交該等業務或提名的股東應迅速提供本公司合理要求的任何其他信息。如股東已根據交易所法令第14a-8條通知本公司其擬於股東周年大會上提出建議，且該股東的建議已包括在本公司為徵集代表出席該年度會議而擬備的委託書內，則就提名以外的業務而言，本條款第10.11(A)條的前述通知規定應被視為已獲股東滿足。公司可要求任何建議的被提名人提供其合理需要的其他信息，以確定該建議的被提名人是否符合擔任公司董事的資格，包括但不限於，採用公司要求的格式的關於任何建議的被提名人的背景和資格的書面問卷。

四、儘管第10.11(A)節第(Ii)款第二句有任何相反規定，如果擬選舉進入董事會的董事人數增加，而本公司沒有在上一年年會一週年前至少120個歷日公佈所有董事的提名人選或指定增加的董事會的規模，則第10.11節規定的股東通知也應被視為及時，但僅限於因此而增加的任何新職位的被提名人。如不遲於本公司首次公佈該公告當日後第十個公曆日辦公時間結束前送交本公司主要執行辦事處的祕書。

b.股東特別大會。

i.在股東特別大會上處理的業務，只可在股東特別大會上進行：(A)由董事會根據本章程細則第10.4節發出的會議通知或在董事會指示下提出，(B)由一名或多名“合資格股東”或應一名或多名“合資格股東”的指示或要求，根據有效的“建議”(每項建議的定義見商業公司法，並按照《條例》第7分部第5部訂立《商業公司法》，或(C)依據股東的要求，而該要求是遵從並按照《《商業公司法》.

二、選舉進入董事會的人選可在股東特別大會上提名，屆時將根據本公司的會議通知(A)由董事會或在董事會的指示下選舉董事，但條件是董事會已決定在該會議上選舉董事，(B)由一名或多名“合資格股東”或應一名或多名“合資格股東”的指示或要求，根據有效的“建議”選出董事，每名“合資格股東”的定義見《商業公司法》，並按照本條例第7分部第5部訂立《商業公司法》，(C)依據股東的要求，而該要求是遵從並按照《《商業公司法》或(D)在發出第10.11節規定的通知時已登記在冊的任何公司股東，該股東有權在會議上投票，並遵守第10.11節規定的通知程序。如果公司召開股東特別會議以選舉一名或多名董事進入董事會，任何股東均可提名一人或多人(視情況而定)，根據本條款第10.11(B)款(Ii)(D)段的規定，提名一人或多人擔任公司會議通知中規定的職位(S)，條件是股東通知符合下列條件

本條款第10.11條(A)(Iii)段將不遲於該特別會議前第120個歷日或首次公佈特別大會日期及董事會建議在該會議上選出的被提名人的日期後第10個歷日的辦公時間結束時，送交祕書於本公司的主要執行辦事處。股東可提名參加特別大會選舉的提名人數(或如股東代表實益擁有人發出通知，則股東可提名代表該實益擁有人蔘加特別會議選舉的提名人數)不得超過在該特別會議上選出的董事人數。在任何情況下，宣佈特別會議休會的公告都不會開始如上所述發出股東通知的新時間段。

c.將軍。

i.只有按照本條規定的程序被提名的人士才有資格擔任董事，並且只有按照第10.11節規定的程序在股東大會上提出的事務才能在股東大會上處理。除法律、章程細則通知或本章程細則另有規定外，會議主席有權並有責任決定是否按照本條所列程序(包括股東或實益擁有人是否遵守或不遵守交易所法令第14a-19條的規定)，決定是否按照本條所述的程序作出提名或提出任何擬在會議前提出的業務；如任何提議的提名或業務不符合本條及/或交易所法令第14a-19條的規定，會議主席應宣佈不理會該有缺陷的提議或提名，儘管本公司已收到有關任何該等提名或其他業務的投票及委託書。

二、就第10.11節而言，“公開宣佈”是指在類似的美國或加拿大國家新聞機構報道的新聞稿中或在公司向證券交易委員會公開提交的文件中披露，而“多倫多證券交易所”指的是下午5：00。(紐約市時間)在任何日曆日，無論該日是否為營業日。

三、儘管有上述規定，股東也應遵守與第10.11節所述事項有關的所有適用於交易所法案及其規則和法規的要求；然而，本章程細則中對交易所法案或根據交易所法案頒佈的規則和法規的任何提及，並不意在也不得限制適用於提名或建議的任何要求，以及根據第10.11節審議的任何其他業務。第10.11節的任何規定不得被視為影響(A)股東根據交易所法令第14A-8條要求在本公司委託書中加入建議的任何權利，或(B)任何優先股系列持有人根據適用的A類優先股或B類優先股(定義見本細則第26及28部)的指定選出董事的任何權利。

四、任何直接或間接向其他股東徵集委託書的股東必須使用白色以外的代理卡顏色，並預留給董事會獨家徵集。

第11部
股東大會的議事程序

11.1有特殊的業務。在股東大會上，下列事項為特殊事項：

a.在並非週年大會的股東大會上，除與會議的進行或表決有關的事務外，所有事務均屬特別事務；

b.在年度股東大會上，除下列事項外，所有事項均屬特殊事項：

i.與會議的進行或表決有關的事務；

二、審議提交會議的公司任何財務報表；

三、審議董事或審計師的任何報告；

四、董事人數的設置或者變更；

v.董事的選舉或任命；

六、董事和高級管理人員的薪酬和薪酬，包括關於董事或高級管理人員薪酬和任何有關此類薪酬的計劃或方案的“薪酬發言權”和“何時薪酬”投票；

七.委派審計師或者批准公司委派審計師；

八.核數師報酬的確定；

IX.董事報告所產生的事務，不需要通過特別決議或特殊決議；以及

x.任何其他業務，根據本章程細則或《商業公司法》，可在股東大會上進行交易，而無須事先通知股東有關業務。

11.2業務審批。除非本章程或商業公司法，本公司可由有投票權的有表決權股份的股東以過半數票數通過股東決議，批准股東在任何股東大會上審議的任何業務，包括特別業務。對於提交股東表決的任何業務，包括特殊業務，如根據本公司股票在其上交易或報價的任何證券交易所或報價系統的股東批准政策適用股東批准要求，則符合《交易法》下第16b-3條的要求或經修訂的1986年美國國税法(以下簡稱《國税法》)的任何規定，在每一種情況下，《商業公司法》根據該等股東批准政策、規則16b-3或美國國税法條款(視屬何情況而定)所規定的必要票數(或如適用多於一項，則為最高票數)，獲得批准所需的表決權。就股東根據《交易所法案》第14a-8條提出的任何股東行動建議而言，所需的批准票數應為有權就該事項投票並投贊成票、反對票或棄權票的過半數股份持有人的贊成票。

11.3需要特別決議的行動。所需的下列操作《商業公司法》股東特別決議案如屬安排、轉換、合併、出售、租賃或處置其全部或幾乎所有業務、繼續經營或清盤，則須在股東大會上獲得所需的三分之二票數的特別決議案下才可通過。

11.4法定人數。除法律另有規定外，章程細則或本章程細則的通告，即由親身或受委代表代表的本公司所有已發行股份的過半數投票權持有人，應構成股東大會的法定人數，但如指定業務須由某類別或某系列股份投票表決，則該類別或系列股份的多數股份持有人應構成該類別或系列進行業務交易的法定人數。會議主席或如此代表的過半數股份可不時將會議延期，不論是否有法定人數。除非法律或本章程另有規定，否則不需要就休會的時間和地點發出通知。出席正式召開的會議的股東可親自或委派代表出席，直至休會為止，即使有足夠多的股東退出會議，以致不足法定人數，股東仍可繼續辦理業務。

11.5一名股東可以構成法定人數。只有一個股東有權在股東大會上表決的：

a.法定人數是指作為該股東或其代表的一人，並且

b.該股東親自出席或委派代表出席，可組成會議。

11.6其他人也可以出席。董事、總裁(如有)、祕書(如有)、助理祕書(如有)、本公司任何律師、本公司核數師及董事邀請的任何其他人士均有權出席任何股東大會，但如其中任何人士出席股東大會，則該人士將不計入法定人數，並無權在大會上投票，除非該人士為股東或有權在大會上投票的受委代表。

11.7法定人數的要求。除休會外，任何股東大會均不得處理任何事務，除非於會議開始時出席有權表決的股東人數達到法定人數，但該法定人數無須貫穿會議全程。

11.8法定人數不足。在規定的召開股東大會的時間起半小時內，出席人數不足法定人數的：

a.股東要求召開股東大會的，會議解散；

b.如屬任何其他股東大會，會議須延期至下週同一時間及地點舉行。

11.9下一次會議所需的法定人數。在第11.8(B)條所述的任何延會股東大會上，除非在會議開始時出席有權投票的股東人數達到法定人數，否則不得處理任何事務，但該法定人數不必貫穿整個會議。

11.10椅子。股東大會的主席應為董事會主席，如果不是他/她，則為當時的首席執行官，如果不是他/她，則由董事會主席指定的任何人有權主持股東大會。

11.11選舉檢查員；開始和結束投票。董事會須以決議方式委任或授權本公司高級人員委任一名或多名檢查員，該名或多名檢查員可包括以其他身份為本公司服務的個人，包括但不限於高級人員、僱員、代理人或代表，以出席股東大會並作出書面報告。

其中之一。可以指定一人或者多人為候補巡視員(S)，代替不作為的巡視員。股東大會沒有指定或者能夠代理的檢查人員或者替補人員，由董事長指定一名或者多名檢查人員列席會議。每名督察在履行其職責前，須宣誓並簽署誓言，以嚴格公正及盡其所能執行督察的職責。巡視員(S)履行法律規定的職責。會議主席應在會議上確定並宣佈股東將在會議上表決的每一事項的開始和結束投票的日期和時間。

11.12會議的進行。董事會可在法律未予禁止的範圍內，採納其認為適當的舉行股東大會的規則及規例。除與董事會通過的該等規則及規例有牴觸的範圍外，任何股東大會的主席均有權及有權釐定該等規則、規例及程序，以及作出其認為對會議的妥善進行屬適當的一切行為。該等規則、規例或程序，不論是由董事會通過或由會議主席規定，在法律不禁止的範圍內，可包括但不限於：(A)制定會議議程或議事程序；(B)維持會議秩序及出席者安全的規則及程序；(C)對本公司記錄在案的股東、其妥為授權及組成的代理人或會議主席所決定的其他人士出席或參與會議的限制；(D)對在確定的會議開始時間之後進入會議的限制；和(E)對與會者提問或評論的時間限制。除非及在董事會或會議主席決定的範圍內，股東大會不須按照議會議事規則舉行。

11.13休會。股東大會主席可(如股東大會指示必須)在不同時間及地點將會議延期，但在任何延會上，除進行延期的會議上未完成的事務外，不得處理任何其他事務。

11.14會議延期通知。有關延會或須於延會的股東大會上處理的事務，無須發出任何通知，但如會議延期30天或以上，有關延會的通知必須與原來的會議一樣發出。

11.15舉手錶決或投票表決。受商業公司法，在股東大會上表決的每項動議將以舉手錶決方式決定，除非在以舉手方式宣佈投票結果之前或之後，主席指示或至少一名有權投票的股東親自或委派代表要求進行投票。

11.16宣佈結果。股東大會主席必須根據舉手錶決或投票表決(視屬何情況而定)的結果，向大會宣佈就每項問題作出的決定，而該決定必須載入會議紀錄。除非主席指示或根據第11.15條要求進行投票，否則主席宣佈一項決議獲得必要多數通過或被否決，即為確鑿證據，無需證明贊成或反對該決議的票數或比例。

11.17動議無需附議。在股東大會上提出的動議不需要附議，除非會議主席另有規定，並且任何股東會議的主席都有權提出或附議動議。

11.18投決定票。在票數均等的情況下，股東大會的主席沒有第二票或決定性的一票。

11.19通過遠程通信進行會議。如果得到董事會授權，並受董事會可能通過的任何指導方針和程序的約束，沒有親自出席會議的股東和代表持有人

股東可以通過遠程通信的方式參加會議，並被視為親自出席會議並在會議上投票，無論會議是在指定的地點舉行，還是僅通過遠程通信的方式舉行，前提是：(A)本公司採取合理措施，核實通過遠程通信被視為出席會議並獲準參加會議的每一人是股東或代表持有人；(B)公司採取合理措施，為股東和代表持有人提供參加會議和就提交給股東的事項進行表決的合理機會，包括有機會在會議過程中基本上同時閲讀或聽取會議過程；及(C)如股東或委託書持有人在會議上以遠程通訊方式投票或採取其他行動，本公司將保存投票或其他行動的記錄。以第11.19條所述方式參加會議的股東或委託書持有人，在所有情況下均被視為《商業公司法》以及這些條款出席會議並同意以這種方式參加會議。

第12部

股東的投票權

12.1按股東或按股份計算的投票數。受任何股份附帶的任何特殊權利或限制以及根據第12.3條對共同股東施加的限制的約束：

a.舉手錶決時，每名出席並有權就該事項投票的股東或委託書持有人均有一票；及

b.以投票方式表決時，每名有權就該事項投票的股東對該股東持有的每股有權就該事項投票的股份有一票，並可親自或委派代表行使該投票權。

12.2以代表身份投票的人。不是股東的人可在股東大會上投票，不論是舉手錶決或投票表決，並可委任一名委託書持有人在會議上行事，但在此之前，該人須令會議主席或董事信納該人是有權在會議上投票的股東的法定遺產代理人或破產受託人。

12.3聯名持有人投票。如有聯名股東就任何股份登記：

a.任何一名聯名股東均可親自或委派代表在任何會議上就該股份投票，猶如該聯名股東獨享該股份一樣；或

b.如超過一名聯名股東親身或委派代表出席任何會議，並有超過一名聯名股東就該股份投票，則只計算在中央證券登記冊上就該股份排名第一的出席聯名股東的投票。

12.4作為共同股東的法定遺產代理人。就第12.3條而言，任何股份以其單一名義登記的股東的兩名或以上法定遺產代理人被視為聯名股東。

12.5公司股東代表。如果不是個人且不是本公司子公司的實體是股東，該實體可以指定一人作為其代表出席本公司的任何股東會議，並且：

a.為此，任命代表的文書必須：

i.在本公司的註冊辦事處或在召開會議的通知中為收取委託書而指明的任何其他地點，最少

通知中規定的收到委託書的工作日，如果沒有指明天數，則在確定的舉行會議日期前兩個工作日；或

二、在會議上提供給會議主席或會議主席指定的人；

b.如果根據第12.5條指定了一名代表：

i.該代表有權在該會議上代表該實體行使該代表所代表的實體所行使的權利，其行使的權利與該公司如果是個人股東時所能行使的權利相同，包括但不限於指定委託書持有人的權利；以及

二、代表如出席會議，則計入法定人數，並被視為親自出席會議的股東。

任何此類代表的任命證據可通過書面文書、傳真或任何其他傳遞清晰記錄信息的方式發送給公司。

12.6委託書條款並不適用於所有公司。第12.7至12.15條不適用於本公司，只要本公司是本條例所指的上市公司《商業公司法》.

12.7委任委託書持有人。每名有權在本公司股東大會上表決的本公司股東，包括身為本公司股東但不是本公司附屬公司的實體，均可委任一名或多名(但不超過五名)代表持有人，以代表代表所賦予的方式、程度及權力出席會議及行事。

12.8備用委託書持有人。股東可以指定一名或多名代理持有人代替缺席的代理持有人。

12.9當代理持有人不需要是股東時。除非某人是股東，否則不得委任該人為委託書持有人，但在下列情況下，非股東人士可獲委任為委託書持有人：

a.指定委託書持有人的人是根據第12.5條指定的公司或其代表；

b.在委託書持有人將被委任的會議召開時，公司只有一名有權在會議上投票的股東；或

c.親身或受委代表出席並有權在委任代表持有人的會議上投票的股東，如該代表持有人無權投票但該代表持有人須計入法定人數，則該股東準許該代表持有人出席該會議並於會議上投票。

12.10委託書的存放. 股東大會的代理人必須：

a.在本公司的註冊辦事處或召開大會的通知中指定的任何其他地方，至少在通知中指定的營業日數，或如沒有指定日數，則在指定的召開大會日期前兩個營業日收到；或

b.除非通知另有規定，否則應在會議上提供給會議主席或會議主席指定的人。

委託書可通過書面文書、傳真或任何其他發送清晰記錄信息的方式發送給公司。

12.11代理投票的有效性。按照委託書的條款作出的表決，即使作出委託書的股東去世或無行為能力，以及即使委託書被撤銷或委託書所根據的授權被撤銷，仍屬有效，除非接獲關於該名股東死亡、無行為能力或撤銷的書面通知：

a.在公司的註冊辦事處，直至指定舉行使用委託書的會議日期前的最後一個營業日為止的任何時間；或

b.會議主席在表決前作了發言。

12.12代理的形式。委託書，不論是指定會議的委託書或其他委託書，必須採用下列形式或經董事或會議主席批准的任何其他形式：

[公司名稱]

以下籤署人，為上述公司的股東，特此任命__ [202年__]並在該會議的任何延期舉行時。

202年__

_________________________

股東簽署

_________________________

股東姓名-印刷本

12.13委託書的撤銷。除第12.14條另有規定外，每項委託書均可由下列書面文書撤銷：

a.在使用委託書的會議召開日之前的任何時間，直至(包括該日在內)在公司註冊辦事處收到的委託書；或

b.在會議上向會議主席提供。

12.14委託書的撤銷必須簽字。第12.13條所指文書必須按下列方式簽署：

a.委託書持有人為個人的，該文書必須由該股東或其法定遺產代理人或破產受託人簽署；或

b.如果代表其指定代理持有人的股東是公司，則該文書必須由公司或根據第12.5條為公司指定的代表簽署。

12.15出示監督投票的證據。任何股東大會的主席可以(但不必)調查任何人在會議上投票的權限，並可以(但不必)要求該人出示證據，證明存在投票的權限。

12.16委任受權人或代理人在任何其他法團投票。除非董事決議案另有規定，否則行政總裁、董事局主席、總裁或任何執行副總裁總裁、高級副總裁或總裁可不時委任一名或多名受權人或代理人，以本公司名義及代表本公司，在本公司可能持有其股份或其他證券的任何其他實體的股份或其他證券持有人的會議上投票，或以本公司的名義以該持有人的名義書面同意投票。並可指示獲委任人士以何種方式投票或給予有關同意，並可以本公司名義及代表本公司並蓋上本公司印章(如有)或其他方式籤立或安排籤立其認為必需或適當的所有書面委託書或其他文書。

第13部

董事

13.1首批董事；董事人數。首任董事是在公司根據《公司條例》被承認時，在適用於公司的章程通知中指定為公司董事的人《商業公司法》。董事的人數，不包括根據第14.8條任命的其他董事，定為：

a.如果該公司是一家上市公司，則為以下三項中較大的一項和最近的一組：

i.董事會決定的董事人數；及

二、第14.5條規定的董事人數；

b.如果該公司不是一家上市公司，最新的一套：

i.董事會決定的董事人數；及

二、第14.5條規定的董事人數。

13.2董事人數的變動。如根據第13.1條更改董事人數，過半數董事可於董事會會議上或經董事一致書面同意後，委任一名或多名董事董事(視屬何情況而定)，以填補因股東所定董事人數更改而出現的任何董事會空缺。

13.3儘管有空缺，董事的行為仍然有效。董事的行為或程序不會僅僅因為在任的董事人數少於本章程規定的人數或以其他方式要求的人數而無效。

13.4董事酬金。董事有權獲得董事不時決定的擔任董事的報酬(如有)。如董事如此決定，董事的酬金(如有)將由股東釐定。該酬金可以是支付給身為董事人士的本公司高級職員或僱員的任何薪金或其他酬金以外的酬金。

13.5董事費用的報銷。公司必須向每位董事支付其在公司業務中可能產生的合理開支。

13.6董事的特別報酬。若任何董事為本公司提供董事認為並非董事一般職責範圍的專業服務或其他服務，或任何董事因本公司業務或有關業務而被特別佔用，則可向該董事支付董事釐定的酬金，或由該董事選擇以普通決議釐定的酬金，而該酬金可作為其可能有權收取的任何其他酬金之外或取代該酬金。

13.7董事的退休酬金、退休金或津貼。除非普通決議案另有規定，否則董事可代表本公司於退休時向在本公司擔任受薪職位或受薪職位的任何董事或其配偶或受養人支付酬金、退休金或津貼，並可為購買或提供任何該等酬金、退休金或津貼而向任何基金供款及支付保費。

第14部

董事的選舉和免職

14.1選舉董事的程序;所需的投票。除董事會於會議前另有決定外，在所有股東大會上選舉董事無須以書面投票方式進行，且在任何系列優先股持有人根據一系列適用的優先股選舉董事的權利的規限下，親身出席或由受委代表出席股東大會並有權於選舉時投票的股份獲多數票通過，董事須選舉董事。

14.2股東周年大會的選舉和輪換。公司董事應選舉產生，並按比例劃分為三個級別：第一類董事、第二類董事和第三類董事並須輪值退任，使每名董事的任期始終為三年。

每一位董事的任期應在以下第三次年度會議結束：（三）股東大會選舉該董事；但第一次當選為第一類董事的任期應在年底後的下一次股東大會上屆滿。這些條款的2017歷年，指定為這個第II類董事第一次入選第二類應任期屆滿期滿在2025 股東年會結束後，條款的2015年，董事首次當選，被指定為iii類董事應任期屆滿期滿在2026 股東年會以下是，以及這個結束條款的2016年日曆年。每名董事的任期至被指定為I類董事的類別將於2027年到期。股東周年大會；但此類董事劃分應在2027年董事選舉後終止。股東年會。 2025年股東周年大會及其後股東選舉產生的每位董事任期至下一次屆滿。股東年會該董事任期屆滿，儘管有前述規定，應任職至其繼任者，. 董事須任職至這個其它接班人經正式選舉產生，或直至其提前去世、辭職或免職。

在這樣的年度但須事先死亡、辭職、取消資格或免職。直到選董事會成員的任期屆滿後，被選定接替的董事應與的董事他們成功了，除非，由於任何干預的變化，在2027年度股東大會上，如有任何增加或減少，不時，在授權董事人數，董事會應指定任期屆滿的一個或多個董事職位作為另一類別的董事職位，以更接近實現平等，董事人數在班級中。如果授權董事人數發生任何變化，當時繼續任職的每名董事仍應繼續擔任其所屬類別的董事，直至其當前任期屆滿，或其任期屆滿。死亡、辭職或免職。

董事會或股東（如適用）應指明新設董事職位的類別每班應為分配董事會的董事會成員.

14.3同意成為董事。任何個人作為董事的選舉、任命或指定均無效，除非：

a.該個人同意以本公司規定的方式擔任董事。商業公司法；

b.該名個人是在該名個人出席的會議上選出或委任的，而該名個人在該會議上並無拒絕成為董事；或

c.關於首任董事，該任命在其他方面是有效的商業公司法。

14.4未能選舉或任命董事。如果：

a.本公司未能在根據《股東周年大會》規定舉行之日或之前舉行股東周年大會，《商業公司法》或

b.股東在年度股東大會上未能選舉或者任命董事；

然後，每一個在任的董事繼續任職，直到較早的：

a.選出或任命其繼任者的日期；以及

b.他或她因其他原因而不再擔任《商業公司法》或者這些文章。

14.5卸任董事的職位尚未填補。如在任何應舉行董事選舉的股東大會上，任何退任董事的席位未因該選舉而獲填補，則未獲重選並被新當選董事要求繼續留任的退任董事，如願意繼續留任，將繼續留任，以填補根據本章程細則規定的當時董事人數，直至為此目的召開的股東大會選出更多新董事。倘任何該等董事的選舉或延續並未導致選舉或延續根據本細則規定的當時董事人數，則本公司的董事人數被視為按實際選出或繼續任職的董事人數釐定。

14.6董事可以填補空缺。董事會中出現的任何空缺只能在董事會議期間由過半數董事填補，或如以書面決議方式填補，則須經董事一致書面同意。如此選出的任何董事的任期至該董事(其空缺已填補)所屬類別的下一次選舉為止，直至其繼任人妥為選出及符合資格為止，惟於2027年股東周年大會董事選舉後如此選出的每一董事的任期須於下一屆股東周年大會屆滿，直至其繼任人妥為選出及符合資格為止。

14.7其餘董事採取行動的權力。即使董事會有任何空缺，董事仍可行事，但如果公司在任董事人數少於根據本章程細則規定的董事法定人數，則董事只能為委任不超過該人數的董事或召開股東大會以填補董事會的任何空缺而行事，或在符合《商業公司法》，用於任何其他目的。

14.8其他董事。儘管有第13.1條和第13.2條的規定，在年度股東大會之間，多數董事可以任命一名或多名董事，但根據第14.8條任命的董事人數在任何時候都不得超過：

a.如果在任命時，一名或多名首任董事尚未完成其第一屆任期，則為首任董事人數的三分之一；或

b.在任何其他情況下，根據第14.8條以外的規定被選舉或任命為董事的現任董事人數的三分之一。

獲委任的董事須按其獲委任的董事類別的條款任職，並在緊接根據章程第14.2條下一次選舉或委任該類別董事前停任，並有資格重選或再度獲委任。為了更加明確，被任命為董事I類董事的董事可以任職到I類董事的三年任期屆滿。

14.9不再是董事。董事在下列情況下不再是董事：

a.董事任期屆滿；

b.董事消亡了；

c.董事以書面通知或向公司或公司律師提供的電子提交的方式辭去董事的職務；或

d.《董事》根據第14.10條或第14.11條被免職。

14.10董事被股東除名. 根據本細則第14.10條，股東可於其任期屆滿前，在有權投票選舉董事的股東大會上，以所需的四分之三票數的特別多數通過特別決議案，以整體投票方式罷免任何董事。一旦出現該空缺，只有董事有權委任董事填補該空缺。任何獲選填補因此而出現的空缺的董事的任期，將直至該被罷免的董事原本被選為所屬類別的下屆選舉及其繼任人妥為選出及符合資格為止，惟於2027年股東周年大會董事選舉後獲選的每名董事的任期須於下一屆股東周年大會屆滿，直至其繼任人已妥為選出及符合資格為止。

14.11董事將董事除名。如果董事被判犯有可公訴罪行，或者如果董事不再有資格擔任公司的董事而沒有立即辭職，董事可以在其任期屆滿前罷免董事，只有董事可以任命董事來填補由此產生的空缺。任何獲選填補因此而出現的空缺的董事的任期，將直至該被罷免的董事原本被選為所屬類別的下屆選舉及其繼任人妥為選出及符合資格為止，惟於2027年股東周年大會董事選舉後獲選的每名董事的任期須於下一屆股東周年大會屆滿，直至其繼任人已妥為選出及符合資格為止。

第15部

董事的權力及職責

15.1管理的權力。董事必須在符合《商業公司法》及本章程細則，管理或監督本公司的業務及事務的管理，並有權行使本公司的所有權力，而該等權力並非《商業公司法》或根據本章程細則，須由本公司股東行使。

15.2公司受權人的委任如法律規定，董事可不時以授權書或其他文書加蓋印章委任任何人士為本公司的受權人，委任的目的、權力、權限及酌情決定權(不超過根據本章程細則歸於董事或董事可行使的權力、權限及酌情決定權除外，填補董事會空缺、罷免董事、更改任何董事委員會的成員或填補任何董事委員會的空缺、委任或罷免董事委任的高級人員及宣佈股息)，任期、酬金及受董事認為合適的條件規限。任何該等授權書均可載有董事認為適當的條文，以保障或方便與該授權書打交道的人。任何該等受權人可獲董事授權，將當其時歸屬他或她的全部或任何權力、權限及酌情決定權轉授。

第16部
披露董事的利益

16.1對利潤作出交代的義務。持有可放棄權益的董事或高級人員(如在《商業公司法》)在公司已訂立或擬訂立的合約或交易中，董事或高級管理人員根據或由於該合約或交易而應計的任何利潤，只有在商業公司法。

16.2基於利益原因對投票的限制。於本公司已訂立或擬訂立之合約或交易中擁有可轉讓權益之董事無權就批准該合約或交易之任何董事決議案投票，除非所有董事於該合約或交易中擁有可轉讓權益，在此情況下，任何或所有該等董事均可就該決議案投票。

16.3有興趣的董事計入法定人數。若董事在本公司已訂立或擬訂立的合約或交易中擁有可撤銷權益，並出席審議批准該合約或交易的董事會議，則不論董事是否就會上審議的任何或全部決議案表決，均可計入會議的法定人數。

16.4披露利益衝突或財產。董事或高級官員如擔任任何職位或擁有任何財產、權利或利益，而該等職位或財產、權利或利益可能直接或間接地導致產生一項責任或利益，而該責任或利益與該人作為董事或高級官員的責任或利益有重大沖突，則該董事或高級官員必須按該委員會的要求披露衝突的性質和程度商業公司法。

16.5董事控股在公司的其他辦公室。董事除擔任董事的職務外，還可按董事釐定的期間及條款(有關酬金或其他)在本公司擔任任何職務或受薪職位(本公司核數師職位除外)。

16.6沒有被取消資格。任何董事或擬設立的董事均不會因其擔任董事與本公司或以賣方、買方或其他身份擔任的任何職務或受薪職位而喪失與本公司訂立合約的資格，而董事以任何方式與本公司或其代表訂立的任何合約或交易均不得因此而無效。

16.7董事提供專業服務或官方服務。受商業公司法，董事或主管人員或與董事或主管人員有利害關係的任何人士可以專業身分為本公司行事(本公司核數師除外)，而董事或主管人員或該人士有權領取專業服務酬金，猶如該董事或主管人員並非董事或主管人員一樣。

16.8董事或其他公司的高級職員。董事可以是或成為董事任何人的高級職員或僱員，或在公司可能作為股東或以其他方式擁有權益的任何人中擁有權益，並且在符合《商業公司法》，董事或高級職員無須就其作為董事或該其他人士的高級職員或僱員所收取的任何薪酬或其他利益，或因其於該其他人士的權益而收取的任何薪酬或其他利益向本公司交代。

第17部
董事的議事程序

17.1董事的定期會議。董事可為處理事務而舉行會議、將會議延期或以其他方式按其認為適當的方式規管會議，而董事會議可定期在董事不時決定的地點、時間及通知(如有的話)舉行。董事會主席或任何四名董事可隨時召開董事例會。除過半數董事另有約定外，董事會議的地點應為公司總部。

17.2董事特別會議。如(A)董事會主席或(B)任何四名董事提出要求，可隨時召開董事特別會議。除非過半數董事另有協議，任何特別會議的地點應為本公司的公司總部。

17.3在會議上投票。在任何董事會議上提出的問題應以出席會議的法定人數的過半數票決定，在票數均等的情況下，會議主席沒有第二票或決定性一票。

17.4會議主席。董事會主席應主持所有股東會議和董事會會議。他須向董事會及股東作出報告，並須確保董事會及其任何委員會的所有命令及決議均已生效。董事會主席如獲董事會推選，亦可擔任總裁或首席執行官。董事也可以在董事長缺席或不能行事時推選一名副董事長代理董事長的職務。

17.5通過電話或其他通信媒介召開會議。董事可以親身或通過電話參加董事會議或董事委員會會議，但出席會議的所有董事必須能夠通過電話或其他通信媒介相互溝通。董事可以通過電話以外的其他通信媒介參加董事會議，但出席會議的所有董事無論是面對面還是通過電話或其他通信媒介，都可以相互溝通。董事以本條第17.5條所述方式參加會議，在所有情況下被視為《商業公司法》以及這些條款出席會議並同意以這種方式參加會議。

17.6會議通知。除董事根據細則第17.1條釐定的定期舉行的會議外，每次董事例會及特別會議的合理通知(指明會議地點、日期及時間)必須以第23.1條所載的任何方式發給各董事，並須親身或以電話或電子傳輸方式送交各董事或以一等郵件寄往各董事。如果通知已郵寄，應在任何例會或特別會議召開前至少五天以美國郵寄方式寄出。如果通知是親自、通過電話或電子傳輸送達的，應至少在任何例會前兩天和任何特別會議前24小時送達。如果會議在公司總部舉行，召開特別會議的通知不需要明確會議的目的或地點。除本公司章程細則第9.5節所規定的對本章程細則的修訂外，董事會任何例會或特別會議上須處理的事務或會議的目的均無須在該等會議的通告中列明。如所有董事均出席或未出席董事根據本章程細則第17.7條豁免會議通知，則會議可於任何時間舉行而毋須通知。

17.7當不需要通知時。在下列情況下，無須向董事發出董事會議通知：

a.該會議將在選舉董事的股東大會或任命該董事的董事會議之後立即舉行；或

b.董事已放棄會議通知。

17.8即使沒有發出通知，會議仍然有效。意外遺漏向任何董事發出任何董事會議的通知，或沒有收到任何通知，並不使該會議的任何議事程序無效。

17.9豁免發出會議通知。任何董事均可向本公司寄發一份經其簽署的文件，就過去、現在或未來的一次或多次董事會議發出放棄通知，並可隨時撤回對撤回後舉行的會議的豁免。在就所有未來會議發出豁免書後及在該豁免被撤回前，並無需要向該董事發出任何董事會議通知，而就此舉行的所有董事會議均被視為並無因未曾向該董事發出通知而被不當召集或組成。

17.10法定人數。處理董事事務所需的法定人數被視為由親身、以電話或委派代表出席的全體董事會過半數成員釐定，該等董事可構成會議；然而，如於任何董事會會議上出席人數不足法定人數，則出席的董事過半數可不時休會而無須另行通知。除任何法律及本章程細則另有規定外，出席法定人數會議的過半數董事的行為即為董事會的行為。出席正式組織的會議的董事可以繼續處理事務，直到休會，儘管有足夠多的董事退出，留下不到法定人數。

17.11在委任欠妥的情況下，作為的效力。受《商業公司法》，董事或人員的作為不會僅因該董事或人員的選舉或任命有不當之處或資格欠妥而無效。

17.12經委員會同意而採取的行動。在適用法律許可的範圍內，只要董事會或委員會的所有成員已就任何董事會代替會議採取的行動以書面或電子傳輸方式提交同意書，董事會及其任何委員會均可在不舉行會議的情況下行事。

第18部
執行委員會和其他委員會

18.1執行委員會的任命和權力。董事可以通過決議任命一個執行委員會，由董事認為適當的董事組成，該委員會在董事會會議之間的間隔期間擁有董事的所有權力，但：

a.填補管理局空缺的權力；

b.移除董事的權力；

c.有權更改任何董事委員會的成員或填補任何董事委員會的空缺；

d.該決議或任何其後董事決議所載的其他權力（如有的話）。

18.2其他委員會的任命和權力。董事可通過決議：

a.任命一個或多個委員會(執行委員會除外)，由董事或其認為合適的董事組成；

b.將董事的任何權力轉授予根據（a）段委任的委員會，但以下情況除外：

i.填補管理局空缺的權力；

二、移除董事的權力；

三、有權更改任何董事委員會的成員或填補任何董事委員會的空缺；

四、由董事委任的高級職員的任免權力；及

c.作出（b）段所提述的任何轉授，但須受該決議或任何其後董事決議所載的條件規限。

18.3委員會的義務。根據第18.1條或第18.2條任命的任何委員會在行使所授予的權力時，必須：

a.遵守董事可能不時對其施加的任何規則；以及

b.在董事要求的時間內，報告在行使該等權力時所作出的每項作為或事情。

18.4委員會的權力董事可隨時對根據第18.1條或第18.2條委任的委員會：

a.撤銷或更改授予委員會的權力，或推翻委員會作出的決定，但在撤銷、更改或推翻前作出的作為除外；

b.終止委員會的委任或更改委員會的成員；及

c.填補委員會的空缺。

18.5委員會的其他事項。在符合第18.3(A)條的規定下，以及除非董事在委任委員會的決議或其後的任何決議中另有規定，就根據第18.1條或第18.2條委任的委員會而言：

a.委員會可按其認為適當的方式開會和休會；

b.委員會可選舉一名會議主席，但如未選出會議主席，或如會議主席在規定的舉行會議時間後15分鐘內仍未出席，則出席會議的委員會成員董事可在出席的董事中推選一人主持會議；

c.委員會成員的過半數構成委員會的法定人數；

d.委員會任何會議上出現的問題均由出席會議的成員以過半數票決定，在票數均等的情況下，會議主席無權投第二票或決定票；以及

e.委員會可委任其認為必要或適宜的小組委員會。

第19部
高級船員

19.1董事可委任高級人員。本公司的民選高級職員應由董事會挑選，並按董事會的意願任職。該等高級人員須具有董事會不時分別授予他們每人的權力及職責。當選的公司高級職員應為董事會主席、首席執行官、總裁、祕書、財務主管和其他高級職員(包括但不限於執行副總裁、高級副總裁和副總裁)。

董事會可不時認為適當。董事會主席應從董事中選出。除第19.1條的具體條文另有規定外，所有由委員會選出的人員均具有一般與其各自職位有關的權力及職責。董事會或其任何委員會可不時選出或董事會主席可委任的其他高級職員(包括一名或多名副總裁、財務總監、助理祕書及助理財務主管)，以處理本公司的業務。該等其他高級人員及代理人應按本章程細則所規定或董事會或有關委員會或董事會主席(視屬何情況而定)所訂明的條款履行職責及任職。

19.2選舉和任期。本公司經選舉產生的高級職員應由董事會不時推選。每名官員應任職至其繼任者被正式選舉並具有資格為止，或直至該人死亡或其辭職或根據本條款被免職為止。

19.3董事會主席。董事會主席應主持所有股東會議和董事會會議。他須向董事會及股東作出報告，並須確保董事會及其任何委員會的所有命令及決議均已生效。董事會主席如獲董事會推選，亦可擔任總裁或首席執行官。董事也可以在董事長缺席或不能行事時推選一名副董事長代理董事長的職務。

19.4首席執行官。行政總裁須負責本公司事務的一般管理，並須履行法律可能規定該人士職位所附帶的所有職責及董事會適當要求其履行的所有其他職責。除非董事會已選出一名副主席，而該副主席能夠署理董事會主席一職，否則首席執行官(如他亦為董事)須在董事會主席缺席或因其不能署理董事會主席職務時，履行董事會主席的所有職責，並主持所有股東大會及董事會會議。

19.5總統。總裁以一般行政人員身份行事，協助行政總裁管理和營運本公司的業務，以及全面監督本公司的政策和事務。總裁擁有董事會或董事會主席指派的其他權力，並履行董事會或董事長賦予的其他職責。

19.6副總統。任何執行副總裁總裁、高級副總裁和總裁將擁有董事會或董事會主席分配給他的權力和履行董事會主席賦予的職責。

19.7司庫。司庫對公司資金的收付、保管和支付實行全面監督。司庫應安排將本公司的資金存入董事會授權的銀行，或按董事會決議規定的方式指定為託管銀行。總體而言，司庫須履行司庫職位附帶的一切職責，並具有董事會或董事會主席不時授予或施加的其他權力和職責，並須受董事會或董事會主席不時授予或施加的指示所規限。

19.8祕書。祕書須備存或安排備存董事會、董事會委員會及股東所有會議的會議紀錄於一個或多個為此目的而設的簿冊內。祕書須確保所有通知均已按照本章程細則的規定及法律規定妥為發出；須保管本公司的紀錄及印章，並須在本公司的所有股票上加蓋及加蓋印章(除非該等股票上的本公司印章須為傳真，如下文所規定者除外)，並須在所有須以本公司印章代表本公司籤立的其他文件上加蓋及核籤；並須確保法律規定須予保存和存檔的簿冊、報告、報表、證明書及其他文件及紀錄均妥為保存及存檔；並概括而言，須執行祕書職位所附帶的一切職責，以及執行委員會或委員會主席不時委予祕書的其他職責。

19.9助理祕書。助理祕書應具有本章程細則規定的或董事會主席指派的祕書的權力和履行祕書的職責

董事會或祕書。助理祕書須協助祕書執行指派給祕書的職責，而在協助祕書方面，每名助理祕書均具有祕書的權力。在祕書缺席或不能履行職務期間，祕書的權力和職責由董事會或董事會主席指定的一名或多名助理祕書擁有。

19.10移除。任何由委員會選出的人員或委任的代理人，可由委員會過半數成員以贊成票罷免，或由委員會主席或任何其他獲委員會授予免職權力的人員免職，但由委員會選定的人員除外。除僱傭合約或僱員遞延補償計劃另有規定外，任何獲選人員在其繼任人當選或該人士死亡、辭職或免職(以最先發生者為準)日期後，不得因該等選舉而向本公司索償任何合約權利。

19.11職位空缺。新設立的選舉產生的職位以及因死亡、辭職或免職而出現的任何選舉產生的職位空缺，可由董事會、本公司董事會主席或董事會可能授予該權力的任何其他高級職員在任期的剩餘部分內填補。

19.12高級船員的職能、職責及權力。董事可就每名高級人員：

a.確定官員的職能和職責；

b.按董事認為適當的條款及條件及限制，將董事可行使的任何權力託付及授予該高級人員；及

c.撤銷、撤回、更改或更改該人員的全部或任何職能、職責及權力。

19.13資格。任何人員不得獲委任，除非該人員符合商業公司法。一人可擔任一項以上的公司高級人員職位。任何獲委任為董事局主席的人士，必須是董事的成員。任何其他官員都不一定要是董事。

第20部
賠償

20.1獲得賠償的權利。任何訴訟、訴訟或法律程序(無論是民事、刑事、行政或調查的)(下稱“法律程序”)的一方或被威脅成為或參與其中的每一人，其理由是該人或其法定代表人是或曾經是本公司的董事或高級職員，或現應本公司的要求作為另一間公司或合夥企業、合資企業、信託或其他非法人團體的董事的高級職員、僱員或代理人而服務，包括與僱員福利計劃有關的服務，無論訴訟的依據是以董事官方身份、高級職員、僱員或代理人身份或在擔任董事高級職員、僱員或代理人期間以任何其他身份指稱的行為，公司應在授權的最大範圍內予以賠償並使其不受損害商業公司法，(但在任何此類修訂的情況下，在法律允許的最大範圍內，僅在此類修訂允許公司提供比所述法律允許的公司在修訂前提供的賠償權利更廣泛的範圍內)，就該人因此而合理地招致或遭受的所有費用、法律責任和損失(包括但不限於律師費、判決、罰款、為達成和解而支付或將支付的金額以及根據《1974年就業退休收入保障法》所產生的消費税或罰款，這些都是不時生效的)，而就已不再是董事的高級人員、僱員或代理人的人而言，上述彌償須繼續進行，並使該人的繼承人、遺囑執行人及遺產管理人受益；然而，除第20.3節所規定者外，本公司僅在董事會授權的情況下，方可就其發起的訴訟(或其部分)向尋求賠償的任何該等人士作出賠償。本條款20.1所賦予的獲得賠償的權利應是一種合同權利，並應在最大程度上包括商業公司法，有權要求公司在最終處置之前支付為任何此類訴訟辯護而產生的費用，任何預付款

公司應在收到索賠人要求預付款的一份或多份報表後20個歷日內支付的款項；但是，如果和在一定範圍內《商業公司法》規定，只有在最終確定董事或高級職員無權根據第20.1條或其他條款獲得賠償的情況下，董事或高級職員以董事或高級職員的身份(並且不是以在董事或高級職員期間曾或正在提供服務的任何其他身份，包括但不限於向員工福利計劃提供服務)的身份在訴訟最終處置之前支付的費用，才可在向公司交付承諾償還所有預支款項時支付。

20.2申索人提起訴訟的權利。如果公司在收到書面索賠後60個歷日內沒有全額支付根據本細則第20.1條提出的索賠，索賠人可在此後任何時間對公司提起訴訟，要求追回未支付的索賠金額，如果全部或部分勝訴，索賠人還有權獲得起訴索賠的費用。任何該等訴訟(如已向公司提交所需的承諾(如有的話)，則為強制執行就在最終處置前就任何法律程序進行抗辯而招致的開支申索而提起的訴訟除外)，即為申索人未符合使其可根據《商業公司法》公司賠償索賠人所要求的金額，但證明抗辯的責任應由公司承擔。公司(包括其董事會、獨立法律顧問或其股東)未能在索賠人符合《商業公司法》，或公司(包括其董事會、獨立法律顧問或其股東)實際認定索賠人未達到適用的行為標準，均不應成為訴訟的抗辯理由或建立索賠人未達到適用行為標準的推定。

20.3權利的非排他性。本部第20條所賦予的獲得彌償的權利和支付在法律程序的最終處置前就法律程序進行抗辯所招致的開支的權利，並不排除任何人根據任何法規、章程細則的規定、本章程細則、協議、股東或無利害關係的董事的投票或其他方式可能擁有或在以後獲得的任何其他權利。本章程細則的任何廢除或修改不得以任何方式減損或不利影響本公司的任何高級管理人員、僱員或代理人就在任何該等廢除或修改之前發生的任何事故或事宜而根據本章程獲得彌償的權利。

20.4對他人的賠償。須受《商業公司法，公司可以授予獲得賠償的權利，並有權要求公司支付在任何訴訟最終處置之前為其辯護所產生的費用。

20.5違反《商業公司法》。董事或公司高管未能遵守《商業公司法》或者，這些條款並不使他或她根據本條第20條有權獲得的任何賠償無效。

20.6公司可以購買保險。本公司可為下列任何人士(或其繼承人或合法遺產代理人)購買和維持保險：

a.現在或過去是董事、公司高級管理人員、僱員或代理人；

b.當某實體是或曾經是本公司的聯屬公司時，該實體是或曾經是該實體的高管、僱員或代理人；

c.應公司要求，是或曾經是董事實體或合夥企業、信託、合資企業或其他非法人實體的高級管理人員、僱員或代理人；

d.應公司要求，擔任或擔任相當於董事或合夥企業、信託、合資企業或其他非法人實體高管的職位；

作為董事、高級職員、僱員或代理人或擔任或擔任該等同等職位的人而招致的任何責任。

20.7修訂、廢除或修改。對這些條款的任何修改、廢除或修改僅是前瞻性的，不影響董事對在任何此類修改、廢除或修改之前發生的作為或不作為的責任限制。

第21部
分紅

21.1支付受特別權利約束的股息。第21條的規定適用於持有具有股息特別權利的股份的股東的權利(如果有的話)。

21.2宣佈派息。受《商業公司法》及本公司已發行股份持有人的權利，董事可不時宣佈及授權派發其認為合宜的股息。

21.3不需要通知。董事無須向任何股東發出根據第21.2條作出的任何聲明的通知。

21.4記錄日期。董事可以設定一個日期作為記錄日期，以確定有權獲得股息支付的股東。記錄日期不得早於支付股息的日期超過兩個月。如果未設置記錄日期，則記錄日期為下午5點。在董事通過宣佈股息的決議之日。

21.5支付股息的方式。宣佈派息的決議案可指示全部或部分以派發現金、特定資產、繳足股款股份或本公司債券、債權證或其他證券的方式或以任何一種或多種方式支付股息。

21.6解困解困。如果在根據第21.5條進行分配時出現任何困難，董事可按其認為適當的方式解決困難，尤其可以：

a.設置具體資產的分配價值；

b.決定可根據所定的價值向任何股東支付現金，以取代任何股東有權獲得的全部或任何部分特定資產，以調整各方的權利；及

c.將任何該等特定資產歸屬於有權獲得股息的人的受託人。

21.7何時支付股息。任何股息可在董事指定的日期支付。

21.8按照股數支付股息。任何類別或系列股票的所有股息必須按照所持此類股票的數量申報和支付。

21.9聯名股東的收據。如多名人士為任何股份的聯名股東，則其中任何一人均可就該股份的任何股息、紅利或其他應付款項發出有效收據。

21.10股息不計息。任何股息均不計入本公司的利息。

21.11部分股息。如果股東有權獲得的股息包括股息貨幣中最小貨幣單位的一小部分，在支付股息時可以不考慮這一部分，而這一支付代表股息的全部支付。

21.12支付股息。就股份而以現金支付的任何股息或其他分派，可以支票支付，並按收件人的指示付款，並寄往股東的地址，或如屬聯名股東，則寄往在中央證券登記冊上列名的聯名股東的地址，或寄往股東或聯名股東以書面指示的人及地址。該支票的郵寄，在該支票所代表的款額(加上法律規定須予扣除的税款)的範圍內，將解除有關股息的所有法律責任，除非該支票在出示時未予支付，或如此扣除的税款並未支付予適當的税務當局。

21.13盈餘資本化。儘管該等細則載有任何規定，董事仍可不時將本公司的任何盈餘資本化，並可不時以繳足股款形式發行本公司的股份或任何債券、債權證或其他證券，作為代表該等盈餘或任何部分盈餘的股息。

第22部
文件、紀錄及報告

22.1財經事務紀錄片。董事必須安排備存足夠的會計記錄，以妥善記錄本公司的財務事務和狀況，並遵守本公司的《商業公司法》.

22.2檢查記錄。於接獲股東要求後，董事可（但無須）決定股東有權查閲或取得本公司任何會計記錄副本，有關決定將以董事決議案方式作出。

第23部
通告

23.1發出通知的方法. 除非《商業公司法》或本章程另有規定，通知、聲明、報告、同意、放棄或其他記錄要求或允許。《商業公司法》或者，這些物品可以通過下列任何一種方式寄送：

a.以該人的適用地址為收件人的郵件地址如下：

i.郵寄給股東的記錄，股東的登記地址；

二、對於郵寄給董事或高級職員的記錄，指公司保存的記錄中為董事或高級職員顯示的指定郵寄地址，或收件人為發送該記錄或該類記錄而提供的郵寄地址；

三、在任何其他情況下，預期收件人的郵寄地址；

b.按下列方式按適用地址為該人送貨，收件人為：

i.送交股東的記錄，股東的登記地址；

二、對於交付給董事或高級管理人員的記錄，指公司保存的記錄中為董事或高級管理人員顯示的指定交付地址，或收件人為發送該記錄或該類記錄而提供的交付地址；

三、在任何其他情況下，指定收件人的投遞地址；

c.通過傳真將記錄發送到預期收件人為發送該記錄或該類別的記錄而提供的傳真號碼；

d.通過電子郵件將記錄發送到預期收件人為發送該記錄或該類別的記錄而提供的電子郵件地址；

e.向預定收件人進行實物交付；或

f.在加拿大任何省或地區、美國聯邦司法管轄區或適用於本公司的美國任何州的任何證券法規(連同根據其制定和頒佈的所有法規和規則，以及所有由證券委員會或根據其任命的類似機構發佈的所有行政政策聲明、綜合命令、裁決、通知和其他行政指令)允許的情況下。

23.2視為郵寄收據。以普通郵寄方式將記錄郵寄到第23.1條所指的適用地址的人，視為在郵寄之日之後的那一天收到記錄，星期六、星期日和節假日除外。

23.3寄送證書。由本公司祕書(如有)或本公司或為此為本公司行事的任何其他實體的其他高級人員簽署的證書，表明通知、聲明、報告、同意、豁免或其他記錄已按第23.1條的要求填寫、預付並按第23.1條的允許郵寄或以其他方式發送，即為該事實的確鑿證據。

23.4聯名股東須知。本公司可向股份的聯名股東提供通知、聲明、報告、同意、豁免或其他記錄，方法是將該記錄提供給就該股份在中央證券登記冊上排名第一的聯名股東。

23.5致受託人的通知。公司可通過以下方式向因股東死亡、破產或喪失行為能力而有權獲得股份的人提供通知、聲明、報告、同意、放棄或其他記錄：

a.將記錄郵寄給他們：

i.按名稱、該已故或無行為能力的股東的合法遺產代理人的名銜、該破產股東的受託人名銜或任何相類的描述；及

二、寄往聲稱有此權利的人為此目的而向公司提供的地址(如有的話)；或

b.如(A)(Ii)段所指的地址並未提供予該公司，則以在該宗死亡、破產或喪失工作能力並無發生時本可發出的方式發出該通知。

第24部
文件的蓋章和籤立

24.1誰可以為海豹突擊隊作證。除第24.2條和第24.3條另有規定外，公司的印章(如有)不得印在任何記錄上，除非該印章有下列簽名證明：

a.任何兩名董事；

b.祕書或任何助理祕書；

c.任何其他人員，連同任何董事；

d.如果公司只有一個董事，那就是那個董事；或

e.由董事決定的任何一名或多名董事或高級職員或人士。

24.2封存複印件。為核證本公司董事或高級職員的任職證書或任何決議案或其他文件的真實副本，儘管第24.1條另有規定，蓋章的印章可由任何董事或高級職員簽署。

24.3密封件的機械複製。董事可授權第三方在本公司的股票或債券、債權證或其他證券上加蓋印章，由董事不時決定是否合適。使本公司的任何股票或債券、債權證或其他證券(不論是最終形式或臨時形式)蓋上印章，而該等股票或債券、債權證或其他證券上載有本公司任何董事或高級人員簽署的傳真件，並符合《商業公司法》或此等細則經印刷或以其他方式機械複製後，可向受僱雕刻、平版或印刷該等最終或臨時股票或債券、債權證或其他證券的人士交付一個或多個複製印章的未裝訂印模，而董事會主席或任何高級人員連同祕書、司庫、祕書、助理司庫、助理司庫或助理司庫可以書面授權該人使用該等印模安排在該等最終或臨時股票或債券、債權證或其他證券上蓋上印章。已蓋上印章的股票或債券、債權證或其他證券，就所有目的而言，均被視為已蓋上印章並蓋上印章。

24.4一般情況下，文件的籤立。董事可不時委任任何一名或多名人士、高級職員或董事，以本公司名義或代表本公司籤立任何無須加蓋印章的文書、文件或協議，若並無委任該等人士、高級職員或董事，則本公司任何一名高級職員或董事均可籤立有關文書、文件或協議。除董事會決議案另有規定外，董事會主席、行政總裁、總裁或任何執行副總裁總裁、高級副總裁或總裁可簽署為本公司或代表本公司訂立或籤立的債券、合約、契據、租賃及其他文書。在董事會施加的任何限制的規限下，本公司的董事長、首席執行官、總裁或任何執行副總裁總裁、高級副總裁或總裁可將合同權力轉授給該人士管轄範圍內的其他人，但有一項諒解，即任何此等轉授權力並不解除高級職員在行使所轉授權力方面的責任。

第25部
普通股
特殊權利和限制

25.1特殊權利和限制。本公司獲授權發行最多550,000,000股指定為無面值的“普通股”類別的股份，而該等股份須附有下列權利、特權、限制及條件。

25.2投票權。普通股持有人有權接收及出席本公司所有股東大會的通知，並有權就在本公司所有股東會議上舉行的每股普通股投一(1)票，但只有本公司另一特定類別或系列股份的持有人才有權作為類別或系列單獨投票的會議除外。

25.3紅利。在符合本公司任何其他類別股份所附帶的優先權利及優惠的情況下，收取本公司宣派的任何股息的權利，其數額及形式由本公司董事不時釐定，而本公司董事可能宣派的所有普通股股息，應按當時已發行的所有普通股按等額每股股息宣派及支付。為獲得更大的確定性，董事會可行使其絕對酌處權

宣佈本公司任何一種或多種類別股票的股息，不包括本公司所有其他類別的股票。

25.4解散。如本公司解散、清盤或清盤(不論是自願或非自願的)，或為清盤本公司的事務而在股東之間作出任何其他分配，普通股持有人在優先股持有人的優先權利的規限下，有權收取本公司的剩餘財產及資產。

第26部
A類優先股
特殊權利和限制

26.1特殊權利和限制。本公司獲授權發行A類優先股，最多50,000,000股，上限為本公司將發行的A類及B類優先股總數，指定為“A類優先股”，無面值，可由本公司董事決定分一個或多個系列發行。A類優先股應有權接收任何股東大會的通知，並有權獲得在創建或指定適用系列時或之前由董事通過決議授權的每股A類優先股的投票權，除非另有要求《商業公司法》。除有關表決權的權利外，A類優先股還應附帶下列權利、特權、限制和條件：

a.在符合《商業公司法》A類優先股附帶的特殊權利和限制授權董事通過決議進行以下一項或多項工作：

i.設立和指定任何系列的A類優先股，並授權修改章程公告，以規定該系列；

二、釐定本公司獲授權發行的該等系列股份中每一股的最高股份數目，決定並無最高股份數目，或更改根據本段或其他規定就該等股份的最高數目所作的任何釐定，並授權據此修改章程細則通告；

三、更改章程，並授權修改章程公告，以創建一個可用於識別任何該系列股份的識別名稱，或更改為該等股份設置的任何識別名稱；

四、設立、界定及附加特別權利及限制予每一系列股份及更改章程細則，並授權更改章程細則通告、對任何該等系列股份的股份附加特別權利或限制，或在董事決定的任何時間更改附加於該等股份的任何特別權利或限制；包括決定下列任何或全部事項：

A.投票權(如有)，以及這種投票權是完全的還是有限的，按該系列排列；

B.適用於該系列的贖回條款(如有)，包括贖回價格；

C.股息(如有)是累加的還是非累加的，該系列的股息率，以及該系列的股息日期和優先順序；

D.在公司自願或非自願解散時，或在公司資產任何分配時，該系列的權利；

E.該等系列的股份可轉換為任何其他類別的股份或可交換為任何其他系列的任何其他類別的股份或本公司或任何其他實體的任何其他類別的股份或任何其他證券的規定(如有的話)，以及適用於該等規定的價格或匯率；

F.認購或購買公司或任何其他實體的任何證券的權利(如有)；

G.適用於該系列的償債基金的撥備(如有)；及

H.任何其他親屬、參與、任選或其他特別權力、偏好、權利、資格、限制或限制；

一切由董事會不時決定，並須在一項或多項決議中述明，規定發行該等A類優先股(a“A類優先股系列的名稱");

b.董事獲授權發行首批最多50,000,000股第一系列A類優先股，上限為本公司將發行的A類及B類優先股的總數，指定為“A系列1優先股”，並具有本章程第27部所載的權利、特權、限制及條件；及

c.A類優先股的法定股份數目可由三分之二的已發行普通股持有人投票贊成而增加或減少(但不低於當時已發行的股份數目)，而無須A類或B類優先股或其任何系列的持有人投票，除非根據A類優先股系列的任何指定而需要任何該等持有人投票表決。

第27部
A類系列1優先股
特殊權利和限制

條款第27部分由2017年11月26日的董事決議取代，並於2018年3月28日送交檔案局。條款第27部分作為本條款的附表A附於

1.a特殊權利和限制。本公司獲授權發行最多50,000,000股A類第一系列優先股，該限額為本公司將發行的A類及B類優先股的總數，無面值，可由本公司董事決定隨時發行，並具有董事以決議案授權的特別權利及限制。

第28部
B類優先股
特殊權利和限制

28.1特殊權利和限制。本公司獲授權發行B類優先股，最多50,000,000股，上限為本公司將發行的A類及B類優先股總數，指定為“B類優先股”，無面值，可由本公司董事決定分一個或多個系列發行。B類優先股無權接收任何股東大會的通知或在任何此類會議上投票，除非另有要求《商業公司法》。除了這些權利之外，尊重

投票時，B類優先股應附帶下列權利、特權、限制和條件：

a.在符合商業公司法，B類優先股附帶的特殊權利和限制授權董事通過決議進行以下一項或多項工作：

i.設立和指定任何系列的B類優先股，並授權修改章程通知，以規定該系列；

三、更改章程，並授權修改章程公告，以創建一個可用於識別任何該系列股份的識別名稱，或更改為該等股份設置的任何識別名稱；

A.投票權(如有)，以及這種投票權是完全的還是有限的，按該系列排列；

B.適用於該系列的贖回條款(如有)，包括贖回價格；

C.股息(如有)是累加的還是非累加的，該系列的股息率，以及該系列的股息日期和優先順序；

D.在公司自願或非自願解散時，或在公司資產任何分配時，該系列的權利；

F.認購或購買公司或任何其他實體的任何證券的權利(如有)；

G.適用於該系列的償債基金的撥備(如有)；及

H.任何其他親屬、參與、任選或其他特別權力、偏好、權利、資格、限制或限制；

一切由董事會不時決定，並須在一項或多項決議中述明，規定發行該等B類優先股(a“B類系列優先股的指定“)；及

b.董事獲授權發行首批最多50,000,000股1類B類優先股，該限額為本公司將發行的A類及B類優先股的總數，指定為“B類1類優先股”，具有本章程第29部所載的權利、特權、限制及條件；及

c.除法律另有規定外，屬於無投票權優先股的B類優先股持有人無權接收其無權參加的任何股東大會的通知。B類優先股的法定股份數目可由三分之二的已發行普通股持有人投票贊成而增加或減少(但不低於當時已發行的股份數目)，而無須A類或B類優先股或其任何系列的持有人投票，除非根據B類優先股系列的任何指定而需要任何該等持有人投票表決。

第29部
B類系列1優先股
特殊權利和限制

29.1特殊權利和限制。本公司獲授權發行最多50,000,000股B類第一系列優先股，該限額為本公司將發行的A類及B類優先股的總數，無面值，可由本公司董事決定隨時發行，並具有董事以決議案授權的特別權利及限制。

附表“A”

第27.1部
的特殊權利和限制
A類系列1優先股

27.1.1*定義：

在此使用的下列術語應具有以下含義：

(A)就任何A系列1優先股而言，“應計股息”指於任何日期，該股份自最近的派息日期(或發行日期，如該日期早於首次派息日期)至(但不包括)該日期的應計及未支付股息。

(B)“第27.1.9條(A)項分配”應具有第27.1.9條第(D)款(V)項(A)項所規定的含義。

(C)“第27.1.9條(B)項分配”應具有第27.1.9條(D)(V)(B)項所給出的含義。

(D)“第27.1.9(D)條(D)項分配”應具有第27.1.9(D)(D)(V)(B)條規定的含義。

(E)“自動轉換”一詞應具有第27.1.6(D)(I)條規定的含義。

(F)“自動轉換時間”應具有第27.1.6(D)(I)條規定的含義。

(G)某一期間的“每股平均VWAP”指該期間內每個交易日每股VWAP的算術平均值。

(H)“營業日”指星期六或星期日以外的任何日子，或法律或行政命令授權或要求紐約市或加拿大不列顛哥倫比亞省的商業銀行關閉的任何其他日子。

(I)所謂的“現金股利”應具有第27.1.3(A)條規定的含義。

(J)“控制權變更”指任何擬議的交易或一系列關聯交易(I)導致任何個人或集團(如交易法第13(D)和14(D)條所定義)獲得(如交易法第13d-3和13d-5條所定義)超過已發行普通股和A系列1類優先股(在好像完全轉換為普通股的基礎上被考慮)總投票權50%以上的“實益所有權”，或(Ii)根據該交易，本公司被合併、合併、於該等合併、合併、合併或合併後，尚存或產生的公司或實體的已發行有表決權證券不足50%由本公司前股東擁有，而根據第(I)及(Ii)條，普通股被轉換為或交換為另一人士的現金、證券或其他財產。

(K)自任何營業日起，“營業結束”指下午5：00。(紐約時間)在這樣的營業日。

(L)所謂轉換，是指提前轉換、強制轉換、強制轉換或自動轉換，視情況而定。

(M)“轉換日期”應指提前轉換日期、強制轉換日期、強制轉換日期或自動轉換日期(視情況而定)。

(N)“轉換價”是指，在任何時候，10,000美元除以當時的轉換率。

(O)“換算率”應等於A系列1優先股每股10,000美元清盤優先股3,030.3030股普通股，須根據第27.1.9條調整至最接近每股10,000股股份的1/10,000股。

(P)在任何日期計算每股普通股(或在第27.1.9(D)條的情況下，為每股普通股、股份、股本或股權，視適用情況而定)的“現行市價”，是指為決定對換算率的調整：

(I)為根據第27.1.9(B)條、第27.1.9(D)條(但僅在根據該條進行與剝離無關的調整)或第27.1.9(E)條的任何調整的目的，就需要進行計算的發行或分配而言，在截至緊接離岸日之前的交易日的連續五個交易日期間，普通股每股平均VWAP；

(Ii)為根據關於分拆的第27.1.9(D)條進行任何調整的目的，在緊接分配生效日期後的第五個交易日開始的連續10個交易日內，被分配的子公司或其他業務單位的普通股、股份、股本或股權的平均每股VWAP；和

(Iii)就根據細則第27.1.9(F)條作出的任何調整而言，指自相關收購要約或交換要約屆滿日期後的下一個交易日起計的連續10個交易日內每股普通股的平均VWAP。

(Q)自2018年6月30日起，每年的3月30日、6月30日、9月30日和12月30日為股息支付日。

(R)“股息率”指於任何釐定日期的年利率2.0%，須按本公司與股東訂立、日期為2018年4月2日並經不時修訂的《登記權利、禁售及停頓協議》第3(E)(Iv)節所載的增減而定。

(S)所稱股利記錄日，就任何股利支付日而言，是指緊接該股利支付日之前的3月25日、6月25日、9月25日或12月24日。

(T)“提前轉換”一詞應具有第27.1.6(A)(I)條規定的含義。

(U)“提前轉換日期”應具有第27.1.6(A)(I)條規定的含義。

(五)“提前轉換生效日期”應具有第27.1.6(A)(三)條規定的含義。

(W)“交換財產”應具有第27.1.10(A)條規定的含義。

(X)在普通股或任何其他證券的任何發行或分發中使用時，所説的“離職日期”是指普通股或該等其他證券進行交易的第一個日期，但無權收到該等發行或分發。

(Y)“到期日”應具有第27.1.9(F)(I)條規定的含義。

(Z)“公平市價”指董事會(或其授權委員會)真誠釐定的公平市價，其釐定為最終定論。

(Aa)“強制轉換”一詞應具有第27.1.6(B)(I)條規定的含義。

(Bb)“強制轉換日期”應具有第27.1.6(B)(Ii)條規定的含義。

(Cc)“強制轉換通知”應具有第27.1.6(B)(Ii)條規定的含義。

(Dd)“強制轉換通知日期”應具有第27.1.6(B)(Ii)條規定的含義。

(Ee)“發行日期”是指A類1系列優先股的原定發行日期。

(Ff)就每股A系列1優先股而言，“清算優先權”應指10,000美元，可根據第27.1.3(C)條增加，且僅就任何轉換而言，應包括第27.1.3(E)條規定的任何應計股息。

(Gg)“強制轉換”一詞應具有第27.1.6(C)(I)條規定的含義。

(Hh)“強制轉換日期”指的是2023年6月30日。

(Ii)“強制轉換髮行日期”應具有第27.1.6(C)(Ii)條規定的含義。

(Jj)“所有權通知”是指公司的任何書面通知，其中包含根據《商業公司法》要求在證書上列出或陳述的信息(如果有)，其中應包括附件B中所列的信息。

(Kk)“贖回日期”應具有第27.1.7(A)條規定的含義。

(Ll)“重組事件”應具有第27.1.10(A)條規定的含義。

(Mm)“結算期”指轉換日期前連續10個交易日的期間。

(Nn)“分拆”是指本公司向所有普通股持有人分配普通股，包括本公司附屬公司或其他業務單位的普通股或股本，或與該附屬公司或其他業務單位有關的普通股或類似股權。

(Oo)“交易日”是指證券交易一般在紐約證券交易所進行的一天，如果普通股沒有在紐約證券交易所上市，則在普通股上市的主要其他國家或地區證券交易所進行，如果普通股沒有在國家或地區證券交易所上市，則指普通股隨後在主要其他市場進行交易的日子。如果普通股不是這樣上市或交易的，“交易日”是指營業日。

(Pp)“觸發事件”應具有第27.1.9條第(D)款(四)項中規定的含義。

(Qq)“交換財產單位”具有第27.1.10(A)條規定的含義。

(Rr)於任何交易日的“每股普通股VWAP”指彭博頁面“CVEO Equity VWAP”(或如該頁面不可用，則為其同等後繼者)就上午9：30起期間所展示的每股成交量加權平均價。至該交易日紐約市時間下午4：00；或，如果該價格不可用，則“VWAP”應指由本公司為此目的聘請的國家認可獨立投資銀行公司使用成交量加權平均法確定的在該交易日的每股普通股市值。任何其他證券的VWAP將以上述方式確定，所有提及普通股的內容均指此類其他證券。

27.1.2%；排名

(A)根據本公司章程細則授權發行的本公司A系列1類優先股設立9,679股A系列1優先股。

(B)將本公司贖回、購買或以其他方式收購或轉換為普通股的A系列1類優先股註銷，恢復為經授權但未發行的A系列1類優先股，不得重新發行。

(C)A系列1類優先股就股息權利及本公司清盤、解散或清盤時的權利而言，在各方面均優先於普通股，直至清盤優先權金額及應計股息，一如本文更全面規定。

27.1.3%增加股息

(A)A系列1優先股的股東有權就每股A系列1優先股收取現金股息(“現金股息”)，現金股息(“現金股息”)按緊接上一個派息日期(或如先前並無派息日期，則為發行日期)後生效的清盤優先權計算，按由12個30天月組成的360天年度計算，股息率於每個股息支付日期按季度複合股息率計算。

(B)在董事會宣佈的範圍內，現金股息應於緊接該股息支付日期前一個季度結束的每個股息支付日(或就第一個股息支付日開始至緊接第一個股息支付日之前止的期間)的每個股息支付日支付給A系列1優先股的持有人，該等優先股在相關股息記錄日期的營業時間收盤時出現在本公司的中央證券登記冊上。如果股息支付日期不是營業日，則與該股息支付日期有關的任何現金股息應在該股息支付日期後的第一個營業日到期並支付，而不會因該延遲支付而應計任何額外股息或利息。

(C)儘管有第27.1.3(A)條的規定，本公司可在董事會全權選擇下，選擇不就任何派息日期宣派或派發現金股息，或派發部分現金股息，但須受本細則第27.1.3(C)條的規定規限。倘若本公司不按任何股息支付日期的股息率宣派及派發現金股息，或選擇支付部分現金股息，則自該股息支付日期起生效，若董事會選擇不宣派或支付現金股息，則相當於假若有關股息作為現金股息支付時應支付的金額，或如董事會選擇支付部分現金股息，則不作為現金股息支付的金額應被視為以實物支付，該金額應加入清盤優先股中。

(D)A系列1優先股的現金股息，不論是否已宣佈(以及是否根據適用法律獲準宣佈)，應按日累積及成為應計股息，自最近一次派息日期起，或(如先前並無派息日期)自發行日期起，直至根據第27.1.3(B)條就有關累積金額支付現金股息或根據第27.1.3(C)條增加有關累積金額的清盤優先次序為止。

(E)即使本協議有任何相反規定，如任何A系列1類優先股被轉換為普通股，則有關該A系列1類優先股的任何應計股息不得以現金支付，但須為該等轉換的目的而加入清盤優先股內。為免生疑問，該等應計股息應包括自最近一次股息支付日期起計至(但不包括)轉換日期的股息。

27.1.4%涉及清算、解散或清盤

(A)如本公司清盤、解散或清盤，或為清盤而向股東分派本公司資產，A系列1優先股持有人有權按比例收取在支付任何款項前持有的每股A系列1優先股的清盤優先權及應計股息，或向普通股持有人或A系列1類優先股級別較低的股份的持有人分派本公司的任何財產或資產。在向A系列1優先股持有人支付應付款項後，A類系列1優先股持有人無權在本公司財產或資產的任何進一步分派中分享股份。

27.1.5%的人擁有投票權。

(A)*每股A系列1優先股只擁有商業公司法所規定的投票權，而就該等投票權而言，每1股A系列1優先股有權投1票。

27.1.6%的數據轉換

(A)根據持有者的選擇提前轉換

(I)A系列1類優先股持有人有權(可不時行使)於2020年4月2日之後及強制轉換日期(“提前轉換”)之前的任何時間，將其持有的A系列1類優先股全部或部分(但在任何情況下不得少於全部A系列1優先股)按當時有效的轉換率轉換為普通股，惟須符合本條第27.1.6(A)條所載的轉換程序(該等股份的發行日期為“提前轉換日期”)。

(Ii)為根據本細則第27.1.6(A)條提早完成任何A系列1優先股的轉換，其持有人必須向本公司交付代表該等A系列1優先股的股票(S)，連同本章程附件A所載的通知，以及(如下文第27.1.6(A)條第(Iv)款規定)支付所有轉讓或類似税項或税項(如有)。

(Iii)提前轉股應於A系列1優先股持有人在適用範圍內符合上述要求之日(該日期，“提前轉股生效日期”)生效。如果A系列1優先股持有人行使其換股權利，則該持有人無須支付與發行或交付任何普通股有關的任何轉讓或類似税項或税項，但該持有人須支付與以該持有人的名義以外的名義發行或交付普通股所涉及的任何轉讓有關的任何轉讓或類似税項或税款。由於提早轉換時發行的普通股將以賬面記錄形式發行，轉換時可發行的普通股將通過DTC或本公司轉讓代理(視情況而定)的賬面記錄轉讓方式交付給轉換持有人，同時本公司將該轉換持有人有權獲得的任何現金交付給A系列1類優先股的轉換持有人。普通股將於(I)緊接提前換股生效日期後第十個營業日及(Ii)該持有人根據上述條文全數繳付所有適用税項及税款(如有)後的最後一個營業日發行。於任何提早轉換生效日期，已轉換的A系列1類優先股將停止派發股息，而有關已轉換的A系列1類優先股的所有其他權利(包括收取通知的權利(如有))將終止，惟其持有人收取該等A系列1類優先股已轉換為的全部普通股數目的權利除外(根據第27.1.8條就零碎股份支付現金)。

(Iv)就所有目的而言，就任何目的而言，有權收取提早轉換可發行普通股的人士應視為於適用提早轉換日期紐約市時間下午5：00該等普通股的記錄持有人(S)。除第27.1.9條第(J)款(三)項所述外，紐約市時間下午5點前，

於該適用的提早轉換日期，任何A系列1類優先股提早轉換後可發行的普通股不得被視為已發行，且A系列1優先股持有人將不會因持有A系列1優先股而對該等普通股擁有任何權利，包括投票權、迴應普通股收購要約的權利或收取普通股任何股息或其他分派的權利。

(V)如A系列1優先股持有人持有的A系列1類優先股少於所有A系列1優先股，如提前轉換A系列1優先股，本公司應籤立並指示其轉讓代理會籤，並向A系列1優先股持有人交付一份證明A系列1優先股未進行提前轉換的證書，費用由本公司承擔。

(B)防止本公司強制轉換。

(I)本公司有權隨時及不時安排已發行的A系列1優先股全部或部分按當時有效的換股比率轉換為普通股(“強制換股”)；然而，為使本公司行使此項權利，在緊接強制換股通知日期前一個交易日(包括該日)結束的連續15個交易日內，普通股的平均VWAP應大於或等於當時有效的換股價格。

(Ii)在根據第27.1.6(B)條的規定將A系列1類優先股轉換為普通股之前，公司應向A系列1優先股的每位持有人發出書面通知(“強制轉換通知”和該通知的日期，“強制轉換通知日期”)，説明公司根據第27.1.6(B)條的規定選擇強制轉換此類A系列1優先股，並應在其中説明：

(A)增加擬轉換的A類1系列優先股數量；

(B)在強制轉制通知日公佈轉換率；及

(C)支持本公司對該持有人應收取的普通股數量的計算。

如本公司根據本細則第27.1.6(B)條有效地遞交強制換股通知，本公司應在合理可行範圍內儘快發行普通股，但不得遲於其後10個營業日(該等股份發行日期，即“強制換股日期”)。

(Iii)在強制轉換A系列1優先股時有權獲得可發行普通股的一人或多名人士，應視為截至強制轉換日紐約市時間下午5點該等普通股的記錄持有人(S)。除第27.1.9(J)(Iii)條另有規定外，在強制轉換日紐約市時間下午5點前，A系列1類優先股強制轉換後可發行的普通股不得出於任何目的發行，A系列1優先股的持有者不應享有有關該等普通股的權利，包括投票權、對要約作出迴應的權利或收取普通股任何股息或其他分派的權利。

持有A類系列1優先股。由於強制轉換時發行的普通股將以賬面入賬形式發行，強制轉換時可發行的普通股應通過DTC或本公司轉讓代理(視情況而定)的賬面轉賬方式交付給兑換持有人，同時本公司將該兑換持有人有權獲得的A系列1類優先股的任何現金交付給兑換持有人。於強制轉股通知日期，已轉換的A系列1類優先股將停止派發股息，而有關已如此轉換的A系列1類優先股的所有其他權利(包括收取通知的權利(如有))將終止，惟其持有人收取該等A系列1類優先股已轉換為的全部普通股數目的權利除外(根據第27.1.8條就零碎股份支付現金)。

(Iv)如A系列1優先股持有人持有的A系列1類優先股數量少於A系列1優先股持有人所持有的全部A系列1優先股，如發生強制轉換，本公司應籤立並指示其轉讓代理會籤，並向A系列1優先股持有人交付一份證明A系列1優先股未被強制轉換的證書，費用由本公司承擔。

(C)禁止強制轉換

(I)每股A類系列1優先股應於強制轉換日期(“強制轉換”)按該日期生效的換股比率自動轉換為普通股。

(Ii)在強制轉換A系列1優先股時有權獲得可發行普通股的人士應視為該等普通股的登記持有人(S)，截至強制轉換髮行日紐約市時間下午5時。除第27.1.9(J)(Iii)條另有規定外，於強制性換股發行日期紐約市時間下午5時前，A系列1類優先股強制轉換後可發行的普通股不得為任何目的發行，而A系列1優先股持有人將不享有有關該等普通股的權利，包括投票權、對要約作出迴應的權利或因持有A系列1優先股而收取普通股任何股息或其他分派的權利。由於強制轉換時發行的普通股將以賬面入賬形式發行，強制轉換時可發行的普通股應通過DTC或本公司轉讓代理(視情況而定)的賬面轉賬方式交付給兑換持有人，同時本公司將該兑換持有人有權獲得的A系列1類優先股的任何現金交付給兑換持有人。普通股將於合理可行範圍內儘快發行，但在任何情況下不得遲於緊接強制換股日期(該等股份發行日期，即“強制換股發行日期”)之後的第十個營業日。於強制換股日期，經如此轉換的A系列1類優先股將停止派息，而有關經如此轉換的A系列1類優先股的所有其他權利，包括收取通知的權利(如有)將終止，惟其持有人收取該等A系列1類優先股已轉換為的全部普通股數目的權利除外(根據第27.1.8條就零碎股份支付現金)。

(D)提供控制變更時的自動轉換功能

(I)於緊接完成控制權變更前，每股A類系列1優先股須按該日期生效的換股比率(“自動換股時間”)自動轉換(“自動換股”)為普通股。這種自動轉換將是自動的，不需要A系列1類優先股持有人採取任何進一步行動，無論代表該等股票的股票是否已交還給本公司或其轉讓代理。A系列1優先股根據本細則第27.1.6(D)條自動轉換後，本公司應立即向A系列1類優先股的每位登記持有人發出書面通知，地址為當時本公司記錄所示的該持有人的地址。

(Ii)A系列1優先股自動轉換時有權獲得可發行普通股的一人或多名人士應被視為自自動轉換時間起該等普通股的記錄持有人(S)。除第27.1.9(J)(Iii)條另有規定外，於自動轉換時間前，A系列1類優先股自動轉換後可發行的普通股不得以任何目的發行，且A系列1優先股持有人將不會因持有A系列1優先股而對該等普通股享有任何權利，包括投票權、迴應要約收購要約的權利或收取普通股任何股息或其他分派的權利。普通股將自自動轉換時間起視為已發行。

(E)增加一般轉換條款。本公司有權登記轉換後發行的普通股，並以本公司記錄所示的A系列1類優先股持有人的名義支付相關款項。

27.1.7%：贖回

(A)根據本公司的選擇進行贖回。本公司有權隨時及不時贖回全部或部分A系列1優先股，以換取現金。本公司可於根據第27.1.7(B)條發出贖回通知，並於緊接贖回日期前一個營業日(“贖回日期”)支付相等於清盤優先股加應計股息的每股贖回價格後，行使該項權利。

(B)發出贖回通知。A系列1優先股的贖回通知須於贖回日期前最少15天及不超過60天向A系列1類優先股的登記持有人發出，該等A系列1優先股須於贖回日前最少15天及不超過60天在本公司賬面上最後出現的地址贖回。根據本細則第27.1.7(B)條發出的任何通知，不論將予贖回的A系列1類優先股持有人是否已接獲該等通知，均被最終推定為已妥為發出，但未有向任何A系列1類優先股持有人發出該等通知或該通知中的任何瑕疵，並不影響贖回任何其他A系列1類優先股的程序的有效性。向A類系列1優先股持有人發出的贖回通知應註明：

(I)更改贖回日期；

(二)增加擬贖回的A類1系列優先股數量；

(Iii)按照第27.1.7(A)條的規定調整贖回價格；以及

(Iv)説明該等A系列1優先股的股票將於何處交出以支付贖回價格。

(三)贖回的有效性。如贖回通知已妥為發出，而在該通知所指明的贖回日期當日或之前，本公司已為被要求贖回的股份持有人的按比例利益而將贖回所需的所有資金交存於在紐約市經營業務的銀行或信託公司，而該銀行或信託公司的資本及盈餘最少為$5,000,000，並由董事會選定，則即使任何如此要求贖回的股份的任何股票並未交回以供註銷，在贖回日期及之後，所有如此要求贖回的股份的股息須停止累算，所有被要求贖回的股份將不再被視為未贖回股份，有關該等股份的所有權利將於該贖回日期立即終止及終止，惟其持有人有權從有關銀行或信託公司收取贖回應付款項而不計利息。自贖回日期起計三年屆滿時無人認領的任何資金，須在適用法律許可的範圍內發放予本公司，之後，所謂的股份持有人只可要求本公司支付該等股份的贖回價格。

27.1.8%無零碎股份

(A)在轉換時不會發行零碎普通股，無論是自願的還是強制性的。

(B)除可就換股發行任何零碎普通股外，本公司將向持有A系列1類優先股的每名持有人支付現金，否則將有權獲得零碎股份(按緊接適用換股日期之前的第七個交易日(包括該日)開始的連續五個交易日普通股的平均VWAP計算)。

(C)如同一持有人同時交出超過一股A系列1類優先股供轉換，則於轉換時可發行的全部普通股數目應按如此交出的A系列1類優先股總數計算。

27.1.9%：對轉換率進行反稀釋調整

換算率應進行以下調整：

(A)公佈股票股息和分派

(I)如果公司向所有普通股持有人發行普通股作為股息或其他分配，則在確定有權獲得該股息或其他分配的普通股持有人的日期，紐約市時間下午5點有效的換算率應除以分數：

(A)以紐約市時間下午5時已發行普通股數目為分子的普通股，在定出作出該項釐定的日期；及

(B)其分母為紐約市時間下午5時已發行的普通股數目與構成該股息或其他分派的普通股總數之和。

(Ii)根據第27.1.9(A)條作出的任何調整應在紐約市時間下午5點後立即生效，自確定之日起生效。如本細則第27.1.9(A)條所述任何股息或分派已宣派但未予支付或作出，則換算率須重新調整，自董事會(或其授權委員會)公開宣佈不派發或作出該等股息或分派的決定之日起生效，調整至假若該等股息或分派未予宣佈則有效的換算率。就本細則第27.1.9(A)條而言，於指定釐定日期紐約市時間下午5時已發行的普通股數目，應包括就任何代替零碎普通股發行的股票而發行的任何股份。

(B)鼓勵發行股份購買權

(I)如本公司向所有普通股權利或認股權證(依據股息再投資計劃、股東權利計劃或股份購買計劃或其他類似計劃發出的權利或認股權證除外)持有人發行普通股，則在自該等權利或認股權證發行之日起最多45個歷日內，有權以低於當前市價的每股價格認購或購買普通股，則於紐約市時間下午5時生效的換股比率，在確定有權獲得這種權利或認股權證的普通股持有人的指定日期，應通過將換算率乘以分數來增加：

(A)以紐約市時間下午5時已發行的普通股數目與根據該等權利或認股權證可發行的普通股數目之和為分子；及

(B)其分母為紐約市時間下午5：00已發行的普通股數量與普通股數量之和，後者等於為行使該等權利或認股權證而須支付的總髮行價除以當前市價。

(Ii)根據第27.1.9(B)條作出的任何調整應在紐約市時間下午5點後立即生效，自確定之日起生效。倘若本細則第27.1.9(B)條所述的權利或認股權證並未如此發行，換算率應重新調整，自董事會(或其授權委員會)公開宣佈不發行該等權利或認股權證的決定之日起生效，調整至當時尚未宣佈發行時生效的換算率。倘若該等權利或認股權證在到期前並未行使，或普通股在行使該等權利或認股權證時並未根據該等權利或認股權證交付，換股比率應重新調整至當時生效的換股比率，而該等權利或認股權證的發行只按實際交付的普通股數目作出調整。在釐定任何權利或認股權證持有人是否有權以低於當前市價的價格認購或購買普通股時，以及在釐定普通股的應付總髮行價時，須考慮就該等權利或認股權證所收取的任何代價及該等代價的價值(如非現金，將由董事會或其授權委員會真誠釐定，該決定為最終定論)。就本細則第27.1.9(B)條而言，當時已發行普通股的數目應包括可就任何代替零碎普通股發行的股票發行的任何股份。

(C)普通股的五個細分和組合

（i）如果已發行普通股被細分為更多數量的普通股或合併為更少數量的普通股，則轉換率在下午5點生效，在該分拆或合併的生效日期，紐約市時間應乘以分數：

（A）其分子為緊接該等拆細或合併後且僅因該等拆細或合併而發行在外的普通股數目；及

（B）其分母為緊接該拆細或合併之前已發行的普通股數量。

（二）根據本第27.1.9（c）條作出的任何調整應在下午5：00後立即生效，紐約市時間，在此類細分或合併的生效日期。

(D)管理債務或資產分配

(I)如果公司向所有普通股持有人分發其負債的證據、股份、證券、收購公司股份的權利、現金或其他資產(不包括：(1)第27.1.9(A)條所涵蓋的任何股息或分配；(2)第27.1.9(B)條所涵蓋的任何權利或認股權證；(3)第27.1.9(E)條所涵蓋的任何股息或分派；以及(4)根據第27.1.9(D)(Ii)條的規定進行的任何剝離)，在紐約市時間下午5點，在確定有權獲得這種分配的普通股持有人的日期有效的轉換率應乘以分數：

(A)以當時市價為分子的股票；及

(B)以現行市價減去公允市價為分母的債務、股份、證券、收購本公司股份、現金或其他資產的權利在該指定釐定日期適用於一股普通股的部分。

(Ii)在分拆的情況下，在確定有權獲得這種分配的普通股持有人的日期，紐約市時間下午5點有效的轉換率應乘以一個分數：

(A)其分子是普通股當時的市場價格與如此分配的部分或類似股權的公平市值之和，該公平市值適用於在該分配生效日期後的第15個交易日的一股普通股(或，如該等股份或股權在美國國家或地區證券交易所上市，則為該等證券的當前市場價格)；及

(B)以普通股當時的市價為分母。

(Iii)根據本細則第27.1.9(D)條作出的任何調整應於紐約市時間下午5時後立即生效，自確定有權收取該等分派的普通股持有人的日期起生效。倘若本細則第27.1.9(D)條所述的分配並未如此作出，換算率應重新調整，自董事會(或其授權委員會)公開宣佈不作出該等分配的決定之日起生效，調整至當時尚未宣佈該等分配時生效的換算率。如根據本細則第27.1.9(D)條的規定，於任何結算期內須對已投標轉換的A系列1類優先股的換股比率作出調整，則於轉換時可發行的普通股的交付應延遲至必要的程度，以完成本細則27.1.9(D)條所規定的計算。

(Iv)就本細則第27.1.9(D)條(及在各方面須受本細則27.1.9(B)條規限)而言，本公司向所有普通股持有人分發的權利、購股權或認股權證，使他們有權認購或購買本公司股份，包括普通股(初步或在某些情況下)，該等權利、購股權或認股權證，直至發生指定事件(“觸發事件”)為止：(I)被視為與該等普通股一起轉讓；(Ii)不可行使；及(Iii)該等權利、認股權或認股權證亦就未來發行的普通股發行，就本細則第27.1.9(D)條而言，應被視為尚未派發(且不需要根據本細則第27.1.9(D)條調整換股比率)，直至最早觸發事件發生為止，該等權利、認股權或認股權證應被視為已派發，並應根據本細則第27.1.9(D)條對換股比率作出適當調整(如有需要)。如任何該等權利、認股權或認股權證，包括在發行日期前分發的任何該等現有權利、認股權或認股權證，受到某些事件的影響，而一旦發生該等權利、認股權或認股權證，即可行使該等權利、認股權或認股權證以購買不同的證券、債務證據或其他資產，則任何及每項該等事件的發生日期應視為分派日期，以及有權就具有該等權利的新權利、認購權或認股權證收取分派的普通股持有人確定的日期(在此情況下，現有權利、認股權證或認股權證)購股權證或認股權證將被視為於該日期終止及失效，而無須任何其持有人行使)。此外，在任何權利、期權或認股權證的分發(或被視為分發)的情況下，或任何觸發事件或(類型為

上一句中所描述的)，是為了計算根據本條27.1.9(D)項對摺算率進行調整的分配額而計算的，(1)在任何該等權利、期權或認股權證的持有人未行使而全部贖回或購買的情況下，在該等權利、期權或認股權證最終贖回或購買時(X)應重新調整該等權利、期權或認股權證，猶如該等權利、期權或認股權證尚未發行一樣；及(Y)隨後應再次調整該兑換率，以使該等分配、視為分配或觸發事件(視屬何情況而定)生效，視為現金分配，相當於普通股持有人在贖回或購買之日向所有普通股持有人作出的該等權利、期權或認股權證(假設該持有人保留該等權利、期權或認股權證)所收取的每股贖回或購買價格；(2)如該等權利、期權或認股權證已到期或未經其持有人行使而終止，則應重新調整折算率，猶如該等權利、期權或認股權證尚未發行一樣。

(5)第27.1.9(A)條、第27.1.9(B)條和第27.1.9(D)條所適用的任何股息或分派包括下列一項或兩項：

(A)支付27.1.9(A)條適用的普通股股息或分派(“27.1.9(A)分派”)；或

(B)批准發行第27.1.9(B)條適用的權利或認股權證(“第27.1.9(B)條的分配”)，然後

(1)除第27.1.9(A)條所述的分配(如有)和第27.1.9(B)條(B)項的分配(如有)外，除第27.1.9(A)條所述的股息或分派外，應視為本第27.1.9(D)條所適用的股息或分配(“第27.1.9(D)條(D)分派”)，以及第27.1.9(D)條所要求的任何轉換率調整；及

(2)根據第27.1.9(A)條規定的分配(如有)和第27.1.9(B)條規定的分配(如有)，應被視為緊跟在第27.1.9(D)條規定的分配之後，然後應進行第27.1.9(A)條和第27.1.9(B)條規定的任何轉換率調整，但如公司決定：

(I)在有權獲得27.1.9(A)款分配或27.1.9(B)款分配的普通股持有人確定的日期之後，應被視為有權獲得27.1.9(D)款分配的普通股持有人確定的日期；以及

(Ii)任何細則27.1.9(A)分派或細則27.1.9(B)分派所包括的任何普通股，應被視為並無“於第27.1.9(A)及27.1.9(B)條所指的紐約市時間下午5：00，有關釐定日期之已發行普通股”。

(E)增加現金分配

(I)考慮公司是否向所有普通股持有人支付或作出完全由現金組成的股息或其他分配(不包括(1)在第27.1.10條適用的重組事件中分配的任何現金；(2)與自願或非自願清算、解散有關的任何股息或其他分配

(3)作為本公司或本公司任何附屬公司的投標或交換要約的一部分而支付的任何代價(第27.1.9(F)條所述)，在確定有權獲得此類股息或其他分配的普通股持有人的日期紐約時間下午5點有效的轉換率應乘以分數：

(A)以普通股當時的每股市場價格為分子的股票；及

(B)其分母為普通股當前每股市場價格減去該等股息或其他分派的每股金額。

(Ii)根據本細則第27.1.9(E)條作出的任何調整應於紐約市時間下午5時後立即生效，自確定有權收取該等股息或其他分派的普通股持有人的日期起生效。倘若本細則第27.1.9(E)條所述的任何股息或其他分派並未如此派發或作出，換算率須重新調整，自董事會(或其授權委員會)公開宣佈不派發該等股息或作出該等其他分派的決定之日起生效，調整至當時尚未宣佈該等股息或其他分派時生效的換算率。

(F)提供更多的自我投標報價和交換報價

(I)如本公司或本公司任何附屬公司根據普通股(不包括任何可轉換或可交換為普通股的證券)的S-4表格(或任何後續表格)的附表或登記聲明，成功完成投標或交換要約的投標或交換要約，而普通股每股付款中包含的現金和任何其他代價的價值超過當前市場價格，則在投標或交換要約到期之日(“到期日”)紐約市時間下午5點有效的轉換率應乘以分數：

(A)其分子應等於以下各項的總和：

(1)支付在該投標或交換要約中購買的普通股所支付或應付的任何其他代價在到期日的現金和公平市價總額；以及

(2)等於(X)當前市場價格和(Y)投標或交換要約到期時已發行普通股數量減去任何購買的股份的乘積；以及

(B)其分母應等於以下各項的乘積：

(一)下調現行市價；及

(2)包括投標或交換要約到期時已發行的普通股數量，包括任何購買的股份。

(Ii)*根據第27.1.9(F)條作出的任何調整應在紐約市時間下午5點後，即失效日期後的第10個交易日生效，但將於

紐約時間上午9點，到期日。倘若本公司或其任何一間附屬公司根據任何該等收購要約或交換要約有義務購買普通股，但本公司或該等附屬公司根據適用法律永久禁止進行任何該等購買，或所有該等購買被撤銷，則換算率須重新調整為當時尚未作出該等收購要約或交換要約時生效的換算率。除上一句所述外，如果將本條款第27.1.9(F)條適用於任何收購要約或交換要約將導致換算率降低，則不應根據本條款27.1.9(F)對該收購要約或交換要約進行調整。如於任何結算期內須根據本細則第27.1.9(F)條對已被投標換股的A系列1類優先股的換股比率作出調整，則相關換股代價的交付應延遲至所需程度，以完成本細則27.1.9(F)條所規定的計算。

(G)超過當前市場價格的公平市價。除分拆外，第27.1.9(D)條或第27.1.9(E)條適用的公司債務、股份、證券、收購本公司股份的權利、現金或其他資產的公允市值，適用於一股普通股，分配給普通股持有人的公允市值等於或超過當前市場價格(根據第27.1.9(D)條或第27.1.9(E)條計算換算率調整時確定的)，A系列1優先股的持有人在轉換時，除可在適用的轉換日期交付的若干普通股外，有權在轉換時獲得公司債務的證據、公司股份、證券、收購公司股份的權利、現金或其他資產的種類和金額，這些資產構成了A系列1優先股的持有人如果A系列1優先股的持有人在緊接確定有權獲得分配的普通股持有人的記錄日期之前擁有的，則該A系列1優先股的持有人將會獲得的分配。對於每一股A類系列1優先股，相當於分配之日有效的轉換率的普通股數量。

(H)制定新的權利計劃。就本公司在任何轉換日期對普通股有效的配股計劃而言，在任何A系列1優先股轉換時，A系列1類優先股的轉換持有人除獲得普通股外，還應獲得根據該權利計劃發行的權利，除非在該轉換日期之前，權利已與普通股分離，在這種情況下，應在權利分離時調整轉換率，如同本公司按照第27.1.9(D)條所述向所有普通股持有人進行分配一樣，但在到期時須進行重新調整。終止或贖回這種權利。根據供股計劃進行的任何權利或認股權證的分配，使A系列1類優先股的持有人在轉換時除獲得任何普通股外，還可獲得其中所述的權利(除非該等權利或認股權證已與普通股分開)，不應構成使A系列1類優先股的持有人有權獲得換股比率調整的權利或認股權證的分配。

(一)因税收原因未調整的。除本細則27.1.9條要求的任何其他增加外，公司可按公司認為適當的方式增加換算率，以避免或減少普通股持有人因普通股的任何股息或分派(或

發行權利或認股權證以收購普通股)或因所得税或任何其他原因而被視為普通股的任何事件；但必須對換算率進行相同的比例調整。

(J)進一步計算調整；調整門檻增值價、初始價格和股價

(I)*換股比率的所有調整應計算至最接近普通股的萬分之一。在任何轉換日期之前，不需要對轉換率進行調整，除非這種調整需要至少增加或減少百分之一。如果由於本條款27.1.9(J)(I)的原因而不需要進行任何調整，因為它不會使換算率至少改變1%，則該調整應結轉並在隨後的任何調整中考慮在內；但是，在轉換日期，對於在該日期之前未考慮的任何此類調整，應對該轉換率進行調整。

(Ii)在本章程細則任何條文要求本公司計算多天內每股普通股的VWAP時，董事會(或其授權委員會)應作出適當調整(包括但不限於公平市價和當前市價(視情況而定))，以計入根據第27.1.9條對換算率作出的任何調整，或在該事件的生效日期、生效日期或屆滿日期(視情況而定)發生時需要作出該等調整的任何事件。在用以計算該等價格或價值(視屬何情況而定)的有關期間內。

(Iii)即使本協議有任何相反規定，如A系列1優先股持有人可按與普通股持有人相同的條款及其他相同基準，並僅因持有A系列1類優先股而參與交易，則不得對換股比率作出調整，否則將導致調整，猶如他們就每股A系列1優先股持有相等於當時有效換算率的數目的普通股一樣。公司應通知A類系列1優先股的持有者(如果他們可能參與)，同時通知普通股持有者他們參與了此類交易。此外，轉換率不得調整：

(A)根據任何現有或未來計劃發行任何普通股，該計劃規定將公司證券的股息或應付利息進行再投資，並根據任何計劃將額外的可選金額投資於普通股；

(B)根據本公司或其任何附屬公司的或由本公司或其任何附屬公司承擔的任何現有或未來員工、董事或顧問福利、薪酬或股票購買計劃或計劃，發行任何普通股或購買該等股份的期權或權利；

(C)根據截至發行日未償還的任何期權、認股權證、權利或可行使、可交換或可轉換證券發行任何普通股；

(D)為普通股面值的變化提供支持；

(E)禁止非投標要約或交換要約的股票回購，包括結構性或衍生品交易；或

(F)考慮應計股息。

(K)發出調整通知。每當需要調整換股比率時，本公司應計算該等調整後的換股比率，並向A類系列1優先股持有人發送一份聲明，列明該等經調整的換股比率、其合理詳細的計算方法及需要作出該等調整的事實，以及該等調整的合理詳情所基於的事實。

27.1.10--普通股資本重組、再分類及變動

(A)發生下列情況，但導致控制權變更的交易除外(每個，即“重組事件”)：

(I)完成本公司與另一人或另一人的任何合併、合併、安排或合併(但本公司為尚存法團的合併、安排、合併或合併除外，而在緊接合並、安排、合併或合併前已發行的普通股並未交換為本公司或其他人士的現金、證券或其他財產)；

(Ii)禁止將公司的全部或基本上所有財產及資產出售、轉讓、租賃或轉讓予另一人；

(Iii)禁止將普通股重新分類為普通股以外的證券；或

(Iv)與他人進行本公司的任何法定證券交換或安排(與合併或收購有關的除外)；

在每一種情況下，普通股將被轉換為證券、現金或財產，在緊接重組事件之前發行的每股A系列1優先股，在未經A系列1優先股持有人同意的情況下，應成為可轉換為A系列1優先股持有人在緊接重組事件之前將其A系列1類優先股轉換為普通股的情況下有權獲得的證券、現金和其他財產的種類(該等證券、現金和其他財產，“交換財產，每一“交換財產單位”指持有一股普通股的人有權獲得的此類交換財產的種類和數額)。

(B)根據第27.1.10(A)條的規定，在任何重組事件導致普通股被轉換為有權收取多於一種類型的對價(部分根據任何形式的股東選舉確定)的情況下，交換財產的類型和金額應被視為是做出這種選擇的普通股持有人(或所有普通股持有人)收到的對價類型和金額的加權平均

如果沒有人進行選擇，則共享)。交換單位財產的價值應由董事會或其授權委員會真誠地確定(該決定將是最終的和最終的)。本公司須在作出有關釐定後，在切實可行範圍內儘快通知A類第一系列優先股持有人加權平均數。於該重組事件生效日期後經轉換或須予轉換或贖回的每一股A系列1優先股的交換財產單位數目，須視作在第27.1.6條中提及普通股為交換財產單位而釐定(除第27.1.9(J)(Iii)條另有規定外，並無利息，亦無權獲得記錄日期早於該轉換日期的股息或分派)。

(C)根據本細則第27.1.10條的上述規定，適用於普通股持有人因任何該等重組事件而收取的任何本公司股份或股本(或其任何繼承人)。

（d）本公司（或其任何繼承人）應在任何重組事件發生後，在合理可行範圍內儘快（但無論如何在20個歷日內），向A類系列1優先股持有人發出書面通知，説明重組事件發生及構成交易所財產的現金、證券或其他財產的種類及金額。未能交付該通知不應影響本第27.1.10條的實施。

27.1.11 其他條款。

(A)如任何A系列1優先股以商業公司法及本公司細則所準許的無證明賬面登記形式發行，則本公司應於該等無證明股份發行或轉讓後一段合理時間內，向其登記擁有人發出所有權通知。

(B)*本公司應盡其商業上合理的努力，確保轉換後發行的所有普通股將在普通股隨後上市並張貼交易的每家證券交易所上市和張貼交易。

附件A

改裝通知書

(由持有人籤立)
以轉換A類系列1優先股)

簽署人在此不可撤銷地選擇轉換(“轉換”)Civeo Corporation(下稱“公司”)的A系列1類優先股(“A系列1優先股”)，股票編號為(S)。[]根據本公司章程細則(“章程細則”)的規定，於下文所述日期，按本公司章程細則(“細則”)的規定，將A類第一類優先股股票(“A系列1優先股證書”)轉換為本公司普通股(“普通股”)，無面值。如果普通股是以簽署人以外的其他人的名義發行的，簽署人應支付與此相關的所有適用税費和應繳税款(如果有)。每張A類系列1優先股證書(或其遺失、被盜或銷燬的證據)均附於本文件。

本文中使用但未定義的大寫術語應具有本公司章程中或根據本公司章程細則賦予該術語的含義。

轉換日期：北京時間11：00

適用的轉換率：3%。

將轉換的A類1系列優先股：*

將發行的普通股：*

簽名：。

姓名（N）：

地址：*

傳真號碼：。

*根據規定，如果A系列1類優先股有股票證明，則在公司或其轉讓代理收到擬轉換的A系列1類優先股證書(S)原件(或其遺失、被盜或銷燬證據)之前，公司無需發行普通股。

**公司應發送普通股和任何其他付款或證書的地址。

附件B

所有權聲明

每一股A類系列1優先股都有特殊權利或限制。這些特別權利或限制的全文可在公司的註冊或記錄辦公室免費獲得。

附錄B

非公認會計準則調整

EBITDA是一種非GAAP財務指標，定義為Civeo公司的淨收益(虧損)加上利息、税項、折舊和攤銷。術語調整後EBITDA和AICPEBITDA是非GAAP財務措施，其定義為EBITDA調整，以排除某些其他不尋常或非營業項目。根據AICP對EBITDA的調整還反映了在批准各自年度預算後發生的一次性、意外的財務事件，包括基於股票的薪酬支出的未編入預算的變化、外匯匯率的變化以及某些其他未編入預算的成本(經董事會批准)。AICP2023年對EBITDA的調整與過去的做法是一致的。EBITDA、經調整EBITDA和AICPEBITDA不是根據公認會計原則衡量財務業績的指標，不應孤立於根據公認會計原則編制的淨收益或現金流量計量或作為衡量盈利能力或流動資金的指標，或作為其替代。此外，EBITDA、調整後的EBITDA和AICPEBITDA可能無法與其他公司的其他類似標題指標相比較。Civeo將EBITDA、調整後的EBITDA和AICPEBITDA列為補充披露，因為它的管理層認為，EBITDA、調整後的EBITDA和AICPEBITDA提供了有關其償債能力和為資本支出提供資金的有用信息，併為投資者提供了一個有用的衡量標準，用於將Civeo的經營業績與其他融資和資本結構或税率不同的公司的業績進行比較。Civeo使用EBITDA、調整後的EBITDA和AICPEBITDA來比較和監測其業務部門與其他可比上市公司的業績，並作為其年度激勵薪酬計劃下獎勵激勵薪酬的基準。

下表列出了EBITDA、調整後的EBITDA和AICPEBITDA與Civeo公司應佔淨收入的對賬，這是根據公認會計原則(以千計)(未經審計)計算的財務業績的最直接可比衡量標準：


	截至12月31日止的12個月，
	2023		2022		2021
Civeo公司的淨收入	$	30,157	$	3,997	$	1,350
所得税撥備(福利)		10,633		4,402		3,376
折舊及攤銷		75,142		87,214		83,101
利息收入		(172)		(39)		(2)
債務清償損失		—		—		416
利息支出		13,177		11,474		12,964
EBITDA		128,937		107,048		101,205
對EBITDA的調整
長期資產減值準備 (1)		1,395		5,721		7,935

處置McClelland的淨收益 Lake Lodge資產(2)		(28,298)		—		—
調整後的EBITDA		102,034		112,769		109,140

未編入預算的外匯匯率變動		6,522		5,510		(7,848)
基於股票的薪酬費用的預算外可變性		(1,872)		3,950		1,997
拆除McClelland Lake Lodge帶來的收益(3)		13,449		—		—
其他(4)		(395)		(10,721)		(3,528)
AICPEBITDA	$	119,738	$	111,508	$	99,761

(1)涉及2023年、2022年和2021年記錄的資產減值。2023年第四季度，我們在美國記錄了與長期資產減值相關的税前虧損140萬美元，這筆虧損包括在營業報表的減值費用中。

2022年第四季度，我們在澳大利亞分部記錄了與長期資產減值相關的税前虧損380萬美元，在美國記錄了與長期資產減值相關的税前虧損190萬美元，這筆虧損包括在運營報表的減值費用中。

在2021年第二季度，我們在澳大利亞分部記錄了與長期資產減值相關的税前虧損790萬美元，這筆虧損計入了運營報表的減值支出。

(2)涉及拆除和出售McClelland Lake Lodge所收到的收益和發生的費用。2023年第四季度，我們錄得與出售McClelland Lake Lodge相關的收益33.2美元

附錄

100萬美元，包括出售McClelland Lake Lodge資產的收益、淨額(2350萬美元)和經營報表上的其他收入(970萬美元)。在2023年第三季度，我們記錄了與出售我們的McClelland Lake Lodge相關的費用490萬美元，這些費用包括在出售McClelland Lake Lodge資產的淨收益中。

(3)涉及與拆除McClelland Lake Lodge資產有關的收到收益。

(4)涉及某些其他未編入預算的成本(經董事會批准)。其中包括推遲到未來幾年的復員費用(2023年為40萬美元，2022年為1070萬美元)，以及加拿大緊急工資補貼計劃的未編入預算的收益(2021年為350萬美元)。

術語淨槓桿率是一種非GAAP財務指標，其定義為淨債務除以銀行調整後的EBITDA。

淨債務、經銀行調整的EBITDA和淨槓桿率不是公認會計準則下的財務指標，也不應該是

單獨考慮或作為總債務、淨收益(虧損)或現金流量指標的替代品

根據公認會計準則或作為盈利能力或流動性的衡量標準。此外，淨債務、銀行調整後的EBITDA和淨額

槓桿率可能無法與其他公司的其他類似名稱的指標相比較。Civeo已經包括了淨債務，

銀行調整後的EBITDA和淨槓桿率作為補充披露，因為其管理層認為該數據

提供有關公司負債水平及其償債能力的有用信息。另外，

根據Civeo的信貸協議，公司每季度必須將淨槓桿率保持在3.0倍以下才能保持

遵守信貸協議。

下表列出了淨債務、銀行調整後EBITDA和淨槓桿率與最直接的

根據公認會計原則計算的財務業績可比計量（千）（未經審計）：


	截至12月31日，
		2023		2022
債務總額	$	65,554	$	132,037
減去：現金和現金等價物		3,323		7,954
淨債務	$	62,231	$	124,083

截至2023年及2022年12月31日止十二個月的經調整EBITDA (1)	$	102,034	$	112,769
調整後EBITDA
基於股票的薪酬		4,460		3,787
利息收入		172		39
McClelland Lake Lodge處置的增量調整 (2)		3,330		—
銀行調整後EBITDA	$	109,996	$	116,595

淨槓桿率 (3)		0.6x		1.1x

(1)參見上文調整後EBITDA與Civeo Corporation應佔淨收入（虧損）的對賬。

(2)與我們的信貸融資要求出售McClelland Lake Lodge資產相關的增量調整。

(3)計算方法為淨債務除以銀行調整EBITDA。


			互聯網您可以通過互聯網www.proxyvote.com投票您的股份。
			電話如果您在美國境內，您可以撥打1—800—690—6903並按照錄音指示投票您的股份。
			郵費如果您通過郵件收到委託書材料的打印副本，您可以通過郵件投票。您需要在郵資已付信封中標記、簽名、日期並郵寄到投票處理c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。
有關於二零二四年五月十五日舉行之股東周年大會提供代理材料之重要通告：本代理聲明、代理投票卡及CIVEO 2023年度報告之副本可於www. proxyvote. com查閲。




9 執行人員領導力	7 抱怨，房地產和熱情好客	4 行業經驗主要客户	7 上市公司 CEO或C—Suite 經驗



9 金融	8 國際運營	5 健康安全與環境體驗	9 上市公司導演經驗



年齡：50 董事自：2014 委員會：無						布拉德利·多德森 Civeo Corporation總裁兼首席執行官背景：多德森自2014年5月以來一直擔任奇維奧的首席執行官兼首席執行官總裁。Dodson先生於2001年3月至2014年5月在全球集成能源系統及解決方案提供商Oil States擔任過多個高管職位，包括於2013年12月至2014年5月擔任執行副總裁總裁，2010年4月至2013年12月擔任首席財務官兼財務總監高級副總裁，2006年5月至2010年4月擔任首席財務官兼財務總監總裁，2003年3月至2006年5月擔任董事企業發展部副總裁，2001年3月至2003年2月擔任董事業務發展部副總裁。1998年6月至2001年3月，Dodson先生在L.E.Simmons&Associates，Inc.擔任多個職位，這是一家專門從事油田服務投資的私募股權公司。1996年7月至1998年6月，道森先生在美林證券公司的併購部門工作。其他資格：多德森擁有德克薩斯大學奧斯汀分校的工商管理碩士學位和杜克大學的經濟學學士學位。我們相信，道森先生的領導力、行業經驗、他在併購以及融資方面的專業知識，加上他對我們業務和客户基礎的深入瞭解，使他完全有資格擔任我們的總裁兼首席執行官，併成為我們董事會的一名成員。


年齡：64 董事自：2021 委員會：審計委員會、財務和投資委員會						傑·K Grewal 前總裁，馬尼託巴省水電公司首席執行官獨立董事背景： 2019年2月至2024年2月，格雷沃女士擔任加拿大最大的綜合電力和天然氣公用事業公司之一馬尼託巴省水電公司的總裁兼首席執行官。Grewal女士從西北地區電力公司加盟馬尼託巴省水電公司，於2017年6月至2019年2月在該公司擔任總裁兼首席執行官。在此之前，Grewal女士曾在Capstone礦業公司(2011年至2014年)、埃森哲公司(2006年至2010年)和加拿大帝國商業銀行世界市場公司(1996年至2000年)擔任高級管理職務。格雷沃是包括加拿大天然氣協會和加拿大電力協會在內的多個行業協會的董事。其他資格： Grewal女士獲得了不列顛哥倫比亞大學的學士學位(榮譽)和西安大略大學理查德·艾維商學院的金融MBA學位。我們相信，格雷沃女士超過25年的領導和企業管理經驗，包括在公用事業、資源、金融和諮詢行業的高管級別，使她完全有資格在我們的董事會擔任董事的一員。