附件 10.39

激勵 股票期權獎勵協議
在
生物修復療法，Inc.
2021年股票激勵計劃

本 激勵性股票期權獎勵協議（本"協議"）由BioRestorative Therapies，Inc.於2024年2月13日簽署，內華達州公司（“公司”）和Robert Paccasassi（“參與者”）。

1. 授予選擇權。

1.1. 授予；期權類型。本公司特此授予參與者一項期權（“期權”），以購買 本公司普通股股份數量等於上述期權股份數量。根據生物修復療法公司的條款，授予該選擇權。二零二一年股票激勵計劃（“該計劃”）。該期權旨在 在適用法律允許的最大範圍內成為《守則》第422條含義內的激勵性股票期權，儘管 公司不作任何聲明或保證該期權將符合激勵性股票期權的資格。

1.2. 考慮，以計劃為準。授予購股權是考慮參與者將向公司提供的服務 ，並受該計劃的條款和條件的約束。此處使用但未另外定義的大寫術語具有本計劃中賦予它們的 含義。

2. 行權期間；歸屬。

2.1歸屬附表。購股權將於授出日歸屬及可行使50%購股權股份，其餘股份按季歸屬，分八次近乎相等的分期付款(按每季1/16)，首期按季度分期付款 於授出日期一週年當日歸屬，其後每三個月持續一次，直至完全歸屬為止。

參與者因任何原因終止服務後， 期權未歸屬部分將被沒收且不可行使。

2.2有效期屆滿。該期權將於上文規定的到期日或本協議或本計劃規定的更早到期日到期。 到期日不得超過授予日起十年(或者，如果期權授予的股東超過10%，則不得超過授予日起五年)。如果以上列出的失效日期與本款不一致，則以本款為準。

3. 服務終止。

3.1因原因、死亡、殘疾以外的原因終止。如果參與者因原因、死亡或殘疾以外的任何原因而終止服務，參與者可以行使期權的歸屬部分，但只能在以下時間段內行使：（a）參與者終止服務後三個月的日期，或（b）終止日期。

3.2因原因終止。倘參與者因原因終止服務，購股權（不論已歸屬或未歸屬）應立即終止及停止行使。

3.3因傷殘而終止工作。如果參與者因其殘疾而終止服務， 參與者可以行使期權的既得部分，但只能在(A)參與者終止服務12個月後的 日期或(B)期滿日期(以較早者為準)結束的時間內行使。

3.4因死亡而終止合同。如果參與者因其死亡而終止服務，則可由參與者的遺產、通過遺贈或繼承獲得行使選擇權的人或在參與者死亡時指定行使選擇權的人行使選擇權，但只能在以下兩者中較早的日期(A)參與者終止服務後12個月或(B)期滿 日期結束的時間內行使選擇權。

4.運動方式。

4.1行使選舉權。為行使期權，參與者(或在參與者死亡或喪失工作能力後行使的情況下，參與者的遺囑執行人、管理人、繼承人或受遺贈人，視具體情況而定)必須以委員會不時批准的形式向公司提交一份經簽署的股票期權行使協議(“行使協議”)，其中除其他事項外，應載明：

(A)參與者選擇行使選擇權；

(B) 購買的普通股股數；

(C) 對股份施加的任何限制；和

(D) 公司為遵守適用的證券法而可能要求的有關參與者投資意向和獲取信息的任何陳述、擔保和協議。

如果參與者以外的其他人行使選擇權，則此人必須提交公司合理接受的文件，以證明此人具有行使選擇權的合法權利。

4.2行使價款的支付。在適用法律和法規允許的範圍內，期權的全部行權價格應在行權時全額支付，或：

(A)行使選擇權時，以現金、保兑支票或銀行支票支付；

(B) 向本公司交付經正式批註轉讓給本公司的其他普通股，其在交割日期的公平市價等於所收購股份數目的行使價(或其部分)，或通過認證方式 ，參與者識別在認證日期具有等於行使價(或其部分)的公平市值的特定股票，並獲得等於由此購買的股票數量 與識別的認證股票數量之間的差額的股票數量(“證券交易所股票”)；

(C) 通過與經紀人建立的“無現金鍛鍊方案”；

(D) 減少在行使該期權時以其他方式交付的股份數量，其公平市值等於行使時的行權價格總和 ；

(E) 上述方法的任何組合；或

(F)委員會可能接受的任何其他形式的法律審議。

4.3扣繳。在行使選擇權後發行股份之前，參與者必須作出令公司滿意的安排，以支付或支付公司任何適用的聯邦、州和地方預扣義務。參與者 可通過下列任何方式履行與行使期權有關的任何聯邦、州或地方預扣税義務：

(A) 提供現金付款；

(B) 授權公司從因行使期權而可向參與者發行的普通股中扣留普通股；但不得扣留任何價值超過法律規定的最高預扣税額的普通股；或

(C) 向本公司交付以前擁有的普通股和未設押的普通股。

公司有權扣留支付給參與者的任何補償。

4.4股票發行。只要行權協議及付款的形式及實質內容令本公司滿意，則本公司應發行以參與者、參與者的授權受讓人或參與者的法定代表人的名義登記的普通股，該等股票須以代表股份的股票作為證明，並附上適當的 圖例、本公司賬簿上的適當記項或正式授權的轉讓代理人，或本公司決定的其他適當方式。

5. 沒有繼續受僱的權利；沒有作為股東的權利。本計劃和本協議均不授予參與者 作為公司員工、顧問或董事保留在任何職位上的任何權利。此外，本計劃或本 協議中的任何內容均不得解釋為限制公司隨時終止參與者在 公司的僱用或服務的酌處權，不論是否有原因。除非及直至本公司已向該等股份的持有人 發出代表該等股份的證書，或該等股份已以其他方式記錄在本公司的賬簿或該持有人所擁有的正式授權轉讓代理人的賬簿上，否則參與者將不擁有受該購股權規限的任何普通股股份的股東權利。

6. 可轉讓。該選擇權只能通過遺囑或繼承法和分配法轉讓，或根據本計劃第9.3(B)節規定的有限條件轉讓。通過法律實施或其他方式(指定受益人、死亡、遺囑或繼承法或分派或根據計劃第9.3(B)節)轉讓或轉讓期權或由此代表的權利，無論是自願或非自願的，都不會授予受讓人或受讓人任何權益或權利， 但一旦轉讓或轉讓，期權立即終止，不再具有任何效力。

7. 控制中的更改。

7.1加速歸屬。儘管本計劃或本協議有任何相反的規定，如在購股權完全歸屬及可行使之日前控制權發生變動，則購股權將立即歸屬並可就每一剩餘歸屬部分的100%股份行使 。在實際可行的範圍內，此類歸屬和可行使性的加速應以允許參與者能夠參與對收到的普通股股份的控制權變更的方式和時間進行。

7.2現金 退出。在控制權發生變更的情況下，委員會可酌情決定並在至少提前十（10）天通知參與者 通知後，取消期權，並根據公司其他股東在此情況下收到或將收到的每股普通股價格向參與者支付期權價值。儘管有上述規定，如果 控制權變更時，期權的行使價等於或超過 控制權變更相關的普通股股份的支付價，則委員會可取消期權而無需支付代價。

8. 調整。受該認購權約束的普通股股份可按 計劃預期的任何方式進行調整或終止。

9. 納税義務和代扣代繳。儘管本公司就任何或所有所得税、社會保險、 工資税或其他與税務有關的預扣(“税務項目”)採取了任何行動，但所有與税務有關的項目的最終責任 仍由參與者負責，公司(A)不就授予、歸屬或行使期權或隨後出售行使時獲得的任何股份的任何與税務有關的項目的處理 作出任何陳述或承諾；以及(B)不承諾構建選項以減少或消除參與者對與税收有關的項目的責任 。

10. 作為激勵股票期權的資格。不言而喻，該期權的目的是在適用法律允許的範圍內，符合《守則》第422節所定義的激勵性股票期權的資格。因此，參與者理解，在 為了獲得獎勵股票期權的利益，不得在期權行使之日起一(1)年內或授予之日起兩(2)年內出售或以其他方式處置需要獎勵股票 期權待遇的股票。 參與者理解並同意，如果美國國税局因任何原因確定該期權不符合本準則所指的獎勵股票期權的資格，本公司將不承擔或對參與者 產生的任何額外税務責任負責。

11. 取消處置資格。如參與者於授出日期起計兩(2)年 或股份轉讓日期起計一(1)年屆滿前出售普通股股份(“喪失資格處置”)，參與者應在處置後三十(30)天內以書面通知本公司有關處置的日期及條款。參與者亦同意向本公司提供有關本公司為税務目的而需要的任何該等處置的資料。

12. 遵守法律。選擇權的行使以及普通股股份的發行和轉讓應遵守公司和參與者遵守聯邦和州證券法的所有適用要求以及公司普通股股票可能在其上市的任何證券交易所的所有適用要求 。除非及直至任何當時適用的州或聯邦法律及監管機構的要求已完全符合令本公司及其法律顧問滿意的 ，否則不得根據本購股權發行普通股。參會者明白本公司並無義務向美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何證券交易所登記該等股份以符合有關規定。

13. 通知。根據本協議，任何必須交付給公司的通知應以書面形式發送給公司的祕書 ，地址為公司的主要公司辦事處。根據本 協議要求交付給參與者的任何通知應以書面形式發送，並按公司記錄中所示的參與者地址發送給參與者。 任何一方均可不時以書面(或通過公司批准的其他方式)指定另一個地址。

14. 適用法律。本協議將根據內華達州的法律進行解釋和解釋，不考慮法律衝突原則。

15. 解釋。任何與本協議解釋有關的爭議應由參與者或公司提交給委員會進行審查。委員會對此類爭議的解決是最終的，對參與者和公司具有約束力。

16. 選項以計劃為準。本協議以公司股東批准的計劃為準。本計劃可能不時修改的條款和規定在此併入作為參考。如果本協議中包含的任何條款或條款與本計劃的條款或條款發生衝突，則以本計劃適用的條款和條款為準。

17. 繼承人和受讓人。公司可以轉讓其在本協議項下的任何權利。本協議將對公司的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。根據本協議規定的轉讓限制，本協議對參與者及其受益人、遺囑執行人、管理人以及根據遺囑或繼承法或分配法可能被轉讓給本協議的人(S)具有約束力。

18. 可分割性。本計劃或本協議任何條款的無效或不可執行性不應影響本計劃或本協議任何其他條款的有效性或可執行性，並且在法律允許的範圍內，本計劃和本協議的每一條款應可分離和可執行。

19. 計劃的酌情性質。本計劃是可酌情決定的，公司可隨時酌情修改、取消或終止該計劃。本協議中期權的授予不會產生任何合同權利或未來獲得任何期權 或其他獎勵的其他權利。未來的獎項，如有的話，將由本公司全權酌情決定。對本計劃的任何修改、修改或終止不應構成對參與者受僱於公司的條款和條件的更改或減損。

20.《修正案》。委員會有權修改、更改、暫停、中止或取消該選項，無論是前瞻性的還是追溯性的； 前提是，未經參與者同意，此類修改不得對參與者在本協議項下的實質性權利造成不利影響。

21. 不影響其他福利。在計算任何遣散費、退休、福利、保險或類似的員工福利時，參與者的期權價值不是其正常或預期補償的一部分 。

22. 對應對象。本協議可以一式兩份簽署，每一份應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。通過傳真傳輸、以可移植文檔格式(.pdf)發送的電子郵件或旨在保留文檔的原始圖形和圖片外觀的任何其他電子方式傳輸的本協議的副本簽名頁，將與實際交付帶有原始簽名的紙質文檔具有相同的效果。

23. 接受。參與者特此確認已收到本計劃和本協議的複印件。參與者已閲讀並理解其中的條款和規定，並接受符合本計劃和本協議的所有條款和條件的選項。 參與者承認在行使或處置相關股份時可能會產生不利的税務後果 參與者應在行使或處置股份之前諮詢税務顧問。

***簽名 激勵股票期權協議頁面*

茲證明，本協議雙方已於上文所述日期簽署本協議。