附件10.4

PROPHASE LABS，INC.

 

2022年股權補償計劃

 

期權授予協議

 

本協議(《協議》)於_

 

獨奏會：

 

鑑於，本公司採納了2022年股權補償計劃(經不時修訂的《計劃》)，該計劃通過引用併入本協議，併成為本協議的一部分。此處未另行定義的大寫術語應具有與本計劃中相同的含義；以及

 

鑑於委員會已決定根據本計劃及本協議所載條款向參與者授予本協議所規定的選擇權，將符合本公司及其股東的最佳利益。

 

因此，考慮到下文所列的相互契約，雙方同意如下：

 

1.授予選擇權。本公司特此授予參與者權利和選擇權(“選擇權”)，按下文規定的條款和條件購買_股的全部或任何部分，但須按本計劃的規定進行調整。受購股權約束的股份的收購價為每股_(“購股權價格”)。該期權是一種非限定股票期權，並不打算被視為符合修訂後的1986年國內税法第422條的期權。

 

2.歸屬。根據本計劃授予的所有期權應按照以下時間表授予並可行使：

______________________________

 

3.行使選擇權。

 

(A)鍛鍊的時間。在符合本計劃和本協議規定的情況下，參與者可在下列最早發生之前的任何時間行使期權的全部或任何部分既得部分：

 

(I)批地日期的七週年；

 

(2)參加者因死亡或殘疾而終止服務之日後一年；

 

(Iii)參賽者被公司無故終止服務的日期後三個月；及

 

(Iv)參賽者因公司或參賽者因任何理由而終止服務的日期。

 

就本協議而言，“原因”應指參與者與公司之間當時有效的任何服務協議中定義的“原因”，如果沒有該協議，則指(I)該參與者故意不履行或拒絕履行其對公司或其關聯公司的職責(由於該參與者因身體或精神疾病而喪失工作能力而導致的任何此類不履行)，但該原因在公司向該參與者提交實質性履行的書面要求後十天內仍未停止，該要求指出了公司認為該參與者沒有履行該職責的方式；(Ii)該參與者故意從事在金錢上或其他方面對本公司或其聯屬公司造成重大損害的不當行為(包括違反該參與者必須遵守的任何保密或競業禁止公約)；。(Iii)該參與者被裁定犯有重罪或任何對本公司或其聯屬公司造成重大損害的罪行，或該參與者就該重罪或任何對本公司或其聯屬公司造成重大損害的罪行提出不抗辯；或。(Iv)重大或反覆的不誠實行為。

該參與者在履行其對本公司或其關聯公司的職責時。委員會應本着善意確定原因的存在。

 

(B)行使的方法。

 

(I)在第3(A)條的規限下，購股權的既有部分可透過向本公司主要辦事處遞交行使意向書而行使；惟購股權只可就整股股份行使。該通知須列明行使購股權的股份數目，並須連同全數支付購股權價格。支付期權價格時，參與者可選擇(1)現金或其等價物(例如支票)，(2)在委員會允許的範圍內，選擇公平市場價值等於所購買股票的期權總價並滿足委員會可能施加的其他要求的股票；惟該等股份已由參與者持有不少於六個月(或委員會為避免採用公認會計原則以避免不利會計處理而不時釐定的其他期間)、(Iii)部分以現金形式持有，並在委員會許可的範圍內部分持有該等股份，或(Iv)(如當時該等股份已公開上市)向經紀發出不可撤銷的指示，要求其出售行使購股權時取得的股份，並從出售所得款項中向本公司迅速交付相等於所購買股份的期權總價的金額。在參與者發出行使期權的書面通知、全額支付該等股份的股息或其他權利(如適用)並已滿足委員會根據該計劃施加的任何其他條件之前，任何參與者均無權獲得股東對受期權約束的股份的任何股息或其他權利。

 

(Ii)即使本計劃或本協議有任何其他相反的規定，在根據適用的州和聯邦證券或其他法律，或根據任何政府機構或國家證券交易所的任何裁決或規定，委員會有全權酌情決定認為必要或可取的任何登記或資格之前，不得行使選擇權。

 

(Iii)在參與者死亡的情況下，期權的既得部分仍可由參與者的遺囑執行人或管理人行使，或在第3(A)節規定的範圍內，通過遺囑或繼承法和分配法(視情況而定)將參與者在本協議下的權利轉移給的一人或多人行使。參與者的任何繼承人或受遺贈人應在符合本協議條款和條件的情況下享有本協議所賦予的權利。

 

4.控制權的變更。一旦發生控制變更(如本計劃所定義)，應適用本計劃的條款。

 

5.期權回收。如果委員會確定參與者(A)在參與者終止服務之前的任何時間從事了構成本協議第3(A)節所界定原因的行為，(B)在參與者終止服務後的6個月期間內從事瞭如果參與者沒有停止提供服務就會構成原因的行為，或(C)違反了任何競業禁止協議、競業禁止協議、保密協議、或在參與者停止向本公司提供服務後6個月內，根據與本公司的任何協議或本公司的其他政策或安排對參與者終止後活動的任何其他限制，則(I)參與者持有的任何期權應立即終止，且參與者應自動沒收公司尚未交付股票的期權的任何已行使部分的所有股份，於本公司退還參與者就該等股份支付的行使價後，及(Ii)參與者須退還行使本購股權所收取的任何股份，或向本公司償還出售根據本購股權轉讓的股份的任何其他處置所得款項減去行使價。在行使任何選擇權時，本公司可暫緩交付股票，以待可能導致根據本節作出沒收的裁決的調查結果得到解決。

 

6.沒有繼續服務的權利。本協議及本協議所證明的認購權的授予，不會使公司或任何關聯公司承擔繼續為參與者提供服務的義務，也不會減少或影響公司或其關聯公司終止該參與者服務的權利。

 

7.可轉讓性。除非根據遺囑或繼承法及分配法，否則參與者不得轉讓、轉讓、質押、依附、出售或以其他方式轉讓或產權負擔，任何該等據稱的轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或產權負擔均屬無效，且不能對本公司或任何聯屬公司強制執行；惟指定受益人並不構成轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或產權負擔。除非已向委員會提供書面通知和委員會認為的證據副本，否則允許將選擇權轉讓給參與者的繼承人或受遺贈人對公司沒有約束力。

確定轉讓的有效性以及受讓人對本合同條款和條件的接受是必要的。在參與者的生命週期內，只有參與者可以行使該期權。

 

8.扣繳。參與者可能被要求向本公司或任何聯屬公司支付，本公司有權並在此獲授權預扣與該期權、其行使或根據或與該期權有關的任何付款或轉讓有關的任何適用預扣税款，並採取委員會認為必要的其他行動，以履行支付該等預扣税款的所有義務。

 

9.證券法。於根據行使購股權而收購任何股份後，參與者將作出或訂立委員會可能合理要求的書面陳述、保證及協議，以遵守適用的證券法或本協議。

 

10.通知。本協議項下所需的任何通知應寄往本公司主要執行辦公室的公司祕書，或寄往參與者在本公司人事記錄中顯示的地址，或寄往任何一方此後可書面指定給另一方的其他地址。任何此種通知在收件人收到後即視為有效。

 

11.法律的選擇。本協議應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律解釋，不考慮法律衝突。

 

12.以計劃為準的選擇。通過簽訂本協議，參與者同意並確認參與者已收到並閲讀了本計劃的副本。該選項以本計劃為準。本計劃的條款和規定可能會不時修改，現將其併入本文作為參考。如果本協議中包含的任何條款或條款與本計劃的條款或條款發生衝突，應以本計劃適用的條款和條款為準。

 

13.第409A條。本公司打算，參與者根據本計劃和本協議實現的收入將不受守則第409A條的徵税。本計劃和本協議的條款的解釋和解釋應有利於滿足本規範第409a節的任何適用要求。倘若委員會合理地斷定，由於守則第409A條的規定，有關購股權的任何股份付款或交付不會在計劃或本協議(視屬何情況而定)的條款所預期的時間作出，而不會導致參與者根據守則第409A條繳税，則本公司應採取合理的商業努力，於首日支付或交付股份，而該等付款或交付不會導致參與者根據守則第409A條承擔任何税務責任。如參與者為“指定僱員”(指守則第409A(A)(2)(B)(I)節所指的僱員)，任何與參與者離職日期有關的股份支付及/或交割，不得在該參與者離職日期後六(6)個月內支付，該日期是根據守則第409A節及其下頒佈的規定釐定的。本公司可在其合理酌情權下修訂(包括追溯)本計劃及本協議，以符合守則第409a節的適用要求，包括為方便參與者根據守則第409a節避税而作出的修訂。然而，前述規定不得被解釋為公司對參與者根據本計劃或本協議實現的收入的任何特定税收結果的保證。在任何情況下，公司應負責支付參與者根據本計劃或本協議實現的收入的任何適用税款。

 

14.在副本中籤名。本協議可以一式兩份簽署，每份都應是原件，其效力與本協議的簽署是在同一份文書上一樣。

 

[簽名在下一頁。]

 

 

茲證明，雙方已使本協議自上文所述日期起生效。