附件10.6

PROPHASE LABS，INC.

 

2022年董事股權薪酬計劃

 

期權授予協議

 

本協議(《協議》)自_

 

獨奏會：

 

鑑於，公司已通過《2022年董事股權薪酬計劃》(經不時修訂，簡稱《計劃》)，該計劃以引用方式併入本協議，併成為本協議的一部分。本協議中未另作定義的大寫術語的含義與本計劃中的相同；以及

 

鑑於委員會已決定根據本計劃及本協議所載條款向參與者授予本協議所規定的選擇權，將符合本公司及其股東的最佳利益。

 

因此，考慮到下文所列的相互契約，雙方同意如下：

 

本公司現授予參與者權利及選擇權(“選擇權”)，以按下列條款及條件購買合共_股的全部或任何部分股份，但須按計劃中所述作出調整。受選擇權約束的股份的收購價為每股_股(“選擇價”)。並且不打算被視為符合經修訂的1986年《國內收入法》第422條的選項。

2、資產管理、資產歸屬。

 

(A)根據計劃授予的所有期權應歸屬並可行使：_

 

3.行使選擇權的權利不受限制。

 

(A)在計劃和本協議規定的情況下，參與者可以在下列最早發生之前的任何時間行使期權的全部或部分既得部分：

 

(I)在授予之日的七週年之前；

 

(Ii)參加者因死亡或傷殘而離職之日起一年內；及

  

(Iii)截至參賽者因公司原因離職之日。

 

就本協議而言，“原因”應指(I)該參與者故意不履行或拒絕履行其對公司或其關聯公司的職責(由於該參與者因身體或精神疾病而喪失工作能力而導致的任何此類不履行)，但在公司向該參與者提交書面履行要求後十天內仍未停止，該要求指出了公司認為該參與者沒有履行該等職責的方式；(Ii)該參與者故意從事在金錢或其他方面對本公司或其聯屬公司造成重大損害的不當行為(包括違反該參與者必須遵守的任何保密或競業禁止契諾)；(Iii)該參與者被裁定犯有重罪或任何對本公司或其聯屬公司造成重大損害的罪行，或該參與者就重罪或任何對本公司或其聯屬公司造成重大損害的罪行提出抗辯；或(Iv)該參與者在履行其對本公司或其聯屬公司的職責時作出重大或反覆的不誠實行為。委員會的其餘成員應本着善意確定原因的存在。

 

(B)選擇一種練習方法。

 

(I)在符合第3(A)條的情況下，可通過向公司在其主要辦事處遞交行使意向的書面通知來行使期權的既得部分；但只能對全部股份行使選擇權。該通知應指明行使選擇權的股份數量，並應伴隨着全數支付選擇權價格。選擇者可選擇(I)現金或其等價物(例如，支票)支付選擇權價格，(Ii)在委員會允許的範圍內，購買公平市場價值等於所購買股份的總選擇權價格並滿足委員會可能施加的其他要求的股份；但參與者持有該等股份不少於六個月(或委員會為避免採用普遍接受的會計原則以避免不利的會計處理而不時訂立的其他期間)、(Iii)部分以現金形式持有，並在委員會準許的範圍內部分持有該等股份、(Iv)如該等股份當時已公開市場，則向經紀發出不可撤銷的指示，指示該經紀出售在行使該認購權時取得的股份，並從出售所得款項中迅速向本公司交付一筆相等於所購買股份的期權總價的款項，或(V)通過該計劃第6(C)節所述的“淨結算”。“在參與者發出行使該期權的書面通知、就該等股份全額支付以及(如適用)已滿足委員會根據該計劃施加的任何其他條件之前，任何參與者均無權享有股東對受該期權規限的股份的任何股息或其他權利。

 

(Ii)儘管本計劃或本協議有任何其他相反的規定，在根據適用的州和聯邦證券或其他法律，或根據委員會全權酌情決定為必要或適宜的任何政府機構或國家證券交易所的任何裁決或法規完成對期權或股份的任何登記或資格之前，不得行使該期權。

  

(Iii)在參與者死亡的情況下，選擇權的既得部分仍可由參與者的遺囑執行人或管理人行使，或在第3(A)節規定的範圍內，通過遺囑或繼承法和分配法(視具體情況而定)將參與者在本協議下的權利轉移給其他人。

 

4.如果發生控制變更，則應適用本計劃的條款。

如果委員會確定參與者(A)在參與者終止服務之前的任何時間從事了構成本協議第3(A)節所界定原因的行為，(B)在參與者終止服務後的6個月期間內從事瞭如果參與者沒有停止提供服務就會構成原因的行為，或者(C)違反了任何競業禁止協議、競業禁止協議、保密協議、或在參與者停止向本公司提供服務後6個月內，根據與本公司的任何協議或本公司的其他政策或安排對參與者終止後活動的任何其他限制，則(I)參與者持有的任何期權應立即終止，且參與者應自動沒收公司尚未交付股票的期權的任何已行使部分的所有股份，在本公司退還參與者為該等股份支付的行使價後，及(Ii)參與者應退還因行使本購股權而收到的任何股份，或向本公司償還出售根據本期權轉讓的股份的任何收益減去行使價。*在行使任何購股權時，本公司可暫停交付股票，直至調查結果得到解決，該調查可能導致根據本節沒收股份。

 

6.宣佈選擇權具有可轉讓性。除非通過遺囑或繼承法和分配法，否則參與者不得轉讓、轉讓、質押、附屬、出售或以其他方式轉讓或抵押選擇權，任何此類據稱的轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或產權負擔均應無效，且不能對公司或任何附屬公司執行；但指定受益人不應構成轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或產權負擔。除非向委員會提供有關轉讓的書面通知和委員會認為必要的證據副本，否則該等允許轉讓給參與者繼承人或受遺贈人的期權對本公司不具約束力。*在參與者有生之年，該期權僅可由參與者行使。

 

7、美國、中國、印度、日本、中國、印度、印度、日本、中國、印度、日本、日本、中國、印度、中國、印度、日本、韓國、韓國、中國、中國、韓國。參與者可能被要求向公司或任何聯屬公司支付，公司有權並在此被授權預扣與期權、其行使或根據或與期權有關的任何付款或轉讓有關的任何適用預扣税款，並接受

委員會認為為履行支付這種預扣税的所有義務而可能需要採取的其他行動。

8.遵守證券法。*在根據行使選擇權收購任何股份時，參與者將作出或訂立委員會可能合理要求的書面陳述、擔保和協議，以遵守適用的證券法或本協議。

 

本協議項下所需的任何通知應寄往本公司主要執行辦公室的本公司祕書處，並應寄往參與者在本公司人事記錄中所載的地址，或寄往任何一方此後可書面指定的其他地址。任何該等通知應於收件人收到後視為有效。

 

10.本協議不適用於法律選擇。本協議應受特拉華州法律管轄並根據該州法律解釋，而不考慮法律衝突。

 

11.以下選項以計劃為準。簽訂本協議後，參與者同意並確認參與者已收到並閲讀了本計劃的副本。該選項受本計劃的約束。本計劃的條款和條款可能會不時修改，在此引用作為參考。如果本協議中包含的任何條款或條款與本計劃的條款或條款發生衝突，則以本計劃的適用條款和條款為準。

第409A條。本公司打算，參與者根據本計劃和本協議實現的收入將不受守則第409A條的徵税。本計劃和本協議的條款的解釋和解釋應有利於滿足本規範第409a節的任何適用要求。倘若委員會合理地斷定，由於守則第409A條的規定，有關購股權的任何股份付款或交付不會在計劃或本協議(視屬何情況而定)的條款所預期的時間作出，而不會導致參與者根據守則第409A條繳税，則本公司應採取合理的商業努力，於首日支付或交付股份，而該等付款或交付不會導致參與者根據守則第409A條承擔任何税務責任。如參與者為“指定僱員”(指守則第409A(A)(2)(B)(I)節所指的僱員)，任何與參與者離職日期有關的股份支付及/或交割，不得在該參與者離職日期後六(6)個月內支付，該日期是根據守則第409A節及其下頒佈的規定釐定的。本公司可在其合理酌情權下修訂(包括追溯)本計劃及本協議，以符合守則第409a節的適用要求，包括為方便參與者根據守則第409a節避税而作出的修訂。然而，前述規定不得被解釋為公司對參與者根據本計劃或本協議實現的收入的任何特定税收結果的保證。在任何情況下，公司應負責支付參與者根據本計劃或本協議實現的收入的任何適用税款。

13.本協議應在副本中籤字。本協定可用副本簽署，每份副本均應為正本，其效力與本協定及其簽署在同一文書上的效力相同。

 

[簽名在下一頁。]

 

 

茲證明，雙方已使本協議自上文所述日期起生效。