附例
的
PROPHASE LABS，INC.
(經修訂並於2024年3月26日重述)
第一條--辦事處
1.前期實驗室公司(以下簡稱“公司”)在特拉華州的註冊辦事處是沃克路874號，C室，多佛，郵編：19904。其在該地址的註冊代理的名稱是聯合企業服務公司。
公司可在特拉華州境內或以外設立由董事會指定或公司業務可能不時需要的辦事處。
第二條--股東
第一節年度會議：股東年度會議每年在董事會指定的日期和時間舉行。在每次週年會議上，須選出董事，並可處理任何其他適當的事務。
第二節特別會議：除任何系列優先股持有人的權利外，股東特別會議可由(A)董事長或(B)董事會根據全體董事會多數通過的決議隨時召開。股東特別會議處理的事項，應當限於通知股東的目的。
第三節會議地點：董事會可指定特拉華州境內或以外的任何地點作為任何年度會議或董事會召集的任何特別會議的會議地點。董事會可自行決定會議不得在任何地點舉行，而只可根據特拉華州一般公司法的規定，以遠程通訊方式舉行。
第4節會議通知：當股東被要求或被允許在會議上採取任何行動時，應發出書面會議通知，其中應説明會議的地點、日期和時間，如果是特別會議，則應説明召開會議的目的。除非法規另有規定，否則通知應在會議日期前不少於十(10)天至不超過六十(60)天，由主席或在主席的指示下，親自或郵寄給有權在該會議上投票的每一名記錄在冊的股東。如果郵寄，則該通知在寄往美國郵寄時應視為已送達，地址為公司股票轉讓薄上顯示的股東地址，並預付郵資。任何股東如親身或委派代表出席任何股東大會，而在大會開始前或會議開始時並無就沒有向該股東發出適當通知一事提出抗議，或根據本附例xi條的規定放棄有關通知，則無須向該股東發出任何股東大會通知。如果股東大會延期召開的日期、時間和地點(如有)以及該延期會議的任何遠程通信方式已(I)在舉行休會的會議上宣佈，(Ii)在該會議預定的時間內在使股東和代表股東能夠通過遠程通信方式參與該會議的同一電子網絡上展示，或(Iii)在按照本條第2.4條的規定發出的該會議通知中規定的，則不需要發出股東大會的續會通知；但是，如果休會超過30天，或在休會後確定了休會的新的記錄日期，則應向有權在會議上投票的每一名記錄股東發出關於休會的通知。
第5節電子傳輸通知：本公司根據本附例、《交易法》(定義見下文第2.15(B)條)或公司註冊證書的任何規定向股東發出的任何通知，如以電子形式發出，即屬有效
經收到通知的股東同意的轉送。股東可向公司發出書面通知，撤銷該項同意。如果有下列情況，同意將被撤銷：
(A)地鐵公司不能以電子傳輸方式遞送地鐵公司按照同意連續發出的兩份通知；及
(B)公司的祕書、助理祕書、轉讓代理人或負責發出通知的其他代理人知道無法以電子傳輸方式交付。但是，無意中未能將無法通過電子傳輸交付通知視為撤銷，並不會使任何會議或其他行動無效。
根據第1.5條發出的通知應視為在下列情況下發出：
(A)發往儲存商同意接收通知的號碼時，以傳真機發出；
(B)發送至股東同意接收通知的電子郵件地址的電子郵件；
(C)在電子網絡上張貼，同時向儲存人發出關於具體張貼的單獨通知，在下列較後時間：
(一)張貼；
(2)另行發出通知；及
(D)任何其他形式的電子傳輸，當指示給儲存商時。
如第1.5條所用，“電子傳輸”係指不直接涉及紙張實物傳輸的任何形式的通信，包括：
(A)創建一份可由來文收件人保留、檢索和審查的記錄；和
(B)可由收件人通過自動化程序以紙質形式直接複製。
第六節關閉轉讓賬簿或確定記錄日期：為了確定有權在任何股東大會或其任何續會上通知或表決的股東，或有權收取任何股息的股東，或為了任何其他正當目的確定股東，公司董事會可規定股票轉讓賬簿在規定的期限內關閉，但在任何情況下不得超過六十(60)天。董事會可以提前確定一個日期作為股東任何此類決定的記錄日期，而不是關閉股票轉讓賬簿，在任何情況下，該日期不得超過六十(60)天，如果是股東會議，則不早於採取需要股東決定的特定行動的日期之前十(10)天。如果股票轉讓賬簿沒有關閉，也沒有確定有權在股東大會上通知或表決的股東或有權獲得股息支付的股東的確定記錄日期，則會議通知郵寄日期或董事會通過宣佈股息的決議(視情況而定)的日期應為確定股東的記錄日期。但股息的支付或分配不得超過決議通過之日起六十日。當有權在任何股東大會上投票的股東已按本細則第2.6條的規定作出決定時，該決定將適用於任何續會，不論其持續時間長短，除非該決定是通過關閉股票過户賬簿而作出的，且所述的結束期限已屆滿。
第7節賬簿和帳目：本公司應在其在本州的主要辦事處保存和保存：
(A)公司註冊證書的核證副本及其所有修訂。
(B)其附例及其所有修訂的核證副本一份。
(C)一份每年修訂的股票分類賬或其複本，載有公司所有股東的姓名或名稱，按字母順序排列，並顯示他們的住址(如知道的話)及他們分別持有的股份數目；或
(D)取代(C)段所指明的存貨分類帳或重複存貨分類帳，列明存貨分類帳或重複存貨分類帳的託管人姓名，以及保存本條第1.7條所指明的該等存貨分類帳或重複存貨分類帳的現時完整郵局地址，包括街道及編號(如有的話)的陳述。
第8節法定人數：公司有權投票的流通股過半數，親自或委派代表出席，構成股東大會的法定人數；但如果按類別或系列進行投票，則有權由特定類別或系列的股東親自出席或由受委代表出席的過半數投票權的持有人構成該類別或系列的法定人數。
第9節延期：在法定人數不足的情況下，代表出席會議或受委代表出席的所有股份中佔多數投票權的股票持有人或會議主席可不時將任何股東大會(包括為解決技術上未能召開的問題而舉行的延期)延期，以便在同一地點或其他地點重新召開，如果在舉行休會的會議上宣佈了任何該等延期會議的時間和地點，則無需就任何該等延期會議發出通知。此外，在會議妥為組織後，會議主席可不時將任何股東大會延期，以便在同一地點或其他地點重新召開會議，而如下列情況，則無須發出任何該等延期會議的通知：(I)在舉行休會的會議上宣佈該會議的日期、時間及地點，以及該會議的任何遠程通訊方式；(Ii)在該會議的預定時間內展示於同一電子網絡上，以供股東及受委代表以遠程通訊方式參與該會議，或(Iii)根據第2.4條的規定發出的會議通知。在延會上，公司可處理在原會議上可能已處理的任何事務。如果休會超過三十(30)天，或如果在休會後為休會確定了新的記錄日期，則應向有權在會議上投票的每一名記錄股東發出休會通知。董事會可以將原計劃召開的股東大會推遲至原計劃召開的日期之前，公司應公開宣佈推遲召開。
第10款委託書：在任何股東大會上，股東可以親自投票，也可以由股東或其正式授權的代理人以書面形式簽署的委託書投票。在任何股東大會上使用的委託書應以書面形式提交給祕書或董事會可能不時通過決議決定的其他高級人員，並在會議之前或會議時提交。所有委託書應由會議祕書接收和負責，所有選票應由會議祕書接收和拉票，並由祕書決定所有涉及投票人資格、委託書的有效性和投票的接受或拒絕的問題，除非主席已任命一名或多名檢查員，在這種情況下，應由該名或該等檢查員決定所有該等問題。任何直接或間接向其他股東募集委託書的股東，必須使用白色以外的委託卡，並保留給董事會專用。
委託書自籤立之日起六個月後無效，除非附有利息；但委託書自籤立之日起七年後，除非在委託書期滿前續期或延期，否則委託書無效。
第11節.有權投票的股東名單：有權在任何股東會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，顯示每個股東的地址和以每個股東的名義登記的股份數量，為任何與會議有關的目的，應開放供任何股東查閲，期限為截至會議日期前一天的十(10)天，(1)在合理可訪問的電子網絡上，但獲取該名單所需的信息須隨會議通知一起提供，或(2)在正常營業時間內，在公司的主要營業地點。如果公司決定在電子網絡上提供名單，公司可採取合理步驟，確保此類信息僅向公司股東提供。
第12節.表決和選舉：在每次股東會議上，任何一系列優先股的每一股股東均有權就公司註冊證書或董事會通過的一項或多項決議中規定發行該優先股的每股股份投一票(如有)，而每名普通股登記股東在每次股東會議上均有權就該股的每一股股份投一票。以該股東的名義登記在公司的賬簿上：(I)根據本附例第二條第六節確定的日期，作為確定有權在該會議上通知和表決的股東的記錄日期；或(Ii)如並無如此指定該等記錄日期，則於發出該會議通知的前一日辦公時間結束，或如放棄通知，則於會議舉行日期的前一天辦公時間結束時。
在每次股東大會上，所有將由股東投票採取的公司行動(董事選舉除外)應由親自出席或由受委代表出席的有權就此投票的股東以過半數票批准，如需要按類別或系列單獨投票，則親自出席或由受委代表出席的該類別或系列股東所投的多數票應為該類別或系列的行為。董事應由有權在董事選舉中投票的股票持有人在股東會議上以多數票選出，但出席人數不得少於法定人數。
第13節某些持有人對股份的表決：以另一公司名義持有的股份可由該公司的章程或董事會決議所規定的高級人員、代理人或受委代表表決，並於會議上提交章程或決議的核證副本。
遺產管理人、遺囑執行人、監護人或財產保管人所持有的股份，可以由他本人投票表決，也可以由他的代表投票表決，不將股份轉移到他的名下。被質押股份的股東有權在該股份轉讓到質權人名下之前有權投票，此後質權人有權在如此轉讓的股份上投票。
在任何會議上，由公司持有的其本身股票的庫存股，或由另一法團持有的股份(如有權投票選舉該另一法團董事的股份的過半數由該法團持有)，均不得在任何會議上投票，或在任何給定時間為任何會議而釐定流通股總數時計算在內。
第14款表決權信託：股東可以通過書面協議將其股票轉讓給一名或多名有表決權的受託人，以便根據協議中規定的條款和條件授予不超過15年的表決權。如此轉讓的股票須交回和註銷，並須向該受託人發出新的股票，而該等股票須看來是依據該協議發出的，而在將該所有權記入該法團的適當簿冊時，亦須注意這一事實，而該等受託人隨即可在該協議的條款內就如此轉讓的股票投票。每一份該等協議的副本均須送交法團的主要辦事處存檔，並在該等條款期間任何時間均公開讓任何股東或其受託代表人查閲。
第15節董事的提名：
(A)除任何系列優先股持有人的權利外，在年度大會或特別會議上提名任何人以當選為董事會成員(但只有在召開特別會議的人發出的會議通知中規定或在其指示下選舉董事的情況下)，只能在該會議上(I)由董事會或根據董事會任命的任何委員會或人士的指示作出，或(Ii)由(A)登記在冊的股東(以及，如果不同，則就任何實益擁有人而言，(B)於發出本條第2.15條所規定的通知時及於大會舉行時，(B)有權在會議上投票選舉董事，及(C)已就該項提名遵守本條第2.15條的規定。前述第(Ii)款為股東在股東周年大會或特別會議上提名一名或多名董事進入董事會的唯一手段。
(B)除符合經修訂的1934年《證券交易法》第14a-19條的規定及根據該等規則及規例(經如此修訂幷包括該等規則及規例，稱為《交易法》)的規定外，股東如無資格提名一名或多名人士參加週年會議，必須(I)以書面形式(如第2.16條所界定)及時以面交方式或以美國郵遞、預付郵資、以及(Ii)在本條第2.15條所要求的時間和形式對該通知進行任何更新或補充。如果董事選舉是由召開該特別會議的人士或在其指示下發出的會議通知中指明的事項，則股東如要提名一名或多名人士在特別會議上當選為董事會成員，該股東必須(I)以專人遞送或美國郵寄、預付郵資的方式，向本公司主要執行辦事處的公司祕書及時發出書面通知，並以適當形式發出通知；及(Ii)按本第2.15條所規定的時間及形式，就該通知提供任何更新或補充資料。
為及時作出提名，股東通知必須不遲於該特別會議舉行前第一百二十(120)天及不遲於該特別會議舉行前九十(90)天送交或郵寄及接收至本公司的主要執行辦事處，或如該特別會議的宣佈日期遲於該特別會議日期前九十天，則須於首次公開披露該特別會議日期(定義見第2.15條)後第十(10)天發出。
在任何情況下，年度會議或特別會議的任何延期或其宣佈均不會開始上述發出股東通知的新時間段。
(C)為符合第2.15條的規定，股東向祕書發出的通知應列明：
(I)對於每個提名者(定義如下)，股東信息(定義見第2.16(C)(I)條，但為第2.15條的目的，在第2.16(C)(I)條中出現的所有地方，“提名者”一詞應改為“提名者”)；
(Ii)就每名提名者而言，任何可放棄的利益(如第2.16(C)(Ii)條所界定，但就本第2.15條而言，在第2.16(C)(Ii)條中出現的所有地方的“提名人”一詞應以“提名人”一詞取代，而第2.16(C)(Ii)條第(L)款中的披露應就在會議上選舉董事一事作出披露)；
(Iii)一項陳述，説明提名人是有權在該會議上表決的地鐵公司股份的持有人、紀錄或實益擁有人，並擬親自或委派代表出席該會議，以提名通知書所指明的一名或多於一名人士；
(4)關於提名者是否打算根據《交易法》第14a-19條徵求委託書以支持其被提名人(S)的陳述；
(V)關於提名人是否有意或是否屬於一個團體的陳述，而該團體有意(X)將委託書及/或委託書表格交付予持有至少百分率的公司已發行股票的持有人，而該百分率為提名人合理地相信足以選出被提名人提名的一名或多於一名被提名人；
(Vi)就提名人擬提名參加董事選舉的每一人而言，(A)假若該建議的獲提名人是一名提名人，則依據本條第2.15條須在股東通知內列出的關於該建議的獲提名人的所有資料，(B)依據《交易所法令》第14(A)條規定須在與徵求代表在有競逐的選舉中選出董事的委託書有關而須在委託書或其他文件中披露的所有關於該建議的代名人的所有資料(包括該等建議的代名人在委託書中被指名為代名人及在當選後擔任董事的書面同意)，。(C)過去三年內所有直接及間接薪酬及其他具關鍵性的金錢協議、安排及諒解的描述，以及任何提名人與每名建議代名人之間或之間的任何其他重要關係，另一方面，其各自的關聯方和聯營公司以及與該提名的被提名人(或其各自的關聯方和聯營公司中的任何一位)共同參加音樂會的任何其他人(如第2.16(C)條中的定義)，包括但不限於，如果該提名人是該規則中的“登記人”，且建議的被提名人是董事或該登記人的高管，則根據第404條規定必須披露的所有信息；以及(D)第2.15(F)條中規定的填妥和簽署的問卷、陳述和協議；和
(VI)公司可要求任何建議的被提名人提供公司合理需要的其他資料(A)或(B)可能對合理股東瞭解該建議的代名人的獨立性或缺乏獨立性有幫助的其他資料，以確定該建議的代名人是否符合公司的企業管治指引的規定，擔任公司的獨立董事。
就本條第2.15條而言，“提名人士”一詞應指(I)提供擬於大會上作出提名通知的股東，(Ii)代表其發出擬於會議上作出提名通知的實益擁有人(如有不同)，(Iii)該股東或實益擁有人的任何聯營公司或聯營公司，及(Iv)該股東或該實益擁有人(或其各自的聯營公司或聯營公司)與其共同行事的任何其他人士。
(D)就擬在會議上提出的任何提名提供通知的股東應在必要時進一步更新和補充該通知，以便根據第2.15條規定在該通知中提供或要求提供的信息在會議記錄日期以及在會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日的日期是真實和正確的，並且該更新和補充應送交、郵寄和接收，於會議記錄日期後五(5)個營業日內(如屬於記錄日期須作出的更新及增補)，及不遲於會議日期前八(8)個營業日，如屬可行(或如不可行，則於會議延期或延期前的第一個實際可行日期)(如屬須於大會或其任何續會或延期舉行前十(10)個營業日作出的更新及補充)，本公司各主要執行辦事處的祕書須於會議日期前五(5)個營業日內(如屬須於會議記錄日期前五(5)個營業日內)及不遲於大會舉行日期前八(8)個營業日(或如不可行，則於大會續會或延期前十(10)個營業日前)向本公司各主要行政辦事處的祕書遞交更新及增補文件。
(E)即使本附例有任何相反規定，任何人士除非按照本條第2.15條獲提名，否則無資格當選為公司董事成員。如事實證明有需要，主持會議的高級人員須裁定提名沒有按照本細則第2.15條適當作出，如他或她如此決定，他或她應向大會宣佈該項決定，並不予理會有瑕疵的提名。
(F)要有資格成為公司董事的代名人，建議代名人必須(按照根據第2.15條規定的遞交通知的期限)向公司主要執行辦事處的祕書遞交一份關於該建議代名人的背景和資格的書面問卷(該問卷應由祕書應書面要求提供)以及一份書面陳述和協議(採用祕書應書面請求提供的格式)，説明該建議代名人(I)不是、也不會成為(A)與以下各項的任何協議、安排或諒解的一方：且未向任何人或實體作出任何承諾或保證，説明該建議的代名人若當選為公司的董事公司，將如何就尚未向公司披露的任何議題或問題(“投票承諾”)行事或投票，或(B)任何可能限制或幹擾該建議的代名人在當選為公司董事的情況下根據適用法律履行其受信責任的投票承諾，(Ii)不是，亦不會成為任何協議的一方，(I)就(I)未向本公司披露的董事服務或行動與本公司以外的任何人士或實體作出的任何直接或間接補償、補償或賠償安排或諒解；及(Iii)以有關建議代名人及代表作出提名的股東(或實益擁有人，如有不同)的身份，假若獲選為本公司的董事，將遵守及遵守適用的向公眾披露的公司管治、利益衝突、保密及股權及交易政策及指引。
(G)除第2.15條關於擬在會議上提出的任何提名的要求外，每個提名者還應遵守《交易法》關於任何此類提名的所有適用要求。除法律另有規定外，(I)除本公司的被提名人外，任何提名者不得徵集支持董事被提名人的代理人，除非該股東已遵守《交易法》第14a-19條關於徵集此類代理人的規定，包括及時向本公司提供其中所要求的通知，和(Ii)如果該股東(1)根據交易法第14a-19(B)條發出通知，並且(2)隨後未能遵守第10條和第2.15條以及交易法第14a-19(A)(2)和14a-19(A)(3)條的所有適用要求，則公司應忽略為該提名者的董事被提名人徵集的任何委託書或投票。在本公司要求下，如任何該等提名人士根據交易所法案規則14a-19(B)提供通知，該提名人士應在不遲於適用會議前五(5)個營業日向本公司提交合理證據，證明其已符合交易所法案規則14a-19(A)(3)的要求。
第16節週年會議的事務通知：
(A)在股東周年大會上，只可處理已妥為提交大會的事務。為妥善地將業務提交年會，業務必須(I)由公司提交會議，並在董事會發出或指示下發出的會議通知中指明，(Ii)由董事會或在董事會指示下提交會議，或(Iii)由(A)登記在案的股東(如與任何實益擁有人(如有不同的話))以其他方式正式提交會議，(B)於發出本條第2.16條所規定的通知時及於大會舉行時，(B)有權在大會上投票，及(C)已就該等事務遵守本細則第2.16條。除根據《交易所法》第14a-8條作出的適當建議，幷包括在董事會發出或指示發出的會議通知內的建議外，上述第(Iii)款應為股東向股東周年大會提交業務建議的唯一途徑。股東不得提議將事務提交股東特別會議，唯一可提交特別會議的事項是召集會議的人發出或指示發出的會議通知內所指明的事項。尋求提名人選進入董事會的股東必須遵守第2.15條，而本第2.16條不適用於提名，除非第2.15條另有明文規定。
(B)在沒有任何限制的情況下，股東必須(I)以書面形式(定義見下文)，以面交或美國的方式，向公司祕書及時發出書面通知，以便將業務適當地提交年度會議
郵寄、預付郵資，以及(Ii)按第2.16條規定的時間和形式對該等通知進行任何更新或補充。為了及時，股東通知必須在上一年年會一週年之前不少於九十(90)天但不超過一百二十(120)天交付或郵寄和接收到公司的主要執行辦公室；然而，如股東周年大會日期在週年大會日期前三十(30)天或之後六十(60)天，股東須於股東周年大會舉行前九十(90)天或(如股東周年大會公佈日期遲於股東周年大會日期前九十天)首次公開披露股東周年大會日期後第十(10)天(在該等期間內發出通知，稱為“及時通知”)前九十(90)天，如此遞送或郵寄及收到股東大會通知。在任何情況下，年會的任何延期或其宣佈均不得開始如上所述及時發出通知的新的時間段。
(C)為符合第2.16條的規定，股東向祕書發出的通知應列明：
(I)就每名提出人(定義如下)而言，。(A)該提出人的姓名或名稱及地址(如適用，包括公司簿冊及紀錄所載的姓名或名稱及地址)；。及(B)由該等提名人直接或間接有記錄地擁有或實益擁有的公司股份的類別或系列及數目，但該提名人在任何情況下均須被視為實益擁有該提名人有權在未來任何時間取得實益擁有權的任何類別或系列的公司股份(根據上述第(I)及(Ii)條作出的披露稱為“股東資料”)；
(Ii)就每名建議人而言，。(A)由該建議人直接或間接從事的任何衍生工具、掉期或其他交易或一系列交易，而其目的或效果是給予該建議人類似擁有公司任何類別或系列股份的經濟風險，包括由於該等衍生工具、掉期或其他交易的價值是參照公司任何類別或系列股份的價格、價值或波動性釐定，或該等衍生工具、掉期或其他交易直接或間接提供，從本公司任何類別或系列股份的價格或價值的任何增加中獲利的機會(“合成股權”)，其中合成股權應予以披露，而不論(X)衍生產品、互換或其他交易是否將該等股份的任何投票權轉讓予該提名人，(Y)該衍生產品、互換或其他交易是否需要或能夠透過交付該等股份而結算，或(Z)該提名人可能已訂立其他交易以對衝或減輕該等衍生產品的經濟影響，交換或其他交易(B)任何委託書(可撤銷的委託書或根據《交易所法》第14(A)條以在附表14A上提交的徵集聲明的方式作出的同意除外)、協議、安排、諒解或關係，根據該協議、安排、諒解或關係，該提名者有權或分享對公司任何類別或系列的任何股份的投票權；(C)由該提名者直接或間接參與的任何協議、安排、諒解或關係，包括任何回購或類似的所謂“借入股票”協議或安排，其目的或作用是藉以下方式減輕對公司任何類別或系列股份的損失、降低公司任何類別或系列股份的經濟風險、管理該建議人對公司任何類別或系列股份的股價變動風險或增加或減少其投票權，或直接或間接提供機會從公司任何類別或系列股份的價格或價值下跌中獲利(“淡倉權益”)，(D)由提出建議的人實益擁有的任何類別或系列的公司股份的股息權利，而該等權利是與公司的相關股份分開或可分開的；。(E)提出建議的人根據公司任何類別或系列的股份的價格或價值的任何增減而有權享有的與業績有關的費用(以資產為基礎的費用除外)，或任何合成權益或淡倉權益(如有的話)(F)(X)(如提出建議的人不是自然人)，。負責擬定和決定擬提交會議的業務的一名或多名自然人的身份、該負責人的遴選方式、該負責人對其權益持有人或其他受益人負有的任何受託責任、該負責人的資格和背景
以及該負責人的任何重大權益或關係，而該等權益或關係並非由該公司任何類別或系列股份的任何其他紀錄或實益持有人普遍分享，並可合理地影響該提名人將該等業務提交會議的決定，及(Y)如該提名人是自然人，該自然人的資格及背景，以及該自然人的任何重大權益或關係，而該等權益或關係並非由本公司任何類別或系列股份的任何其他記錄或實益持有人普遍分享，並可合理地影響該提名人將該業務提交大會的決定；(G)由該提名人持有的本公司任何主要競爭對手的任何重大股權權益或任何合成權益或淡倉權益(H)該提名人在與本公司、本公司的任何聯營公司或本公司的任何主要競爭對手訂立的任何合約中的任何直接或間接權益(包括，在任何該等情況下，任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)，(I)任何未決或受威脅的訴訟，而該提交人是涉及本公司或其任何高級人員或董事或本公司任何聯營公司的任何一方或重要參與者，(J)該提名人一方面與本公司、本公司的任何聯營公司或本公司的任何主要競爭對手之間在過去12個月內發生的任何重大交易，(K)任何提名人與公司任何類別或系列股份的任何其他紀錄或實益持有人之間或之間就擬提交會議席前進行的業務的任何重要討論的摘要(包括其姓名或名稱)，和(L)根據《交易法》第14(A)條規定，與該提名人有關的任何其他信息(根據前述(A)至(L)條款進行的披露，稱為“可放棄的權益”)，該等資料須在委託書或其他文件中披露，該等資料須與該提名人為支持擬提交會議的業務而徵求的委託書或同意書有關；但可撇除權益並不包括任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人的正常業務活動的任何該等披露，而該經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人純粹是獲指示代表實益擁有人擬備和呈交本附例所規定的通知書的貯存人；
(Iii)貯存商擬在週年會議席前提出的每項事務，(A)意欲在週年會議席前提出的事務的合理簡要描述、在週年會議上處理該等業務的理由，以及每名提名人在該等業務中的任何重大利害關係，(B)該建議或業務的文本(包括建議考慮的任何決議的文本)，及(C)所有協議的合理詳細描述，(X)任何提名人之間或之間的安排和諒解，或(Y)任何提名人與公司任何類別或系列股份的任何其他紀錄或實益持有人(包括他們的姓名)之間的安排和諒解，而該等安排和諒解與該等股東提出的業務建議有關；
(Iv)一項陳述，表明提出建議的人是有權在該會議上表決的公司股份的持有人、紀錄持有人或實益擁有人，並擬親自或委派代表出席該會議，以建議該通知所指明的業務；及
(V)提出建議的人是否擬徵集委託書以支持該人的建議的申述。
就本條第2.16條而言，“提名人”一詞應指(I)提供擬提交年度會議的業務通知的股東，(Ii)擬在年會前代表其提出業務通知的實益所有人或多個實益所有人，(Iii)該股東或實益擁有人的任何聯屬公司或聯營公司(為本附例的目的，均屬交易法第12B-2條所指的任何聯營公司或聯營公司)，及(Iv)該股東或實益擁有人(或其各自的聯屬公司或聯營公司)與其共同行事的任何其他人士(定義見下文)。
就本附例而言，任何人如明知(不論是否依據明示的協議、安排或諒解)與該另一人一致行事，或為與該另一人並行地管理、管治或控制地鐵公司的共同目標而行事，則該人須被視為與該另一人“一致行事”，而(A)每個人均意識到
(B)至少有一個額外因素表明，這些人打算協調或並行行動，這些額外因素可包括但不限於交換信息(公開或私下)、參加會議、進行討論、或發出或邀請採取一致或並行行動的邀請；但任何人不得僅因根據《交易所法》第14(A)條，以附表14A所載的委託書或同意徵求聲明的形式，請求或收到可撤銷的委託書或該其他人的同意而被視為與該另一人一致行事。與另一人在音樂會上表演的人應被視為與也與該另一人在音樂會上表演的任何第三方一起表演。
(D)提供擬提交年度會議的業務通知的股東應在必要時進一步更新和補充該通知，以使根據第2.16條在該通知中提供或要求提供的信息在會議記錄日期以及在會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日的日期是真實和正確的，並且該更新和補充應交付、郵寄和接收，於會議記錄日期後五(5)個營業日內(如屬於記錄日期須作出的更新及增補)，及不遲於會議日期前八(8)個營業日，如屬可行(或如不可行，則於會議延期或延期前的第一個實際可行日期)(如屬須於大會或其任何續會或延期舉行前十(10)個營業日作出的更新及補充)，本公司各主要執行辦事處的祕書須於會議日期前五(5)個營業日內(如屬須於會議記錄日期前五(5)個營業日內)及不遲於大會舉行日期前八(8)個營業日(或如不可行，則於大會續會或延期前十(10)個營業日前)向本公司各主要行政辦事處的祕書遞交更新及增補文件。
(E)即使本附例有任何相反規定，除非按照本第2.16條的規定，否則不得在股東周年大會上處理任何事務。如事實證明有需要，會議主持人應確定該事務沒有按照第2.16條的規定適當地提交會議，如果他或她這樣認為，他或她應向會議聲明，任何該等事務不應被妥善地提交會議處理。
(F)本第2.16條明確旨在適用於擬提交股東年度會議的任何業務，但根據《交易所法》第14a-8條提出的任何業務除外。除第2.16條關於擬提交年度會議的任何業務的要求外，每個提名者還應遵守與任何此類業務有關的所有適用的交易所法案的要求。第2.16條的任何規定不得被視為影響股東根據《交易法》第14a-8條要求在公司的委託書中包含建議的權利。
(G)就本附例而言，“公開披露”是指在國家新聞機構報道的新聞稿中披露，或在公司根據《交易法》第13、14或15(D)條向證券交易委員會公開提交的文件中披露。
第17條會議的舉行：
(A)股東大會應由主席主持，或在主席缺席時由行政總裁主持，或在行政總裁缺席時由總裁(如總裁併非行政總裁)主持，或如總裁缺席則由總裁副董事長主持，或如上述人士全部缺席，則由董事會指定一名主席主持，或如股東於會議上投票選出主席缺席，則由股東投票選出主席主持。祕書須署理會議祕書一職，但如祕書缺席，會議主席可委任任何人署理會議祕書職務。
(B)公司董事會可通過決議通過其認為適當的規則、法規和程序，以舉行公司的任何股東會議，包括但不限於，其認為適當的關於以遠程通信方式參加股東和非親自出席會議的代表的指導方針和程序。除與董事會通過的規則、規章和程序相牴觸的範圍外，
股東有權制定該等規則、規例及程序，以及作出該主席認為對會議的適當進行適當的一切行為。這些規則、條例或程序，無論是由董事會通過或由會議主席規定的，可包括但不限於：(1)制定會議議程或議事順序；(2)維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；(3)對公司記錄的股東、其正式授權和組成的代表或決定的其他人出席或參加會議的限制；(4)在確定的會議開始時間後進入會議的限制；以及(5)對與會者提問或評論的時間限制。除非董事會或會議主席決定召開股東會議，否則股東會議不得按照議會議事規則舉行。
(C)會議主席應在會議上宣佈將在會議上表決的每一事項的投票何時開始和結束。如果沒有宣佈，投票應被視為在會議召開時開始，並在會議最後休會時結束。投票結束後，不得接受任何選票、委託書或投票，或任何撤銷或更改。
(D)在任何股東會議之前，董事會、主席或行政總裁應委任一名或多名選舉檢查人員出席會議並就此作出書面報告。一名或多名其他人員可被指定為候補檢查員，以取代任何未能採取行動的檢查員。如果沒有檢查員或替補人員出席、準備並願意出席股東會議，會議主席應指定一名或多名檢查員出席會議。除法律另有規定外，檢查員可以是公司的高級職員、僱員或代理人。每名督察在開始履行其職責前，須宣誓並簽署誓言，以嚴格公正和盡其所能的方式忠實地執行督察的職責。檢查員負有法律規定的職責，負責投票，並在投票完成後，就投票結果和法律規定的其他事實簽發證書。
第三條--董事
第1節.數量和期限本公司的業務應由董事會管理，董事會應由不少於三(3)名董事或不超過九(9)名董事組成，他們不必是特拉華州的居民或公司的股東。前款規定的最低和最高限額內的確切董事人數，由董事會根據全體董事會過半數通過的決議不時確定，最初人數為六(6)人。除公司註冊證書另有規定外，每一董事的任期至選出該董事的股東周年大會後的下一屆股東周年大會之日止。儘管有上述規定，每名董事的任期應持續到該董事的繼任者被正式選舉並具有資格為止，或直至該董事在較早前去世、辭職或被免職為止。董事不必是股東。
第二節定期會議：每一新當選的董事會可在股東年度會議之後立即舉行第一次會議，以組織和處理事務為目的，如果出席會議的人數達到法定人數的話。該會議不需要通知。在股東年度會議之後舉行的每年第一次董事會會議上，如有法定人數出席，董事會應着手選舉公司的高級職員。董事會定期會議應在董事會決議不時指定的時間和地點舉行。這種定期會議不需要通知。
第3節特別會議：董事會特別會議可由董事會主席召開，或應任何兩名董事的書面要求，由祕書召開，在每種情況下，至少二十四(24)小時以個人、書面、電報、電報或無線方式通知每個董事。除另有規定外，該通知或根據本條例第3.4條所作的任何豁免，應説明特別會議的時間和地點，但不必説明該會議的目的或目的
法律規定或公司註冊證書或本附例規定的。如果董事會會議的日期或日期、時間和地點已在前一次董事會會議上宣佈，則不需要通知。董事會延期會議的通知無需在休會的會議上發佈公告。
放棄通知：任何董事可以在董事會會議之前、會議期間或之後口頭或以該董事簽署的書面形式放棄任何董事會會議的通知。董事出席任何董事會會議，應被視為已放棄該會議的通知，但董事在會議開始時因該會議不是合法召開或召開而不參加會議的情況除外。董事會任何例會或特別會議的通知或放棄通知，均無須列明董事會將處理的事務或會議的目的。
第五節法定人數和行事方式：除公司註冊證書另有規定外，董事會處理事務的法定人數為在任董事總數的過半數，出席法定人數會議的董事過半數表決即為董事會行為。
第六節辭職。任何董事均可隨時向董事會或公司祕書發出書面通知或以電子方式通知其辭職。任何董事的辭職應在收到有關通知後或通知中指定的較後時間生效；除非通知中另有規定，否則辭職並不一定要接受才能生效。
第7節新設的董事職位因董事人數增加而須填補的董事職位，可由(I)在為此目的而召開的股東年會或特別會議上選舉填補，或(Ii)由董事會選舉填補，任期只持續至股東下次選舉一名或多名董事為止。
第8節董事會中的空缺因死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因造成的董事會空缺，應由當時在任的董事以過半數票填補，如此選出的董事的任期應在其當選類別任期屆滿的年度股東大會上屆滿。組成董事會的董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。
第9條罷免董事除法律另有規定外，任何董事或整個董事會均可在股東周年大會或為此召開的特別會議上，由當時有權在董事選舉中投票的過半數股份持有人投贊成票，無故或無故罷免。
第10款.未經會議採取行動；電話會議：除公司註冊證書另有限制外，要求或允許在任何董事會會議或董事會指定的任何委員會會議上採取的任何行動，如果董事會或委員會(視情況而定)的所有成員以書面形式同意，則可以在沒有會議的情況下采取。這種同意應與會議上的一致表決具有同等效力，並可在提交給特拉華州州務卿的任何文件或文書中述明。
除非公司註冊證書另有限制，否則董事會成員或董事會指定的任何委員會的成員均可透過電話會議或類似的通訊設備參與該董事會或委員會(視屬何情況而定)的會議，而所有參與該會議的人士均可藉此聽到對方的聲音，而參與該等會議應視為親自出席該會議，除非有人以該會議並非合法召開或召開為明示反對處理任何事務為理由參加該會議。
第10節執行委員會和其他委員會：
(A)董事會可由當時在任董事的過半數通過決議，從成員中指定一個執行委員會和一個或多個其他委員會，每個執行委員會和一個或多個其他委員會由兩名或兩名以上的董事組成，在決議或章程或本章程規定的範圍內，每個委員會都擁有並可以行使董事會的所有權力，但下列權力除外：
(I)宣佈股息或股息分配；
(2)除本條(B)款規定外，不得發行股票。
(Iii)向股東建議任何需要股東批准的行動，包括但不限於採納合併或合併協議、出售、租賃或交換公司的全部或幾乎所有財產及資產、解散公司或撤銷公司的解散；或
(4)修訂公司註冊證書或附例。
(B)如董事會已就發行股票給予一般授權，董事會委員會可根據董事會藉決議案或通過股票認購權或其他計劃所指明的一般公式或方法，釐定須予分類或重新分類的股票條款，以及可發行任何股票的條款，包括董事會根據特拉華州一般公司法規定或準許設立或授權設立或授權的所有條款及條件。
(C)任何委員會的委任、向其授權或根據該授權採取的行動本身並不構成任何非委員會成員的董事遵守法規規定的董事履行職責的標準。
(D)根據本條第3.10條指定的任何委員會應選擇其自己的主席，應定期保存其會議記錄並應要求向董事會報告，應制定其自身的規則或程序，並應在該等規則或該委員會的決議或董事會決議規定的時間和地點或董事會決議規定的時間和地點舉行會議。在任何這類委員會的每次會議上，其全體成員的過半數出席即構成法定人數，如要通過任何決議，須經出席的成員的過半數投贊成票。
(E)董事會可委任一名或多名董事為任何委員會的候補成員，該候補成員可在該委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的成員。在委員會成員缺席或被取消資格的情況下，出席任何會議但沒有喪失投票資格的一名或多名成員，不論是否構成法定人數，均可一致任命另一名董事會成員代替缺席或被取消資格的成員出席會議。
第11款董事會主席：董事會應從成員中選舉一名主席，主席應主持股東和董事的所有會議。主席應擔任這一職務，直至董事會選出他或她的繼任者，或直至他或她提前辭職或從董事會解職。他或她還應履行董事會可能不時指派給他或她的其他職責。
第12節薪酬：董事會通過決議，每位董事可獲得出席每次董事會會議的費用(如果有)，也可以支付固定工資作為董事或出席每次董事會會議的固定金額，或兩者兼而有之。任何此類付款均不得阻止任何董事以任何其他身份為公司服務並因此而獲得補償。
第13款同意的推定：出席就任何公司事項採取行動的董事會會議的公司董事，除非他在會議上宣佈他的異議並將他的異議記錄在會議紀要中，他應在會議休會後立即以掛號郵寄方式將該異議轉交給公司祕書。這種持不同政見的權利不適用於投票贊成這種行動的董事。
第四條--高級船員
第一節公司高管的人數、職稱和任期：公司高管由董事會遴選，包括首席執行官總裁、首席運營官、首席財務官總裁、一名或多名副總裁(其中任一名或多名執行副總裁總裁或高級副總裁)、一名財務主管、一名祕書，以及董事會不定期選舉或任命的其他高管。每名人員的任期直至其繼任者妥為選出為止，並具有資格，或直至其去世或直至其辭職或已按下文規定的方式被免職為止。除公司註冊證書另有規定外，任何職位均可由同一人擔任。除了董事會主席，如果有的話，高級職員都不需要是董事。
第二節工資：公司高級管理人員和代理人的工資或其他報酬應由董事會不定期確定。
第三節免職：董事會選舉或任命的任何高級職員或代理人，可在為此目的召開的特別會議或董事會任何例會上，經全體董事會過半數表決，無故或無故予以免職，但該會議的通知應明確指出，任何此類擬議免職的事項將在會議上予以考慮，但此種免職不得損害被免職人員的合同權利(如有)。官員或代理人的選舉或任命本身不應產生合同權利。
第四款空缺：公司任何職位出現的空缺均可由董事會填補。
第5款首席執行官：董事長缺席時，首席執行官應主持股東的所有會議。在董事會及執行委員會(如有)的控制下，行政總裁對本公司的物業、業務及營運擁有全面的行政主管、管理及控制，並擁有一切合理地附帶於該等責任的權力；他可以本公司的名義協定及籤立所有租約、合約、債務證明及其他義務，並可簽署本公司的所有股本股票證書，並具有根據本附例指定及董事會不時委予他的其他權力及職責。
第六節總裁：在董事會授予首席執行官的監督權(如有)的規限下，總裁對公司的業務和其他高級管理人員擁有全面的監督、指導和控制。總裁具有通常授予公司總裁職位的一般管理權力和職責，並具有董事會或本章程規定的其他權力和職責。如果公司因任何原因沒有董事長或首席執行官，或者該等高級管理人員不能履行職責，由總裁承擔這些高級管理人員的職責。
第7節首席營運官：首席營運官應根據董事會的政策和指示監督公司的運作。他或她應確保公司的正常運作，並監督公司任何部門和所有部門之間的內部關係。應及時向公司首席執行官、總裁、董事長和董事會提交公司經營情況報告。
第8款首席財務官：首席財務官對公司的財務有全面的監督、指導和控制。他或她應規定建立內部控制，並確保目前和定期進行充分的審計。他或
她應及時向首席執行官、總裁、首席運營官、董事長和董事會提交本公司的賬目和經營財務業績報表。首席財務官應履行董事會或本附例可能規定的其他職責和擁有的其他權力，所有這些都應按照董事會和首席執行官制定的基本政策並在其監督下進行。在沒有指定司庫的情況下，首席財務官還應具有下文所述司庫的權力和職責，並有權在任何情況下以司庫的身份簽字。
第九節副總裁：總裁不在或者不能、不能代理的，由董事會指定的總裁副行長履行總裁的職責，代理時享有總裁的一切權力，並受總裁的一切限制。董事會未指定總裁副董事長履行總裁職務的，或者其缺席、不能代理或者拒絕代理的，由出席的、任職年限較高的總裁副董事長代理。副總裁應履行首席執行官或董事會不時規定的其他職責和權力。
第10款司庫：司庫負責保管和控制公司的所有資金和證券，並具有本附例指定的和董事會可能不時分配給他的其他權力和職責。他應在首席執行官和董事會的控制下，履行與司庫職位相關的一切行為；如果董事會要求，他應按照董事會要求的形式，為忠實履行其職責提供擔保。
第11節助理司庫：每名助理司庫具有與其職位有關的一般權力和職責，以及本附例指定的和行政總裁或董事會不時委予他的其他權力和職責。助理司庫應在司庫不在、不能或拒絕行事期間行使司庫的權力。
第12節祕書：祕書應將董事會、董事委員會和股東的所有會議記錄保存在為此目的而提供的簿冊中；他應負責所有通知的發出和送達；他可以公司的名義在公司的所有合同上蓋上公司的印章，並證明蓋上公司的印章；他可以與其他指定的高級人員簽署公司的所有股本股票的證書；他將負責管理證書簿冊、轉讓簿冊和股票分類賬，以及董事會可能指示的其他簿冊和文據，所有這些都應在任何合理時間公開讓人在營業時間內前往公司辦公室申請查閲董事；他應擁有本章程指定的以及董事會不時指派給他的其他權力和職責；他一般應在首席執行官和董事會的控制下，執行與祕書職位有關的所有行為。
第13節助理祕書：每名助理祕書具有與其職位有關的通常權力和職責，以及本附例指定的和行政總裁或董事會不時指派給他的其他權力和職責。助理祕書須在祕書缺席、不能行事或拒絕行事期間行使祕書的權力。
第五條--對高級職員、董事、
員工和代理
第1節賠償：公司應在特拉華州公司法授權的最大限度內，按照現有的或此後可能被修訂的方式對公司進行賠償，並使其不受損害(但在任何此類修訂的情況下，僅在此類修訂允許公司提供比修訂前法律允許公司提供的更廣泛的賠償權利的範圍內)，任何曾經或正在成為或威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的一方的人，無論是民事、刑事、行政或法律程序，無論是民事、刑事、行政或法律程序，無論是民事、刑事、行政或法律程序，無論是民事、刑事、行政或法律程序，無論是民事、刑事、行政或法律程序，無論是民事、刑事、行政或法律程序，無論是民事、刑事、行政或法律程序，任何曾經或現在是或可能成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序的一方的人
因他現在或過去是或曾經是公司的董事、高級人員、僱員或代理人，或現在或過去應公司的要求而以另一法團、合夥、合營企業、信託或其他企業(“獲彌償保障人”)的高級人員、僱員或代理人的身分服務，而就獲彌償保障人就與上述行動有關而實際和合理地招致的開支(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而支付的款額進行調查(由公司提出或根據公司的權利提出的訴訟除外)，訴訟或法律程序，如該受彌償保障人真誠行事，且其行事方式合理地相信符合或不反對法團的最大利益，且就任何刑事訴訟或法律程序而言，並無合理因由相信該等行為是違法的；然而，除第5.3條關於強制執行賠償權利的程序的規定外，只有在公司董事會授權的情況下，公司才應就由該受賠人發起的程序(或其部分)對任何該等受償人進行賠償。任何訴訟、訴訟或法律程序的終止，不論是以判決、命令、和解或定罪方式終止，或以不認罪或同等的方式終止，本身不得推定受彌償人並非真誠行事，其行事方式並不合理地相信符合或不反對公司的最大利益，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，亦有合理理由相信該等行為是違法的。第5.1條規定的獲得賠償的權利，在個人成為被賠償人時歸屬。
第2節.墊付費用的權利：第5.1條規定的獲得賠償的權利應包括公司有權在任何此類訴訟最終處置之前支付為其辯護而產生的費用(下稱“墊付費用”)；但如特拉華州一般公司法規定，受保障人以董事或高級人員身分(而非以該受保障人曾經或正在提供服務的任何其他身分，包括但不限於向僱員福利計劃提供服務)所招致的費用預支，只可在該受保障人或其代表向公司交付保證(下稱“保證”)時預支。如果最終司法裁決(下稱“終審裁決”)裁定該受賠人無權根據本條款第5.2條或其他規定獲得此類費用的賠償，則應償還所有墊付的款項。第5.1和5.2條規定的獲得賠償和墊付費用的權利應為合同權利，對於已不再是董事的高級管理人員、僱員或代理人的被賠付人，此類權利應繼續存在，並應有利於被賠付人的繼承人、遺囑執行人和管理人。
第三節INDEMNITEE提起訴訟的權利：如果公司在收到書面索賠後六十(60)天內沒有全額支付根據第5.1或5.2條提出的索賠，但預支費用索賠除外，在這種情況下，適用期限應為二十(20)天，此後，被補償者可隨時對公司提起訴訟，要求追回未支付的索賠金額。如在任何該等訴訟中全部或部分勝訴，或在地鐵公司依據承諾條款提出追討墊支開支的訴訟中全部或部分勝訴，則獲彌償保障人亦有權獲支付起訴該訴訟或為該訴訟辯護的開支。在(I)被保險人提起的任何訴訟中(但不是在被保險人提起的強制執行預支費用權利的訴訟中)，以及(Ii)在公司根據承諾條款提起的任何追回預支費用的訴訟中，公司有權在最終裁定被保險人未達到特拉華州一般公司法中規定的任何適用的賠償標準時追回此類費用。本公司(包括其董事會、獨立法律顧問或其股東)在訴訟開始前未能確定因受賠方符合《特拉華州公司法》規定的適用行為標準而在此情況下對受賠方進行賠償是適當的，或公司(包括其董事會、獨立法律顧問或其股東)實際認定受賠方未達到適用的行為標準，均不得推定受賠方未達到適用的行為標準，或在受賠方提起此類訴訟的情況下，作為此類訴訟的抗辯理由。在受彌償人為執行根據本條例獲得彌償或墊付開支的權利而提起的任何訴訟中，或由公司根據承諾的條款提出追討墊付開支的任何訴訟中，證明受彌償人根據本條第5條或其他規定無權獲得彌償或墊付開支的舉證責任，須由公司承擔。
第4節權利的非排他性：本條第5條所賦予的獲得賠償和墊付費用的權利不應排除任何人根據任何法規、公司的公司註冊證書、公司章程、協議、股東投票、或無利害關係的董事或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。
第5節保險：公司可自費提供保險，以保護自己以及公司或其他公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人免受任何費用、責任或損失，無論公司是否有權根據特拉華州公司法就此類費用、責任或損失向此人作出賠償。
第六節公司員工和代理人的賠償：公司可在董事會不時授權的範圍內，在本條第5條有關賠償和墊付公司董事和高級管理人員費用的規定的最大限度內，向公司的任何員工或代理人授予賠償和墊付費用的權利。
第7節修正或變通：本條第5條可按本附例的規定隨時修改或修正，但該等修正不得減損任何現為或曾任董事人員的人對在該修正生效日期前所採取或不採取的任何作為或不作為所享有的權利。
第六條--合同、貸款、支票和存款
第一款合同：董事會可授權任何一名或多名高級職員、代理人以公司名義訂立任何合同或簽署和交付任何文書，這種授權可以是一般性的，也可以限於特定情況。
第二款貸款：除非經董事會決議授權，否則不得以公司名義承包任何貸款，也不得以公司名義出具任何負債證明。這種授權可以是一般性的，也可以侷限於特定的情況。
支票、匯票等：所有以公司名義簽發的支付款項、票據或其他債務證據的支票、匯票或其他命令，應由公司的一名或多名高級管理人員、代理人或代理人簽署，並以董事會決議不時決定的方式簽署。
第4款存款：公司所有未以其他方式使用的資金應不時存入董事會選定的銀行、信託公司或其他託管機構，記入公司貸方。
第七條股份憑證及其轉讓
第1節股票：儘管本附例有任何其他規定，公司的任何或所有類別及系列的股份或其任何部分均可由無證書股份代表，但已發行及已發行的股票所代表的股份應繼續由無證書股票代表，直至該股票交回公司為止。在發行或轉讓無憑據股份後的合理時間內，公司應向其登記所有人發出書面通知，其中載有要求在證書上列出或述明的信息。以證書為代表的股份持有人的權利和義務，與同類別、同系列的無證股份持有人的權利和義務相同。如果發行公司股票，每張股票的格式將由董事會決定。證書由總裁、總裁副主任簽名，祕書或助理祕書會籤，並加蓋公司印章或傳真。如果證書是代表公司或公司僱員以外的轉讓代理人或登記員手動簽署的，則這些人員在證書上的簽名可以是傳真簽名。每張股票應當連續編號或以其他方式標識。所代表的股票的獲發人的姓名和地址，以及股票數量和發行日期，應當載入公司的股票轉讓賬簿。所有證書
交回予本公司轉讓的股票須予註銷，並不得發行新的股票，直至交回及註銷相同數目的舊股票為止，但如股票遺失、損毀或損毀，則可按董事會規定的條款及向本公司發出新的股票。
第二節股份轉讓：股份轉讓只能由公司股票轉讓記錄的持有人或其法定代表人在公司的股票轉讓簿上進行，該人應提供轉讓授權的適當證據，或由其受託代理人向公司祕書正式籤立並存檔的授權書授權轉讓，並在退回以註銷該等股票的證書時進行。就所有目的而言，以公司名義在公司簿冊上登記股份的人，須被公司當作為該等股份的擁有人。
第八條--財政年度
第一節公司的會計年度由董事會決定。
第九條--分紅
第一節董事會可以不時地宣佈，公司可以按照法律和公司註冊證書規定的方式、條款和條件對其流通股進行分紅。
第X條--企業印章
第一節董事會應提供公司印章，印章應為圓形，並應刻上公司的名稱、成立年份以及“公司印章”和“特拉華州”字樣。
Xi條--放棄通知
第1條凡法律、公司註冊證書或本附例任何條文規定鬚髮出通知，則由有權獲得通知的人簽署的放棄通知書，不論是在其內所述的時間之前或之後簽署，均須當作相等於通知。任何人出席任何會議，即構成放棄就該會議發出通知，但如該人出席某會議是為了在會議開始時明示反對處理任何事務，因為該會議並非合法地召開或召開，則屬例外。除非公司註冊證書或附例另有規定，否則股東、董事或董事委員會成員的任何例會或特別會議上須處理的事務或會議的目的，均無須在任何書面豁免通知中列明。
第十二條--爭端裁決論壇
第1節除非本公司書面同意選擇另一個法庭，否則該唯一和排他性的法庭(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱本公司任何董事、高級職員或其他僱員違反本公司或本公司股東的受信責任的訴訟，(Iii)任何聲稱依據特拉華州公司法或公司註冊證書或附例(兩者均可不時修訂)任何條文產生的索償的訴訟，或(4)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟應由特拉華州衡平法院(或，如果衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州聯邦地區法院)提起。如果以任何股東的名義向位於特拉華州境內的法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”)，而該訴訟的標的物屬於前述判決的範圍，則該股東應被視為已同意(I)位於特拉華州境內的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的強制執行前述判決的訴訟具有個人管轄權，以及(Ii)通過向該股東在外國訴訟中的律師送達該股東作為該股東的代理人，在任何此類訴訟中向該股東送達法律程序文件。
第十三條--修正案
第一節持有公司至少662/3%已發行有表決權股票的公司股東有權通過、修訂或廢除公司章程。在公司註冊證書規定的範圍內，公司董事會還有權通過、修訂或廢除公司章程。