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Abercrombie & Fitch Co.（“A & F”，“我們”，“我們”或“我們的”）擁有根據1934年證券交易法第12條（經修訂）註冊的一類證券：我們的A類普通股，每股面值0.01美元（“A類普通股”）。

以下是A & F股本的描述，包括我們的A類普通股；我們的B類普通股，每股面值0.01美元（“B類普通股”，以及，與A類普通股一起，“普通股”）；和我們的優先股，每股面值0.01美元（“優先股”）。以下段落概述了A & F公司修訂和重述的公司註冊證書的規定（“經修訂證書”），A & F的經修訂和重述附例（“修訂章程”），以及特拉華州普通公司法的適用條款。（“DGCL”），影響本公司股本持有人的權利，並根據經修訂證書和經修訂的附例完全符合資格，其副本已提交給美國證券交易委員會（“SEC”），以及DGCL的此類條款。

A & F的法定股本包括（a）256，400，000股普通股，其中（i）150，000，000股被指定為A類普通股，（ii）106，400，000股被指定為B類普通股；及（b）15，000，000股優先股，其中100，000股被指定為A系列參與累積優先股（“A系列優先股”）。

A類普通股持有人有權就股東表決的所有事項行使每股一票表決權。如果B類普通股在未來發行，其持有人將有權就股東表決的所有事項獲得每股三票，否則將享有與A類普通股持有人相同的權利。A類普通股和B類普通股將作為一個單一類別投票，受授予優先股持有人的任何投票權的限制。

股東於選舉董事時並無累積投票權。在任何董事選舉中，（i）A & F祕書收到股東已提名一名人士參加A & F董事會選舉的通知，（ii）該股東並無於經修訂附例訂明的期限內撤回該提名，（"競逐選舉"），得票最多的獲提名人將當選為董事。在任何董事選舉中（競爭性選舉除外），如果支持該被提名人選舉的票數超過反對該被提名人選舉的票數，則該被提名人將當選為董事會成員。

在符合經修訂證書、經修訂章程或法律規定的任何特別表決權或要求的前提下，包括下文“經修訂證書及經修訂章程的某些反收購條款”中所載的規定，股東表決的其他事項必須獲得贊成或反對該事項的多數票批准。

在A & F的清算、解散或清盤時，在全額支付了應支付給優先股持有人的款項後，所有普通股持有人，無論類別如何，有權按比例分享合法可分配給普通股持有人的任何資產和資金。

優先股可不時以一個或多個系列發行，其名稱、權利、特權、限制及條件由董事會訂定及決定。根據經修訂證書，董事會獲授權釐定適用於各系列優先股的投票權、股息、轉換、贖回及清算權、優先權及限制。

根據日期為1998年7月21日的A & F A系列參與累積優先股指定證書（“指定證書”），董事會可在A & F股東採取進一步行動的情況下，發行最多100，000股A系列優先股，其代價及條款由董事會決定。指定為A系列優先股的股份數目可通過董事會決議案增加或減少，但不得減少至少於當時已發行股份數目加上因行使或轉換所有未行使權利、購股權或其他A & F證券而可發行的股份數目。

任何A系列優先股的持有人將有權就A & F股東將表決的所有事項獲得每股1，000票，但需進行反稀釋調整。A系列優先股持有人將與普通股持有人作為單一類別就A & F股東表決的事項進行表決，但指定證書或法律另有規定的除外。指定證書規定，A系列優先股持有人將有權選舉兩名董事，如果其股息拖欠數額等於六個季度股息。此外，未經A系列優先股多數已發行股份持有人（作為一個類別單獨投票）投贊成票，不得以任何方式修訂經修訂證書，以不利影響A系列優先股的權力、優先權或特別權利。

任何A系列優先股的持有人將有權在董事會宣佈的情況下，從合法可用於支付股息的資金中收取季度現金股息。季度股息的數額將等於以下兩者中的較高者：（a）1.00美元；（b）（i）所有現金股息每股總額的1 000倍；（i）經反攤薄調整後，兩者之和；及（ii）1，000倍於所有非現金股息的每股總額（A類普通股或已發行普通股的細分應付股息除外）自上一季度股息支付日起就普通股宣派。A系列優先股的股息將是累積的。如果應付給A系列優先股持有人的股息拖欠，A & F將無法宣佈或支付普通股股息，或回購任何普通股。

在A & F清算、解散或清盤時，在向普通股持有人作出任何分配之前，任何未發行的A系列優先股的持有人將有權獲得每股金額，等於以下兩者中的較大者：（a）每股1.00美元，加上等於所有應計和未付股息的金額，直至支付日期；及（b）每股向普通股持有人分派總額的1，000倍，但須作反稀釋調整。

如果A & F將進行任何合併、合併、合併或其他交易，其中普通股股份被交換或變更為其他股票或證券、現金或任何其他財產，則A系列優先股的流通股將同時類似地交換或變更為每股金額，但須進行反稀釋調整。相當於每股普通股被變更或交換的股票、證券、現金或任何其他財產總額的1，000倍。

經修訂證書授權我們發行一個或多個系列的優先股，其名稱、權利、特權、限制和條件由董事會確定和決定。授權但未發行的優先股股份的存在可能具有延遲、阻嚇或阻止試圖通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得A & F控制權的效果。

經修訂證書要求有權就該證書投票的已發行股份不少於75%投贊成票（1）由A & F股東修訂、更改、廢除或撤銷的經修訂附例或（2）會違反A & F股東採納的經修訂附例中當時存在的任何條文的任何對經修訂證書的建議修訂。

經修訂的證書要求持有不少於75%的A & F已發行股份的持有人投票贊成票，以採納對經修訂證書條款的修訂，該修訂證書涉及（a）董事或股東修訂經修訂的章程的方式；（b）董事的任期；（c）股東僅在股東周年大會或特別大會上採取行動的規定；（d）董事在評估重大公司交易時應考慮的因素；（e）董事會可以被罷免的方式；（f）修訂經修訂證書所需的投票；及（g）批准擁有5%股東的企業合併所需的投票（該投票亦須包括擁有不少於75%的已發行股份的持有人的贊成票，

不包括所討論的5%股東）。如果對經修訂證書的擬議修訂將對A類普通股或B類普通股股份的權力、優先權或特別權利產生不利影響，則受擬議修訂影響的已發行股份中不少於75%的贊成票，作為單獨類別投票。

經修訂的證書要求，任何企業合併，（定義見下文）A & F或其子公司之一與利益相關者之間（定義見下文）獲得不少於75%當時已發行股份的贊成票（定義如下）由股東而非利害關係人持有，除非建議業務合併已獲過半數持續董事（定義見下文）批准。為此要求：

·“利害關係人”一般定義為與其關聯公司和聯營公司一起“實益擁有”（定義見1934年證券交易法第13d—3條，於1996年8月27日生效）總計5%或以上的A & F已發行表決權股票的任何人，以及該人的任何關聯公司或聯營公司；

·“業務合併”包括：（a）涉及A & F或其任何子公司和利益相關者的合併或合併；（b）出售、租賃、交換、轉讓或其他處置（i）A & F或其任何子公司的“大部分”資產（即，（ii）向A & F或其任何附屬公司提供一個利益相關人士提供的資產，佔A & F及其附屬公司截至最近一個財政年度末的總綜合資產公平市值的20%以上；或（ii）向A & F或其任何附屬公司提供的利益相關人士的大部分資產；（c）A & F或其任何附屬公司向利害關係人發行或轉讓A & F或其任何附屬公司的任何證券；及（d）證券的重新分類，資本重組或涉及A & F會增加任何利益相關人士對A & F的表決權；

·“持續董事”是指在有關利害關係人獲得該地位之前擔任董事會成員的個人，或在該時間之後由大多數現任持續董事選舉或任命填補空缺的個人。

經修訂的章程規定，股東如欲（a）提名候選人，以在股東周年大會或為選舉董事而召開的股東特別大會上選舉董事會成員，或（b）提交建議以供股東周年大會審議，須事先通知。如屬股東周年大會，該等事先通知必須以書面形式發出，並在A & F的主要行政辦事處收到，不得遲於120日營業時間結束前，也不得早於上一年週年大會一週年日前150日營業時間結束；但是，如果召開週年大會的日期不是在週年日之前或之後的30天內，或者如果是特別會議，通知必須不遲於A & F首次公佈該會議日期之日後第十天的營業時間結束前收到。股東提名和建議必須符合經修訂的章程中規定的某些程序和信息要求。

根據經修訂的章程，任何股東或任何最多20名股東團體，共同或個別地，連續持有至少3%的普通股流通股的合資格所有權至少三年，將被允許在A & F的股東周年大會代理材料中包括指定數量的董事被提名人。根據本"代理訪問"條款，及時通知股東提名，必須在A & F向股東分發其上一年度委託書日期的一週年前120天或150天內，在A & F的主要執行官處收到。的年度會議，並必須以其他方式滿足某些程序和信息要求，在修訂後的章程。

經修訂的章程並沒有賦予股東召開股東特別會議的權利，而是規定任何特別會議只能由董事會主席、首席執行官、總裁召集，或者在總裁去世、缺席或殘疾的情況下，授權行使總裁權力的副總裁（如有）召集，或董事會過半數成員，不論是否開會。經修訂的證書規定，在有限的情況下，且僅在A & F未能履行有關A系列優先股的某些義務的情況下，合計擁有不少於已發行優先股總數10%的股東（當發行時）可要求召開優先股股東特別會議，以選舉董事。

經修訂的附例規定，除非A & F書面同意選擇替代訴訟，否則（A）（i）代表A & F提起的任何衍生訴訟或法律程序，（ii）聲稱A & F的任何現任或前任董事、高級職員、其他僱員或股東違反對A & F或A & F的股東的受信責任的任何訴訟，（iii）任何主張依據DGCL、經修訂證書或經修訂附例的條文而產生的申索的訴訟，或DGCL授予特拉華州高等法院司法管轄權的訴訟，或（iv）主張受特拉華州法律的內部事務原則管轄的申索的訴訟，在法律允許的最大範圍內，應專門提交特拉華州高等法院，或者，如果該法院沒有管轄權，美國特拉華州地區法院和（B）美國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》提出的訴訟事由的任何投訴的唯一法院1933年，經修正。