附件10.43

業績分享獎勵協議

(2016員工長期激勵計劃）

本履約股份獎勵協議（本“協議”）自 [授予日期](the委員會（定義見下文）批准裁決的日期，稱為“授予日期”），由Abercrombie & Fitch Co.，特拉華州公司（以下簡稱“公司”），以及 [員工姓名 ]公司或公司子公司或關聯公司之一的僱員（“參與者”）。

見證人：

根據本公司聯營公司2016年長期激勵計劃（以下簡稱“激勵計劃”）的規定，本公司董事會（以下簡稱“董事會”）薪酬和人力資本委員會（以下簡稱“委員會”）負責管理激勵計劃；及

除此之外，委員會已決定，應授予參與者以賺取本協議規定的限制、條件和其他條款的方式賺取每股面值0.01美元的公司A類普通股（“股份”）的目標數量的權利，等於_

因此，基於上述前提，雙方達成如下協議，並受其法律約束：

1. 授予獎項。 根據本協議和本協議中規定的條款和條件，公司特此授予參與方一份獎勵，其目標數量的公司股份（“目標獎勵”）等於 [授出股份 ]股份（可根據本協議第11（c）條和本協議第5（F）條的規定進行調整，如適用）。 該獎勵代表根據本協議規定的限制、條件和其他條款，賺取最多200%的公司股份目標數量的權利。

2. 獎項的條款和條件。

（A） 賺取的單位。 根據本協議發行公司股票，須視公司實現以下各表所列的（i）相對總股東回報率、（ii）平均淨銷售增長率和（iii）三年平均非美國通用會計準則息税前利潤率的業績目標（統稱為“業績目標”）。 每個績效目標指標將被同等加權。 如果截至__的三個財政年度期間的任何績效目標未超過下表中相應的閾值績效水平，則與該績效目標相關的獎勵部分應被沒收。 如果所有三個績效目標均低於下表中相應的閾值績效水平，則獎勵和參與者根據本協議獲得公司任何股份的權利將於本財政年度的最後一天失效，且不支付任何額外代價，

結尾： 在符合上述規定的情況下，就本協議而言，“賺取單位”的數量應根據以下附表確定：

(i)相對股東總回報：

(1)相對股東總回報是根據以下_公司(“比較組”)計算的：___________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________.相對股東總回報應按下列方式計量：

（a） 股東總回報應採用公司_ 就本第2（A）（a）（i）條而言，“交易日”是指公司股份在證券交易所或市場交易的每一天，並且如果比較器集團中任何公司的股份因其不在美國證券交易所或市場交易而不在交易日交易，則為了計算該公司的總股東回報，不包括交易日（但為免生疑問，不包括額外的交易日）。股東總回報應假設股息於除息日作再投資。

(B)對於截至公司_財年第一天在比較組中的公司，但在公司_財年最後一天不在比較組中的公司，待遇如下：

1.收購--對於在業績期間被收購(與合併活動有關的公司除外)的公司，應將其完全從比較組中剔除，因此不考慮用於衡量目的；

二、合併-對於在業績期間受合併活動影響的公司：

1.如果該公司不是與非比較公司集團公司或另一比較公司集團公司合併後尚存的公司，則應將該公司從比較公司集團中剔除(因此不考慮用於計量目的)；或

2.如果該公司是與另一比較集團公司合併後尚存的公司，則該公司應列入比較集團公司；或

3.如果該公司是與非比較公司集團公司合併中尚存的公司，則應將該公司列入比較組(除非該公司合併後50%或以上的業務具有非零售GICS代碼，在這種情況下，該公司應從比較組中刪除，因此不考慮用於計量目的)。

分拆-對於在業績期間被剝離的公司，該公司應從比較組中剔除(因此不考慮用於計量目的)；但是，如果該剝離公司的母公司仍留在比較組中，並且以收入衡量，該母公司至少保持該公司分拆前規模的50%，則該母公司應包括在比較組中。

四、銀行破產-對於在業績期間(自願或非自願)破產的公司，出於衡量目的，該公司應被置於比較組的底部，被視為負股東總回報(-100%)。

V.退市-對於在業績期間從所有主要證券交易所退市或不再公開交易的公司，出於衡量目的，該公司應被置於比較組的底部，被視為負股東總回報(-100%)。

(C)如為計算比較集團內未在美國證券交易所或市場交易的任何公司的總股東回報，則任何適用的交易日的價值應兑換為美元。

(D)如果公司在整個業績期間的股東總回報為負，則紅利支付應以目標獎勵為上限。如果公司在業績目標方面的業績水平在門檻和目標業績水平之間，或在目標和最高業績水平之間，將使用線性插值法來確定賺取的單位數量。目標獎勵的任何部分不是基於公司實際取得的業績水平而獲得的，應到期並沒收給公司，不支付任何額外的代價，自截至_的財政年度的最後一天起生效。公司在第2(A)節規定的績效目標方面的成就水平(以及其程度或不足)應由委員會的書面證明予以證明。

(二)平均淨銷售額增長率：

(1)就本協議而言，“平均銷售淨增長率”定義為_

(Iii)三年平均非GAAP息税前利潤百分比：

(1)就本協議而言，息税前利潤定義為按照授權日生效的公認會計原則在公司每一年度的合併財務報表中報告的收入減去利息和所得税後的淨額。就本協議而言，非公認會計準則息税前利潤百分比應等於會計年度_、財政_和財政_每個業績年度的息税前利潤百分比，並按本協議的規定進行調整或排除。除以相應會計年度的淨銷售額(根據授予日生效的公認會計原則在公司合併財務報表中報告)，並以百分比表示。此外，就本協議而言，“三年平均非GAAP息税前利潤百分比”應等於_、_和_三個會計年度的非GAAP息税前利潤百分比結果的直線平均值。調整應包括所有必要的調整或排除，以消除下列項目的影響(S)：

（a）會計原則的變更（即，美國GAAP變化的累積效應）；

（b）最初目標中未考慮到的會計政策變動；

（c）税收結構或法定税率的變化，導致業績期內累計息税前利潤影響超過_百萬美元（每個財政年度）；

（d）與退出活動（包括關閉旗艦）有關的業績期內的所有收益、虧損或開支項目；

（e）長期資產、有限或無限期無形資產或商譽的減值；

(F)在執行期間，法律和解總額超過(每個財政年度)_百萬美元的累計數額；

(G)提早清償已融資債務和/或租賃債務的費用或收益；和

(H)根據美國公認會計原則的定義，收購業務的收購相關成本。

為免生疑問，在執行期內，一旦各個潛在排除項目的累計金額超過_百萬美元（每個財政年度），則將觸發上文（c）和（f）中提到的潛在排除，在這種情況下，超過_百萬美元的金額將被排除在外。

如果一個、兩個或三個績效目標的績效處於相應的閾值、目標或最大績效水平之間，則將使用線性插值法確定相對於該度量的賺取單位數。 目標獎勵的任何部分，如果不是基於實際績效獲得，則應在截至_ 本第2（A）條規定的績效目標的實現（及其程度或缺乏）應由委員會的書面證明予以證明。

（B） 限制期。 除本協議第3條和第4條另有規定外，限制期（“限制期”）應根據以下條款失效，在此之後，已賺取單位應歸屬且不再被沒收給公司。 授予日期應定義為在三年履約期結束後由委員會批准的授予日期，然後通過記錄系統記錄和傳達，但不得遲於履約期結束後60天（或以表格10—K提交年度報告的日期，如在此之前發生）。 限制期應在所有收益單位（可根據本協議第11（c）條的規定進行調整）上失效，且該等收益單位應在授權日期歸屬，前提是參與者在該日期受僱於公司或公司的子公司或關聯公司；

（C） 獎項的不可轉讓性。 獎勵和任何賺取單位不得質押、質押或以其他方式擔保，也不得受參與方對任何一方的任何留置權、義務或責任的約束（本公司或本公司的子公司或關聯公司除外），或轉讓或轉讓（無論是通過法律的實施或其他方式）由參與者，而不是通過遺囑或適用的血統和分配法律，而獎勵和任何賺取的單位不受執行、扣押或類似程序的約束。

（D） 限制期的失效。 於適用於任何盈利單位的限制期屆滿後，在合理切實可行的情況下儘快（無論如何不得遲於緊接三年履約期結束後的第三個月的第十五日），

公司應向參與方發出股票證書或其他適當文件，證明為結算該等已歸屬的盈利單位而發行的公司股份數量（每個盈利單位代表收取一股公司股份的權利）。

（E） 預扣税。 公司應有權要求參與方向公司匯款，以滿足任何適用的聯邦、州、地方和外國税務預扣税要求。 除非參與方另行通知，否則本公司將扣留在獎勵結算日的公平市價（如本協議中的定義）等於要求扣留的金額（但僅限於為遵守適用的聯邦、州、地方和外國收入、就業和工資税法而必須扣留的最低金額）的本公司股份。

（F） 作為獎項持有人的權利。 關於獎勵，在向參與者頒發代表該等股份的證書或其他所有權證明之日之前，參與者不應就獎勵所涵蓋的任何公司股份享有作為公司股東的權利（包括沒有投票權或接受股息的權利）。 此外，在發行日期之前，本協議規定的本公司股份及╱或已盈利單位將不會支付或應付股息等值。

3. 控制權的改變。 除非董事會或委員會在“控制權變更”（如本協議中的定義）之前另有規定，否則在控制權變更時，本協議第9條應管轄獎勵的處理。 為免生疑問，本協議第9（b）節所述的履行期應為截至__ 儘管本協議第9（b）條中有任何相反規定，但就本協議項下的所有目的而言，如果發生控制權變更，且自控制權變更之日起，獎勵適用的履約期的百分之五十（50%）或以上已經過去，參與方應有權獲得按比例付款，根據三個績效目標中的每一個的實際績效，授予或結算此類獎勵。 如果發生控制權變更，且截至控制權變更之日，獎勵適用的績效期的50%（50%）已過去，則參與方應有權根據三個績效目標中的每一個的績效目標水平，獲得該獎勵的按比例支付、授予或結算。

4.解除僱傭關係的效力。

（A） 獎勵的授予不得授予參與者繼續受僱於公司或公司任何子公司或關聯公司的任何權利，也不得以任何方式幹擾或限制公司或公司任何子公司或關聯公司根據適用法律和公司或子公司的任何時間修改或終止參與者的僱用條款的權利。s或關聯公司的管轄公司文件。

（B） 除非委員會在任何時候可能規定，如果參與者受僱於公司及其子公司和關聯公司，

公司因“原因”或因“退休”（定義見下文）以外的任何原因辭職而終止本公司，在任何情況下，在適用於獎勵和/或任何賺取單位的限制期屆滿之前，該獎勵和/或賺取單位應被沒收給公司。 僅就本協議而言，“原因”應指：（i）參與方根據聯邦或州法律對重罪的定罪，或認罪或無異議；或（ii）參與方在與公司業務有關的欺詐行為；或（iii）參與方故意拒絕實質性履行參與方的職責；或（iv）參與者故意的不當行為，已或如果眾所周知，將對公司的業務或聲譽造成重大不利影響；或（v）參與者嚴重違反參與者對公司的契約、聲明、保證或義務。 至於上述第（iii）、（iv）和（v）條所述的理由，只有在公司向參與方發出書面通知且參與方未能在30天內糾正該問題時，該理由才構成原因。

（C） 如果在限制期結束之前，公司無故終止了參與者的僱傭，則該限制期應立即失效，並且（1）如果終止發生在三年履約期的第一年內，則獎勵和/或收入單位應被沒收給公司，或者（2）如果終止發生在三年履約期的第一年之後，獎勵應保持未兑現，應根據三個財政年度期間各自績效目標的實際實現情況，並按績效期間參與者受僱天數按比例計算，而這些按比例計算的收入單位，則歸屬於委員會。公司已完成該等目標的書面證明，並在授權日期支付，儘管參與者在授權日期尚未被僱用，獎勵的任何剩餘部分應被沒收給公司。

（D） 如果參與者在限制期結束前完全喪失能力，則該限制期應立即失效，並且（1）如果終止發生在三年履約期結束後，則已獲得收益的單位應完全歸屬並立即支付，或（2）如果終止發生在三年履約期結束前，目標獎將立即全部授予並支付。

（E） 如果參與者在受限制期結束前受僱於公司或公司的一個子公司或關聯公司時死亡，該受限制期應立即失效；（1）如果參與者在三年履約期結束後死亡，則收益單位應立即全部歸屬並支付，或（2）倘參與者於三年履約期結束前去世，則目標獎勵應全數歸屬並即時支付。

（F） 如果參與者在年滿65歲或65歲之後從公司及其子公司和關聯公司退休，（該終止僱用，即“退休”）在適用於任何受薪單位的限制期屆滿前，該限制期應立即失效，賺取單位應在授權日期完全歸屬並支付，儘管參與者是截至授權日期未使用（並且，如果終止發生在__

有收入單位的數量應基於整個三個財政年度期間各自業績目標的實際實現情況，這些有收入單位應完全歸屬於委員會，（a）在註冊日期之前，無論參與者是否在註冊日期之前沒有被僱用，獎勵的任何剩餘部分將被沒收，公司

（G） 就本協議而言，“完全殘疾”的定義應在Abercrombie & Fitch Co.長期殘疾計劃中規定，該定義通過引用納入本協議。

5. 取消獎勵。

(A)獎勵和任何賺取單位應遵守下列附加沒收條件，參與者接受獎勵即表示同意。 如果發生本協議第5（B）（i）、（ii）、（iii）或（iv）條中規定的任何事件（“沒收事件”），將導致以下沒收：

（i） 在沒收事件發生後，獎勵和參與方持有的任何未結算的已賺取單位將立即沒收和取消；以及

(ii)參與者有義務在公司提出要求後五個工作日內以現金形式向公司償還“獎勵”的總額。（定義如下）參與方在（x）沒收事件發生前二十四個月之日或之後發生的獎勵結算時實現，如果沒收事件發生在參與者受僱於公司或公司的子公司或關聯公司時，或（y）參與者受僱於公司或公司的子公司或關聯公司終止之日前二十四個月的日期，如果沒收事件發生在參與者停止受僱之後；但是，這種收回權利不應限制董事會根據董事會批准的任何適用的收回或收回政策的收回權力。 就本第5條而言，“獎勵收益”一詞應指就授予參與者的獎勵的任何結算而言，支付或應付給參與者的現金和/或公司股份的公平市場價值（無論是否選擇性延期）。

（B） 本協議第5（A）條規定的沒收將在參與者受僱於公司或公司的子公司或關聯公司期間的任何時候，或在該僱用終止後的24個月期間，發生下列任何一項沒收事件時觸發：

（i） 參與者，單獨或與他人直接或間接地，（I）以僱員、僱主、顧問、顧問或董事的身份，或作為所有者、投資者、合夥人或股東的身份，參與公司或公司的任何子公司或關聯公司在事件發生當日開展業務的地區或地區的任何業務，與公司或公司的子公司或關聯公司當時經營的業務直接競爭；（II）誘使公司或公司的子公司或關聯公司的任何客户或供應商，與公司或公司的子公司或關聯公司有業務關係，削減、取消、不續約，（iii）誘使或試圖影響公司或公司子公司或公司關聯公司的任何僱員或服務提供商，

終止這種僱用或服務。 委員會應酌情決定公司及其子公司和關聯公司在任何特定日期開展哪些業務，以及哪些第三方可被合理地視為與公司或公司的任何子公司或關聯公司競爭。 就本第5（B）（i）條而言，如果參與者實際擁有的股份少於5%，則參與者作為股東的權益是不實質性的，如果參與者代表的所有者、投資者或合夥人的權益是不實質性的，則參與者作為所有者、投資者或合夥人的權益是不實質性的，由委員會酌情決定，其代表的所有者、投資者或合夥人的權益是不實質性的；

（二） 您同意，您不得對任何資料作商業性利用，包括但不限於商業性利用，或商業性利用。財務、運營和投資方法，只要這些信息沒有以其他方式向公眾披露或不以其他方式在公共領域內（參與者違反本規定的除外），除非法律要求或根據法律程序，或參與者作出聲明或陳述，或以其他方式直接或間接溝通，以書面、口頭或其他方式，您同意，您同意，您使用“服務”或“服務”或“服務”等第三者承擔任何責任。

㈢ 您同意，您同意，您不得對任何第三者承擔任何責任，包括但不限於，在任何第三者對您或您的任何第三者承擔任何責任的情況下，您的帳户均不得向您或您的任何第三者承擔任何責任。您同意，您不得對任何資料作商業性利用，包括但不限於在未經授權高層管理人員事先書面批准的情況下，複製在未經授權高層管理人員事先書面批准的情況下，複製在未經授權高層管理人員事先書面批准的情況下，複製在未經授權高層管理人員事先書面批准的情況下實施的任何行動。或根據合理要求，提供信息，與公司或公司的子公司或關聯公司的管理層成員、其他代表或顧問會面和諮詢；或

㈣ 參與者，在參與者受僱於公司或公司的任何子公司或關聯公司期間，以及此後的二十四個月內，（“非徵求期”）單獨或與他人一起，（I）幹擾或傷害，或試圖幹擾或傷害，本公司或本公司任何子公司或本公司關聯公司的客户或供應商的關係。或以其他方式與本公司或本公司任何子公司或關聯公司有業務關係；或（II）僱用、招攬僱用、協助或便利僱用，或安排僱用任何目前受僱或在此之前六個月期間內任何時間曾受僱為僱員的人，本公司或本公司任何子公司或關聯公司的承包商或顧問。

（C） 儘管有本第5條規定的條件，但參與者在此不被禁止從事本協議第5（B）（i）條規定的任何活動，包括但不限於與公司及其子公司和關聯公司競爭。相反，本協議第5（B）條規定的沒收事件不發生是參與方實現和保留獎勵價值的權利的一個條件，如果參與方參與了以下行為，

導致任何該等沒收事件的活動為本協議中規定的沒收行為，以及本協議中另有規定。 本協議各方面應受本協議的約束，並不應因本協議任何規定而受本協議的約束。

（D） 委員會可酌情決定放棄公司根據本第5條所享有的全部或部分沒收權，但除非有公司正式授權的管理人員簽署的書面證明，否則該放棄無效。

（E） 除上述規定外，參與方同意，本協議第5（B）、（ii）和（iv）條所述的任何行為將對公司造成不可彌補的傷害和損害，公司在法律上無法獲得適當補救。參與方同意，如果發生此類事件或其任何威脅，公司應有權立即獲得禁令和限制令，以防止參與方和/或代表和/或與參與方一起行事的任何和所有個人和/或實體的此類行為和威脅行為和/或繼續行為，並且無需證明損害賠償以及公司在尋求執行本協議項下的權利時所發生的所有費用和開支。 這些補救措施是公司根據法律或衡平法有權獲得的任何其他補救措施的補充。參與方同意本協議第5（B）條中包含的參與方承諾是合理的。

（F） 倘委員會釐定較早前就達成本協議項下任何表現目標或以表現為基礎的歸屬標準所作出的釐定乃基於不正確的數據，而事實上表現目標或以表現為基礎的歸屬標準尚未達成或已達成的程度較原先所釐定的為低，且若干賺取單位將不會獲授出、賺取及╱或歸屬，如果數據正確，則（i）受本協議第1條規定的目標獎勵約束的公司股份總數，和/或根據本協議獲得的收益單位總數，應減去本協議不授予、獲得和/或歸屬的收益單位數量（該等賺取單位，“超額單位”），（ii）尚未根據本協議條款歸屬的任何超額單位應被沒收，（iii）在歸屬超額單位結算時收到的本公司任何股份，（或如果該等股份已被處置，則現金等價物）應按照委員會的規定返還給公司；但是，該收回權不應限制董事會根據董事會批准的任何適用的收回或收回政策而享有的收回權。

6. 股份轉讓的限制。儘管本協議或其他條款中有任何相反規定，公司可在任何獎勵結算後推遲公司股份的發行和交付，直至公司認為適當的任何州、聯邦或外國法律、規則或法規完成任何證券交易所上市或註冊或該等股份的其他資格；並可要求與發行股份有關的參與者根據適用法律、規則及規例就發行股份作出本公司認為適當的聲明及提供有關資料。在獎勵結算時發行和交付的公司股份應遵守交易限制，包括公司酌情確定為滿足適用法律、規則和法規所必需的證書的適當簽發。

7. 控制；參與者確認。 本協議中未規定的適用於獎勵的所有條款和條件應視為通過引用納入本協議。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。 參與方確認已收到有關要約書及招股説明書的副本。 參與方還承認，委員會關於本協議、本協議和獎勵的所有決定、決定和解釋均為最終的、決定性的，並對參與方、與本協議有關的所有其他人員和公司股東具有約束力。

8. 獎勵受適用法律和公司政策的約束。 本獎勵應受董事會根據適用法律不時實施的任何適用退還或補償政策、股票交易政策和其他政策的約束。 儘管本協議中有任何相反規定，本協議、本協議和根據本協議授予的獎勵應受所有適用法律、規則、法規、上市要求、限制或適用於本公司的政府指導的約束，並且委員會保留必要時修改本協議和獎勵的權利，以符合任何該等法律、規則、法規所施加的任何限制，上市要求、限制或政府指導，或遵守任何適用的退還或收回政策、股票交易政策以及董事會可能不時實施的其他政策。 作為參加本計劃的一個條件，並且通過參與者接受獎勵，參與者被視為已同意委員會可能施加的任何此類修改，並同意簽署委員會可能認為必要或適當的此類豁免或承諾。

9.依法治國。在不受適用的聯邦或外國法律管轄的範圍內，本協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，但與本協議第5節所列公約有關的條款除外，該條款應受俄亥俄州法律管轄。

10.債務權利和補救措施累積。本協議中列舉的公司和參與者的所有權利和補救措施應是累積的，除本協議另有明確規定外，不得排除法律或衡平法允許的任何其他權利或補救措施，並且每項權利或補救措施均可同時行使和強制執行。

11. 字幕。 本協議所包含的標題僅為方便參考而包含，並不定義、限制、解釋或修改本協議或其解釋、解釋或含義，且不以任何方式解釋為本協議的一部分。

12. 可分割性 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。本協議各當事人的意圖是，如果本協議的任何條款有兩種或多種解釋，其中一種解釋將使條款具有可執行性，

其中任何一個或多個將使該條款無法強制執行，則該條款應具有使其強制執行的含義。

13.他們的人數和性別。在本協議中使用時，每個代詞的數量和性別應解釋為上下文、環境或其先行詞可能需要的數量和性別。

14.簽署整個協議。本協議，包括通過引用納入本協議的計劃，構成公司和參與者之間關於本協議主題的完整協議，本協議取代本協議雙方之間關於本協議主題的所有先前和同時達成的協議。本公司的任何高級職員、僱員或其他僱員或代理人，以及參與者的任何僱員或代理人，均無權作出本協議未包含的任何陳述、保證或其他承諾。除計劃第11(E)節或本協議第8節所述外，本協議任何條款的變更、終止或企圖放棄均不對本協議任何一方具有約束力，除非包含在被控方簽署的書面文件中。

15. 公司的繼承人和轉讓。 公司在本協議項下的義務對因公司合併、合併或其他重組而產生的任何繼承公司或組織，或對繼承公司幾乎所有資產和業務的任何繼承公司或組織具有約束力。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]

特此證明，公司已促使其正式授權的管理人員簽署本協議，且參與方已簽署本協議，在每種情況下，自授權日期起生效。

公司：

Abercrombie & Fitch Co.

    

發信人：[名字]

頭銜：中國[標題]

參與者：

    

印刷體姓名：

    

地址：