EX-10.4

附件10.4

註冊權協議

本註冊權協議(本協議)於2024年3月29日由特拉華州的公司Vaccinex，Inc.和特拉華州的非營利性公司阿爾茨海默S藥物發現基金會(投資者)簽訂。

獨奏會

鑑於，根據本公司與投資者之間於2024年3月29日訂立的某項證券購買協議(該購買協議)，投資者應收購本公司的A系列優先股(A系列優先股)，最多可轉換為225,226股普通股(轉換股)，以及購買最多229,057股普通股的普通權證(認股權證)。

鑑於，就投資者S根據購買協議進行的投資而言，本公司希望與投資者訂立本協議，以授予投資者本文所述的登記權。

因此，現在，考慮到前述和下文所述的相互協議，併為其他良好和有價值的對價--在此確認已收到並得到充分的對價--雙方同意如下：

第1節本協議中使用的定義術語。採購協議中定義的大寫術語應與採購協議中給出的該術語的含義相同。除本協議中其他地方定義的術語外，本協議中使用的下列術語應解釋為具有以下闡述或引用的含義。

1.1生效日期是指，就本協議要求提交的登記聲明而言，30^這是申請日之後的日曆日(或，如果美國證券交易委員會進行實質性審查，則為^這是註冊説明書的生效日期應在本公司接獲美國證券交易委員會通知的情況下，如該日期早於上述其他規定日期，則註冊説明書的生效日期應在商業上合理的範圍內儘快生效；此外，如生效日期不是交易日，則生效日期應為下一個交易日。

1.2申請日期？就本協議所要求的登記聲明而言，是指90^這是截止日期後的日曆日。

1.3“持有人”或“持有人”是指不時持有可登記證券的一名或多名持有人。

1.4？損失？是指損失、損害、税款、負債、義務、缺陷、索賠、利息、獎勵、判決、罰款、費用和開支(包括合理和有文件記載的律師費、專家費和其他支出)自掏腰包因調查、準備或辯護前述事項而產生的費用和開支)。

1.5主要交易市場是指普通股主要在其上上市和報價進行交易的交易市場。

1.6招股説明書是指根據1933年法令第430A條作為有效註冊説明書的一部分而提交的招股説明書(包括以前根據《1933年法令》第430A條提交的招股説明書中遺漏的任何信息)(經任何招股説明書補編修訂或補充的招股説明書)中的招股説明書，以及招股説明書的所有其他修訂和補充條款，包括生效後的修訂，以及以引用方式併入或被視為以引用方式併入該招股説明書的所有材料。

1.7可登記證券指，截至任何確定日期，(A)A系列優先股轉換時當時已發行和可發行的轉換股份的最大數量；(B)當時在行使權證時發行和可發行的所有認股權證(假設權證在該日期全面行使，而不考慮交易文件中的任何行使限制)；及(C)任何因(A)或(B)的任何股票拆分、股息或其他分配、資本重組或類似事件而發行或隨後可發行的證券；但在(X)美國證券交易委員會根據《1933年法案》宣佈該等應登記證券的出售的登記聲明有效，且該等須登記證券已由持有人根據該有效登記聲明處置後，任何該等須登記證券將不再是應登記證券(且本公司無須維持任何本協議項下任何登記聲明的效力或提交另一份登記聲明)，(Y)該等須登記證券先前已根據規則第144條出售，且未有帶有限制轉讓圖例的新股應已交付予買方(或如屬簿記股份，則應已在轉讓代理的賬簿上作出適當通知)，或(Z)該等須登記證券有資格無成交量地轉售或銷售方式轉讓代理和受影響的持有人在沒有按照規則144規定的當前公開信息的情況下，向轉讓代理和受影響的持有人發送、提交併接受的書面意見信中規定的此類信息。

1.8《註冊説明書》是指根據第2.1節要求提交的註冊説明書，包括招股説明書、對任何該等註冊説明書或招股説明書的修訂和補充，包括生效前和生效後的修訂、其所有證物，以及通過引用併入或被視為通過引用併入該註冊説明書的所有材料。

1.9交易日指普通股在主要交易市場交易的任何一天；但條件是，交易日不包括普通股計劃在該主要交易市場交易少於4.5小時的任何一天，或普通股在該主要交易市場的最後交易時間暫停交易的任何一天(或者，如果該主要交易市場沒有提前指定在該主要交易市場的交易收盤時間，則在紐約時間下午4：00：00結束的時間內)。

第2節.貨架登記。

2.1於提交日期或之前，本公司應編制並向美國證券交易委員會提交涵蓋轉售所有當時並未在有效註冊聲明上登記的所有應註冊證券的註冊説明書，以便根據規則415根據1933年法令(規則415)持續進行發售。受美國證券交易委員會評論的限制，此類註冊聲明應包含作為附件A的分銷計劃，幷包含公司在徵得每位持有人同意後合理提出的變更建議，同意不得被無理拒絕、附加條件或推遲；但是，除非沒有S事先書面同意，任何持有人不得被要求被指定為1933年法案所指的承銷商，但如果持有人是經紀交易商或與經紀交易商有關聯並在其出售股東調查表(定義如下)中陳述了這一事實，或者美國證券交易委員會的工作人員要求該持有人被如此命名，則該持有人可被指定為法定承銷商。在符合本協議條款的情況下，公司應採取商業上合理的努力，使根據本協議提交的登記聲明在提交後在合理可行的範圍內儘快宣佈生效，但無論如何不得遲於適用的生效日期，並應採取商業上合理的努力，使該登記聲明在生效日期與該登記聲明所涵蓋的所有應註冊證券(I)已根據或根據第144條出售或(Ii)可以批量出售或(Ii)可以無量出售或(Ii)可以不成批地出售或(Ii)可以不成批地出售或(Ii)根據該登記聲明所涵蓋的所有應登記證券的日期之間持續有效。銷售方式根據規則144的限制，且不要求本公司遵守規則144下的當前公開信息要求，由本公司的律師根據向轉讓代理和受影響持有人發出並可接受的書面意見信確定(有效期限)。公司應在公司與美國證券交易委員會電話確認登記聲明生效之日起兩個日曆日內，以電子郵件方式通知持有人登記聲明的生效。

2.2如果美國證券交易委員會在適用的生效日期前未宣佈《登記聲明》生效，但與美國證券交易委員會就是否應將登記聲明中點名的任何股東確定為承銷商發表意見有關的延遲除外(任何此類失敗稱為事件)，則除持有人根據本協議或根據適用法律可能享有的任何其他權利外，公司還應在生效日期和生效日期的每個月週年日(如果適用的事件在該日期前仍未治癒)向每位持有人支付一筆現金，直至該事件治癒。作為部分違約金，而不是作為違約金，等於1.0%乘以根據購買協議為A系列優先股和權證支付的總購買價乘以(A)換股股份、A系列優先股、認股權證相關股份及認股權證相關股份的比例(A)有關持有人所持有而登記聲明並未宣佈生效的(br})(B)根據購買協議分別購買的A系列優先股及認股權證相關兑換股份及認股權證股份總數。

各方同意，根據本協議向持有人支付的最高違約金總額應為為證券支付的總購買價的8.0%。如果公司未能在應付日期後七個日曆日內根據本第2.2條全額支付任何部分違約金，公司將按每月1.0%的利率(或適用法律允許支付的較低最高金額)向持有人支付利息，從該部分違約金到期之日起每天累加，直至該等金額連同所有該等利息全額支付為止。根據本條款規定的部分違約金應在事件治癒前一個月的任何時間內按日按比例適用。

2.3如果在任何時候，美國證券交易委員會認為登記聲明中的部分或全部可註冊證券的發售不符合規則415規定的延遲或連續發行資格，或者要求任何持有人被指定為承銷商，則公司應採取商業上合理的努力來説服美國證券交易委員會，該登記聲明中預期的發售是有效的二次發售，而不是規則415中定義的發行人或其代表的發售，並且沒有一個持有人是承銷商。儘管本公司為S作出了商業上合理的努力並遵守了第2.3節的條款，但美國證券交易委員會拒絕改變其立場，公司應(I)從該登記聲明中刪除應登記證券的部分(削減股份)和/或(Ii)同意美國證券交易委員會為保證S遵守規則415的要求(統稱為美國證券交易委員會限制)而對應登記證券的登記和轉售可能需要的限制和限制；但條件是，未經任何持有人事先書面同意，本公司不得同意在該登記聲明中指名該持有人為承銷商；此外，倘若任何該持有人拒絕按美國證券交易委員會限制的規定被指名為承銷商，則該持有人S可登記證券應從註冊説明書中除名，且該等可登記證券應被視為構成削減股份，而本第2.3節的規定適用於該削減股份。根據第2.3節對持有人施加的任何削減應在持有人之間按比例分配，並應首先應用於持有人指定的持有人的任何可登記證券，除非美國證券交易委員會限制另有要求或規定或持有人另有約定。為進一步説明上述事項，如本公司提出要求，各持有人應向本公司提供出售該等註冊聲明項下幾乎全部須註冊證券的通知，以便本公司可提交一份或多份涵蓋削減股份的額外註冊聲明。在本公司能夠按照適用於該等削減股份的任何美國證券交易委員會限制對有關削減股份進行登記的日期(該日期，限制終止日期)之前，不會就任何削減股份產生任何違約金。自適用於任何減持股份的限制終止日期起及之後，本第2節的所有規定(包括本公司與提交註冊説明書有關的義務及其在商業上合理的努力使該註冊説明書在本文規定的期限內宣佈生效的義務以及與之相關的違約金規定)應再次適用於該等減持股份；但條件是：(I)包括該等減持股份在內的該等登記聲明的提交日期應為該限制終止日期後的20個交易日，以及(Ii)該等減持股份的生效日期為90^這是限制終止日期之後的日曆日 (或如果美國證券交易委員會進行實質性審查，則135^這是限制終止日期之後的日曆日)。

第三節註冊程序。關於S公司在本合同項下的登記義務，公司應：

3.1在提交註冊説明書前不少於五個交易日，以及在提交任何相關招股説明書或其任何修訂或補充文件前不少於一個交易日(包括通過引用納入或被視為納入其中的任何文件，但不包括(A)任何1934年法案提交或(B)與該持有人S可登記證券無關的對登記聲明的任何補充或生效後修訂)，(I)向每一持有人提供建議提交的所有該等文件的副本。哪些文件(通過引用合併或被視為合併的文件除外)將受到該等持有人的審查，以及(Ii)促使其代表對每個持有人各自的律師合理地認為是進行1933年法案意義上的合理調查所需的詢問作出答覆。本公司不得提交註冊説明書或任何該等招股章程或其任何修訂或補充文件，而該等註冊説明書或任何有關招股章程或其任何修訂或補充文件的持有人應合理地真誠地反對，惟須於持有人獲如此提供註冊説明書副本後四個交易日或持有人獲提供任何相關招股章程或其修訂或補充文件副本後一個交易日內以書面通知本公司有關反對意見。對於任何註冊聲明，每個持有人同意以公司提供的格式向公司提供一份完整的調查問卷(出售股東調查問卷)，即(X)註冊聲明提交前兩個交易日和(Y)該持有人根據本3.1節收到草稿材料之日之後的第四個交易日中較晚的日期。

3.2(I)編制並向美國證券交易委員會提交必要的修訂，包括對註冊説明書和與此相關使用的招股説明書的生效後修訂(受美國證券交易委員會宣佈生效後修訂的任何要求的約束)，以保持註冊説明書在有效期內對適用的可註冊證券持續有效，(Ii)促使相關招股説明書由任何必要的招股説明書附錄修訂或補充(符合本協議的條款)，以及，如如此補充或修訂，將根據規則424根據1933年法案(規則424)提交，(Iii)在合理可行的情況下儘快回覆從美國證券交易委員會收到的關於註冊聲明或其任何修訂的任何意見，並在合理可行的情況下儘快向持有人提供美國證券交易委員會與註冊聲明有關的所有函件的真實完整副本(前提是，公司應刪除其中包含的構成有關公司或其任何子公司的重要非公開信息的任何信息)，及(Iv)在所有重要方面遵守1933法案及1934法案中有關在適用期間根據(受本協議條款規限)在註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券的處置方面的適用條文，以及(受本協議條款的規限)持有人在經如此修訂的註冊聲明或經如此補充的招股章程中所述的預期處置方法。

3.3通知待售可註冊證券的持有人(根據本章程第(C)至(F)條，該通知應附有暫停使用招股章程的指示，直至作出必要的更改為止)，並在合理可行的情況下儘快通知(就下文(A)(1)項而言，通知須不少於提交申請前一個交易日)，如任何此等人士提出要求，應在不遲於下一交易日的一個交易日內以書面確認該通知：

(A)(1)當擬提交招股説明書、招股説明書任何補充文件或對登記聲明的生效後修訂時(除(I)任何1934年法案備案或(Ii)與該持有人S可註冊證券無關的對註冊聲明的任何補充或生效後修訂)，(2)當美國證券交易委員會通知公司是否會對該註冊聲明進行審查時，以及每當美國證券交易委員會對該註冊聲明提出書面意見時，及(3)根據本協議條款，就註冊聲明或任何生效後修訂，當同樣的措施生效時，

(B)美國證券交易委員會或任何其他聯邦或州政府當局對註冊説明書或招股説明書的修改或補充或提供額外信息的任何請求，

(C)美國證券交易委員會或任何其他聯邦或州政府當局發佈任何停止令，暫停涵蓋任何或所有可註冊證券的註冊聲明的有效性，或為此發起任何訴訟、索賠、訴訟或法律程序(訴訟)，

(D)本公司接獲有關在任何司法管轄區暫停任何可註冊證券的出售資格或豁免資格的通知，或為此目的而發起或威脅採取任何行動的通知，

(E)發生任何事件或時間的流逝，以致註冊説明書或招股章程所載的財務報表不符合列入註冊説明書的資格，或註冊説明書或招股章程或以引用方式納入其中的任何文件所作的任何陳述在任何重要方面並不真實，或須對註冊説明書、招股章程或其他文件作出任何修訂，以致就註冊説明書或招股章程(視屬何情況而定)而言，該等陳述將不會包含任何對重要事實的不真實陳述或遺漏，以述明須在其中述明或作出陳述所需的任何重大事實。根據它們製作時的情況，不誤導，以及

(F) 發生或存在本公司認為可能屬重大事項的任何未決企業發展，而根據本公司的決定，容許繼續提供註冊聲明或招股章程並不符合本公司的最佳利益，但在任何情況下，該等通知不得包含任何會構成有關本公司或其任何附屬公司的重大、非公開資料。

3.4盡其商業上合理的努力，以避免在實際可行的最早時間發出或(如已發出)撤回(I)任何停止或暫時終止註冊聲明的效力的命令，或(Ii)暫停在任何司法管轄區出售的任何應註冊證券的資格(或豁免資格)。

3.5如持有人提出要求，持有人可免費向該持有人提供至少一份符合登記聲明及其各項修訂的副本，包括財務報表及附表、以參考方式併入或視為以參考方式納入其中的所有文件(按該持有人的要求而定)，以及在向美國證券交易委員會提交該等文件後立即提交該持有人所要求的所有證物(包括先前以參考方式提供或加入的文件)；惟EDGAR系統 (或其後繼者)上可用的任何該等物件無須以實物形式提供。

3.6在本協議條款的規限下，同意各銷售持有人在發售及出售該等招股章程及其任何修訂或補充文件時使用該等招股章程及其各項修訂或補充文件，但在根據第3.3節發出任何通知後則除外。

3.7在持有人轉售可登記證券之前，應根據持有人合理的書面要求，根據美國境內司法管轄區的證券或藍天法律，就持有人轉售的可登記證券的登記或資格(或豁免登記或資格)，作出登記或取得資格或與出售持有人合作，使每項登記或資格(或豁免)在有效期內有效，並作出任何及所有其他合理所需的作為或事情，以便在每項登記聲明所涵蓋的司法管轄區內處置可登記證券；但本公司不應被要求具備在任何司法管轄區開展業務的一般資格(如該公司當時並無此資格)、在任何該等司法管轄區對其課徵任何實質税項、或就在任何該等司法管轄區送達法律程序文件提交一般同意書。

3.8如持有人提出要求，應與該持有人合作，以便根據登記聲明及時製備及交付代表可登記證券的證書，該等證書在購買協議許可的範圍內可免費提供所有限制性傳説，並使該等可登記證券可按任何該等持有人所要求的面額及名稱登記。

3.9在發生第3.3節預期的任何事件時，應在合理可行的情況下，儘快在合理可行的情況下，考慮到公司對過早披露該事件對公司及其股東的不利後果的善意評估，編寫一份補充或修訂文件，包括生效後的修訂，或相關招股説明書的附錄，或通過引用納入或視為納入其中的任何文件，並提交任何其他文件。

所要求的文件，以便在此後交付時，註冊聲明和該招股説明書都不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，鑑於這些陳述是在何種情況下作出的，不具有誤導性。如本公司根據第3.3(C)至(F)條通知持有人暫停使用任何招股章程，直至對該招股章程作出所需的更改為止，則持有人應暫停使用該招股章程。本公司將盡其商業上合理的努力，以確保招股章程可在可行的情況下儘快恢復使用。本公司有權根據第3.9節行使其權利，暫停提供註冊説明書及招股章程不超過60個歷日( 不一定是連續的日曆日)，並在任何12個月期間內不超過三次。

3.10以其他方式盡合理最大努力遵守1933年法案和1934年法案下美國證券交易委員會的所有適用規則和條例，包括但不限於1933年法案下的第172條(第172條)，根據第424條向美國證券交易委員會提交任何最終招股説明書，包括其任何補充或修訂，如果在有效期內的任何時候，公司不滿足第172條規定的條件，並因此而不滿足條件，應立即以書面形式通知持有人。持有人必須提交與任何可登記證券處置相關的招股説明書，並採取合理必要的其他行動，以促進本協議項下的可登記證券的登記。

3.11盡商業上合理的努力，維持使用S-3表格(或其任何後續表格)登記可登記證券轉售的資格。

第四節註冊費。本公司履行或遵守本協議項下的S義務所產生的所有費用和開支均由本公司承擔，無論是否根據註冊聲明出售任何可登記證券。前款所指費用及開支包括(一)所有註冊費及備案費(包括本公司S律師及獨立註冊會計師的費用及開支)(A)有關向美國證券交易委員會提交的備案文件，(B)有關須向主板市場提交的文件，及(C)符合本公司書面合理同意的適用國家證券或藍天法律的費用(包括本公司就藍天資格或可註冊證券豁免而為本公司支付的律師費用及開支)，(Ii)印刷費用(包括為可註冊證券印製證書的費用)，(Iii)信使、電話和遞送費用，(Iv)公司的費用和律師費用，(V)1933法案責任保險(如果公司希望提供此類保險)，以及(Vi)公司為完成本協議預期的交易而聘用的所有其他人員的費用和開支。此外，本公司將負責與完成本協議所述交易有關的所有內部費用(包括執行法律或會計職責的高級管理人員和員工的所有工資和費用)、任何年度審計費用以及與本協議規定的可登記證券在任何證券交易所上市相關的費用和支出。儘管有上述規定，在任何情況下，本公司不對任何持有人的任何經紀人或類似佣金負責，也不對持有人的任何法律費用或其他費用負責，除非在購買協議規定的範圍內。

第五節賠償。

5.1由公司作出彌償。儘管本協議有任何終止，公司仍應在適用法律允許的範圍內，最大限度地賠償和保護每位持有人、持有人S代表、控制任何該等股東的每一人(按1933年法令第15條或1934年法令第20條的規定)和每位該等控股人的高級管理人員、董事、成員、股東、合夥人、代理人和僱員(以及具有同等職能頭銜或任何其他頭銜的任何其他人)，使其免受因此而產生的任何和所有損失。因(I)註冊説明書、任何招股章程或任何形式的招股章程或其任何修訂或補充文件或任何初步招股章程所載對重大事實的任何不真實或被指稱的不真實陳述，或因或與該等陳述有關的任何遺漏或指稱遺漏(就任何招股章程或其補充文件而言，根據作出該等陳述的情況)而引起或與之有關的，而不具誤導性的，或(Ii)本公司違反或指稱違反1933年法令、1934年法令或任何州證券法，或其項下的任何規則或條例，與履行其在本協議項下的義務有關，除非(A)該等不真實陳述是在該等登記聲明、任何招股章程或任何形式的招股章程或其任何修訂或補充文件或任何初步招股章程中作出的，且該等不真實陳述是在該等註冊聲明、任何招股章程或任何形式的招股章程或其任何修訂或補充文件或任何初步招股章程中依據或符合持有人或控制人向本公司明確提供以供其編制的書面資料而作出的，或(B)如發生第3.3(C)至(F)節所述的類型的事件，在公司以書面形式通知該持有人招股章程已過時、有缺陷或無法使用之後，該持有人在收到第6.3節所述的建議(定義見下文)之前，使用過時、有缺陷或不可用的招股章程。任何持有人的調查或任何持有人對任何事實或情況的知情，均不應影響S公司在本5.1節項下的賠償義務。公司應在知悉因本協議預期的交易而引起或與之相關的任何行動的機構、威脅或主張後，立即通知持有人。無論該受補償人或其代表所作的任何調查如何，該賠償應保持完全效力，並在任何持有人根據第6.7條轉讓任何可登記證券後繼續有效。

5.2持有人的彌償。在適用法律允許的最大範圍內，各持有人應個別而非共同地賠償公司及其代表，使其免受因下列原因引起的一切損失：任何登記聲明、任何招股説明書或任何形式的招股説明書或其任何修訂或補充文件或任何初步招股説明書中所載的任何不真實陳述或對重大事實的指稱錯誤陳述，或為使其中的陳述不具誤導性而必須陳述或必須陳述的重大事實的遺漏或指稱遺漏。如果該不真實的陳述或遺漏是依靠並符合以下人員提供的書面信息而作出的

或代表明確用於編制註冊説明書、任何招股説明書或任何形式的招股説明書，或在其任何修訂或補充或任何初步招股説明書中使用的持有人。在任何情況下，出售持有人的責任金額均不得超過該持有人在出售登記聲明所載的可註冊證券時所收到的收益的美元金額(扣除該持有人支付的與本條第5條有關的任何索賠的所有費用，以及該持有人因該不真實陳述或遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額)。

5.3進行賠償訴訟。

(A)如果針對根據本協議有權獲得賠償的任何人(受補償方)提起訴訟或提出訴訟，則受補償方應迅速以書面形式通知被要求賠償的人(受償方)，而受償方有權承擔辯護，包括聘請受補償方合理滿意的律師，並支付與辯護相關的所有合理費用和開支；但任何受賠償方未發出此類通知不應解除受賠償方根據本協議承擔的義務或責任，除非(且僅限於)有管轄權的法院最終裁定(該判決不容上訴或進一步複審)該未發出通知將對受賠償方造成重大不利損害。

(B)受補償方有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由受補償方承擔，除非：(I)補償方已書面同意支付此類費用和開支，(Ii)補償方未能在任何此類訴訟中迅速承擔辯護並聘請合理地令受補償方滿意的律師，或(Iii)任何此類訴訟的被點名當事人(包括任何被牽涉的各方)包括該受補償方和補償方，被補償方的律師應合理地相信，如果由同一名律師代表被補償方和補償方，則很可能存在重大利益衝突 (在這種情況下，如果被補償方以書面形式通知補償方它選擇聘請單獨的律師，費用由補償方承擔，則補償方無權承擔辯護責任，單獨律師的合理費用應由補償方承擔)。賠償方不對未經其書面同意而達成的任何此類訴訟的和解承擔責任，該書面同意不得被無理拒絕或拖延。未經被補償方事先書面同意，任何補償方不得就任何被補償方為一方的任何未決訴訟達成任何和解，除非該和解包括無條件免除該被補償方對作為該訴訟標的的索賠的所有責任。

(C)在符合本協議條款的情況下，受補償方的所有合理費用、支出、成本和支出(包括與調查或準備以不違反本第5條規定的方式抗辯該訴訟有關的合理費用、支出、成本和開支)應在書面通知給補償方後30個日曆日內支付給受補償方；但條件是，受補償方應立即向補償方償還適用於此類訴訟的費用、支出、費用和開支，而受補償方最終被有管轄權的法院裁定(該裁定不得上訴或進一步複審)無權獲得本合同項下的賠償。

5.4貢獻。

(A)如果第5.1條或第5.2條規定的賠償對受補償方無效或不足以使受補償方免受任何損失，則各補償方應按適當的比例支付該受補償方支付或應付的金額，以反映補償方和被補償方在導致此類損失的行為、陳述或不作為方面的相對過錯，以及任何其他相關的公平考慮。除其他事項外，該補償方和被補償方的相對過錯應根據有關行為(包括對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏)是否由該補償方或被補償方採取或作出，或是否與其提供的信息有關，以及各方是否有糾正或防止該等行為、聲明或遺漏的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和機會來確定。一方因任何損失而支付或應付的金額應被視為包括任何合理的律師或與任何訴訟相關的其他合理的費用或支出，在符合本協議規定的限制的前提下，如果按照本協議的條款，第5條規定的賠償向該方提供，則該方本應獲得此類費用或支出的賠償。

(B)雙方同意，如果依照本第5.4條規定的繳費以按比例分配或任何其他不考慮上一款所述公平考慮的分配方法確定，將是不公正和公平的。在任何情況下，可登記證券持有人的出資義務不得超過其在出售產生該出資義務的可登記證券時收到的收益的美元金額(扣除該持有人支付的與本第5條有關的任何索賠的所有費用，以及該持有人因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額)。

(C)本第5.4節所載的賠償和出資協議是賠償當事人對受賠償當事人可能承擔的任何責任之外的補充。

第6條雜項

6.1補救措施。如果公司或持有人違反了本協議項下各自的任何義務，每個持有人或公司(視情況而定)除了有權行使法律和本協議賦予的所有權利，包括追討損害賠償外，還有權尋求具體履行其在本協議項下的權利。本公司及各持有人均同意，金錢賠償不足以補償因違反本協議任何規定而蒙受的任何損失，並進一步同意，如因違反本協議任何規定而提出具體履行訴訟，則本公司不應主張或放棄法律補救已足夠的抗辯。

6.2合規性。各持有人均作出承諾，並同意其將遵守1933年法案的招股説明書交付要求，前提是並在適用範圍內，符合與根據註冊聲明出售可註冊證券有關的規定，除非該持有人可獲豁免。

6.3中止處分。通過收購可登記證券，各持有人同意，在收到公司關於發生第3.3(C)至(F)節所述任何事件的通知後，該持有人將立即停止根據註冊聲明處置該等應登記證券，直至公司書面通知其可恢復使用適用的招股章程(或經補充或修訂)為止。本公司將作出商業上合理的努力，以確保招股章程可在可行的情況下儘快恢復使用。本公司同意並承認，要求持有人終止處置本協議項下的可登記證券的任何期間應受第3.9節的規定的約束。

6.4修訂和豁免。本協議的規定，包括這句話的規定，不得修改、修改或補充，也不得放棄或同意偏離本協議的規定，除非以書面形式由本公司和當時未償還的可登記證券的51%或以上的持有人簽署；但如果任何修訂、修改或豁免不成比例地對持有人(或一組持有人)造成不利影響，則須徵得該受不成比例影響的持有人(或一組持有人)的同意。如果《登記聲明》沒有按照前一句話的豁免或修訂登記所有的可登記證券，則每個持有人需登記的可登記證券的數量應按比例在所有持有人中減少，並且每個持有人有權指定在該登記聲明中省略其應登記的證券。儘管有上述規定，對於僅與持有人或部分持有人的權利有關且不直接或間接影響其他持有人的權利的事項，放棄或同意偏離本協議規定的，只能由該持有人或與該放棄或同意有關的所有可登記證券的持有人作出；但是，除非符合第6.5節第一句的規定，否則不得修改、修改或補充本句的規定。不得向任何人提出或支付任何關於修改或同意放棄或修改本協議任何條款的對價，除非本協議的所有處境相似的各方也提出同樣的對價。

6.5個通知。本合同項下要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付均應按照《採購協議》中的規定交付。

6.6繼任者和受讓人。本協議的條款和條件適用於雙方各自的繼承人和受讓人，並對其具有約束力。未經當時尚未發行的可登記證券的所有持有人事先書面同意，本公司不得轉讓(通過合併、出售資產或其他方式收購S公司全部或實質全部業務的任何第三方除外)其在本協議項下的權利或義務。

6.7沒有不一致的協議。截至本協議日期，本公司或其任何子公司均未就其證券訂立任何協議，公司或其任何附屬公司亦不得在本協議日期或之後就其證券訂立任何會損害本協議授予持有人的權利或與本協議規定相沖突的協議。

6.8對應方。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本應被視為原件，但所有副本應構成一份相同的文書。副本可通過傳真、電子郵件或其他傳輸方式交付，如此交付的任何副本應被視為已正式交付且有效交付，並且在所有目的下均有效。

6.9適用法律；執行。所有有關本協議的解釋、有效性、執行和解釋的問題均應根據《採購協議》的規定，包括第5.9節的規定作出決定。

6.10可分割性。如果有管轄權的法院裁定本協議的一個或多個條款或條款在任何司法管轄區的任何情況下無效、無效或不可執行，則此類持有不應影響本協議其餘條款和條款的有效性或可執行性，或無效、無效或不可執行的條款或條款在任何其他情況下或在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。該條款或條款應僅在該情況下且僅在該司法管轄區被視為與本協議分離，除非無效、無效、或不可執行的條款或條款對本協議如此重要，因此可以合理地假設，如果沒有無效、無效或不可執行的條款或條款，本協議各方不會簽訂本協議。如果該法院的最終判決宣佈本協議的任何條款或條款無效、無效或不可執行，則本協議各方同意：(A)縮小本條款或條款的範圍、期限、面積或適用性，或在必要的最低限度內刪除特定詞語或短語，以使如此減少或修訂的條款或條款可執行；以及(B)真誠地努力將任何無效、無效或不可執行的條款或條款替換為有效且可執行的條款或條款，以實現雙方在簽訂本協議時預期的目標。

6.11持有人的義務和權利的獨立性。每個持有人在本協議項下的義務是多項的，並且不與任何其他持有人的義務連帶，任何持有人不以任何方式對履行任何其他持有人在本協議項下的義務負責。本協議或在任何成交時交付的任何其他協議或文件中包含的任何內容，以及任何持有人根據本協議或本協議採取的任何行動，均不應被視為構成持有人作為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的集團或實體，或建立持有人以任何方式就本協議預期的義務或交易或任何其他事項採取一致行動或作為集團或實體的推定，公司承認持有人沒有采取一致行動或作為集體行動，公司不得主張任何此類索賠。關於這種義務或交易。每一持有人均有權保護並強制執行其權利，包括但不限於因本協議而產生的權利，任何其他持有人均無必要為此目的而加入任何訴訟中作為額外一方。就本公司所載責任使用單一協議純屬本公司所控制，並非任何持有人的行動或決定，其目的僅為方便本公司，而非因任何持有人要求或要求如此做。雙方明確理解並同意，本協議中包含的每一項條款僅在本公司和持有人之間，而不是在本公司和持有人之間，而不是在持有人之間。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署並交付了本《登記權協議》。


VACCINEX，Inc.

發信人：		/s/莫里斯·佐德勒
		姓名：莫里斯·佐德勒
		職務：總裁和首席執行官

茲證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署並交付了本《登記權協議》。


S阿爾茨海默病藥物發現基金會

發信人：		/S/霍華德·菲爾特
		姓名：霍華德·菲利特
		頭銜：聯合創始人兼首席科學官

附件A

配送計劃

我們代表出售的股東登記轉售股份。出售股份的股東及其任何質權人、受讓人和利益繼承人可不時連續或延遲地將本協議涵蓋的任何或全部普通股直接出售給一名或多名購買者，或通過經紀商、交易商或承銷商單獨作為代理，按出售時的市價、與當時市價相關的價格、談判價格或固定價格出售，這些價格可能在股票交易的任何證券交易所、市場或交易設施上或在私下交易中發生變化。本招股説明書提供的出售股東普通股的出售可以通過以下一種或多種方式進行：

普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；

涉及交叉或大宗交易的交易；

經紀自營商作為本金買入，並由經紀自營商代為轉售；

根據適用交易所的規則進行匯兑分配；

私下協商的交易；

賣空；

通過經紀自營商與出售股東約定以每股約定的價格出售一定數量的此類股票的交易；

通過買入或結算期權或其他套期保值交易，無論是否通過期權交易所或其他方式；

？在市場上為普通股進入現有市場；

通過在股票上書寫期權；

任何該等銷售方法的組合；及

依照適用法律允許的任何其他方法。

為了遵守某些州的證券法，如果適用，出售股東的股票只能通過註冊或持牌的經紀人或交易商出售。此外，在某些州，此類股票不得出售，除非它們已在該州註冊或獲得出售資格，或獲得註冊或資格豁免並符合要求。

出售股東還可以根據證券法登記要求的任何可用豁免，包括根據證券法頒佈的第144條或第144條(如果可用)出售或轉讓普通股，而不是根據本招股説明書。此外，出售股份的股東可以以本招股説明書未説明的其他方式轉讓普通股股份。

出售股票的股東也可以將股票直接出售給作為委託人的做市商和/或作為他們自己或其客户的代理的經紀交易商。此類經紀-交易商可以折扣、優惠或佣金的形式從銷售股東和/或股票購買者那裏獲得補償，該等經紀-交易商可作為代理或作為委託人或兩者向其出售股票，而對特定經紀-交易商的補償可能超過慣常佣金。做市商和阻止購買者購買股票將自負責任，風險自負。出售股票的股東可能會試圖以低於當時市場價格的每股價格將普通股以大宗交易的形式出售給做市商或其他購買者。

經紀、交易商、承銷商或代理人作為代理參與銷售股東所持股份的分配，可以從銷售股東和/或經紀自營商代理的普通股購買者那裏獲得佣金、折扣或優惠形式的補償。如果證券法規定任何代理人、交易商或經紀交易商承擔責任，則出售股東可以同意賠償參與涉及股票銷售的交易的任何代理人、交易商或經紀交易商。

出售股東已告知吾等，彼等並無與任何承銷商或經紀交易商就出售其普通股訂立任何協議、諒解或安排，亦無任何承銷商或協調經紀就出售股東擬出售的普通股股份採取行動。如果銷售股東通知我們已與經紀交易商就出售普通股達成任何重大安排，如有需要，我們將提交本招股説明書的補充文件。

在出售證券或其權益時，出售股東可與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀自營商或其他金融機構可在對衝其所持頭寸的過程中進行賣空證券。出售股票的股東也可以賣空證券，並將這些證券交付給平倉，或將證券出借或質押給經紀自營商，經紀自營商可能會出售這些證券。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或創造一種或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的證券，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售證券 (經補充或修訂以反映該等交易)。

僅就其代表自己出售的股票而言，每個出售股票的股東可能被視為《證券法》所指的承銷商。本次發售與每一名出售股東有關，將於出售股東根據本招股説明書提供的所有股份均已售出之日終止。

由於某些原因，我們可以根據本招股説明書在一定時間內暫停出售股票的股東出售股份，包括如果招股説明書需要補充或修改以包括更多重要信息。

如果出售股東使用本招股説明書進行普通股的任何出售，出售股東將遵守證券法的招股説明書交付要求。

我們被要求支付與登記在此登記的股份有關的費用。我們已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括《證券法》規定的責任。

我們同意本招股説明書保持有效，直至(I)出售證券的股東可以轉售證券，而無需登記，也不考慮任何數量或銷售方式(Ii)所有證券均已根據本招股章程或第144條或任何其他類似效力的規則出售。

規則M

《交易法》規定的M規則的反操縱規則可能適用於我們普通股的出售和股東的出售活動。

吾等已告知出售股東，雖然他們從事分配本招股説明書所載股份，但他們須遵守根據交易所法案頒佈的規則M。除某些例外情況外，法規M禁止銷售股東、任何關聯購買者以及參與分銷的任何經紀交易商或其他人士競標或購買，或試圖誘使任何人競標或購買作為分銷標的的任何證券，直至整個分銷完成。條例M還禁止為穩定證券價格而進行的任何出價或購買，這與證券的分銷有關。以上所有事項均可能影響本招股説明書特此發售的股份的可售性。