美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (國家或其他司法管轄區 成立為法團) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：
(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12) |
| 《規則》規定的開庭前通知14D-2(B)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《規則》規定的開庭前通知13E-4(C)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
各交易所名稱 | ||
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 項目 1.01 | 簽訂實質性的最終協議。 |
註冊直接發售和同時定向增發
於2024年3月27日，Vaccinex，Inc.(“貴公司”)訂立證券購買協議(“RDO購買協議”)，據此，Vaccinex，Inc.(“貴公司”)同意發行及出售(I)公開發售合共193,000股本公司普通股(“RDO股份”)及(Ii)認股權證(“管道認股權證”)以同時私募方式購買最多193,000股普通股(統稱“AGP交易”)。RDO股票和管道認股權證的合計價格為每股RDO股票和配套的管道認股權證7.77美元。RDO股份的要約及出售乃根據經修訂的本公司現行有效的S-3表格登記聲明作出。(檔案號：333-271074)。AGP交易於2024年3月28日完成，總收益約為150萬美元。
每一份PIPE認股權證的初始行使價格相當於每股7.64美元，可立即行使，2029年3月28日到期。公司有權在公司公開宣佈接受Pepinemab治療的患者相對於接受安慰劑治療的患者增加後30天內，通過向持有人發送催繳通知來“召回”持有者的管道認股權證的任何部分，在變化的統計學意義上，Pp值小於或等於0.05美國FDG-PET標準在靜息狀態下，服用40 mg/kg的Pepinemab或安慰劑(如適用)後，通過[18F]氟脱氧葡萄糖(FDG)-PET來評估基線和12個月期間腦代謝的攝取值比率，如公司的最新信號-AD和阿爾茨海默氏症疾病研究和相關的統計分析計劃(“積極數據發佈”)。在發出催繳通知後，管道認股權證將繼續可行使。如果持有人未能在本公司發出贖回通知後20個交易日內就其催繳部分及時行使PIP權證，則每份PIP權證將被取消並不再可行使，只要行使PIP權證的已催繳部分將導致持有人持有的普通股超過指定的實益所有權限制，當行使PIP權證中所述的該部分而不是發行股份時，行使將導致該部分的條款被修改，以與預籌資金認股權證的條款一致。
RDO購買協議禁止本公司在2024年6月26日之前(I)發行、同意發行或宣佈發行或建議發行任何普通股或普通股等價物，但須受某些例外情況的限制，包括額外的私募配售及ADDF交易(定義見下文)；(Ii)提交任何登記聲明或其修訂或補充文件，但須受某些例外情況所限；或(Iii)根據本公司現有的“按市價”發售方式出售及發行普通股在市場上銷售計劃。RDO購買協議還禁止本公司在2024年9月24日之前達成或達成協議，以實現本公司發行涉及某些浮動利率交易的任何普通股或普通股等價物。此外，根據RDO購買協議，本公司高管及董事訂立慣常鎖定協議，根據協議，彼等同意在2024年5月12日前不出售或轉讓其實益擁有的任何普通股股份或可轉換為或可交換或可行使普通股的證券，惟若干例外情況除外。
管道認股權證的出售並未根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)登記，而管道認股權證是根據證券法第4(A)(2)節及/或美國證券交易委員會根據證券法頒佈的D規例第506條以私募方式發行及出售的。根據RDO購買協議，本公司同意提交一份登記聲明，規定管道認股權證的購買者在2024年4月27日之前回售管道認股權證和行使管道認股權證時可發行的普通股股份，並採取商業上合理的努力使該註冊聲明於2024年5月27日生效。
關於AGP交易，本公司於2024年3月27日與AG.P./Alliance Global Partners(“財務顧問”)簽訂了一項財務諮詢協議(“諮詢協議”)。根據諮詢協議的條款，本公司同意向財務顧問支付相當於140,000美元的現金費用，並向財務顧問償還與發售有關的實報實銷的法律費用75,000美元。
1
PIPE授權書表格和RDO購買協議表格的條款和條件的描述通過參考這些文件的全文進行限定，這些文件分別作為附件4.1和10.1附在本文件之後。
額外私募配售
於二零二四年三月二十七日，本公司訂立證券購買協議(“私募購買協議”)，據此，本公司同意發行及出售合共159,683股普通股(“私募股份”)連同認股權證(“私募認股權證”)予名單所列買家(“私募投資者”)，以購買最多159,683股普通股，每股私募股份及隨附的私募認股權證(統稱“私募證券”)(統稱“額外私募證券”)。額外的私募於2024年3月28日完成，為公司帶來的總收益約為125萬美元。
每一份私募認股權證的初始行權價為每股7.64美元，可立即行使，並於2029年3月28日到期。本公司將有權在正面數據公佈後120天內向持有人發出催繳通知，以“要求”行使持有人的私募認股權證的任何部分。在遞交催繳通知後，私人配售認股權證將繼續可予行使。如果持有人未能在本公司發出贖回通知後30個交易日內就其已催繳部分及時行使私募認股權證，則每份私募認股權證將被取消及不再可行使，只要行使PIPE認股權證的已催繳部分會導致持有人持有超過任何指定實益所有權限制的普通股，當行使該部分而不是發行股份時，行使將導致該部分的條款修訂與預籌資權證的條款一致。
私募投資者包括由公司董事會(“董事會”)主席艾伯特·D·弗裏德伯格控制的FCMI母公司(“FCMI”)和由莫里斯·佐德勒博士、公司首席執行官兼董事會成員控制的Vaccinex(Rochester)，L.L.C.(連同FCMI，“相關實體”)。
私募證券的出售並非根據證券法註冊，而私募證券是根據證券法第4(A)(2)節和/或美國證券交易委員會根據證券法頒佈的D規則第506條以私募方式發行和出售的。每名私募投資者均表示其為規例D規則第501條所指的“認可投資者”，為本身賬户收購私募證券，且與任何其他人士並無直接或間接的安排或諒解以分銷或分銷該等私募證券。私募證券的發售及出售並未經本公司或其代表作任何一般招攬。
私人配售認股權證表格及私人配售購買協議表格的條款及條件的描述，乃參考該等文件的全文而有所保留，該等文件分別作為附件4.2及10.2附上。
ADDF交易
2024年3月29日，公司向阿爾茨海默氏症藥物發現基金會(“ADDF”)出售了公司新指定的一系列優先股--A系列優先股(“優先股”)的股份，以及購買最多229,057股普通股(“ADDF認股權證”，連同優先股，“ADDF證券”)的認股權證，總收益為175萬美元。本公司根據本公司與ADDF於2024年3月29日訂立的證券購買協議(“ADDF購買協議”)出售ADDF證券
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交易“)。優先股可在本公司公佈其主要數據後的任何時間由持有人選擇轉換信號-AD阿爾茨海默病研究(“數據發佈”)以轉換價格(“轉換價格”)轉換為普通股(“轉換股份”)，轉換價格(“轉換價格”)等於(A)普通股每股7.77美元和(B)(I)普通股在轉換通知交付前最後三個交易日的成交量加權平均價格(如普通股在交易市場(定義見ADDF購買協議))或其價格在OTCQB或OTCQX報告，(Ii)如果普通股隨後在粉色公開市場交易，則顯示普通股的最新出價，或(Iii)在所有其他情況下，顯示由獨立評估師確定的普通股的公平市值。
A系列優先股無投票權，無強制贖回，每年累計派息5%，每年遞增2%，派息率不得超過12%。本公司並同意，只要A系列優先股仍未發行，本公司在未經持有A系列優先股50.1%的持有人書面同意的情況下，(I)以與A系列優先股相反的方式修訂、更改或廢除本公司的公司註冊證書或附例中的任何條文，或(Ii)在2026年3月29日之前，不會因借入資金而產生任何超過100萬美元的債務。A系列優先股受贖回權的約束，該權利賦予公司在積極數據發佈後的任何時間贖回股票的權利，但有一定的附加條件。
每一份ADDF認股權證的初始行使價格為每股7.64美元，可立即行使，截止日期為2029年3月29日。本公司將有權在正面數據公佈後的任何時間向持有人發出催繳通知，以“要求”行使持有人的任何部分的ADDF認股權證。在發出催繳通知後，ADDF認股權證將繼續可予行使。若持有人未能在本公司發出催繳通知後30個交易日內就其已催繳部分及時行使ADDF認股權證，則每份ADDF認股權證將被取消及不再可行使。
出售亞洲發展基金證券並非根據證券法註冊，而亞洲發展基金證券是根據證券法第4(A)(2)節及/或美國證券交易委員會根據證券法頒佈的D規則第506條以私募方式發行及出售。ADDF表示，它是D規則第501條所指的“認可投資者”，正在為自己的賬户收購ADDF證券，並且與任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解來分銷或關於ADDF證券的分銷。ADDF證券的發售和出售未經公司或其代表的任何一般徵集。
關於亞洲發展基金交易，本公司於2024年3月29日與亞洲發展基金訂立登記權協議(“登記權協議”)，據此，本公司同意(其中包括)向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，涵蓋於2024年6月27日前轉售亞洲發展基金認股權證相關普通股及換股股份，並作出商業上合理的努力，使該登記聲明於提交登記聲明後30個歷日或之前生效。
對ADDF認股權證、ADDF購買協議和註冊權協議的條款和條件的描述通過參考這些文件的全文進行限定，這些文件分別作為附件4.3、10.3和10.4附於本文件之後。
本報告中表格8-K第5.03項所載的資料以引用方式併入本第1.01項。
| 項目 3.02 | 股權證券的未登記銷售。 |
本報告中表格8-K的項目1.01所載資料以引用的方式併入本項目3.02。既不是當前表單上的報告8-K本文件所附任何證據也不是出售或徵求購買普通股或A系列優先股、購買普通股或公司任何其他證券的認股權證的要約。
3
| 項目 5.03 | 公司章程或章程的修訂；會計年度的變化。 |
2024年3月29日，公司向特拉華州國務卿提交了《A系列優先股指定證書》(簡稱《證書》)，創設了A系列優先股，確立了A系列優先股的權利、優先等條款，發行了A系列優先股。證書的主要條款摘要如下。
| 安防 | A系列優先股，每股票面價值0.001美元。 | |
| 在公司清盤、解散和清盤時在股息、分配、贖回和付款方面的權利排名 | 在股息權和清算、解散和清盤時的資產分配權方面，A系列優先股的排名高於公司的普通股。 | |
| 原發行價 | A系列優先股每股175,000美元。 | |
| 分紅 | A系列優先股持有人有權按每日累計收取股息，按原始發行價每股每年5%的固定利率支付，當A系列優先股仍未發行時，該利率將每年自動增加2%，但條件是該年利率不得超過原始發行價的12%。A系列優先股還將參加折算為在支付給普通股持有人的任何定期或特別股息的基礎上。 | |
| 救贖 | A系列優先股受公司有權在正面數據公佈後的任何時間以每股175,000美元的價格贖回A系列優先股(“優先認購權”)，條件是(I)持有者不擁有本公司或其任何董事、董事、僱員、代理人或附屬公司提供的任何重大非公開信息，(Ii)文件上有一份涵蓋相關普通股的有效轉售登記聲明。 | |
4
| 轉換權 | A系列優先股持有人可在數據披露後的任何時間選擇按轉換價格將A系列優先股轉換為普通股，該權利將於建議行使優先認購權的生效日期或被視為清盤事件(一般定義為包括涉及公司的某些基本交易，包括合併或出售公司幾乎所有資產)或公司清盤、解散或清盤時的贖回日期前最後一整天終止。 | |
| 同意權 | 只要A系列優先股仍未發行，未經持有50.1%A系列優先股的持有人書面同意，本公司將不會(I)以與A系列優先股不利的方式修訂、更改或廢除公司註冊證書或附例中的任何條款，或(Ii)自2024年3月28日初始發行日期起計兩年內，因借款而產生超過100萬美元的債務。 | |
| 投票 | A系列優先股的流通股持有人在向本公司股東提交的任何事項上對A系列優先股的該等股份沒有投票權，除非法律規定或證書中明確規定。 | |
| 清算優先權 | 倘若本公司發生清算、解散或清盤或被視為清盤事件，本公司須首先向A系列優先股持有人支付每股相當於(I)原始發行價加A系列優先股每股應計但未支付股息及(Ii)A系列優先股全部股份於緊接該等清算、解散、清盤或被視為清盤事件前已轉換為普通股的應付股息兩者中較大者的每股金額。 | |
| 沒有到期日也沒有償債基金 | A系列優先股將沒有規定的到期日，也不會受到任何償債基金的約束。 | |
上述對證書和A系列優先股的描述並不是完整的，而是通過參考證書全文進行限定的，證書全文作為附件3.1附在本文件之後。第5.03條中使用但未在本證書中定義的大寫術語應具有證書中給出的含義。
| 項目 9.01 | 財務報表和證物。 |
茲將以下證物存檔：
| 展品編號 |
展品説明 | |
| 3.1 | A系列優先股指定證書 | |
5
| 4.1 | AGP交易的普通股認購權證表格，日期為2024年3月28日 | |
| 4.2 | 私募普通股認購權證表格，日期為2024年3月28日 | |
| 4.3 | 2024年3月29日，發給阿爾茨海默氏症藥物發現基金會的普通股購買權證 | |
| 10.1 | 本公司與簽署頁所識別的各買方之間訂立的AGP交易的證券購買協議格式，日期為2024年3月27日 | |
| 10.2 | 本公司與簽署頁上確定的各購買人之間的額外私募證券購買協議，日期為2024年3月27日 | |
| 10.3 | 本公司與阿爾茨海默氏症藥物發現基金會簽署的證券購買協議，日期為2024年3月29日 | |
| 10.4 | 註冊權協議，由公司和阿爾茨海默氏症藥物發現基金會，日期為2024年3月29日 | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) | |
6
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下簽名人代表其簽署本報告。
| Vaccinex公司 | ||||||
| 日期：2024年4月1日 | 發信人： | /s/莫里斯·佐德勒 | ||||
| 莫里斯·佐德勒 | ||||||
| 首席執行官 | ||||||