附錄 10.8

非合格股票期權協議表格

本 非合格股票期權協議（“協議”）由特拉華州的一家公司（“公司”）Serina Therapeutics, Inc. 與 _______（“參與者”）、 員工、顧問或董事（本計劃中定義的條款）簽訂並生效根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第424（f）條的定義，公司的子公司（以下簡稱 包含在 “公司” 一詞中）的子公司。

W IT N E S S S E

鑑於 公司已採用可能不時修訂或重述的 Serina Therapeutics, Inc. 2024 股權激勵計劃（ “計劃”），該計劃由公司董事會（“董事會”）管理，或由董事會自行決定 由委員會（“委員會”）管理，規定向其員工或其他個人授予購買股票期權 公司普通股，面值每股0.0001美元；以及

鑑於 參與者是員工、顧問或董事（如計劃中定義的術語），能夠為公司的長期業績做出重要的 貢獻；

現在， 因此，考慮到前述內容和下文規定的共同契約以及其他良好和有價值的對價， 特此確認這些協議的收據和充分性，雙方達成以下協議：

1。 格蘭特。公司特此向參與者授予非合格股票期權（“期權”），以下述條款和條件購買面值每股0.0001美元的_______ 股公司普通股（“股份”），但須遵守下述條款和條件，並受本計劃中包含的任何限制。授予期權 是以參與者向公司提供的服務為代價的，並受本計劃的條款和條件的約束。

2。 行使價。每股收購價格為_______美元（“期權行使價”），這是根據本計劃確定的授予日受期權約束的股票的公平市場 價值的100％。

3. 歸屬。除非本協議另有規定終止，否則本期權將根據 按照下述歸屬時間表歸屬（從而可行使）。期權的未歸屬部分不可行使。

4。 到期。期權將在 (a) 自授予之日起十年或 (b) 期權根據第 6 節或第 7 節停止行使之日到期，以較早者為準。

5。 調整股票和購買價格。

(a) 如果在本期權授予日之後發生的任何股票或特別 現金分紅、股票分割、反向股票拆分、特殊公司交易，例如任何資本重組、重組、 合併、合併、合併、交換或其他相關的資本變動， 期權行使價格和數量受本期權約束的股票將根據數字 價格進行公平調整或替換，或某種證券份額或其他對價，以保持此類獎勵的經濟意圖所必需的範圍內， 由董事會或委員會確定，並符合《計劃和守則》的要求。

(b) 在公司解散或清算時，或公司因此進行重組、合併或合併時 ，其中當時受本期權約束的該類別的已發行證券變更為或交換為現金或財產 或非本公司發行的證券，或者向公司出售幾乎所有財產，或收購 股票當時由另一家公司 或個人行使的公司股票投票權的百分之八十（80%），本期權將終止，除非就此類交易作出書面規定，以假設本計劃迄今為止授予的 期權，或者用涵蓋繼任者 公司或其母公司或子公司股票的任何股票期權取代此類期權，並對股票的數量和種類及價格進行適當調整，在這種情況下 ，該期權將按照規定的方式和條款繼續使用。

(c) 如果上述調整與公司的股票或證券或期權行使價有關，則此類調整 將由董事會或委員會作出，董事會或委員會在這方面的決定將是最終的、具有約束力的和決定性的。

(d) 授予本期權不會以任何方式影響公司進行調整、重新分類、重組、 或更改其資本或業務結構，或合併或整合、解散、清算或出售或轉讓其全部或任何 部分業務或資產的權力。

6。 終止持續服務的影響。如果參與者因死亡、殘疾或原因以外的任何原因 終止其持續服務，則在 終止參與者的持續服務之日起三個月後不得行使本期權，並且只能在終止之日歸屬的金額內行使本期權。 如果參與者的持續服務因故終止，則期權（無論是既得還是未歸屬）應立即 終止並停止行使。

7。 死亡或殘疾的影響。在參與者的一生中，該期權只能由參與者行使，除非根據遺囑或血統和分配法，否則參與者不得轉讓 。

(a) 如果參與者的持續服務因參與者的殘疾而終止，則在 (i) 終止後 12 個月和 (ii) 本 期權的期限到期，以較早者為準，不得行使本期權 ，且本期權的行使不得超過殘疾之日第 3 節賦予的金額。

(b) 如果參與者的持續服務因參與者死亡而終止，或者如果參與者在參與者持續服務終止後的三個月內死亡，在此期間根據第 6 節允許參與者行使 本期權，則本期權可由參與者遺產的執行人或管理人或 任何通過其遺囑從參與者手中獲得期權的人行使在 期限內，適用的血統和分佈法（i）自去世之日起的12個月，以及（ii）本期權期限的到期， 對於已故參與者去世時有權行使的股份數量， ，包括根據第 3 條其去世後歸屬於的股份數量，但須根據第 5 條進行調整。任何行使本期權的此類受讓人 必須應委員會的要求向公司提供 (i) 其受讓人身份的書面通知， (ii) 公司滿意的證據，以證明期權轉讓的有效性，以符合與上述轉讓有關的任何法規 ，以及 (iii) 書面接受本協議中規定的期權條款和條件。

8。 如何行使期權。當時有權行使本期權的人士可以對隨後可能購買的任何股份行使本期權 ，方法是向公司發出書面行使通知，具體説明要購買的全部股份的數量，同時全額支付 的購買價款以及法律要求公司因行使而預扣的任何所得税金額。 董事會或委員會可要求以董事會或委員會可接受的形式進行行使，包括 董事會或委員會認為適當的條款。在適用法規和法規允許的範圍內 ，根據期權收購的股票的期權行使價格將以 (a) 在行使期權時以現金或經認證或銀行支票支付，或 (b) 以 向公司交付經正式認可向公司轉讓的其他股份，交割之日的公允市場價值 等於期權行使價格（或其一部分）按收購的股票數量到期；(c) 與經紀人共同制定的 “無現金” 行使 計劃，根據該計劃經紀人行使或安排將期權 的行使與出售部分或全部標的股份進行協調；（d）上述方法的任意組合；或（e）以任何其他形式的對價 ，作為發行股票的法律對價且董事會或委員會可以接受。根據期權收購的 股份的期權行使價（通過向公司直接或間接收購的其他股份交付給本公司支付）的期權行使價將僅由持有超過六個月（或為避免因財務會計目的從收益中扣除收益而需要更長或更短的時間 ）的股票支付。儘管如此，在公司 根據《交易法》第 12 條註冊任何證券或必須根據《交易法》第 15 (d) 條提交報告的任何期限內， 或已根據《證券法》提交尚未生效且尚未撤回的註冊聲明的任何期間，如果 參與者是公司的董事或高級管理人員，則任何涉及或可能涉及... 的活動直接或間接發放信貸 或公司安排的信貸延期，直接或間接禁止違反 2002 年《薩班斯-奧克斯利法》第 402 (a) 條。

9。 行使前沒有股東的權利。在收到公司付款（包括所得税預扣要求所要求的任何金額）之日之前，參與者或通過參與者提出索賠的任何個人都不會 在行使期權 時擁有或擁有公司股東的任何權利或特權。 參與者作為股東對任何受期權約束的普通股擁有任何權利，除非和 直到公司向此類股票的持有人頒發了代表股票的證書，或者以其他方式 將這些股份記錄在公司或正式授權的過户代理人的賬簿上，歸該持有人所有。

10。 通知。根據本協議條款向公司發出的任何通知應發送至公司主要 執行辦公室或公司此後可能以書面形式指定的其他地址。向參與者 發出的任何通知應按參與者本協議簽名下所列的地址發給參與者，或發送至 參與者此後可能以書面形式指定的任何其他地址。任何此類通知都將被視為在如上所述寄出 後三 (3) 天內正式發出，並以頭等艙郵資預付的美國郵政形式發出。

11。 傳輸限制。除非此處另有規定，否則此處授予的期權和特權 不得以任何方式轉讓、轉讓、質押或抵押，也不得根據本文賦予的權利和特權通過執行附文或類似程序出售 。任何與本協議條款相違背的上述期權或特權的轉讓、轉讓、 質押或其他處置，或根據本協議賦予的權利和特權通過任何執行、扣押或類似程序進行的任何出售 將立即無效 ，並且不會將期權持有者在本協議或其他條件下的任何權利或特權賦予任何所謂的受讓人或受讓人 br} 關於此類期權。儘管有前兩句話，在行使期權時，為了獲得行使期權的融資，期權持有人可以安排證券經紀人/交易商代表期權持有人行使期權 ，以獲得支付期權行使價所需的資金。

12。 繼任者和受讓人。在遵守本協議中包含的可轉讓性限制的前提下，本協議對 雙方的繼承人、法定代理人、繼承人和受讓人的利益具有約束力，並保障 的利益。

13。 其他限制。此授予的權利受以下要求的約束：如果董事會或委員會 在任何時候自行決定在任何證券 交易所或根據任何州或聯邦法律對受此類權利約束的股票的上市、註冊或資格，或任何政府監管機構的同意或批准，是必要或可取的，作為 授予此類權利或發行的條件或與之相關的條件或者購買與行使 此類權利相關的股份，則此類權利可能不是全部或部分行使，除非此類上市、註冊、資格、同意、 或批准受到影響或不附帶任何董事會或委員會不可接受的條件獲得。此外，如果董事會 或委員會確定根據任何州的證券或 “藍天” 法對任何股票或其他證券的註冊或資格進行任何期權（包括但不限於提高期權行使價格）的修正是必要或可取的，則董事會或委員會將有權在未經 參與者同意的情況下單方面做出此類更改。

14。 持續服務條款。本計劃和本協議均未賦予參與者保留任何 職位作為員工、顧問或董事或其他職位的權利。此外，本計劃或本協議中的任何內容均不得解釋為 限制公司隨時終止參與者的持續服務的自由裁量權，無論是否有理由。參與者 同意以書面形式通知公司的公司祕書，參與者有意在該意向形成後的十天內終止參與者為公司提供的 持續服務（如果有）。

15。 繳納税款。每當向參與者發行股份以滿足特此賦予的權利時，公司 都有權要求參與者在交付此類股票的任何證書或證書之前向公司匯出足以滿足聯邦、州和地方預扣税 要求的款項。公司可以選擇在行使期權後從本可向參與者發行的股票中扣留普通股 股，或者，如果 公司允許，參與者可以向公司交付先前擁有和未抵押的普通股。公司有權 扣留支付給參與者的任何補償。

16。 計劃條款和條件。本協議受本計劃所有 條款和條件的約束，並且公司和參與者同意受其約束，因為該條款會不時進行修訂，前提是未經參與者同意，任何此類 修正都不會剝奪參與者在本協議下的任何權利，除非本協議或計劃中另有規定 。根據本協議收購的股份還可能受到轉讓和/或回購權的限制 ，這些限制可能包含在公司章程中或與參與者的單獨協議中。董事會或委員會將有權 解釋本計劃和本協議，通過與之相一致的 計劃的管理、解釋和適用規則，並解釋或撤銷任何此類規則。董事會或委員會本着誠意採取的所有行動以及做出的所有解釋和決定 均為最終決定，對參與者、公司和所有其他利益相關人員具有約束力。 董事會或委員會的任何成員均不對本計劃或本協議本着誠意採取的任何行動、決定或解釋承擔個人責任。本協議中未另行定義的大寫術語具有本計劃中此類 術語所賦予的含義。

17。 可分割性。如果本協議中的任何條款無效或不可執行，則該條款將與 分開，並且此類無效或不可執行性不會被解釋為對本協議的其餘條款產生任何影響。

18。 適用法律。本協議受特拉華州法律管轄和解釋，不考慮與 法律條款的衝突。

19。 計劃的自由裁量性質。本計劃是自由決定的，公司可以隨時修改、取消或終止本計劃， 可自行決定。本協議中授予期權並不產生將來獲得任何期權 或其他獎勵的任何合同權利或其他權利。未來的獎勵（如果有）將由公司自行決定。本計劃的任何修改、修改或 終止均不構成參與者在公司的持續 服務的條款和條件的變更或損害。

20。 修正案。董事會和委員會有權隨時或追溯地修改、更改、暫停、終止或取消期權； 前提是，未經參與者 同意，任何此類修正都不會對參與者在本協議下的實質性權利產生不利影響。

21。 對其他福利沒有影響。除非適用的員工福利計劃的條款另有規定，否則參與者期權的價值不屬於其正常或預期薪酬 的一部分，用於計算任何遣散費、退休、福利、保險或類似的員工福利。

22。 對應方。本協議可以在對應方中執行，每份協議均應被視為原始協議，但所有對應方 共同構成同一份文書。通過傳真、便攜式文檔格式 (.pdf) 的 電子郵件或旨在保留文檔原始圖形和圖片 外觀的任何其他電子手段傳輸的本協議對應簽名頁將與實際交付帶有原始簽名的紙質文檔具有同等效力。

23。 接受。參與者已閲讀並理解其中的條款和規定，並接受期權，但須遵守本計劃和本協議的所有 條款和條件。參與者承認，行使 期權或處置標的股票可能會產生不利的税收後果，參與者應在行使或 處置之前諮詢税務顧問。

[簽名 頁面關注中]

在 WITNESS HEREOF 中，本協議各方已簽署本協議，截至上述第一天和第 1 年。