附錄 10.6

已修改並重述

SERINA THERAPEUTICS, INC.

2017年股票期權計劃

1。目的；資格。

1.1 一般用途。該計劃的名稱是經修訂和重述的Serina Therapeutics, Inc. 2017年股票期權計劃。該計劃的目的是（a）使公司能夠吸引和留住將為公司的長期成功做出貢獻的員工、顧問和董事類型；（b）提供激勵措施，使員工、顧問和董事的利益與公司股東的利益保持一致；（c）促進公司業務的成功。

1.2 符合條件的獲獎者。有資格獲得獎勵的人員是公司的員工、顧問和董事。

1.3 可用獎勵。根據該計劃可能授予的獎勵包括：（a）激勵性股票期權和（b）非合格股票期權。

2。定義。

“適用的法律” 是指根據適用的州公司法、美國聯邦和州證券法、《守則》、普通股上市或報價的任何證券交易所或報價系統以及根據本計劃授予獎勵的任何外國或司法管轄區的適用法律與本計劃管理相關的或涉及的要求。

“獎勵” 是指根據本計劃授予的任何權利，包括激勵性股票期權或非合格股票期權。

“獎勵協議” 是指證明根據本計劃授予的個人獎勵的條款和條件的書面協議、合同、證書或其他文書或文件，公司可以自行決定以電子方式將其傳輸給任何參與者。每份獎勵協議都將受本計劃的條款和條件的約束。

“董事會” 是指隨時組建的 Serina 董事會。

“原因” 意味着：

對於任何員工或顧問，：(a) 如果員工或顧問是與公司簽訂的僱傭或服務協議的當事方，且該協議規定了原因的定義，則説明其中的定義；或 (b) 如果不存在此類協議，或者如果此類協議未定義原因：(i) 犯下、認罪或不對涉及的重罪或犯罪提出異議道德敗壞或對公司犯下任何其他涉及故意不當行為或重大信託違約的行為；(ii) 行為導致或合理可能對公司的聲譽或業務造成損害；(iii) 故意轉換或挪用公司資金；(iv) 對公司的重大過失或故意不當行為；或 (v) 嚴重違反任何州或聯邦證券法。

對於任何董事，由多數不感興趣的董事會成員認定該董事參與了以下的任何：(a) 在職期間的瀆職行為；(b) 嚴重不當行為或疏忽；(c) 誘使董事任命的虛假或欺詐性失實陳述；(d) 故意轉換或挪用公司資金；或 (e) 多次失職儘管事先已收到適當的會議通知，但仍可定期參加董事會會議。

委員會應自行決定與參與者是否因故出院有關的所有事項和問題的影響。

“變更控制權” (a) 在一項或一系列關聯交易中，直接或間接向非公司子公司的任何人出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置，，將公司的全部或幾乎所有財產或資產作為一個整體出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置（合併或合併除外）；(b) 之前的10個工作日完成公司的清算或解散；(c) 任何人收購50％或以上的受益所有權（按全面攤薄計算）(i) 公司當時已發行的普通股，將行使期權或認股權證、轉換可轉換股票或債務以及行使任何類似權利收購此類普通股（“已發行公司普通股”）時視為已發行的普通股（“已發行公司普通股”）或（ii）公司當時未償還的有表決權證券的合併投票權在董事選舉中普遍投票（“未兑現公司有表決權的證券”）；前提是，但是，就本計劃而言，以下收購不構成控制權變更：(A) 公司或任何子公司的任何收購，(B) 公司或任何子公司贊助或維護的任何員工福利計劃的任何收購，(C) 任何符合本定義 (d) 小節第 (i)、(ii) 和 (iii) 款的收購，或 (D)) 對於特定參與者持有的獎勵、參與者或包括參與者（或受參與者控制的任何實體）在內的任何人的任何收購參與者或任何羣體（包括參與者）；或 (d) 完成涉及的重組、合併、合併、法定股份交換或類似形式的公司交易，無論是此類交易還是交易中發行證券（“業務合併”），除非緊隨此類業務合併：(i) 超過 50% (A) 此類業務合併產生的實體的總投票權（”尚存的公司”），或（B）如果適用，則直接或間接擁有足夠表決權證券的最終母實體，有資格選舉尚存公司（“母公司公司”）董事會（或類似的管理機構）多數成員的終極母實體，由在該業務合併之前未償還的已發行公司有表決權的證券代表（或如果，如果適用，以流通公司有表決權證券轉換為的股票為代表轉至此類業務合併），其持有人之間的這種投票權與商業合併前未發行公司有表決權的持有人中的投票權的比例基本相同；(ii) 任何人（由尚存公司或母公司贊助或維持的任何員工福利計劃除外）是或成為直接或間接佔總數50％或以上的受益所有者有資格選出成員的已發行有表決權證券的投票權母公司（或類似的管理機構）（如果沒有母公司，則為存續公司）的董事會；和 (iii) 在業務合併完成後，母公司（或類似的管理機構）的董事會（或類似的管理機構）的至少多數成員是董事會成員（如果沒有母公司，則為倖存的公司）董事會批准執行規定此類業務合併的初始協議的時間。

“代碼” 是指 1986 年的《美國國税法》，該法可能會不時修訂。凡提及《守則》某一部分的內容都將被視為包括對根據該準則頒佈的任何法規的提及。

“委員會” 是指董事會任命的董事會委員會，負責根據以下規定管理本計劃部分3.3 和 第節3.4.

“普通股股” 是指Serina的普通股，面值為每股0.0001美元，或董事會或委員會可能不時指定作為替代品的Serina其他證券。

“公司” 指 Serina 及其任何或全部子公司。

“顧問” 是指公司聘請提供諮詢或諮詢服務的任何個人。

“持續服務” 是指參與者在公司的服務，無論是作為員工、顧問還是董事，均未中斷或終止。參與者的持續服務不應僅僅因為參與者作為員工、顧問或董事向公司提供服務的身份發生變化或參與者提供此類服務的實體發生變化（例如從一家子公司變更為另一家子公司）而被視為已終止， 前提是 參與者的持續服務沒有中斷或終止； 進一步前提是如果任何獎勵受《守則》第 409A 條的約束，則該句僅在符合《守則》第 409A 條的範圍內生效。例如，身份從員工變為董事不會構成持續服務的中斷。董事會或委員會可自行決定在董事會或委員會批准的任何缺勤假的情況下，是否將持續服務視為中斷，例如病假、軍假或任何其他個人或探親假。董事會或委員會可自行決定公司交易，例如出售或分拆僱用參與者的部門或子公司，是否將被視為導致因受影響獎勵而終止持續服務，，此類決定將是最終的、決定性的和具有約束力的。

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“董事” 是指董事會成員。

“殘疾” 是指由於任何醫學上可確定的身體或精神障礙，參與者無法從事任何實質性的有報酬的活動； 但是, 前提是,用於根據以下規定確定激勵性股票期權的期限 第節6.10 本文中，“殘疾” 一詞的含義將與《守則》第22（e）（3）條所賦予的含義相同。個人是否患有殘疾的決定將由董事會或委員會決定，或根據董事會或委員會通過的程序決定。除了《守則》第 22 (e) (3) 條所指的激勵性股票期權認定為殘障外，董事會或委員會可以依據任何關於參與者殘疾的決定來獲得參與者參與的公司維持的任何長期殘疾計劃下的福利。

“生效日期 ” 是指 2017 年 1 月 16 日。

“員工” 指本公司僱用的任何人員； 前提是，為了確定獲得激勵性股票期權的資格，員工是指《守則》第 424 條所指的公司或母公司的員工。僅僅擔任董事或由公司支付董事費不足以構成公司的 “僱用”。

“交易所法” 是指經修訂的1934年證券交易法。

“公平市場價值” 是指截至任何日期，下文確定的普通股的價值。如果普通股在任何公佈收盤價的全國證券交易所、交易商間報價系統或場外交易市場上市，包括但不限於紐約證券交易所、紐約證券交易所 MKT、納斯達克或場外交易公告板，則公允市場價值將是普通股股的收盤價（或者如果沒有報告銷售額，則為該日前夕的收盤價）如報告所述，在裁定當天進行此類交換或系統 《華爾街日報》或董事會或委員會認為可靠的其他來源。在普通股缺乏既定市場的情況下，公允市場價值將由董事會或委員會真誠地確定，使用董事會或委員會認為在當時情況下合理的方法，而這樣的決定將是決定性的，對所有人都有約束力。

“良好理由” 是指：(a) 如果員工或顧問是與公司簽訂的僱傭或服務協議的當事方，且此類協議規定了正當理由的定義，或者 (b) 如果不存在此類協議或此類協議未定義正當理由，則未經參與者明確書面同意發生以下一項或多項情況，這些情況不可補救公司在收到參與者描述適用情況的書面通知後的三十 (30) 天內由公司發出情況（參與者必須在參與者得知適用情況後的九十 (90) 天內發出通知）：(i) 參與者職責的任何實質性增加（除非是通過晉升助理增加額外的職責、權限或頭銜以及相應的工資增加），(ii) 責任、權限、頭銜、地位或報告結構的任何實質性削減；(iii) 參與者的基本工資或獎金機會的實質性降低；或 (iv) 地理位置將參與者的主要辦公地點遷移超過五十 (50) 英里。

“授予日期” 是指董事會或委員會通過決議或採取其他適當行動，明確向參與者授予獎勵的日期，其中明確規定了獎勵的關鍵條款和條件，或者，如果該決議中規定了較晚的日期，則指該決議中規定的日期。

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“激勵股票期權” 是指《守則》第422條所指的旨在成為激勵性股票期權的期權。

“非員工董事” 是指規則16b-3所指的 “非僱員董事” 的董事。

“不合格股票期權” 是指根據其條款不符合或無意成為激勵性股票期權的期權。

“官員” 是指《交易法》第 16 條及據此頒佈的規則和條例所指的公司高管人員。

“期權” 是指根據本計劃授予的激勵性股票期權或不合格股票期權。

“期權持有人” 是指根據本計劃獲得期權的人，或者如果適用，持有未償期權的其他人。

“期權行使價” 是指行使期權時可以購買普通股的價格。

“參與者” 是指根據本計劃獲得獎勵的符合條件的人，或者持有傑出獎勵的其他人（如果適用）。

“績效目標” 是指董事會或委員會制定的一個或多個目標，Serina或子公司或Serina或子公司的部門、業務部門或運營部門必須實現這些目標，才能授予獎勵或確定獎勵金額。績效目標可以基於財務業績或業績，也可以基於董事會或委員會指定的任何其他目標或里程碑的實現情況的實現，例如，僅舉例而非限制，實現一定數量的銷售、收入或淨收入，普通股公允市場價值的增加，或開始或成功完成一項新藥、生物產品的臨牀試驗，或醫療設備。

“允許的受讓人” 是指：(a) 期權持有人的直系親屬（子女、繼子、孫子、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、兄弟姐妹、兄弟姐妹，包括收養關係）、任何共享期權的人持有人的家庭（租户或員工除外）、這些人擁有超過50％的受益權益的信託、這些人（或期權持有人）控制的基金會資產管理以及這些人（或期權持有人）擁有50％以上投票權益的任何其他實體；和（b）在行使期權的同時，為了獲得行使的融資，期權持有人可以安排證券經紀人/交易商代表期權持有人行使期權，但以獲得支付行使價所需的資金所必需的範圍內期權的，前提是普通股的公允市場價值在期權之前的日期確定此類轉讓的日期超過了期權的行使價。

“計劃” 是指本經修訂和重述的Serina Therapeutics, Inc. 2017年股票期權計劃，該計劃經修訂和/或修訂並在之前不時進行了修訂和/或修訂和重述。

“規則 16b-3” 是指根據《交易法》頒佈的第16b-3條或不時生效的第16b-3條的任何後續規則。

“證券法案” 是指經修訂的 1933 年《證券法》。

“Serina” 是指特拉華州的一家公司Serina Therapeutics, Inc. 以及任何繼任公司或任何母公司。

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“子公司” 指 (i) 公司直接或間接持有相當於該公司或其他實體普通投票權總額至少 50% 或至少佔該公司或其他實體所有類別股權總價值的 50% 的任何公司或其他實體，以及 (ii) 董事會或委員會指定為子公司公司擁有直接或間接經濟利益的任何其他實體。

“十百分比股東” 是指擁有（或根據《守則》第424（d）條被視為擁有）股票的人，持有公司或其任何子公司所有類別股票總投票權的10％以上。

“投票證券” 一般是指任何類別或系列的股票或其他證券，允許持有人投票選舉董事，但不包括任何使持有人有權指定、任命或投票選舉少數董事的證券。

3。管理。

3.1 委員會的權力。本計劃將由董事會管理，或由董事會自行決定由委員會管理。在遵守本計劃條款的前提下，董事會或委員會將有權：

(a) 解釋和解釋本計劃並適用其條款；

(b) 頒佈、修正和廢除與計劃管理有關的規則和條例；

(d) 以確定何時根據本計劃發放獎勵以及適用的授予日期；

(e) 不時選擇將獲得獎勵的參與者；

(f) 確定每項獎勵的普通股數量；

(g) 以確定每個期權是激勵性股票期權還是非合格股票期權；

(h) 規定每項獎勵的條款和條件，包括但不限於行使價、支付方式和歸屬條款，並具體説明獎勵協議中與此類補助相關的條款；

(i) 修改任何未兑現的獎勵，包括修改授予的時間或方式，或任何未償還的獎勵的期限； 但是，前提是，如果任何此類修正案損害了參與者的權利或增加了參與者在其獎勵下的義務，或者創建或增加了參與者在獎勵方面的聯邦所得税義務，則此類修正案也將徵得參與者的同意；

(j) 確定參與者的缺勤期限和目的，就本計劃而言，在不構成終止僱傭的情況下，可向參與者發放的缺勤期限和目的，該期限將不短於公司就業政策下通常適用於員工的期限；

(k) 在公司控制權變更或發生觸發反稀釋調整的事件時，可能需要就未償還的獎勵做出決定；

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(l) 解釋、管理、調和本計劃中的任何不一致之處，更正本計劃中的任何缺陷和/或提供任何遺漏，以及/或提供與本計劃相關的任何文書或協議或根據本計劃授予的獎勵中的任何遺漏；以及

(m) 行使自由裁量權，做出其認為管理本計劃所必要或可取的任何及所有其他決定。

董事會或委員會還可以根據適用於該獎勵的守則的要求修改任何未兑現獎勵的購買價格或行使價， 前提是如果修改影響了重新定價，則在重新定價生效之前，需要股東批准。在本段中，重新定價是指（i）降低未平倉期權的行使價，和（ii）取消 “水下” 或 “資金外” 獎勵以換取其他獎勵或現金。 “水下” 或 “資金外” 獎勵是指行使價大於標的普通股的公平市場價值的獎勵。

3.2 最終決定。董事會或委員會根據本計劃規定做出的所有決定均為最終決定，對公司和參與者具有約束力。

3.3 代表團。董事會可以將本計劃的管理權委託給董事會的一個或多個委員會，“委員會” 一詞將適用於任何此類委員會。董事會可隨時解散委員會，並在董事會中重新管理本計劃。委員會成員將由董事會任命並按其意願任職。董事會可能會不時增加或縮小委員會的規模，增加委員會成員，罷免成員（有無理由），任命新成員代替，填補委員會中的空缺，不管是什麼原因造成的。委員會將根據其大多數成員的投票採取行動，或者，如果委員會僅由兩名成員組成，則應徵得其成員的一致同意，無論是否出席，或獲得其大多數成員的書面同意，將保留其所有會議的會議記錄，其副本將提供給董事會。在遵守本計劃和董事會規定的限制的前提下，委員會可以制定和遵守其認為可取的業務開展規章制度。

3.4 委員會組成。除非董事會另有決定，否則委員會將僅由兩名或更多非員工董事組成。董事會將有權決定是否打算遵守規則 16b-3 的豁免要求。但是，如果董事會打算滿足此類豁免要求，對於受《交易所法》第16條約束的任何內部人士，該委員會將是董事會的薪酬委員會，在任何時候都僅由兩名或更多非僱員董事組成。如果董事會薪酬委員會在計劃下授予的獎勵並非始終僅由兩名或更多非僱員董事組成，則此處的任何內容都無法推斷出本計劃下的獎勵不是有效授予的。

4。受計劃約束的股票。

4.1 視情況而定部分11，根據該計劃，共有2,100,000股普通股可用於發放獎勵。根據本計劃可發行的普通股將是已授權但未發行或重新收購的普通股，包括公司在公開市場或其他方面回購的股份。與與期權相關的任何普通股將作為每授予一個期權的一股計入該限額。在獎勵期限內，公司應始終保持滿足此類獎勵所需的普通股數量。

4.2 [已保留。]

4.3 任何受獎勵約束的普通股，如果在行使或變現之前被取消、沒收或到期，無論是全部還是部分，都將根據本計劃再次可供發行。根據本節再次可用於未來補助的任何普通股將作為一股加回。儘管此處包含任何相反的規定：如果根據本計劃獲得獎勵的股票是（a）為支付期權而投標的股票，（b）公司為履行任何預扣税義務而交付或扣留的股份，或（c）公司使用期權收益回購的股份，則將不再根據本計劃發行或交付的股份。

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5。資格。

5.1 獲得特定獎勵的資格。激勵性股票期權只能授予員工。除激勵性股票期權以外的獎勵可以授予員工、顧問和董事。獎勵可以發放給委員會合理認定有理由成為員工、顧問和董事的個人；前提是此類補助金和授予日期僅對成為員工、顧問或董事的個人生效。

5.2 百分之十的股東。除非期權行使價在授予日至少為普通股公允市場價值的110％，並且該期權在自授予之日起五年到期後不可行使，否則十％的股東將不會被授予激勵性股票期權。

6。期權條款。

根據本計劃授予的每個期權都將由獎勵協議證明。如此授予的每個期權都將受本中規定的條件的約束部分6，以及可能反映在適用獎勵協議中的與本計劃不一致的其他條件。在授予時，所有期權將被單獨指定為激勵性股票期權或非合格股票期權，如果發行了證書，則將為行使每種期權時購買的普通股單獨發行一份或多份證書。儘管如此，如果指定為激勵性股票期權的期權在任何時候都不符合激勵性股票期權的資格，或者如果期權被確定構成《守則》第 409A 條所指的 “不合格遞延薪酬”，且該期權的條款不符合《守則》第 409A 條的要求，則公司將不對任何參與者或任何其他人承擔任何責任。單獨期權的條款不必相同，但每個期權都將包括以下每項條款的實質內容（通過在期權中引用條文以引用方式納入本期權）：

6.1 期限。期權將在董事會或委員會指定的日期到期，之後不可再行使； 但是提供了，自授予之日起 10 年期滿後，任何期權均不可行使，自授予之日起 5 年期滿後，向百分之十股東授予的激勵性股票期權將不可行使。每個期權的到期日期將在與該期權相關的獎勵協議中註明。

6.2 激勵性股票期權的行使價。在遵守以下規定的前提下部分5.2 關於授予百分之十股東的激勵性股票期權，每份激勵性股票期權的期權行使價格將不低於授予日受該期權約束的普通股公允市場價值的100％。儘管如此，如果根據以符合《守則》第424（a）條規定的方式授予激勵性股票期權的期權行使價低於前一句中規定的期權行使價，則授予該期權的假設或替代另一種期權。

6.3 非合格股票期權的行使價。在授予日，每個非合格股票期權的期權行使價將不低於受該期權約束的普通股公允市場價值的100％。儘管如此，如果不合格的股票期權是根據假設或以符合《守則》第 409A 條規定的方式替代另一種期權而授予的期權行使價低於前一句中規定的期權行使價。

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6.4 注意事項。根據期權收購的普通股的期權行使價將在適用法規和法規允許的範圍內支付，以 (a) 在行使期權時以現金或經認證或銀行支票支付，或 (b) 在經董事會或委員會批准的範圍內，期權行使價可以支付：(i) 通過向公司交付其他經正式批准轉讓的普通股股公司，交割之日的公允市場價值等於期權行使價（或其一部分），該數量為被收購的股票；(ii) 與經紀商建立的 “無現金” 行使計劃，根據該計劃，經紀商行使或安排將期權的行使與出售部分或全部標的普通股進行協調；(iii) 上述方法的任意組合；或 (iv) 以任何其他形式作為普通股發行合法對價且可以接受的對價董事會或委員會。除非期權中另有明確規定，否則根據期權收購的普通股的行使價（通過向公司直接或間接收購的其他普通股交付給本公司支付）的行使價將僅由持有超過六個月（或避免從收益中扣除財務會計費用所需的更長或更短的時間）的普通股支付。儘管如此，在普通股公開交易的任何時期（即普通股在任何國家證券交易所或交易商間報價系統上市，或者在報告收盤價的場外市場上交易），董事或高級管理人員行使的行使涉及或可能涉及公司直接或間接的信貸延期或安排的信貸延期，違反 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 402 (a) 條的禁止以下行為本計劃下的任何獎勵。

6.5 激勵性股票期權的可轉讓性。除非根據遺囑或血統和分配法，否則激勵性股票期權不可轉讓，並且在期權持有人的一生中只能由期權持有人行使。

6.6 非合格股票期權的可轉讓性。經董事會或委員會批准，在獎勵協議或事後獲得董事會或委員會同意的情況下，非合格股票期權可由董事會或委員會全權酌情轉讓給許可受讓人。如果董事會或委員會未批准非合格股票期權的可轉讓性或同意向許可受讓人轉讓，則除非根據遺囑或血統和分配法，否則非合格股票期權將不可轉讓，並且在期權持有人的一生中只能由期權持有人行使。

6.7 期權的歸屬。每種期權可以（但不必要）歸屬，因此可以定期分期行使，具體由董事會或委員會決定，或者根據績效目標的實現或特定事件的發生。個別期權的歸屬條款可能會有所不同。不得對普通股的一小部分行使任何期權。

6.8 終止持續服務。除非董事會或委員會批准的條款在獎勵協議或僱傭協議中另有規定，否則如果期權持有人的持續服務終止（期權持有人死亡或殘疾除外），期權持有人可以行使自己的期權（前提是期權持有人在終止之日有有權行使該期權），但只能在這段時間內行使期權）在 (a) 期權持有人終止後三個月的日期（以較早者為準）結束持續服務或 (b) 獎勵協議中規定的期權期限的到期董事會或委員會或其各自的代表可自行決定公司交易，例如出售或分拆僱用參與者的部門或子公司，是否應被視為導致因受影響獎勵而終止持續服務，此類決定是最終的、決定性的並具有約束力。如果在終止後，期權持有人未在獎勵協議規定的時間內行使期權，則期權將終止。

6.9 延長終止日期。期權持有人獎勵協議還可能規定，如果在之後出於任何原因終止期權持有人的持續服務，因為普通股的發行將違反《證券法》或任何其他州或聯邦證券法的註冊要求或任何證券交易所或交易商間報價系統的規則，則期權將於 (a) 中較早者終止期權期限的到期部分6.1 或 (b) 參與者的持續服務終止後的期限到期，即行使期權將違反此類註冊或其他證券法要求的期限結束後的三個月。

6.10 期權持有人的殘疾。除非獎勵協議中另有規定，否則如果期權持有人的持續服務因期權持有人殘疾而終止，則期權持有人可以行使自己的期權（在期權持有人自終止之日起有權行使該期權的範圍內），但只能在（a）終止後的12個月之日或（b）（以較早者為準）結束的期限內) 獎勵協議中規定的期權期限到期。如果期權持有人在終止後未在本協議或獎勵協議規定的時間內行使期權，則該期權將終止。

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6.11 期權持有人死亡。除非獎勵協議中另有規定，否則如果期權持有人的持續服務因期權持有人死亡而終止，則期權持有人的遺產、執行人或個人代表可以通過遺贈獲得行使期權權利的人行使期權（僅限期權持有人在去世之日有權行使該期權），但僅限於在 (a) 死亡之日後 12 個月之日或 (b) 該期限屆滿（以較早者為準）的期限內獎勵協議中規定的期權。如果期權持有人去世後，未在本協議或獎勵協議規定的時間內行使期權，則期權將終止。

6.12 激勵性股票期權限額為100,000美元。如果任何期權持有人在任何日曆年度（根據公司的所有計劃）首次行使激勵性股票期權的普通股的總公允市場價值（在授予時確定）超過100,000美元，則超過該限額的期權或部分（根據授予時的順序）將被視為非合格股票期權。

7。已保留。

8。證券法合規。

所有獎勵都將受以下要求的約束：如果董事會或委員會在任何時候自行決定授予、行使、發行或出售本計劃下的任何期權，或任何政府監管機構的同意或批准都需要在任何證券交易所上市，或根據任何州法律進行註冊或獲得任何州法律的註冊或資格，則董事會或委員會應酌情決定除非以此為條件，否則不得全部或部分行使此類期權此類上市、註冊、資格、同意或批准將在不附帶董事會或委員會不接受的任何條件的情況下生效或獲得。此外，如果董事會或委員會確定根據任何州證券法或 “藍天法” 對其任何股份進行註冊或資格，對任何獎勵進行任何修改（包括但不限於提高任何期權的行使價）是必要或可取的，則董事會或委員會將單方面有權在未經獎勵參與者的同意的情況下進行此類更改授予了。

8.1 每份獎勵協議都將規定，除非且直到 (i) 完全遵守了州或聯邦法律和監管機構當時適用的要求令公司及其法律顧問滿意；(ii) 如果公司要求，參與者以這種形式簽署並向公司交付了包含此類條款的投資意向書，否則不得根據該協議購買或出售普通股委員會可能要求。

8.2 除非《證券法》另有要求，否則公司無需根據《證券法》註冊計劃、任何獎勵或根據任何此類獎勵發行或發行的任何普通股，對於在《證券法》規定的註冊聲明對要約、出售生效之日之前延遲發行或未能發行或出售任何期權的，公司不承擔任何責任，以及此類獎勵、期權或普通股的發行。

9。股票收益的使用。

根據獎勵出售普通股或行使普通股所得的收益將構成公司的普通基金。

10。其他。

10.1 加速鍛鍊和賦能。儘管獎勵中有條款規定了首次行使獎勵的時間或授予的時間，但董事會或委員會仍有權加快根據本計劃首次行使獎勵的時間或獎勵或其任何部分的授予時間。

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10.2 股東權利。除本計劃或獎勵協議中另有規定外，除非參與者滿足了根據其條款行使獎勵的所有要求，並且不會對股息（普通或特別股息，無論是現金、證券還是其他財產）進行調整，否則任何參與者都不會被視為持有人對受此類獎勵限制的任何普通股的持有者或擁有持有人的任何權利；或其他權利的分配，其記錄日期早於該普通股證書的日期已發行，除非中另有規定部分這裏有 11 個。

10.3 沒有就業或其他服務權利。本計劃或根據本計劃執行的任何文書或授予的獎勵中的任何內容都不會賦予任何參與者繼續以授予獎勵時的有效身份為公司服務的權利，也不會影響公司終止 (a) 僱用員工的權利，除非公司與參與者之間的書面僱傭協議中另有規定，或者 (b) 董事根據 Serina 或子公司章程的任職，以及任何視情況而定，Serina或子公司註冊所在州的公司法的適用條款。

10.4 預扣義務。在獎勵協議條款規定的範圍內或經董事會或委員會批准的範圍內，參與者可以通過以下任何方式（以及公司有權扣留公司向參與者支付的任何補償）或通過以下方式的組合來履行與根據獎勵行使或收購普通股相關的任何聯邦、州或地方税收預扣義務：(a)) 提供現金支付；(b) 授權公司從普通股中扣留股普通股根據獎勵行使或收購普通股以其他方式可以發行給參與者， 但是，前提是，不得預扣價值超過法律要求的最低税額的普通股；或（c）向公司交付先前擁有和未支配的普通股。

11。庫存變動時的調整。

在由於任何股票或特別現金分紅、股票分割、反向股票拆分、特殊公司交易（例如任何資本重組、重組、合併、合併、合併、合併、交換或其他相關資本變動）在任何獎勵的授予日之後發生的已發行普通股或資本結構發生變化時，根據本計劃和任何獎勵協議授予的獎勵，包括期權的行使價和普通股的數量受以下約束此類期權，受所有獎勵約束的普通股的最大數量部分4，以及在規定的任何期限內任何人均可獲得獎勵的最大普通股數量 第節對於受此類獎勵約束的普通股的數量、價格或種類，將在保持此類獎勵的經濟意圖所必需的範圍內，公平調整或取代 4。如果是根據對此進行調整部分11，除非董事會或委員會明確確定此類調整符合公司的最大利益，否則就激勵性股票期權而言，董事會或委員會應確保根據本調整進行任何調整 第節11 不構成《守則》第 424 (h) (3) 條所指的激勵性股票期權的修改、延期或續訂，對於不合格股票期權，請確保根據本條款進行任何調整部分11 不構成《守則》第 409A 條所指的對此類不合格股票期權的修改。在下做的任何調整部分11的發放方式將不會對《交易法》第16b-3條規定的豁免產生不利影響。公司應根據本協議向每位參與者發出調整或替代通知，一經通知，此類調整將是決定性的，對所有目的均具有約束力。

12。控制權變更的影響。

12.1 董事會和委員會可自行決定，或者董事會或委員會可通過修訂任何獎勵協議或其他方式規定，如果控制權發生變化，期權將立即行使受此類期權約束的全部或指定部分，期權將立即行使。

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12.2 此外，如果控制權發生變化，委員會可自行決定並至少提前 10 天通知受影響人員，取消任何未償還的獎勵，並根據公司其他股東在該事件中收到或將要獲得的普通股價格以現金或股票或其任何組合向其持有人支付此類獎勵的價值。對於任何期權的行使價等於或超過與與控制權變更相關的普通股支付的價格，委員會可以在不支付對價的情況下取消該期權。

12.3 公司在本計劃下的義務將對因公司合併、合併或其他重組而產生的任何繼任公司或組織具有約束力，或者對繼承公司及其子公司全部或實質上全部資產和業務的任何繼承公司或組織具有約束力。

13。計劃和獎勵的修改。

13.1 計劃的修訂。董事會可以隨時不時修改或終止本計劃。但是，除了中提供的部分11 與普通股變動的調整有關，以及部分13.3 和部分 14.14，除非獲得公司股東的批准，否則任何修正案都將生效，前提是必須獲得股東批准才能滿足任何適用法律。在進行此類修正時，董事會應根據法律顧問的建議確定該修正案是否取決於股東的批准。

13.2 股東批准。董事會可自行決定將本計劃的任何修正案或任何獎勵提交股東批准。此外，董事會或委員會可以根據股東的批准支付任何獎勵。

13.3 不損害權利。除非 (a) 公司以書面形式請求參與者和參與者的書面同意，或 (b) 獎勵是根據修正案條款授予的，否則本計劃修訂前授予的任何獎勵下的權利均不會受到損害。

14。一般規定。

14.1 沒收事件。委員會可以在獎勵協議中規定，參與者與獎勵有關的權利、付款和福利將在某些事件發生時減少、取消、沒收或補償，除獎勵的適用歸屬條件外。此類事件可能包括但不限於違反獎勵協議中或以其他方式適用於參與者的非競爭、禁止拉客、保密或其他限制性契約、因故終止參與者的持續服務，或參與者對公司和/或其子公司的業務或聲譽造成損害的其他行為。

14.2 Clawback。儘管本計劃有任何其他規定，但根據任何法律、政府法規或證券交易所上市要求必須追回的任何獎勵都將受到根據此類法律、政府法規或證券交易所上市要求（或公司根據任何此類法律、政府法規或證券交易所上市要求採取的任何政策）可能要求的扣除和回扣。

14.3 其他補償安排。本計劃中包含的任何內容都不會阻止董事會或委員會通過其他或額外的薪酬安排，如果需要此類批准，則須經股東批准；此類安排可能通常適用或僅適用於特定情況。

14.4 子計劃。委員會可以不時根據本計劃制定子計劃，以滿足公司打算授予獎勵的各個司法管轄區的藍天、證券、税收或其他法律。任何子計劃都將包含委員會認為必要或理想的限制和其他條款和條件。所有子計劃都將被視為本計劃的一部分，但每個子計劃僅適用於設計子計劃所針對的司法管轄區的參與者。

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14.5 延期發放獎勵。委員會可以根據本計劃制定一項或多項計劃，允許選定的參與者有機會在行使獎勵、滿足績效標準或其他事件選擇將使參與者有權根據獎勵支付或收取普通股或其他對價時選擇推遲收到對價。委員會可制定選舉程序、此類選舉的時間、支付和應計利息或其他收益（如果有）的機制，以及委員會認為管理任何此類延期計劃可取的其他條款、條件、規則和程序。

14.6 無資金的計劃。該計劃將沒有資金。公司、董事會和委員會均無需設立任何特殊或獨立基金，也無需分離任何資產以確保履行計劃規定的義務。

14.7 資本重組。每份獎勵協議都將包含必要的條款，以反映以下條款部分 11.

14.8 交付。視情況而定部分8，在行使本計劃授予的期權後，公司應在此後的合理時間內發行普通股票或支付任何應付金額。30 天將被視為合理的時間段。

14.9 無零碎股票。根據該計劃，將不發行或交付普通股的部分股票。董事會或委員會應決定是否發行或支付現金、額外獎勵或其他證券或財產以代替普通股的部分股份，或者是否應向下舍入、沒收或以其他方式取消任何部分股份。

14.10 其他規定。根據本計劃授權的獎勵協議可能包含與本計劃不一致的其他條款，包括但不限於委員會認為可取的對獎勵行使的限制。

14.11 第 409A 節。本計劃旨在在《守則》的約束範圍內遵守《守則》第 409A 條，因此，在允許的最大範圍內，本計劃的解釋和管理將符合該條款。除非適用法律另有規定，否則在計劃中描述的在《財政部條例》第 1.409A-1 (b) (4) 節所述的短期延期內到期的任何款項都不會被視為作為遞延補償。儘管本計劃中有任何相反的規定，但在避免《守則》第 409A 條規定的加速徵税和税收處罰所需的範圍內，本應支付的金額和在參與者終止連續服務後的六 (6) 個月內根據本計劃提供的福利將改為在參與者離職六個月後的第一個工資發放日支付服務（或參與者的死亡，如果更早）。儘管如此，公司和委員會都沒有義務採取任何行動阻止根據《守則》第 409A 條對任何參與者徵收任何消費税或罰款，公司和委員會均不對任何參與者承擔任何此類税收或罰款的責任。

14.12 取消資格的處置。在激勵性股票期權授予之日起兩年內，或在行使激勵性股票期權時收購的普通股發行後的一年內，或在行使激勵性股票期權時收購的普通股發行後的一年內，對行使激勵性股票期權時獲得的所有或任何部分普通股進行 “處置”（定義見《守則》第424條）的任何參與者都必須立即以書面形式將發生的情況告知公司銷售和出售此類普通股時的變現價格。

14.13 第 16 節。公司的意圖是滿足根據《交易法》第16條頒佈的第16b-3條的適用的要求，並以滿足其解釋方式，使參與者有權受益於第16b-3條或根據《交易法》第16條頒佈的任何其他規則，並且不受交易法第第16條規定的短期責任的約束。因此，如果本計劃任何條款的實施與中表達的意圖相沖突，則部分14.13，為了避免此類衝突，將在可能的範圍內對此類條款進行解釋和/或視為已修改。

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14.14 費用。本計劃的管理費用將由公司支付。

14.15 可分割性。如果本計劃或任何獎勵協議的任何條款被認定為無效、非法或不可執行，無論是的全部還是部分，該條款將被視為已修改，但僅限於此類無效、非法或不可執行的範圍，其餘條款不會因此受到影響。

14.16 計劃標題。計劃中的標題僅為方便起見，無意定義或限制本計劃條款的解釋。

14.17 不均勻的待遇。董事會或委員會在本計劃下的決定不必統一，可以選擇性地在有資格獲得或實際獲得獎勵的人員中做出。在不限制前述內容概括性的前提下，董事會和委員會將有權做出不統一和選擇性的決定、修正和調整，並簽訂非統一和選擇性獎勵協議。

15。計劃的生效日期；修正和重述；凍結。

計劃最初自生效之日起生效。根據AgeX Therapeutics, Inc.、 Canaria Transaction Corporation和Serina於2023年8月29日簽訂的某些合併和重組協議和計劃（“合併協議”），對該計劃進行了修訂和重申，該計劃是在加那利交易公司在塞裏納合併的生效時間（定義見合併協議）之前，，此後，該計劃將被凍結，不會根據該計劃發放任何額外獎勵。

16。終止或暫停本計劃。

計劃將於2027年1月16日自動終止，即自該計劃獲得公司股東批准之日起十年。在此日期之後，將不會根據本計劃發放任何獎勵，但此前授予的獎勵可能會延續到該日期之後。

17。解散、合併或其他重組的影響。

Serina解散或清算後，或者在對Serina進行重組、合併或合併後，當時受獎勵的該類別中未償還的普通股或其他證券變更為或兑換成現金或財產或證券，或向Serina出售幾乎所有財產或收購超過百分之八十 (80%)) 在其他公司或個人當時未償還的Serina有表決權的證券中，本計劃將終止，且全部未行使此前根據本協議授予的獎勵將終止，除非可以就此類交易作出書面規定繼續執行本計劃和/或承擔迄今為止授予的獎勵，或替代涵蓋繼任公司或其母公司或子公司股份的獎勵期權或其他權利，並對的數量、股票種類和價格進行適當調整，在這種情況下，計劃和獎勵因此，根據所規定的方式和條款繼續授予，前提是進行這樣的調整。根據本計劃授予的獎勵不會以任何方式影響 Serina或任何子公司或母公司對其資本或業務結構進行調整、重新分類、重組或變更或合併或解散、清算或出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利或權力。

18。法律選擇。

特拉華州的法律將管轄與本計劃的構建、有效性和解釋有關的所有問題，不考慮該州的法律衝突規則。

2017 年 1 月 3 日由 Serina Therapeutics, Inc. 董事會通過。

2017 年 1 月 16 日，由 Serina Therapeutics, Inc. 的股東批准。

自生效時間（定義見合併協議）之前，Serina Therapeutics, Inc.董事會通過並批准了修正案和重述。

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