附錄 10.5
SERINA THERAPEUTICS, INC.
董事 薪酬政策
（通過 並於 2024 年 3 月 27 日獲得批准）
每位 董事會成員（”板”）的 Serina Therapeutics, Inc.（”公司”) 誰不是公司的員工（每個這樣的成員都是”外部董事”）將獲得本外部董事薪酬政策中描述的薪酬 （”董事薪酬政策”) 用於 2024 年 4 月 1 日及之後的董事會服務 （”生效日期”).
董事薪酬政策將自生效之日起生效。董事會可隨時自行決定修改 董事薪酬政策。
年度 現金補償
每位 外部董事將因在董事會任職而獲得下述現金補償。年度現金補償金額 將拖欠支付，在提供服務的公司的每個財政季度結束後，按季度等額分期支付。 部分季度服務的任何應付金額將按比例分數乘以分數，分數，其分子 將是外部董事在該季度提供的服務天數，其分母將是該季度（含）的 天數。所有年度現金費用均在付款時歸還。為明確起見，下述年度預付金的第一季度分期付款 應在生效日期或之後結束的第一季度支付，此類付款的金額 等於季度全額分期付款，視情況根據外部董事 在該季度提供的服務天數按比例分配。
1。每年 董事會成員現金費用：
| a. | 所有 外部董事：40,000 美元。 | |
| b. | 擔任主席的外部 董事長：60,000 美元（除上述外）。 |
2。年度委員會主席現金費（除上述外）：
| a. | 審計委員會主席 ：10,000 美元。 | |
| b. | 薪酬委員會主席 ：5,000 美元。 | |
| c. | 提名與公司治理委員會主席 ：5,000 美元。 |
3.每年 委員會成員現金費（除年度董事會成員現金費外；委員會主席不收取該委員會的 費用）：
| a. | 審計委員會成員 ：5,000 美元。 | |
| b. | 薪酬委員會成員 ：2,500 美元 | |
| c. | 提名與公司治理委員會成員 ：2,500 美元。 |
股權 薪酬
股權 獎勵將根據公司的 2024 年股權激勵計劃或董事會 和公司股東通過的任何後續股權激勵計劃（”計劃”).
| 1. | 自動 股權補助。在生效日當天或之後發放的年度補助金和初始補助金應按以下方式發放： |
| a. | 為繼續任職的外部董事提供年度 補助金。在董事會不採取任何進一步行動的情況下，在公司每次 年度股東大會之日營業結束時（每個年度會議”）從 2024 年年度 會議開始，每位在職的外部董事都將獲得非法定股票期權獎勵（”期權獎勵”) 根據涵蓋10,000股股票的計劃（”股份”) 根據 計劃 (a”) 的定義，公司的普通股持續董事年度獎”）。每份期權獎勵的期限為自授予 之日起十年，每股行使價等於授予日股票的收盤價，或者如果授予日不是交易日 ，則為授予日前一交易日的股票收盤價。每項持續董事年度獎勵 應在 (i) 下次年會前一天或 (ii) 授予日期一週年中較早者授予，前提是 適用的外部董事在該歸屬日期之前繼續擔任董事會成員。 | |
| b. | 對新任外部董事的初始 補助金。在董事會不採取任何進一步行動的情況下，在生效日當選或之後首次當選或被任命為外部董事的每位人將在其首次當選 或被任命為外部董事之日自動獲得涵蓋40,000股股票的計劃下的期權獎勵（a”新董事 初始獎勵”）。每份新董事初始獎勵的期限為自授予之日起十年，每股行使 價格等於授予日股票的收盤價，如果授予日不是交易日，則相當於授予日前一交易日的股票收盤價 。每位新董事的初始獎勵應在自授予之日起的3年期限內按年等額分期發放 ，前提是適用的外部董事在該歸屬日之前繼續作為董事會成員任職 。 |
| 2. | 過渡 補助金。2024 年 4 月 1 日，將推出過渡期權獎勵 ，以代替上述第 1 節中規定的期權獎勵（”過渡性獎勵”) 根據以下條款授予： |
| a. | 為外部董事提供一次性 過渡補助金。在董事會不採取任何進一步行動的情況下，2024年4月1日，根據涵蓋40,000股股份的計劃，在董事會任職的外部 董事將獲得過渡性獎勵。每份過渡性獎勵 的期限為自授予之日起十年，每股行使價等於 授予之日股票的收盤價。每項過渡獎勵應在 2024 年 4 月 1 日起的 3 年期內按年等額分期發放， 前提是外部董事在每個此類授予日期之前繼續擔任董事會成員。 |
| 3. | 在 Control 中更改 。所有歸屬均取決於外部董事在每個適用的 歸屬日期之前繼續作為董事會成員任職。儘管如此，如果外部董事繼續作為董事會成員持續任職，直到 緊接着：(a) 外部董事去世之前，(b) 外部董事去世，(b) 外部董事的”殘疾” （定義見計劃）或（c）關閉”控制權變更”（如計劃中所定義）（每個 ”加速賽事”），以外部 董事作為董事會成員的服務為代價而授予的任何期權獎勵的任何未歸屬部分應在適用的加速 活動前夕全額歸屬，視適用的加速 活動而定。 |
| 4. | 其餘 條款。根據本政策授予的每項期權獎勵的其餘條款和條件將按照本計劃和 公司的標準期權獎勵協議中的規定，經董事會或董事會薪酬委員會 不時修訂（視情況而定）。 |
開支
公司將向每位外部董事報銷普通、必要和合理的自付差旅費，以支付 親自出席和參與董事會和委員會會議的費用， 提供的，外部董事應根據公司的差旅和費用政策（不時生效 ）及時向公司 提交適當的文件來證實此類費用。
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