附錄 10.4

賠償 協議

本 賠償協議（根據其條款，即 “協議”，不時修訂、重述或以其他方式修改） 於 3 月訂立並生效 [●]，2024 年由特拉華州的一家公司 Serina Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）、 和 [●]（“受保人”）。

見證 那個：

鑑於 高素質人員越來越不願意擔任董事或以其他身份為公司服務，除非通過保險或足夠的賠償為他們提供足夠的保障，以防他們因為公司服務或代表公司開展活動而產生的過度索賠和訴訟風險 ；

鑑於 公司董事會（“董事會”）已決定，為了吸引和留住合格的 個人，公司將努力自費持續維持責任保險，以保護為 公司及其子公司服務的人員免受某些負債的侵害。儘管提供此類保險一直是總部設在美國的公司和其他工商企業中普遍採用的 做法，但該公司認為，鑑於當前的市場狀況和趨勢，未來只能以更高的保費和更多的例外情況向其提供此類保險。同時，董事、 高級管理人員和其他為公司或商業企業服務的人越來越多地面臨昂貴而耗時的 訴訟，這些訴訟涉及傳統上只能針對公司或商業企業 本身的事項。經修訂和重述的章程於2024年3月26日通過，可能會不時修訂（“章程”） 以及可能不時修訂的經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書 ”）要求對公司的高級管理人員和董事進行賠償。根據特拉華州通用公司法（“DGCL”），受保人也可能有權獲得 賠償。章程、公司註冊證書 和 DGCL 明確規定，其中規定的賠償條款不是排他性的，因此考慮公司與董事會成員、高級管理人員和其他人員之間可以就賠償問題簽訂 合同；

鑑於 與此類保險和賠償相關的不確定性增加了吸引和留住此類人員的難度；

鑑於 董事會已確定，吸引和留住此類人員的難度越來越大，不利於公司股東的最大利益 ，公司應採取行動，向這些人保證 此類保護的確定性將有所提高；

鑑於 根據合同，公司有義務在適用法律允許的最大範圍內代表這些人承擔賠償和預支費用（定義見下文 ），這樣他們才能為或繼續為 公司服務或繼續為 公司服務，而不必擔心自己不會得到這樣的賠償，這是合理、謹慎和必要的；

鑑於 本協議是對公司章程和公司註冊證書以及依據其通過的任何決議 的補充和推動，不應被視為其替代品，也不得削弱或取消受保人根據該章程和章程的任何權利；

鑑於 受保人認為公司章程、公司註冊證書和保險中提供的保護 在當前情況下不夠充分，如果沒有 足夠的保護，可能不願意以高管或董事的身份為公司服務或繼續為公司服務，公司希望受保人以這種身份任職。受保人願意為公司服務、繼續為 提供服務，並願意為公司或代表公司提供額外服務，前提是他或她得到這樣的賠償；以及

鑑於 受保人擁有獲得公司某些關聯公司（“關聯公司”）提供的賠償和/或保險的某些權利， 受保人及其關聯公司打算將其作為次要義務，而不是本公司 中規定的向受保人提供賠償的主要義務，公司對上述內容的確認和同意是受保人意願的關鍵條件 在董事會任職。

協議

在 考慮受保人同意擔任受保人時 [●]自本協議發佈之日起，本協議雙方同意 如下：

1。 受保人的賠償。公司特此同意在 法律允許的最大範圍內使受保人免受傷害並向受保人提供賠償，因為法律可能會不時修改。為了進一步推進上述賠償，在不限制其普遍性的前提下：

(a) 由公司提起的或由公司行使的訴訟以外的訴訟。如果由於受保人的公司地位（定義見下文）， 受保人是 除公司 權利之外的任何訴訟（定義見下文）的當事方或受其威脅，則受保人有權享有本第 l (a) 節中規定的賠償權 。根據本第 1 (a) 節，如果受保人本着誠意並以 受保人的方式行事，則受保人應賠償該人或代表該人 實際和合理產生的所有費用（定義見下文）、 判決、罰款、罰款和和解金額有理由認為符合或不反對公司的最大利益，對於任何刑事訴訟， 沒有合理的理由相信受保人的行為是非法的。

(b) 由公司提起或由公司行使的訴訟。如果由於受保人的公司地位，受保人是或有可能成為 的一方或參與公司提起或行使權利的任何訴訟的參與者，則受保人有權享有本 第 1 (b) 節中規定的賠償權。根據本第 1 (b) 節，如果受保人本着誠意行事，且受保人有理由認為符合或不反對 符合公司最大利益 ，則受保人應獲得 賠償受保人或代表受保人實際合理承擔的與該訴訟有關的所有費用； 提供的, 然而，如果適用法律有此規定，對於該訴訟中被裁定受保人應向 承擔賠償責任的任何索賠、問題或事項，不得對這類 費用作出任何賠償，除非特拉華州財政法院，或在該法院沒有屬事管轄權的情況下，美國地方法院特拉華州高等法院，或在上述兩個法院均無管轄權的範圍內，特拉華州高等法院（”特拉華州法院”）應裁定 可以作出此類賠償。

(c) 對全部或部分成功一方的費用進行賠償。儘管本協議有任何其他規定， 在任何訴訟中，由於受保人的公司地位，受保人是 的當事方（或參與者）並且無論是非曲直還是其他方面都取得了成功，則應在法律允許的最大範圍內向受保人提供賠償，因為受保人可以不時修改 ，抵消所有實際和合理產生的費用由受保人或代表受保人就與 有關的。如果受保人未在此類訴訟中完全成功，但就該訴訟中的一項或多項 但少於所有索賠、問題或事項而言，無論是非曲直還是其他方面都取得了成功，則公司應賠償受保人或受保人為成功解決的每項索賠、問題或事項實際發生的 和合理產生的所有費用。 就本節而言，但不限於以駁回方式終止此類訴訟中的任何索賠、問題或事項，無論有無偏見，均應被視為該索賠、問題或事項的成功結果。

(d) 部分賠償。如果根據本協議的任何條款，受保人有權要求公司賠償 部分或部分費用，但無權賠償總額，則公司仍應向受保人賠償受保人有權獲得的部分 。

2。 額外賠償。除了本協議第 1 節規定的賠償外，在不考慮任何限制的情況下，如果由於 受保人實際和合理產生的所有費用、判決、罰款、 罰款和和解金額，公司應並特此對受保人進行賠償，使受保人免受損害公司身份、受保人是或有可能成為任何訴訟（包括 由公司提起或由公司行使的訴訟）的當事方或參與者，包括，但不限於因受保人的疏忽或主動 或被動不當行為而產生的所有責任。公司根據本協議 承擔的義務的唯一限制是，公司沒有義務向受保人支付任何最終確定為非法的款項（根據程序， ，並根據本協議第 6 和第 7 節規定的假設）。

3. 貢獻。

(a) 無論本協議第 1 節和第 2 節中規定的賠償是否可用，對於公司與受保人共同承擔共同責任的任何受威脅的、待處理的 或已完成的訴訟（或者如果參與此類訴訟將要承擔的責任），公司 應首先支付該訴訟的任何判決或和解的全部款項，而不要求受保人 繳納此類款項，公司特此放棄並放棄其對受保人可能擁有的任何供款權。 公司不得就公司與受保人共同承擔責任的任何訴訟達成任何和解（或如果 加入此類訴訟則如此），除非此類和解協議規定了對受保人提出的所有索賠的全面和最終解釋。

(b) 在不減少或損害前項規定的公司義務的前提下，如果受保人 出於任何原因選擇或被要求支付本公司與受保人共同承擔責任的任何威脅、待處理或已完成的訴訟 中任何判決或和解的全部或任何部分，則公司應為 繳款} 受保人實際和合理產生並支付或應付的費用、判決、罰款和和解金額 與本公司及本公司所有高級職員、董事或員工（受保人除外， 一方面與受保人（或如果參與該程序）共同承擔責任，另一方面，受保人因該程序引發的交易或事件而獲得的 所獲得的相對利益的比例； 提供的, 然而，在符合法律的必要範圍內，可以參照 公司以及本公司除受保人（或如果參與此類訴訟時必須 ）以外的所有高管、董事或僱員以及受保人的相對過失進一步調整在 基礎上確定的相對利益比例，另一方面，受保人與 導致此類費用、判決、罰款或和解金額以及任何其他衡平法的交易或事件有關適用法律 可能需要考慮的注意事項。公司和本公司所有高管、董事或員工（受保人除外）、與受保人（或如果參與此類訴訟將承擔共同責任）和受保人 的相對過失應根據其行為在多大程度上是出於獲取個人 利潤或利潤的動機來確定優勢, 他們的責任在多大程度上是主要還是次要的, 以及他們的行為是主動或被動的程度.

(c) 本公司特此同意對本公司高管、 董事或員工（受保人除外）可能與受保人共同承擔共同責任的任何分攤索賠作出全額賠償，使受保人免受損害。

(d) 在適用法律允許的最大範圍內，如果受保人 因任何原因無法獲得本協議中規定的賠償，則公司應代替受保人繳納受保人產生的金額，無論是 用於判決、罰款、罰款、消費税、已支付或將要支付的和解金額和/或用於與本協議下的可賠償事件相關的任何索賠 的費用，其比例應根據所有規定被認為是公平合理的該訴訟的情形 以反映 (i) 公司和受保人因導致該訴訟的事件和/或 交易而獲得的相對利益；和/或 (ii) 公司（及其董事、高級職員、員工 和代理人）和受保人與此類事件和/或交易相關的相對過失。

4。 證人費用賠償。儘管本協議有任何其他規定，但如果受保人 因受保人的公司地位而成為證人，或者被要求（或被要求）迴應發現請求，則在受保人不是當事方的任何訴訟 中，受保人 或賠償人實際和合理產生的所有費用應獲得賠償 Tee 代表與之相關的事宜。

5。 預付費用。儘管本協議有任何其他規定，但公司應在 收到受保人不時要求預付此類預付款的聲明後的30天內，預付受保人或代表受保人因受保人的公司地位而產生的所有與任何訴訟有關的 費用，無論是在該訴訟最終處置之前還是之後。此類陳述應合理地證明受保人支出 的費用，並且在最終確定受保人無權獲得此類費用賠償的前提下，應包括或附有受保人或其代表的書面承諾，即償還預付的任何費用 。根據本第 5 節要求償還的任何預付款和 承諾均為無抵押和免息。本第 5 節不適用於 受保人根據第 9 節提出的任何不包括賠償的索賠。

6。 確定賠償權的程序和推定。本協議的目的是確保 受保人在 DGCL 和特拉華州公共政策允許的範圍內獲得儘可能優惠的賠償權。 因此，雙方同意，如果對 受保人是否有權根據本協議獲得賠償有任何疑問，應適用以下程序和推定：

(a) 為了獲得本協議下的賠償，受保人應向公司提交書面請求，包括其中或隨附的 受保人可以合理獲得的文件和信息，以及確定 受保人是否有權獲得賠償以及在多大程度上有權獲得賠償的合理必要文件和信息。公司祕書在收到此類賠償請求後， 應立即以書面形式告知董事會，受保人已申請賠償。儘管如此，任何受保人 未能向公司提供此類請求或及時提出此類請求均不應免除公司可能對受保人承擔的任何責任 ，除非此類失敗實際上和實質性地損害了公司的利益。 公司將有權自費參與該程序。

(b) 應受保人書面請求根據本協議第 6 (a) 節第一句進行賠償， 在特定情況下，應通過以下四種方法之一就受保人的賠償權利作出決定， 應在董事會選舉時作出：(1) 由不感興趣的董事的多數票（定義見下文）作出，即使盡管少於 法定人數，（2）由不感興趣的董事組成的委員會進行，儘管 低於法定人數，（3）如果沒有不感興趣的董事，或者如果不感興趣的董事如此指示，則由獨立法律顧問（定義見下文 ）向董事會提交書面意見，書面意見的副本應交給受保人，或者（4）如果是 董事會的指示，則由公司股東交付書面意見。

(c) 如果要由獨立律師根據本協議第 6 (b) 節確定獲得賠償的權利，則應按照本第 6 (c) 節的規定選擇 獨立律師。獨立法律顧問應由董事會選出。 受保人可以在發出書面選擇通知後的10天內，向公司提交對此類選擇的書面異議 ； 提供的, 然而，只能以如此選定的獨立律師 不符合本協議第 13 節定義的 “獨立律師” 要求為由提出此類異議， 並且異議應特別説明這種説法的事實依據。在沒有適當和及時的異議的情況下，如此選定的人 應擔任獨立律師。如果提出書面異議並得到證實，則被選中的獨立律師 不得擔任獨立律師，除非該異議被撤回，或者特拉華州法院裁定此類異議 沒有法律依據。如果在受保人根據本協議第6 (a) 條提交書面賠償請求後的20天內，未選出任何獨立律師且未遭到反對，則公司或受保人均可向特拉華州 法院申請解決受保人對公司選擇獨立律師 和/或任命為獨立法律顧問提出的任何異議特拉華州法院或特拉華州 法院等其他人選定的個人的獨立律師，該人應指定根據本協議第 6 (b) 節，所有異議均以此方式解決或被任命的人應擔任獨立 律師。公司應支付該獨立法律顧問因根據本協議第6（b）條行事而產生的 的所有合理費用和開支，公司應支付公司和受保人事件在本第6（c）條程序中產生的所有合理的 費用和開支，無論該獨立法律顧問的甄選或任命方式如何。

(d) 在確定根據本協議獲得賠償的權利時，作出此類決定的個人或個人或實體 應假定受保人有權根據本協議獲得賠償。任何試圖推翻這一假設的人 都應承擔舉證責任，並有責任通過明確而令人信服的證據説服。無論是公司（包括其董事或獨立法律顧問的 ）未能在根據本協議採取任何行動 之前確定賠償是適當的，因為受保人符合適用的行為標準，也無論是公司（包括其董事或獨立法律顧問）實際確定 受保人未達到此類適用的行為標準，都不應 br} 作為訴訟的辯護或推定受保人未符合適用條件行為標準。

(e) 如果受保人的行為基於 企業的記錄或賬簿（定義見下文），包括財務報表，或 企業高管在履行職責時向受保人提供的信息，或企業法律顧問的建議或提供的信息或記錄， 受保人的行為應被視為善意行事} 由獨立註冊會計師或評估師或經合理審慎選擇 的其他專家向企業提交的報告企業。本第 6 (e) 節的規定不應被視為排他性的，也不得以任何方式限制受保人可能被視為符合本協議中規定的適用行為標準的其他 情況。此外， 企業的任何董事、高級職員、代理人或僱員的知情和/或行為或不作為不應歸咎於 受保人以確定本協議下的賠償權。無論 本第 6 (e) 節的上述規定是否得到滿足，在任何情況下都應假定受保人始終本着誠意行事，並以 受保人有理由認為符合或不反對公司最大利益的方式行事。任何試圖推翻這個 假設的人都應承擔舉證責任，並有責任通過明確和令人信服的證據説服。

(f) 如果根據第 6 節授權或選擇確定受保人是否有權獲得賠償的個人、個人或實體 未在公司收到賠償請求後的 60 天內做出決定，則 對賠償權的必要裁定應視為已經作出，受保人應有權在缺席 (i) 獲得此類賠償 受保人對重大事實的錯誤陳述，或遺漏了使受保人陳述不是 實質性陳述所必需的重大事實在賠償請求方面具有誤導性，或 (ii) 適用的 法律禁止此類賠償； 提供的, 然而，如果真誠地作出賠償權利的個人、個人或實體需要額外的 時間來獲取或評估與之相關的文件和/或信息，則可以將這一 60 天的期限延長一段合理的時間，但不得超過 30 天；以及 提供的, 更遠的，如果股東根據本協議第 6 (b) 節決定賠償資格 ，並且如果 (A) 在公司收到此類裁決請求 後的 15 天內，董事會或不感興趣的董事決定將此類決定提交給股東 ，則本第 6 (f) 節的上述規定不適用 } 在收到此類決定後的 75 天內在年度會議上對其進行審議， 或 (B)在收到此類決定後的15天內召開股東特別會議，以做出此類決定，此類 會議將在召集後60天內為此目的舉行，此類決定是在會議上做出的。

(g) 受保人應與就受保人 的賠償權利做出此類決定的個人、個人或實體合作，包括應合理的事先要求向此類個人、個人或實體提供任何沒有特權或以其他方式保護免受披露的文件或信息 ，且受保人可以合理獲得且此類決定合理必要 。公司任何獨立法律顧問、董事會成員或股東在確定受保人根據本協議獲得賠償的權利時，應合理和真誠地行事 。受保人因與作出此類決定的個人、個人或實體合作而產生的任何費用或費用 均應由公司承擔（不管 對受保人獲得賠償的權利作出何種決定），公司特此賠償並同意使受保人 免受損害。

(h) 如果受保人作為當事方的任何訴訟以除對受保人 的不利判決以外的任何方式得到解決（包括但不限於在支付或不支付金錢或其他對價的情況下和解此類訴訟），則應推定 受保人在該訴訟中根據案情或其他方面取得了成功。任何試圖推翻這一假設的人 都應承擔舉證責任，並有責任通過明確而令人信服的證據説服。

(i) 通過判決、命令、和解或定罪終止任何訴訟或其中的任何索賠、問題或事項，或根據無競爭者或其對等方的抗辯 本身不應對 受保人獲得賠償的權利產生不利影響，或推定受保人沒有本着誠意行事的權利（本協議中另有明確規定的除外）以及受保人 有理由認為符合或不反對公司或就任何刑事訴訟而言，受保人的最大利益的方式 有合理的理由認為受保人的行為是非法的。

7。 受保人的補救措施。

(a) 如果 (i) 根據本協議第 6 節裁定受保人無權根據本協議獲得賠償 ，(ii) 未根據本協議第 5 節及時預付費用，(iii) 在收到本協議後 90 天內，根據本協議第 6 (b) 節 不確定是否有權獲得賠償公司 的賠償請求，(iv) 賠償金不是根據第 1 (c)、1 (d)、4 節或第 6 (g) 節最後一句支付的本協議在公司收到有關賠償的書面請求後 10 天內 或 (v) 未根據本協議第 1 (a)、1 (b) 和 2 節在確定受保人有權獲得賠償或此類決定被視為 根據本協議第 6 節作出的 10 天內根據本協議第 1 (a)、1 (b) 和 2 節作出，受保人應有權在特拉華州賠償法院裁決 獲得此類賠償的權利。受保人應在受保人根據本第 7 (a) 節首次有權啟動該訴訟的 之日起 180 天內啟動此類訴訟尋求裁決。公司不得 反對受保人尋求任何此類裁決的權利。

(b) 如果已根據本協議第 6 (b) 節確定受保人無權 獲得賠償，則根據本第 7 節啟動的任何司法程序在所有方面均應作為案情從頭開始 審理來進行，並且不得因第 6 (b) 條下的不利裁決而對受保人造成偏見。

(c) 如果已根據本協議第 6 (b) 節確定受保人有權獲得賠償， 在根據本第 7 節啟動的任何司法訴訟中公司應受該裁定的約束，除非 (i) 受保人錯誤陳述重大事實，或遺漏使受保人失誤所必需的重大事實陳述 在賠償申請方面不具有重大誤導性，或 (ii) 適用的 法律禁止此類賠償。

(d) 如果受保人根據本第 7 節尋求對受保人根據本協議享有的權利進行司法裁決，或 以追回因違反本協議而造成的損失，或根據公司維持的任何董事和高級職員責任保險單 追討賠償，則公司應代表受保人提前支付任何和所有費用（上述類型） （在本協議第 13 節的費用定義中）受保人在此類司法 裁決中實際合理產生的費用，無論是否受保人最終被確定有權獲得此類賠償、預付費用 或保險賠償。

(e) 公司不得在根據本第 7 節啟動的任何司法訴訟中斷言本協議的程序 和推定無效、無約束力和不可執行，並應在任何司法程序中規定公司 受本協議所有條款的約束。公司的意圖是，在法律允許的最大範圍內，不要求受保人 通過訴訟或其他方式為解釋、執行或辯護本協議項下受保人的 權利承擔律師費或其他費用，因為其成本和費用將大大減損本協議中計劃向受保人提供的利益 。公司應向受保人賠償所有費用，如果受保人要求 ，應在法律未禁止的範圍內（在公司收到書面請求後的10天內）向受保人預付此類費用，這些費用是受保人因受保人提起的賠償 或預付款提起的任何訴訟而產生的公司根據本協議或公司維護的任何董事和高級職員責任保險單 產生的費用，前提是就賠償而言，如果受保人 在基礎索賠上完全成功；如果受保人 在基礎索賠上沒有完全成功，則此類賠償僅限於受保人成功完成 此類基礎索賠或法律允許的其他方式，以較大者為準。

(f) 儘管本協議中有任何相反的規定，但在訴訟最終處置之前，無需就本協議 下的賠償權作出決定。

8。 非排他性；權利的存續；保險；賠償的首要地位；代位行使。

(a) 本協議規定的賠償權不應被視為排斥受保人 在任何時候根據適用法律、公司註冊證書、章程、任何協議、股東投票、公司董事的 決議或其他規定可能享有的任何其他權利。對本協議或本協議任何條款的任何修改、變更或廢除 均不限制或限制受保人在修訂、變更或廢除之前在 受保人的公司狀況中採取或不採取的任何行動在本協議下的任何權利。如果通過 法規或司法裁決對 DGCL 進行變更所允許的賠償額大於目前根據公司註冊證書、 章程和本協議提供的賠償，則本協議各方的意圖是，受保人應通過本協議享受此類變更所帶來的更大利益 。此處授予的任何權利或補救措施均不得排除任何其他權利或補救措施，所有其他 權利和補救措施均應是累積性的，此外還應是此項下或現在或將來在 法律或衡平法或其他方面存在的所有其他權利和補救措施之外的。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施或其他方式，均不妨礙 同時主張或使用任何其他權利或補救措施。

(b) 如果公司為公司的董事、高級職員、員工、 或代理人或受託人或任何其他公司、合夥企業、信託、員工福利計劃或應公司要求服務的其他 企業的董事、高級職員、僱員或代理人或受託人提供責任保險，則受保人應根據其要求受保人受該保單或其保單的保護 條款應在適用於任何董事、高級職員、員工、代理人或信託人的最大承保範圍內（如適用）， 根據此類政策或政策。如果在收到根據本協議條款提出的索賠通知時，公司擁有有效的董事 和高級管理人員責任保險，則公司應根據相應保單中規定的程序，立即向 保險公司發出啟動此類訴訟的通知。此後，公司應採取一切必要或理想的 行動，促使此類保險公司根據 此類保單的條款，代表受保人支付因該訴訟而應付的所有款項。

(c) 如果根據本協議支付任何款項，則應將公司代位行使 受保人的所有追回權利，受保人應簽發所有必要的文件並採取一切必要行動來保障此類權利，包括執行使公司能夠提起訴訟以強制執行此類權利所必需的文件 。

(d) 如果 受保人根據任何保險單、合同、協議或其他方式實際收到此類款項，則根據本協議，公司不承擔支付本協議項下應予賠償的任何款項。

(e) 公司嚮應公司要求擔任任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他 企業的董事、高級職員、僱員或代理人目前或曾經任職的受保人提供賠償或預付本協議項下的費用的義務應減少受保人實際從中獲得的作為補償或預付開支的任何金額其他 公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業。

9。 賠償權的例外情況。儘管本協議中有任何規定，根據本協議，公司沒有義務就向受保人提出的任何索賠作出任何賠償：

(a) 已根據任何保險單或其他賠償條款向受保人或代表受保人實際支付的 ，但 除根據任何保險單或其他賠償條款支付的金額之外的任何超額部分除外；或

(b) 用於 (i) 根據經修訂的1934年《證券交易法》第16 (b) 條或州成文法或普通 法的類似規定的 受保人購買和出售（或出售和購買）公司證券所得利潤的核算，（ii）受保人向公司償還的任何獎金或其他激勵措施根據《交易法》（包括 ）每種情況的要求，基於或股權的薪酬，或 受保人通過出售公司證券獲得的任何利潤根據2002年 《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）第304條對公司進行會計重報所產生的任何此類補償，或受保人 違反薩班斯-奧克斯利法案第306條購買和出售證券所產生的利潤）或（iii）通過賠償向公司償還的任何款項根據董事會或董事會薪酬委員會通過的任何薪酬補償或回扣政策獲得的任何薪酬 的人，包括 但不限於任何為遵守執行《交易所法》第10D條的證券交易所上市要求而採取的此類政策；或

(c) 除本協議第 7 (e) 節另有規定外，與受保人 發起的任何訴訟（或任何程序的任何部分）有關，包括受保人針對公司或其董事、 高級職員、員工或其他受保人提起的任何訴訟（或任何程序的任何部分），除非 (i) 董事會批准該訴訟（或任何訴訟的任何部分）) 在 啟動之前，(ii) 此類付款與受保人在 任何訴訟中提出或提出的任何強制性反訴或交叉索賠有關（或任何訴訟的任何部分），或（iii）公司根據適用法律賦予公司的權力，自行決定根據 提供賠償。

(d) 用於根據DGCL、特拉華州 的公共政策或其他適用法律禁止賠償或付款的任何訴訟、費用或事項。

10。 協議期限。此處包含的所有公司協議和義務應在受保人停止擔任公司高級職員或董事（或應公司 的要求擔任或曾經擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人）後的六年內繼續有效，此後只要受保人應該 由於受保人的公司地位 受任何訴訟（或根據本協議第 7 節啟動的任何程序）的約束，無論是否如此在發生本協議可以提供賠償的任何責任 或費用時，受保人是以任何此類身份行事或履行職責。本協議對本協議各方（以及本協議中指明的受益人）和 各自的繼承人（包括通過收購、合併、合併或其他方式收購、合併、合併或以其他方式對公司全部或基本上 所有業務或資產產生的任何直接或間接繼承人）、受讓人、配偶、家庭伴侶、繼承人、遺囑執行人具有約束力並受其強制執行個人和法定代表。

11。 安全。在受保人要求並經董事會批准的範圍內，公司可隨時不時通過不可撤銷的銀行信貸額度、資金信託或其他 抵押品向受保人提供 擔保，以履行公司在本協議下的債務。任何此類擔保一旦提供給受保人，未經受保人事先書面同意，不得撤銷或釋放。

12。 執法。

(a) 公司明確確認並同意其已簽訂本協議並承擔在 中為其規定的義務，以誘使受保人擔任公司的高級管理人員或董事，並且公司承認 受保人依賴本協議擔任公司的高級管理人員或董事。

(b) 除公司註冊證書、章程中另有規定外，本協議構成本協議各方 之間關於本協議標的的的的的完整協議，取代本 雙方先前就本協議標的達成的所有口頭、書面和暗示協議和諒解。

(c) 公司不得向任何法院尋求或同意下達會禁止或限制 受保人根據本協議獲得預付款的權利的 “禁止令”。

13。 定義。就本協議而言：

(a) “公司身份” 描述了現任或曾經是公司或應公司要求任職的任何其他公司、合夥企業、合夥企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高級職員、員工、代理人或信託人的個人的身份。

(b) “不感興趣的董事” 是指本公司董事，他不是也不是受保人要求賠償的 訴訟當事方。

(c) “企業” 是指公司以及受保人應公司要求擔任董事、高級職員、員工、代理人或信託人的任何其他公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託、員工福利 計劃或其他企業。

(d) “費用” 應包括所有合理的律師費、預付費、法庭費用、筆錄費用、專家費、 證人費、差旅費、複印費用、印刷和裝訂費用、電話費、郵費、送貨服務費以及與起訴、辯護、準備起訴或 辯護、調查相關的所有 其他支出或開支，參與、成為或準備在訴訟中作證，或迴應或反對 在訴訟中提供發現的請求任何程序。費用還應包括 (i) 與 任何訴訟引起的任何上訴相關的費用，包括但不限於以保證金、 或其他上訴保證金或其等值形式取代的任何費用保證金的保費、擔保金和其他費用；(ii) 與根據公司維持的任何董事和高級職員 責任保險單進行追回所產生的費用，無論受保人最終是否確定有權獲得 賠償、預付款、費用或保險追償，例如該案可能是（iii）僅就第 7 (e) 條而言，受保人通過訴訟或其他方式，因解釋、執行或捍衞本 協議、公司註冊證書、章程或公司維護的任何董事和高級職員責任保險單 項下的權利而產生的 費用。但是，費用不應包括受保人 支付的和解金額或對受保人的判決或罰款金額。

(e) “獨立法律顧問” 是指在公司法事務方面具有豐富經驗的律師事務所或律師事務所成員，目前和過去五年中都沒有受聘代表：(i) 公司或受保人就向任何一方提供實質性的 事項（與本協議下的受保人或其他賠償人有關的事項除外）類似 賠償協議下的受益人），或 (ii) 根據本協議提出賠償索賠的訴訟的任何其他當事方。儘管有上述規定，但 “獨立律師” 一詞不應包括根據當時適用的專業 行為標準在代表公司或受保人蔘與確定 受保人在本協議下的權利的訴訟中存在利益衝突的任何人。公司同意支付上述 提及的獨立法律顧問的合理費用，並全額賠償該律師因本協議或其根據本協議聘用而產生或與之相關的任何費用、索賠、責任和損失。

(f) “訴訟” 包括任何受到威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟、索賠、反訴、交叉索賠、仲裁、 調解、替代爭議解決機制、調查、詢問、行政聽證或任何其他實際、威脅或 已完成的訴訟，無論是民事、刑事、行政還是調查程序， 包括由本公司提起或受其權利或以其他方式提起的任何上訴， 包括由此提起的任何上訴，其中由於受保人的 公司地位，過去、現在或將要以當事方或其他身份參與其中，受保人採取任何行動的原因，或受保人在以受保人的 公司身份行事時不作為的原因；無論受保人當時是否以任何此類身份行事或任職 產生了根據本協議可以提供賠償、報銷或預付費用的任何責任或費用 ；包括在 當天或之前的未決責任或費用 本協議的簽訂日期，但不包括受保人根據本協議第 7 節發起的協議 ，以強制執行受保人在本協議下的權利協議。

14。 可分割性。本協議任何條款的無效或不可執行性絕不影響任何其他條款的有效性或可執行性 。此外，本協議中關於受保人的任何條款的無效或不可執行性絕不影響本協議任何條款與其他條款相對於其他條款的有效性或可執行性。在不限制前述內容概括性的前提下，本協議 旨在在適用法律允許的最大範圍內賦予受保人賠償權。如果本協議中的任何條款 與任何適用法律相沖突，則在解決此類衝突所必需的 範圍內，應將此類條款視為已修改，符合上述意圖。

15。 修改和豁免。除非本協議雙方以書面形式簽署 ，否則本協議的任何補充、修改、終止或修正均不具有約束力。對本協議任何條款的放棄均不應被視為或構成對本協議任何其他條款（無論是否相似）的 棄權，此類豁免也不得構成持續豁免。

16。 受保人發出的通知。受保人同意在收到或以其他方式收到 任何傳票、引證、傳票、投訴、起訴書、信息或其他文件後，立即以書面形式通知公司，這些文件可能受到 涵蓋的賠償。未能如此通知公司不應免除公司根據本協議或其他協議可能對受保人承擔的任何義務 ，除非且僅限於此類不履行或延遲對公司造成實質性偏見 。

17。 通知。根據本協議發出或發出的所有通知和其他通信均應為書面形式，並應視為 的有效發送：(a) 在親自送達給需要通知的一方後，(b) 當通過經確認的電子郵件發送時，如果在收件人的 正常工作時間內發送，則在下一個工作日，即 (c) 通過掛號或掛號信發送 後的五天內，要求退回收據、預付郵費，或 (d) 向國家認可的 隔夜快遞公司存款後一天，指定第二天交付，並對收據進行書面驗證。所有來文應發送：

或 到公司可能向受保人提供的其他地址或受保人向公司提供的其他地址（視情況而定）。

18。 對應方。本協議可在兩個或多個對應方中執行，每份對應協議均應視為原始協議，但所有 共同構成同一份文書。對應物可以通過電子郵件（包括 pdf 或任何符合美國聯邦 2000 年電子設計法案的電子簽名，例如 www.docusign.com）或其他傳輸方式進行交付， 以這種方式交付的任何對應物應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。

19。 標題。插入本協議各段的標題僅為方便起見，不應被視為構成本協議的 部分或影響本協議的解釋。

20。 適用法律和管轄權同意。本協議和各方之間的法律關係應受特拉華州法律管轄， 根據該州法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突規則。公司 和受保人特此不可撤銷且無條件地 (i) 同意，由本 協議引起或與之相關的任何訴訟或程序只能在特拉華州法院提起，不得向美利堅合眾國任何其他州或聯邦法院或 任何其他國家的法院提起，(ii) 同意就任何訴訟的目的接受特拉華州法院的專屬管轄 或因本協議而產生或與之相關的訴訟，(iii) 放棄對任何此類訴訟設定地點的任何異議 或在特拉華州法院提起訴訟，以及 (iv) 放棄因特拉華州法院提起的任何此類訴訟或訴訟 是在不當或不方便的法庭提起的任何申訴，並同意不辯護或提起任何索賠。各方同意，如果根據本協議的規定發出通知，則在任何此類索賠、訴訟或程序中向該 方提供的訴訟程序將生效。 各方特此在適用法律允許的最大範圍內放棄就本協議或 特此設想的交易直接或間接引起的、根據或與之相關的任何 索賠、訴訟或訴訟進行陪審團審判的任何權利。各方 (i) 證明任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示 在訴訟中該另一方不會尋求執行上述協議、同意和豁免，並且 (ii) 承認其是受本協議中的共同協議、同意和豁免等誘使簽訂本協議的 第 20 節

(頁面的剩餘部分 故意留空；簽名頁緊隨其後)

見證其中，本協議各方已於上述第一天和第一天起執行本協議。

簽署 賠償協議頁面

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