附錄 10.3

資產 捐款協議

本 資產出資協議（本 “協議”）自2024年3月26日（“生效日期”）起生效， 由特拉華州的一家公司AgeX Therapeutics, Inc.（“AgeX”）和特拉華州 公司UniverxOME 生物工程公司（“UniverxOME”）簽訂。附錄 A 中定義了本協議中使用的某些大寫術語。

背景

鑑於 AgeX董事會已確定，向UniverxOme出資某些資產以換取UniverxOme向AgeX發行的UniverxOme普通股，並作為 的對價讓UniverxOme承擔與全資子公司計劃合併相關的AgeX的某些負債 是適當的、可取的，也符合其股東的最大利益 } 來自 AgeX 和 Serina Therapeutics, Inc.；

現在， 因此，考慮到上述內容以及本協議中包含的共同協議、條款和契約，雙方 特此協議如下：

協議

文章 1

資產 出資和負債承擔

1.1 AgeX 資產的貢獻。AgeX 特此同意根據 條款和本協議中規定的條件，向UniverxOme出資、轉讓、轉讓和轉讓AgeX在以下有形和無形資產（統稱為 “捐贈資產”）中的所有權利、 所有權和權益：

(a) 專利和專利申請：附表1.1 (a) 中確定的所有專利和專利申請，包括所有臨時 申請、國際（PCT）申請、替代、延續、部分延續、分割、續期、重新簽發、重新審查 及其延期，以及與之相關的所有正在進行的起訴案件（統稱為 “貢獻的專利”）；

(b) 其他知識產權：所有商業祕密、專有技術和其他知識產權（專利權除外，在 AgeX 第 1.1 (a) 節中述及（與貢獻的專利合稱 “貢獻的知識產權”）；

(c) 生物材料：附表1.1 (c) 中確定的所有生物材料（本協議中本節 1.1 (c) 中提及的生物材料在本協議中被稱為 “捐贈的生物材料”）；但是，AgeX 沒有義務提供、轉移和運送在本協議發佈之日之前或之後丟失或銷燬的任何捐贈生物材料，並提供此外，AgeX 對捐贈的生物 材料的狀況或可行性不作任何陳述或保證；

(d) 商標/服務標誌。附表 1.1 (d) 中確定的所有商標或服務標誌，包括此類商標和服務標誌的所有註冊申請 ；

(e) 設備：附表1.1 (e) 中列明的所有設備（據瞭解，第三方擁有並租賃給 AgeX 的設備或 AgeX 有義務轉讓給第三方的設備均不構成捐贈資產）；

(f) 庫存：附表1.1 (f) 中確定的在截止日期AgeX 擁有的所有制成品、在製品、原材料和供應品；

(g) 文件和記錄：與捐贈資產相關的所有賬簿和記錄（包括會計記錄、供應商檔案、客户名單、應收賬款和 應付賬款記錄）的副本，以及附表 1.1 (g) 中列出的所有實驗室筆記、文件和數據；但是，前提是 AgeX 有權在 結賬後保留此類項目的副本，但須遵守此處規定的保密義務；

(h) 監管文件：附表1.1 (h) 中列出的AgeX的所有監管文件；

(i) 政府授權。在法律允許的範圍內，附表1.1（i）中列出的任何政府機構對AgeX 的所有許可、政府授權、批准和授權；

(j) 預付費用：與出資 AgeX 資產或承擔負債相關的所有預付費用、貸項、預付款、保證金、費用、金額和費用；

(k) 擔保：AgeX 的所有擔保、賠償和對第三方的所有類似權利，但以貢獻的 AgeX 資產、分配合同或承擔責任為限；

(l) 加利福尼亞州公司Recyte Therapeutics, Inc.（“RecyTE”）的24,000,000股普通股，無面值，以及特拉華州一家公司逆向生物工程公司的1,000股普通股，面值每股0.0001美元；以及

(m) 商譽：與任何出資資產相關的所有商譽。

1.2 負債承擔。

(a) UniverxOME 負債。在收盤的同時，UniverxOme應承擔並承擔責任，並應支付、履行和 解除AgeX自生效之日起存在的所有負債，不包括交易費用和AgeX留存 債務（“承擔的負債”）。在不限制前一句概括性的前提下，UniverxOME 應承擔和承擔的責任應包括：(i) 因附表 1.2 (a) 中列出的合同、協議、本票和 票據產生的所有責任（“假定貸款負債”）；(ii) 主要與任何出資者的所有權、使用、許可或再許可引起的 相關的負債截止日期之前、 或之後產生的資產；(iii) 因以下原因產生或產生的負債轉讓合同（定義見下文），包括但 不限於（A）在截止日期之前、當天或之後發生的任何轉讓合同下的到期和到期付款，或（B）任何 以及因AgeX違反或違約任何轉讓合同條款而產生的所有責任或義務，包括 因AgeX未能履行或遵守條款而產生的任何負債或義務，以及 AgeX 的任何賠償 義務；以及 (iv) 與或由此產生的責任由與 (A) 任何貢獻資產的所有權、使用、存儲或處置或 (B) 任何已分配的 合同相關的任何訴訟所致，在截止日期之前或之前提出，或在截止日期之後提出。

(b) 塞裏納保留負債。儘管有第 1.2 (a) 節的規定，但雙方同意，UniverxOME 不承擔且假定的 負債不包括任何性質的 Serina 負債或義務，無論是在截止日期 當天或之前存在還是產生的，無論是已知還是未知、絕對還是或有的、已清算的或未清的、到期或應計的 還是未計的，以及與之相關的索賠在截止日期之前或之後斷言。

(c) 許可證和合同。AgeX應將AgeX在附表1.2（c）中確定的許可、分許可和 合同（“分配合同”）下的全部權利和義務分配給UniverxOme，UniverxOme應承擔並履行AgeX在此項下的所有義務和責任；

(d) AgeX 保留債務。儘管有第 1.2 (a) 節的規定，但雙方同意，UniverxOME 不承擔且假定的 負債不包括任何性質的 AgeX 負債或債務，無論是在截止日期 當天或之前存在還是產生的，無論是已知還是未知、絕對還是或有的、已清算的或未清的、到期或應計的 還是未計的，以及與之相關的索賠在截止日期之前或之後斷言，由合同、協議和文書引起或與 有關在附表1.2（d）（“AgeX保留債務”）中列出或引用。

(e) 假設協議。在收盤時，UniverxOme應（i）簽署並向AgeX和Juvenescence交付一份關於可轉換本票可轉換票據的協議，其形式為附錄B（“貸款假設協議”） ，以及（ii）AgeX可能批准的有關轉讓合同的形式和實質內容的假設協議。

1.3 同意；交易完成時未生效的轉讓.

(a) AgeX和UniverxOME應做出商業上合理的努力，並應相互合作，以獲得 向UniverxOme轉讓和轉讓所有捐贈資產（包括所有分配合同）所需的任何同意，並允許UniverxOme承擔 AgeX在分配合同下的責任。

(b) 儘管本協議中有任何相反規定，但須遵守本第 1.3 節的規定，在 向UniverxOME出售、轉讓、轉讓、運輸或交付，或試圖向UniverxOME出售、轉讓、轉讓、運送或交付任何出資的 資產將導致違反適用的法律要求或需要個人（包括 任何政府機構）的同意，誰不是本協議的當事方或本協議一方的關聯公司，且此類同意不得 是在成交前獲得的，在獲得此類同意之前，本協議不應構成該捐贈資產的出售、轉讓、轉讓、轉讓或交付，或 試圖出售、轉讓、轉讓、轉移或交付。 如果在收盤時或收盤前未獲得 AgeX 向UniverxOME分配任何捐贈資產所需的任何同意，則無論如何 仍應進行關閉。AgeX 和 UniverxOME 應做出商業上合理的努力，並應在 關閉後相互合作，以獲得此類同意。獲得此類同意後，AgeX應向UniverxOME 出售、分配、轉讓、轉讓和交付此類捐贈資產。AgeX應持有此類捐贈資產，用於UniverxOME的使用和利益，在商業上 合理和可行且適用法律允許的範圍內，AgeX應在獲得將捐贈的 資產轉讓給UniverxOme所需的同意之前，向UniverxOme（或UniverxOME可能指定的第三方） 提供使用和持有此類捐贈資產。在收到此類同意並完成 之前，UniverxOme應承擔此類捐贈資產損失的風險，並且在獲得任何此類所需同意之日之前，AgeX因繼續持有或擁有此類捐贈資產 而產生的所有費用均應由UniverxOme承擔並根據要求立即向AgeX償還。 對於貢獻專利或其他貢獻的知識產權，UniverxOme應根據要求立即承擔和償還AgeX與維護、起訴和執行此類專利或其他知識產權有關的任何 以及所有在截止日期之前到期應付的 費用和費用，此後 此類費用和費用成為 UniverxOME 的直接義務。

(c) 儘管本協議中有任何相反規定，但以本第 1.3 節的規定為前提， 向 UniverxOME 轉讓任何轉讓合同將導致違反適用的法律要求或需要非本協議當事方或本協議一方附屬機構的個人（包括任何政府機構）的同意，且 此類同意不得本協議是在成交前獲得的，不構成轉讓或嘗試的轉讓， 在獲得此類同意之前，UniverxOme應履行任何此類轉讓合同下AgeX 的所有義務，但前提是UniverxOme在不構成 AgeX根據該轉讓合同的違約或違約的情況下可以履行所有義務；此外，儘管有上述規定，仍應進行結算。如果 AgeX 將任何分配合同轉讓給 UniverxOMe 以及 UniverxOME 承擔 AgeX 在任何已分配的 合同下的義務所需的同意 在交易時或之前未獲得 AgeX 和 UniverxOME 應做出商業上合理的努力，並應在交易結束後相互合作，以獲得此類同意。獲得此類同意後，AgeX應將此類轉讓合同轉讓給UniverxOME，並由UniverxOME 承擔此類轉讓合同。在獲得任何此類所需同意之日之前，AgeX因繼續履行任何分配合同下的義務而產生的任何和所有費用 應根據要求由UniverxOme 立即承擔和報銷給AgeX。

(d) 截止日期之後，AgeX可能會收到打算髮送或完全屬於UniverxOME的郵件、包裹和其他通信， 和UniverxOME可能會收到打算髮送或完全屬於AgeX的郵件、包裹和其他通信。因此，在截止日期之後的所有時間 ，收到任何此類郵件、包裹和其他通信的一方都有權打開相同的 ，如果與接收方的業務無關，接收方應立即將此類郵件、 包裹或其他通信（或者，如果同樣與接收方的業務有關，則將其副本）交給該方 方它與之相關。本第 1.3 (d) 節的規定無意且不應被視為構成任何一方授權 代表另一方接受訴訟服務或委任任何一方為另一方 送達程序的代理人。

1.4 向AgeX發行UniverxOME股票。收盤時，作為出資資產和承擔假設 負債的對價，UniverxOME將以無憑證賬面記賬形式向AgeX發行1,000股UniverxOME股票。根據本協議向AgeX發行的所有此類UniverxOME股票 均應獲得正式授權、合法有效發行、全額支付且不可估税。

1.5 免責聲明和擔保；獨立調查；

(a) 所有出資資產均在 “原樣” 和 “現狀” 的基礎上出資，UNIVERXOME和AGEX 均理解並同意 AGEX 不作任何明示或暗示的陳述或保證，AGEX 特此放棄對 (I) 捐贈資產的所有明示或暗示的陳述或保證，包括但不限於出資資產的狀況， br} 哪個免責聲明包括關於捐贈生物材料的可行性以及 捐贈設備的可操作性或維修狀態的免責聲明，(II)任何出資資產的價值或任何出資資產不受任何擔保權益的影響，(III) 對非侵權、有效性或可執行性的擔保、適銷性、適用性或與任何出資資產有關的任何其他事項， (IV) 任何種類或性質的任何貢獻專利或其他知識產權的可執行性、無任何抗辯或權利，或 (V) 任何形式或性質的任何合法自足性根據本 交付的捐款、轉讓、文件、證書或文書，以傳遞任何資產或物品的所有權價值。UNIVERXOME 應承擔以下經濟和法律風險：(X) 任何出資、轉讓、 轉讓或轉讓均不足以賦予受讓人的商品所有權，不含任何留置權、擔保權益、 或其他抵押或不利索賠，以及 (Y) 未獲得任何必要的同意或政府批准，或者任何法律要求、 命令或未遵守。

(b) UniverxOME 承認，它已對出資資產、分配 合同和承擔負債進行了自己的獨立調查、審查和分析。UniverxOme承認，已為其及其代表提供了足夠的訪問AgeX 人員、財產、場所和與 此類目的的捐贈資產、分配合同和承擔的負債有關的記錄的權限。在簽訂本協議時，UniverxOme承認其完全依賴於上述調查、 審查和分析，而不依賴於AgeX或其任何非UniverxOME 代表的代表的任何事實陳述或意見。UniverxOme 特此同意並承認，AgeX 及其任何關聯公司或代表均未作出 作出 ，且不依賴任何與 出資資產、轉讓合同和承擔責任相關的任何明示或暗示的法律或衡平法陳述或擔保，包括：(i) 任何貢獻的 資產的適銷性或適用性用於任何特定用途或目的；或 (ii) 將貢獻資產中包含的任何捐贈資產或技術用於 任何目的。

(c) UniverxOME 特此承擔因收購、所有權和使用出資 資產以及承擔分配合同和承擔負債而產生或與之相關的所有風險。由於向UniverxOME交付捐贈資產或向UniverxOME轉讓任何轉讓合同 ，或因收購、所有權或使用捐贈資產或轉讓轉讓轉讓合同，UniverxOME對UniverxOME或任何其他人不承擔任何責任或賠償義務 。

(d) UniverxOME 同意賠償、辯護 AgeX 並使其免受任何 第三方提起的任何和所有索賠、訴訟或其他訴訟，以及因UniverxOme擁有、使用、許可、 或出售捐贈資產或轉讓或承擔任何轉讓合同或承擔責任而導致或與之相關的任何和所有損害和責任。

(e) AgeX 和 UniverxOME 均進一步理解並同意，如果根據任何州、國家或其他司法管轄區的法律，本第 1.5 節中包含的明示或暗示陳述和擔保 不可執行或因任何原因不可用， 因此，AgeX 單獨或 AgeX 和 UniverxOME 共同或單獨對任何此類免責負責聲稱，那麼 AgeX 和 UniverxOME 的意圖是，無論任何法律都有相反的規定，本協議的條款，包括 (i) 對於AgeX和UniverxOme之間的任何和所有目的，均以UniverxOme根據第 1.5 (d) 節對AgeX的所有陳述和擔保的免責聲明以及 (ii) UniverxOme對AgeX的賠償義務為準。

(f) UniverxOME 特此放棄遵守任何司法管轄區的任何 “批量銷售” 或 “批量轉讓” 法律的要求和規定，這些法律可能適用於向UniverxOME轉讓、出售或轉讓任何或全部捐贈資產 。

1.6 關閉。

(a) 根據本協議完成出資和發行UniverxOme股票（“收盤”） 應在 (a) AgeX和UniverxOme簽署和交付本協議的日期，以及 (b) AgeX和UniverxOme從Juvenescence Limited收到的日期中較晚者（“Juvenescence Limited”）”) 正式簽署的《貸款承擔協議》的對應方 。

(b) 收盤時，UniverxOME應根據本協議在AgeX的選舉中以AgeX的名義使用此類股票的賬簿 條目以無證格式發行UniverxOME股票。

(c) 在不違反第 1.3 節的前提下，AgeX 應在收盤時執行並向 UniverxOMe (i) 交付 UniverxOME 可能合理和真誠地認為有必要或適當以向UniverxOme轉讓和交付出出資產（包括專利轉讓通知 UniverxOME 的通知）的銷售賬單、背書、轉讓、 和其他文件、專利 申請以及貢獻專利中包含的商標和服務標誌，其形式和內容應符合提交 或者向美國專利商標局以及UniverxOME 可能指定的任何政府或監管機構的其他部門進行記錄），以及 (ii) UniverxOme 可能合理和真誠地行事，確定 是必要或適當的，UniverxOME 承擔轉讓合同和承擔的責任，以及 (iii) 類同意，如 UniverxOME，以合理和誠意行事，確定向其分配、傳送、轉讓 和交付是必要或適當的UniverxOME 擁有捐贈資產的所有權，由 AgeX 進行分配，UniverxOME 承擔分配合同 和假定負債。

(d) 在收盤時或之後的合理時間內，AgeX和UniverxOme應通過貼上標籤或類似 方法，將留在AgeX租賃或使用的辦公室或存儲設施內的捐贈資產確定為屬於UniverxOME。對於位於 AgeX 租賃設施中的貢獻資產的任何損失或損害，AgeX 不對 UniverxOme 負責 ，除非此類損失或損害是由於 AgeX 員工的重大過失或故意不當行為造成的。UniverxOme 有權在不少於五 (5) 個工作日前書面通知AgeX，隨時從這些 場所移除捐贈資產，AgeX 應合作向 UniverxOme 及其承包商提供進入AgeX場所以移除此類捐贈資產的權限，前提是 (i) 此類移除應由 UniverxOME 承擔費用和風險，以及 (ii) UniverxOME 應賠償 AgeX 免受任何形式對場所或 AgeX 財產造成的任何損失，並應立即以工人般的方式進行修復 費用由UniverxOme承擔UniverxOME 或 UniverxOME 的任何承包商 在從此類捐贈資產所在場所移走捐贈資產的過程中損壞或摧毀。

第 2 條

閉幕後 契約

2.1 進一步的保證和關閉後的訪問權限。

(a) 自交易日起和交易後，各方應與另一方合作，並應安排執行和交付另一方可能合理要求的文件 ，以完善、完成或記錄本協議所設想的交易。

(b) 在訪問期內，各方應為與遵守法律要求合理相關的目的，為另一方提供合理的訪問權限，訪問其財產、賬簿和記錄，以及瞭解此類賬簿和記錄內容的人員 。

2.2 保密性。

(a) 雙方承認並同意，實驗室筆記本、文件、數據、書籍和記錄以及類似文件中包含的信息 已由AgeX作為機密信息保存，可能包括商業祕密。 根據第 1.1 節 (b) 和第 1.1 (g) 節提供給 UniverxOME 的機密信息部分在向 UniverxOME 貢獻時應屬於 UniverxOME，此後將構成 UniverxOME 的機密信息，所有其他未如此貢獻的機密信息 仍為 AgeX 的機密信息。

(b) 除本協議另有規定外，未經機密信息所屬一方事先書面同意，各方均應嚴格保密並要求其代表保密，不得 披露、發佈或使用（包括用於任何正在進行或未來的商業目的）屬於另一方 的機密信息，在任何情況下，均可 唯一和絕對地拒絕同意擁有機密信息的一方的自由裁量權。一方可以披露或允許 披露屬於另一方的機密信息（i）司法或行政程序或其他法律要求要求或被迫披露此類機密信息 ，或者外部律師就政府機構提起的訴訟建議該方進行此類披露是可取的，或（ii）根據一方提起的任何 訴訟的要求針對任何其他一方。儘管有上述規定，如果第三方根據本款第 (i) 或 (ii) 條提出任何披露 機密信息的要求或請求，則作出此類披露的一方 應立即（在法律允許的範圍內）將此類請求、要求或披露要求的存在通知另一方 ，並應為另一方提供尋求適當的保護令或其他保護令的合理機會補救措施，計劃 披露的一方將合作獲得補救措施合理可行的程度。如果未獲得相應的保護令 或其他補救措施，則披露方應僅提供保密信息中要求披露的部分 ，並應採取商業上合理的步驟確保此類機密 信息得到保密處理。如果披露方的 “機密信息”：(x) 在披露時處於公共領域，且未通過披露方的不當行為或不作為進入公共領域 ，則不得限制一方披露另一方的 “機密信息”；(y) 是由第三方向披露方披露的，該第三方沒有從披露方那裏獲得信息 的限制條件下向披露方披露；或 (z) 由披露方獨立開發，未使用屬於 {的機密信息br} 給另一方。

(c) 各方承認，其可能擁有第三方的機密或專有信息，這些信息是根據另一方與該第三方之間的保密或保密協議收到的 。各方應遵守並促使 其高級職員、員工、代理人、顧問和顧問（或潛在買家）遵守任何此類 第三方協議中有關其有權訪問的第三方的任何機密和專有信息的所有條款和條件。

(d) 儘管此處有任何相反的規定，但如果雙方根據截至收盤時生效的政策對AgeX的機密 信息和專有信息所採取的謹慎程度至少與AgeX對AgeX的機密 信息和專有信息相同的謹慎態度，則應被視為已履行其在本 下承擔的有關機密信息的義務。

(e) 儘管此處有任何相反的規定，AgeX仍有權披露UniverxOme的機密信息 或其他與技術、研發計劃、資產、負債、業務、合同、運營、 管理、財務狀況、財務業績或UniverxOme前景有關的信息（包括但不限於與任何和所有合同和協議的 條款和條件有關的信息哪個 UniverxOME 是或成為當事方以及 的財務報表UniverxOme) (1) 在任何時候、出於任何原因或目的，AgeX可以自行決定在UniverxOme仍然是AgeX的全資 子公司期間，或 (2) AgeX善意認定對評估或理解AgeX及其子公司的資產、負債、 業務、財務狀況、財務業績或前景具有重要意義，如下所示：(i) 在任何報告或作為根據《交易法》提交的任何報告的附錄 ；(ii) 在任何招股説明書、招股説明書補充文件或註冊聲明中，或作為附錄 至根據《證券法》提交的任何註冊聲明；(iii) 向任何實際或潛在的投資者、銀行或其他貸款人或投資 銀行家或其各自的法律顧問、會計師和顧問提交的與AgeX的任何融資活動有關的註冊聲明；(iv) 向與AgeX或AgeX任何子公司進行任何合併或合併的任何潛在當事方或其各自的法律顧問、會計師、 和顧問提交的任何註冊聲明；或 (v) 向 AgeX 可能持有或收購的 UniverxOME 股票或任何其他 UniverxOME 證券的任何潛在購買者， 或致其法律顧問、會計師和顧問；前提是，在UniverxOme不是AgeX的全資子公司期間，如果根據第 (iii)、(iv) 或 (v) 條披露了UniverxOME的機密 信息，則AgeX應根據慣例條款和條件從接受此類披露的任何第三方那裏獲得保密 協議，除非第三方有受託人對 AgeX 的 或其他保密義務。

(f) 雙方同意，如果本第 2.2 節的規定未按照 的具體條款執行，可能會造成無法彌補的損失。因此，特此同意，雙方有權尋求禁令，在任何具有管轄權的法院特別執行 本第 2.2 節的條款和規定，此外還有他們 在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。

第 3 條

雜項規定

3.1 費用和開支。UniverxOme應承擔和支付由AgeX和UniverxOme各方、代表AgeX和UniverxOme各自產生或產生的所有費用、成本和開支：(i) 本協議的談判、準備和審查； (ii) 為使向 Univerx的 捐贈資產的所有權轉讓生效或完善所需的任何文件或通知的準備和提交 OME，包括準備和提交任何證書、通知或其他文書或文件，以 傳送、轉讓和分配向UniverxOme捐贈的與交易相關的資產；以及（iii）為轉讓轉讓轉讓任何轉讓合同或從AgeX向UniverxOME出售、轉讓、 運輸和轉讓任何捐贈資產而獲得第三方的同意， 所產生的所有成本和費用。

3.2 通知。本協議要求或允許向任何一方交付的任何通知或其他通信均應採用 書面形式，並應被視為已正確送達、給予和接收：(a) 在交付時間和日期，手工送達時； (b) 如果通過下一個工作日快遞服務發送，則為下一個工作日；(c) 如果在特拉華州下午 5:00 之前通過電子郵件 發送，則為傳輸時間和日期; (d) 如果在特拉華州下午 5:00 之後通過電子郵件發送，則在下一個工作日發送；無論如何， 發送到設置的地址或電子郵件地址在該方名稱下方（或發送到該方應在向本協議其他各方發出的書面通知中指定的其他地址或電子郵件 地址）：

在合併協議中定義的生效時間之前提供的任何 通知：

如果 轉到 UniverxOME：

UniverxOME 生物工程有限公司

濱海村公園大道 1101 號，201 號套房

阿拉米達， 加利福尼亞州 94501

注意：首席財務官

如果 改為 AgeX：

AgeX Therapeutics, Inc.

1101 濱海村公園大道套房 201

阿拉米達， 加利福尼亞州 94501

注意： 首席財務官

在合併協議規定的生效時間之後提供的任何 通知：

如果 轉到 UniverxOME：

UniverxOME 生物工程有限公司

601 Genome Way，2001 套件

亨茨維爾， 阿拉巴馬州 35806

注意：首席財務官

如果 改為 AgeX：

AgeX Therapeutics, Inc.

601 Genome Way，2001 套件

亨茨維爾， 阿拉巴馬州 35806

注意：首席財務官

3.3 標題。本協議中包含的條款、章節和段落的標題和標題僅供參考 ，不應被視為本協議的一部分，也不得在本協議的解釋或解釋 時提及。

3.4 通過電子傳輸或傳真進行對口和交易所。本協議可在多個對應方中執行，每個 應構成原件，所有對應方合起來構成一份協議。通過電子傳輸或傳真交換完全 已執行的協議（以對應方或其他方式）應足以約束雙方遵守本協議的條款和條件。雙方可以通過電子簽名執行本協議以及與本協議 相關的任何輔助協議或文件，電子簽名應視為原始簽名。

3.5 適用法律；地點。本協議以及所有基於本協議或本協議所設想的交易或引起的 索賠或訴訟原因（無論是合同、侵權行為還是其他形式）均應受特拉華州 法律的管轄和解釋，不考慮法律衝突原則。本協議各方：(i) 同意特拉華州法院或美國特拉華州地方法院對因本協議或本協議所設想的任何交易引起或與之相關的任何 訴訟的專屬管轄權和審理地；(ii) 同意與任何此類程序有關的所有 索賠均應在任何此類法院審理和裁決；(iii) 不得試圖通過任何此類法院的動議或其他許可請求來否認或否定這種 個人管轄權；以及 (iv)不得向任何其他法院提起因於 或與本協議或本協議所設想的任何交易有關的任何訴訟。

3.6 繼承人和受讓人；利益相關方。

(a) 本協議對UniverxOme、AgeX及其各自的繼任者和受讓人具有約束力，並應為其利益提供保障。

(b) 未經另一方事先書面 同意，AgeX 和 UniverxOME 均不得轉讓其在本協議下的任何權利或委託其任何義務，但是，如果合併或合併方的義務在此類合併或合併中繼續存在並且對 尚存或合併的商業實體具有約束力，則無需此類同意。任何不符合本第 3.6 節的任務或委託的嘗試均應 無效。

3.7 豁免。任何一方未能行使本協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施，任何一方不拖延行使本協議下的任何權力、權利、特權或補救措施，均不構成對這類 權力、權利、特權或補救措施的放棄；任何單一或部分行使任何此類權力、權利、特權或補救措施均不妨礙任何 其他或進一步行使該等權力、權利、特權或補救措施，或任何其他權力、權利、特權或補救措施。除非在代表該方正式簽署和交付的書面文書中明確規定了對此類索賠、權力、 權利、特權或補救措施的放棄，否則任何一方均不得被視為放棄了因本協議產生的任何索賠 或本協議下的任何權力、權利、特權或補救措施；除給予該豁免的特定情況外，任何 此類豁免均不適用或不具任何效力。

3.8 修正案。除非通過代表 AgeX 和 UniverxOME 正式簽署和交付的書面文書，否則不得修改、修改、修改或補充本協議。

3.9 可分割性。本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區的任何情況下無效或不可執行， 均不影響本協議其餘條款和規定的有效性或可執行性，也不得影響違規 條款或條款在任何其他情況下或任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。如果有管轄權的法院宣佈本協議中的任何術語或 條款無效或不可執行，則雙方同意，作出此類裁決的法院有權限制 該術語或條款，刪除特定的詞語或短語，並且本協議經修改後可強制執行。

3.10 完整協議。本協議闡述了雙方就本協議及其標的內容達成的全部諒解 ，並取代任何一方先前就本協議及其標的達成的所有協議和諒解。

3.11 施工。

(a) 就本協議而言，只要背景需要：單數應包括複數，反之亦然；男性 性別應包括陰性和中性；陰性應包括男性和中性；中性 性別應包括男性和中性；中性 性別應包括男性和陰性。

(b) 雙方同意，任何旨在解決不利於起草方的歧義的解釋規則 不適用於本協議的解釋或解釋。

(c) 在本協議中使用的 “包括” 和 “包括” 一詞及其變體不應被視為 限制條款，而應視為其後面是 “但不限於” 一詞。

(d) 除非另有説明，否則本協議中所有提及的 “條款”、“章節” 和 “附件” 均指本協議的條款和章節以及本協議的附錄。

下一頁上的簽名

本協議的 方已促成本協議自上文第一份生效之日起執行和交付。

附錄 A

某些 定義

出於本協議（包括本附錄 A）的 目的：

存取 期限是指從截止日期開始，到AgeX向美國證券交易委員會提交10-K表年度報告（其中包含其註冊獨立公共會計師 關於截至2024年12月31日的十二個月財務報表審計和內部財務報告控制報告的最早日期）的時段。

關聯公司 是指任何人，即截至協議簽訂之日或截至任何後續日期，通過一個或多箇中介機構直接 或間接控制、受該特定人員控制或受其共同控制的任何其他個人； 但是，為此目的 (i) AgeX 及其子公司和 UniverxOME 的子公司不應被考慮 UniverxOme的關聯公司以及（ii）UniverxOME及其子公司不應被視為AgeX的關聯公司。

協議 是指本附錄A所附的資產出資協議（包括附表和所有其他附件 及其附件），可能會不時進行修改。

AgeX 是指特拉華州的一家公司 AgeX Therapeutics, Inc.

AgeX 保留義務的含義應歸因於第 1.2 (d) 節中的該術語。

營業日 是指除星期六、星期日或法律要求或行政命令授權或責成 特拉華州銀行機構關閉的日子以外的任何一天。

關閉 是指完成出資資產和分配合同的轉讓和轉讓、 假定負債的承擔以及UniverxOME股份的發行，但須按照第1.3節的規定對出資資產和分配 合同進行任何後續轉讓，以獲得向UniverxOME轉讓任何出資資產和 分配合同所需的任何同意。

機密 信息是指以任何媒體或格式以口頭或書面形式或以圖形形式披露的任何和所有信息， 是專有和機密的，包括但不限於：(a) 任何 材料、物質或產品的配方、成分或製造方法，(b) 對任何產品、細胞系或技術的任何研究、測試或評估的結果，(c) 公式、流程、專利申請的內容、專有技術、創意、非專利發明和研究協議，(d) 研究 和發展計劃、計劃、數據和結果，(e) 業務方法和戰略，(f) 業務規劃、營銷計劃和 客户名單，(g) 會計、所得税和財務信息、會計工作文件、運營預算和財務預測， (h) 合同和許可證條款，以及與第三方簽訂的擬議合同、許可證和其他業務安排，(i) 與薪酬相關的信息 員工和顧問；以及 (j) 歸檔的文件和信息以及信函和其他通信 與政府機構、當局或委員會共享。各方的機密信息可能包括商業祕密。除了 在向UniverxOme披露或交付時屬於AgeX的信息以及前一句中所述的信息外， 如果 AgeX 根據協議、義務或保密義務或保密義務從第三方收到此類信息，則就本協議而言，這些 信息應被視為機密信息。

生效時間應具有合併協議中該術語所賦予的含義。

實體 是指任何公司、普通合夥企業、有限合夥企業、有限責任合夥企業、合資企業、信託、非法人 協會或其他實體。

交易所 法是指經修訂的1934年證券交易法以及據此頒佈的規則和條例。

政府 批准是指任何政府機構頒發的任何許可證、執照、註冊、資格或授權。

政府 機構是指：(a) 任何性質的 國家、州、聯邦、省、領地、縣、直轄市、區或其他司法管轄區；(b) 聯邦、州、地方、市、外國或其他政府，(c) 任何自律組織；或 (d) “(a)”、“(b)” 中描述的任何機構、 委員會或任何政府機構的類似機構或機構 這句話的 “(c)”。

法律 要求是指任何政府機構發佈、頒佈或頒佈的任何法律、法規、規則或法規。

負債 是指任何性質或種類的任何債務、義務、責任或負債（無論截至本協議 或生效之日，此類債務、義務、責任或負債是已知、披露、到期、應計、主張、或有的、間接、 有條件的、隱含的、衍生的、連帶的、多項還是次要的），無論是根據任何合同、協議或工具產生的 或侵權行為、法律實施或任何法律要求，無論此類債務、義務、義務或責任是否會 必須在根據美國公認會計程序編制的資產負債表上進行披露， 無論此類債務、義務、關税或負債是否立即到期和應付，但不包括交易費用和 支付交易費用的債務和負債。

合併 協議是指截至2023年8月29日由 AgeX、阿拉巴馬州公司和AgeX的全資子公司加那利交易公司和Serina簽訂的某些協議和合並與重組計劃，可以不時修改 或補充。

命令 是指任何法院、行政機構或其他 政府機構或任何仲裁員或仲裁小組發佈的任何命令、判決、法令、禁令、裁決、決定或裁決。

根據上下文的要求，締約方 應指 AgeX 或 UniverxOME；前提是，該締約方同時指 AgeX 和 UniverxOME。

人 是指任何自然人、政府機構或實體。

程序 是指任何法院或大陪審團、任何政府機構、 或任何仲裁員或仲裁小組提出或向其進行的任何要求、訴訟、索賠、訴訟、反訴、仲裁、調查、傳票、案件、訴訟或其他程序 或調查（無論是民事、刑事、行政還是調查）。

就任何一方而言，代表 是指該方的任何高級職員、董事、員工、代理人、顧問或顧問。

證券 法是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規章制度。

Serina 是指阿拉巴馬州的一家公司 Serina Therapeutics, Inc.

第三方 指除 (a) AgeX、(b) UniverxOME 以外的 AgeX 的任何子公司或其他附屬公司、(c) UniverxOME、 (d) UniverxOme 的任何子公司、(e) UniverxOme 或 UniverxOME 的任何子公司、AgeX 的任何子公司、AgeX 的任何子公司 或 AgeX 的關聯公司，或 (f) 任何高級管理人員或本句中 (a)、(b)、(c)、(d) 或 (e) 中描述的任何人員的董事。

交易 費用應具有合併協議中該術語規定的含義。

UniverxOME 是指特拉華州的一家公司 UniverxOME 生物工程有限公司。

UniverxOME 股票是指UniverxOME普通股，面值每股0.0001美元。