附錄 10.2

關於可轉換票據的協議

2024 年 3 月 26 日（“生效日期”）

鑑於 特拉華州的一家公司（“AgeX”）AgeX Therapeutics, Inc. 是2022年2月14日支付給在馬恩島註冊成立的Juvenescence Limited公司（“持有人”）的某些有擔保可轉換本票中提及的借款人 ， 經該第一修正案的某些經修訂和重述的有擔保可轉換本票修改 改為日期為 2023 年 3 月 13 日的經修訂和重述的可轉換本票，該特定的 Allonge 和經修訂和重述的第二修正案 截至 2023 年 5 月 9 日的可轉換本票、截至 2023 年 6 月 2 日的修正和重述可轉換本票的某些第三修正案 、截至 2023 年 7 月 21 日的經修正和重述可轉換本票的某些第四修正案， 該修正案於 2023 年 11 月 9 日發佈的某些 Allonge 和經修訂和重述的可轉換本票第五修正案，該修正案的某些第六個 修正案經修訂和重述的可轉換本票，日期為2024年2月9日，該期票的某些Allonge和第七修正案 以及日期為2024年3月26日的重列可轉換本票，以及可能進一步修訂、重述、修訂和重述的 不時補充或以其他方式修改（“2022年票據”）；

鑑於 截至本文發佈之日2022年票據的未償金額為9,861,499.08美元，其中包括9,300,000美元的本金和561,499.08美元的 應計和未付的發起費；

鑑於 AgEx 是該日期為 2023 年 3 月 13 日、經2023年7月21日修訂的某些有擔保可轉換本票中提及的借款人，應付給 AgeX 向持有人發行的 Uvenescence（“2023年票據”）；

鑑於 截至本文發佈之日2023年票據的未償金額為692,800美元，全部由應計和未付的發行費用組成；

鑑於 AgeX 希望將其在 2022 年票據和 2023 年票據（此處統稱為 “擔保票據”）下的權利和義務一起轉讓所有證明或擔保有擔保 票據義務的協議，包括但不限於 2023 年 3 月 13 日的經修訂和重述的擔保協議 ，定義如下：重申和修正案日期為 2023 年 2 月 9 日的協議、有關 AgeX 子公司 的各種質押協議以及所有向其全資子公司 UniverxOme Bioengineering, Inc.、特拉華州的一家公司（“UniverxOME”）提供給其全資子公司 UniverxOme Bioengineering, Inc.（“UniverxOME”）的其他貸款文件（定義見擔保票據）（以下簡稱 “擔保票據”）（以下簡稱 “擔保票據”），未經 擔保票據和有擔保票據貸款文件不允許轉讓持有人；

鑑於 AgeX希望將AgeX和UniverxOme之間作為附錄A附錄A附於此 的資產出資協議附表中規定的資產從AgeX轉移到UniverxOME，未經持有人同意，擔保 票據和有擔保票據貸款文件不允許進行轉讓，UniverxOME希望接受轉讓的資產；

鑑於 UniverxOME 希望 承擔擔保票據和有擔保票據貸款文件下AgeX的所有權利和義務，包括作為持有人同意向UniverxOme轉讓資產的先決條件， （定義見每張有擔保票據和有擔保票據貸款文件） （定義見每份有擔保票據和有擔保票據貸款文件） 生效日期當天及之後；

鑑於 Reverse Bioengineering, Inc.（“Reverse”）、特拉華州的一家公司 Recyte Therapeutics, Inc.、加利福尼亞州的一家公司 （“RecyTE”）和UniverxOme均根據截至2023年3月10日的 某些經修訂和重述的擔保協議（經該合併協議修訂，日期為 ）向持有人授予了抵押品的擔保權益 2023 年 11 月 9 日，以及可能不時進一步修訂和重申、修訂和重述、補充或以其他方式修改， “附屬安全協議”）在 Reverse 和 RecyTE（統稱為 “附屬債務人”）、 UniverxOME、AgeX 和持有人中；

鑑於 UniverxOme和附屬債務人根據截至2023年11月9日簽訂的某些擔保 協議（可修訂、重述、修訂和重述 不時補充或以其他方式修改，即 “擔保”）為Agex在2022年票據下的義務提供了擔保，該協議由附屬債務人向持有人作出；

鑑於 持有人已同意在擔保票據和有擔保票據貸款 文件中解除AgeX，但須遵守此處的條款和條件；

鑑於 持有人已同意發行UniverxOme的股票以及加那利島交易公司、 一家阿拉巴馬州公司（“加那利羣島”）的股票和資產、特拉華州的一家公司 （“NeuroAirMid”）的股票和資產，以及某些cGMP胚胎細胞系，包括用於支持NeuroAirmid業務的胚胎細胞系， 且受 AgeX 和 ES Cell International Pte Ltd 之間簽訂的許可協議條款的約束，且不屬於擔保資產中 轉讓資產的一部分註明貸款文件，特此進一步同意，阿拉巴馬州的一家公司Serina Therapeutics, Inc.（“Serina”）的股票和資產不受擔保票據或有擔保票據貸款文件的約束；

鑑於 持有人已同意提供索賠儲備金，用於結算和支付與 AgeX 的某些索賠和 要求和責任（定義見下文描述的合併協議）相關的費用，以便 AgeX 在 2023 年 8 月 29 日之前和之間在 AgeX、Serina 和 Canaria 之間履行該合併協議下的結算 義務（“合併 協議”）) 哪些索賠儲備金將是UniverxOme的額外債務和義務；以及

鑑於 持有人已同意確認，根據擔保票據和有擔保票據貸款文件，持有人在AgeX中擁有的唯一認股權證或其他股權（合併後的認股權證（定義見合併協議中的 ）和持有人持有的股票（定義見 合併協議））中的唯一認股權證或其他股權是 母股證書中列出的某些認股權證。

現在 因此，本協議雙方達成以下協議：

1。 AgeX及其資產（轉讓的資產除外）特此確認並同意，已通過資產出資協議 將轉讓的資產轉讓給UniverxOME，擔保票據和 有擔保票據貸款文件允許出於所有目的進行轉讓。UniverxOME承認並同意，它已通過資產出資協議收到了轉讓的 資產，但須遵守根據經修改的擔保票據貸款文件授予的擔保權益， UniverxOME 批准、重申和確認根據擔保票據貸款文件授予的轉讓資產的所有擔保權益， 經此修改。

2。 AgeX 特此確認並同意，它特此無條件且不可撤銷地向UniverxOme分配、轉讓和轉讓，UniverxOME 在此確認並同意，它無條件和不可撤銷地接受和承擔 AgeX 在 擔保票據和擔保票據貸款文件下的所有權利和義務。在不限制前述內容概括性的前提下，從生效之日起，有擔保票據和有擔保票據貸款文件中所有提及 “借款人” 的 均應指UniverxOME。本第 2 節下的轉讓 和假設是對擔保票據和有擔保票據貸款文件的更新，在此處 中被稱為 “轉讓、假設和更新”。

3. 持有人特此同意轉讓、假設和創新，並同意受其約束。

4。 特此進一步修訂每份有擔保票據和有擔保票據貸款文件，以取消除母公司 股票證書和合並後認股權證中列出的認股權證以外的任何和所有轉換權 以及獲得任何認股權證或其他股權益及其所有提及的權利，並刪除UniverxOme的股票，並在適用範圍內 的股票和資產 伊娜，來自 “抵押品” 的定義。此外，對每份有擔保票據和每份有擔保 票據貸款文件進行了修訂，以完全刪除所有提及轉換權和認股權證的內容，包括但不限於 以下適用的定義：“19.9% 的上限”、“50% 的上限”、“調整後的市場價格”、“適用的 交易所”、“轉換日期”、“轉換通知”、“提款市場價格”、“市場價格””、 合格發行 — 類型 1”、“合格發行 — 類型 2”、“合格發行”、“股票”、 “單位”、“認股權證”、“認股權證協議” 和 “權證工具”。此外，特此修訂 2023 年附註，全部刪除第 7、8、12.5 節以及 10.1 節 (i) 小節第 (i) 和 (ii) 條，特此修訂 2022 年説明，完整刪除第 3.4、7、8、10.1 (a) 和 (c) 節，以及在定義中包含的 UniverxOME 的 “擔保人”。擔保票據貸款協議應被視為進行了必要的修訂，以便 實現本節和協議的意圖。此外，特此修訂擔保，取消UniverxOME作為擔保人的資格。

5。 UniverxOme 和其他附屬承付人特此批准、重申和重新授予抵押品（定義見擔保票據、有擔保票據貸款協議和附屬擔保協議中的 ，但不包括UniverxOme的股票、 NeuroAirmid 的股票和資產、某些 cGMP 胚胎細胞系，包括用於支持 NeuroAirmid 業務的胚胎細胞系， } 且受 AgeX 和 ES Cell International Pte Ltd 之間簽訂的許可協議條款的約束，不會成為 的一部分根據擔保票據、有擔保票據貸款文件、 和附屬擔保協議授予的轉讓資產，以及Canaria和Serina的股票和資產，並同意並承認此類擔保權益仍然完全有效， 擔保UniverxOme作為借款人在每份有擔保票據和有擔保票據貸款文件下的義務以及子公司 債務人根據子公司的條款承擔的義務安全協議。在不限制上述內容概括性的前提下，特此對有擔保票據貸款文件和附屬擔保協議的附表 進行補充，如本文附錄B所述。

6。 附屬債務人特此批准並重申擔保，並承認該擔保對UniverxOme作為借款人根據2022年票據承擔的義務仍然完全有效 。

7。 在轉讓、假設和更新的生效後，UniverxOme接受了上文所述擔保票據和有擔保票據貸款文件下的 “借款人” 的義務，在無需任何一方採取任何進一步行動的情況下， AgeX及其資產（轉讓的資產除外）免除有擔保 票據和有擔保票據貸款文件下的任何和所有負債和義務; 前提是，為避免疑問，不得解除轉讓資產中的擔保權益 根據每份有擔保票據、有擔保 票據貸款文件和附屬擔保協議，轉讓的資產應構成所有用途的抵押品。轉讓、假設和更新生效後，UniverxOme 接受上文 所述擔保票據和有擔保票據貸款文件下的 “借款人” 的義務，在無需任何一方採取任何進一步行動的情況下，持有人應向特拉華州 州部長辦公室的任何其他州或其他辦公室的祕書辦公室申報或安排提交，包括美國專利商標局 （“USPTO”），其中有一份財務報表或類似聲明根據《加州統一商法》、任何其他州的統一商業 法（如適用）和美國專利商事局提交的 終止聲明或其他此類聲明，由持有人或代表持有人提交 份終止聲明或其他此類聲明，目的是終止與有擔保票據、有擔保票據貸款文件、子公司提交的任何和所有將AgeX列為債務人的融資聲明或類似 份文件 br} 安全協議或抵押品。

8。 UniverxOME 應在生效日期（以及此後（x）根據持有人的要求立即以及（y）其他根據 有擔保票據貸款文件和附屬擔保協議）採取持有人要求或要求的所有步驟，附上和 完善持有人在抵押品（包括但不限於轉讓資產）中的擔保權益，但不限制 前述內容的普遍性，（1) 準備、起草和執行持有人要求的任何知識產權轉讓或 要求的其他方式附上和/或完善持有人在任何知識產權抵押品中的權益，(2) 授權提交任何 UCC-1 融資聲明以完善持有人在抵押品中的權益，(3) 採取所有其他行動，準備、授權 或執行持有人要求或要求的所有其他文件或文件，以附上和完善持有人在抵押品（包括轉讓的資產）中的擔保權益 ，以及 (4) 採取所有其他行動和準備、授權或執行不時所需的所有其他 文件或申報文件根據有擔保票據貸款文件和附屬擔保協議，在 期限內，僅受其中規定的條件約束。UniverxOME 批准了其在有擔保票據貸款文件和附屬擔保協議下的義務， 批准了上述協議下的 “抵押品”，並承認並批准了其 在所有方面遵守有擔保票據貸款文件和附屬擔保協議的義務，包括但不限於轉讓資產的 。

9。 持有人同意，根據 有擔保票據、有擔保票據貸款文件、附屬擔保協議和擔保協議，它應僅向UniverxOme和附屬債務人追究所有債務，包括還款。

10。 持有人同意，它特此發行擔保票據貸款文件中的UniverxOME股票，並且在Canaria、Serina、NeuroAirMid和某些cGMP 胚胎細胞系，包括用於支持NeuroAirmid業務且受條款約束的股票或資產中沒有任何擔保 權益（在此範圍內，特此發行此類權益）AgeX 與 ES Cell International Pte Ltd 之間簽訂的許可協議 ，該協議不屬於通過擔保票據轉讓的資產，即 Secured Notes 貸款文件、附屬擔保協議、擔保協議或其他協議。持有人進一步同意，如果後來確定 持有此類擔保權益，它將立即提交必要的文件以解除此類擔保權益。

11。 持有人同意，除已收到的母股證書和合並後認股權證中規定的認股權證和合並後認股權證中規定的認股權證外，其無權獲得AgeX或AgeX任何其他子公司的任何認股權證或其他股權， 除外。

12。 持有人同意提供索賠儲備金（“索賠儲備金”），以解決和支付 與某些合併相關索賠和針對AgeX的要求相關的費用，包括律師費，以允許AgeX履行其在合併協議下的結算 義務。持有人和AgeX同意，目前的索賠，包括律師費，估計約為65萬美元，AgeX已聘請Gibson Dunn & Crutcher LLP（“GDC”）的律師事務所來解決此類索賠和要求。AgeX 同意持有人可以根據需要支付索賠儲備金，但持有人同意支付 GDC 要求的 金額，以便及時解決索賠和要求，從而使索賠和要求能夠迅速迅速地得到解決 。UniverxOme和Holder同意，持有人向或代表AgeX提供的任何為索賠儲備金提供資金的資金均為有擔保票據、有擔保票據貸款文件和附屬擔保協議下的額外債務，UniverxOme 同意立即執行可能必要的文件以證明該額外義務，並立即促使子公司 債務人執行為該額外義務提供證據所必需的文件

13。 AgeX和Holder同意，持有人根據擔保票據借給AgeX的部分資金將用於滿足其 成交條件，即扣除所有應付賬款和其他負債 和交易費用（定義見合併協議）（“收盤現金”），即至少有500,000美元（美元）可立即使用的非限制性現金。AgeX 和 Holder 同意，任何一方 都無法準確確定扣除所有應付賬款和其他負債以及 在生效時（定義見合併協議）手頭上的 交易費用後的可立即消費的非限制性現金金額。因此，AgeX和Holder同意，AgeX將在生效期後的第45天或之前， 向持有人提供可立即使用的非限制性 現金金額的證據，其中不包括生效時手頭的所有應付賬款和其他負債和交易費用。如果確定在 生效時手頭上的 可立即使用的非限制性現金（扣除所有應付賬款和其他負債和交易費用）超過收盤現金，則AgEx應向持有人支付多餘的金額，超出金額應視為 UniverxOME所欠有擔保票據本金的減少。如果確定在生效時手頭上可立即消費的 非限制性現金金額（扣除所有應付賬款和其他負債和交易費用）少於 期末現金，則持有人應向AgeX支付缺口，持有人向AgeX支付的虧損金額應被視為UniverxOME所欠有擔保票據本金的增加 。就本第13節而言，為了使AgeX滿足 其在合併協議下的收盤現金結算條件，第12節所述的由持有人 支付的索賠和要求以及持有人為此支付的現金不應包括在扣除所有應付賬款和其他負債和交易費用後的可立即使用的非限制性 現金金額的確定中。如果AgeX和Holder無法就扣除所有應付賬款和其他負債和交易費用後立即可支配的 非限制性現金金額達成協議，則雙方同意向AgeX的審計師Frazier & Deeter, LLC提交 適當的記錄以進行此類決定，Frazier & Deeter, LLC的決定對本協議所有各方均具有約束力和決定性。UniverxOme 代表其自身和附屬債務人、 和持有人同意立即執行必要的文件，以證明上文 所述的減少或額外債務。

14。 除非此處明確規定，否則對擔保票據、有擔保票據貸款文件和 附屬擔保協議或持有人對任何其他交易或行動方針的同意均不是有意或暗示的， 在所有其他方面， 特此特別批准、重申和確認每份擔保票據、有擔保票據貸款文件和附屬擔保協議, 附屬債務人和截至生效日的持有人.

15。 雙方同意，Canaria、Serina和NeuroAirmid是本協議的預期第三方受益人，各自都有權 執行本協議的規定。

16。 此處使用但未定義的大寫術語應具有有擔保票據中賦予該術語的含義。特此將每份有擔保票據的第 20.1、20.2、 20.3 和 20.4 節納入本協議 作必要修改後 好像最初在此處包含 一樣。

[經修訂和重述的可轉換本票的轉讓、假設和更新的簽名 頁]

[經修訂和重述的可轉換本票的轉讓、假設和更新的簽名 頁]