美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 8-K

當前 報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 3 月 26 日

Serina Therapeutics, Inc.

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

601 基因組之路, Suite 2001

亨茨維爾, 阿拉巴馬州 35806

（主要行政辦公室的地址 ）

(256) 327-9630

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

AgeX Therapeutics, Inc.

1101 濱海村公園大道, 套房 201

阿拉米達, 加利福尼亞94501

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框：

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☒

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☒

解釋性 註釋

2024 年 3 月 26 日，這家前身為 “AgeX Therapeutics, Inc.” 的特拉華州公司根據特拉華州公司 AgeX Therapeutics, Inc.（“AgeX”）與 2023 年 8 月 29 日達成的協議和條件（“合併協議”）完成了先前宣佈的合併 交易（“AgeX”）， Canaria 交易公司是阿拉巴馬州的一家公司，也是AgeX（“Merger Sub”）、 和阿拉巴馬州的一家公司Serina Therapeutics, Inc.（“Serina”）的全資子公司其中 Merger Sub 將 與 Serina 合併，Serina 作為 AgeX 的全資子公司（“合併”）在合併中倖存下來。 此外，2024 年 3 月 26 日，AgeX 將其名稱從 “AgeX Therapeutics, Inc.” 更名為 “Serina Therapeutics, Inc.” （“公司”）。有關完成合並的更多信息，請參閲第 2.01 項。

項目 1.01。簽訂重要最終協議。

2024年3月26日，AgeX簽訂了AgeX向Juvenescence Limited（“Juvenescence”）發行的2022年2月14日經修訂的 和重述的有擔保可轉換本票（經迄今修訂的 “2022年可轉換票據”） 的Allonge和第七修正案（“第七修正案”） ，AgeX根據該修正案向Juvenescence Limited（“Juvenescence”）額外提取了240萬美元 的信貸可在2022年可轉換票據下發行。這使2022年可轉換票據下的未償還金額總額達到930萬美元，應計和未付的發行費用約為56.1萬美元。第七修正案 還修訂了2022年可轉換 票據中 “增量可用期” 和 “增量承諾” 的定義。

另外 2024年3月26日，AgeX及其子公司特拉華州的一家公司（“UniverxOME”）UniverxOme Bioengineering, Inc.、特拉華州的一家公司（“逆向生物”）和加利福尼亞州 公司Recyte Therapeutics, Inc.（“RecyTE”，以及Reverse Bio，“附屬債務人”）簽訂了 與Juvenescence簽訂的關於可轉換票據的協議（“可轉換票據協議”）。 根據可轉換票據協議和相關文件，AgeX轉讓了AgeX在2022年可轉換票據以及2023年3月13日向Juvenescence 發行的有擔保可轉換本票下的所有權利和 的所有權利和 義務，其中約有692,800美元的應計和未付的發起費（經迄今修訂，還有 “2023年可轉換票據”，以及2022年可轉換債券），並由UniverxOme承擔注意，“可轉換票據”），連同所有證明或擔保可轉換票據的協議，UniverxOME。關於可轉換票據協議， AgeX於2024年3月26日與UniverxOme簽訂了資產出資協議（“資產出資協議”）， 該協議將AgeX在Reverse Bio和Recyte中的所有股票以及某些專利、 專利申請和其他知識產權、某些生物材料、某些商標和服務標誌、某些設備， } 某些清單，以及與上述內容相關的某些文件和記錄，UniverxOME 假定了所有除交易費用 （定義見合併協議）和某些其他負債外，存在的負債（定義見合併協議）是指生效時間（定義見合併協議）。

在 與可轉換票據協議和資產出資協議下的交易有關的 中，Juvenescence 同意解除 AgeX 在可轉換票據和相關文件下的義務，並解除轉讓給UniverxOme的資產以外的AgeX 資產的擔保權益，包括其在UniverxOme股票中的擔保權益、 Merger Sub的股票和資產、Neuro的股票和資產特拉華州的一家公司（“NeuroAirMid”） 和某些 cGMP 胚胎細胞 AirMid Therapeutics, Inc.用於支持NeuroAirMid業務及其在Merger Sub和阿拉巴馬州公司Serina Therapeutics（AL）, Inc. 的股票 和資產中可能擁有的任何擔保權益。Juvenescence還同意向AgeX提供 索賠儲備金，用於結算和支付與 AgeX的某些索賠和要求以及責任相關的費用，索賠準備金將是UniverxOme的額外債務。Juvenescence同意僅向UniverxOme和 附屬債務人追究可轉換票據和相關文件下的所有債務，包括還款。

可轉換票據協議包括根據需要調整2022年可轉換票據的未償還金額的機制，以便 AgEx 在 合併結束時擁有扣除所有應付賬款和其他負債的500,000美元可立即使用的非限制性現金，以滿足合併協議的結算條件。

對第七修正案、可轉換票據協議和資產出資協議的上述描述並不完整，僅參照分別作為本表8-K表10.1、10.2和10.3的附錄 10.1、10.2和10.3提交的相應文件的全文進行了全面限定。

項目 2.01 完成資產的收購或處置。

在 表格第2.01項要求的範圍內，本8-K表最新報告第1.01項中有關 可轉換票據協議和資產出資協議的信息以引用方式納入此處。

正如 先前披露的那樣，AgeX、Merger Sub和Serina於2023年8月29日簽訂了合併協議。根據條款，並受 滿足（或豁免）合併協議中描述的條件（包括AgeX 股東批准交易）的前提下，Merger Sub將與Serina合併併入Serina，Serina作為AgeX的全資子公司在合併中倖存下來。 此次合併旨在符合美國聯邦所得税目的的免税重組資格。在合併方面， Serina的某些高管、董事和股東以及AgeX的繼續董事根據 簽訂了封鎖協議，他們接受了在合併生效 之後的180天內對公司股份轉讓的某些限制。

2024年3月26日，AgeX、Merger Sub和Serina完成了合併協議中設想的交易。根據美國中部時間2024年3月26日下午1點47分生效的合併證書 （“合併證書”），Merger Sub與Serina合併併入Serina，Serina成為該公司的全資子公司。在合併生效時， 的每股已發行的Serina股本（在將所有Serina優先股 自動轉換為Serina普通股的規定生效後，不包括Serina作為庫存股持有或由AgeX或AgeX或Serina的任何子公司 持有或擁有的任何股份，以及任何異議股份）均轉換為獲得0.97682654股的權利的 AgeX 普通股，這導致 AgeX 向股東共發行了 5,913,277 股 AgeX 普通股Serina（“交易所 股票”）。交易所股票的發行是根據經修訂的 表格S-1/S-4的註冊聲明向美國證券交易委員會註冊的（Reg.第 333-277536 號）（“註冊聲明”）。在紐約證券交易所美國交易所 上市的AgeX普通股此前於2024年3月26日營業結束前交易，股票代碼為 “AGE”， 於2024年3月27日在紐約證券交易所美國交易所開始交易，股票代碼為 “SER”。普通股有了新的 CUSIP 編號，即 81751A108。此外，AgeX假定了2017年Serina股票期權計劃，每股未償還和未行使的購買 Serina普通股的期權以及每份已到期和未行使的購買Serina資本股的認股權證均進行了調整，此後這些股票期權 和認股權證表示有權購買等於0.97682654的公司普通股乘以先前由該股代表的Serina普通股的數量期權和認股權證。

根據美國公認的會計原則， 合併被視為反向資本重組。就財務報告而言，Serina被視為會計 收購方。

合併完成後 ，AgeX立即以附錄3.1的形式提交了經修訂和重述的公司註冊證書（“經修訂的證書”），將其名稱從 “AgeX Therapeutics, Inc.” 改為 “Serina Therapeutics, Inc.”，以及其他變更，如下所述。

合併完成後，先前由Serina開展的業務變成了該公司經營的業務，該公司現在是 一家開發Serina候選藥物產品的臨牀階段生物技術公司。該公司的總部位於阿拉巴馬州亨茨維爾（塞裏納的前總部）的 。

在合併完成後，公司在全面攤薄的基礎上立即有約1,010萬股已發行普通股 ，不包括認股權證，之前的Serina股權持有人共同擁有公司約75％的股份， 以前的AgeX股權持有人共同擁有公司約25％的股份，每種情況下均按全面攤薄後的基礎計算，不包括認股權證。

上述 對合並協議和修訂證書的描述並不構成合並 協議、合併證書或修訂證書條款的完整摘要，僅參照 合併協議和修訂證書的全文進行限定，其副本作為附錄2.1和3.1附於本表8-K的最新報告中，並以引用方式納入此處。

合併協議的 實質性條款和條件在註冊聲明中包含的最終委託書/招股説明書/信息聲明 （“委託書/招股説明書”）中進行了描述，該部分開頭的委託書/招股説明書第170頁開頭，該章節以引用方式納入本文中。

表格 10 信息

公司提供以下信息，如果公司提交表格 10，這些信息將包含在表格 10 中。請注意，除非另有特別説明或 上下文另有要求，否則以下提供的信息與合併完成後的公司有關。

商業

委託書/招股説明書第253頁開頭的標題為 “Serina業務描述” 的部分描述了公司的 業務，該委託書/招股説明書以引用方式納入此處。

風險 因素

委託書/招股説明書第24頁開頭的標題為 “風險因素” 的章節描述了與公司業務和運營以及合併相關的 風險，該章節以引用方式納入此處。

財務 信息

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的 已審計財務報表和塞裏納的相關附註載於本文附錄99.2。這些經審計的財務報表是根據美國公認的會計 原則和美國證券交易委員會的規定編制的，應與本文附錄99.4中題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分一起閲讀。

未經審計的 簡明合併財務信息

本文附錄99.3列出了公司截至2023年12月31日止年度的 未經審計的簡明合併財務信息。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

參考了AgeX於2024年3月22日向 美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財政年度的10-K表年度報告中所載的披露，該報告標題為 “管理層對財務狀況和運營業績的討論和分析 ” 部分，該報告以引用方式納入此處。

管理層對塞裏納截至2023年12月31日止年度的財務狀況和經營業績的討論和分析載於本文附錄99.4中 。

最近的 會計公告

請參考公司於2023年3月22日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告中的附註2和Serina截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的經審計財務報表附註1（載於本表8-K最新報告附錄99.2），以描述最近通過的會計公告和最近發佈的尚未通過的會計聲明 ，它們被採納的時機以及我們對它們對我們財務的潛在影響的評估（在我們所做的範圍內）操作條件和結果。

屬性

公司的總部位於阿拉巴馬州亨茨維爾市基因組大道601號2001號35806號。委託書/招股説明書中第 239 頁標題為 “AgeX 業務—設施描述” 和第 314 頁上的 “Serina業務—設施描述” 部分中描述了公司的設施，這些信息以引用方式納入此處 。

安全 某些受益所有人和管理層的所有權

下表和相關附註提供了有關2024年3月26日合併完成後 公司普通股的受益所有權的某些信息，包括：(i) 公司所知的每一個人或一組關聯人員 是公司5％以上普通股的受益所有人；(ii) 公司的每位董事；(iii) 公司的執行官；以及 (iv) 公司整體的所有執行官和董事。百分比基於2024年3月26日合併後的8,413,889股已發行股票 。

除非 在本表腳註中另有説明，否則公司認為本表中列出的每位人員對所列實益擁有的股份擁有唯一投票權 和投資權。

根據 行使期權或認股權證，個人或團體在2024年3月26日起的60天內可能收購的公司普通股 股份 在計算該個人 或集團的所有權百分比時被視為已流通，但就計算表中顯示的任何其他人對公司普通股 的所有權百分比而言，不被視為已流通股票。除非另有説明，否則以下股東的地址為：c/o Serina Therapeutics， Inc.，601 Genome Way，Suite 2001，阿拉巴馬州亨茨維爾 35806。

任命 名董事和執行官

在合併生效時 ，公司董事會（及其委員會）和執行官進行了重組 ，以包括以下董事和執行官：

I類董事的任期將在2024年的年度股東大會上屆滿，二類董事的任期將在2025年的年度 股東大會上屆滿，第三類董事的任期將在2026年的年度股東大會上屆滿。

審計委員會的 成員是史蒂芬·明茲（主席）和雷米·格羅斯。薪酬委員會的成員是 ****）J. Milton Harris、醫學博士格雷戈裏·貝利和史蒂芬·明茲。提名和公司治理委員會的成員是J. Milton 哈里斯****）、雷米·格羅斯和理查德·馬歇爾醫學博士，博士。

根據 合併協議的條款，(i) (a) 雷米·格羅斯被任命為AgeX和Serina的指定人進入董事會， (b) J. Milton Harris和Steven Ledger分別被任命為Serina的指定人進入董事會，(c) Gregory Bailey 留任董事會成員，理查德·馬歇爾被任命為董事會成員董事會作為 AgeX 的指定人員。此外， Steven Mintz 在合併完成後仍在董事會任職。根據公司的非僱員董事薪酬政策，公司 的每位非僱員董事都有資格獲得薪酬。

行政人員 官員

Steve Ledger 自 2021 年 6 月起擔任 Serina 的首席財務官，自 2022 年 12 月起擔任 Serina 董事會成員。 萊傑先生將擔任公司的臨時首席執行官。Serina已聘請了一家獵頭公司為該公司招聘 名常任首席執行官。萊傑先生將不再擔任公司的臨時首席執行官，但是 在聘用首席執行官後將繼續擔任二級董事。Ledger 先生擁有超過 35 年的 投資者、董事會成員、顧問經驗，並在早期公司擔任運營職務。從2018年至今，萊傑先生擔任 Form & Fiction Ventures, Inc.（FFV）的管理合夥人。FFV）是一家風險工作室，負責創辦和投資專注於社會責任計劃的初創公司和種子階段的 公司。萊傑先生是Entourage Genomics, Inc. 的聯合創始人兼董事會董事，該公司是一家由FFV於2023年6月成立的生物信息學 軟件公司。從2018年到2022年2月，萊傑先生在考德威爾·薩特資本（ Inc.）擔任顧問，該公司是一家美國證券交易委員會的註冊經紀交易商和投資管理公司，專注於基於價值的股票和債務證券。從2002年到 2012年，萊傑先生是Tamalpais Partners, LLC的創始人兼管理成員，該公司是專注於小盤公開股票市場特殊情況 的基金的普通合夥人。Ledger 先生擁有康涅狄格大學經濟學學士學位。

公司董事會認為，萊傑先生有資格擔任董事，這是基於他擔任Serina首席財務官的角色以及他在生命科學行業的投資和顧問的經驗。

安德里亞 E. Park 自 2020 年 5 月起擔任 AgeX 的首席財務官。樸女士自2019年10月起擔任AgeX的財務副總裁和 財務總監。樸女士將擔任公司的臨時首席財務官兼首席會計官。 預計在聘用首席財務官後，樸女士將不再擔任公司的臨時首席財務官 ，但將繼續擔任公司的首席會計官。樸女士的職業生涯跨越了超過24年的公共會計 和財務經驗。在加入AgeX之前，樸女士於2016年6月至2019年9月擔任財務副總裁兼財務總監，並於2009年8月至2016年6月在Lineage Cell Therapeutics, Inc.（Lineage，前身為BioTime, Inc.）擔任公司財務總監。 在Lineage任職期間，樸女士直接參與了公開分拆的會計和財務報告，並最終參與了其當時的三家子公司（包括Asterias Biotherapeutics, Inc.、Oncocyte Corporation和AgeX）的解並。在 職業生涯的早期（1996年至2003年），她曾在德勤的審計和鑑證部門工作。樸女士擁有加州大學聖塔芭芭拉分校商業經濟學學士學位， 主修會計。

蘭德爾 Moreadith，醫學博士，博士自 2010 年 9 月 起一直擔任 Serina 的總裁兼首席執行官以及 Serina 董事會成員。莫雷迪思博士將擔任該公司的首席科學官。從 2009 年 7 月到 2009 年 12 月，Moreadith 博士在 Nektar Therapeutics（Nektar）擔任 首席開發官，領導了臨牀和藥物開發項目，成功地將 耐克達的幾種聚乙二醇化小分子藥物轉入了針對四種臨牀適應症（卵巢癌、乳腺癌、子宮頸癌 和結直腸癌）的臨牀試驗，以及現名為Movanti的已獲批准產品的許可工作 K®。在加入Nektar之前，Moreadith 博士曾擔任Cardium Therapeutics, Inc.的執行副總裁兼首席醫學官，在2006年至2008年期間，他領導了基於DNA的新型 腺病毒療法進入IIb期和III期後期開發。在加入 Cardium 之前，Moreadith 博士曾擔任 Renovis, Inc. 的首席醫學官，並於 2004 年至 2005 年領導該公司的臨牀、監管和質量保證小組。 從1996年到2003年，莫雷迪思博士是血栓藥物開發領域的領導者ThromboGenics, Ltd.（現為Oxurion）的聯合創始人、總裁兼首席運營官。在他在ThromboGenics任職期間，該公司將四種生物製劑推進到了中期開發階段， 其中一種產品後來獲得批准（Ocriplasmin™）。Moreadith 博士擁有杜克大學醫學博士學位，並接受過內科和心血管疾病的臨牀 培訓。莫雷迪思博士獲得約翰霍普金斯大學博士學位，在杜克大學獲得心臟病學獎學金 後，他加入了菲利普·萊德教授的實驗室，在那裏他曾是哈佛醫學院霍華德·休斯醫學研究所遺傳學研究員 。莫雷迪思博士是德克薩斯大學西南醫學中心的教職員工。

Tacey Viegas 博士自 2006 年起擔任 Serina 的首席運營官。維加斯博士將擔任公司的首席運營官和 祕書。維加斯博士管理了腫瘤學、神經病學、流感、牛皮癬和傷口護理領域的合成和生物衍生的 治療藥物的發現和早期開發活動。他在聚合物療法和製藥領域擁有多項專利和出版物 。在加入Serina之前，Viegas博士曾在Nektar擔任化學制造 和控制高級總監。在加入Nektar之前，維加斯博士曾在Biocryst Pharmicals, Inc.（BioCryst）擔任產品開發執行董事。 在 Nektar 和 BioCryst 的聯合任期內，他是納瑞索戈爾（Movantik®）、依替利替康聚乙二醇的共同發明者，並參與了 帕拉米韋（Rapivab™）的早期開發。在加入 Biocryst 之前，Viegas 博士於 1989 年至 1994 年在 MDV Technologies, Inc. 擔任產品開發董事。Viegas博士擁有班加羅爾大學化學和藥學學士學位以及密西西比大學制藥 科學碩士和博士學位。

非員工 董事

醫學博士 Gregory H. Bailey 自 2018 年 8 月起在 AgeX 董事會任職，並於 2018 年 10 月至 2022年5月擔任 AgeX 董事會主席。Bailey 博士自 2023 年 3 月起擔任 Serina 董事會成員。貝利博士目前是Juvenescence的執行主席。 從 2017 年 10 月到 2023 年 1 月，Bailey 博士擔任 Juvenescence 的首席執行官。貝利博士還是馬恩島金融集團有限公司、BioHaven Ltd.、SalvarX Group, plc.和Portage Biotech, Inc.的董事會董事 。貝利博士創立了多傢俬營和上市公司並擔任其董事，此前曾擔任帕蘭蒂爾集團的管理合夥人。Palantir Group, Inc. 是一家涉及 多家生物技術公司初創企業和融資的商業銀行事物。在進入金融界之前，Bailey博士從事急診醫學工作了十年。 Bailey 博士擁有西安大略大學的醫學博士學位。

公司董事會認為，貝利博士有資格擔任董事，這是因為他在風險投資和生物技術公司領導職位方面的豐富經驗、他的技術背景以及他作為公司最大的單一投資者尤文森斯執行董事長 的視角。

Steven Mintz 自 2024 年 1 月起在 AgeX 董事會任職，自 1998 年起擔任自僱財務顧問，為私人 公司以及採礦、石油和天然氣、房地產和投資 策略等各種行業的上市公司提供服務。明茨先生目前是私人諮詢和投資公司聖日耳曼資本公司的總裁。他還是家族投資與開發公司Minkids集團的負責人 兼首席財務官。明茨先生目前是Portage Biotech, Inc.（一家推進癌症多靶向療法的臨牀階段免疫腫瘤學公司）和Pool Safe, Inc.（一家為酒店行業提供技術支持產品的供應商 的董事）的董事。明茨先生曾擔任 IM Cannabis（前身為 Navasota Resources）的董事。Mintz 先生於 1989 年畢業於多倫多大學，並於 1992 年 6 月獲得特許會計師資格。

公司的董事會認為，明茨先生有資格擔任董事，因為他在金融 和會計事務方面的豐富背景以及他在生命科學行業的投資經驗。

J. 米爾頓·哈里斯博士自 2006 年共同創立 Serina 以來一直擔任 Serina 董事會主席。哈里斯博士擁有超過30年的生命科學高級主管經驗。在創立Serina之前，他是希爾沃特聚合物公司（Shearwater）的創始人兼首席執行官 。Shearwater 由哈里斯博士於 1992 年創立，並於 2001 年出售給了 Inhale Therapeutics, Inc. （Inhale Therapeutics, Inc.，隨後更名為 Nektar Therapeutics, Inc.）。Shearwater成功申請了專利、製造 並與之合作，該技術使包括Neulasta®（安進）和Pegasys®（羅氏）在內的多種藥物產品成為可能。自 2004 年哈德森阿爾法生物技術研究所成立以來，Harris 博士還一直在該研究所的董事會任職。哈里斯博士擁有麥吉爾大學的 學士學位，並被授予榮譽理學博士學位，並獲得麻省理工學院的博士學位。 哈里斯博士與他人共同撰寫了200多份出版物，是超過75項專利的共同發明者。

公司董事會認為，Harris博士有資格擔任董事，因為他在生命科學公司創立、 成長和擔任領導職務方面擁有豐富的經驗，以及自共同創立Serina以來他為 公司董事會帶來的專業知識和連續性。

雷米 Gross 從 2006 年起在巴克研究所（Buck）擔任 老齡化領域的業務發展與技術發展副總裁。格羅斯先生曾在巴克為多家新的生物製藥初創公司提供諮詢和幫助，包括Unity Biotechnology、 Inc.、Aeovian Therapeutics, Inc.和bHb Therapeutics, Inc.。在加入巴克之前，格羅斯先生從 到 2001 年在 Shearwater 擔任越來越多的高級職位，在2001年至2005年收購希爾沃特之後在Nektar擔任過越來越多的高級職位，包括運營副總裁。2013年， Gross先生共同創立了RCP Companies, Inc.，這是一家提供收購、開發和資產管理的精品房地產公司。格羅斯先生 擔任bHb Therapeutics, Inc.、Napa Therapeutics, Inc.和Selah Therapeutics, Inc.的董事會董事。格羅斯先生在包括中城加速器基金會、Hatch HSV和k3innovation在內的多個 非營利組織董事會任職。格羅斯先生擁有新奧爾良洛約拉 大學化學學士學位。

公司董事會認為，格羅斯先生有資格擔任董事，因為他在聚合物和聚合物藥物偶聯物的 設計、製造和製造方面擁有豐富的背景，以及他在諮詢和創建生物製藥 初創公司的經驗。

理查德 Marshall，CBE，醫學博士，博士從 2023 年 1 月起擔任 Juvenescence 的首席執行官。Marshall 博士是一位醫生 科學家和經驗豐富的高管，在藥物研發領域擁有 20 年的領導經驗。從 2019 年 9 月到 2023 年 1 月，馬歇爾博士擔任 阿斯利康公司的高級副總裁兼呼吸與免疫學開發全球主管，負責監督五種新藥的開發和批准。這包括SARS CoV-2疫苗、Vaxzevria®、 和組合抗體EvuShieldTM。2021 年，他憑藉對英國科學和應對新冠肺炎的貢獻 榮獲女王榮譽榜 CBE 獎。從 2002 年到 2018 年，馬歇爾博士在葛蘭素史克公司擔任越來越多的高級職位，包括 纖維化研發副總裁。馬歇爾博士擁有倫敦大學學院神經科學理學學士學位、醫學學士學位、 外科學學士學位和醫學哲學博士學位，並曾在紐卡斯爾大學和皇家布朗普頓醫院擔任胸科客座教授和榮譽顧問 。馬歇爾博士在《柳葉刀》和《新英格蘭醫學雜誌》等期刊上共同撰寫了60多篇原創 出版物。

公司的董事會認為，由於馬歇爾博士在 風險投資和醫療行業的多年經驗以及豐富的科學背景，他有資格擔任董事。

家庭 人際關係

公司任何擬議的董事和執行官之間都沒有 家族關係。

擁有 5% 股東的隸屬關係

格雷戈裏 Bailey是Juvenescence的執行董事長，股東比例超過5％，可能被視為對JuvVentures持有的 股份的實益擁有者。本回應不是也不應被解釋為承認貝利博士是除貝利博士實際擁有的證券（如果有）以外的任何公司證券 的受益所有人。

理查德 馬歇爾是Juvenescence的首席執行官，股東比例超過5％，可能被視為受益擁有JuvVentures持有的股份 。本回應不是也不應解釋為承認馬歇爾博士是除馬歇爾博士實際擁有的證券（如果有）以外的公司任何 證券的受益所有人。

公司與Juvenescence之間交易的 摘要包含在委託書/招股説明書第367頁開頭的標題為 “合併後的公司 的關聯人交易—AGEX關聯方交易” 的部分中，該信息 以引用方式納入此處。除其中所述外，公司新任命的董事或執行 S-K條例第404（a）項要求披露的任何交易中均沒有直接或間接的重大利益。

高管 和董事薪酬

對合並前AgeX和Serina的指定執行官和董事薪酬的描述載於委託聲明/招股説明書第358頁開頭的標題為 “AgeX高管和董事薪酬” 的章節以及分別從委託聲明/招股説明書第363頁開始的 “Serina高管和董事薪酬” 的章節， 信息是以引用方式納入此處。

Serina 2017 年股票期權計劃和 Serina 2024 年股權激勵計劃

根據合併協議的條款，在合併生效時，公司承擔了Serina2017年股票期權計劃 以及根據Serina 2017年股票期權計劃發行和流通的所有股票期權。從合併生效時間 起和之後，公司承擔的每份未償還的Serina股票期權只能行使公司的多股 普通股，計算方法是：(i) 受該Serina股票期權約束的Serina股本數量（即在合併生效前立即生效的 ）乘以（ii）交換比率，然後四捨五入按每股行使價確定，所得數字 降至最接近的公司普通股整數（A）將受此類Serina股票期權約束的每股行使價（在合併生效 之前生效）除以（B）交換比率，並將由此產生的行使價向下四捨五入至最接近的整數美分。公司對行使任何 Serina 股票期權的任何限制 將繼續完全有效，並且該等 Serina 股票期權的期限、可行使性、 歸屬時間表、加速歸屬條款以及任何其他條款將保持不變； 但是，前提是公司董事會或其委員會將繼承塞裏納董事會的權力和責任 就公司持有的每份Serina股票期權而言，董事會或其任何委員會。根據Serina 2017年股票期權計劃，不得授予 進一步的獎勵。在合併方面，公司還修訂了AgeX 2017股權激勵計劃，因此不得根據該計劃發放更多獎勵 。

根據合併協議的條款，公司有義務在S-8表格上提交註冊聲明，註冊在行使此類Serina股票期權後立即發行的 公司普通股，但不得遲於合併生效後 後的30天。

隨着合併的批准，AgeX的股東批准了Serina 2024股權激勵計劃。委託書/招股説明書中第218頁標題為 “第6號提案（2024年股權激勵計劃提案）： 批准Serina Therapeutics, Inc. 2024年股權激勵計劃” 的章節中描述了Serina 2024年股權激勵 計劃，該信息以 引用方式納入此處。

對Serina2017年股票期權計劃和Serina 2024年股權激勵計劃（“Serina計劃”） 的上述描述並不完整，參照塞裏納計劃文本和股票 期權協議的副本作為附錄10.6、10.7和10.8附於本表8-K的當前報告。

賠償 協議

公司已與其某些董事和執行官簽訂了賠償協議。賠償協議 將要求公司在特拉華州 法律未禁止的最大範圍內對這些個人進行賠償並預付費用。上述對賠償協議的描述並不完整， 中參照了賠償協議形式的案文對其進行了全面限定，該協議的副本作為附錄 10.4 附於本 表格8-K的當前報告中。

法律 訴訟

參見委託書/招股説明書第252頁開頭的標題為 “AgeX業務描述——法律 訴訟程序” 的章節中有關公司法律訴訟的披露，委託書/招股説明書第314頁開頭的 “Serina業務描述——法律 訴訟” 部分，以及公司截至年度的10-K表 年度報告部分 2023 年 12 月 31 日，於 2024 年 3 月 22 日提起訴訟，標題為 “法律訴訟”，每項 均以引用方式納入此處。

Market 註冊人普通股價格和股息及相關股東事宜

在 合併之前，該公司的普通股在美國紐約證券交易所上市，股票代碼為 “AGE”。合併後， 該公司的普通股仍在紐約證券交易所美國交易所上市，並於 2024 年 3 月 27 日開始以 “SER” 股票代碼交易。

迄今為止， 公司尚未為其普通股支付任何現金分紅。未來任何現金分紅的支付將取決於公司的收入和收益（如果有）、資本要求和總體財務狀況。 任何股息的支付將由公司董事會自行決定。

註冊人證券的描述

公司證券的 描述包含在委託書/招股説明書第373頁開頭的標題為 “合併公司股本描述” 的章節中 ，並以引用方式納入此處。

近期 未註冊證券的銷售

關於公司在提交本表8-K 最新報告之前的三年內銷售未註冊證券的信息 載於標題為 “第15項” 的章節。《未註冊證券的最近銷售》從註冊 聲明第 II-1 頁開始，該信息以引用方式納入此處。

董事和高級職員的賠償

有關公司董事和高級管理人員賠償的信息 載於標題為 “第 20 項” 的章節。對董事和高級管理人員的賠償”，從註冊聲明第 II-1 頁開始，該信息以引用方式納入此處。

在會計和財務披露方面 的變更和與會計師的分歧

沒有。

財務 報表和附錄

本表8-K最新報告第9.01項中列出的 信息以引用方式納入此處。

Item 2.03 根據註冊人的資產負債表外安排設定直接財務義務或債務。

在 表格第2.03項要求的範圍內，本8-K表最新報告第1.01項中有關 可轉換票據協議和資產出資協議的信息以引用方式納入此處。

Item 3.03 對證券持有人權利的重大修改。

在 表格第 3.03 項要求的範圍內，本 8-K 表最新報告第 2.01 項中有關 合併證書的信息以引用方式納入此處。

在與合併有關的 中，公司的公司註冊證書經修訂並以附錄3.1所附的經修訂的證書 的形式進行了修訂和重述，並以附錄3.2的形式重述了公司的章程（ “經修訂的章程”）。委託書/招股説明書第377頁開頭的 “AgeX、Serina和合並後公司股東權利比較 ” 部分包含了經修訂的證書 和經修訂的章程下公司股東的權利與先前的AgeX公司註冊證書和章程的比較。

前述對經修訂的證書和經修訂的章程的描述並不構成經修訂的 證書和經修訂的章程條款的完整摘要，並參照經修訂的證書和 修訂章程的全文進行了全面限定，其副本分別作為附錄3.1和3.2附在本表8-K的當前報告中，並以引用方式納入 。

項目 5.01 註冊人控制權的變更

在表格8-K第5.01項要求的範圍內，本表8-K最新報告第2.01和5.02項中包含的披露以引用方式納入此處。

在合併完成後，先前的Serina股權持有人立即集體擁有公司約75％的股份， 之前的AgeX股權持有人共同擁有公司約25％的股份，每種股份均按全面攤薄計算，不包括認股權證。

根據合併協議，2024年3月26日，在合併生效之前，喬安妮·M. 哈克特博士和讓-克里斯托夫·雷農丁博士分別辭去了公司董事會及其所屬董事會所有相應委員會的職務。辭職後，在合併生效之時，即2024年3月26日，公司的 董事會及其委員會進行了重組，史蒂芬·明茨和雷米·格羅斯被任命為公司 的一類董事，其任期將在2024年年度股東大會上屆滿；Steven Ledger和J. Milton Harris博士被任命為公司二類董事 ，其任期將在2025年年度股東大會上屆滿；格雷戈裏·貝利博士和理查德·馬歇爾博士任命 為第三類董事，任期於2026年年度股東大會，哈里斯博士被任命為公司 董事會主席。

第 5.02 項董事或某些高級管理人員的離職；董事的選舉；某些高級管理人員的任命； 某些高級管理人員的補償安排

本表8-K最新報告第2.01項中標題為 “董事和執行官”、 “董事薪酬” 和 “高管薪酬” 的章節中規定的 披露以引用方式納入此處。

董事辭職 及執行官解職

根據合併協議的條款，(i) 喬安妮·哈克特博士和讓-克里斯托夫·雷農丁博士都辭去了AgeX 董事會和AgeX董事會所有相應委員會成員的職務，自 合併生效之日起生效；(ii) 哈克特博士被終止公司臨時首席執行官的職務，自 生效之日起生效} 合併。

委員會 的組成

2024 年 3 月 27 日，公司董事會確認董事會將繼續設立三個常設委員會： 審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。公司董事會 任命了以下成員為審計委員會成員：史蒂芬·明茲（主席）和雷米·格羅斯。公司董事會任命 以下成員為薪酬委員會成員：J. Milton Harris****）、醫學博士格雷戈裏·貝利和史蒂芬·明茲。 公司董事會任命了以下成員為提名和公司治理委員會成員：J. Milton Harris， ****），雷米·格羅斯和理查德·馬歇爾醫學博士，博士

董事 薪酬計劃

合併後，公司董事會於 2024 年 3 月 27 日通過了一項新的外部董事薪酬政策（“董事 薪酬政策”）。董事薪酬政策於 2024 年 4 月 1 日生效，規定每位非僱員 董事將獲得 40,000 美元的年度預付金，擔任董事會主席的年度預付金 60,000 美元，擔任審計委員會主席的年預付金 10,000 美元 美元，擔任審計委員會成員的年度預付金 5,000 美元，a 美元擔任薪酬委員會主席的年預付金為5,000美元，擔任 薪酬委員會成員的年度預付金為2,500美元，年度預付金為5,000美元用於擔任提名和公司治理委員會主席，在提名和公司治理委員會任職需支付 2,500 美元的年度預付款，每種情況均按季度支付 ，並根據在董事會或相關委員會任職的實際天數按比例分配。每位擔任 董事會委員會主席的非僱員董事將作為委員會主席獲得現金預付費，但作為該委員會成員 不領取現金預付費，前提是擔任董事會非僱員主席的非僱員董事將獲得該職位的年度 預付金以及擔任該職位的年度預付費非僱員董事。除非僱員預聘董事外，還應支付上述作為非僱員董事會主席或任何委員會主席或成員的服務費 。

此外，董事薪酬政策規定，在 保單生效之日擔任非僱員董事的每位個人都將獲得購買公司40,000股普通股的股票期權獎勵（“過渡 獎勵”）。過渡獎勵將在保單生效之日自動發放。每項過渡獎勵 將在自授予之日起的3年內按年等額分期付款，在每種情況下，非僱員董事 在適用的歸屬日期之前繼續擔任非僱員董事。

董事薪酬政策還規定，在保單生效日期 之後首次成為非僱員董事且未獲得過渡獎勵的每個人都將獲得購買 公司40,000股普通股的股票期權獎勵（“初始獎勵”）。初始獎勵將在該個人首次成為非僱員董事之日（首次擔任非僱員 董事之日，即 “初始開始日期”）的 第一個交易日自動發放，無論是通過公司股東選舉還是由董事會任命 填補空缺。每項初始獎勵計劃在自授予之日起 的3年期限內按年等額分期付款，在每種情況下，非僱員董事在適用的 歸屬日期之前繼續擔任非僱員董事。

每年 4月1日，從2025年4月1日起，每位非僱員董事將自動獲得股票 期權獎勵（“年度獎勵”），用於購買公司10,000股普通股。每項年度獎勵 將計劃在年度獎勵頒發之日一週年之際全額歸屬，但前提是 非僱員董事在適用的歸屬日期之前繼續擔任非僱員董事。

上述 對董事薪酬政策的描述不完整，完全受董事薪酬政策的約束和限定，參照 董事薪酬政策，該政策的副本作為附錄10.5附於此，並以引用方式納入此處。

Item 5.03 公司章程或章程修正案；財政年度變更

在表格8-K第5.03項要求的範圍內，本表8-K 最新報告第2.01項和第3.03項中包含的信息以引用方式納入此處。

合併完成後，AgeX 立即於 2024 年 3 月 26 日提交了經修訂的證書，將其名稱從 “AgeX Therapeutics, Inc.” 改為 “Serina Therapeutics, Inc.”上述對修訂證書的描述不完整，受 的約束，並根據該修訂後的證書進行了全面限定，修正後的證書的副本作為附錄3.1附於本 8-K表格的最新報告中。

商品 8.01 其他信息。

2024 年 3 月 26 日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈合併結束。新聞稿包含意在 作為 “前瞻性陳述” 的聲明，這些陳述受其中 中關於前瞻性陳述的警示性陳述的約束。該新聞稿作為附錄99.1附於本表8-K的最新報告中。

公司管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析已作為附錄99.4提交 。

關於前瞻性陳述的警告 聲明

本通信中有關非歷史事實事項的某些 陳述是前瞻性陳述，符合《證券法》第27A條和經修訂的《交易法》第21E條以及被稱為PSLRA的1995年《私人證券訴訟改革法》 所指的前瞻性陳述。其中包括有關合並預期影響的聲明、 公司的初步描述、公司計劃的臨牀前和臨牀項目，包括計劃中的臨牀試驗、Serina 候選產品的潛力、認股權證行使的預期現金以及在預期期限內為公司 的運營提供資金的收益能力，以及有關管理層對 的意圖、計劃、信念、預期或預測的其他聲明未來。所有前瞻性陳述均基於對未來事件和經濟狀況的假設或判斷，這些事件和經濟狀況可能是 正確或不一定發生的，而且就其性質而言，這些事件和經濟狀況會受到重大風險、不確定性和突發事件的影響。 提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述。無法保證任何前瞻性陳述， 實際結果可能與預期結果存在重大差異。包含 “預期”、“相信”、 “計劃”、“期望”、“項目”、“未來”、“打算”、“可能”、“將” “應該”、“可能”、“估計”、“預測”、“潛力”、“繼續”、 “指導” 等詞語的陳述，以及用於識別這些擬涵蓋的前瞻性陳述的類似表情 PSLRA 的安全港 條款。

存在許多風險和不確定性，可能導致實際業績與本通報中 的前瞻性陳述存在重大差異。就合併而言，這些風險和不確定性包括：與開展和融資 Serina當前或未來的研發計劃相關的風險，這些研發計劃不會 導致開發出具有預期臨牀用途、益處或市場接受度的產品或技術的風險； 與對Serina候選產品進行臨牀試驗以及獲得食品藥品監督管理局或其他監管機構上市批准相關的風險 候選產品，風險關於Serina啟動計劃臨牀試驗的時間安排、 臨牀試驗數據或其他結果的可用時間以及任何計劃中的研究性新藥申請或 新藥申請的時機；與公司識別具有重大商業潛力的其他產品或候選產品的能力相關的風險；與公司保護其知識產權地位的能力相關的風險；產品責任 風險；風險該公司的預期來源及相關信息合併結束後的融資時機將 不提供在預期的時間內為公司運營提供資金所需的收益；與公司 對合並後未來收入、支出、資本要求和額外融資需求的估計相關的風險； 與公司繼續在美國紐約證券交易所上市的能力相關的風險；產品可能無法成功商業化的風險 或公司否則可能無法產生足夠的收入來運營盈利； 業務或員工關係的潛在不利變化，包括宣佈或完成合並所產生的負面變化；合併後公司資本結構、管理、業務和治理髮生變化的風險 可能對其普通股的市值產生不利影響；公司留住客户、留住和僱用關鍵人員以及維持與供應商和客户關係的能力 ；相關風險憑藉公司成功合作的能力與Serina的 現有合作者或進行新的合作，或履行任何此類合作協議下的義務；與公司的商業化、營銷和製造能力和戰略相關的風險 ；追求 並完成合並和相關交易的風險可能會分散公司管理層對正在進行的業務運營的注意力或 導致公司承擔鉅額成本；與該行業的競爭和發展相關的風險公司 將運營哪個；世界衞生事件和任何相關經濟衰退的影響；政府法規或執法做法發生變化的風險；公司滿足指導、市場預期和內部 預測的能力；合併對公司股價的影響，以及Juvenescence行使合併後認股權證時發行公司普通股 股的影響，以及其他可能導致實際業績差異的重要因素 主要來自AgeX管理層或股東的預測或預期。許多此類因素的影響很難預測，可能超出公司的控制範圍。

新的 因素不時出現，我們無法預測所有這些因素，也無法評估每個這樣的 因素對業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的 個因素存在重大差異。可能導致實際業績與這些前瞻性陳述中預期的業績存在重大差異的其他因素包含在公司向美國證券 和交易委員會（“SEC”）提交的標題為 “風險因素” 的定期報告以及公司 可能向美國證券交易委員會提交的其他文件中。本通訊中包含的前瞻性陳述基於公司截至本通信之日 獲得的信息。不應過分依賴這些僅代表其發表之日的前瞻性陳述，除非法律要求，否則公司不承擔任何更新這些前瞻性陳述的意圖或義務。

項目 9.01-財務報表和附錄。

† 根據 S-K 法規第 601 (b) (2) 項，本附錄的附表和展品已被省略。任何遺漏的附表 或附錄的副本將應要求提供給美國證券交易委員會或其工作人員。

# 根據 S-K 法規第 601 (b) (10) 項，本附錄的附表和展品已被省略。任何遺漏的附表 或附錄的副本將應要求提供給美國證券交易委員會或其工作人員。

* 表示管理合同或補償計劃。

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。