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美國

證券和交易所

選委會

華盛頓特區，郵編：20549

附表14A

(規則14A-101)

委託書中的必填信息

附表14A資料

根據《條例》第14(A)節作出的委託書

1934年證券交易法（第1號修正案）

註冊人提交的☒

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的框：

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梅西百貨公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(Name提交委託書的人（如非註冊人）

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

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初步副本—提交人填寫

根據1934年《證券交易法》第14A條的第14a—6（d）條，請注意，梅西百貨公司。打算在4月或前後開始向股東發佈本委託書的最終副本， [2], 2024

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2024年股東周年大會公告

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如果您的股票是以“街道名稱”在經紀人或類似方持有的，您有權指示該組織如何投票您的賬户中持有的股票。您可以通過簽名、日期、填寫和返回您的白色來投票 投票指示表格可郵寄至所提供的郵資已付信封內，或按照白色投票指示表格所載的電話或互聯網投票指示。街道名稱持有人只有在提交銀行、經紀人或其他被提名人的法律代理的情況下才可以在年會期間在線投票。

如果您是我們401(K)退休投資計劃的參與者，您可以出席和參加年會，但您將不能在年會期間以電子方式投票本計劃持有的股票。您必須在年會之前通過網絡、電話或郵寄方式進行投票。

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請注意，Arkhouse Management Co.LP(Arkhouse)與Arkhouse向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的委託書中列出的某些其他個人和實體(統稱為Arkhouse Group)有關聯，該公司已發出通知，表示有意提名9名候選人蔘加年度大會的董事選舉，反對梅西百貨(Macy‘s)董事會(董事會)推薦的候選人。根據美國證券交易委員會規則，梅西百貨必須在我們的白色代理卡上顯示阿克豪斯集團的提名者；然而，我們的董事會敦促您不要投票給阿克豪斯集團的任何提名人，而是使用白色的代理卡投票只為梅西百貨的每一個董事提名者。此外，您可能會收到Arkhouse Group的徵集材料，包括委託書和藍色代理卡。梅西百貨不對Arkhouse Group或Arkhouse Group代表Arkhouse Group提交或傳播的徵集材料或Arkhouse Group可能發表的任何其他聲明中所提供的或與Arkhouse Group或其提名者有關的任何信息的準確性或完整性負責。

我們的董事會不支持Arkhouse Group的任何提名，並一致建議您使用The White。委託卡只投票給梅西百貨的每一位董事提名者，並按照我們董事會的建議妥善地在年度大會上提交對方的提案。我們的董事會強烈敦促您忽略Arkhouse Group發送給您的任何材料，包括任何藍色代理卡，並且不要使用Arkhouse Group可能發送給您的任何藍色代理卡進行投票。如果您已經使用藍色代理卡投票，您完全有權更改您的投票，我們強烈敦促您在年度大會上行使該代理權之前的任何時間撤銷該代理權，方法是：(I)按照您的指示。白卡或白卡投票指導卡通過互聯網或電話投票，(Ii)在提供的郵資已付信封中標記、註明日期、簽名並退回您的白卡，或(Iii)在年會上投票。只有您最近提交的註明日期且有效籤立的委託書將被計算在內，任何委託書在年度會議上行使之前的任何時間都可能被撤銷。

我們鼓勵您儘快投票並提交您的白色代理卡，即使您計劃參加虛擬會議。

虛擬年會參與

任何登記在冊的股東均可透過互聯網現場出席及參與股東周年大會，網址為Www.cesline服務.com/m24_vm。您將需要您的白色代理卡上顯示的控制號碼才能在年會期間投票和提交問題。受益人需要從他們的銀行、經紀人或其他代理人那裏獲得並提交法定委託書，才能出席年會並在會上投票。

有關您如何出席和參與虛擬年會的其他信息，請參閲隨附的委託書中的“年會信息”。

四月[2], 2024

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前瞻性陳述

本委託書中所有非歷史事實的陳述均為前瞻性陳述，符合1995年《私人證券訴訟改革法》的規定。這類陳述是基於梅西百貨管理層目前的信念和預期，並受到重大風險和不確定性的影響。由於各種因素，實際結果可能與本委託書中包含的前瞻性陳述所表達或暗示的內容大不相同，這些因素包括梅西百貨成功實施大膽的新篇章戰略的能力，包括在預期時間框架內或根本實現預期效益的能力，擬議的房地產和其他交易的條件或時間的變化，現行利率和非經常性費用，貿易政策潛在變化的影響，門店關閉，來自專賣店、百貨商店、折扣和折扣店、製造商的門店、互聯網和目錄以及一般消費者支出水平的競爭壓力，包括消費者債務的可獲得性和水平的影響，可能的系統故障和/或安全漏洞，與有形和無形資產減值有關的費用的可能性，包括商譽，信用卡收入的下降，梅西百貨對外國生產來源的依賴，包括與勞資糾紛、地區或全球衞生流行病和地區政治和經濟條件中斷進口有關的風險，天氣、通貨膨脹、庫存短缺、勞動力短缺的影響，未來股息和股票回購的金額和時間，我們執行我們的戰略或實現與環境、社會和治理事項有關的預期的能力，以及公司提交給美國證券交易委員會的文件中確定的其他因素，包括公司截至2024年2月3日的財政年度Form 10-K中的“前瞻性陳述”和“風險因素”。梅西百貨沒有任何意圖或義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。

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代理摘要

代理摘要

我們提供隨函附上的委託書材料與梅西百貨公司董事會（董事會）的邀請有關。(Macy於二零二四年五月十七日舉行的股東周年大會（週年大會）上投票。我們從四月開始向股東提供這些委託書材料 [2], 2024.

此摘要強調了我們委託書其他地方所載的某些信息。本摘要不包含您需要考慮的所有信息。您應在投票前仔細閲讀整份委託書。我們鼓勵閣下儘快以白色代表卡或白色投票指示表格投票，以反映閣下對本代表委任書所述事項的意見，即使閣下計劃出席週年大會。

投票事宜

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代理摘要

公司治理亮點

我們相信，良好的治理是實現長期股東價值不可或缺的。我們致力遵守符合本公司及股東利益的管治政策及常規。我們的企業管治政策及常規包括：

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代理摘要

梅西百貨董事提名名單

下表提供了梅西百貨董事提名者的摘要信息。董事會一致建議您使用白色僅投票給我們董事會的每一位董事提名人的代理卡：

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Jeff Gennette自2016年起擔任董事，並於2017年3月至2024年2月擔任梅西百貨首席執行官，目前擔任董事會非執行主席，尚未獲提名連任，並將於週年大會結束後立即從董事會退任。

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代理摘要

我們的董事提名人提供了一個有效的經驗和觀點，以及性別，年齡和種族/族裔多樣性的組合。

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代理摘要

高管薪酬計劃

我們的薪酬計劃目標是通過與主要業務策略和計劃相一致的計劃，提供有競爭力和合理的薪酬機會，培養以績效為基礎的文化，並吸引、激勵、獎勵和留住主要管理人員。平衡這些主要計劃目標有助於確保對股東的問責。有關我們的短期和長期激勵計劃的詳細討論，請參見第89頁。

2023年薪酬方案設計

2023年高管薪酬計劃重點關注2023年財務目標和關鍵優先事項，以及絕對和相對股價升值。 該計劃框架和目標反映了在制定計劃時，在商業環境中，消費者和宏觀環境仍然存在一定程度的不確定性的背景下，推動業務業績。

年度獎勵計劃

年度獎勵計劃的設計反映了對2023年關鍵業務重點的關注。

長期激勵計劃

我們繼續在長期激勵計劃中使用基於表現的限制性股票單位（PRSU）和基於時間的限制性股票單位（RSU），所有NEO的比例各為50%。2023年PRSU獎勵有兩個同等權重的指標：相對總股東回報（rTSR）和2023年經調整EBITDA利潤率。

年度及長期獎勵計劃的支出範圍均為目標的25%至200%，與2022年一致。

薪酬組合

在我們的基本薪酬、以表現為基礎的年度獎勵和長期獎勵等主要薪酬元素中，我們強調風險薪酬而非固定薪酬，其中至少70%的新來者目標薪酬與多種指標掛鈎，包括預先確定的績效目標（財務和策略）及╱或股價表現。該方案還平衡了實現短期和長期目標的重要性。

我們的行政人員薪酬計劃以及我們設定薪酬機會和批准薪酬的方法將在第81頁的薪酬討論和分析（CD & A）中進一步討論。

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代理摘要

企業社會責任

我們相信，我們有責任管理我們的資源，最大限度地發揮我們的積極社會影響，並積極參與涵蓋我們業務範圍的問題，包括透明度、產品責任和供應鏈管理、能源管理、多元化、公平和包容，以及建設彈性社區。

消費者越來越期望公司如何做生意與他們銷售的產品同樣重要。我們的社會目標是一個戰略和框架，支持我們的業務，並賦予我們的同事，客户和社區更多的聲音，選擇和所有權。

我們的使命每一個社會目的平臺致力於為所有人創造更光明的未來。到2025年，我們最初的50億美元承諾將用於我們的員工、合作伙伴、產品和項目，以創造一個更加公平和可持續的未來。該公司50億美元的總承諾中的一部分將支持零售和非零售多元化或代表性不足的企業，投資於多樣化和包容性的發展計劃，並擴大我們提供的第三方認證支持的可持續產品。在梅西百貨、布魯明戴爾百貨和藍寶石百貨，通過在線和應用程序體驗進行數字購物，以及新的小型非商場商店形式，梅西百貨培育了一個全面的供應商生態系統，倡導各種增長水平的企業，涵蓋各種類別和規模。

我們的承諾支柱包括：

人民

於2023年，我們繼續努力提升組織各層面的多元化及包容性，使我們能夠更緊密及有效地與所有客户互動。我們的成就包括：

行星

於二零二三年，我們透過披露若干環境表現指標及設計減少碳排放影響的計劃，加強環境措施：

於2023年7月提交2022財年（FY22）CDP氣候變化報告，其中包括以下重點：

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代理摘要

我們已採取措施，將環境管理工作擴展至產品銷售：

此外，我們已採取措施擴大我們在負責任採購方面的努力：

社區

徵集背景

下文概述了公司與Arkhouse Management Co. LP（“Arkhouse”）就Arkhouse提名九名人士參選董事會的重大溝通和互動。 本摘要並不旨在記錄董事會成員、公司管理層、公司顧問以及Arkhouse代表及其顧問與Arkhouse的邀約有關的每一次談話。

2023年11月29日，該公司當時的首席執行官Jeff Gennette收到Arkhouse執行合夥人Gavriel Kahane的電子郵件，要求進行對話。 Kahane先生説Arkhouse是梅西百貨公司的一個實體。於收購本公司中擁有權益。

2023年11月30日，Gennette先生和該公司首席運營官兼首席財務官Adrian V. Mitchell與Kahane先生、Arkhouse管理合夥人Jon Blackwell和Brigade Capital Management合夥人Matt Perkal（“Brigade”，並與Arkhouse共同組成“投資者集團”）進行了電話交談。 Kahane先生解釋説，Brigade是投資者集團的一部分，投資者集團的意圖是收購梅西百貨公司。以釋放他們認為在公司資產負債表上未實現的房地產價值。Gennette先生説，他將向董事會通報這一信息。

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代理摘要

2023年12月1日，本公司收到投資者集團的一封信，其中概述了以每股21.00美元現金收購本公司所有流通股的提議。根內特給卡哈內發了一封電子郵件，承認已經收到了這封信。該提案不具約束力，須滿足各種條件，包括令人滿意的盡職調查。在融資方面，信中只表示，投資者集團打算通過新債務和優先股為其提議提供資金，並向董事會指出，Arkhouse的財務顧問Jefferies LLC(“Jefferies”)隨附的一封“高度自信的信”。傑富瑞在其短函中表示，有信心有能力為潛在交易安排融資，但須滿足以下先決條件：“(I)公司的業務或前景沒有重大不利變化；(Ii)令人滿意的市場狀況；(Iii)獲得穆迪和標準普爾的評級，令傑富瑞及其購買者滿意。[融資]；(4)提供令Jefferies和購買者滿意的習慣文件[融資](V)圓滿完成[傑富瑞的]對公司和Arkhouse進行盡職調查；(Vi)Jefferies收到籤立的聘用協議，其中包括Jefferies可以接受的條款，包括賠償；(Vii)來自[傑富瑞的]內部委員會。“

2023年12月6日，Kahane先生通過電子郵件聯繫Gennette先生，要求瞭解公司對投資者集團提議的迴應時間的最新情況。Gennette先生當天晚些時候作了答覆，指出董事會正在審查該提案，一旦討論結束，他將恢復審議。

2023年12月7日和12月8日，董事會在例行會議上開會，審議了投資者小組的提議。董事會在其獨立財務顧問美國銀行證券(“Bank of America”)和富國銀行(Wells Fargo)以及其獨立法律顧問Wachtell，Lipton，Rosen&Katz(“Wachtell Lipton”)的協助下進行了審查。

2023年12月10日，阿克豪斯提議的消息通過《華爾街日報》向公眾泄露。梅西百貨拒絕對泄密事件作出公開回應。

2023年12月14日，董事會向投資者集團發出了一封回覆信，要求提供有關該集團為其提案融資的能力的更多信息。審計委員會告誡説，根據投資者小組迄今提供的信息，審計委員會認為他們的提議不具有可訴性。

2023年12月15日，董事會召開虛擬會議，繼續審查投資者小組的提議。

2023年12月19日，美國銀行和富國銀行的代表與傑富瑞進行了虛擬會面，試圖獲得有關投資者集團融資計劃的更多信息。 Jefferies向公司的財務顧問提交了有關投資者集團來源和用途的某些細節，其中指出，投資者集團沒有獲得任何承諾的債務或股權融資，以資助其不具約束力的提案。Jefferies的代表強調，投資者集團的融資計劃（i）考慮了僅為所需資本25%的擬議普通股出資，（ii）依賴於大量的債務類實物支付優先證券，這將需要對公司的房地產有次級留置權。

假期過後，2024年1月9日，Kahane先生給Gennette先生發了一封電子郵件，詢問公司對投資者集團非約束性提議的迴應情況，並提議啟動簽訂保密協議的程序。當天晚些時候，Gennette通過電子郵件回覆説，董事會正在審查投資者集團的不具約束力的提議。Gennette先生還指出，現在討論保密協議還為時過早。

2024年1月15日，美國銀行和富國銀行的代表聯繫了傑富瑞的代表，詢問投資者集團在為收購梅西百貨的提議融資方面是否取得了任何進展。傑富瑞的代表報告説，他們沒有最新情況可供分享。

2024年1月17日，Gennette先生聯繫Kahane先生，通知他董事會正在繼續審查Investor Group的不具約束力的提議，並將在董事會完成審查程序後作出迴應。

2024年1月18日，董事會財務委員會與其獨立的法律和財務顧問舉行會議，討論投資者集團的提議可能採取的下一步行動。

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代理摘要

2024年1月21日，週日，投資者集團證實已提出以每股21.00美元現金收購梅西百貨的消息通過《華爾街日報》向公眾泄露。投資者小組同時向董事會發出第二封信，討論其不具約束力的提議，並要求在本週內作出答覆。在《華爾街日報》的報道發表後，投資者集團發佈了一份新聞稿，公開證實已提出以每股21.00美元現金收購梅西百貨的提議，並宣佈將採取一切必要步驟實現這一目標。其後不久，董事會向投資者小組發出回覆，本公司發出新聞稿，披露董事會認定投資者小組的非約束性建議並不構成訂立保密協議或提供盡職調查資料的基礎。審計委員會注意到，由於投資者集團未能提供可行的融資計劃的證據，而且該提案缺乏令人信服的價值，因此該提案不具有可訴性。鑑於這些擔憂，董事會認為，與投資者集團訂立保密協議將不必要地分散公司管理團隊的注意力，因為該團隊繼續通過執行公司的業務戰略和價值創造槓桿為股東創造價值。董事會強調，它繼續對最符合公司及其所有股東利益的機會持開放態度，並對投資者集團可能需要分享的任何新信息持開放態度。

2024年2月2日，梅西百貨宣佈，根據此前披露的領導層繼任計劃，Tony·斯普林將於2024年2月4日起執掌公司首席執行官兼候任董事長。斯普林先生之前曾擔任總裁和候任首席執行官，領導公司的數字、客户、商品和品牌團隊，並負責Bloomingdale‘s和BluEmer羣星。

2024年2月7日，董事會收到投資者集團的另一封信，對董事會對該集團不具約束力的提議的迴應表示失望，並聲稱要回應董事會的關切。Gennette指示美國銀行和富國銀行重新與Jefferies接洽，看看是否可以確定投資者集團的融資計劃是否有任何進一步的澄清。

2024年2月8日，美國銀行和富國銀行的代表與Jefferies通了電話，進一步澄清了Investor Group可以提供哪些類型的額外融資信息，以潛在地推進與董事會的討論，包括交付Investor Group 2月7日信函中提到的股權來源的承諾函；關於Brigade準備為交易承諾多少債務(如果有)的信息；Jefferies的草稿或已執行的承諾信，説明Jefferies準備承諾交易的債務(如果有)；每個擬議債務融資部分的摘要條款説明書；以及鞏固融資所需的具體盡職調查主題清單。

2024年2月10日，公司律師接到阿克豪斯律師的電話。在電話會議上，阿克豪斯的律師指出，提名董事會董事的最後期限即將到來，並通知公司的法律顧問，阿克豪斯打算提交董事的提名。Arkhouse的律師隨後要求公司將提名窗口延長幾周，以便給Arkhouse額外的時間來推進關於投資者集團的非約束性提案的討論。公司的律師建議，他將把這一要求帶回公司管理層和董事會。

第二天，董事會收到阿克豪斯的一封信，聲稱它已經對董事會的所有懸而未決的問題做出了迴應，並紀念了將提交董事提名的最後期限推遲10天的請求，即紐約時間2024年2月29日下午5點。阿克豪斯要求在紐約時間2024年2月13日星期二下午5點之前，在兩天內對這封信做出迴應。

2024年2月13日，Gennette先生代表董事會回覆了投資者集團2024年2月11日的信函，指出公司的章程明確規定了提交董事提名和股東提案的截止日期，公司打算遵循這些既定的程序，根據適用的法律進行有序和及時的會議。

2024年2月14日，梅西百貨公司收到阿克豪斯公司的正式提名通知(以下簡稱通知)，提名9名董事提名人--理查德·克拉克、理查德·L·馬基、莫辛·Y·梅吉、米切爾·謝爾、納迪爾·塞特爾斯、傑拉爾德·L·斯托奇、沙倫·J·特尼、安德里亞·M·韋斯和艾薩克·錫恩--參加2024年年會的董事會選舉。通知寫道，

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代理摘要

Arkhouse的某些關聯實體實益擁有公司4,021,687股普通股。截至通知日期，Arkhouse的代名人並無實益擁有本公司的任何股份。

2024年2月20日，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈Arkhouse已提名9名董事參加董事會選舉，並表示，儘管Arkhouse的唯一目標是出售梅西百貨公司，公司的提名和公司治理委員會將在適當時候評估Arkhouse的董事提名人。Arkhouse還於2024年2月20日發佈新聞稿，宣佈他們的提名。

2024年2月26日，Wachtell Lipton代表董事會向Arkhouse的律師提交了採訪Arkhouse董事提名人的請求，並提供了一份披露和授權表，要求同意進行第三方背景調查，符合本公司潛在董事的標準程序。 2024年2月29日，Arkhouse的律師迴應稱，Arkhouse會讓被提名人接受面試，但認為背景調查“為時過早”，並提出在面試結束後討論。

2024年2月28日，Arkhouse的律師代表Arkhouse Value Fund I LP以本公司股東的身份向本公司提交了一份根據特拉華州《一般公司法》第220條獲取某些賬簿和記錄的請求。本公司已於2024年3月6日迴應此要求。

2024年3月3日，《華爾街日報》的一名記者聯繫了該公司，就該雜誌計劃發表的一篇關於投資者集團增加收購提議的文章發表評論。 在接下來的一個小時內，董事會收到了投資者集團的一封信，表明在審查了公司第四季度和2023年全年收益後，它準備將其非約束性提案增加到每股24.00美元現金收購公司所有流通股。 就融資而言，投資者集團表示其已就優先證券及普通股（合共佔投資者集團認為為其不具約束力的建議提供資金所需資本的50%）簽署股權承諾，並表示願意根據保密協議與本公司分享該等承諾副本。 該信還包括擬議交易的最新來源和用途表。 此後不久，《華爾街日報》報道稱，投資者集團已將收購公司的提議提高至每股24.00美元，Arkhouse發佈新聞稿稱，投資者集團已提交一份增加的提議，以每股24.00美元現金收購公司。

於2024年3月3日晚，本公司發佈新聞稿，確認其已收到投資者集團的經修訂、主動提出、不具約束力的建議。 該公司表示，董事會將與其財務和法律顧問協商，根據董事會的受託責任仔細審查和評估經修訂的提案。

同樣在2024年3月3日，Perkal先生發送電子郵件給Gennette先生，提議在接下來的一週內舉行一次面對面的會議。2024年3月4日上午，Gennette先生給Perkal先生發了一封電子郵件，表示願意在3月5日星期二親自會面。

同樣於2024年3月4日，董事會致函投資者集團，表示按慣例， 該等交易的性質由投資者集團建議，並有助於董事會審閲2024年3月3日函件中提及的已簽署股權承諾。

2024年3月5日，Perkal先生和旅的另一位代表Philip Shannon親自會見了Gennette先生和Spring先生。在這次會議上，該旅的代表討論了他們的部門經驗，包括他們以前在西爾斯和JC Penney的投資，並確定了某些盡職調查請求。Brigade的代表還為Gennette先生和Spring先生提供了一個短暫的機會，讓他們查看但不保留投資者集團融資來源的明顯承諾函/建議書副本。

2024年3月5日，該公司的律師與 Arkhouse的律師和投資者集團的律師討論該公司3月4日的信件。當天晚些時候，有關擬議融資的某些文件被提供給公司的法律和財務顧問審查。在接下來的幾天裏，公司財務顧問的代表會見了投資者集團的某些擬議融資來源。

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代理摘要

2024年3月11日，董事會向投資者集團發出了一封回覆信，並附上了一份保密協議草案。2024年3月13日，投資者集團財務顧問代表向公司財務顧問代表提供了盡職調查請求清單。

2024年3月19日，本公司和投資者集團簽署了一項保密協議，其中包括，投資者集團在未來10個月內只能使用本公司的機密信息以現金形式提出每股至少24.00美元的要約。此後，本公司已開始根據保密協議向投資者集團提供某些保密信息。

2024年3月22日，該公司向美國證券交易委員會提交了Form 10-K年度報告。

在本委託書發表之前，公司提名和公司治理委員會主席與阿克豪斯公司的9名董事提名人以及另外兩名董事會成員進行了面談，這兩名成員分別參加了約一半的提名人面談。在完成這些面談後，公司的律師再次發出授權請求按照公司潛在董事的標準程序，對阿克豪斯提名的人進行第三方背景調查，但阿克豪斯的律師尚未批准這一請求。

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項目1： 董事的選舉

根據提名及企業管治委員會之建議，董事會已提名下列人士參選董事。如當選，每名被提名人將任期一年，至二零二五年股東周年大會屆滿，或直至其繼任者獲正式選出並符合資格為止。

Francis S. Blake先生自二零一五年十一月起擔任董事，並無獲提名重選連任，並將根據董事退任政策於週年大會結束後立即退任董事會。 Jeff Gennette自2016年起擔任董事，2017年3月至2024年2月擔任梅西百貨首席執行官，目前擔任董事會非執行主席，尚未獲提名連任，並將於週年大會結束後立即從董事會退任。我們感謝Blake先生和Gennette先生多年來為梅西百貨和我們的股東提供的服務。

董事會目前擬於週年大會上將董事會人數定為13名董事。

有關梅西百貨董事提名的信息如下所示。年齡截至2024年3月21日。非現金及現金流委員會推薦合資格董事候選人時所考慮的準則及所進行的程序載於“有關董事會的進一步資料—董事提名及資格”一節。  

如上所述，方舟集團已通知梅西百貨，其意圖提名九名董事—理查德（裏克）克拉克，理查德L。Markee，Mohsin（Mo）Y.作者：Mitchell Schear，Nadir Setles，Gerald（Jerry）L.作者：Sharen J. Turney，Andrea M. Weiss和Isaac Zion—在年度大會上選舉為董事，反對董事會推薦的提名人。因此，假設該等獲提名人實際上已於週年大會上被提名，而所有該等提名均未被Arkhouse Group撤回，則根據本公司經修訂及重訂的附例（附例）第13（d）條，董事選舉將被視為有競爭性的選舉。由於有爭議的選舉，所有董事提名人將以多數票選出。任何因“被持有”投票、未能投票或經紀人不投票而未投票的股份（如“年度會議信息”所述）將不計入該董事被提名人的有利地位，且不會以其他方式影響選舉結果（除非它們以其他方式減少了該董事被提名人投票的股份數量）。

倘Arkhouse Group獲提名人未於週年大會上參選，而只有Macy's提名人，則選舉將被視為無競爭選舉，每位董事獲提名人將由出席或由其代表出席週年大會並有權在選舉中投票的股東所投的多數票贊成票選出。 董事會不認可Arkhouse Group的提名人，並一致建議您使用 白色代理卡只投票"支持"董事會提出的每一個提名人（艾米麗阿雷爾，託倫斯N。作者：Ashley Buchanan，Marie Chandoha，Naveen K.放大圖片作者：Deirdre P. Connelly，Jill Granoff，William H.作者：Sarah Levinson，Douglas W.作者：Tony Spring，Paul C. Varga和Tracey Zhen）。董事會強烈敦促您忽略Arkhouse Group發送給您的任何材料，包括任何藍色代理卡，並且不要使用Arkhouse Group可能發送給您的任何藍色代理卡進行投票。如果您已經使用Arkhouse Group發送給您的藍色代理卡進行了投票，您完全有權更改您的投票，我們強烈敦促您按照白色代理卡上的指示通過互聯網或電話投票，或通過標記、日期、簽名，並將所附的白色代理卡裝在所提供的郵資已付信封內寄回。只有您提交的最新日期、有效籤立的委託書將被計算在內，並且任何委託書可在週年大會上行使之前隨時被撤銷。如果您有任何疑問或需要任何協助，請聯繫我們的代理律師Innisfree M & A Incorporated，電話：1（877）800—5192（美國和加拿大免費）或1（412）232—3651（其他國家）。

如果Arkhouse Group撤回其被提名人、放棄其徵集或在股東已授予代理權後未能遵守通用代理規則，股東仍可使用白色代理卡通過互聯網、電話或郵件提交後期投票。如果Arkhouse Group撤回其提名人、放棄其徵集或未能遵守普遍的代理規則，任何對Arkhouse Group候選人投下的贊成票將被忽略且不計算在內，無論該票是在Macy's White代理卡或Arkhouse Group's Blue代理卡上提供的。

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項目1： 董事的選舉

雖然梅西百貨必須在其通用代理卡上包括所有被提名人，但有關Arkhouse Group被提名人的其他信息，包括附表14A第7項所要求的信息和任何其他相關信息，請參閲Arkhouse Group的代理聲明書， [是/將是]免費訪問www.sec.gov。您可以收到來自Arkhouse集團的徵集材料，包括代理聲明和藍色代理卡。梅西百貨不對任何由Arkhouse Group或其被提名人提供的或與Arkhouse Group或其被提名人相關的任何信息的準確性或完整性負責，這些信息包含在Arkhouse Group或其代表提交或傳播的徵集材料或Arkhouse Group可能作出的任何其他聲明中。

如果您是註冊持有人，並提交有效簽署的白色代理證，但沒有指明您希望如何投票您的股份有關選舉董事，那麼您的股份將根據董事會的建議投票，即，由董事會建議並在本委託書中列出的被提名人。

梅西百貨的每一位提名人都同意如果當選就任職。如有任何代名人無法在週年大會前任職，董事會可指定一名代名人，而被指定為代名人的人士可酌情將閣下的股份投票給代名人。或者，董事會可以減少年度會議上選舉產生的董事人數。目前，董事會不知道任何董事會提名人如果當選就不能擔任董事的理由。

如閣下為實益持有人，並妥善標記、簽署及郵寄方式交回閣下的白投票指示表格，或透過互聯網或電話填寫閣下的委託書，閣下的股份將按閣下指示閣下的銀行或經紀人的方式進行投票。如果您約會，請簽名並返回您的白色如閣下已遞交投票指示表格，但並無指明閣下希望閣下的股份就董事選舉如何投票，則該等股份將以“贊成”閣下董事會建議並載於本委託書內的被提名人。因此，您必須向您的經紀人或銀行提供有關董事選舉的具體指示，以便您對該項目的投票被計算在內。

如果您有任何問題或需要任何協助，請聯繫我們的代理律師Innisfree M & A Incorporated，電話：（877）800—5192（美國和加拿大免費）或+（412）232—3651（其他國家）。

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項目1： 董事的選舉

獲提名選舉為董事：

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項目1： 董事的選舉

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項目1： 董事的選舉

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項目1： 董事的選舉

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項目1： 董事的選舉

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項目1： 董事的選舉

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項目1： 董事的選舉

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項目1： 董事的選舉

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項目1： 董事的選舉

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項目1： 董事的選舉

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項目1： 董事的選舉

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項目1： 董事的選舉

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項目1： 董事的選舉

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關於董事會的進一步資料

關於董事會的更多信息

董事獨立自主

我們的企業管治原則要求董事會大部分成員由董事會根據董事會採納的獨立性標準（符合紐約證券交易所（NYSE）上市標準）認定為獨立的董事組成。因此，董事會已採納《董事獨立性準則》以協助董事會釐定董事獨立性，該準則要求董事會由董事會認為與本公司並無任何重大關係且在其他方面均為獨立人士的董事組成。以下是董事會的獨立性標準，亦在我們的網站上披露， www.macysinc.com/investors/corporate-governance/governance-documents:

我們的董事會已經確定，以下每一位非僱員董事被提名人符合紐約證券交易所規則的獨立性，並符合我們的董事獨立性標準：Emilie Arel、Torrence Boone、Ashley Buchanan、Marie Chandoha、Naveen Chopra、Deirdre Connelly、Jill Granoff、William Leehan、Sara Levinson、Douglas Sesler、Paul Varga和Tracey Zhen。我們的董事會先前還確定，目前擔任非僱員董事且不參加年度會議連任的Francis Blake，以及2023年期間擔任董事的John Bryant和Leslie Hale，均符合紐約證券交易所規則下的獨立性，並符合我們的董事獨立性標準。Jeff Gennette和Tony Spring受僱於梅西百貨，因此他們不符合紐約證券交易所規則和我們的董事獨立標準規定的獨立性標準。

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關於董事會的進一步資料

作為其獨立性決定的一部分，NCG委員會審查了每位董事的僱傭狀況和其他董事會承諾，以及（如適用）每位董事（及其直系親屬）與本公司顧問、服務供應商或供應商的聯繫，以及與本公司的交易、關係和安排。對於每名非僱員董事，NCG委員會確定，該董事或任何直系親屬均未受僱於向梅西百貨提供商品或服務的公司，或所涉金額低於董事獨立性標準中規定的金額門檻。

董事會領導結構

我們的企業管治原則規定，董事會可在任何特定時間按董事會認為符合本公司最佳利益的方式自由選擇主席及首席執行官。這些職位可以由一個人或兩個不同的人填補。如董事長並非獨立董事，董事會將根據公司首席獨立董事政策指定一名獨立董事擔任首席獨立董事。

我們的主席和首席執行官職能歷來由一人履行。2024年2月，董事會選舉Spring先生為首席執行官兼董事會主席，接替Gennette先生於2024年2月3日退休擔任首席執行官。 Gennette先生將繼續擔任非執行董事長，直至年度會議，以協助領導層過渡，Spring先生將在年度會議後開始擔任董事會主席。我們的董事會相信，這種聯合領導模式運作良好。總的來説，首席執行官及主席的職位在董事會現時的組成、首席獨立董事的使用以及我們企業管治架構的其他元素下，在強有力而一貫的領導與獨立而有效的業務及事務監督之間取得適當的平衡。

Gennette先生和Spring先生都是經驗豐富的零售業高管，也是擁有董事會經驗的長期員工。作為首席執行官，Spring先生主要負責制定公司戰略和管理我們的日常業務運營。作為董事會成員，彼將負責1）主持定期董事會會議；2）就董事會的需要、利益及意見向管理層提供指導；及3）監察提請董事會注意的主要業務事項及股東事項。Gennette先生和Spring先生目前在各自的角色中促進董事會和管理層的統一領導和方向。此外，強大的企業管治架構及流程使我們的獨立董事能夠繼續有效監督管理層及策略、風險及誠信等關鍵事項。董事會委員會僅由獨立董事組成。因此，獨立董事監督關鍵事項，包括財務報表的完整性、首席執行官和管理層高管的薪酬、資本項目的財務承諾、董事的遴選和年度評估以及公司治理計劃的制定和實施。

我們的董事會及各董事委員會可接觸任何管理層成員，並有權酌情聘請獨立的法律、財務及其他顧問。非僱員董事（全體均為獨立人士）於定期安排的董事會及董事委員會會議之前或之後舉行行政會議，討論各種問題及事宜，包括管理層的有效性以及我們的表現及策略計劃。Paul C.我們的首席獨立董事瓦爾加主持這些執行會議。

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關於董事會的進一步資料

領銜獨立董事

由於主席並非獨立董事，董事會選舉Paul Varga擔任首席獨立董事，任期自二零二三年五月起為期兩年。

根據我們的首席獨立董事政策，首席獨立董事有以下職責：

董事首席獨立董事是從符合紐約證券交易所和梅西百貨公司的S董事獨立標準的非僱員董事中挑選出來的。國家協調委員會主席和管理層討論董事首席獨立職位的候選人，並考慮許多與董事會委員會主席候選人相同類型的標準，包括但不限於：

NCG委員會主席每兩年向NCG委員會推薦一名首席獨立董事提名人（或根據需要填補該職位空缺），供NCG委員會審議。如NCG委員會批准提名人，則會建議董事會在下次定期會議上選舉提名人為首席獨立董事。

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關於董事會的進一步資料

董事會評估

董事會及各董事委員會每年進行一次自我評估。 2023年，評估過程在首席獨立董事兼NCG委員會主席的領導下進行。董事會可定期聘請獨立的第三方協助評價進程。

評估過程

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CEO繼任規劃

董事會與CMD委員會定期詳細檢討管理層發展及短期及長期繼任計劃。 董事會和CMD委員會的重點是確保高層管理職位（包括首席執行官職位）能夠在不適當中斷的情況下填補，並確保領導層的組成反映了實現我們的戰略優先事項所需的主題專家。

梅西百貨今年成功完成了領導層的過渡，這是經過多年精心規劃的。 請參閲“薪酬討論和分析—領導層的轉變”。

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關於董事會的進一步資料

董事會風險監督

企業風險評估

我們有一個企業風險管理計劃，識別企業風險並優先排序。在實施控制措施前後，企業風險採用基於加權影響、可能性和速度的風險評分進行分類和評估，以表明公司當前的風險態勢。本集團編制年度風險檢討時間表，以向全體董事會或指定委員會彙報最新情況。於年內的董事會及委員會會議上，管理層討論已識別為對本公司最重大的風險，以及管理層為監察或減輕該等風險而可能採取的行動。在這些會議上至少每兩年評估一次整體風險展望。該計劃利用了一個具有企業風險管理各個方面管理責任的職能專家網絡。

審核委員會負責討論有關本公司風險評估及風險管理的政策，包括與數據隱私、電腦化信息監控及網絡安全有關的可能風險，並考慮任何改善該等監控的建議。審計工作委員會主席向全體董事會通報這些討論的最新情況。

審核委員會及董事會（如適用）定期收到管理層提供的有關資訊科技安全、內部及外部安全檢討、資料保護、風險評估、違規準備、系統中斷風險、威脅評估、應對計劃及消費者隱私合規的最新資料，以監督我們的網絡安全風險管理計劃。NCG委員會負責監督與治理事項有關的風險，以及公司與慈善、政治、環境和人權問題、影響和戰略有關的計劃、政策和實踐，CMD委員會負責監督與人力資本相關的風險。

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關於董事會的進一步資料

董事會的風險監督戰略進一步闡述如下：

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董事會審議 企業和戰略風險

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● 企業戰略 ● 企業風險管理框架 ● 人才審查和繼任規劃

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董事會委員會 風險監督的主要領域

管理 關鍵風險責任

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審計

報酬和管理 發展

金融

​ 提名和 公司 治理

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● 設計並執行風險管理程序 ● 識別、分析、緩解和上報風險 ● 評估風險並將其劃分為層級，並酌情進一步上報至首席執行官、委員會和/或董事會 ● 就主要風險監督領域與委員會主席持續接觸

● 財務報告 ● 內部控制 ● 企業風險流程 ● 合規性 ● IT風險和網絡安全

● 高管薪酬 ● 全企業薪酬計劃、政策和激勵計劃 ● 人力資本管理

● 資本結構 ● 財務處

● 人權治理結構 ● 環境問題 ● 慈善和政治事務

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每個董事會委員會負責監督其各自責任範圍內的風險。委員會向我們的董事會報告他們認為可能對我們的組織產生重大影響的任何風險，並向我們的董事會報告其具體風險監督活動的最新情況。我們的委員會和董事會還考慮不斷變化的風險，如與人力資本管理和環境、社會和治理(ESG)事項有關的風險。

薪酬風險評估

CMD委員會審查公司的激勵性薪酬安排，以確定它們是否鼓勵過度冒險，至少每年審查和討論激勵性薪酬計劃的風險分析，並評估可以緩解此類風險的薪酬政策。

我們的內部薪酬團隊分析了我們2023年的高管薪酬計劃，以確定可能加劇或激勵業務風險的激勵計劃條款或設計功能的潛力。與前一年的結論一致，我們的分析表明，我們的薪酬計劃設計得很好，不會給公司帶來重大風險。該計劃還包括一些功能，可以降低風險，防範可能出現的意外後果。我們的首席法務官和CMD委員會的獨立薪酬顧問Semler Brossy Consulting Group LLC(Semler Brossy)審查了該分析，並與CMD委員會進行了討論。

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關於董事會的進一步資料

我們的評估指出了我們的高管薪酬計劃的以下特點：

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關於董事會的進一步資料

管理局轄下的委員會

董事會於二零二三財政年度設有以下常設委員會：審核委員會、CMD委員會、財務委員會及NCG委員會。以下委員會成員反映了截至2024年3月21日的委員會組成。

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關於董事會的進一步資料

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關於董事會的進一步資料